prso-424b5.htm

このような事前資本権証の基礎として最大1150，000株の普通株式を保有することができる

本募集説明書付録と添付の目論見書により、単一機関投資家に我々の普通株130万株、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)、最大1150，000株の普通株を購入する予備融資権証(“予融資権証”)と、今回発売した予融資権証に関する普通株を発売する

同時に行われる私募では，同一機関投資家に株式承認証を発行し，合計3，675，000株の普通株(“引受権証”)を購入する.1部の引受権証の行使価格は1株当たり1.36ドルであり、本株式証の期日(“予備権利日”)から6ヶ月零1日から行使することができ、最初の権利日から5年間行使することができる。引受権証を行使する際に発行可能な株式引受証及び普通株は、1933年証券法(改正)第4(A)(2)節に規定する免除又は証券法及び証券法の第506条(B)に規定する免除に基づいて発行され、本募集説明書付録及び添付の目論見書に基づいて発行されるものではない。今回の方向性増発発行の引受権証はいかなる全国的な証券取引所にも看板取引はない。

事前資金調達権証には既定の取引市場がなく、私たちは市場発展がないと予想している。私たちは、いかなる証券取引所または他の国でも認められている取引システムに上場する事前融資権証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“PRSO”です。私たちの普通株の前回の報告価格は2022年11月25日、つまり1株1.36ドルです。

2022年11月25日現在、非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は約2，030万ドルであり、その中には12，773，912株の普通株と9，106，876株の交換可能株(1：1交換可能普通株)が含まれており、そのうちの約11，139，045株は非関連会社が保有しており、1株1.36ドルであり、2022年11月25日に我々の普通株がナスダック株式市場で最終報告された販売価格である。S-3表I.B.6一般的な指示によると、任意の12(12)ヶ月の間、非関連会社が保有する発行済み普通株総時価が75，000，000ドル以下に維持されている限り、本入札明細書に記載されている証券は、非関連会社が保有する普通株式総時価の3分の1(1/3)を超える公開初公開で販売されることはない。本募集説明書の補充日まで及び当該日を含む十二(12)カレンダー月内に、吾等はS-3表I.B.6に基づいて一般的に任意の証券の発売又は販売を指示していない。

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。本募集説明書増刊S-7ページからの“リスク要因”を参照。

	1株当たり		あらかじめ出資した引受権証ごとに		合計する
発行価格	$	1.00	$	0.99	$	2,438,500.00

設置代行費(1)	$	0.07	$	0.0693	$	170,695.00

費用を提供する前に収益を提供してくれます	$	0.93	$	0.9207	$	2,267,805.00

我々は，今回の発行に関する独占配給エージェントとしてBenchmark Company，LLCを招聘した.配給エージェントは，本募集説明書付録に提供される証券を販売するために最善を尽くすことに同意した.私たちは配置エージェントに表に記載された費用を支払うことに同意した。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性または正確性に基づいて判断されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。


本目論見書補足資料について	S-I
前向き陳述に関する特別説明	S-I
募集説明書補足要約	S-1
供物	S-5
リスク要因	S-7
収益の使用	S-11
大文字である	S-12
薄めにする	S-13
私たちが提供する証券説明書は	S-14
私募取引	S-15
配送計画	S-16
法律事務	S-17
専門家	S-17
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	S-17
引用で法団として成立する	S-18

この目論見書について	3
前向き陳述に関する特別説明	3
わが社	3
リスク要因	6
収益の使用	6
薄めにする	7
発行可能証券の一般説明	7
配送計画	11
専門家	13
法律事務	13
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	14
引用で法団として成立する	14

本稿の枠は2つの部分からなる.第1部は、本募集説明書の付録であり、今回発行された具体的な条項を記載し、添付されている目論見書と、本募集説明書の付録及び添付の目論見書の文書に含まれる情報とを補足して更新したものである。第2の部分は、添付された株式募集説明書であり、その中には、より一般的な情報が提供されており、その中のいくつかは、今回の発行に適用されない可能性がある。本募集説明書の付録に含まれる情報が添付の株式募集説明書に含まれる情報と異なる場合、本募集説明書の付録に記載されている情報に依存しなければなりません。

あなたはただ本募集説明書の増刊および添付の目論見書に記載されているか、または参考方法で組み込まれた資料に依存しなければならない。私たちにはありません。配給エージェントは、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に含まれている、または参照によって組み込まれた情報以外のまたは異なる情報、および今回の発行に関連して使用される自由な執筆を可能にする任意の入札説明書に含まれる情報を提供することを許可していません。

私たちは私たちの証券の売却と販売を許可している司法管轄区域でのみ私たちの証券を売却して購入することを求めています。本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる情報は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の日付のみが正確であり、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に参照によって組み込まれた文書中の情報は、このような文書の日付の場合にのみ正確であり、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の交付時間または吾等の証券の売却の任意の時間にかかわらず、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の交付時間または吾等の証券の売却の時間にかかわらず。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す際には、本募集説明書の増刊および添付の目論見書に記載されているか、または参考方式で組み込まれたすべての資料を読んで考慮してください。私たちの証券に投資する前に、本募集説明書の付録および添付の目論見書、および引用によって本募集説明書の付録および添付の入札説明書に組み込まれた文書、ならびに本募集説明書の付録および添付の募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”の項目に記載されている他の情報を閲覧し、その後、私たちの証券に投資しなければなりません。

文脈が別に説明されていない限り、本明細書で言及されている“Peraso”、“わが社”、および“我々の”は、Peraso社およびその合併子会社を意味する。

本募集説明書の付録及び付随する目論見書、並びに引用によって組み込まれた文書のいくつかの陳述は、前向きな陳述である。これらの陳述は既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちまたは私たちの業界の実際の結果、活動レベル、業績または成果は、このような前向き陳述と明示的または暗示的な任意の未来の結果、活動レベル、業績または業績とは大きく異なる可能性がある。他にも、これらの要素には、以下の“リスク要因”の下で引用される要素が含まれる。

場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“そうなる”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“可能”または“継続”または同様の用語によって識別することができる。

私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的だと考えているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。様々な要素の影響により、私たちの実際の結果は、これらの展望的陳述によって表現または示唆された結果と大きく異なる可能性があり、これらの要素は、“リスク要素”章のリスク要素と様々な他の要素を含み、我々の将来の業務運営と結果、私たちの技術の市場、私たちの戦略と競争に関する陳述を含むが、これらに限定されない。

しかも、私たちまたは他の誰もこのような陳述の正確性と完全性に責任を負わない。私たちは法律の要求がなければ、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新または修正する義務はない。これらのリスク、不確実性、および仮定を考慮して、本入札明細書の付録および添付の入札説明書において議論または引用された前向きなイベントは発生しない可能性がある。

募集説明書補足要約

本要約では，我々の業務に関する精選情報を重点的に紹介する.これは要約なので、本節では、私たちの普通株式に投資する前に考慮すべきすべての情報を含まないかもしれません。募集説明書全体の付録、添付されている目論見書、および引用によって組み込まれた文書をよく読み、“リスク要因”の部分を含むべきだ。

私たちの業務

概要

Peraso Inc.およびその子会社(“Peraso”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)は、i)我々の独自半導体装置に基づく半導体装置およびモジュール、ii)非日常的工程(NRE)、サービス、および知的財産権許可の開発および販売に専念する無工場半導体会社である。我々の主なポイントは、60ギガヘルツまたはGHzスペクトルおよび5 Gセルラーネットワークまたは5 Gのためのミリ波波長またはミリ波無線技術の開発である。我々のミリ波製品は、低遅延および信頼性の高い5 G、および25キロを超える多ギガビットミリ波リンクのような一連のアプリケーションをサポートする。私たちのMmWave製品は、無線ビデオストリームおよび自由拡張現実および仮想現実、またはAR/VRのような消費者向けアプリケーションです。私たちはまた、高速クラウドネットワーク、通信、安全設備、ビデオ、監視とテスト、データセンターと計算市場に使用され、システム原始設備メーカー(OEM)に発売時間、性能、電力、面積と経済効果を提供するためのメモリを価格計算する一連の集積回路を持っている。

業務合併

私たちは以前MoSys，Inc.，またはMoSysと呼ばれていた。2021年9月14日、当社およびその付属会社2864552オンタリオ会社および2864555オンタリオ社は、Peraso Technologies Inc.またはPeraso Tech(オンタリオ州法律に基づいて存在するプライベート持株会社)と、Peraso Techのすべての発行および発行された普通株式またはPeraso株式を買収するための手配協定または手配協定を締結し、“オンタリオ州商業会社法”(オンタリオ州)の法定手配計画または手配(適用に応じて決定される)に基づいて、Peraso Techの転換可能な債券および普通株購入株式証を保証または交換するPeraso株式を含む。2021年12月17日、手配プロトコルに規定されている終了条件を満たした後、手配が完了し、MoSysから“Peraso Inc.”に名前を変更します。ナスダック株式市場やナスダックで、“PRSO”のコードで取引を開始した。Peraso Techのいくつかの以前の株主は、彼らが持っているPeraso Tech普通株を私たちの完全子会社の一つオンタリオ州2864555社の交換可能株に変換することを選択した。これらの交換可能な株は、保有者の選択に応じて私たちの普通株に変換することができ、実質的に私たちの普通株と類似している。

私たちの製品

我々は工場のない半導体会社で、ミリ波やミリ波の開発に特化しており、ミリ波は通常24ギガヘルツから300 GHzの周波数帯、無線技術として記述されている。私たちは60 GHzと5 G半導体デバイスとモジュールおよび非日常的なエンジニアリングサービスを販売することで収入を得ています。また、高性能メモリ半導体装置を幅広い市場のために製造·販売し、当社のストレージ技術許可者から印税を取得しています。

我々の主な業務は，我々のミリ波無線技術の開発と販売に重点を置いている。ミリ波は、一般に24 GHzから300 GHzの周波数帯域として説明される。無線通信のためのミリ波技術を組み合わせた2つの業界標準がある：(1)IEEE 802.11 ad/ay、および(2)3 GPPバージョン15~17(一般に5 Gを指す)。PerasoTechはこれらの基準に適合した製品を開発し、引き続き開発する予定だ。今まで、私たちは最低数量の5 G製品を販売していません。

ミリ波集積回路

我々の最初のミリ波製品シリーズは、IEEE 802.11 ad規格に準拠した60 GHz帯で動作している。この製品ラインは、ベースバンドIC、いくつかの異なるミリ波無線周波数またはRF IC、および関連するアンテナ技術を含む。第2の製品ラインは現在開発中であり、5 Gミリ波の機会を解決することを目指している。ミリ波技術開発における我々の豊富な経験から、5 Gミリ波は論理的な隣接市場である。

最初に狙われた市場は60 GHz IEEE 802.11 ad市場である。従来の2.4 GHz/5 GHz Wi−Fi製品と比較して、我々の60 GHz IEEE 802.11 ad製品は、非常に高いデータレート(最大4.5 GB/s)および低遅延(5 ms未満)の2つの非常に重要な利点を有する。最初の魅力的なアプリケーションは屋外ブロードバンドだ。これは、ポイントツーポイント、PtP、バックホールリンク、またはポイントツーマルチポイントリンクまたはPtMPを使用した固定無線アクセスなどのアプリケーションを含む。60 GHz帯を使用した製品はこの市場を対象としている。スペクトルは許可されていない(無料)ので、無線オペレータは、無線スペクトルに多くの資金を費やすことなくサービスを提供することができる。私たちはPTPとPtMP市場でトップの半導体サプライヤーです。我々は現在，この分野のリーディングデバイスプロバイダへの出荷と，自分のデバイスを製造しているサービスプロバイダに直接出荷している.私たちは私たちが市場に一定の利点をもたらしたと信じている。まず、私たちの製品は66 GHzから71 GHzのスペクトルをサポートしています。802.11 ad/ay仕様では、これらは一般にチャネル5および6と呼ばれる。これらのチャネルを支持する重要な利点は，信号がチャネル1−4よりもはるかに遠く伝播できることであり，これは66 GHz以上の周波数で酸素吸収が著しく低下した結果である。これまで私たちの顧客は過去のどの60 GHzのリンクよりもずっと長い25キロのリンクを実現してきました

室内分野では、802.11 ad技術は、高速、低遅延ビデオアプリケーションの理想的な選択である。室内の場合、我々の製品は3 Gb/秒のリンクをサポートでき、遅延は5 ms以下です。例示的なアプリケーションは、以下を含む

·イヤホンとビデオコンソール間のAR/VRリンク；

·企業ビデオ会議用USBカメラ；

·無線セキュリティカメラ；および

·スマート工場の安全と監視。

ミリ波装置の製造の先頭であり、標準的な低コスト生産試験装置を用いて大容量ミリ波製造試験方法を率先して行う。私たちはこのような生産テスト方法の性能を改善するのに数年かかり、大量市場にMmWave製品を配信する運営挑戦に対応する上でリードしていると信じている。

モジュール.モジュール

2021年下半期には、業務モデルを拡大し、完全なミリ波モジュールを生産·販売している。モジュールが提供する主な利点は、シリコンとアンテナが1つのデバイスに統合されることである。ミリ波技術の異なる特徴の1つは、無線周波数増幅器は、損失を最小限にするために、アンテナに可能な限り近接しなければならないことである。モジュールを提供することによって、Perasoは増幅器/アンテナインターフェースの性能を保証することができ、それによって無線周波数設計工程を簡略化し、無線周波数タイプシステムを提供していない新会社にもっと多くの機会を提供し、新製品の発売時間を短縮することができる。サードパーティはモジュール製品を提供することができますが、私たちは重要な専用のミリ波アンテナIPを持っているので、モジュールアセンブリを持って生産するので、非常に競争力のある解決策を提供することができます。

加速器およびその他のIC製品

私たちのメモリ製品は、帯域幅エンジンと4分割レートSRAMメモリICを含む当社のアクセラレータエンジンICからなります。

帯域幅エンジン

帯域エンジンはメモリを中心としたICであり，パケットプロセッサの高性能パートナーICとなることを目指し，スループットに重要な高性能アプリケーション向けである.帯域幅エンジンは、主に高性能および高効率インターフェースを有する記憶装置として使用されるが、コプロセッサ要素として機能することによって、いくつかの処理動作を加速することもできる。我々の帯域幅エンジンICは，(1)我々独自の高密度，高速，低遅延組込みメモリ，(2)我々の高速シリアルインタフェース技術，あるいはSBDe，(3)オープン標準インタフェースプロトコルと(4)スマートアクセス技術を組み合わせている.我々の1 T-SRAMメモリおよびシリアルインターフェースを論理および他の知能機能と組み合わせたICは、システムレベルの解決策を提供し、より低いコスト、サイズ、および消費電力で全体のシステム性能を著しく向上させると信じている。我々のバンド幅エンジンIC外部は毎秒65億回のメモリアクセスを提供し，内部では毎秒120億回のメモリアクセスを提供しており，現在のメモリベースの解決策の3倍以上の性能であると考えられる.これらはまた、システム設計者にプロセッサとメモリIC性能との間の差を著しく縮小させることができる。システム内の回線カード上に帯域幅エンジンICを設計したクライアントは、回線カードレベルでそのシステムを再構築し、従来のメモリ解決策の代わりに我々の製品を使用する。既存のビジネス解決策と比較して、私たちの帯域幅エンジンICは、


	•	最大4倍の性能を提供します


	•	消費電力を約50%削減します


	•	コストを50%以上削減し


	•	ラインカード上のICピン数が著しく減少する。

我々の帯域幅エンジン2 IC製品は、576メガビットまたはMbのメモリを含み、最大16チャネルをサポートするSerDesインターフェースを使用し、各チャネルの動作速度は最大12.5 Gbpsまでです。2013年以来、私たちは帯域幅エンジン2 IC製品を出荷してきました。私たちは予測可能な未来に、このような製品が重要な収入源になると予想する。

我々の帯域幅エンジン3 IC製品は、1152 Mbメモリを含み、最大16チャネルをサポートするSerDesインターフェースを使用し、各チャネルの動作速度は最大25 Gbpsまでです。我々の帯域幅エンジン3 ICは、毎秒50億回までのメモリワードアクセスをサポートするパケット処理アプリケーションと、最大400 Gbpsまでの全二重バッファをサポートするバーストモードとを、入口、出口、およびオーバーブッキングアプリケーションのためにサポートすることを目的としている。これらの設備は私たちの顧客にサイズ、電力、管脚数、コスト節約などの利点を提供します。

QPR

我々の4分割レートまたはQPRシリーズの低コスト，超高速SRAMメモリデバイスは，FPGAベースのシステムに対して最適化されている.我々のQPRメモリ技術によって使用されるアーキテクチャは、メモリの複数のパーティションに同時に並列アクセスすることを可能にし、各読み出しまたは書き込み期間は、最大576ビットへのアクセスを可能にする。QPR装置の各入出力は、4つの独立したパーティションを含み、各パーティションは、独立したランダムアクセスSRAMとして機能する。高性能なインターフェース、より大きな密度、および複数のパーティションが協働して、1つのQPRデバイスが1つのFPGA内で複数の独立した機能ブロックをサポートする。MSK 220およびMSK 230 QPRデバイスは、ランダムアクセスアプリケーションに非常に適しています。また、高容量567 Mbまたは1 GBデバイスとのインターフェースを簡略化するために、オプションのFPGA RTLメモリコントローラを提供する。また、QPR設計動作を簡略化するために、SRAMのようなインターフェースを提供するRTLメモリコントローラを提供する。

ターゲットアプリケーションはFPGAに基づいており、テストと測定、5 Gネットワーク、ルータ、交換、安全、計算ストレージ、データベース加速、ビッグデータ、航空宇宙と国防、高度ビデオ、高性能計算、機械学習と人工知能などのデータ駆動領域を含む広範な市場を含む。

ワイヤスピードFlex物理層

私たちの線速Flexシリーズ100 G物理インターフェース層(PHY)デバイスは、トランスミッション、マルチリンクトランスミッション、および高密度クロックデータ回復または再タイマデバイスを含む業界標準をサポートすることを意図しています

イーサネットおよび光ファイバ伝送ネットワーク回線カードアプリケーションが、先行する電気インターフェースおよび光インターフェースをサポートすることを目的とする。

IP許可

ミリ波

歴史的には，我々はクライアントやパートナーに我々のMmWave技術をライセンスすることで収入を得ており，NREサービスの性能と結合している場合もある.

1 T-SRAM

歴史的に、私たちは世界的に私たちのIT-SRAMメモリ技術を半導体会社、電子製品メーカー、代理工場、知的財産権会社、設計会社に許可した。多くの許可側は，我々の技術をクライアントに販売されているICに統合し，IT-SRAMライセンスの場合，出荷された各我々の技術を採用したICごとに印税を支払っている.

仮想アクセラレータエンジンIP

2022年8月5日、インテル社と技術許可および特許譲渡協定を締結し、インテル(I)は、我々のグラフィックスメモリエンジン技術、および合意の日までに存在する任意の路線図変形、または許可された技術を含む独自の方法で、我々の仮想アクセラレータエンジンSTELLARパケット分類プラットフォームIPに関連するいくつかのメモリソフトウェアおよび技術資産を許可し、(Ii)特定の特許出願および私たちが所有する特許、または譲渡された特許を取得し、(Iii)ファビオ発明会社間で2020年3月24日に達成された専門サービス協定を担当した。この協定に関連して、私たちの4人の従業員はインテルの雇用を受け、私たちは5人のコンサルタントのサービスを終了した。

私たちが契約を締結した価格として、インテルは、取引終了時に3，062，500ドルを支払うことに同意し、または取引終了時に437，500ドルを支払い、双方が心から同意した場合、許可技術に関するインテルの様々な職務調査活動に関する合意に規定されているいくつかの発行基準または発表基準である437，500ドルを支払うことに同意します。私たちは取引終了後6ヶ月以内に発表基準を満たさないことを確実にするために、インテルと誠実に協力することに同意します

閉鎖後、すべての仮想加速器エンジンIPの開発を停止し、歴史的に重要な収入源ではないプログラム可能な超高速エンジンIC製品を停止した。

利用可能な情報

私たちは1991年に設立され、2000年にデラウェア州に再登録された。私たちのサイトはwww.peraso.comです。私たちのウェブサイトの情報はこの報告書に参照されていない。我々のウェブサイト投資家部分のリンクにより、我々は、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された後、合理的で実行可能な範囲内で、私たちの10-K表年次報告、10-Q表四半期報告、8-K表現在の報告、および取引法第13(A)または15(D)節に提出または提出されたこれらの報告書の任意の修正案をできるだけ早く提供する。アメリカ証券取引委員会ウェブサイト(www.sec.gov)で、報告書、依頼書、および情報声明、および私たちを含む米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者の他の情報を含む、米国証券取引委員会に電子的に提出された任意の材料を読むこともできます。

供物

発行元：		Peraso Inc.

提供された普通株：		私たちの普通株130万株です。

発行された事前融資権証：		今回の発売で普通株を購入すると、投資家とその関連会社が今回の発売完了直後に発行した普通株の9.99%以上を実益するため、最大1，150，000株の普通株を購入するための事前融資承認株式証も提供しています。各前払い資金株式承認証は一株当たり0.01ドルの行使価格で私たちの普通株を行使することができます。前払い資金株式承認証は、発行時に直ちに行使することができ、すべての前払い資金承認持分証がすべて行使されるまで、いつでも行使することができる。本募集説明書副刊及び添付の基本募集説明書も、事前資本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株の発売に関するものである。

発行後に発行される普通株式：		14，073，912株(事前融資権証を行使しないと仮定)。あらかじめ出資したすべての引受権証が直ちに行使されると仮定すると、今回の発行後に15，223，912株が我々の普通株流通株になる

商品番号：		私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“PRSO”です。事前資金調達権証には既定の取引市場がなく、私たちは市場発展がないと予想している。また、どの国の証券取引所や他の取引市場にも事前融資権証を上場することを申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。

収益の使用：		配給代理費と支払うべき発売費用を差し引いた後、今回の発行から約210万ドルの純収益を得ると予想されています。今回発行された純収益を運営資金を含めて一般企業用途に利用する予定である。

同時に私募：		同時に行われた私募では、購入者に株式承認証を発行し、1株1.36ドルの使用価格で367.5万株の普通株を購入する。我々は，同時に行われた私募取引から総収益を獲得し，当該等株式証が現金行使である範囲でのみとする.引受権証及び引受権証の行使時に発行可能な普通株株式は、本募集定款副刊及び付随する株式定款に基づいて発売されない。下記“私募取引”を参照。

リスク要因：		私たちの証券に投資することは大きな危険と関連がある。あなたは本募集規約の補充資料のSページから始まる“リスク要因”の部分をよく検討して考慮すべきです[●]添付の入札説明書の6ページ、および本募集説明書の付録の他の情報と、今回の発行に投資することを決定する前に考慮すべき要因を検討します。

今回の発行直前と直後の発行済み普通株数は、2022年11月25日現在の発行済み普通株12，773，912株をベースとしており、この日までは含まれていない

•

9，106，876株交換可能普通株式；

•

発行済み株式オプションを行使する際に発行可能な普通株1，504，678株；

•

帰属制限株式単位の場合に発行可能な普通株1，370，088株；

•

会社の2019年株式インセンティブ計画によると、将来発行可能な普通株1，438，944株

•

33，125株普通株は、2017年7月に引受権証を行使した時に発行でき、1株当たり47.00ドル

•

100，771株普通株は、2018年10月に引受権証を行使する際に発行でき、1株当たり2.40ドル。

さらに、本明細書の付録に記載されているすべての情報は、他に説明がない限り、以下のとおりである

•

前払い助成権または購入権証は行使されないと仮定する

•

普通株を購入する未償還オプションや引受権証が行使されておらず、私たちの株式補償計画に基づいて将来発行可能な株も発行されていないと仮定する

•

すべての通貨をドルで反映する。

私たちの普通株に投資するのは危険がある。我々の普通株式への投資を決定する前に、以下に説明するリスク、および本入札説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるすべての他の情報、または参照によって本入札説明書の付録および添付の入札説明書に組み込まれることをよく考慮しなければならない。以下に説明するリスクと不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの業務を損なう可能性がある。以下または私たちが米国証券取引委員会に提出した文書に記載されている任意のリスクまたは不確実性が実際に発生した場合、またはそのような追加のリスクおよび不確実性が実際に発生した場合、私たちの業務、運営結果、キャッシュフロー、および財務状況は大きな悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の取引価格は下がる可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

今回の発行により直ちに大量の希釈と、今回の発行で購入した普通株の1株当たりの有形帳簿純価を直ちに希釈します。

今回の発行では、我々普通株の発行価格は、今回の発行前に発行された普通株の1株当たりの有形帳簿純値よりも大きく高いため、今回の発行で購入した普通株や事前資本権証を行使する際に得られた普通株の帳簿価値は希釈されます。未償還の株式オプションと引受権証を行使し、今回の発行と同時に私募で販売する引受権証を含めたり、他の証券を転換または交換したりすることで、あなたの投資がさらに希釈される可能性があります。今回の発行で株を購入すると生じる希釈のより詳細な議論については、“希釈”というタイトルの部分を参照されたい

経営陣は今回の発行で得られた資金の使用に対して広範な裁量権を持ち、得られた資金を有効に使用しない可能性がある。

今回の発行から得られる純収益の具体的な用途を正確に説明することはできず，これらの用途は我々の現在の計画とは異なる可能性がある.我々の経営陣は、運営資本や“収益の使用”に記載されている一般会社の目的を含む純収益を適宜使用する権利がある。したがって、あなたは収益使用に対する私たちの経営陣の判断に依存しなければならないだろう。私たちの経営陣は、今回発行された純利益の一部または全部を、普通株保有者が望まないかもしれないし、顕著なリターンを生じないかもしれないし、何の見返りも生じない可能性がある方法で使用する可能性があります。もし私たちの経営陣がこのような資金を有効に運用できなかったら、私たちの業務を損なうかもしれない。使用する前に、今回発行された純収益を収入や切り下げが生じないように投資することも可能だ。

今回発行中に販売された予融資権証や今回の発行と同時に販売された非公開発行の引受権証は公開市場ではない。

今回発売中に発売された予融資権証や今回の発売と同時に発売された私募株式証には既定の公開取引市場はなく、市場は発展しないと予想される。また、私たちは、どの国の証券取引所または他の国でも認められている取引システムの上場事前融資権証または購入権証を申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、事前融資権証と引受権証の流動性が制限される。

事前出資株式承認証及び引受権証の所有者は、その事前出資承認権証及び/又は引受権証を行使して我々の普通株を買収する前に、普通株株主とする権利を持たない。

株式証明書又は引受権証に明文の規定がない限り、各予資権証及び/又は購入権証所持者がその予資権証及び/又は購入権証を行使し、自社普通株式を購入する前に、当該保有者は、当該等の予資権証又は購入権証に関連する普通株の権利を有しない。そのそれぞれの前払い資金承認証又は引受権証を行使する際には、持株者は、行使日以降の事項について株主の権利を行使する権利を有する権利のみを記録する。

私たち普通株の重要な保有者または実益保有者は、その保有する事前融資承認株式証または引受権証の行使を許可されない可能性があります。

事前出資持分証及び/又は引受権証所有者は、任意の部分を行使して事前出資持分証又は引受権証を行使することができないが、当該等の株式承認証又は引受権証が一旦行使されると、当社の普通株の株式総数を招くことになる

当該所有者(その連属会社及び任意の他の者と共に、その普通株式の実益所有権は、取引法第13条(D)条に基づいて所有者と合計される)が、事前出資承認権証又は購入承認証の条項に基づいて決定され、その所有者が事前出資株式承認証及び購入株式証に基づいて有する権利の規定限度を超え、当該所有者が吾等に少なくとも61日間の事前通知を出した後、その割合を9.99%以下の他のパーセンテージに増加又は減少させることができる。投資家が事前計画権証に関連する9.99%に相当する実益所有権制限を使用することを選択している限り。そのため、投資家は財務に有利な時に私たちの普通株の事前融資権証や株式承認証を行使することができないかもしれない。この場合、保有者は、価値を実現するために予め融資された権利証や引受権証を売却することを求めることができるが、成熟した取引市場がない場合には、保有者はそうすることができない可能性がある。

今回発売中に発売された予融資権証や今回の発売と同時に販売された非公開発売の引受権証については、既定の公開取引市場はない。

今回発売中に発売された予融資権証や今回の発売と同時に販売された非公開発売の引受権証については、現在のところ既定の公開取引市場はなく、市場は発展しないと予想される。また、我々は、ナスダック資本市場、上場というような権証を含む、どの国の証券取引所または他の国でも認められる取引システムを申請するつもりはない。活発な市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう。

公開市場で私たちの普通株を転売することは私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があります。

私たちの普通株を売却する大量の株式はいつでも起こるかもしれない。私たちの普通株を発行する新株は、現在の株主が私たちの普通株を転売する可能性があり、これらの株主は、彼らの保有株式の所有権が希釈される可能性があることを心配している。逆に、このような転売は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない。

今回の発行は私たちの普通株の取引価格を低下させるかもしれない。

1株当たり価格は、私たちが提案した普通株および事前資本権証の数と、今回の発行が完了して最終的に発行される株式および/または同時に販売される引受権証の数とともに、当社の普通株の市場価格を直ちに低下させる可能性があります。この下げ幅は今回の発行完了後に継続される可能性がある。

現在有効な目論見書を保存していない場合、引受権証を行使する際に発行可能な普通株式については、保有者は“現金なし”に基づいて当該株式承認証を行使することができる

もし、所有者が株式承認証の行使を希望している場合に、引受権証を行使する際に発行可能な普通株式に関する有効な目論見書を保存していなければ、彼らは“キャッシュレス基礎”の下で株式承認証を行使することができる。したがって、所有者が引受権証を行使する際に取得する普通株式数は、これらの保有者が株式承認証を行使して現金と交換した場合の数よりも少なくなる。購入契約の条項によると、吾らは、確実な範囲内でできるだけ早く(いずれにしても購入契約日から15日以内)に株式承認証株式を登録するための登録声明を提出し、当該登録声明を今回の発売終了日後の一定期間以内に発効させ、投資家が引受権証又は当該等株式証又は普通株を行使する際に発行可能な株式を保有していないまで有効に維持することに同意している。しかし、私たちは私たちがこれをすることができるということをあなたに保証できない。もし株式承認証が“現金なし”で行使された場合、私たちは株式承認証の行使から何の代価も得られないだろう。

引受権証の条項は第三者が私たちを買収することを阻止するかもしれない。

引受権証のいくつかの条項は、非公開発行と同時に販売され、第三者が私たちをより難しくまたは高価に買収することを可能にするかもしれない。引受権証は、“基本取引”を構成する何らかの取引に従事することを禁止しており、他の事項を除いて、引受権証の下での私たちの義務を担っている実体があります。また、引受権証は、ある取引が“基本取引”を構成する場合、ある例外的な場合を除いて、当該等承認持分証所有者は、その選択に応じて、当該等承認持分証に記載された価格で当該等承認持分証を買い戻すことを要求する権利があると規定されている。引受権証のこれらの条項や他の条項は、買収が有利になる可能性があっても、第三者買収を阻止または阻止する可能性があります。

将来的には私たちの普通株を売却するかもしれませんが、これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を与え、株主の普通株に対する所有権を希釈するかもしれません。

(A)当社の株式補償計画に基づいて役員および他の従業員に付与された任意のオプション、および(B)任意の株式承認証および我々普通株の他の発行は、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。“分配計画”の節に記載されている制限を除いて、当社は、任意の転換可能または交換可能な証券、または普通株権利を受け入れることを表す任意の証券を含む追加発行普通株の制限を受けない限り、我々がナスダック資本市場の要求によって制限されている限り(当時発行された普通株の20%を超える取引を発行する場合は、通常、株主の承認、または当時発行された株式の20%を超える投票権に相当する)。私たちの普通株の大量株を公開市場で売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすることは、私たち普通株の市場価格に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが未来のどの発行でも証券を発行する決定は市場状況と他のコントロールできない要素に依存するため、私たちは私たちが未来に発行する金額、時間、性質を予測したり推定することができません。したがって、私たちの株主は、私たちの将来の発行が私たちの普通株の市場価格を下げ、私たちの株式保有量を希釈するリスクを負う。

未来の株式発行のため、あなたは未来の希釈を経験するかもしれない。

追加資本を調達するために、私たちは将来的に追加の普通株または他の普通株に変換することができ、または私たちの普通株に交換可能な証券を提供することができる。今回の発行で投資家が支払った1株当たりの価格以上の1株価格で任意の他の発行された株式または他の証券を売却することができ、将来的に私たちの株または他の証券を購入する投資家が既存の株主よりも高い権利を持つ可能性があることを保証することはできません。将来の取引では、追加の普通株または他の私たちの普通株に変換できる他の、または私たちの普通株に交換可能な証券の1株当たり価格は、今回発行された1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性があります。

今回の発行では、私たちの普通株の大量の株式が売却される可能性があり、これは私たちの普通株の価格を下落させる可能性がある。

今回の発売では、2022年11月25日に発行された普通株の約16%に相当する普通株を発売し、普通株と事前株式承認株式を売却した後、交換可能株式を含まず、このような事前資本承認株式証を十分に行使すると仮定し、今回発売と同時に売却された非公開発売の引受証と行使後に発行可能な普通株を計上した場合、この数字は2022年11月25日現在の発行済み普通株の約32%に増加し、交換可能株式は含まれていない。これらの売却と、将来的に公開市場で私たちの普通株を大量に売却すること、またはそのような売却が発生する可能性があると考えられていることは、ナスダック資本市場における私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはこれらの普通株の市場販売や売却可能な普通株が私たちの普通株の市場価格に与える影響を予測できない。

未来に私たちの普通株を売却することは私たちの株価を下落させるかもしれない。

もし私たちの株主が公開市場で私たちの普通株を大量に売却すれば、私たちの普通株の市場価格は大幅に下がるかもしれません。公開市場は私たちの株主が私たちの普通株の株を売却する可能性があると考えており、これは私たちの普通株の市場価格を下げる可能性もあります。我々は，2021年8月2日に米国証券取引委員会に提出されたS-3表(文書番号333-258386)に合計100，000，000ドルにのぼる証券総価値を登録し，2021年8月9日に発効を発表した.今回発売中に販売された証券を含めると、9，750万ドルを超える証券が時々公開市場で販売されることができるが、S-3表の規定を遵守し、12ヶ月ごとにS-3表公開発売中に当社の非連結会社が持っている普通株の総時価の3分の1以上の証券を販売することを制限し、私たちの公衆流通株が7，500万ドルを超えるまで制限している。また、既存の株主が公開市場で私たちの普通株を大量に売却する意向を示している場合、私たちの普通株の取引価格は大幅に低下する可能性があります。これらの証券が公開市場で販売されると、私たちの普通株の市場価格は大幅に低下する可能性がある。私たちの普通株価格の下落は、追加の普通株や他の株式証券を発行することで資金を調達する能力を阻害するかもしれない。

私たちの普通株価格の潜在的な変動はあなたの投資に否定的な影響を及ぼすかもしれません。

私たちはあなたに私たちの普通株式取引市場が引き続き活発になるということを保証することはできません。歴史的に見ると、株式市場は我々の普通株と同様に、重大な価格と出来高変動を経験している。2022年11月25日までの12ヶ月間、私たちの普通株の終値は2021年12月12日の高値5.07ドルから2022年11月21日の安値1.28ドルまで様々だ。この間、普通株の1株当たり価格は盤中安値から1株1.25ドルから盤中高5.19ドルまで様々であった。科学技術会社証券の市場価格は大きく変動する可能性があり、常にこのような会社の経営業績とは関係のないレベルに達している。これらの市場価格は通常

これは持続不可能であり、変化が大きい。もし私たちの普通株取引が持続不可能な高いレベルに達したら、その後私たちの普通株の市場価格は実質的な下落を経験する可能性が高い。私たちの普通株価格の変動のため、あなたはあなたが購入した株以上の価格であなたの株を売ることができないかもしれません。また、株式または転換可能な証券を売却することを含む追加融資を求める場合、このような売却は、我々の株価を下落させ、既存株主の持分希釈を招く可能性がある。

また、一般株式市場、特に半導体株式市場は、大幅な変動を経験しているが、これらの変動は、個別会社の財務状況や経営業績とは無関係であることが多い。これらの広範な市場変動は、私たち普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があり、今回の発行で購入した株式を売却する価格に悪影響を及ぼす可能性があります。過去には、市場変動や価格が大幅に下落した後、証券会社が集団訴訟を起こすことが多かった。私たちにこのような訴訟を提起すれば、巨額のコストと経営陣の注意と資源の移転を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、成長の見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの会社の証明書や定款やデラウェア州の法律の規定は、制御権の変更取引を延期または阻止し、私たちの株の市場価格を下げる可能性があります。

わが社の登録証明書や定款の様々な条項は第三者がわが社の支配権を買収しようとしていることを買収したり阻止したりすることを難しくする可能性があります。このような条項はいくつかの投資家が将来私たちの普通株に支払うことを望むかもしれない価格を制限するかもしれない。その中のいくつかの条項は取締役選挙における累積投票権を廃止し、株主が特別会議を開催する権利を制限し、株主指名や他の提案を株主総会審議のために提出するための具体的な手続きを確立した。

私たちはまたデラウェア州の法律の条項に支配されています。これらの条項はわが社の合併、買収要約、代理権競争に関連する難しさを延期または増加させる可能性があります。特に、“デラウェア州会社法”第203条は、特定の条件が満たされない限り、デラウェア州会社が3年以内に利害関係のある株主と任意の商業合併を行うことを禁止する。これらの条項のいずれも、代理権競争を阻止したり、私たちの普通株の大量の株式を買収することをより困難にしたりすることを含むが、これらに限定されないが、制御権変更を延期、延期、または阻止する効果が生じる可能性がある。

当社の登録証明書によれば、我々の取締役会は、取締役会が決定可能な条項に従って、株主承認なしに最大20，000，000株の優先株を発行することができます。普通株保有者の権利は、将来発行される可能性のある任意の優先株保有者の権利によって制約され、悪影響を受ける可能性がある。

もし私たちがナスダック株式市場の持続的な上場要求を守り続けることができなければ、私たちの普通株は買収される可能性があり、私たちの普通株価格と私たちの資本市場に入る能力はマイナスの影響を受けるかもしれない。

私たちの普通株は現在ナスダック株式市場で取引されており、コードは“PRSO”です。この市場には持続的な上場基準があり、私たちは私たちの普通株の上場を維持するためにこれらの基準を守らなければならない。持続的な上場基準は、1株当たり1.00ドルの最低入札要件と、(I)最低株主資本250万ドル、(Ii)上場証券の時価少なくとも3500万ドル、または(Iii)最近終了した財政年度または最近の3つの財政年度のうちの2つの財政年度の継続経営の純収益が500，000ドルであることのいずれかを含む。私たちの経営業績と株価変動はこれらの持続的な上場基準を満たす能力に直接影響します。もし私たちがこのような持続的な上場の基準を維持できなければ、私たちの普通株はナスダック株式市場から撤退されるかもしれない。

もし私たちがカードを取られたら、私たちの普通株は場外取引市場で取引されると予想され、これは私たちの普通株の流動性に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、私たちは重大な不利な結果に直面しているかもしれない

配給代理費と支払うべき発売費用を差し引いた後、今回の発行から約210万ドルの純収益を得ると予想されています。

今回発行された純収益は，我々の5 G製品の開発，運営資金，一般企業用途を含めて我々の運営に利用する予定である。私たちはまた、今回発行された純収益を使用して、相補的な製品、技術、または事業に買収および投資することができるが、私たちは現在、このような取引の合意や約束を完了していない。

この表と私たちの財務諸表および関連する注釈、ならびに私たちの最新の“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”を読まなければなりません。これらの内容は、引用によって本募集説明書の付録に組み込まれています。

上表と検討は、2022年9月30日現在の発行済み普通株12，757，102株に基づいており、この日までの普通株は含まれていない

2022年9月30日現在、我々の監査されていない有形帳簿純価値は(1170万ドル)、または1株当たり(0.54ドル)である。私たちは1株当たりの有形帳簿純値を計算する方法は、私たちの有形帳簿純値を私たちの普通株の流通株数で割って、有形資産から総負債を差し引くことです。1株当たりの有形帳簿純価値の償却とは、普通株購入者が今回の発売で支払った1株当たりの金額と、今回の発売発効後の普通株の予定1株当たりの有形帳簿純価値との差額である。

于吾らは1株当たりの普通株発行価格1.00ドルで1，300，000株の普通株と(Ii)予備資本権証を売却し、1株当たりの資本権証0.99ドルの発行価格で最大1，150，000株の普通株を購入した後、配給代理費用と支出を差し引いて、事前資本権証がすべて現金と引き換えに行使されたと仮定した後、販売代理費用と支出を差し引いた後、現金と引き換えに事前資金証を全面的に行使すると仮定し、1，150，000株の自社普通株を発行したが、引受権証の行使は含まれていない。2022年9月30日まで、私たちの予想有形帳簿純価値は約1390万ドル、あるいは1株当たり0.57ドルです。これは、既存株主の予想有形帳簿純価値が直ちに0.03ドル増加し、我々の株を購入した新規投資家の株が直ちに0.43ドル希釈されることを意味する。

次の表は、今回発行された証券を購入した新投資家の1株当たりの償却状況を説明した

1株あたりの公開発行価格			$	1.00
2022年9月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値	$	0.54
今回の発行株式を購入した投資家は1株当たりの有形帳簿純価値の予想増加を占めなければならない	$	0.03
今回の発売が発効した後、2022年9月30日までの予定1株当たりの有形帳簿純価値			$	0.57
今回の発行では投資家の1株当たりの支出を削減する			$	0.43

上の表と議論は、2022年9月30日現在の21，868，903株の発行された普通株に基づいており、本表では、9，111，801株を交換することによって発行可能な普通株を含むが、その日までの普通株は含まれていない

今回の発行では、最大1150，000株の普通株を購入するために、130万株の普通株と事前融資承認株式証を提供します。

我々普通株の主な条項と条項は，添付基本目論見書7ページ目からの見出し“我々が売ることができる証券の一般説明−株式説明−普通株”で説明した。

ここで提供される資本権証のいくつかの条項および条項の以下の要約は不完全であり、予資権証条項の制約を受け、資本資本権証条項によって完全に制限され、その表は、現在報告されている8-K表の証拠品として提出される。潜在投資家は事前融資権証表の条項と条項をよく読んで、事前融資権証の条項と条件の完全な説明を得るべきである。

用語“事前融資”とは、今回の発行において我々普通株の購入価格には、事前融資承認株式証によって支払われる全行権価格がほぼ含まれているが、名義残り行権価格0.01ドルを除くことを意味する。事前融資株式承認証の目的は、投資家が今回の発売完了後に9.99%を超える発行された普通株を実益できる能力が制限され、彼らの所有権制限をトリガすることなく会社に投資し、私たちの普通株に代わる予備融資承認株式証を獲得し、9.99%を超える所有権を獲得し、彼らの選択権を行使することができ、今後このような名義価格で事前融資承認株式証に関連する株を購入することである。

持続期間と行権価格。ここで発売された前払い資金株式承認証1部あたりの初期行権価格は1株0.01ドルである。事前資本権証は直ちに行使することができ、事前資本権証がすべて行使されるまで随時行使することができる。株式配当、株式分割、再編または類似事件が我々の普通株や行使価格に影響を与える場合、行使時に発行可能な普通株の行使価格や株式数が適切に調整される可能性がある。

運動性があります前払い資金株式承認証は、所有者毎に全部または一部を選択して行使することができ、正式に署名された行使権通知を吾等に提出し、権利証を行使する際に購入した普通株式数について全額支払うことができる(以下で議論するキャッシュレス行使を除く)。今回の発売中の予資権証の購入者は、発売定価後、事前資本権証の発行終了前に行使通知を提出し、発行時に直ちにその予資権証を行使し、今回の発売終了時に予資権証に関する普通株を取得することができる。保有者(およびその関連会社)は事前資本権証の任意の部分を行使してはならず，保有者が9.99%を超える発行済み普通株を持つことが条件である.あらかじめ出資した引受権証を行使することで普通株の断片的な株式を発行することはない。私たちは、断片的な株式の代わりに、その最終的な断片株式について現金調整を支払い、金額は、その断片的な株式に使用価格を乗じたり、次の完全株式に上方丸め込んだりする。

キャッシュレス運動。保有者は、事前資本金権証の行使時に予資権証に記載されている式に基づいて決定された普通株式純額を受け取る(全部または部分)ことを選択して、予資金権証の行使が予想される場合に予吾などの現金支払いを支払う代わりに選択することができる。

譲渡可能性。適用法律に適合する場合には、予資権証を適切な譲渡文書とともに吾等に返送する際に、所持者は譲渡予資権証を選択することができる。

取引所が上場する。いずれの証券取引所又は国が認可した取引システムにおいても、事前資金権証のための取引市場を提供していない。私たちはどんな証券取引所や国家が認可した取引システムにも事前融資権証を上場するつもりはありません。

株主としての権利。事前出資株式証明書に別途規定があるか、またはその所有者による当社の普通株式の所有権がない限り、事前出資承認持分証所有者は、その事前出資承認権証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

基本的な取引。当社に影響を与えるいくつかの基本取引については、資本権証所持者が当該等の基本取引後に当該等の予備金権証を行使する場合には、当該保有者が当該基本取引が発生したときに当該基本取引が発生したときに当社の普通株の代わりに同一額及び種類の証券、現金又は財産を徴収する権利があり、当該等の証券、現金又は財産は当該等の基本取引の直前に当該等の予備金権証を行使する権利がある。

同時に行われた私募(“私募取引”)では，単一機関投資家に引受権証を売却し，合計3，675，000株の我々の普通株を購入した.

引受権証を行使する際に発行可能な株式引受証や普通株は、証券法に基づいて登録されているわけではなく、本募集説明書付録や添付の募集説明書に基づいて発売されるのではなく、証券法第4(A)(2)節及びその公布された第506(B)条に規定する免除により発売される。したがって、所有者は、証券法下の有効登録声明、証券法第144条下の免除又は証券法下の他の適用免除に基づいて、引受権証を行使する際に発行された普通株株のみを売却することができる。

引受権証の記述。この等株式証は、本協定日から6ヶ月零1日から行使可能であり、その後任意の時間に行使可能であり、最初の行使日から5年まで、いかなる未行使の引受権証も失効し、行使できなくなる。引受権証は所有者ごとに全部または一部を選択して行使することができ、正式に署名された行使通知を吾等に提出する方法と、引受権証を行使して購入した普通株式数について即時使用可能資金を全額支払う方法である。証券法により普通株式承認証の登録声明が発行された場合、当時有効でなかったか、または入手できなかった場合、保有者は無現金行使により全部または部分的に引受権証を行使することができ、この場合、保有者は株式承認証を行使する際に、引受権証に規定されている式に基づいて決定された普通株式純数量を得ることができる。引受権証を行使して普通株の断片的な株式を発行することはない。断片的な株式の代わりに、断片的な金額に行権価格を乗じた現金金額を所有者に支払うか、次の完全な株に上方丸め込む。

所有者(その連合会社と一緒に)実益保有当社の株式数が4.99%(または所有者が選択した場合、9.99%を超える)であれば、所有者は引受権証の条項に基づいて決定されるので、引受権証の任意の部分を行使する権利がないだろう。しかし、任意の所有者は私たちに通知した後、この割合を9.99%以下の他のパーセンテージに増加または減少させることができるが、この割合の任意の増加は私たちに通知されてから61日以内に施行されるだろう。

引受権証を行使する際に購入可能な普通株の初期行権価格は、普通株1株当たり1.36ドルである。私たちの普通株に影響を与えるいくつかの株式配当と分配、株式分割、株式合併、再分類、または類似の事件が発生すれば、行権価格は適切に調整される可能性がある。

当社に影響を与えるいくつかの基本取引については、引受権証所持者が当該等基本取引後に当該等引受権証を行使する場合には、当該所有者が当該基本取引が発生したときに受け取る権利があるはずの同額及び種類の証券、現金又は財産を、当社の普通株の代わりに受け取る権利がある。代わりに，引受権証の所有者は，その引受権証のブラック·スコアーズ価値に基づいて現金支払いを得ることを選択することができる

招聘状によると、私たちは今回発行された独占配給代理としてBenchmark Company、LLCまたはBenchmarkを招聘しました。Benchmarkはどんな株式も売買しませんし、特定の数や金額の株式の売買を要求されることもありません。彼らが“最善を尽くして”私たちに証券の売却を手配しない限り。したがって、私たちは提供されたすべての証券を販売しないかもしれない。Benchmarkは、今回の発行を支援するために、1つまたは複数のサブエージェントまたは選択されたトレーダーを雇うことができるかもしれない。

吾らは投資家と直接証券購入契約や購入契約を締結することを発売したが、私たちは購入契約を締結した投資家にしか販売しない。

私たちは2022年11月30日頃に本募集説明書付録に基づいて発行された証券を交付する予定です

今回の発売終了後、今回発売中の普通株の売却と事前融資承認株式証の株式所得の7.0%に相当する現金取引費をBenchmarkに支払う。私たちはまたBenchmarkに最大75，000ドルの費用とその法律顧問の支出を支払うことに同意する。今回発行された総費用は約355，000ドルで、この費用は私たちが支払います。配給代理費と支出は含まれていません。

私たちはBenchmarkおよび指定された他の人にBenchmarkの活動に関連したまたはBenchmarkの活動によって発生したいくつかの債務を賠償することに同意し、Benchmarkがこのような債務に支払うべきお金に貢献する必要があるかもしれない。

Benchmarkは、証券法第2(A)(11)条に示される引受業者、それが受領した任意の手数料、およびその売却された証券を元金として転売することによって達成された任意の利益と見なすことができ、証券法による引受割引または手数料と見なすことができる。Benchmarkは、引受業者として、証券法および取引法の要求を遵守することを要求され、証券法でのルール415(A)(4)および取引法でのルール10 b-5およびルールMを含むが、これらに限定されない。これらの規則と条例は、基準を元本として普通株を購入して売却する時間を制限することができる。これらの規則によるとウィンライト：

購入契約日から今回の発売終了後90日まで、購入契約の条項は一般に吾等が普通株式または普通株等価物の発行または同意を禁止しているが、株式補償計画、行使されていない普通株または普通株等価物を買収する権利、またはある戦略取引に関連する権利は除外する。

購入契約の条項によれば、吾等は、(I)購入契約日から6ヶ月以内に、その既存の普通株取引市場において、通常株当時の市価に関連する1つまたは複数の価格で普通株またはATM機で普通株を発売し、(Ii)普通株式または普通株等価物の発行または同意を得て、購入合意日後12ヶ月または投資者が事前資金承認株式証または引受権証をもはや保有しない日(より早い者を基準とする)まで発行してはならない。

Benchmarkは将来的に時々通常の業務中に様々な相談、投資と商業銀行、その他のサービスを提供してくれるかもしれません。彼らは慣例的な費用と手数料を得るかもしれません。しかし、私たちは現在これ以上のサービスの基準設定を持っていない。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“PRSO”です

いくつかの例外を除いて、吾等の各行政者及び取締役はすでに同意しており、以下の日からいかなる普通株式株式を処分又は処分しないか、又は普通株式株式に変換又は交換可能な証券を処分又は処分しない

ロックアッププロトコルは，あらかじめBenchmarkの書面同意を得ない限り，今回の発行終了後90日以内に有効である.各役員及び取締役が取締役又はわが社の役員でなくなり、取引所法案第16条に基づいてこれ以上の報告義務がない場合、彼又は彼女は直ちにロック協定下のすべての制限及び義務を自動的に解除する。

ここで提供する普通株発行の有効性は，Mitchell Silberberg&Knupp，LLP，New York，New Yorkから我々に渡される.Arent Fox Schiff，LLP，ワシントンD.C.は，今回の発行に関する配給エージェントの法律顧問を務めている。

Peraso，Inc.2021年12月31日と2020年12月31日までの連結財務諸表および2021年12月31日までの2年度毎の総合財務諸表は，Peraso Inc.2021年12月31日までの年度Form 10−K年度報告を引用して本募集説明書付録に入り，独立公認公的会計士事務所Weinberg&Company，P.A.の報告書に基づいて組み込まれており，この報告はPeraso Inc.を監査·会計専門家として許可して提供されている。

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、特別報告などの情報を提出します。また、私たちは証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-3表登録説明書を提出し、証券法によると、本募集説明書の副刊及び添付の株式説明書はその一部であり、ここで発売された普通株式に関連している。規定されたレートでアメリカ証券取引委員会に提出した任意の書類のコピーを読んで取得することができます。住所はワシントンD.C.20549、N街100 F街です。公共資料室の運営詳細については、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して米国証券取引委員会に連絡してください。我々の米国証券取引委員会届出文書は、報告、依頼書、情報声明、および米国証券取引委員会に電子的に届出された発行者に関する他の情報を含む米国証券取引委員会のウェブサイトでも無料で入手することができる。

アメリカ証券取引委員会は、私たちが彼らに提出した情報を引用することによって、私たちがこれらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。引用により組み込まれた情報は、付随する目論見書の一部と考えられ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、これらの情報を自動的に更新し、置換する。我々は、以下のファイルを参照して組み込む(Form 8-K第2.02および7.01項目を含む、提供され、米国証券取引委員会規則に従ってアーカイブされていない情報は含まれていない)

また、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された報告及び書類に記載されている全ての届出情報は、添付募集説明書を含む登録説明書が提出された日後、及び、添付入札説明書を含む登録説明書の提出が発効した後、改正案が施行される前に、発売された証券が販売されていたこと又は抹消された当時販売されていなかったすべての証券は、引用により本募集説明書の副刊及び添付の入札説明書に添付されているものとみなされ、該当する入札説明書が提出された日からその一部となる。

手紙を書いたり、以下の住所や電話番号に電話したりすることで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

Peraso Inc.
2309白令博士
カリフォルニア州サンホセ95131
(408) 418-7500
注意：首席財務官

さらに、これは、上述したように、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの節で説明された米国証券取引委員会からこれらの文書のコピーを取得することもできる

私たちは時々、本入札明細書に記載されている証券を別々に販売するか、または任意の組み合わせで販売することを提案することができ、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズ、金額、価格、および条項で販売することができ、具体的な価格および条項は、そのような任意の発行時に私たちによって決定されるであろう。

私たちが提供する証券の公開発行総価格は100，000，000ドルに達するだろう。私たちは本募集説明書の付録に任意の製品の具体的な条項を提供します。これらの証券は単独で発行することもできるし，任意の組合せで単独の系列とともに発行することも可能である.投資する前に、本募集説明書と任意の目論見説明書の副刊をよく読まなければなりません。

私たちは、時々指定されたエージェント、トレーダー、または引受業者によって、またはこれらの方法の組み合わせによって、これらの証券を連続的または遅延的に直接販売することができる。私たちは受け入れられた唯一の権利を保持し、任意の代理人、取引業者、および引受業者と共に、証券の全部または一部の購入を拒否する権利を保持する。任意の代理人、取引業者、または引受業者が任意の証券の販売に参加する場合、適用される入札説明書の付録には、任意の適用可能な手数料または割引が記載される。私たちの証券売却の純収益も適用される目論見書の付録に記載されます。

私たちの普通株はナスダック資本市場あるいはナスダックに上場し、コードは“MOSY”です。私たちの普通株の最後の販売価格は2021年7月28日、つまり1株当たり4.73ドルです。

私たちのどの証券に投資しても高い危険がある。私たちの証券に投資する前に、本募集説明書の5ページ目の“リスク要因”と題する部分と、任意の適用される目論見説明書付録の“リスク要因”部分、および本募集説明書の参考文書中の“リスク要因”部分をよく読んでください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書について	3

前向き陳述に関する特別説明	3

私の会社	3

リスク要因	6

収益の使用	6

薄めにする	7

発行可能証券の一般説明	7

配送計画	11

専門家	13

法律事務	13

そこでもっと多くの情報を見つけることができます	14

引用で法団として成立する	14

本明細書において、“MoSys”、“We”、“Us”および“Our”は、MoSys社およびその子会社を意味する。

あなたは、本明細書に含まれている、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは、本入札明細書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報とは異なる情報を提供することを誰も許可していません。もし誰かがあなたに提供する情報が、本入札明細書に含まれているまたは引用されている情報と異なる場合、あなたはその情報に依存してはいけません。本募集説明書は、売却要約でもなく、関連証券以外のいかなる証券を購入するかでもなく、要約や販売を許可しないいかなる司法管轄区での要約でもない。本募集説明書に含まれる情報は、本募集説明書の日付のみが正確であり、本募集説明書が以降の日付であっても、本募集説明書に従って株式を交付または売却することができる。

本目論見書は，我々が米国証券取引委員会，米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり，“棚上げ”登録手続きを採用している。保留手続きによれば、私たちは時々、1つまたは複数の製品で登録声明に記載されている任意またはすべての証券を発行および販売することができる。

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を提供するたびに、私たちは募集説明書の補充資料を提供して、私たちが提供する証券の具体的な金額、価格と条項を説明します。募集説明書副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書は、適用される目論見書付録とともに、今回の発売に関するすべての重要な情報を含む。本募集説明書の情報が添付されている募集説明書の付録の情報と何か不一致がある場合は、募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません。本募集説明書と任意の目論見書の付録と、以下の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節に記載されている他の情報をよく読んでください

私たちは証券を販売業者、取引業者、または代理人を介して、または購入者に直接売ることができる。私たちと私たちの代理人は、任意の提案を受け入れたり、一部拒否したりする唯一の権利を保持している。私たちは、証券を発行するたびに、証券販売に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、および彼らと達成された任意の適用可能な費用、手数料、または割引手配を提供する目論見説明書補足資料を提供する。

この目論見書のいくつかの陳述は前向きな陳述に属する。これらの陳述は既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちまたは私たちの業界の実際の結果、活動レベル、業績または成果は、このような前向き陳述と明示的または暗示的な任意の未来の結果、活動レベル、業績または業績とは大きく異なる可能性がある。他にも、これらの要素には、以下の“リスク要因”の下で引用される要素が含まれる。

私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的だと考えているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。各種の要素の影響により、著者らの実際の結果は展望性表現或いは暗示の結果と実質的な差がある可能性があり、これらの要素は以下の“リスク要素”のタイトルの下で参考を通じて組み入れられたリスク要素、及び各種の他の要素を含み、しかし私たちの未来の業務運営と業績に関する声明、私たちの技術の市場、私たちの戦略と競争及び伝染性疾病の広範な爆発を含むが、2020年に新冠肺炎と呼ばれる新型コロナウイルスによる呼吸器疾患の爆発を含む。

しかも、私たちまたは他の誰もこのような陳述の正確性と完全性に責任を負わない。私たちは法律の要求がなければ、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新または修正する義務はない。これらのリスク、不確実性、および仮定を考慮して、本明細書で議論または引用された前向きイベントは発生しない可能性がある。

私たちは工場のない半導体会社で、高速クラウドネットワーク、通信、安全家電、ビデオ、監視とテスト、データセンターと計算市場のための集積回路の開発と販売に集中しています。著者らの解決方案はシステム原始設備メーカー(OEM)に発売時間、性能、電力、面積と経済効果を提供した。当社の主要製品ラインは、我々の帯域幅エンジンとプログラマブル超高速エンジンIC製品を含むAccelerator Engineの名前で販売されており、これらの製品は、我々の独自の1 T-SRAM高密度埋め込みメモリと効率的なシリアルインターフェースプロトコルを集積し、メモリ帯域幅とトランザクションアクセス性能を最適化するモノリシックメモリICソリューションを形成している。我々のオプションの統合論理およびプロセッサ要素を使用して、統計的、検索、または他のカスタマイズされた機能の負担を軽減するために、さらなる性能利点を実現することができる

データレートや高速スループットの増加にともない，深刻なメモリアクセスボトルネックが発生している.我々のアクセラレータエンジンICは毎秒のメモリアクセス回数を著しく向上させ，これらのボトルネックを解消している.また、シリアルインタフェースおよび高メモリ容量は、回路基板の敷地面積、ピン数、複雑さを減少させ、使用電力が低くなります。我々のアクセラレータエンジンICを補完し，我々の技術を利用するために，我々は独自のグラフィックスメモリエンジン技術を利用し，高速メモリを用いることでデータ分類機能を提供する仮想アクセラレータエンジン(VAE)製品ラインを開発してきた.当社のVAE製品は、ソフトウェア、ファームウェア、および関連する知的財産権またはIPを含み、ハードウェアに関係なく、当社のアクセラレータエンジンIC製品を使用または使用することができます

我々の線速IC製品ラインは、非メモリ、高速シリアル化/逆シリアル化インターフェース、またはSerDes I/O、物理層またはPHYを含み、これらのデバイスは、一般にクロックデータ回復またはCDR、または再タイマ機能と呼ばれるインターフェース間の信号完全性を保証し、1つの速度から別の速度に変換するための多重化を実行し、一般にトランスミッション機能と呼ばれる。これらのPHYデバイスは、光モジュールおよび次世代イーサネットおよび光伝送ネットワークアプリケーションのために設計されたネットワークデバイスラインカード上に存在する

私たちの主な実行オフィスの住所と電話番号は：MoSys，Inc.，郵便番号：95131，郵便番号：(408)418-7500です

新冠肺炎とその他の未来の潜在的な公衆衛生危機、流行病、流行病或いは類似事件の全面的な影響は不確定であり、私たちの業務、財務状況、経営業績とキャッシュフローに実質的な悪影響を与える可能性がある

2019年に全世界で発生したコロナウイルス病、あるいは新冠肺炎と呼ばれ、2020年3月に世界保健機関によって大流行が発表され、米国政府に全国緊急事態と宣言された。これは世界経済にマイナスの影響を与え、グローバル·サプライチェーンを混乱させ、旅行や輸送を深刻に制限し、強制閉鎖と“現地避難”を命じ、金融市場に深刻な破壊をもたらした。私たちの運営や財務業績への影響の程度は、大流行の持続時間と蔓延、米国や外国政府機関が継続して講じている病気の伝播防止に関する行動を含む将来の事態の発展に依存しており、これらはすべて不確実であり、私たちの統制下でも予測できない

適用される米国政府法令によると、基本企業および/またはキーインフラ作業員は、一般に強制閉鎖や“現地避難所”命令の制限を受けず、我々の運営は基本製品やサービスを支援するためであるが、適用される州および県命令の制限および要求を遵守する。私たちは県や州の命令を守り、従業員や請負業者にテレワーク政策を実施し、私たちのオフィスを訪問する従業員数を著しく減らしてきました。新冠肺炎が発生して以来，ウエハ，基板，組立サービスの前期増加を経験したが，生産業務への影響はわずかであり，すべての顧客の調達注文をタイムリーに満たすことができた。しかし、私たちの製造サプライヤーは工場閉鎖、仕事の減速或いは一時停止が発生する可能性があり、これは比較的に長期的な影響を与える可能性があり、私たちの生産と業務を展開する能力を遅延させ、私たちの業務、財務状況、経営業績とキャッシュフローにマイナスの影響を与える可能性がある

もし私たちの従業員が病気、隔離、欠勤、政府行動、施設閉鎖、旅行制限、あるいは他の新冠肺炎疫病に関連する制限を含む有効な仕事ができなければ、私たちの運営は負の影響を受けるだろう。私たちは私たちのIC製品を生産して販売することができないかもしれません。そして私たちのコストは新冠肺炎の発生によって増加するかもしれません。もし新冠肺炎疫病の持続時間が延長或いは新冠肺炎感染が影響を受けた地区で改善を開始した後に息が再発すれば、影響は悪化する可能性がある

新冠肺炎の持続的な蔓延も世界資本市場の混乱と変動を招いた。私たちは未来に資本市場に入ることができないかもしれないし、私たちの既存の株主と私たちの業務に重大な損害を与える可能性がある条項の下でのみ、私たちは追加的な資本を得ることができる

我々のアクセラレータエンジンIC製品は，帯域幅エンジンとプログラム可能な超高速エンジンを含み，前者はスループットに重要な高性能アプリケーション向けであり，後者は帯域幅エンジンの機能を32個のRISCプロセッサと組み合わせ，ユーザ定義の関数またはアルゴリズムをプログラム可能な超高速エンジンに埋め込むことを可能にする

帯域エンジンはメモリを主とするICであり，パケットプロセッサの高性能パートナーICとして設計されている.帯域幅エンジンは、主に高性能および高効率インターフェースを有する記憶装置として使用されるが、コプロセッサ要素として機能することによって、いくつかの処理動作を加速することもできる。我々の帯域幅エンジンICは，(1)我々独自の高密度，高速，低遅延組込みメモリ，(2)我々の高速シリアルインタフェース技術，あるいはSBDe，(3)オープン標準インタフェースプロトコルと(4)スマートアクセス技術を組み合わせている.我々の1 T-SRAMメモリおよびシリアルインターフェースを論理および他の知能機能と組み合わせたICは、システムレベルの解決策を提供し、より低いコスト、サイズ、および消費電力で全体のシステム性能を著しく向上させると信じている。我々のバンド幅エンジンIC外部は毎秒65億回のメモリアクセスを提供し，内部では毎秒120億回のメモリアクセスを提供しており，現在のメモリベースの解決策の3倍以上の性能であると考えられる.これらはまた、システム設計者にプロセッサとメモリIC性能との間の差を著しく縮小させることができる。システム内の回線カード上に帯域幅エンジンICを設計したクライアントは、回線カードレベルでそのシステムを再構築し、従来のメモリ解決策の代わりに我々の製品を使用する。既存のビジネス解決策と比較して、私たちの帯域幅エンジンICは、

我々の帯域幅エンジン2 IC製品は、576メガビットまたはMbのメモリを含み、最大16チャネルをサポートするSerDesインターフェースを使用し、各チャネルの動作速度は最大12.5 Gbpsまでです。2013年以来、私たちは帯域幅エンジン2 IC製品を出荷してきました。私たちはこの設備の一連の新しい設計を獲得し続け、予測可能な未来に、これらの製品は私たちの主要な収入源になると予想される

我々のプログラマブル超高速エンジンIC製品はさらに我々の成熟したシリアルインタフェース技術と高密度統合メモリおよびプロセッサエンジンアーキテクチャを利用して、ネットワーク、セキュリティとデータセンターアプリケーションおよびビデオと計算加速などの新しい市場に高速カスタマイズ可能な検索、セキュリティとデータ分析機能を提供する。この製品アーキテクチャは、32個の検索最適化プロセッサエンジン、データフロースケジューラ、および1 TBを超える内部アクセス帯域幅を有する。このデバイスは，我々のGCIインタフェース技術と高密度集積メモリ(1152 Mbの1 T-SRAM組込みメモリ)を利用している

2020年には，我々の4分割レート，あるいはQPR，低コスト，超高速SRAMメモリデバイスシリーズ，FPGAベースのシステムを最適化した新しいメモリICシリーズを発売した

我々のQPRメモリ技術によって使用されるアーキテクチャは、メモリの複数のパーティションに同時に並列アクセスすることを可能にし、各読み出しまたは書き込み期間は、最大576ビットへのアクセスを可能にする。QPR装置の各入出力は、4つの独立したパーティションを含み、各パーティションは、独立したランダムアクセスSRAMとして機能する。高性能なインターフェース、より大きな密度、および複数のパーティションが協働して、1つのQPRデバイスが1つのFPGA内で複数の独立した機能ブロックをサポートする。MoSys MSK 220およびMSK 230 QPRデバイスは、ランダムアクセスアプリケーションに非常に適しています。MoSysはまた、高容量567 Mbまたは1 GBデバイスとのインターフェースを簡略化するために、オプションのFPGA RTLメモリコントローラを提供する。また、QPR設計動作を簡略化するために、SRAMのようなインターフェースを提供するRTLメモリコントローラを提供する

ターゲットアプリケーションはFPGAに基づいており、テストと測定、5 Gネットワーク、ルータ、交換、安全、計算ストレージ、データベース加速、ビッグデータ、航空宇宙と国防、高度ビデオ、高性能計算、機械学習と人工知能などのデータ駆動領域を含む広範な市場を含む

我々の100 G物理層線速Flexシリーズは、ギアボックス、マルチリンク歯車ボックスまたはMLG、および高密度CDR/リタイミング装置を含む業界標準をサポートするために設計されており、イーサネットおよびOTNラインカードアプリケーションが最新の電気インターフェースおよび光学インターフェースをサポートすることを目的としている

歴史的に、私たちは世界的に私たちのIT-SRAMメモリとSerDesインターフェース技術を半導体会社、電子製品メーカー、代理工場、知的財産権会社、設計会社に許可した。多くの許可側は，我々の技術をクライアントに販売されているICに統合し，IT-SRAMライセンスの場合，出荷された各我々の技術を採用したICごとに印税を支払っている.私たちの伝統的な知的財産権協定による印税とその他の収入は、それぞれ2020年と2019年の総収入の13%と7%を占めています

最近、我々は、レジスタ転送レベル(RTL)コードのようなソフトウェア、ファームウェア、および他のIPからなる新しいVAE製品ラインを発表し、汎用アプリケーションプログラミングインターフェースおよび共通RTLインターフェースを使用してプラットフォームポータビリティを容易にする。この新しい製品ラインは、特定のアプリケーション機能のための多機能アクセラレータプラットフォーム製品を含み、複数のハードウェア環境における性能拡張を可能にするために汎用ソフトウェアインターフェースを使用するであろう。これらの機能アクセラレータプラットフォーム製品はハードウェアに関係なく，我々のアクセラレータエンジンICを使用しても使用しなくても動作可能である.例えば、我々のVAE IPは、MoSys ICに接続されていない処理ユニットICまたはFPGA上で動作するか、または帯域幅エンジンまたはプログラム可能超高速エンジンのようなMoSys ICに接続されたFPGA上で動作することができる

我々の最初のVAE製品は，我々のグラフィックスメモリエンジンやGMEアクセラレータIPであり，パケットヘッダの埋め込み検索と分類を実行するためのパケット分類プラットフォームの一部である.典型的な用途は、3値コンテンツアドレス指定可能メモリ(TCAM)の代替であり、TCAMは、単一のクロック期間内にその全コンテンツを検索する専用タイプの高速メモリである。TCAMは最高レベルの性能を実現しているが，容量が限られ大量の電力を消費するモノリシックICである.対照的に、我々のGME IPは、追加の独立したICを必要とすることなく、既存のプロセッサチップまたはチップセットに統合することができる。我々の独自プラットフォームソフトウェアは、DRAMを含むより広いメモリタイプを使用してGME処理を行うために、TCAM画像をグラフィックスにコンパイルすることができる

この技術は、システム設計者がより少ない前のアーキテクチャ変更を行うことなく、我々のアクセラレータエンジンICを使用して拡張可能な容量および性能選択路線図を提供する新しい機会を創出すると信じている。私たちは2020年から私たちのVAE製品に許可機会を求め、2021年にこれらの製品の生産許可を得る予定です。

私たちの証券に投資するのはリスクがある。我々の証券への投資を決定する前に、閣下は、私たちが米国証券取引委員会に提出した他の文書で議論された具体的なリスクを慎重に考慮しなければならない。これらのリスクは、本募集説明書、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれるすべての他の情報、または他の方法で引用されて本明細書に入ることによって引用され、本明細書に記載されている。私たちが直面しているリスクと不確実性は、アメリカ証券取引委員会に提出された文書に記載されているリスクと不確実性だけではない。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの業務を損なう可能性がある。実際に適用される目論見書付録または米国証券取引委員会が提出した文書に記載されている任意のリスクまたは不確定要因、またはそのような追加のリスクおよび不確定要因が発生した場合、私たちの業務、経営結果、キャッシュフロー、および財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの証券の取引価格は下がる可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。

私たちは、純収益を運営資本、一般企業用途(研究開発、販売およびマーケティング、および資本支出を含む)に使用し、私たちの長期成長を促進し、私たちの収入を増加させ、私たちの技術および製品供給を強化するために、投資、買収業務または技術または他の戦略取引を含む可能性がある当社の戦略を推進するために使用される予定です。私たちはまだ買収やその他の件について最終的な合意に達していません

本募集説明書付録日付までの戦略取引。しかし、私たちがこれらの目的のために実際に支出する金額と時間は異なる可能性があり、私たちの将来の収入と運営によって生じる現金、および“リスク要因”に記載されている他の要素を含む多くの要素に依存するだろう。したがって、私たちの経営陣は、今回発行された純収益を適宜、柔軟に運用する権利があるだろう。上記の純収益が使用される前に、純収益を通貨市場基金や投資級債務証券に投資する予定だ

私たちは、各業務分野で支出される金額、資本支出、および任意の支出の時間を含めて、内部計画および予算手続きによって決定され、時間の経過とともに変化する可能性があります。このような用途に先立ち、今回発行された純収益は、我々の取締役会がとった現金管理政策に基づいて投資し、保本に重点を置く。

以下の情報を目論見説明書の付録に記載し、本募集説明書の下で最初の公開発行で販売されている証券を購入する投資家の株式の任意の重大な希釈について説明する

私たちが提供する任意の証券の条項は販売時に確定されるだろう。特定証券を発行する場合、本目論見書の付録は米国証券取引委員会に提出され、後者は発行された証券の発行及び販売条項を説明する。

以下、当社の株式及び会社登録証明書及び定款の規定の記述は、完全な説明ではなく、要約のみである。

私たちの法定株式は1.2億株の普通株、1株当たり額面0.001ドル、及び2000万株の優先株を含み、1株当たり額面0.01ドルである。

2021年6月30日現在、我々の普通株は8，660，382株が発行され、5人の株主が登録している。実株主数はこの記録的な株主数をはるかに超えており，その中には実益所有者であるがその株は仲介人や他の被命名者が街頭名義で保有している株主が含まれている.登録されている株主数には、その株式が他の実体が信託形式で保有する可能性のある株主も含まれていない。

普通株式保有者は、私たちの普通株または他の証券の任意の株式を購入または引受するために、累計投票権、償還権、または優先購入権を持っていない。普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。当社の普通株式保有者の権利、特典、特権は、将来指定および発行される可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性があります。

デラウェア州の法律で規定されている任意の制限を遵守する場合、我々の取締役会は、株主がさらに投票したり、いかなる行動をとることもなく、任意の系列を構成する株の相対的な権利および優先権を決定し、決定する権利がある。配当金、清算、そして他の権利の側面で、私たちが発行したどんな優先株も私たちの普通株に優先することができる。

私たちの取締役会は私たちが投票権や転換権を持つ優先株を発行することを許可するかもしれません。これは私たちの普通株式所有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼすかもしれません。私たちの優先株発行は、可能な買収や他社の目的に関連した柔軟性を提供することができるが、場合によっては、制御権変更を延期、延期、または防止する効果がある可能性がある。

わが国の会社の登録証明書と附例及びデラウェア州の法律条項の逆買収効果

我々の憲章文書とデラウェア州法律のいくつかの条項は逆買収効力を有する可能性があり、そうでなければ、私たちの普通株市場価格よりも高い割増価格を支払う試みを含む、株主がその最適な利益に合致すると考える可能性のある買収要約や買収企図を延期、阻止、または阻止する可能性がある。

別例。私たちの定款では、株主特別会議は、私たちの取締役会議長、私たちの最高経営責任者、大多数の認可取締役、あるいは25%の普通株式流通株を持つ任意の個人所有者によってのみ開催されることが規定されています。これらの規定は株主提案の審議を次の年次会議に延期する可能性がある。我々の規約は、取締役会以外の候補者を取締役に指名し、年次株主総会で審議される他の株主提案を指名するための事前通知手続を規定している。また、我々の定款によれば、取締役が任期中に取締役数の増加や取締役会が死亡、辞任、退職、失格、免職又はその他の理由により生じたいかなる空きも、残りの在任取締役が投票して補填することができ、取締役会は株主の同意なしに定款を修正することが明確に許可されている。したがって、これらの規定は、第三者が代理権競争を開始することを阻止し、買収要約を提出したり、他の方法でわが社に対する支配権を獲得しようとしたりする可能性がある。

デラウェア州の反買収法規ですデラウェア州一般会社法(DGCL)第203条一般的には、デラウェア州上場企業が買収、資産売却又はその他の取引に従事することを禁止し、それにより、付属会社及び共同経営会社と共に所有又は3年以内に会社の15.0%以上の投票権を有する株を所有する者に経済的利益をもたらす。この禁止は、取引の日から3年以内に継続的に有効であり、当該取引において、当該者は、当該企業合併が所定の方法で承認されない限り、当該会社の15.0%以上の議決権を有する株式の所有者となる。この法規はわが社に対する統制権の変更を禁止、延期、延期、または阻止することができる。

私たちがナスダックで取引している普通株を除いて、現在発行されている証券の市場は何もありません。発行された証券が初めて発行された後に取引を行う場合、それらの取引価格は初期発行価格を下回る可能性があり、これは当時の金利、類似証券の市場、その他の要因に依存する。引受業者は、発行された証券上で市をしようとしていることを通知することができるが、どのような引受業者にもそのような義務はなく、また、どのような市行為も通知なしでいつでも停止することができる。したがって，発行された証券が活発な取引市場を発展させるかどうかは保証されない.私たちは現在優先株、株式承認証、あるいは任意の証券の引受権を上場する予定はありません

取引所または見積システム。当社の優先株、引受権証又は引受権に関するいずれかの上場は、適用される目論見書副刊又はその他の発売資料(場合によります)で説明されます。

以下は著者らが任意の適用される株式募集説明書の補充資料に含まれる追加資料と一緒に、本募集説明書及び任意の関連株式証明書協定及び株式承認証明書の項目の下で著者らが提供する可能性のある引受権証の重要な条項及び条項を概説する。以下に要約する条項は、我々が提供する可能性のある任意の引受証に一般的に適用されるが、以下に説明する条項とは異なる可能性がある任意の一連の株式承認証の特定の条項を適用される目論見明細書の付録により詳細に説明する。

私たちは他の証券と一緒に、または単独で株式承認証を発行して、私たちの普通株または優先株の株式を購入することができます。吾らは直接株式権証を承認した購入者に株式承認証を発行することができ、あるいは吾等が株式承認証代理人として銀行又は信託会社と締結した引受権証合意に基づいて、すべての内容を適用される株式定款付録に掲載することができる。株式承認代理人は、我々が発売した一連の株式承認証に関連する代理人としてのみ、いかなる株式承認証所有者又は実益所有者又は任意の株式承認証所有者又は実益所有者と任意の代理又は信託関係を負担することはない。

募集説明書付録には、提供可能な引受権証の以下の適用条項が記載されています

引受権証を行使する前に、持分証所有者は、自社の清算、解散または清算時に配当金または支払いを受け取る権利、または投票権(例えば、有)を行使する権利を含む、引受権を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有していないであろう。

1部の株式承認証所有者は、適用された株式募集説明書に記載されている或いは整理可能な行使価格に従って、普通株或いは優先株の株式数を購入する権利がある。株式承認証は、適用される目論見書付録に規定する満期日終値までのいつでも行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

株式承認証は、適用される目論見書付録に提供される引受権証に関する規定に従って行使することができる。支払及び株式承認証代理人の会社信託事務所又は適用される株式定款付録に示す任意の他の事務所が記入及び署名するための引受権証明書を受領した後、吾等は実行可能な範囲内で購入した証券をできるだけ早く提出する。株式証明書に代表される引受権証がすべて行使されていない場合は、残りの引受権証に新たな引受権証を発行する。

適用される引受権証プロトコルによると、各株式承認証代理人はただ私たちの代理人となり、いかなる株式承認証所有者といかなる義務或いは代理或いは信託関係を負うことはない。1つの銀行または信託会社は、1つ以上の株式承認証の引受権証代理人を担当することができる。もし私らが適用される持分証合意または株式承認証の下で何の責任もない場合、株式承認代理人は法律または他の方面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる責任または責任も含まないだろう。任意の権利証所有者は、関連する権利証代理人または任意の他の権利証所有者の同意を得ずに、適切な法的行動で、その権利証所有者の権利を行使し、その権利証を行使する際に購入可能な証券を受け取る権利を強制的に実行することができる。

私たちは、本明細書に記載された1つまたは複数の他の証券からなる単位を任意の組み合わせで時々発行することができる。目論見書副刊はこの目論見書副刊が提供する単位の具体的な条項、及び当該部門への投資に適用する任意の特殊な考慮要素を記述する。適用される入札説明書の付録と適用される単位協定を読んで、任意の単位の具体的な条項を全面的に理解しなければなりません。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、関連する一連の単位発行前に提供される一連の単位の条項を記述する単位証明書形式を含む単位プロトコルの形式を登録説明書に加える。以下に要約する条項は、一般に、本募集説明書に従って提供可能な任意の将来単位に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の一連の単位の特定の条項を、適用される入札説明書付録および統合文書により詳細に説明する。募集説明書付録に提供される任意の単位の条項は、以下の条項と異なる可能性がある

普通株式、優先株、引受権証、あるいはそれらの任意の組み合わせからなる単位を発行することができ、発行金額と数量は私たちが決定します。各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を任意の時間又は所定の日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

この一連の単位の条項は、適用される入札説明書の付録および任意の統合文書に記載され、以下を含む

本節で説明する規定および“株式説明-普通株”、“株式説明-優先株”および“株式承認証説明”は、それぞれ、各単位および各単位に含まれる任意の普通株、優先株または株式承認証に適用される。

適用される単位プロトコルにより，各単位エージェントは我々のエージェントとしてのみとなり，どの単位の所有者ともいかなるエージェントや信託関係も担うことはない.1つの銀行または信託会社は、一連の以上の単位の単位として代理することができる。もし私たちが適用される単位合意または単位の下で違約した場合、単位エージェントは、法律または他の面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる義務または責任も含めて、いかなる義務または責任を負わないだろう。単位所有者は，関連単位エージェントや他の単位所有者の同意を得ず，適切な法的行動をとり，単位に含まれる保証の下で所持者とする権利を行使することができる.

我々，単位エージェントおよびその任意のエージェントは，任意の単位証明書の登録保持者を，その証明書が証明する単位の絶対所有者と見なし，要求された単位に付随する権利を行使する権利を有する者と見なすことができる.

私たちは私たちの普通株、優先株、株式承認証の株式を購入するために引受権を発行することができます。これらの引受権は独立して発行可能であり，ここで発行された任意の他の証券とともに発行されてもよく，引受権を受けた株主は譲渡しなくてもよい.任意の引受権の発売については、吾等は、1人以上の引受業者又は他の購入者と予備手配を締結することができ、この手配によれば、引受業者又は他の購入者は、当該等の発売後も引受されていない任意の証券の購入を要求される可能性がある。

適用される募集説明書付録には、以下の条項を含む、本募集説明書が交付される任意の引受権発売の具体的な条項が記載される

もし吾らが引受権を提供すれば，適用される目論見書付録に吾等が提供する任意の引受権の記述は必ずしも完全ではなく，参照により米国証券取引委員会に提出される適用引受権証明書を完全に限定する.

私たちは、引受業者または取引業者によって、購入者(私たちの付属会社を含む)、代理店またはこれらの任意の方法の組み合わせによって米国境内外で証券を販売することができる。募集説明書の補編には以下の情報が含まれる

引受業者がいずれかの証券を販売するために使用された場合、引受業者は自分の口座のためにこれらの証券を購入する。引受業者は、一定の公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売する交渉取引を含む、1回または複数回の取引において時々証券を転売することができる。引受業者は、1つ以上の主引受業者に代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができ、1つ以上の会社が引受業者として直接公衆に証券を発行することもできる。私たちが任意の目論見書の付録で別途お知らせしない限り、引受業者が証券を購入する義務は、ある条件によって制限され、引受業者がすべての発行済み証券を購入した場合、引受業者はすべての発行済み証券を購入する義務がある。引受業者は、任意の公開発行価格および任意の許可または再販売または取引業者に支払う割引または特許権を随時変更することができる。

引受業者が発行期間及び発行後、引受業者は公開市場で証券を売買することができる。これらの取引は、今回の発行に関連するシンジケートの空手形を補うために、超過配給および安定した取引および購入を含む可能性がある。引受業者はまた懲罰的入札を実施することができ、シンジケートが取引を安定またはカバーするために発売された証券を買い戻した場合、シンジケートがその口座に売却された発売された証券を回収し、シンジケートメンバーまたは他のブローカーが販売することを許可する特許権を回収する可能性があることを意味する。これらの活動は、発行された証券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性があり、市場価格は公開市場上の価格よりも高い可能性がある。開始すれば、引受業者はいつでもこれらの活動を停止することができる。

私たちが本募集説明書を通じて提供する証券の一部または全部は、取引市場が確立されていない場合に発行される新しい証券である可能性がある。このような証券を公開発売及び販売のために当社に販売する引受業者は、当該等の証券で市を行うことができるが、彼らには義務はなく、別途通知することなく、いつでも市行為を終了することができる。したがって、私たちは私たちが提供する任意の証券の流動性や持続的な取引市場を保証することができません。

もし取引業者が証券を販売するために使用されたら、私たちは元金として彼らに証券を売却するだろう。そして、彼らはこれらの証券を取引業者が転売時に決定した異なる価格で大衆に転売することができる。私たちは目論見書の付録に取引業者の名前と取引条項を含めるつもりだ。

私たちは引受業者や代理人を通じてではなく、証券を直接売ることができる。私たちは時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできる。募集説明書の付録には、発行された証券の参加要約または売却に参加する任意の代理人の名前を示し、その代理人に支払われる任意の手数料を説明する。私たちが募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、どのエージェントもその任期中に購入を誘致するために合理的な最大の努力を尽くすことに同意します。

私たちは、機関投資家または他の証券法(改正後)または証券法の意味での引受業者とみなされる可能性のある他の人に直接証券を売却することができ、これらの証券の任意の販売に関連する。私たちは募集説明書の付録にこのような販売の条項を説明するつもりだ。

我々はまた，証券法第3(A)(10)条に基づいて，我々の訴訟に対する登録要求の免除について，我々が発行した株式認定証を行使する際に，我々の普通株式又は優先株を提供して売却することができる。いかなる引受業者も普通株式又は優先株の要約及び売却に用いてはならない，又は行使してはならない

こんな逮捕状です。私たちは、当該等株式証の行使時に、当該等株式証所有者に普通株式又は優先株の株式を直接発行する。このような要約、販売、引受権証のいずれかの条項を募集説明書の付録に説明します。

私たちは、証券法下の責任を含む、または代理人、取引業者、または引受業者が支払いを要求される可能性のあるお金を分担するために、代理人、取引業者、および引受業者と合意することができる。代理店、取引業者、および引受業者は、通常の業務中に私たちの顧客である可能性があり、私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりします。

独立公認会計士事務所Weinberg&Companyによると、P.A.監査·会計専門家としての権限により、MoSys，Inc.2020年12月31日までの総合財務諸表は、本募集説明書および登録説明書においてForm 10-K年度報告の他の部分を参照することになっている

MoSys，Inc.2019年12月31日現在および当時までの年度の総合財務諸表は、2020年12月31日までの年度のForm 10-K年度報告を参照して、本募集説明書と登録説明書の他の部分に入り、独立公認会計士事務所BPM LLPの報告に基づいて合併され、BPM LLPは独立公認会計士事務所であり、BPM LLPの許可を経て監査と会計専門家として承認される。

ここで提供される任意の証券の株式発行の有効性はニューヨークMitchell Silberberg&Knupp LLPによって伝達される.

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に閲覧することができます。私たちのサイトはwww.mosys.comにあります。当サイト“投資家”部分のリンクにより、1934年に改正された証券取引法(“取引法”)第13(A)または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出または提供されたすべての報告、そのような報告書の任意の改正およびその他の情報を無料で提供します。私たちが電子的に情報をアーカイブしたり、アメリカ証券取引委員会に提供したりした後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く私たちのサイトを通じてこのような材料を提供します。当サイトに含まれている、または当サイトを介してアクセス可能な情報は、コスト募集説明書の一部を構成していないが、米国証券取引委員会に提出された報告書を除く。これらの報告は、引用によって特に本明細書に含まれる。

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書の一部である。本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。発行された証券条項の契約または他の文書を確立する任意の表は、登録説明書としての証拠物として本入札説明書の一部として提出されるか、または表S−3上の登録説明書を修正することによって、または表8−Kの現在の報告または他の提出された文書の表紙の下に提出され、引用によって本願明細書に記入されるであろう。本募集説明書における当該等の文書に関する陳述は要約であり、各陳述は、その指摘された文書を参照して保持されている。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。完全な登録声明は、その中の展示品を含めて、米国証券取引委員会または私たちが上述したように入手することができる。

アメリカ証券取引委員会は、私たちが彼らに提出した情報を引用することによって、私たちがこれらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。参照方式で組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本入札明細書に参照または含まれる情報の代わりに自動的に更新および置換され、これらの文書が提出された日から本入札説明書の一部とみなされる。私たちは引用的に次の文書を組み込む：

また、吾らは、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された全ての書類を、本募集説明書を含む登録説明書を提出した日の後、及び、本募集説明書を含む登録説明書に発効後修正案を提出する前に、発売されたすべての証券が販売又は抹消された当時販売されていなかった当該等のすべての証券を示す書類は、引用して本募集説明書に入るものとみなし、当該書類等を提出した日から本募集説明書の一部としなければならない。しかしながら、いずれの場合も、出願され、米国証券取引委員会規則に従ってアーカイブされていないとみなされる任意の情報またはファイルは、Form 8−K第2.02または7.01項に従って提供される任意の情報、またはForm 8−K第9.01項に従って提供される関連証拠物を含む参照によって組み込まれない。

手紙を書いたり、以下の住所や電話番号に電話したりすることで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

しかしながら、証拠物が参照によってこれらの文書に明示的に含まれていない限り、または引用によって本入札明細書に含まれているとみなされない限り、これらの文書に証拠物を送信しない。さらに、これは、上述したように、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの節で説明された米国証券取引委員会からこれらの文書のコピーを取得することもできる

このような事前資本権証の基礎として最大1150，000株の普通株式を保有することができる

	●	実際の基礎の上で
	●	調整基準に基づいて計算すると、(A)吾等が発行及び売却した1，300，000株の普通株及び事前資本承認株式証を実施して最大1，150，000株の普通株を購入し、吾等が推定した私募配給費用及び手数料及び推定の発売費を差し引いて、事前資金承認株式証が全額行使されて現金と交換することを想定し、及び(B)吾等が同時に私募で行使可能な3，675，000株の普通株の引受権証を発行及び販売する。