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2022年9月22日

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

財務事務室

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

宛先：トニア·K·オルダフとスーザン·ブロック

返信： アグバ買収有限会社
付表14 A予備委託書の第5号修正案
2022年9月2日に提出します
File No. 001-38909

尊敬するアデレフさんとブロックさん：

私たちは、私たちの顧客、英領バージン諸島の会社Agba(“Agba”または“当社”)を代表して、2022年9月2日に提出された付表14 Aの予備 依頼書(“予備依頼書”)に対する委員会会社財務部スタッフ(“スタッフ”)の意見に応え、この予備依頼書は、従業員が2022年9月15日に提出したbr手紙件(“意見書簡”)に掲載されている。

当社は、従業員から寄せられた意見や特定の最新情報への対応を反映した予備委託書(以下、“改正案”と略す)を“エドガー改正案第6号”で提出している

参考にするために、以下に意見書に含まれる個々の 備考を印刷し、後に会社からの返信を印刷します。以下に示す応答のすべてのページ番号は，修正案におけるページ番号である

表14 Aに改訂された予備委託書

一般情報

1. 私たちは私たちの以前のコメント1に対するあなたの反応に注目し、一部の内容を再配布しました。開示内容を最初から最後まで修正して、提案合併を完了するための前提条件、例えば29ページのような、表S-1のAgba株式登録宣言(総株式対価格を含む)の有効性に関する提案法を削除してください。

返信：社員の意見に対して、会社は“修正案”の表紙を修正しました。19、29-30、125-127、129ページです。

2. 私たちは、予想されるPIPE取引のみを含み、TAGに発行される株式を総対価格として削除するために、私たちの以前のコメント1に対するあなたの応答、すなわちS-1テーブルの登録宣言を修正する予定であることに注目します。以前に提出された登録声明を撤回してください。パイプ取引は以前に提出されたS-1フォームに含まれておらず、パイプ取引はS-1フォームを提出する前に完了しているようです

回答：スタッフの意見に対して，S-1登録表 宣言を撤回した.

Agba株主提案に関する質疑応答 ，1ページ目

3. TAGの最終利益株主への総株式対価格の割り当てに関する質問と答えを単独で質問してください。TAGの最終実益株主に総株式対価を割り当てた後、TAGがどの程度の株式を保持するかを説明する質疑応答を追加してください。

回答：会社は修正案6ページに従業員の意見に応えるために開示内容を追加した。

企業合併後の構造と上場企業への影響、第33ページ

4. TAG(TAG Holdings Ltd.)を決定するために、ここと119ページの統合後グラフを修正してください所有権パーセントを含む“最終親会社”とその実益株主。TAGの最終実益株主を32ページ目のグラフに含めてください。このグラフはOPH合併に続くTAGの所有権構造を示しています。あなたからの返信には、合併後に会社がラベルで総株対価の100%を最終実益株主に割り当てた後の組織構造を説明するグラフを添付してください。

回答：当社は改正案32ページおよび178ページの“上場後合併”構造図、修正案33ページおよび117ページの“業務合併後”構造図、および修正案34ページおよび119ページの“株式割当後”構造図を改訂し、従業員の意見に応えた。次に複製したのは“株式後分配”構造図であり， は合併後の会社の組織構造を説明し，合計株式対価格(滞留株式を含む)の100%をラベルごとに最終受益株主に割り当てる.

2

5. 私たちは、以前のコメント2に対するあなたの応答と、ここでのあなたと118ページの開示に注目しています。“成約後、TAGに初めて100%の総株式対価格を割り当てた後の第2および第3段階の割り当てプロセスは、TAGからその最終実益株主に配布された総株式対価格を登録するためにS-1テーブルの転売登録声明を提出し、その後、最終実益株主の総株式対価格に対する100%転売を登録するためにS-1テーブルの転売登録声明を提出することに関連するだろう”あなたの応答の一部として、これらの株主が証券の実益所有権を持っているように見えるので、取引終了後にTAGの最終利益株主に分配する理由を説明してください。また、私たちは総株式対価格がTAGに発行されることに注目した。この取引手順に依存する免除を説明してください。これまでの回答では、TAGの唯一の株主に株を発行することを示していましたが、最近の回答では、TAGには約4，000人の利益株主がいることを示しています。TAGがどのような行動をとり、合併取引で得られた株式をその“最終利益株主”に分配するかを段階的に説明してください。さらに、各ステップでどのような登録免除に依存する計画があるのか(あれば)教えてください。あなたの情報開示は、(1)行われている取引または登録、(2)あなたが依存する免除(ある場合)、および(3)各ステップ/取引の前および後にTAGがどの株式を所有するかを各ステップで明確に説明しなければならない。

返事：

TAGの最終利益株主への棚卸しの原因

TAGと当社は，総株式対価格を構成する55，500，000株のAgba株式を意図的に登録し，その株式をTAGの最終実益株主(“最終実益株主”)に割り当てることを意図してきた1したがって，閉鎖後の最終受益株主は合併後の会社の自由譲渡可能株式を保有する.合併後の会社の株主基盤を拡大し、その公衆流通株を増加させ、Agba株式の流動資金プールを高めるほか、今回の割り当ては、TAGとそのグループへの投資を誘導するために、最終実益株主に柔軟性を提供することを目的としている。計画中の割り当ては、Agba株式を保有し、合併後の会社の将来の成長から利益を得ることを望む最終実益株主が直接そうすることができることを確保し、Agba株式を保有したくない株主は、彼らが選択した時間枠内で彼らのAgba株を市場で販売することができる。

また，TAGは配当金を選択的に支払うことができない.したがって、このような計画分配の代替案は、TAGが市場上の大量の総株式を売却し、その最終実益株主に比例して配当金を分配するための資金を提供することであり、一部の最終実益株主が現金支払いを受けるのではなく、比例して割り当てられた総株式対価格を保留することを望むかもしれない。このような大規模な売却は、合併後の会社の株価に下振れ圧力を与える可能性もあり、原因は合併後の会社の業績とは関係がない。

TAGと会社は，業務統合協定に調印して以来，計画流通を実施する様々な方式を考慮している.2会社が業務合併を完了したり、清算に直面したりする締め切りが11月中旬であることから、会社とTAGは総株式対価格の登録 を取引終了後に延期することに同意した。3そこで，当社とTAGは総株式対価格の計画配分 を3段階で実施することに同意した.修正案第III、6、33、118、168、および298ページの改訂開示を参照してください。

ステップ1

業務合併完了時には、当社は総株式対価の100%で を直接発行します(疑問を生じないように、業務合併プロトコルにおける抑留メカニズムによって解放された場合には、3%の予約株式を含む)。当社は1933年“証券法”第4(A)(2)条に基づいて登録を免除する予定であり、今回の発行は公開発行や流通証券には触れていないためである。次発行の結果として，業務統合後，償還されていないと仮定すると，TAGは合併後に会社が発行した普通株約85.68%(総株対価の100%を含み，滞留株式を含む)を直接所有する.

第二段階

取引完了後、TAGはその最終実益株主のTAGにおける実益権益に基づいて、康宏環球控股有限公司(“康宏環球”)及び康宏環球の全資付属会社康宏(BVI)有限公司を通じて、その最終実益株主に総株式対価(差し止め株式を含む)の100%を比例的に分配する予定である。合併後の会社は、今回の流通(“第2段階S-1表”)を登録するために、閉鎖直後にS-1表の登録声明を提出する予定である。株式分配はS-1表に正式に登録されるため、合併後会社 はいかなる免除登録にも依存するつもりはない。

1最終実益株主の開示については、米国証券取引委員会コメントに応じたbr}#4に示すように、修正案273-274ページに加え、修正案全文の構成図を修正した。
2最初の第一選択の方法は，当社の総株式対価格の100%を最終実益株主に割り当てることであるが，成約前にS-1表で登録する必要がある.2022年7月29日に提出された以前のバージョンの予備委託書で考慮して開示する別の方法は、成約前に会社の総株式対価格の100%を康宏ユニバーサルホールディングス有限公司(すなわちTAGの最終親会社)に割り当て、その後、成約後に最終利益株主に割り当てることである。
3このため、双方は2022年8月29日に企業合併協定を放棄し、有効登録声明を終了するまでの条件 総株対価を放棄する放棄協定に署名した。

3

約4，000人以上の究極の実益株主(すなわち康宏ユニバーサルの株主)があり，そのうちの約99.16%が康宏ユニバーサルの0.05%未満の株式を保有している。4TAGは、最終利益株主への分配を実現するために、以下のような行動をとる予定である

1. TAGは業務統合終了後，康宏グローバルの指示に従って，総株式対価格の100%譲渡 を行う.

2. TAGの決議に合わせて、康宏環球は香港で特別株主総会を開催し、業務合併の終了と第2段階表S-1の有効性 ：

a. 最終実益株主に総株式対価価値に相当する配当金を支払うことを宣言し、この配当金は、総株式対価格を彼らに移転することによって支払われる

b. 康宏環球は、以下の株主の権益を売却する能力がある：(I)株主は、彼らの管轄区域で事前承認、登録、または他の手続きなしに権益を分配することが許可されていないため、(Ii)資本が少なすぎて、配給代理を介してそのAgba株またはそのAgba株のための取引口座を開設することができない株主(総称して“資格を満たさない株主”と呼ぶ)、販売所得をそのような資格を満たしていない株主に割り当てることができる。

最終実益株主権利を確定する記録日は、康宏環球が香港で特別株主総会を開催する前の最後の実際的な実行可能日となる。

3. 康宏環球が特別株主総会を開催し、第2段階S-1表を提出した後、康宏環球は(I)資格に適合しない株主を探し出し、彼らが保有するAgba株式を配給エージェントを通して売却することと、(Ii)任意の協力が必要な最終実益株主に取引口座を開設して保有するAgba株式を売買することを手配する。

4. 業務合併完了と第2段階表S-1の発効後、康宏ユニバーサルはTAGに代表して総株式対価格を最終利益株主 に100%譲渡するように指示する。もし当時抑留されていた株式が釈放された場合、このような株式は一緒に譲渡される。差し押さえ株式が発行されていなければ，その等の株式は発行後に実行可能な範囲で最終実益株主 に早急に譲渡される.

5. 割当ての一部として，康宏はユニバーサルに指定された 配給エージェントに条件を満たしていない株主の権利を処分するよう指示し，条件を満たしていない株主に販売収益を支払う.5

6. この過程で香港決済により康宏環球株式を間接的に保有する最終実益株主が発見されなかった場合、TAGは、彼らが立ち上がってその権利を要求するまで、その割合で保有する総株式対価格部分を比例的に保有する信託を構築する。配布の終局性を確保するために、声明の日から6(6)年後に申請されなかったいかなる権利も没収され、康宏環球の組織文書とケイマン諸島の法律が許可された場合に康宏グローバルに返還される。

今回の割り当ての結果，最終受益株主は1つのグループとして合併後に発行された会社の普通株の約85.68%(総株式対価格の100%，滞留株式を含む)を持ち，TAGは合併後の会社 普通株の0%を持つことになる.

第3段階

第2段階割当後、合併後 社は、すべての最終実益株主が自由に流通可能な株式を保有できるようにするために必要な総株式対価を含む転売登録声明をS−1表形式で提出し、当該等Agba 株式の最終実益株主の転売を登録する。株式割当は表S-1に正式に登録されるため、合併後会社はいかなる免除登録 にも依存するつもりはない。

4これらの小株主の多くは香港決済会社(“香港決済”)や香港市場参加者を通じて間接的に株式を保有している。この等株は が香港決済の名義でブローカー有名人として登録され，ブローカーがその最終顧客を持つ実益権益 としている.
5秩序のある市場を維持するために，配給エージェントはこの過程を短期的に完了することが予想される.

4

考慮事項119ページ

6.私たちはあなたがここで明らかにした状況に注目している[a]買収合併発効時間には、B 2 Bおよび金融科学技術がそれぞれ買収合併発効時間の直前に発行され、発行されていないすべての株式証券をログアウトし、B 2 Bおよび金融科学技術の唯一の株主としてTAGに自動的に変換し、任意の適用法律に基づいて総株式代価を直接受け取る権利がある“と述べた。もし状況が事実であれば、 合併株がTAGに発行されることを明らかにするように修正してください。

回答：会社は修正案の26ページと119ページを修正し、従業員の意見に応えた。

TAG業務の財務状況と経営結果に対する管理職の検討と分析

流動性と資本資源、233ページ

7.前のコメント4に対するあなたの反応に気づきました。233ページとF-106ページを修正して開示してください(事実であれば)、2600万ドルの支払いで現金残高を1260万ドルに減少させた後、410万ドルの“その他のbr”運営現金流入、純額“を持って、2022年3月31日の制限されない現金を1670万ドルに増加させます。

回答：会社は修正案233ページとF-106ページの開示内容を修正し、従業員の意見に応えた。

特定の利益所有者の安全所有権と管理，271ページ

8.私たちは私たちの以前のコメント2に対するあなたの反応に注目し、一部の内容を再配布しました。272ページの所有権表の脚注7を参照して、TAG内の各エンティティの持株率を明確にし、割り当てられた各エンティティが所有する後の合併会社のパーセンテージを明らかにするために、開示範囲を拡大してください。また、証券所有権部分に、証券に対して処置制御権を有する各エンティティの自然人 を含むようにしてください。業務後の合併構造を示すグラフに添付されている開示では、転売が登録される予定の総株式対価格の百分率 を明らかにしてください。あなたの返事を確認した後、私たちはもっと多くの論評をするかもしれない。

返信：従業員の意見に対して、会社は修正案の6、34、119、272-274ページを修正しました。

この手紙に何か疑問や意見があれば、いつでもLoeb&Loeb LLPのタンジェーン(電話：(202)524-8470)またはジョヴァニ·カルソ(電話：(212)407-4866)に連絡してください。

真心をこめて
/s/LoebおよびLoeb LLP
LoebとLoeb LLP

抄送：李開復

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