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2022年10月13日

マイケル·デイビスさん財務部門
生命科学事務室
アメリカ証券取引委員会
東北通り100号F
ワシントンD.C.20549

尊敬するデービスさん：

お客様である奇聯国際ホールディングス株式会社(“当社”)を代表して、当社が2022年8月19日に発行した2021年9月30日までの財政年度20-F/A 2表(以下、“従業員書簡”と略す)に関する意見に対応します。また、さらに改正された2021年9月30日までの財政年度20-F表(以下、“改訂された20-F表”と称する)を公開提出します。

証監会職員(“社員”)が登録声明を審査しやすいように、当社を代表して社員レターに掲載されている意見に少しずつ応えています。以下に示す番号段落は作業者の意見に応答し，要員の手紙中の番号段落に対応する.

2021年9月30日までの財政年度表20−Fの第2号改正案

13ページ第3項

対応： 新冠肺炎とその変種の発生と持続的な蔓延に加え、世界経済の不安定さに加え、VIEとその中国での運営子会社は経済とビジネス環境の低迷の大きな圧力を受けており、特にVIE業務運営に重要な農業、エネルギー、各種原材料価格の大幅な上昇に伴い、VIEとその運営子会社の利益は2020年初めから大幅に低下している。Br社はこれを従業員に通知し、VIEおよびその子会社の疫病期間中の運営およびキャッシュ圧力を緩和し、会社の収入源が最終的にVIEおよびその子会社からの収入源からのものであることを考慮するために、VIEおよびWFOEは、一部のVIEが一定の独占サービスプロトコルに規定されている技術支援、コンサルティングサービスおよび他の管理サービス料を時間通りに支払うことに同意する。WFOEの業務は会社にもたらす売上には限られているが，VIEとその子会社は会社の真の運営実体として，その業務運営 を安定させ，予測不可能なビジネス環境における運営資金需要を支援するのに十分な現金を保持する必要がある。当社は、VIEが2022年12月初めからVIEプロトコルの規定に従ってWFOEに遅延したいかなる未払い累積金額も含めて速やかにWFOEにサービス料を全額支払うことを確認する。甘粛全益弁護士事務所が発行したいくつかの法律意見によると、上述の手配はいかなる現行の中国の法律或いは法規に違反することもなく、予見可能な将来にいかなる中国税務法律或いは法規に違反することもない。

VIEプロトコルによれば、VIEはその利益を技術支援、コンサルティングサービス、および他の管理費の形態でWFOEに移転し、その後、WFOEは香港のオフショア特別目的担体(祁連国際(香港)控股有限公司)に移転する。香港のオフショア特別目的会社brは最終的にこの金をケイマン諸島の上場企業に移転した。甘粛全益法律事務所は、当社のすべての付属実体が中国政府が明確に禁止している内外資ネガティブリストにないため、当社はそのVIE利益から外貨支払い配当金を取得·送金するための行政手続きを行う上で困難にはならないとしている。当社は改訂された20-F号文書12ページに関する開示を行った。

当社は、請求書を発行していないサービス支出を反映するために、財務資料br項のVIEに関する開示を改訂した。

ロサンゼルスニューヨークシカゴナッシュビルワシントンD.C.サンフランシスコ北京香港www.loebb.com

米国事務所については、専門会社を含む有限責任組合企業である。香港事務所については，有限責任のために組んでいる.

マイケル·デイビスさん 2022年10月13日 2ページ目

回答：会社は従業員に通知し、5，143，500ドルは合併実体間の会社間売上高です。付記12で開示された31，587ドルの関連先取引売上高は、統合エンティティ以外の関連先と行われる。

応答：会社は従業員に通知し、21年度に支払われた2000万ドルの現金は、非持株権の買収とは関係なく、証券を売却できる投資に関連している。この2，000万ドルはF-6ページのキャッシュフロー表に売却可能証券の購入が反映されており，F-5ページの権益変動表 の一部ではなく，15ページ目の親会社投資活動で純使用されている.

応答：会社は20 F/AのF-9ページの脚注を6，503，296ドルから2，122，539ドルに改訂し，VIEとWOFEの間の投資活動 から経営活動の4，380，757ドルの現金流出を訂正した。

応答：当社は従業員に通知し、VIE及びその付属会社が債務を返済できなかった場合、VIEの債権者は当社及びその関連実体に対して請求権を持たない。VIEは2022年8月23日に1500万元の融資を早期に返済し、2022年9月21日にさらに500万元を返済する。証券を売却できる2，000万ドルは香港に位置し、当社はこのような資金を完全に使用することができ、甘粛全益弁護士事務所が発行したいくつかの法律意見によると、このような資金はいかなる現行の法律、監督或いは経済要素の影響を受けず、そのコピーは本応答書簡添付ファイル1に掲載されている。私たちは修正された“20-F”108ページに関連した開示内容を統合した。

添付ファイル1

甘粛全益法律事務所法律意見書

甘粛全益法律事務所手紙(2022)004号

甘粛祁連山薬業有限会社中華人民共和国法律顧問

甘粛全益法律事務所

祁連国際ホールディングス有限公司(当社)20−Fに関する法律的意見

年報はアメリカ証券取引委員会の問い合わせに応じました

1.“VIEがWFOEにサービス料の支払いを要求されなかった理由を示し、特定の不利な税金または規制要因がVIEからサービス料金を徴収しないという決定に影響を与えたかどうかを開示し、VIEプロトコルに従ってVIEの借金を返済するつもりであることを示します”

新冠肺炎及びその変種の発生と持続的な伝播により、世界経済の不安定に伴い、VIE及び中国での運営子会社は経済とビジネス環境の低迷の巨大な圧力に直面し、特にVIE業務運営に重要な農業、エネルギーと各種原材料価格の大幅な上昇に直面している。このような下振れ圧力によりVIEとその運営子会社の利益は2020年初めから大幅に低下した。VIEおよびその子会社の疫病期間中の運営およびキャッシュ圧力を緩和し、当社の収入源が最終的にVIEおよびその子会社からの収入源からのものであることを考慮するために、VIEおよびWFOEは、VIEの持続的な成長および当社の株主利益を保護するために、VIEの一部の一時停止にある独占サービスプロトコルに規定された技術支援、コンサルティングサービス、および他の管理サービス料の支払いを時間通りに一時停止することに同意する。WFOEの業務が会社にもたらす利益は限られているが，VIEとその子会社 は会社の真の運営実体として，その業務運営を安定させるのに十分な現金を保持し，予測不可能なビジネス環境でその運営資金需要を支援する必要がある。吾らは上記の手配が中国の現行の法律や法規に違反していないことを確認し、予見可能な将来においてもいかなる中国税務法律や法規にも違反しないことを確認した。

また、中国国家税務総局の税収特別調整方法と双方の合意手続きに関する公告(中国国家税務総局2017年第6号公告、以下“公告6号”と略す)は、“国内関連取引の実際の税負担は税額を調整する必要がなく、当該取引が直接または間接的に中央財政税収総額を減少させない限り”と指摘した。VIEは国家級ハイテク企業であり、15%の企業所得税優遇税率を享受する；WFOEは外商投資企業であり、“外商投資奨励産業目録”(Br)(2020年版)に基づいて、西部中国大開発政策に従って、15%の優遇税率を享受する。したがって，VIEとWOFEの間には中央政府全体の税収減少を招く税収差は存在しない。現在、中国の税法や政策に関するリスクは存在しないか、存在しないと考えられる。

2.“祁連国際は、そのVIEの利益から外貨支払い配当金を取得して送金するための行政手続きを行う際に困難に遭遇する可能性がある”と説明する。

VIE協議により、VIEはオーバーフローと配当金 をまず技術支援、コンサルタントサービス及びその他の管理費の形式で外国の独資企業に譲渡し、その後、外国の独資企業がこのような金を香港のオフショア特別目的担体(祁連国際(香港) 持株有限会社)に移転する。香港のオフショア特別目的担体は最終的にこの金をケイマン諸島の上場企業に移した。当社のすべての関連実体は中国政府が明確に禁止している内外資ネガティブリストにないため、当社はそのVIEの利益から外貨を獲得して送金するために必要な行政手続き を履行する上で困難にはならないと信じている。

3.“VIEには大量の代償債務がある”“br}および”任意の法律、法規、または経済的要因が、自由支配目的でこれらの資金を使用する親会社の能力を損なう可能性があるかどうか“について。

甘粛祁連山薬業株式有限公司(借り手として)と中国銀行農業株式有限公司酒泉支社は2021年に“流動資金ローン協定”に調印し、関連金額は2000万元(Br)、融資期限は1年、発行日は2021年9月17日である。引き出しは2021年9月17日まででなければならない；最後の引き出しは2021年9月30日まででなければならない。保証方法は一人保証と担保です。

“中国会社法”第三条によると、“会社は法人財産権を有する法人である。会社はその財産で債務に責任を負い、株主はその会社の株式を引受する割合でのみ会社に責任を負う”という

甘粛祁連山薬業有限会社は株主から独立した法人であり、独立した権利と民事行為能力を有している。自分の名義で独立して民事活動を展開することができ、法に基づいて民事権利を有する/民事義務を負うことができ、財産独立、組織独立、責任独立を含むが限定されない。

上述の合意に基づき、甘粛祁連山薬業はその価値7610万元の家屋財産権と土地使用権を抵当に入れることに同意した。このような保証の範囲には、本協定の下の元金、利息、複利、清算損害賠償、損害賠償、およびその他の費用が含まれる。担保担保の価値はすでに上記の融資協定における2000万元の融資額をはるかに超えている。農行中国株式有限公司酒泉支店長は、新さんとの間で、個人担保借主が融資額を支払う保証契約も締結した。

甘粛祁連山薬業はすでに2022年8月23日に1500万元の借金を早期に返済し、2022年9月21日にさらに500万元を返済した。

つまり、甘粛祁連山薬業はこのローンを返済する能力が完全にある。中国の事件では、契約関係は特定の主体の間でしか発生せず、契約の一方のみが契約の他方に対してクレームを出したり、訴訟を起こしたりすることができる。上記の合意は協定以外の人たちに何の不利な結果や影響を与えないだろう。VIEがその債務を返済できない場合、VIEの債権者も祁連国際ホールディングス有限公司またはその任意の関連エンティティに対して何の追加権もないだろう。

/s/甘粛全益法律事務所

甘粛全益法律事務所