ローレンス·ウィニック パートナー
サンタモニカ通り10100号2200室 |
Direct 852.3923.1188 Main 310.282.2000 ファックス:310.282.2000 lvenick@lob.com |
July 29, 2022
マイケル·デイビスさん
会社財務分部
生命科学事務室
アメリカ証券取引委員会
東北通り100号F
ワシントンD.C.,20549
返信: |
祁連国際持株有限公司 CIK 0001779578 |
尊敬するデービスさん:
お客様の祁連国際ホールディングス株式会社(“当社”)を代表して、当社が2022年7月18日に出した当社が2021年9月30日までの財政年度20-F/A 1表に関する意見(以下、“従業員手紙”と略す)に対応します。また、2021年9月30日までの財政年度のさらに改正された20-F表が公開提出されており、本返信書簡(“改訂20-F”)とともに提出されている。
委員会スタッフ(“スタッフ”)の登録説明書の審査を容易にするために、会社を代表してスタッフレターからの意見に1つずつ回答していただきました。以下に示す番号段落 は作業者の意見に応答し,要員手紙の番号の段落に対応する.
2021年9月30日までの財政年度表20−Fの第1号改正案
概要、 5ページ
1. | 私たちはあなたの“中国”または“中華人民共和国”の定義に香港とマカオが含まれていないことに気づきました。 未来の届出文書では、あなたの開示を修正して、香港とマカオを“中国”または“中華人民共和国”の定義から削除してください |
応答: 私たちは、“中国”または“中華人民共和国”の定義 が香港とマカオを含むことを確実にするために、改訂された20-F号文書5ページの関連開示を修正しました
2. | 私たちは先のコメント2に対するあなたの返信 に注目し、一部の内容を再配布しました。今後の文書では、PCAOBが2021年12月16日に発表した決定によって制約されているか否か、および“外国企業に責任を負うことを要求する法案”および関連法規(“外国企業の責任を加速させる法案”を含む)が可決された場合、あなたの会社に影響を与えるかどうか、およびあなたの会社にどのように影響を与えるかを、ここおよび第3項の冒頭で顕著に開示してください。 |
ロサンゼルスニューヨークシカゴナッシュビルワシントンDCサンフランシスコ北京香港www.loebb.com
米国事務所については、専門会社を含む有限責任組合企業である。香港事務所については,有限責任のために組んでいる.
マイケル·デイビスさん July 29, 2022 2ページ目 |
応答: 私たちは修正されたbr}20-Fの11および12ページ(第3項の冒頭)、17、24、および25ページの顕著な位置で必要な声明を開示しました。
VIEに関する財務情報、13ページ
3. | 先の意見9は、会社間残高、活動、キャッシュフローを含む会社間金額を単独でリストすることを要求しています。WFOEが独占サービスプロトコルに従って徴収したサービス料のbr}をどのように提出するかを明らかにするために、情報開示を提供してください。2021年9月30日現在,親会社VIEとWFOEが支払うべき480万ドルの金額の性質を教え,2020年9月30日にWFOEが支払うべき640万ドルと比較した変化を説明し,これらの会社間金額がどのように生じているかを説明した。 |
返信: ある独占サービス協定に基づいて、成都啓聯商貿は成都啓聯商貿に 管理とコンサルティングサービスを提供する。甘粛QLSは成都祁連商貿に手数料を支払う。サービス料金額は甘粛クアルコムの純利益の98.297%で、百分率はVIE協定に調印した株主の持つ甘粛クアルコム株式が甘粛クアルコム総株式に占める割合である。“独占サービス協定”が発効して以来、成都祁連商貿易は甘粛QLSにサービス料の支払いを要求しなかったが、成都祁連商貿易は甘粛QLSにサービス料を支払う権利を保留した。サービス料は、選定された簡明統合財務諸表情報においてVIE収入のシェアとしてWFOEが示され、選定された簡明連結貸借対照表情報においてVIEへの投資として実質的に示される。
WFOEは卸売VIEとその子会社が生産した製品に従事している。WFOEは2020年9月30日現在、VIEおよびその子会社からWFOEが購入した600万ドルと、正常な業務プロセスからの40万ドルの他の対応を含む640万ドルを不足している。2021年9月30日現在、親会社およびWFOEからのVIEおよびその子会社は、WFOEから420万ドルおよび親会社から60万ドルを含む。親会社は運営から現金を発生させないため、VIEとその子会社は親会社に現金を貸して業務を行っている。WFOEが支払うべき420万ドルは、VIEおよびその子会社から購入された410万ドルおよび20万ドルの他の支払金を含む。
我々 は,親会社/WFOEの対応金額,VIEとその子会社の対応金額,VIEの投資,VIEの投資,VIEの収入と子会社の収入シェア を明らかにするために,VIEに関する財務情報第3項に説明を加えた。
真心をこめて | |
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