ローレンス·ウィニック

パートナー

サンタモニカ通り10100番地

カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90067

Direct     852.3923.1188 Main       310.282.2000 Fax          310.282.2200 lvenick@loeb.com

エドガーを介して

June 30, 2022

マイケル·デイビスさん
会社財務所
生命科学事務室
アメリカ証券取引委員会
ネバダ州F通り100番地
ワシントンD.C.，20549

返信：

祁連国際持株有限公司
Form 20-F for Fiscal Year Ended September 30, 2021
Filed February 11, 2022 File No. 001-39805

尊敬するデービスさん：

当社が2022年4月28日に出した当社の2021年9月30日までの財政年度Form 20-Fに関する手紙(以下、“社員手紙”と略す)について、当社の顧客である祁連国際ホールディングス株式会社(以下、“当社”と呼ぶ)を代表して対応します。また、2021年9月30日までの財政年度の改訂後の20−F表(改訂後の20−F表)を公開提出する。

委員会のスタッフ(“スタッフ”)の登録説明書の審査を容易にするために、会社を代表してスタッフレターの意見を1点ずつ回答しました。以下に示す番号段落は作業者の意見に応答し，要員の手紙の番号の段落に対応する.

2022年2月11日に提出された表S-1登録声明草案

序言、4ページ

8ページと10ページで議論されている“わが社の構造に関するリスク ”に注目しています。ここと第3項の冒頭で、あなたは中国の運営会社ではなく、ケイマン諸島持株会社であり、その業務はあなたの子会社が行い、br}可変利益実体(Vie)との契約手配によって行われていることを顕著に開示してください。中国では、このような構造は投資家に独特なリスクをもたらしている。もし事実なら、このような契約がまだ法廷でテストされていないということを見せてください。VIE構造が投資家に中国会社への外国投資の開放を提供するために使用されているかどうかを説明するために、中国で外国直接投資運営を法律で禁止している会社投資家がこの中国運営会社の株式を決して持っていないかもしれないことを開示した。あなたの情報開示は、中国の監督管理機関がbrのような構造を許可しない可能性があり、これはあなたの業務に重大な変化をもたらす可能性があり、および/またはあなたの証券価値に大きな変化をもたらす可能性があり、それを含むあなたの証券の価値が大幅に低下するか、または一文の価値もなくなる可能性があることを認めなければならない。会社がこの構造によって直面しているリスクを詳細に検討するために交差引用を提供する.

Los Angeles      New York      Chicago      Nashville      Washington, DC      San Francisco      Beijing      Hong Kong      www.loeb.com

米国事務所にとっては、専門会社を含む有限責任組合企業である。香港事務所については，有限責任のために組んでいる.

マイケル·デイビスさん

June 30, 2022

2ページ目

応答：我々は、修正された20-F文書第5、9、50および86ページ、第3項の冒頭、および第4項の冒頭で、上記の陳述を著しく開示し、当社が直面しているリスクに対する詳細な議論のクロス引用を提供しました。

私たちはあなたが9ページと14ページで議論した“外国企業責任追及法案”に注目しています。ここと項目3の冒頭で、あなたの監査人がPCAOBによって2021年12月16日に発表された決定の制約を受けているかどうか、および“外国会社の責任追及法案” と関連法規がどのように影響を受けているかを強調してください。外国会社の責任追及を加速する法案も含まれており、成立すれば、あなたの会社に影響を与えます。さらに、PCAOBが、あなたの監査人を全面的に検査または調査することができず、取引所がしたがって、あなたの証券を取得することを決定する可能性があると判断した場合、あなたの証券取引を開示することは、“持ち株外国会社責任法”によって禁止される可能性がある。

応答：スタッフの意見に対して、改正された20-F号文書49ページのタイトルにリスク要因を追加しました。タイトルは“米国証券取引委員会とPCAOBの最近の共同声明、ナスダックが提出した提案された規則改正、および”外国会社責任追及法案“は、新興市場会社の監査員資格を評価する際に、特にPCAOB審査を受けていない非米国監査人により多くの、より厳しい基準を適用することを呼びかけています。これらの事態の発展は祁連国際とその付属実体の業績に不確実性を増加させる可能性がある“ 我々の監査師Friedman LLPは現在PCAOBの検査を受けているが、PCAOBは私たちの監査役を検査することができる。

4ページ目にこう書いてあります[a]本年報で使用されている20-F表の“私たち”、“私たち”、“当社”または“当社”とは、祁連国際とその子会社であり、私たちの合併財務情報を記述する際に、VIEとその子会社も含まれています。“br}はあなたがどのように持株会社、子会社を指定するかを明確に説明しています。VIEは、情報開示がどのエンティティに関連しているか、およびどの子会社またはエンティティが業務を行っているかを投資家が明確に理解するために、文書全体にわたって情報開示を提供する。VIEのアクティビティまたは機能を記述する際には、“私たち”や“私たち”のような用語の使用は避けてください。例えば、事実であれば、あなたの子会社および/またはVIEが中国で事業を展開していることを開示し、VIEは会計目的で合併しているが、あなたが株式を持っているエンティティではなく、ホールディングスはbr業務を行わない。

応答：私たちは、改正された20-FにおいてVIEの活動または機能に関する開示を提供する際に、ホールディングスと当社の子会社の引用を明確に区別するために改訂されました。改訂された20−F文書では，子会社および/またはVIEが中国で業務を展開し，VIEは会計目的で合併されているが，祁連国際持株権を持つエンティティではなく，ホールディングスは業務を展開していないことを明らかにした。

マイケル·デイビスさん

June 30, 2022

3ページ目

私たちはあなたが8ページと13ページで必要な権限に関する議論に注目しています。あなた、子会社またはVIEがあなたの業務を経営し、外国投資家に証券を提供するために必要な各許可または承認をここおよび項目3の冒頭で顕著に開示してください。あなた、あなたの子会社またはVIEが中国証券監督管理委員会(CSRC)、中国網信弁(CAC)、またはVIE運営を承認する必要がある他の任意の政府機関の許可要求によって保護されているかどうかを説明します。そして、必要なすべての許可または承認を受けたかどうか、および任意の許可または承認が拒否されたかどうかを肯定的に説明します。あなた、あなたの子会社またはVIE：(I)そのような許可または承認を受信または維持していない場合、 (Ii)は、そのような許可または承認を必要としないという結論を無意識に出すか、または (Iii)が法律を適用する。規制や解釈の変更は、あなたが将来そのような許可または承認を受ける必要があります。

応答：私たちのアメリカと香港の法律顧問Loeb&Loeb LLPは、彼らの香港の現行法律に対する理解に基づいて、本年度の報告日まで、私たちのアメリカでの上場は香港当局またはいかなる中国当局(中国ネット信弁や中国証監会を含む)の審査、許可または事前承認を受けないことを提案しています。 (I)中国証監会は現在、私たちの上場が本規定の制約を受けているかどうかについて明確な規則や解釈を発表していません。及び(Ii)当社が中国で設立及び運営する経営実体(外商独資企業及びVIE及びその付属会社)はその海外証券発行に中国証監会或いは中国証監会の審査を経なければならない業界及び会社の種類に含まれていない。しかし、中国の法律、法規、または政策が将来的に急速に変化する可能性があるため、不確実性は依然として存在する。もし中国政府がその海外証券発行を拡大するには中国証監会或いは中国証監会の審査を受ける業界と会社の種類を受け入れなければならないが、祁連国際は無意識に祁連国際は関連許可或いは承認を必要としない、或いは祁連国際は必要な関連許可或いは承認を維持していない或いはその後撤回される可能性があると結論した場合、中国政府のいかなる行動も祁連国際投資家が証券を発行する能力を著しく制限或いは完全に阻害する可能性があり、そしてこのような証券の価値が大幅に縮小或いは価値がない可能性がある。私たちは改訂された20-F文書の11、29、55ページに関連開示を追加しました。

私たちはあなたが34ページ、86ページ、95ページで現金分配に関する議論に注目している。ここと項目3の冒頭で現金がどのように貴社組織を通じて送金されているかを強調してくださいあなたがVIE協定下の借金を返済するためにbr収益を分配することを意図していることを開示します。持ち株会社、その子会社と合併VIEの間で発生する任意のキャッシュフローおよび移転タイプおよび移転方向に応じて、他の資産の任意のキャッシュフローおよび移転を定量化する。子会社または合併後のVIEがホールディングスに支払う任意の配当金または分配、ならびにそのような移転を行うエンティティおよびその税金結果を定量化する。同様に、アメリカの投資家に支払われる配当金や配当、出所、およびその税金の結果を定量化する。あなたの開示は、今まで転送、配当、または割り当てが行われていないかどうかを明確にしなければなりません。外国為替に対するいかなる制限も、エンティティ間、国境を越え、および米国投資家に現金を転送する能力を説明します。あなたの子会社および/または合併VIEを含む会社の収益を分配する能力が制限および制限されていることを説明します, 親会社や米国投資家およびVIE協定に基づいて借金を返済する能力。簡素化された合併スケジュールと連結財務諸表に対する交差引用を提供する。

マイケル·デイビスさん

June 30, 2022

4ページ目

応答：私たちは、改訂された20-F号ファイルの12ページ目の“私たちの子会社、VIEとVIE子会社の間の現金移転”というタイトルで開示を追加しました。

第1部

プロジェクト3.重要な情報

D.リスク要因、8ページ

9ページと10ページで、会社の本社または会社の大部分の業務が中国に設置されていることに関する法律と運営リスクについて議論されていることに注目します。公開内容を追加して、可変利益実体とデータ安全や反独占懸念の使用に関する声明と監督管理行動など、中国政府の最近の声明と監督管理行動を検討してください。アメリカや他の外国為替取引所に上場しています

回答：私たちは改訂された20-F号文書11ページと55ページに関連開示を追加しました。

私たちはあなたが14ページの中国ネットレターに関する討論に注目している。最近発生した事件によると、ネット信弁は中国(CAC)のデータ安全をより厳格に監督しており、特に外国取引所に上場を求める会社に対しては、あなたの情報開示を修正して、この不注意があなたの業務とあなたの証券にどのように影響するか、そしてあなたがCACがこれまで発表してきた法規や政策をどの程度遵守していると思いますか。また、このリスク要因の開示を更新して、ネットワークセキュリティ審査の既存の措置改訂の最終バージョンを反映して2022年2月15日に発効してください。

応答：著者らは改訂された20-F号文書27ページにリスク要素を加え、タイトルは“中国政府は外商独資企業及び中外合弁企業及びその付属会社の業務運営に随時関与及び影響することができ、或いは中国を基礎とする発行者による海外及び外資発行により多くの制御権を加えることができ、これは外商独資企業及び中外合資企業及びその付属会社の業務運営或いは啓聯国際証券の価値に重大な変化を招く可能性がある。また、政府と監督管理機関の関与は、br}祁連国際が投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限し、完全に阻害する可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないことを招く可能性がある。祁連国際及びその関連実体も現在中国当局の許可を得てアメリカ取引所に上場する必要はないが、もしそれらが未来にの承認を得る必要があり、そして中国当局にアメリカ取引所への上場を拒否され、祁連国際は引き続きアメリカ取引所で上場できなくなり、これは投資家の利益に重大な影響を与える。現在の“ネットワークセキュリティ審査措置”改正の最終バージョンが2022年2月15日に施行されたことを反映するために、17ページ目と29ページ目の開示を更新しました。

マイケル·デイビスさん

June 30, 2022

5ページ目

項目4.会社に関する情報

私たちの会社構造は36ページです

私たちはあなたの36ページの会社構造図に注目しています。あなたのbr}VIEを含む各記述エンティティの持分を有する個人またはエンティティを決定してください。VIEの運営および財務結果をあなたの財務諸表に統合するために、経済的権利を主張し、制御を実施するすべての契約およびスケジュールを説明します。投資家がその権益を購入する実体と会社が運営する実体を明確に決定する。エンティティ間の関連契約合意、およびこのようなタイプの会社構造が投資家およびその投資価値にどのように影響を与えるかを記述することができ、br}契約スケジュールが直接所有権に有効な方法および理由よりも劣る可能性があり、会社が手配条項を実行することによって生じる可能性のある巨額のコストを含む。ケイマン諸島ホールディングスとVIE、その創始者、所有者との契約スケジュールに関する権利状況の不確実性を開示する。また，法律の不確実性や司法管轄権の制限により，会社がこれらの契約合意を実行する際に直面する可能性のある課題である。

応答：私たちは修正された20-F文書の第5、9、19、および52ページの顕著な位置で関連する記述および声明を開示し、は私たちの会社が直面しているリスクに対する詳細な議論の交差引用を提供します。我々は、各エンティティの持分を有する個人またはエンティティが、会社のVIEを含む最新の会社構造図を51ページおよび88ページに提供する。

第5項、73ページ

私たちは、合併VIEがあなたの合併財務諸表の重要な構成要素を構成していることに注目しています。申告書類を修正して、業務を分類し、同じ日付と同じ期間までの財務状況、キャッシュフロー、運営結果を監査する必要がある合併財務諸表を記述する簡明な統合スケジュールを提供してください。明細書には，貨物/サービスの収入とコスト，小計と分類の会社間金額，例えば会社間売掛金や子会社投資の単独明細項目などの主な明細項目を示すべきである.スケジュールはまた、親会社、VIE及びその合併の子会社、VIEの主要受益者であるWFOEs及び合併の他のエンティティの集合を分解すべきである。本開示の目的は、VIE以外のエンティティが保有する資産の性質およびその運営状況を投資家が評価できるようにすることである。そして会社間取引に関する性質と金額。どの会社間の金額も必要に応じて総額に記載しなければならない, 提供された情報が誤解されないことを保証するために、そのような金額に関する追加の開示が含まれるべきである。また、簡明な連結計画に表示するために、子会社およびVIEプロジェクトへの投資の前転を提供してください。

マイケル·デイビスさん

June 30, 2022

6ページ目

回答：私たちは修正された20-F号文書の13、14、および15ページに要求されたスケジュールを提供しました。

一般情報

10.

私たちはあなたが8、10-11ページで開示した情報に注目しています。ケイマン諸島ホールディングスは、VIEとあなたの外商独資企業(WFOE)との間の契約協定を通じて、VIE事業の経済的利益を制御し、獲得します。これらの合意は、あなたの外商独資企業に権力、権利、すべての実質的な側面では、VIEの主要持分所有者としての義務と同等である。私たちはまたあなたがケイマン諸島ホールディングスがVIEの主な受益者であることを開示したことに注目します。しかしながら、持ち株会社の投資家および持株会社自体は、VIEの持分、外国直接投資、またはこのような所有権または投資によってVIEを制御しない。したがって、契約合意がVIE業務の持分所有権に等しいことを示唆することは避けてください。VIEによってもたらされる制御権または利益の任意の参照は、米国公認会計基準に従ってVIEを統合することによって満たされる条件を明示的に記述することに限定されるべきである。しかも、会計目的で、あなたの開示はあなたがVIEの主な受益者であることを明確にしなければならない。本当なら、披露してください, VIE協定はまだ法廷でテストされていない。

応答：私たちは改訂された20-F文書の第5、9、18、20、52、53ページに関連開示を追加しました。我々は、契約契約がVIE事業の持分所有権に等しいことを示唆することを回避するために、修正された20-F文書で関連開示を修正した。

上記のいずれかについてもっと多くの情報が必要な場合は、852.3923.1188または+86.10.5954.3688に電話して連絡してください。

真心をこめて

/s/ローレンス·ウィニック
ローレンス·ウィニック
パートナー