2022年8月5日

エドガーを介して

フランク·ワイマンさん/アンジェラ·コーネルさん

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

生命科学事務室

郵便番号：郵便番号：4631

ワシントンD.C.，20549

返信：Green Plains Inc

2021年12月31日までの財政年度の10-K表

Filed February 18, 2022

File No. 001-32924

尊敬するワイマンさん/コーネル夫人：

Green Plains Inc.(“会社”)は、米国証券取引委員会会社財務部門(“従業員”)が2022年7月19日に提出した上記文書に関する補足意見(“書簡”)を電子メールで受信した。私たちは、スタッフが手続きを検討する目的が、適用された開示要求を遵守し、私たちの届出文書の全体的な開示を強化することを助けることであることを理解しています。本手紙は当社が提供し、手紙中の他の意見に応えます。便宜上、手紙には以下の意見が提供されており、その後、会社の回答となった。

2021年12月31日までの財政年度の10-K表

経営成果

エタノール生産部45ページ

従業員コメント：

1.以前の意見4および提案された改訂開示に対するあなたの対応に感謝します。しかし、貴社のエタノール生産部門の報告収入と毛利益の経時的変化を推進する重要な要素は依然として理解しにくい。以下の情報を提供し、それに応じて運営結果の分析を修正してください。

·レポートの各期間の販売商品の収入およびコストに及ぼす長期オブジェクト契約および派生金融商品の影響を定量化します。この点で、私たちは貴社が50ページで開示したことに言及し、貴社は長期固定価格購入、販売契約と派生金融商品の組み合わせを利用して相殺を確立したので、あなたはよく派生金融商品から収益を得て、これらの収益は長期実物契約或いは在庫の損失によって相殺され、その逆も同様である。デリバティブの収益/損失については、付記11に開示されているように、AOCIから再分類された金額と、ヘッジツールとして指定されていないデリバティブに関連する金額とをそれぞれ定量化する。

·お客様の重要な運営データについて、お客様の収入が価格と数量の影響を受ける程度をよりよく知るために、各時期における大口商品の平均価格に関する情報を提供します。

·ヘッジツールに指定されていないデリバティブが大口商品契約収入に影響を与える潜在的要因を説明すると、F-27に開示されているように、2021年に報告された収入は1.94億ドル減少し、2020年および2019年にはそれぞれ1080万ドルおよび1020万ドル減少した。

·本報告の各時期にエタノール生産部門によって販売されるエタノール、酒粕、およびトウモロコシ油毛利変化の主な要因を説明し、定量化する。これについて、吾らは貴社が50ページ目で開示し、決済デリバティブの純損益を実物商品売買で相殺し、所期の運営利益率を達成していることに注目している。御社の定価リスク戦略が御社の上記期間の利回りにどのような影響を与えるかを説明してください。

会社は答えました

デリバティブ金融商品と長期実物契約が各時期に報告した収入と販売商品コストに与える影響は以下の通りである

2021年12月31日までの年次報告書10-KのF-27ページに開示されているAOCI再確定レベルの影響は以下の通り

主要経営データについては，我々エタノール生産部門の生産量は2021年12月31日までの年度のForm 10−Kの45ページと2020年12月31日までのForm 10−Kの50ページで開示され，主要ソース別収入は2021年12月31日現在のForm 10−KのF−17からF−18ページで開示されている。以下の表では、これまでに開示された情報を用いて、ある平均価格情報(収入と販売量千単位)を計算した

今後の文書では、私たちのエタノール生産部門の報告収入の適用期間と期間変化に大きな影響を与える重要な要素を説明するために、私たちの開示を強化します。以下は、将来提出される文書に含まれる収入強化開示の例である

2020年と比較して，2021年にエタノール生産部門の収入が6.508億ドル増加したのは，主にエタノール，酒粕，トウモロコシ油の販売価格上昇によるものであり，ヘッジ活動の影響を差し引くと，それぞれ約5.02億ドル，9200万ドル，6200万ドルの収入と，主にFQTの第三者販売に関する6600万ドルの他の収入が増加したが，エタノールと酒粕販売量の約7400万ドルの低下で相殺された

2019年と比較して，2020年にエタノール生産部門の収入が1.981億ドル減少した主な原因は，エタノール販売価格が9，000万ドル低下し，ヘッジ活動の影響を差し引いて，エタノールと酒粕の販売量が低下し，収入がそれぞれ約9800万ドルと2400万ドル減少したためである

デリバティブからの商品契約収入の総影響、すなわち2021年報告収入は2兆544億ドル減少し、2021年12月31日までの10-K表50ページで開示された

10-K報告書50ページの大口商品価格リスク開示で概説したように、我々の業務は大口商品価格リスクに非常に敏感である。エタノール価格は世界原油需給、原油、ガソリン、トウモロコシ価格、代替燃料価格、製油能力と利用率、政府監督管理及び消費者の代替燃料に対する需要に非常に敏感である。トウモロコシ価格は天気状況、生産量、国内と世界の需給変化及び政府計画と政策の影響を受ける。エタノールは固定価格契約として販売されるか，指数契約として販売されるかでは，基差成分のみが固定されており，先物成分は市場取引の指数とバンドルされているため，最終販売価格は可変である。同様に，トウモロコシは平価で購入するか，基差契約として購入するか，先物成分はシカゴ商品取引所で取引されるトウモロコシ契約にリンクしている

私たちが購入または販売する製品の価格変動に関連するリスクを低減するために、シカゴ先物取引所、ニューヨーク商品取引所、シカゴ商品取引所で実行される先物およびオプションのような長期固定価格実物契約および派生金融商品を使用することがある。もしあれば、私たちは有利な運営利益率を特定することに集中している。私たちは長期固定価格購入、販売契約とデリバティブ金融商品の組み合わせを使用して相殺頭寸を確立する。そのため，我々はデリバティブ金融商品で収益を得ることが多いが，これらの収益は長期固定価格実物契約や先物契約の損失によって相殺される

在庫、その逆も同様である。我々の業績は報告期間中のデリバティブに関する損益ミスマッチの影響を受けており，当時実物商品の購入や販売は発生していなかった

私たちが扱っている製品の大口商品の価格変動は大きく、時期によって価格の差が大きいです。以下のグラフはエタノールとトウモロコシの基礎平均先物の年ごとの四半期別変化を示している。

第2四半期と第3四半期のエタノールの平均価格はそれぞれ1ガロン2.34ドルと2.30ドルであり、これは私たちの第4四半期の利益率の大部分をロックすることができる過去の傾向の価格を著しく上回る機会を提供してくれた。2021年第4四半期、エタノール先物の平均価格は1ガロン2.99ドルに上昇し、エタノールのヘッジが行われていなければ、毛金利の拡大を招く

報告された2021年の経済ヘッジ損失1.94億ドルのうち、約1.44億ドルは第4四半期に発生した活動と関係がある。複数の業界要素に基づいて、私たちは歴史傾向に基づいて第4四半期の利益率構造の推定と、取引所の先物形式の業界生産性の潜在的な増加に対する推定を含み、2021年10月1日まで、私たちは約1.6億ガロンのエタノールと約5600万リットルのトウモロコシのヘッジを持っている。これは実際に我々の第4四半期利益率の大きな部分を特定し，10月/11月/12月に取引所で取引されるエタノール先物を売り，12月に取引所で取引されたトウモロコシ先物を購入した。

上述したように、第4四半期にエタノール市場は極端な価格変動を見せた。次の図は，2021年10月1日までの各月のエタノールのヘッジ取引量と，第3四半期最終日から各月のプース価格と先物決済の実際の平均価格との対比を示し，価格変化の影響を計算し，この四半期の取引量に変化がないと仮定した。

例示的な例：

上表は経済ヘッジの損失を示しているが、多くの販売契約が指数で定価されていることから、長期実物契約は先物価格の上昇から利益を得ることを意味する

私たちが顧客に出した最終販売価格はその月のエタノール先物平均価格を用いて計算された。例えば，11月の10000ガロンエタノールの販売価格はシカゴの11月の平均価格より0.10ドル高く，その領収書価格は0.10ドル+3.40ドル=3.50ドルに1万ガロンエタノールを乗じた合計3.5万ドルであった。したがって、このような派生ツール契約に関連する収入の任意の増加または減少は、標的契約価値の対応する増加または減少によって大幅に相殺される

連結財務諸表付記

2.主な会計政策の概要

収入確認、F-11ページ

従業員コメント：

2.前の意見5に対するあなたの回答に注目します。しかし、私たちはまだあなたの“エネルギー取引”とあなたの“商品販売契約”との間の違いを理解することができません。これらの取引は派生商品として記録され、あなたの“商品販売契約”はASC 606に記載されています。以下の問題を解決してください

·前述の要件に従って、エタノールおよび他の商品を販売するプロセスの各段階、および関連価格リスクを管理するプロセスの各段階について説明し、これらの関連価格リスクは、工場での生産、第三者への販売、または公開市場で購入された商品に関する。毎期に列挙された商品製品種別ごとの収入内訳を提供する。

·エネルギー取引取引と大口商品販売契約との主な違いをより具体的に説明し、それぞれの例を提供する。各例について、ASC 815-10-15-22の通常の調達および販売例外を満たすかどうかを決定するために、契約条項をどのように評価するかが説明される。

·契約義務を他の取引相手に譲渡することによって、実物をお客様に渡すことによって、実物交付エネルギー契約決済をトリガし、各期間内のこれらの活動のレベルを定量化することを記述する。

会社は答えました

エタノールおよび他の商品の販売は、特定の納期および場所で特定の価格で製品を購入することに興味があるかどうかを決定するために、取引相手に連絡するという一致したプロセスに従う。あるいは、取引相手は私たちに連絡して、私たちに販売可能な数量があるかどうかを聞きます。交渉過程の一部として，製品仕様，数量，価格，納期，納品方式(トラック/鉄道/はしけ)を含む様々な契約条項に同意し，それぞれの取引相手と契約を締結する.その際，これらの契約はデリバティブ契約の定義に適合するため，正常な購入例外(NPNS)を適用するかどうかを選択する.NPNがASC 815-10-15-22に従って選択されていない場合、契約は公正価値に応じて計量され、貸借対照表および損益表に公正価値変動が記録される。例えば、私たちの工場に近く、純決済のリスクがないいくつかの蒸留製品の販売については、通常NPNS免除が適用される。2021年、NPNS免除を申請した酒粕収入は合計1，950万ドルだったが、酒粕総収入は3.748億ドルだった

価格リスクの管理は実体レベルで行われ、私たちは多くの要素を考慮していつヘッジを行うかを決定するため、これらの要素は内部予測生産量レベル、外部予測生産量レベル、世界原油需給、原油、ガソリン、トウモロコシ価格、代替燃料価格、製油生産能力と利用率、政府監督管理と消費者の代替燃料に対する需要を含むが、これらに限定されない。そのため、私たちの工場で生産された製品、第三者のために販売されている製品、あるいは公開市場で購入した製品を区別しません。エタノールは他の大口商品の販売過程と一致しており，価格リスク管理は実体レベルで行われているため，我々の収入脚注で提供されている細分化と製品レベルの詳細な情報は読者に収入分岐の適切な詳細度を提供していると信じている

私たちのエネルギー貿易グループの主な責任は天然ガスの調達と関連がある。私たちのエネルギー取引には電力は含まれていない。私たちの“エネルギー取引取引”と“商品販売契約”の違いに対するスタッフの補足コメントについては、私たちのエネルギー取引取引とは、私たちの天然ガスマーケティングチームが公開市場で天然ガスを購入して販売する取引を意味する。例えば、私たちはある取引相手から天然ガスを購入する契約を締結し、他の取引相手と契約を締結した

同じ天然ガスを販売していますそれぞれのパイプラインで取引されるどの天然ガスもパイプラインによって制御される同質製品だ。天然ガス産業は、満期/決済された純額を決定するために、各取引相手が毎月15日または前に完了した取引の正味価値レポートを提供する共通のNAESB規格に準拠する。毎月25日に、すべてのエネルギー取引は純決済され、支払いは私たちが受け取ったものか、私たちが支払ったものです。これらのエネルギー取引が純決済を実現する可能性があることを考慮して、NPNS免除を受ける資格がない。すべての天然ガス契約は，それぞれの取引相手と実物受け渡しを行うか，その取引相手と純決済を行うため，実物の代わりに債務を他の取引相手に移すことはない。私たちが2021年12月31日までの10-K表で開示したように、私たちの天然ガスエネルギー取引に関する損益は、収入純額で以下のように示されています：2021年12月31日、2020年、2019年12月31日までの年間、私たちの純収益はそれぞれ110万ドル、300万ドル、1230万ドルです。

上記の事項について何か質問やご意見があれば、電話402-884-8700または電子メールpatrich.simpkins@gpreinc.comで連絡し、コピーをMichelle Mapesのmichelle.mapes@gpreinc.comに送信してください。