登録声明第333号-

アメリカです

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-8

登録声明

はい

1933年証券法

バドワイザーSA/NV

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

ベルギー		ありません
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別番号)

ブルウワレジン1

3000ベルギールモール

(主な行政事務室住所)

取締役限定株計画

バドワイザー英博株に関する基本業績株単位計画

バドワイザー·インボ株に関する基本株式ベースの報酬計画

百威英博米国預託株式の基本株式ベース報酬計画

(図は全称)

ジョン·ブラッド

C/o バドワイインボサービス有限責任会社

公園通り250番地

ニューヨーク、ニューヨーク10017

Tel. No.: (212) 573-8800

(送達代理人の氏名又は名称及び住所)

(サービスを提供するエージェントの電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

ジョン·ホースフィールド·ブラッドベリー

Sullivan&Cromwell LLP

新しいFetterレーン1台

ロンドン EC 4 A 1 AN

イギリス.イギリス

電話です。番号：+44-20-7959-8900

再選挙マークで登録者が大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，小さい報告会社か新興成長型会社かを示している。取引法第12 b-2条の大型加速申告会社、加速申告会社、小報告会社、新興成長型会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ				ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ		☐		規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社		☐

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節に規定されている任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間 を使用しないことを再選択マークで示してください

解釈的陳述

バドワイザー(Anheuser-Busch InBev SA/NV)は上場有限責任会社である匿名フランス興業銀行/Naamloze Vennootschap)ベルギーでの登録成立(または登録者)は、バドワイザーを使用する無額面普通株式(普通株)：取締役制限株式単位計画、バドワイザー株式に関する基本業績株式単位計画、バドワイザー株式に関する基本株式に基づく報酬計画、およびバドワイザーの米国預託株式に関する基本株式に基づく報酬計画を4つの計画に従って登録するために本登録声明を提出した

本登録声明に登録された22，250，000株のうち，250，000株の普通株は取締役制限株式単位計画に基づいて使用されており，9，000，000株の普通株はバドワイザー株に関する基本業績単位計画に基づいて登録使用されており，11，000，000株の普通株はバドワイザー株に関する基本株式に基づく補償計画登録に基づいて使用されており，2，000，000株は米国預託株式に代表される普通株がバドワイザー米国預託株式に関する基本株式に基づく補償計画に基づいて登録されている

取締役制限株式単位計画に基づいて登録使用する250，000株普通株は、2019年5月17日に米国証券取引委員会(SEC)に提出されたS-8表登録声明(第333-231556号文書)下の取締役制限株式単位計画登録に基づいて使用される取締役制限株式単位計画登録に基づいて使用される。この等普通株は、取締役制限株式単位計画の条項及び条件に基づいて、一般授業の資格参加者に発行され、本文書は、百威英博取締役会メンバーの補償金額を支払うことを意味するものではありません

2

第1部

第十条第十条募集定款に規定する資料

改正された1933年証券法(証券法)下の規則428及び表S−8第I部の注釈によれば、本登録説明書では、第10(A)節募集説明書における第I部に要求される全ての情報を省略している。第I部に規定する情報を含む文書は、証券法第428条(B)条の要求に従って、本登録声明がカバーする計画の 参加者に交付される。これらの文書は、本登録声明第2部第3項に基づいて引用的に本明細書に組み込まれた文書と合わせて、証券法第10(A)節の要求に適合する目論見書を構成する

第II部

登録声明に要求された情報

第三項です。

引用で書類を法団に成立させる

バドワイザーが欧州委員会に提出した以下の書類は、本登録声明に引用的に組み込まれ、本登録声明の一部となった

•

バドワイザーが2022年3月18日に欧州委員会に提出した2021年12月31日までの表 20-F年次報告(年次報告)；

•

次の各日に委員会に提出されたテーブル6−Kの現在の報告

•

2022年5月5日、バドワイザーは2022年3月31日までの3ヶ月間監査されていない中間報告を掲載している

•

29 2022年7月、バドワイザーが2022年6月30日までの6ヶ月間監査中期報告を受けていないことが記載されています

•

27 2022年10月、バドワイザーが2022年9月30日までの9ヶ月間監査されていない中間報告を掲載しています

•

2022年11月16日、債務入札契約の開始について

参照によって組み込まれた各ファイルは、brファイルの日付のみが最新であり、参照によって組み込まれたファイルは、その日付から変化しない、すなわち、バドワイザーのトランザクションがその日付から変化しないか、またはその日付の後のいつでも最新であるという示唆を生成すべきではない

百威英博は、1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14および15(D)条に基づいて提出されたすべての文書を、発効後修正案に提出する前に、発売されたすべての証券が当時販売されていなかったすべての証券を売却または抹消したことを示し、引用によって本文書に組み込まれ、そのような文書が提出された日から本文書の一部となるものとみなさなければならない。バドワイザーがこの日の後に委員会に提出した6−Kフォーム報告は、6 Kフォーム報告が参照によって本登録説明書に組み込まれていることを明示的に示している場合にのみ、参照によって本登録説明書に組み込まれているとみなされる

本登録声明の場合、本明細書に記載されているか、または参照されて組み込まれているか、または組み込まれているとみなされる任意の文書に記載されている任意の陳述は、本明細書に記載されたまたはその後に提出された文書中の後続の陳述が修正または置換されたものとみなされるべきである。 の任意のそのような修正または置換された宣言は、本登録声明の一部を構成するとみなされてはならない

第四項です。

証券説明書

普通株の説明については、年報添付ファイル2.15の普通株説明を参照してください

米国預託株式の説明については、年次報告書添付ファイル2.15の米国預託株式を参照されたい

3

五番目です。

専門家と弁護士の利益を指名する

ない。オリジナル発行されていない普通株は本プロトコルの下で登録されるため，弁護士が本プロトコルに基づいて登録した普通株の正当性について意見を述べる必要はない

第六項です。

役員および上級者の弁済

グループ·カバレッジとポリシー

百威英博グループの親会社として、法律の許容範囲内で、バドワイザーは、その取締役、高級管理者および従業員に任意およびすべての費用(弁護士費および百威英博賠償権利を確立する任意の費用を含むがこれらに限定されないが含まれる)、判決、罰金、罰金、和解、およびそのような任意の取締役、上級管理者および従業員が(I)第三者または(Ii)百威英博または株主または他の第三者が百威英博の権利について提起した任意の訴訟の抗弁または和解によって、実際かつ合理的に他の金額を招くことを約束した。上記の役員、管理者、および従業員の作為または不作為については、もし彼または彼女が善意に基づいて行動し、彼または彼女が百威英博の最良の利益に適合すると合理的に信じて行動し、刑事訴訟または訴訟において、彼または彼女が彼または彼女の行為が違法であると信じる理由がない場合、そのような賠償が適用される。また、ベルギー法では、バドワイザーがその役員を賠償することに事前に同意し、その役員が責任損害を受けないようにすることを禁止している。それにもかかわらず、法的に許可されている場合、バドワイザーのやり方は、上記のbr条件に基づいてその役員を賠償することである

上記の点において、訴訟は、民事、刑事、行政または調査にかかわらず、取締役、管理者または従業員がその一方であるか、または彼または彼女が取締役またはバドワイザーまたはその子会社の代理人であるため、またはBrが上記のような身分で行われているか、またはしていないことによって一方に脅かされているかのいずれかの脅威、未決または完了した訴訟または訴訟を指す

いかなる訴訟においても、判決、命令、和解または有罪判決または他の方法で下された任意の決定によって、それ自体は、その取締役、管理者、または従業員が善意に基づいて行動していないと推定すべきではなく、その行動方法は、百威英博の最良の利益にも合致せず、いかなる刑事訴訟または訴訟に対しても、彼または彼女はその行為が不法であると信じる合理的な理由がある

また、バドワイザーは責任保険証書を持っており、バドワイザーとその子会社のすべての過去、現在、未来の役員と高級管理者をカバーしており、これらのエンティティはバドワイザーが50%を超える投票権を持っているエンティティであるか、あるいはバドワイザーは単独でまたは書面株主合意に基づいて取締役会の多数のメンバーを任命することができる。この保険は、弁護費と、これらの役員や幹部が彼らに任意のクレームを出すために法的に支払う義務がある経済損害賠償をカバーしている。これらの目的については、請求は、(I)民事訴訟、(Ii)刑事訴訟、(Iii)正式行政または規制手続き、および(Iv)第三者の書面請求を含む取締役および上級管理者に対するすべての請求を含む

第七項。

登録免除を申請する

適用されません

第八項です。

陳列品

証拠品番号：		説明する
4.1		Anheuser-Busch InBev SA/NV会社規約(英語訳)(添付ファイル99.1を参照して2022年11月28日に委員会に提出されたテーブル6-Kに組み込まれています)
4.2		バドワイザーとニューヨーク·メロン銀行が米国預託株式の受託者および所有者および所有者として、2018年3月23日に改正および再署名された預託協定(2018年9月14日に委員会に提出されたS-8表添付ファイル4.2を参照して編入)
4.3		取締役限定株式単位計画の条項と条件(2019年5月17日に委員会に提出されたS-8表の添付ファイル4.3を参照して組み込む)。
4.4		基本業績株単位計画におけるバドワイザー英博株に関する条項と条件

4

証拠品番号：		説明する
4.5		バドワイザー株式会社に関する基本株式報酬計画の条項と条件
4.6		百威英博米国預託株式に関する基本株式報酬計画条項と条件。
23.1		PwC Bedrijfsrevisoren BV/Reviseur d Entretainment SRLの同意
24.1		バドワイザーSA/NVいくつかの役員および上級職員の授権書
24.2		アメリカは代表者の授権書を許可した
107		届出費用表

第九項です。

約束する

(a)	以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)

オファーまたは販売を提供する任意の時間帯に、本登録声明を提出することの発効後に改訂されます

(i)

証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

(Ii)

登録説明書の発効日(またはその発効後の最新の改訂) (またはその発効後の最新の改訂)の後に発生する、個別または全体が登録説明書に記載された情報が根本的に変化する任意の事実またはイベントを代表する株式募集説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録されたものを超えない場合)、および推定最大発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って委員会に提出された目論見書に反映されてもよく、総量および価格の変化が合計で有効登録説明書に登録費用表に規定されている最高発行総価格の20%を超えない場合、

(Iii)

登録説明書に以前に開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報またはそのような情報の任意の重大な変更が登録説明書に含まれる

ただし、登録声明が表S-8形式を採用している場合、第(Br)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)段落は適用されず、登録者は1934年の証券取引法第13節又は第15節(D)節に基づいて委員会に提出又は提出された報告書には、これらの段落が発効後の改正案に含まれることを要求する情報が含まれており、これらの報告書は引用により登録声明に組み込まれている

(2)

証券法に規定されているいかなる責任を決定することについては、各発効後の改正案は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、そのような証券の発売当時は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである

(3)

施行された改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される

(b)	以下に署名した登録者は、証券法第15項のいずれかの責任を決定するために、登録者が1934年証券取引法第13(A)節又は第15(D)節に提出された各登録者年次報告(及び1934年証券取引法第15(D)節に提出された各従業員福祉計画年次報告書(適用されるように)に基づいて、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発売されたこのような証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされるものとする

(c)	証券法による責任の賠償は、登録者の役員、上級管理者、統制者が前述の条項又はその他の規定に基づいて賠償を行うことを許可する可能性があり、登録者は、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反すると判断したため、強制的に執行することができない。このような責任についての賠償請求(登録者支払役員、登録者の上級管理者又は統制者がいる場合

5

上記の役員、上級職員、または制御者が、登録されている証券について登録者に対して抗弁(任意の訴訟、訴訟または法的手続きに成功した)を提起した場合、登録者は、“証券法”で表現された公共政策に違反しているか否かを適切な管轄権を有する裁判所に提出し、登録者の弁護士がその問題が前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、発行の最終裁決によって管轄されるであろう

6

サイン

証券法の規定によると、登録者は、S-8表を提出するすべての要件 に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年11月29日にベルギーのルモールで、次の署名者によって正式に登録者を代表して本登録書に署名することを許可している

証券法の要求に基づき、本登録説明書は、2022年11月29日に次の者 以下の列によって署名された

サイン		タイトル
* ミシェル·ドクリス		最高経営責任者 (首席行政主任)
* フェルナンド·テナンボム		首席財務官 (首席財務官と首席会計官)
* マーティン·J·バリントン		取締役会議長
マリア·アーソンソン·アラムブルザバラ		取締役会のメンバー
* ミシェル·バーンズ		取締役会のメンバー
サビン·チャールマーズ		取締役会のメンバー
* ポール·コネット·ド·ウェイ·ルアット		取締役会のメンバー
* クラウディオ·ガルシア		取締役会のメンバー
リトルウィリアム·F·ギフォード		取締役会のメンバー

7

* ポール·アルベルト·ライマン		取締役会のメンバー
* エリオ·レオニ·セティ		取締役会のメンバー
劉小枝		取締役会のメンバー
* アレハンドロ·サンドミンゴ·ダヴィラ		取締役会のメンバー
* セシリア·シクピララ		取締役会のメンバー
* Graégoire de Spoelberch		取締役会のメンバー
ニディン·ノリア		取締役会のメンバー
* アレクサンダー·ヴァン·ダム		取締役会のメンバー
* トーマス·ラーソン		アメリカでの許可代表は

*由：		/s/Jan Vandermeersch
名前：		ジョアン·バンダーメロス
タイトル：		事実弁護士

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