89，684，845株普通株

7，666，667件の株式承認証

本募集説明書補充日は2022年4月5日の目論見書 (現在は“目論見書”)であり、目論見書は、当社が2022年4月1日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出し、米国証券取引委員会が2022年4月5日に発効することを発表したS-1表登録声明 (第333-261711号)の一部である。次に、2022年11月29日に米国証券取引委員会に提出された8-K表に含まれる情報を用いて、目論見書中のbr}情報(“現在報告”)を更新するために、本目論見書付録を提出する。したがって、私たちは現在の報告書を本募集説明書の追加後に添付した。

目論見書は、当社の要約および売却証券保有者(目論見明細書の“売却証券保有者”の定義参照)に最も多く転売されている：(I)7，666，667株Solid Power，Inc.(“普通株”)普通株で、1株当たり額面0.0001ドルを行使することにより、脱炭素加買収保証人III LLC、デラウェア州の有限責任会社(“保険者”)が保有する合計7，666，6667株を株式株式証として発行することができ、1株当たり11.5ドルの価格で行使することができる(総称して“保険者”と呼ぶ)。(br}“私募株式承認証”)及び(Ii)11，666，636株は11，666，636株の株式承認証を行使した後に発行することができ、1部の株式承認証は1株当たり11.50ドルの価格で行使することができる(“公開株式証”)。

目論見書はまた、(A)発起人とある元独立取締役が保有する合計8，750，000株の普通株と、(B)Solid Power Operating，Inc.のある前株主実益が所有する合計37，010，373株の普通株と、(Ii)単独引受契約により、複数の引受者が成約時に購入した合計19，500，000株の普通株(定義入札説明書参照)、および(I)45，760，373株の普通株に売却証券保有者が時々転売することに関するものである。(Iii)ダグラス·キャンベルが普通株式購入の選択権を行使して発行した5，091，169株普通株および(Iv)7，666，667株私募株式証。

我々の普通株式と公共株式承認証はそれぞれ“SLDP”と“SLDP”のコードでナスダック全世界精選市場に発売された。2022年11月28日、私たちの普通株の終値は4.39ドルで、私たちの引受権証の終値は0.82ドルです。

本募集説明書の付録は目論見書と併せて読まなければならず、目論見書は本募集説明書とともに付録として交付される。本募集説明書の付録は、目論見書に含まれているまたは引用された 情報を更新し、補充する。募集説明書 中の情報が本募集説明書付録の情報と何か不一致がある場合は、本募集説明書付録の情報を基準としなければなりません。

Brがない場合、本募集説明書の付録は不完全であり、目論見書に関連しない限り、目論見書の任意の付録を含めて交付または使用することができない。

連邦証券法の定義によると，我々は“新興成長型会社” であるため，将来の届出文書の中で何らかの低下した上場企業報告要求 を遵守することを選択する可能性がある.

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。株式募集規約を検討する際には、見出しの下で述べた事項をよく考慮しなければならない“と述べたリスク要因“ は目論見書7ページから始まります。

あなたは、株式募集説明書、本募集説明書補足文書、または任意の目論見補足文書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、目論見書が事実または完全であるかどうかも確定していない。どんな逆の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の増刊日は2022年11月29日である。

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

第十三条又は十五条によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初の報告イベント日)： 2022年11月28日

Solid電力会社

(約章で示した登録者の正確な名前)

(303) 219-0720

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

適用されない

(前の名前または前の住所、 前回の報告から変更された場合)

Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合は、次の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(第230.405節)または1934年証券取引法規則12 b−2(第240.12 b−2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型会社x

新興成長型企業である場合は、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示して、“取引所法案”第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。どうしたの

ダグラス·キャンベルは取締役CEOを退職しました

ダグラス·キャンベルは2022年11月28日、Solid Power，Inc.(“当社”)に、当社の最高経営責任者(“CEO”)と取締役会メンバー(“取締役会”)を辞任することを決定し、2022年11月29日から発効することを通知した。キャンベルさんの辞任は、会社の運営、政策、または実践に関連する問題で意見の相違があったためではありません。会社は取締役会の人数を8人、第I類取締役の総数を2人に減らした。

デヴィッド·ジェイソンを臨時CEOに任命しました

2022年11月29日、当社は当社の会長兼臨時最高経営責任者Davidジェンソンを臨時最高経営責任者に任命し、即日発効することを発表した。ジェイソン·さんは、取締役会の議長と総裁を務め続けます。

Jansenさんが臨時行政総裁を委任されたことについて、当社は2021年8月5日にJansenさんとその条約改正を締結し、当社の経営陣の変動及び離職計画の下でのその参加合意を再確認し、新たな 限定契約協定に同意する(“臨時行政総裁協定”)。臨時最高経営責任者協定によれば、Jansenさん は432，000ドルの年間基本給を取得し、その年間基本給をその適用年度の基本給総額に応じて決定する。Jansenさんには、総額30万ドルの移行ボーナスを得る資格がある。もしジェイソンさんがキャンベルさんの永久後継者で会社の最高経営責任者(“後任のCEO”)に任命される日まで続投すれば、その50%は現金で一度に支払われ、50%は会社の普通株式の完全な既得権株式で支払われることになります。 ジェイソンさんは3ヶ月間、後任のCEOの移行に協力します。 もしジェンセンさんが引き続き雇われていれば(その)Br}は、彼が臨時最高経営責任者に任命されて1周年になるまで、これまで常任最高経営責任者(Br)を任命していない。新しい制限契約契約によると、Jansenさんは、当社が任意の理由で雇用を終了してから24ヶ月以内に、顧客及び従業員に対して、取引先及び従業員の募集禁止及び顧客及び従業員の誘致を禁止する制限を含む合理的及び 慣行制限契約を遵守することに同意する。

一時CEOプロトコルの上述した説明は完全ではなく、本プロトコルの添付ファイル10.1アーカイブとして、参照によって本明細書に組み込まれるプロトコルの全体を参照することによって定義される。

ジェイソン·さんは現在60歳で、2017年2月から当社の社長を務め、2014年3月から取締役会のメンバーを務め、当社の設立以来コンサルタントを務めています。br}は複数のリーダーを務め、2002年から2010年までの間に小規模企業ベンチャー·投資ファンドMurphree Coloradoの管理パートナーを務めています。2005年から2009年まで、高度分散センサシステム会社の最高経営責任者兼最高経営責任者総裁を務め、同社は情報、監視、偵察アプリケーションのためのリモートセンサを開発し、製造した。彼は様々な取締役会にも勤めており、スタートアップ企業の設立から撤退までの過程に参加している。Jansenさんはアリゾナ大学の電気工学の学士号を持っています。

当社は何事もbr人との取り決めや了解を得ず，これによりJansenさんを臨時行政総裁に任命した。Jansenさんは任意の 取締役または当社の役員と家族関係がなく、JansenさんもS-K法律第404(A)項の請求に従っていかなる取引の当事者でもない。

保留協定によって

2022年11月29日、会社は、br社がその長期戦略計画を継続し、上記幹部の交代を経験したときに人材を引き留めることを支援するために、指定社員に関する留任協定(“留任協定”)を採択することを発表した。留任協定によると、首席技術官Joshua Buettner-Garrett、最高運営官Derek Johnson、首席法務官兼秘書James Liebscherおよび最高財務官兼財務担当Kevin Paprzyckiはいずれも従業員の年間基本給の倍に相当する現金総額の留任ボーナス(“留任ボーナス”)を得る資格があるが、すべての必要な控除税を遵守しなければならない。留任ボーナスは、後任の最高経営責任者任命1周年で100%獲得され、従業員が会社に雇用され続けることが条件となる。保留ボーナスの付与は、いくつかの資格に適合する終了案によって加速される可能性がある。

予約プロトコルの上述した記述 は、完全であると主張するのではなく、本ファイルの添付ファイル10.2としてアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる予約プロトコルの形態の全文を参照することによって定義される。

会社は2022年11月29日、さんキャンベルを退職し、会社のCEOを務め、ジェイソンを会社の臨時CEOに任命するプレスリリースを発表しました。

このような展示品やその中に列挙された情報 は、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“証券取引法”と略す)第18節の規定に基づいて提出されたものとみなされることもなく、当該条項の責任を負うこともなく、改正された1933年の“証券法”または“取引法”によって提出されたいかなる文書にも引用されて組み込まれているとはみなされない。

(D)展示品。

参照によって本明細書に組み込まれる以下の証拠インデックスを参照する。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

日付：2022年11月29日

添付ファイル10.1

2022年11月29日

デヴィッド·B·ジェイソン

C/o Solid Power社

Re：臨時行政長官に任命する幹事

親愛なるデイブ：

本通信契約(“合意”) は、Solid Power，Inc.(“当社”または“私たち”)と締結され、上記の日付(“発効日”)から発効し、発効日から当社の臨時最高経営責任者(Br)を担当することに関する条項や条件を確認します。疑問を生じないように、本協定が特別に修正されない限り、2021年8月5日に締結された既存のbr書簡協定の条項は引き続き有効になります。本協定第6節の規定の下、当社の常任行政総裁(“後任行政総裁”)が委任されるまで当社の臨時行政総裁を務める予定です(“臨時行政総裁サービス期間”)。会社はその合理的な努力をして、発効日後にできるだけ早く後任のCEOを任命するだろう。本プロトコルにより修正された既存のレタープロトコルの条項 は、当社との雇用関係またはその のさらなる改訂が終了するまで無期限に適用され続ける。

1.タイトル； 位置。臨時最高経営責任者サービスの間、あなたは会社の最高経営責任者と社長を務めるだろう。閣下は引き続き取締役会(“取締役会”)議長を務めますが、引き続き取締役会にCEOや総裁としての役割を報告し、その職責や取締役会の合理的な分配に関する他の職責を履行します。

2.基本給 発効日以降、当社の従業員であれば、あなたの年間基本給は $432，000(“給料”)であり、当社の正常な給与慣行に基づいて、適用される源泉徴収を差し引いて支払います。御社の報酬は当社の取締役会またはその報酬委員会(“委員会”)が適宜検討·調整することを一任します。疑問をなくすために、例年の年間ボーナスを適用する機会brは、その例年で得られた総賃金に基づいています。

3.CEO br}移行インセンティブ賞。あなたの継続的な雇用状況によると、(I)後任CEOが任命される日まで、あなたは後任CEOに3ヶ月の移行援助を提供しますか、または(Ii)発効日の最初の記念日(この日、“移行期間”)によると、あなたは次のような移行報酬を受けることになります。このうち50%(50%)は使い捨て現金をあなたに支払い、50%(50%)は会社の普通株式全額帰属株式(“移行奨励”)の形であなたに提供します。この株式の数 は会社株の過渡期最終日の終値に基づいて決定され、各株 は過渡期間終了後に確実な範囲でできるだけ早く提供されますが、過渡期終了後の第2の定期 の給料日より遅くありません。上記の規定があるにもかかわらず、以下の本に該当するが、(I)移行期間終了前に無断で雇用関係を終了したり、正当な理由(後述の離職計画を参照)で辞任したり、(Ii)会社が発効日1周年の時点で後継CEOを任命していない場合は、移行報酬は全数付与され、直後の 前の文(明らかに、第(I)項が適用される場合)に規定されている同じスケジュールで支払われる。あなたはまた、本契約第4条に規定する解散費(br})を得るであろう。ただし、過渡期内に、以下に述べる“離職計画”のこのような定義の第(Ii)項に基づいて、正当な理由で辞任する場合, あなたの辞任が過渡期の最後の日より早く施行されない限り、あなたは過渡賞を受ける権利がありません。

4.サービス。あなたは、あなたのレベルと経歴に基づいて、修正された参加プロトコルに従って、サービス計画と共に添付ファイルAとして添付される会社管理層変更制御およびサービス計画(“サービス計画”)に参加する資格があります。本改正および再記述された参加プロトコルは、会社のいくつかの雇用終了に関連する散財料および福祉を取得する資格があり、これまでのすべての交渉に置き換えられ、置換されることになります。閣下と当社との間の解散費及び支配権利益変更に関する陳述或いは合意は、閣下が離職計画が発効する前に行使されていない株式オプションは、2014年に改訂された株式インセンティブ計画及びその下で適用される奨励協定(総称して“既存株式文書”と総称する)に記載されている支配権条項の任意の変更を含む既存の条項によって管轄され続ける。

5.制限条約協定。本プロトコルおよび改訂および再記述された参加プロトコルを実行する際には、 が本プロトコル添付ファイルBとしての“制限契約プロトコル”(以下、“制限契約プロトコル”と略す)に署名することに同意する。

6.好きなように就職 本契約は、当社または当社のいずれの親会社、子会社、br、または関連会社にも継続して雇用される権利があるという意味ではありません。適用法の定義によると、あなたの当社での雇用は自由であり続けます。法律が適用可能な範囲内で、本協定およびその下の任意の条項は、理由があるかどうかにかかわらず、任意の時間にあなたと会社とのbr雇用関係を終了するあなたまたは会社の権利を妨害または制限しない。

7.保護されたbr活動は禁止されていません。当社およびあなたは、本協定のいずれの条項も、会社に通知されていない場合、または会社の許可を得ていない場合に、任意の連邦、州または地方政府機関または委員会(米国証券取引委員会、平等雇用機会委員会、職業安全·健康管理局および国家労働関係委員会を含む)に告発または苦情を提出することを制限または禁止し、または他の方法で任意の連邦、州または地方政府機関または委員会とのコミュニケーションまたは協力、または法的に許可された文書または他の情報の開示を含む可能性のある任意の調査または手続きに参加することを認め、同意する。さらに、本プロトコルの任意の内容は、従業員がその雇用条項、賃金、および労働条件を議論する権利を制限することを制限する意図はなく、適用可能な法律によって保護されたセクハラまたは任意の不法または潜在的な違法行為に関する情報を開示する権利を従業員に奪うことも意図していない。あなたはまた、あなたが会社の弁護士と依頼人との間の特権的な通信または弁護士の仕事の製品を開示してはいけないということを理解しなければならない。また、当社が2016年の“商業秘密保護法”に基づいてお知らせしたことを確認しました。営業秘密を免除する責任については限定的に開示しています。通知全文は添付ファイルCに掲載されています。

8.その他。当社は、既存の持分ファイルに従ってあなたに付与された機密協定、離職金協定、および株式オプションと共に、あなたと会社との間の以前のすべての交渉、陳述、または合意の代わりに、あなたと会社との間のあなたの雇用に関する重要な条項および条件の完全な合意を構成します。 本協定はコロラド州の法律によって管轄されますが、法律規定の衝突は考慮されません。本協定 は、会社が正式に許可した上級管理者(ご本人を除く)であなたと署名した書面協定でしか修正できません。

[署名ページは以下のとおりです]

現在の雇用条項と条件を確認するために、表示された空白に署名して日付を明記し、本契約を以下の署名者に返却してください。

署名 招聘書ページを確認する

添付ファイルA

経営陣の変更制御と退職計画brと参加協定

(添付ファイル参照)

Solid Power社

統制権と解散費計画の役員変動

計画をまとめて説明する

1.概要。本“Solid Power，Inc.経営陣変更制御·離職計画”(以下、“計画”と略す)は、2021年8月4日(“発効日”)から発効し、会社のある従業員に特定の福祉に関する機会を提供することを目的としており、これらの従業員は、死亡、障害、その他の理由で非自発的に解雇される可能性があり、または本計画で述べた場合には、そのような従業員に正当な理由で解雇される可能性がある。本計画はERISA第3節(1)節で定義した“従業員福祉計画”である。本文書は“計画”を維持する書面であり，“計画”に要求される計画概要説明でもある.

2.重要な用語 。用語の頭文字が大文字である場合、以下の単語およびフレーズは、文脈が異なる意味を明確に要求しない限り、本2節で規定される意味を有する

2.1“管理人”brは、当社が報酬委員会または他の正式に構成された取締役会メンバー委員会を介して行動すること、または管理人が第11条に従って計画に関する任意の権力または責任を譲渡した者を意味するが、この転任範囲内のbrに限定される。

2.2“取締役会” は、会社の取締役会を指します。

2.3.“原因” は、参加者参加プロトコルに規定された意味を有するか、または、定義が与えられていない場合、(I)参加者が有罪、起訴、または抗弁される場合のうちの1つまたは複数が発生したことを表すNolo Contenere(Br)これは、道徳的退廃に関連する重罪または他の罪であり、(Ii)参加者は、書面通知を出した後、会社が提出した合法的な要求を遵守することを意図的に拒否し、このような故意の拒否が合理的に治癒できない限り、通知後30(30)日以上の合理的な時間内にこのような故意の拒否を完全に修正することができなかった。(Iii)会社の書面政策に重大な違反行為は、会社が参加者に書面通知を行った後、このような違反および参加者が通知を出してから30(30)日以上の合理的な時間内にそのような違反を完全に是正することができなかった場合、その違反が合理的な場合に治癒できない限り、または(Iv)参加者は、当社と当社またはその付属会社との間の任意の重大な合意のいずれかの重大な条項に違反し、参加者は、会社が参加者に書面通知を行った後、通知後30(30)日以上の合理的な時間内に当該違反行為を完全に修正することができず、当該違反行為が合理的に解決できない限り、その違反を完全に是正することができない。

2.4“制御における変更 ”とは、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する

(A)会社所有権 を変更する.任意の人または1つ以上のグループ(“個人”)が会社の株式所有権を取得した日に発生した会社所有権変更は、その人が保有している株とともに、会社株総投票権の50%(50%)以上を占める。しかし、本項(A)については、当社株の総投票権が50%(50%)を超えると考えられる個人買収追加株は、制御権変更とはみなされず、また、取締役会が承認した当社の個人融資により、当社の株式所有権のいかなる変更も支配権変更とはみなされない。また、所有権変更直前の当社株主 が所有権変更直後に所有権変更直前に自社に対して議決権を有する株式の所有権とほぼ同じ割合で、直接又は間接実益が自社株又は当社最終親会社実体総投票権の50%(50%)以上であれば、当該イベントは により本件(A)項下の制御権変更とみなされることはない。このため、間接実益所有権は、 直接または1つまたは複数のアクセサリまたは他の商業エンティティによって、または1つまたは複数のアクセサリまたは他の商業エンティティによって、当社の1つまたは複数の会社または他の商業エンティティを所有する議決権付き証券を所有することによって生成される利益を含むが、これらに限定されない

(B)会社が効率的に制御する変更 .もし当社が証券取引所法第12条に基づいて登録されたある種類の証券を有している場合は、任意の12(12)ヶ月以内に取締役会多数のメンバーが任命又は選挙前に取締役会多数のメンバーの承認を受けていない取締役交換の日から発生する当社の実際の制御権の変更を意味する。本項(B)については、いずれかが実際に当社を支配しているとみなされた場合、同一人が当社の追加支配権を買収することは、支配権の変更とはみなされない

(C)会社の大部分の資産の所有権を変更する。当社の買収(又は当該等の者が最近の買収の日までの十二(12)ヶ月以内)の資産の総公平市価が、当該等の買収又は買収の直前の当社のすべての資産の総公平市価の50%(50%)を超える日には、会社の大部分の資産の所有権が変動する。ただし、本項(C)については、以下の場合は、当社の大部分の資産所有権の変更を構成していない：(I)譲渡直後に当社の株主が制御するエンティティに譲渡するか、または(Ii)当社が資産を譲渡する：(A)(資産譲渡前)当社の株主は、当社の株式、(B)エンティティについて、総価値または投票権の50%以上を当社が直接または間接的に所有し、(C)直接または間接的に 社のすべての発行済み株式の総価値または投票権の50%(50%)以上を有する個人、または(D)本(C)(Ii)(C)項に記載の者が、少なくとも50%(50%)の総価値または投票権を直接または間接的に所有するエンティティ。本項(C)について、公平市価総生産とは、当該等の資産に関連するいかなる負債も考慮せずに定められた自社資産の価値、又は処分された資産の価値をいう。

本定義では、個人が会社と合併、合併、株式の購入または買収または同様の商業取引を行う会社の所有者である場合、1つのグループとして行動するとみなされる。

上記の規定にもかかわらず， は，その取引が“規範”409 a節の意味 に適合しない限り，その取引は制御権変更とはみなされない.

また、疑問を生じないために、以下の場合、取引は支配権変更を構成しない：(X)取引の唯一の目的は、自社登録設立の司法管轄権を変更することであるか、または(Y)取引の唯一の目的は、取引直前に当社の証券を保有するbr}人がほぼ同じ割合で所有する持株会社を作成することである。なお，本定義における“会社”への引用は，本計画20節で規定した範囲で更新すべきである.

明確にするために，SPACのオフは本計画での制御変更を構成すべきではない.

2.5.“制御期間内の変更”とは，制御権変更前3カ月の日付から制御権変更後12カ月の 日までの期間である.

2.6 CIC“資格終了”は、参加者参加プロトコルに規定されていることを意味する。

2.7 br“税法”とは、改正された1986年の国内税法を指す。

2.8 SPACが閉鎖される前に、Solid Power，Inc.(コロラド州の会社)と、合併、買収、合併または他の取引の方法で会社の義務を負う任意の相続人、および(Ii)Spacが閉鎖されたときおよびその後の会社、デラウェア州の会社(このエンティティは、SPACの閉鎖前に(以下のように定義される)、 および本計画の下で会社の義務を負ういかなる継承者も、合併、買収、合併、または他の取引を通じて。

 “報酬委員会”とは、取締役会の報酬委員会を意味する。

2.10           “Director” means a member of the Board.

2.11“障害” は、そのような計画または政策が時々有効になる可能性があるので、会社がその参加者に有効な長期障害計画または政策に定義された“障害”を意味し、そのような計画または政策がない場合、コード22(E)(3)節で定義される完全および永久障害を指す。

2.12“持分奨励”とは、参加者が発効日または後に付与された発行済み株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式 単位、業績株、業績株単位、および任意の他の会社の持分補償報酬を意味する。

2.13“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

2.14“良好な理由”は、参加者参加プロトコルに規定されている意味を有し、または、定義が与えられていない場合、 は、参加者が会社を辞めるか、または会社を出ることを意味する(すなわち、辞任または退社のため、(I)参加者の基本給が10%(10%)以上減少した(このような減少が会社(またはその後継者)の他の管理者の報酬レベルの低下に関連する計画の一部でない限り)、参加者が会社またはその任意の付属会社に雇われなくなったからである。(Ii)参加者の会社における役割または責任が大幅に減少した；または(Iii)参加者の主な作業場所は、参加者が本計画参加者になった日から参加者の主要作業場所から50マイル以上離れた場所に移転した；しかし、(X)参加者がそのイベントが最初に存在してから90(90)日以内に“十分な理由がある”と主張されたイベントの書面通知を会社に提供しない限り、このようなイベントは“十分な理由がある”という理由を構成すべきではなく、(Y)会社はこのような書面通知を受けてから30(30)日以内(この期間は“治療期間”)でこの状況を救済することができなかった。および(Z)プレイヤが実際にプレイヤの作業を終了する を超えないイベントが最初に存在してから120(120)日であり，当該イベントには十分な理由があると主張される.明確にするために、SPACの閉鎖または参加者の雇用主または義務のいかなる変化も, いずれの場合も，SPAC閉鎖に関連して，本計画により提案された“十分な理由”が辞任する理由を構成すべきである.

2.15“非CIC 資格終了”は、参加者参加プロトコルに規定されていることを意味する。

2.16“参加者” は、当社または当社の任意の付属会社の従業員を指し、そのような従業員は、(A)管理署長によってポストまたは名義で計画に参加するように指定され、(B)参加協定にタイムリーかつ適切に署名され、参加協定がbr社に交付された。

2.17“参加プロトコル”とは、管理者 によって本計画下の参加者に提供される、参加者によって署名され受け入れられた個人プロトコルを意味する(付録Aとして個別に提供される)。

2.18“計画” は、本稿で述べたように、その後時々改訂される のSolid Power，Inc.制御および離職計画における幹部変更を意味する。

2.19 CIC“合格終了”とは、資格に適合する終了またはCIC資格に適合しない終了を意味する(場合に応じて)。

2.20“第409 a条制限”とは、以下の2つのうちの小さい者の200%を意味する：(I)財務省条例1.409 A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)およびbr}によって発表された任意の国税局ガイドによって決定された参加者が雇用を終了する納税年度前の納税年度内に参加者に支払う年俸率、およびこれに関連する任意の国税局ガイドライン規定の調整；又は(Ii)“規則”第401(A)(17)条によれば、“規則”第401(A)(17)条によれば、被雇用年度を終了する合格計画の下で考慮可能な最高額である。

2.21“福祉”とは、4節で述べた場合に参加者が獲得する補償および他の福祉を意味する。

2.22“SPAC 終了”とは、脱炭素加買収会社(デラウェア州社)、DCRC合併子会社(DCRC社とコロラド州社の完全子会社)とSolid Power，Inc.(コロラド州社)が2021年6月15日に締結する2021年6月15日に達成された業務合併協定および再編計画の完了を意味し、協定当事者がその条項に基づいて改訂することができる。

3.退職給付の資格を取得する。参加者は 合格解雇を経験した場合にのみ，4節で述べた退職給付を受ける資格がある。

4.資格終了 資格の終了後、参加者が第6条の条件を遵守することにより、参加者は、参加者参加プロトコルに記載されている以下の福祉を得る資格があるが、計画および参加者が合意に参加する条項および条件によって制限される

4.1.現金退職給付。現金解散料は参加者参加協定に規定された金額に相当する。

4.2医療福祉を継続する。参加者および参加者のいずれかの配偶者および/または扶養者(“家族員”)が、当社が後援する団体健康計画の下で、参加者が資格終了日にbr}または保証範囲がある場合、会社は、改正1985年総合予算調節法(“COBRA”)に基づいて、(A)参加者の参加協定に規定されている参加者の雇用終了後の期間まで、継続団体健康計画の引受けの適用保険料総額を参加者に返済する。(B)参加者がCOBRA継続保険を取得する資格がなくなった日、および(C)参加者が別の雇用主が後援する団体健康計画の保険を取得する資格を有する日(任意のこのような資格は、参加者によって迅速にbr}会社に報告されなければならない)。参加者がCOBRAに従って参加者 とその家族に保険をかけ続ける資格がある限り、効果的に選択し、COBRAに従って加入する資格がある。しかし、会社が自ら決定した場合、適用法(公衆衛生サービス法第2716条と改正1974年“従業員退職所得保障法”を含むが含まれる)に違反することなくコブラ補償福祉を提供することができない場合には、代わりに、会社は加入者に毎月のCOBRA保険料(税引後ベース)に相当する一括払いを提供し、加入者は加入者が雇用を終了した日に引き続き有効な団体健康保険(この金額はCOBRA保険第1ヶ月の保険料に基づく)の支払いを要求され、月ごとに支払われる, 参加者が COBRAを選択して保険を継続しているか否かにかかわらず，参加者の 参加プロトコルで規定されている参加者が雇用を終了してから一定期間.

4.3.持分 は加速収益を付与する。参加者の参加プロトコルで明確に規定された範囲内でのみ、参加者の持分報酬の 部分が付与され、適用された範囲内で直ちに行使することができる。

5.支払いの制限 この計画に規定されている、または他の方法で参加者に支払う解散費および他の福祉(I)構成規則第280 G条に示される“パラシュート支払い”(“280 G支払い”)、および(Ii)であるが、第5条に規定するbr}は、規則499条に規定する消費税(“消費税”)を納付しなければならない場合、280 G支払いは、：

1.              (x)            delivered in full, or

2.(Y)適用される連邦、州および地方所得税および第4999条に徴収される消費税を考慮した後、このような福祉のどの部分にも消費税を納付しないことをもたらすbrをより小さい程度提供し、その結果、参加者は、このような福祉の全部または一部が“規則”第4999節に従って課税される可能性があるにもかかわらず、税引後に最大額の福祉を得る。このような 福祉のどの部分も消費税を支払う必要がないように280 G支払いを減少させる必要がある場合は、(I)“所有権または制御権の変更による報酬”(規則280 g節の意味で)、(Ii)繰延補償としての現金 の割合の減少、および(B)規則409 a条に制限されていない現金支払いの順に減少する。(Iii)繰延補償 として(A)第409 a条に拘束された従業員福祉を比例的に減少させ、(B)第409 a条に拘束されていない従業員福祉を比例的に減少させ、(Iv)繰延補償として第409 a条に拘束された持分奨励を比例的に廃止する。(B)第409 a条の制約を受けない持分奨励。 加速持分奨励付与をキャンセルする場合、この加速付与は、参加者持分奨励付与日の逆 順にキャンセルされる。

当社が選定した国が認めた専門サービス会社、当社の法律顧問、または双方が共同で同意した他の個人または実体(“当社”)は、本第5条に規定する任意の決定を行います。このような決定は当社が書面で行い、当社の任意の善意の決定は最終決定であり、参加者と当社に拘束力があります。本第5条に要求される計算を行うために，会社は適用されるbr税金に対して合理的な仮定と近似を行うことができ，規範第280 G条と4999条の適用に関する合理的，好意的な解釈に依存する可能性がある。参加者及び会社は、第5条に基づいて決定するために、会社が合理的に要求する可能性のある情報及び書類を会社に提供する。会社は、第5条で考慮する可能性のある任意の計算により発生する可能性のあるすべての費用を負担する。

6.サービス料の条件 を受け取る。

バージョン6.1 プロトコル。福祉(およびその任意の部分)を得る条件として、各参加者は、会社が提供する時間内にクレーム分離および解除協定に署名し、撤回することを要求されるであろう。この合意の形態は、会社を満足させるために合理的に満足させるべきであり、この解除は、会社、その各関連会社および上述したエンティティのそれぞれの株主、メンバー、パートナー、上級管理者、マネージャー、取締役、前任者、後継者、受託者、従業員、br代表を免除する。代理人および福祉計画(ならびにそのような計画の受託者)は、参加者が当社またはその任意の付属会社に雇用されるか、またはそのような雇用、採用または従属関係を終了することによって生じる任意およびすべてのクレーム、ならびにbr}の任意およびすべての訴訟理由を回避するが、(I)参加者が本合意に従って不足する可能性のあるすべての福祉クレームまたはプレスリリースに規定された任意の他の対価格を含まないが、(Ii)参加者は、取締役またはその子会社の幹部または役員(または任意の関連費用予支)であるための賠償権利である可能性がある。および/または参加者 が所有する可能性のある貢献クレームまたは権利)、任意の役員および上級職員責任保証書または賠償プロトコルの下の任意の権利、(Iii)参加者が有し得る任意の 補償または福祉の権利、または(Iv)参加者が適用可能な法律 に従って解除できない可能性のある任意の他の権利またはクレームを含む。すべての場合、リリースは、参加者が参加資格を終了した後の60日目(“リリース締め切り”)前に発効しなければならず、撤回できない。発行締め切り前(またはそれ以上)にある場合、発行はまだ発効されておらず、取り消すことはできません, (免除自体で述べたように)免除を取り消すのではなく、会社が提供する考慮、払い戻しの時間内に、参加者は免除福祉を受ける任意の権利を失うであろう。br}は、免除が発効し、撤回できないまで、いかなる場合も免除福祉を支払うか提供しない。

6.2機密情報 参加者が福祉を受けた後、参加者は、参加者と会社(または会社の任意の関連会社)との間の任意の秘密、独自の情報、および発明協定の条項を遵守し続けなければならない。

6.3.誹謗ではない。本計画に従って福祉を受ける条件として、参加者は、参加者の終了後、参加者が故意に誹謗、または他の方法で会社(またはその任意の関連会社)またはそれらのそれぞれの任意の幹部または取締役に対して任意の実質的な誹謗発言を行うことに同意する。上記の規定にもかかわらず、計画 に含まれるいかなる内容も、参加者(I)が任意の政府または規制機関または機関に情報を提供すること(または任意の方法でそのような情報の内容を制限すること)を制限するとはみなされず、参加者が伝票または法律または法規を適用する他の要求に従って、または会社に関連する任意の政府調査または監査、または(Ii)に従って任意の適用法律の告発者条項によって保護された任意の他の開示を行わなければならないことを前提とする。

6.4 br}その他の要件。参加者が任意の時間に会社又はその関連会社と達成された任意の合意及び/又は第6条の規定に違反した場合、本計画下の解散費福祉は直ちに終了しなければならない。

7.サービス福祉のタイミング 。参加者の参加協定に別段の規定がない限り、解除締め切り前に発効し、撤回することができず、第9条の規定に該当する場合、離職福祉は、解除締め切り後の最初の会社賃金日(当該支払日、“退職開始日”)および参加者が当社(または任意の親会社または子会社または他の会社関連会社)に雇用を終了した期間内に参加者に支払われる。解散料開始日まで は解散料開始日に参加者(利息を含まない)に一度に支払い，任意の残りは本計画と参加者参加プロトコルに規定されている に従って支払う。

8.独占福祉 。参加者が合意に参加することに明確な規定がある以外に、離職福祉は、参加者が当社(または任意の親会社または子会社または他の関連会社)に雇用されたときの独占的な福祉でなければならない。

9.            Section 409A.

9.1本計画には逆の規定があるにもかかわらず、本計画の下で離職福祉を参加者に支払うか提供してはならない(ある場合)、任意の他の解散費または退職福祉と共に、本規則第409 a節(Br)項の繰延補償とみなされる場合には、参加者がbr}第409 a節の意味で“離職”するまで、最終条例およびその下で発表された任意の指導(“第409 a節”)(総称して“延期支払い”)を支払うか、提供する。同様に、本計画の下で参加者に支払われる退職給付(ある場合)は支払われず、そうでなければ、参加者 が第409 a条で指す“離職”を得るまで、財務法規第1.409 A-1(B)(9)節に規定される第409 a条に規定される制約を受けない。

9.2 it は、この支払いが、以下の第9(C)節で説明する“短期遅延期間”内に支払われるか、または以下の第9(D)節で説明する非自発的退職によって生じるので、どの解散費福祉も延期支払いを構成せず、第409 a条の制約を受けないようにすることを目的としている。いずれの場合も、参加者は、支払いを延期した納税年度を自ら決定する権利がない。

9.3この計画には逆の規定があるにもかかわらず、参加者が離職時に第409 a条の“特定従業員”(死亡を除く)である場合、参加者が退職後6ヶ月以内に支払うべき延期支払い(ある場合)は、参加者が退職した日から6ヶ月間、翌日に支払うことになる。すべての後続の延期支払い(ある場合)は、各支払いまたは福祉に適用される支払いスケジュール に従って支払われる。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、参加者が離職後に死亡したが、離職6ヶ月前に死亡した場合、本項に基づいて遅延された支払いは、参加者が死亡した日以降に行政的に可能な場合にはできるだけ早く一度に支払い、他のすべての延期支払いは、各支払いまたは福祉に適用される支払いスケジュールに従って支払われる。本計画に基づいて支払われる各支払及び福祉は、“財政条例”第1.409 A-2(B)(2)節に規定される個別の支払を構成しなければならない。

9.4本計画に基づいて支払われる任意の金額は、“財務省条例”第1.409 A-1(B)(4)節で述べた“短期延期”ルールの要求に適合していれば、第9節については、支払い延期とはならない。

9.5本計画に基づいて支払われる任意の金額は、財務省条例第1.409 A-1(B)(9)(Iii)条に規定する非自発離職によって生じる支払資格を満たし、かつ第409 a条に規定する限度額を超えない場合は、第9条については、支払い延期とはならない。

9.6上記の条項は、第409 a条の要件を遵守または免除することを目的としているため、いかなる福祉も、第409 a条に規定する付加税を支払う必要がなく、本条項のいかなる曖昧な点も遵守または免除と解釈されるであろう。本計画には、第11条及び第13条に限定されない逆の規定があるにもかかわらず、会社 は、配当福祉を実際に支払うか、または任意の追加税を徴収する前に、必要または適切であると考えられる場合には、参加者の同意なしに本計画を修正して、第409 a条に準拠するか、または第409 a条に従って収入を確認する権利を回避する。いずれの場合も、会社は、第409 a条により参加者に徴収されたいかなる税金又は他の費用も参加者に精算しない。

10.源泉徴収。 会社(または参加者を雇用する任意の親会社または子会社または他の会社関連会社)は、任意のサービス福祉から、適用されるすべての米国連邦、州、地方および非米国税、ならびに任意の他の必要な賃金を源泉徴収する。

11.管理。 当社は当該計画の管理人である(“環境影響評価法”第3(16)(A)条の規定に適合)。本計画は署長管理と によって解釈される(自分で決定する).マネージャはERISAにおけるこの計画の“指定受託者”であり，このような身分で行動する際には，ERISAの受託基準を遵守する.行政長官は、本計画が下した任意の決定または取られた任意の他の行動、ならびに行政長官が本計画の任意の条項または条件または任意の関連文書について行った任意の解釈は、最終決定であり、すべての人に対して拘束力があり、法律の許容範囲内で最大限尊重されなければならない。第2(A)節によれば、管理人(A)は、その規定された条項及び条件に基づいて、本計画に関連する権限又は責任の全部又は一部を当社の1人以上の上級管理者に転任することができ、(B)当社を代表して(非受託者として)本計画に関連する任意の事項について行動する権利があるただし，前提として， 任意の計画修正または終了または任意の他の合理的な予想は、計画コストを大幅に増加させる行動であり、取締役会の承認を得なければならない。

12.の参加資格 。管理人が第2(A)条および第11条に基づいて会社の1人以上の上級管理者 に管理権限または責任を付与した場合、そのような各上級管理者は、他の条件に適合した場合に計画 に参加することは排除されないが、彼または彼女は、自身の利益または計画下の資格に関連する任意の事項について行動または決定を行う権利がない。署長は、その計画に基づいて行動し、そのような各職員の福祉または資格に具体的に関連する任意の事項について決定する。

13.期限。 本項の条項を満たすことを前提として、本計画の期限は2年であり、発効日から(“初期 期限”)である。期限終了時に、本計画は、行政長官が自動更新日の少なくとも30日前に参加者に更新しない限り、自動的に追加の1年期間(各期間が“追加 期限”であり、初期期限と共に“期限”)を自動的に更新する。以下14節の規定により，管理者は期限終了前に本計画を早期に終了するか，影響を受けた参加者が事前に本計画を終了することに同意することを決定することができる.管理人は本計画の任意の終了 を書面で行わなければならず，非受託として行われる.本計画は、その条項の失効または当社が本計画を終了すること自体が雇用終了を構成していないか、または本計画を終了する十分な理由があるためです。 また、期限内に3ヶ月未満が残っている場合に制御権変更が発生した場合、期限は自動的に制御権変更後12ヶ月の日付に延長されます(影響を受けた参加者がより早く を終了することに同意しない限り)。上述したように、期限内に会社のものとしてまたは初めて発生しなければ、本稿で定義した“十分な理由”を構成する理由(“初期理由”)， かつ治療期間(本稿で定義するような)の満期日が期限満了後 に発生する可能性があれば、期限は治療期間満了後30日まで自動的に延長されるが、期限の延長は初期理由にのみ適用される。

14.修正案または終了。管理人の行動によって、会社は、事前に参加者に通知することなく、任意の参加者または他の個人への影響を考慮することなく、本計画を随時修正または終了する権利を保持するしかし前提は計画を修正または終了する前に、計画の任意の修正または終了は、参加者に重大な損害を与える任意の修正または終了であり、参加者の事前の書面の同意なしに、参加者には無効である。この計画に対するいかなる修正や終了も書面で行われるだろう。上記の規定にもかかわらず、(A)個人がもはや参加者ではないように、または(B)参加者に支払う可能性のある福祉(追加条件または支払い修正時間を含むが、これらに限定されない)を減少または変更するような計画の任意の修正は、参加者の書面の同意を得ずに発効しないであろう。当社の本計画の修正または終了に関するいかなる行動も非受託として取られます。

15.            Claims and Appeals.

15.1クレーム プログラム。(I)請求者がその福祉額を知った日又は(Ii)請求者が彼又は彼女が任意の福祉を受ける権利がないことを知った日から90日以内に，署長に書面請求を提出することができる従業員又は他の誰でも福祉を受ける権利があると考える者。クレームが拒絶された場合(全部又は一部)、クレーム者に書面通知を提供し、拒絶の具体的な理由を説明し、拒絶申請に基づく計画条項 に言及する。この通知はまた、クレームをサポートするために必要な任意の他の情報と、その計画が控訴を拒否する手順とを示すであろう。拒否通知はクレームを受けてから90日以内に発行されるだろう。特殊な場合に延長時間(最大90日)が必要な場合は、最初の90日間の期限内に書面延期通知を発行します。 この延期通知は、延長時間が必要な特殊な場合と管理人 がクレームを決定する予定の日を説明します。

15.2控訴手続き。クレーム者のクレームが却下された場合は，クレーム者(又はそのライセンス代表)は，クレームを却下する決定を書面で署長に申請することができる。請求人がクレームを却下する書面通知を受けた日から60日以内に再審請求をしなければならない。そうでなければ、クレーム者は再審の権利を失う。そして、クレーム者(又は代表)は、クレームに関連する全ての文書及び他の情報の写しを無料で審査及び取得し、質問及び書面意見を提出することを要求する権利がある。署長は審査請求を受けてから60日以内に審査決定に関する書面通知を提供します。申請を審査するために追加時間(最大60日)が必要な場合、クレーム者(または代表)は、遅延の原因を説明する書面通知を受ける。本延期通知は，延長時間が必要な特殊な場合と，署長が予想して決定した日を説明する.クレームが拒絶された場合(全部又は一部)、請求者に書面通知を提供し、拒絶の具体的な理由を説明し、拒絶申請に基づく計画条項に言及する。通知はまた、請求すべきであり、クレームに関連するすべての文書および他の情報の合理的なアクセスおよびコピーを請求者に無料で提供する声明と、請求者が“消費者権利および義務法”第502(A)条に従って訴訟を提起する権利に関する声明とを含むであろう。

16.弁護士費。当社及び各参加者は、本計画に関連する費用、弁護士費及びその他の費用、並びに本計画項目の下での任意の利益クレームをそれぞれ負担しなければならない。

17.支払い元 。本計画下のすべての支払いは当社の一般資金から支払います；本計画に基づいて単独の基金 を設立することはなく、本計画には何の資産もありません。いかなる者も、本計画に基づいていかなる金を受け取る権利も、当社の他の一般的な無担保債権者の権利を超えることはありません。

18.譲渡することはできません。いかなる場合においても、会社またはその任意の子会社または関連会社の任意の現職または前任者従業員は、本計画下の任意の権利または権益を売却、譲渡、期待、譲渡、または他の方法で処分してはならない。いつでも、このような権利または利益は債権者の要求を受けず、差し押さえ、執行、または他の法的手続きの制約を受けることもない。

19.No 就業権を拡大する。本計画の確立、保守または修正、および本計画項目の下の任意の福祉の支払いは、本計画のいかなる内容も、任意の参加者と当社またはその任意の関連会社(適用される場合)との間の任意の雇用関係を変更しないので、任意の特定の期間にわたって当社またはその任意の関連会社の従業員に継続する個人の権利を付与すると解釈されない。会社はどんな理由があるかにかかわらず、いつでも従業員を解雇する権利を明確に維持している。しかしながら、この計画で説明したように、参加者は、雇用終了状況に応じて退職給付を受ける権利を有することができる。

20.相続人。 会社の所有またはほとんどの業務および/または資産(直接または間接的であっても、または購入、合併、合併、清算または他の取引によっても)の任意の相続人は、計画下の義務を負い、継承されていない場合には、会社がその義務を履行するのと同じ方法で計画下の義務を履行することに明確に同意する。本計画のすべての目的について、“会社”という用語は、法律実施または他の理由で計画条項によって拘束された会社の業務および/または資産の任意の相続人を含み、具体的には、“制御権変更”定義は、管理人が購入、合併、合併、清算、または他の取引の前に別の決定がない限り、そのような相続人の最終親会社を意味するであろう。

21.法律 を適用します。この計画の諸規定は“反腐敗法”に基づいて適用範囲内でコロラド州の国内実体法(ただしその法律衝突条項は含まれていない)に従って解釈，管理，実行される。

22.分割可能性 本計画の任意の条項が無効または実行不可能と認定された場合、その無効または実行不可能は、本計画の任意の他の条項 に影響を与えず、本計画は、そのような条項を含まずに解釈および実行されるとみなされる。

23.タイトル. 本計画ファイル内のタイトルは参照のみであり、本計画の意味を制限または影響することはありません。

24.賠償。会社は、法律が適用される最大範囲内で、会社の上級管理者および従業員、ならびに取締役会メンバーが計画の管理、修正または終了によって生じるすべての損失、クレーム、費用、または他の責任を賠償し、損害から保護することに同意する。この補償は判決、和解、そして弁護費用を含むすべてのこのような責任をカバーするだろう。当社は自己資金からこの賠償を提供しますが、保険にはこのような責任は含まれていません。この補償は会社がその人に提供した他のすべての補償の補充であり、代替ではない。

25.            Additional Information.

26.            Statement of ERISA Rights.

Br計画の参加者として、あなたはERISAの下でいくつかの権利と保護を持っています

1.brは、米国労務部に提出されたすべての文書の修正およびコピーを含むすべての計画文書を(無料)チェックすることができます。あなたは会社の人的資源部でこれらの書類を見ることができます。

2.管理者に書面で要求した後、すべての計画ファイルおよび他の計画情報のコピーを取得することができます。このようなコピーは合理的な費用を受け取るかもしれない。

ERISAは参加者のための権利を作ることに加えて、計画運営を担当する人に責任を課す。本計画を運営する者(“受託者”と呼ぶ)は、慎重に行動し、あなたや他の参加者の利益に合致する責任があります。当社または他の者を含む任意の者は、本計画に従って利益を得るか、またはERISAに従ってあなたの権利を行使することを阻止するために、任意の方法であなたを解雇したり、他の方法であなたを差別したりすることはできません。もしあなたの解散費申請が全部または一部拒否された場合、あなたは拒否理由に関する書面で説明を受けなければならない。あなたはあなたのクレームの却下を審査することを要求する権利があります。(クレーム審査手順 は上記14節で説明する

ERISAでは、上記の権利を強制的に実行するためにbrステップをとることができます。例えば、もしあなたが資料を要請したが、30日以内に受け取っていない場合、あなたは連邦裁判所に訴訟を提起することができる。この場合、裁判所は、管理人に材料を提供することを要求し、管理人が制御できない理由で材料が発送されない限り、管理者に毎日110ドルまでの費用を支払うように要求することができる。もしあなたのクレームが全部または部分的に却下されたり無視された場合、あなたは連邦裁判所に訴訟を提起することができる。もしあなたが自分の権利を守ることで差別されたら、あなたはアメリカ労働部に助けを求めて、連邦裁判所に訴訟を提起することもできます。

いずれの場合も、裁判所は誰が法廷費用と法的費用を支払うかを決定するだろう。もしあなたが勝訴した場合、裁判所はあなたが起訴した人たちにこのような費用と費用を支払うように命令するかもしれない。もしあなたが負けたら、裁判所はあなたにこれらの費用と費用を支払うように命令するかもしれません。例えば、それがあなたのクレームが軽率であることを発見したら。

この計画に何か質問がありましたら、管理人に連絡してください。この声明またはERISA下でのあなたの権利に何か疑問がある場合、brは、最近の従業員福祉保障管理局(前身は年金·福祉管理局)、brの電話帳に記載されている米国労働部、または従業員福祉技術援助·相談司(Br)米国労働部安全管理局、住所：20210、北西ワシントンD.C.憲法通り200番地に連絡することができます。また、従業員福祉安全管理局の出版物ホットラインに電話することによって、ERISA下でのあなたの権利および責任に関するいくつかの出版物を得ることができます。

付録A

協議に参加する

(添付ファイル参照)

Solid Power，Inc.経営陣がbrと退職計画を変更
参加協定を修正して再署名する

Solid Power，Inc.(以下、“会社”と略す)は、最初に選択された参加者が会社経営陣の変更および退職計画(“計画”)に参加する際に提供された参加契約の条項を修正し、再確認していることを喜んで通知します。

この計画のコピーは、本参加プロトコルと共に が渡されました。この計画へのあなたの参加はこの計画のすべての条項と条件を守らなければならない。ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，本プランで与えられる意味を持つ.

本計画は、退職給付を受ける資格がある場合を詳しく説明します。 本計画でより全面的に説明されているように、条件に合った終了を経験した場合、いくつかの退職福祉を受ける資格があるかもしれません。

1.非CIC資格終了 あなたの非CIC資格が終了した後、本計画の条項と条件に基づいて、あなたは得られます

(A)現金退職給付。総支払金額は、(I)12ヶ月の基本給に(Ii)あなたと 会社の実績(適用された源泉徴収を差し引く)によって決定された契約終了年間の年間ボーナスの100%(業績期間中に働いているように)に相当し、その年間ボーナスは 社の他の上級管理者に同時に支払われる。

(B) 医療福祉を継続。条件を満たした終了日後12ヶ月以内に，本計画4.2節で述べたように，COBRAにより持続健康保険の精算を行うか，精算の代わりに課税一括払いを支払う。

2.CIC 合格終了。CIC資格が終了した後、本計画の条項と条件に基づいて、あなたは得られます

(A)現金退職給付。以下の金額に相当する金額：(一)18ヶ月の基本給追加する(Ii)CIC資格で有効な年間目標ボーナスの100%(適用される源泉徴収控除)を終了します。

(B) 医療福祉を継続。本計画4.2節で述べたように、COBRA項で持続健康保険の精算や精算の代わりに課税一括払い(場合によっては)は、資格終了日から12ヶ月以内に提供されます。

(C)持分 奨励加速。その時点で償還されておらず、帰属されていない持分報酬は、100%すべて帰属され、適用された範囲内で直ちに行使可能である(雇用終了によって任意の持分報酬を失うことは、本節(C)を実行するために必要な程度に費用を請求することが理解される)。しかし、未償還持分奨励を付与し、及び/又は業績基準の達成状況に基づいて付与すべき奨励金額を決定する場合、業績基準が関連業績期間の目標レベルに達したと仮定して、持分奨励は100%の持分奨励金額を付与する。

3.            Definitions.

(A)CIC 合格終了.“CIC資格に適合する終了契約”とは、(I)正当な理由があるか、または(Ii)当社の (または当社の任意の親会社または子会社)に理由がなく(死亡または障害を含まない)ので、本定義に記載されたいかなる終了も含まれないので、当社またはその任意の関連会社に雇用されなくなるため、制御権変更中に当社に雇用される(またはbr}当社の任意の親会社または子会社を含む)ことを意味する。

(B)非CIC資格終了 “非CIC適合資格の終了”とは、(I)あなたに十分な理由があるため、または(Ii)当社 (または当社の任意の親会社または子会社)が(あなたの死亡または障害の原因を含まない)当社の (または当社の任意の親会社または子会社)を終了することを意味します。したがって、本定義で説明したいかなる終了も含まれていないので、あなたは当社またはその任意の関連会社に雇われなくなります。

4.支払いまたは福祉の非重複 (A)資格終了が支配権変更の前に発生し、支配権変更により、本参加協定第1項下の福祉を受ける資格があり、(B)資格終了後3ヶ月以内に制御権変更が発生し、本参加協定第2項下の高度な福祉を享受する資格がある場合、(br}本参加協定第1項による任意の他の支払い又は福祉の取得を停止し、(Ii)現金福祉、持続医療福祉及び持分奨励が加速し、状況に応じて、そうでなければ、本参加プロトコル第2節 に従って支払われるべき各金額は、本参加プロトコル第1節 に従って受信された、あなたの合格終了(ある場合)に関連する対応する支払いまたは福祉によって相殺される。

5.独占福祉 。本計画第8節の規定によれば、本計画が提供する福祉は、当社および/または当社の支配権変更に雇用されたあなたの独占的なbr福祉を終了し、参加者と当社またはその任意の関連会社との間の任意の招聘書、雇用または解散料協定および/または他の散財料および/または制御権福祉変更の代わりになるであろう。疑問を免れるために、本計画は、当社の2014年持分インセンティブ計画(改訂された)及びその適用される奨励協定又は株式ベースの計画に規定されている任意の制御権変更条項を代替してはならず、これらの条項は、貴社が発効日前に有効な未償還持分奨励 に引き続き適用すべきである。

本計画の下で資格がある任意の福祉を得るためには、速やかに署名して会社に免除を交付しなければなりません。この免除は、必要な期限内に発効し、撤回できない必要があります。そうでなければ、本計画第6節の要求を遵守しなければなりません。

以下に署名することにより、あなたと会社は、本計画への参加が本参加協定および本計画条項の制約を受けることに同意します。(br}あなたは以下の署名で確認します：(1)“経営陣変更制御と退職計画および概要”のコピーを受け取りました。(2)本“参加協定”と“経営陣変更制御離職計画”および“要約計画説明”をよく読んで、本“計画”と本“参加協定”の条項に従って確認し、その条項に同意しました。そして(3)行政長官が本計画による決定と決定は最終的であり，あなたとあなたの後継者に拘束力がある。

[署名ページは以下のとおりです]

添付ファイル：Solid Power，Inc.制御とサービスプランの実行変更とダイジェストプラン説明

[契約に参加する署名ページ]

添付ファイルB

制限契約協定

添付ファイルを参照してください。

コロラド州従業員への通知

競業禁止要求

COLOのご要望に応じてお知らせします。スタット牧師。§8-2-113に添付されている制限的契約プロトコル(“本プロトコル”)は，Solid Power，Inc.(“当社”)の雇用関係から分離して継続して雇用される選択を制限する可能性のある競合しない契約を含む.

この協定の第2節 は条約を競合しない条項を含む。契約書の写しを同封します。

従業員確認：

私はこのプロトコルのコピーを受け取ったことを確認し、当社の要約を受ける前にこのプロトコルを検討する機会があります。

私はこの合意が競争しない約束を含んでいることを知っています。これはSolid Power，Inc.から退職した後の後続の仕事の選択を制限するかもしれません。私はこの約束を読み、理解し、遵守することが私の責任であることを認めます。

Solid Power社

制限契約協定

本制限条約 協定(“合意”)は二零二二年十一月二十九日(“発効日”)にDavid B.Jansen(“私”または“私”)とSolid Power，Inc.(“当社”及び本人と合称“双方”)によって締結及び締結された。本プロトコルに記載されている相互約束と契約を考慮して，以下のように合意した

本協定における私の契約の対価として、会社は、2022年11月29日の特定改訂要項と参加協定(“改訂要項”)で言及された対価格を支払うことに同意しており、その中には、第2節で述べた基本給の増加 と、そのうちの3節で述べたCEO交代激励賞と、そのうちの4節で述べた“br}離職とを含むが、これらに限定されない。このようなお金は“対価格”と呼ばれなければならない。対価格 は改訂された招待状の規定に従って支払い、一定範囲内で支払わなければなりません。

2.競業禁止従業員との契約は意見を求めません。

A.            Brまたは管理職とビジネス秘密保護を実行するそれは.(I)本人が当社の実行チームの役員であることを確認し，当社に雇われている間に当社のビジネス秘密に接触し，および(Ii)本プロトコルは，当社のビジネス秘密および以下の期間およびbr}で述べた場所での不公平な競争から当社本人を保護するために必要である.

B.            聖約.

I.eスポーツは禁止されています。 は、法律で許容される最大範囲で、会社のビジネス秘密を保護するために、会社が何らかの理由で私の雇用関係を終了してから24(24)ヶ月以内(“制限されたbr期”)に同意します。私は保証範囲内(以下のように定義する)で誰の所有権、管理、運営、融資 や制御に参加したり、誰に雇われたり、誰に相談や他のサービスを提供したりしません。硫化物充電電池に関連する製品およびサービスの設計、開発、製造、生産、マーケティングおよび販売において、当社と競合する会社、会社または他のエンティティ(以下、“本業務”と略す)は、本人が参加、雇用、相談、またはサービスを提供することが当社の業務と競合しない限りである。本プロトコルの場合、“カバー範囲”とは、雇用終了時にそのサービスまたは製品を経営または販売する会社の地理的地域内の任意の市、県、州および/または省を含むが、これらに限定されないが、当社が会社にサービスを提供する任意の市、県、州および/または省を意味する。

Iii.非集客 法律の適用が許容される最大範囲内で、本人は、制限期間内に、本人 は、雇用期間中のいかなるbr時間においても、本人が当社と何の関連があるかを直接または間接的に要求しない任意の実際の顧客またはサプライヤーに、当社との業務往来を停止し、当社との業務量を減少させ、または当社の業務と競合する製品またはサービスを購入することを要求しないことに同意する。

Iii.従業員の非求人 。法律の適用が許容される最大範囲内で、本人はここで同意し、制限期間内に、本人 は、当社の任意の従業員、請負業者またはコンサルタントが当社との関係を終了するか、または本人または任意の他の第三者が雇用または採用するコンサルタントになることを直接的または間接的に誘致、誘導、募集または奨励することはない。

3.            Non-Disparagement.

私は、会社およびその役員、取締役、従業員、株主、投資家および代理人またはその業務、商業的名声または個人的名声を損なう可能性のあるいかなる方法でも、会社およびその役員、取締役、従業員、株主、投資家、および代理人を卑下しないことに同意する。本節または本協定のいずれの内容も、任意の法執行者、裁判所、行政訴訟、または平等な雇用機会委員会、国家労働関係委員会、職業安全·健康管理局、証券取引委員会、または任意の法律の実行を担当する任意の他の連邦、州または地方政府機関または委員会(総称して“政府機関”と呼ぶ)への私の調査の一部として解釈または解釈されないであろう。さらに、本プロトコルは、任意の政府機関とのコミュニケーションまたは他の方法で任意の政府機関が行う可能性のある任意の調査または訴訟に参加する能力を制限しない。本節または本プロトコルの任意の内容は、連邦法律または法律または他の適用可能な法律または法規によって保護された任意の他の情報(任意の連邦または州法律の通報者条項によって保護された情報を含む)を任意の方法で禁止または制限することを意図していない。

4.            Miscellaneous.

A.            法を執行する 本人は同意して認め、第2条または第3条のいずれかの規定に違反した場合、支払われていない掛け値部分は没収される。また、会社および/またはそのそれぞれの相続人は、補うことのできない損害を受けるので、当社が本合意または他の方法で得られる可能性のある任意の他の救済措置に加えて、具体的な履行、臨時制限令および予備 を含むが、特定の履行、一時制限令および予備 を含むが、永久禁止救済を含むが、第2条または第3条に違反するいかなる行為も実施または継続することを禁止することに同意し、これは、司法管轄権を有する裁判所によって裁定される可能性がある。制限期間は，本人が第2条のいずれかの規定に違反している時間帯と同じ時間帯まで延長しなければならない。

B.            確認します 私は会社の商業秘密、営業権と顧客関係の価値が巨大であることを認めます。本人はさらに，当社とその付属実体がグローバルおよびカバー範囲内で本業務に従事しており，本業務の競争が非常に激しいことを確認した.さらに、制限期間内に、会社はグローバル範囲とカバー範囲で業務を継続する予定であることを確認しました。本人はさらに、本人と業務の競争が業務及び当社の所有する商業権を深刻に損害する可能性があることを認め、第2節のチノが合理的かつ必要であることに同意し、(I)地理範囲、持続時間及び活動範囲について言えば、及び(Ii)当社の商業秘密、営業権、顧客関係及び安定した従業員チーム及び当社の他の合理的な競争商業利益を保護することに同意し、すべては司法管轄権を有する裁判所が裁定する。

C.            支出を節約する。 第2項または第3項のいずれかの規定または任意のそのような規定の任意の部分が、任意の場合に管轄権のある裁判所によって無効または実行不可能と判断された場合、(I)その規定またはその一部は、適用法に適合するために、そのような状況およびそのような管轄権の下で、そのような状況およびそのような管轄権の下で修正されなければならない。(Ii)この条項またはその一部は、そのような場合および管轄区域内での無効または強制実行に影響を与えてはならず、その条項またはその一部は、任意の他の場合、または任意の他の司法管轄区域内での有効性または実行可能性に影響を与えてはならない；および(Iii)この条項またはその一部の無効または強制実行は、条項の残りの部分の有効性または実行可能性、または第2または第3節の任意の他の規定の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。

D.            管轄権それは.本協定はコロラド州の法律によって管轄されますが、コロラド州以外の任意の司法管轄区域法律を適用する可能性のある任意の法的選択規則または原則を発効させることはできません。brは本合意の許容範囲内で、コロラド州にある州裁判所と連邦裁判所が会社が私に提起したいかなる訴訟に対しても個人管轄権を有することに明確に同意します。

E.            完全な プロトコルそれは.本協定は、改訂された要件書(上記のように)、会社管理層制御権変更と離職計画、Solid Power，Inc.2014年持分インセンティブ計画下の株式オプション付与20-ISO、改訂と再署名による株式オプション協定、Solid Power，Inc.2014持権インセンティブ計画下の株式オプション付与99-ISOと99-NQ、改訂と再署名によるオプション協定、Solid Power、Inc.2021持分インセンティブ計画下の株式オプション付与148-NQSO、Solid Power，Inc.2021 持分インセンティブ計画下の制限された株式単位付与RSU-176は、制限された株式単位付与(役員)の条項および条件に基づいて、本合意の対象に関する会社と私との間の完全な合意および了解を明らかにし、書面または口頭であっても、私たちの間の以前のすべての議論または陳述の代わりに、私の面談または移転交渉中に行われた任意の陳述を含むが、これらに限定されない。本人は、本協定中のいずれの条項も、本人が制限期間内及びその後に秘密情報、発明譲渡及び仲裁合意に基づいて負う継続的な義務に影響を与えないことに同意する。当社の最高経営責任者と私が書面で署名しない限り、本協定の任意の修正または修正、または本協定の下の任意の権利の放棄は無効です。私の義務、賃金、または報酬のその後のどんな変化や変化も、この協定の有効性や範囲に影響を与えないだろう。

F.            後継者 と割り当てそれは.本協定は私の相続人、遺言執行人、譲受人、管理人、その他の法定代表者に対して拘束力を持ち、 は会社、その相続人、譲受人に利益を与える。明確な説明を除いて、本合意には予想される第三者受益者はいません。

G.            棄権する。 いずれか一方の本協定に違反するいかなる条項の放棄も、いかなる他のまたはその後の違反行為の放棄とはならない。

H.            生きる。 本協定の双方の権利と義務は私が当社に雇用されたことを終了してから引き続き有効です。

双方が本協定に署名したことを証明し、発効日は上述したとおりである。

添付ファイルC

2016年“商業秘密保護法”第7節

“と。それは.それは.任意の連邦または州商業秘密法によれば、個人は、以下の場合、刑事または民事責任を負うべきではない：(A)秘密にされている場合-(I)連邦、州または地方政府の役人または弁護士に直接または間接的に秘密にされている場合、および(Ii)違法の疑いがあることを通報または調査する目的でのみ、または(B)br}訴訟または他の手続きで提起された訴えまたは他の文書において、そのような届出が捺印されている場合。それは.それは.それは.違法の疑いがあることを通報して雇用主に報復を要求した個人は、その弁護士に商業秘密を開示することができ、訴訟において商業秘密情報を使用することができる。条件は、(A)商業秘密を含む任意の文書を提出すること、および(B)裁判所の命令に従って商業秘密を開示しない限り、

添付ファイル10.2

2022年11月29日

[●]

返信：保留プロトコル

あなた、あなた[●]:

Solid Power，Inc.(およびその子会社、“会社”を総称して“会社”と呼ぶ)のために提供されるサービスは、会社の成功に重要です。あなたの会社に対する重要性のため、会社はあなたに会社のサービスを継続することを奨励するための留任契約を提供したいと思います。本“保留プロトコル”(以下、“お客様”または“役員”と略す)を受け入れた場合、本“合意”の条項は以下の通りです

1.            Retention Bonus.

A.金額。本契約の条項と条件に基づいて、会社はあなたの年間基本給(自己帰属日(以下の定義)で決定される)の倍の留任ボーナス(“留保ボーナス”)を現金総額で支払う必要があり、 は任意および必要な控除税金によって制限されます。しかし、いずれの場合も、留任総ボーナスは、ダグラス·キャンベルの永久後継者を会社の最高経営責任者(“後任CEO”)に任命する前の3ヶ月の平均賃金を下回ってはならない。

B.付与及び支払い。留任ボーナスは、(I)後継者任命(br}CEO就任1周年または(Ii)統制権変更(“退職計画”(以下参照))が発生した日(このような日付、“帰属 日”)で行われる。(本契約の第1.c節に別段の規定がない限り)行政官は、帰属日まで当社に継続的に雇用され、行政者は、帰属日または前に当社に“辞任通知”を発行していない(本第1.b節参照)。役員が帰属日まで引き続き当社 に雇用され、帰属日に当社に辞任通知を出さなかった場合、当社は、当社が帰属日後の次の定期的に給料を支給しない日に、現金で一度に当社に留任ボーナスを支払うことになります。本合意については、“辞任通知”とは、十分な理由がなく、当社の役員に対する雇用意向の通知を終了することを意味します。

C.条件を満たす は終了する.役員が当社の雇用関係が終了(I)し、“非CIC(Br)合格終了”または“CIC(合格)終了”を構成する場合、両者とも会社の制御および離職計画(この計画、“退職計画”)で定義されているか、または(Ii)死亡または障害((I)または(Ii)項のいずれかのこのような による雇用終了、“合格終了”)である。執行者がSeverance計画の条項に基づいて全面的な債権解除(“解除”)の即時実行を要求した場合、留任ボーナスは、(A)解除発効日から100%付与される。そして(B)その後の第2の定期計画の給料日に一度の現金を主管に支払う。行政人員が直ちに免除を実行できなかった場合、あるいは行政者が免除が発効する前に免除を撤回した場合、行政者は自動的に留任ボーナスを没収し、いかなる代価や当社がさらなる行動をとることもない。条件に合致した離職の場合、役員が享受する権利のある他の福祉のほか、離職計画下のいかなる福祉も含むが、退職計画下のいかなる福祉も含めて留任ボーナスを得るべきである。

D.その他 雇用終了；退職通知。(I)行政者が資格の終了以外の任意の 理由で当社に雇用されたことを終了する場合、または(Ii)行政者が帰属日または前に当社に辞任通知を出す場合、行政者は、代価および当社がさらなる行動をとることなく、自動的に留任ボーナスを喪失する。

E.留任ボーナスに資金 を提供する.当社は、本契約で述べた留任ボーナスに資金を提供することができます。いずれの場合も、当社の合意項における債務は、一般無担保債務を構成し、その一般資産のみから支払われ(当社が倒産した場合、これらの資産は当社の一般無担保債権者の債権に制約され)、執行者は、当社のいかなる特定資産に対してもいかなる権利も持たないであろう。会社資金が償還されない場合、本契約項の下で満期になったいかなる金についても、行政者は一般的な無担保債権者のみが会社に対する権利を有することになる。

2.一般的な条項。以下の一般的な規定は本プロトコルに適用される

A.コード 409 a節.双方の意図は、本協定項の下での支払い及び福祉が改正された1986年の“国税法”(以下、“規則”と略す)第409 a条及びそれに基づいて公布された条例及び指導(総称して第409 a条と総称する)に適合しているか、又は改正されていない1986年の“国税法”(以下、“規則”と略す)であるため、本協定を本合意に適合していると解釈すべきである。いずれの場合も、実行者は、本プロトコルに従って支払われた不合格繰延補償とみなされる任意の支払いのカレンダー年を直接または間接的に指定してはならない。本協定には他にも逆の規定があるにもかかわらず、役員が第409 a節の“指定従業員”とみなされている場合(役員が雇用を終了した日に会社が定めた有効な方法で決定される), 第409 a条に示される不合格繰延補償を構成する任意の金は、役員退職後6(6)ヶ月の間(第409 a条に基づいて決定される)に本合意に基づいて役員に支払われるべきである場合は、役員退職後7ヶ月の最初の営業日(“遅延支払日”)まで積算しなければならない。執行者は、終了日から遅延支払い日までの任意の遅延現金支払いの利息を得る権利があり、金利は、実行者が退職した月に“規則”第1274(D)節に基づいて連邦短期金利を有効に適用することに等しい。行政職員が退職日と支払遅延日との間の時間内に死亡した場合、第409 A条により遅延された金額は、支払遅延日の最初の日又は行政者が死亡した日の30(30) 日後に行政者遺産代理人に支払われなければならない。

B.相続人 と割り当て。本協定は、会社と役員及びそのそれぞれの個人又は法定代表者、遺言執行人、管理人、相続人、譲受人、相続人、分派人、及び遺贈者に対して拘束力があり、その利益に合致し、その強制執行が可能である。本協定は個人的な性質に属し、当社の書面による同意を得ていない場合、役員は譲渡、譲渡、br又は本協定又は本協定項の下の任意の権利又は義務を委任することができない。

C.管轄 法律；管轄権；場所.本協定はコロラド州の法律によって管轄され、同州の法律に従って解釈されるべきであるが、この州の関連する法律紛争または任意の他の司法管轄区域の法律および原則に影響を与えない。会社および行政者(I)は、本合意に関連する任意の訴訟、訴訟または法的手続きがコロラド州ボルド県の届出裁判所または米国コロラド区裁判所で提起されるべきであることに同意し、(Ii)任意の訴訟、訴訟または手続きにおける各そのような裁判所の管轄権に同意し、(Iii)そのような任意の裁判所で任意のそのような訴訟、または手続きを提起する可能性のある任意の異議を放棄する。

D.修正案； 全体の合意。本協定のいかなる条項も、そのような修正、修正、放棄または解除が書面で合意され、会社および役員によって署名されない限り、修正、修正、放棄または解除されてはならない。本合意の日から以後， 本プロトコルは，双方が本プロトコルの標的について合意した任意の他の合意の代わりになる.

E.の分割可能性. 本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能 に影響を与えるべきではなく、本プロトコルは、その無効または実行不可能な条項が省略されているとみなされるべきである(ただし、この条項が適切に改革または修正されてはならない範囲に限定される)。

F.違反行為 を放棄する.本プロトコルのいずれか一方の他の当事者が本プロトコルの任意の条項の放棄に違反するか、または他方が履行する本プロトコルの任意の条件または条項の遵守の放棄は、その他方がその後同じ時間または前または後の任意の時間に類似または異なる条項および条件に違反することを有効または解釈してはならない。いずれの側もこのような違約によっていかなる行動もとることができず、その側がこのような違約が継続している間の任意の時間に行動する権利を奪うことはない。

G.通知。 本プロトコルの下のすべての通知と他の通信は書面で、手または書留または書留で他方に送信し、返送、郵便料金前払いを要求しなければなりません。住所は以下の通りです

行政の職員に

会社の帳簿と記録にある最新の住所です。

会社にそうすれば

Solid Power，Inc.486 Sピアーズ大通りスイートE
コロラド州ルイビル、郵便番号80027
注意：CEO

H.源泉徴収。 適用される任意の法律または法規に基づいて、会社は、本合意に従って支払うべき連邦、州、地方、または外国税を源泉徴収することができます。

I.タイトル. 本プロトコルのタイトルは参照のみであり、本プロトコルの意味や解釈には何の影響も与えません。

J.コピー. 本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して1つおよび同じ文書を構成すべきである。

K.雇用契約ではない。この協定は会社と役員の間の雇用契約と解釈されてはならない。役員は常に当社の“勝手”従業員であり、当社または役員は、任意の時間に他の許容される任意の理由で、またはいかなる理由でも幹部の雇用を終了することができる。

L.は福祉目的の補償に ではない。幹部が本合意に従って留任ボーナスを稼いで獲得した場合、留任ボーナスは、そのような待遇が明確に規定されていない限り、他の従業員福祉計画、計画、または手配下の追加補償とはみなされない。

M.秘密。 は、会社が他の方法で開示していない範囲内にのみ、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書に含まれており、執行者は、本契約の条項および条件を秘密にすることに同意し、会社の事前書面許可なしに、法律が開示または内部処理および支払いを開示する必要がない限り、本契約の条項および条件を会社の事前書面許可なしに誰にも開示しないことを回避する。しかし、行政官は、事前書面許可なしに本協定の条項及び条件を開示することができるが、これらの個人がこれ以上開示してはならないことが条件である。また、連邦法律によると、行政部門は、米国証券取引委員会および/またはその通報者事務室およびいくつかの他の政府実体および自律組織と協力したり、違法行為を通報する権利があるため、いくつかの保護を受ける権利がある。したがって、本プロトコルの任意のコンテンツまたは他のコンテンツは、役員が米国証券取引委員会または任意の他のそのような政府エンティティまたは自律組織に本プロトコルを開示することを禁止することを意図していないか、またはそれと協力して、または違反を通報することを意図しておらず、幹部は、会社またはその任意の付属会社(以下、“会社グループ”と略す)に通知することなくそうすることができる。会社グループのいかなるメンバーも、上記の任意の活動のために幹部に報復してはならない本合意または他のいかなる条項も、幹部が米国証券取引委員会または任意の他の政府エンティティから得られた任意の金銭的報酬または他の支払い を放棄する権利を有することを要求しない。さらに何かがある, 本協定または他のいかなる条項も、会社の幹部が法執行部門に情報を報告または開示することを役員に通知することを禁止しない。Brを実行して確認して同意すると、会社は、米国証券取引委員会の適用規則および規定に基づいて本プロトコルおよびその条項を開示し、このような開示のために、本合意の条項を公開する。

[署名ページは以下のとおりである]

私はこの合意があなたの持続的なサービスに対する私たちの感謝の気持ちを強調することを願う。これらの条項が受け入れ可能であることを示すために、以下に指定された位置で本プロトコルに署名し、 に返送してください。本協定とその条項は秘密にしてください(本協定に署名するか否かにかかわらず)。本契約と留任ボーナスの条項を考慮した場合、何か問題がありましたら、ご連絡ください。

真心をこめて

名前：

タイトル：

検収：

私はすでに読んで、私はここで本合意の条項と条件を受け入れます[●]年月日[●], [●].

名前：

タイトル：

署名 保留プロトコルページ

添付ファイル99.1

Solid PowerはCEO交代を発表しました

コロラド州ルイビル、2022年11月29日-全固体電気自動車電池の業界トップデベロッパーSolid Power，Inc.(“Solid Power”)(ナスダックコード：SLDP)は本日、ダグラス·キャンベルがCEO兼取締役会メンバーを辞任することを決定し、直ちに発効することを発表した。Solid Power取締役会は会社の会長Davidと社長を臨時CEOに任命した。

Solid Power取締役会は、有力な独立幹部ヘッドハンティング会社の協力を得て、永久CEOを探す包括的なプログラムを開始し、内部と外部候補を考慮する。

独立役員のジョン·ステファンス最高経営責任者は、“2011年にSolid Powerを共同で設立して以来、ダグは情熱的な起業家であり、会社がコロラド大学から剥離した最初の段階から始まった”と述べた。彼は重要な転換点で会社を監督し、会社の電池技術の初歩的な研究と開発を含め、政府機関や業界をリードする自動車メーカーと重要なパートナー関係を構築し、2021年にDe-SPAC取引に成功した。私は取締役会を代表してダグがSolid Powerのためにしたすべてのことに感謝します“

ステファンスさんは続けて言います“我々は次の段階に入り、新たな上場企業としての私たちの勢いを強固にするとともに、ダグと取締役会は、今は新しいリーダーを決めるのに適切なタイミングだと考え、彼は我々の製品開発と商業化を推進する能力を持つだろう。取締役会が採用を行う過程で、私たちは非常に幸運にもSolid Power内部でデイブのような指導経験を持つ人で、彼はシームレスに臨時職に就くことができます。デイブはSolid Powerの強力な幹部チームの構築に重要な役割を果たしており、このチームは引き続きSolid Powerを指導し、すべての利害関係者に長期的な成長とbrの価値を提供するために努力する

キャンベルさんは“Solid Powerの共同創業以来、当社のCEOを務めていただいて光栄です。私たちのチームが過去10年間で達成したすべての成果を誇りに思っています。より安全で、より高いエネルギー、より低いコストの電池を製造するための当社の目標の達成に大きな進展を遂げました。私は次の章に入り、アルバカーキの家族ともっと時間をかけて、コミュニティと慈善事業を追求しますが、私はSolid Powerの未来にいつものように自信を持っています。今後のbr年間、引き続き会社の重要な株主として、Solid Powerの才能あふれるチームが引き続き成長と進歩を遂げることを期待しています“

デイブ·ジェンソンは言いました“まずダグが過去11年間最高経営責任者を務めたサービスに感謝していますSolid Powerはその発展過程の重要なノードであり，臨時CEOを務めるエキサイティングなタイミングである。私はSolid Powerの設立以来の非凡な成長を目撃することができて、私は私たちが短期的で長期的な目標を推進し続けることができる有利な地位にあると信じています。Solid Powerは適切なチームを持っており、取締役会や実行チームとの密接な協力を続けることを期待している“と述べた

デヴィッド·ジェイソンについて

David·ジェンソンは2017年2月からSolid Powerの総裁を務め、2014年3月から取締役会メンバーを務め、会社設立以来会社顧問を務めてきた。彼は様々な指導職を務め、2002年から2010年の間に小規模企業ベンチャーファンドMurphree Coloradoの管理パートナーを務めた。2005年から2009年にかけて、情報、監視、偵察アプリケーションのためのリモートセンサを開発·製造した高度分散センサシステム会社の最高経営責任者兼CEOを務めた。彼はまた複数の取締役会に勤め、スタートアップ企業の設立から撤退まで参加したことがある。Jansenさんはアリゾナ大学の電気工学の学士号を持っています。

Solid Power，Inc.について

Solid Power は，電気自動車やモバイル電源市場のための全固体充電電池の業界トップ開発者である。Solid Powerは、従来のリチウムイオン電池中の可燃性液体電解液の代わりに、固有の硫化物固体電解液を用いている。したがって、Solid Powerの全固体電池は、広い温度範囲でより安全で安定しており、既存の最適な充電電池よりも高いエネルギー密度を提供し、より安価で高エネルギー密度の電池モジュール設計を実現し、従来のリチウムイオン製造プロセスと互換性があることが期待される。もっと情報を知りたいのですが、http：//www.solidPowerbattery.com/をご覧ください。

前向きに陳述する

現在または歴史的事実の陳述を除いて、本文に含まれるすべての陳述は、Solid Powerまたはその管理チームの未来に対する期待、目標、信念、意図、または戦略を含む“1933年証券法”(改正)第27 A節と“1934年証券取引法”(改正)第21 E節で指摘された“前向き陳述”である。本明細書で使用される語“可能”、“すべき”、“br}”、“将”、“可能”、“信じる”、“予想”、“予定”、“推定”、“予想”、“プロジェクト”、“計画”、“展望”、“求める”、これらの用語の否定および他の同様の表現は、すべての前向き陳述がそのような識別語を含むわけではないが、前向き陳述を識別することを意図している。これらの表現は2022年の財務指針、未来の財務業績と私たちの戦略、拡張計画、市場機会、未来の運営、未来の経営業績、予想収入、損失、予想コスト、見通し、計画 と管理目標、管理層の交代に関する予想、及び新冠肺炎疫病が著者らの業務と業界に与える影響に関する予想 を含む。これらの展望的陳述は、未来のイベントに対する管理層の現在の予想および仮定に基づいており、未来のイベントの結果およびタイミングに関する現在の利用可能な情報に基づいている。法的に別の要求が適用されない限り、Solid Powerは、その後に発生したイベントまたは状況を反映するために、いかなる前向きな陳述を更新する責任もない。前向きな声明に過度に依存しないように読者に戒め，Solid Powerは多くのリスクと不確実性があることを戒めている, その大部分は予測が困難であり，その多くはSolid Powerが制御できないものであり，(I)我々の研究開発の成功の不確実性に関連するリスク，我々のパートナーが要求する技術目標や結果を達成する能力，および技術開発を競争する前にそれを行う能力，(Ii)我々のオリジナル機器メーカーの非独占的な性質および共同開発合意関係に関するリスク，(Iii)ビジネス合理的な条項でパートナーと交渉して供給プロトコルを実行する能力，などの要因を含む.(Iv)米国以外の司法管轄地域での私たちの知的財産権を保護する能力、(V)開発が成功すれば、これらの技術に私たちの全固体電池を配備することができる電気自動車および他の技術の広範な市場採用、(Vi)私たちは、技術者やエンジニア、または取締役を含む私たちの高級管理者、重要な従業員を維持または募集することに成功した；(Vii)リスク と管理層交代に関連する潜在的な中断；(Viii)法律または法規の変化を適用する；(Ix)技術システムおよびセキュリティホールに関連するリスク；(X)新冠肺炎または将来の大流行が、私たちの運営結果、財務状況、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある；(Xi)サプライチェーン中断を含む他の経済、商業または競争要素の悪影響を受ける可能性があり、他のリスクおよび不確実性を管理できない可能性がある；(Xii)財務損失の歴史があるスタートアップ企業としての私たちの地位に関するリスク, 予測可能な将来に重大な支出と持続的な損失が生じることが予想される；(Xiii)私たちの業務計画の発売と予想される業務マイルストーンの時間スケジュール， (Xiv)政府のクリーンエネルギーと電気自動車インセンティブの終了または減少；(Xv)生産施設の建設と運営の遅延；および(V)国内外の商業、市場、金融、政治、法的条件の変化 。これらおよび本明細書で議論された運営および予測に影響を与える可能性のある他の要因に関するより多くの情報 は、Solid Powerが2021年12月31日までの10-K表年次報告の“リスク要因”の部分およびSolid Powerが時々米国証券取引委員会に提出する他の文書から見つけることができ、これらの文書は、米国証券取引委員会のサイト上で www.sec.govを見つけることができる。これらの文書は、実際のイベントおよび結果が前向き陳述に含まれる状況と大きく異なる他の重要なリスクおよび不確定要因をもたらす可能性があることを決定し、処理する。Solid Powerはそれが期待を達成することを保証できない。

連絡情報

ケビン·パプジェッチ

首席財務官

1 (800) 799-7380

メール：Investors@solidPowerBattery.com

ジョエル·フランクウィルキンソン·ブリマー·カーチャー

ケリー·サリヴァン/ニコラス·ランプロー/ヴィヴィカ·トレズ

1 (212) 355-4449