TJX社，Inc

管理職の離職とコントロール計画の変更

2022年9月19日から発効

1.発効日；紹介。本計画は，以下9条により終了するまで発効日からその後有効である。この計画の目的は、雇用終了時および/または会社支配権変更時および/または後に、資格に適合する参加者に何らかの福祉を提供し、以下に述べるように、雇用者の利益のために、これらの参加者のいくつかの拘束力のある約束を獲得または継続することである。

疑問を生じないために、本計画の任意の内容は、雇用主の税務条件に適合する任意の年金計画の下で参加者が享受する任意の福祉に影響を与えるものと解釈してはならず、別の雇用主計画または計画の下で提供される任意の福祉または継続保険の任意の福祉は、修正され、時々発効する計画または計画の条項に制限される。疑問をさらに回避するために、本計画中の任意の内容は、本計画または雇用主による任意の他の合意、計画または計画、または雇用主がその一方である任意の他の合意、計画または計画、またはそれらの任意の組み合わせである任意の利益の重複をもたらすものと解釈されてはならない。第3項に規定する行政長官裁量権の一般性を制限することなく、行政長官は、前述の“非複製”条項を適用するための完全な裁量権を有し、かつ行政長官が本第1条のいずれの場合の適用についても決定することを最終決定とし、すべての当事者に対して拘束力を有する。

2.定義します。本計画で使用される別の定義されていない用語は、付録Aに示される意味を有するべきであり、付録Aの規定は、参照によって本明細書に組み込まれる。

3.計画管理。この計画は，ERISA第3(1)節に規定された“福祉計画”，ERISA第201(2)，301(A)(2)および401(A)(1)節で述べた“福祉計画”，および第29 C.F.R.第2520.104−24節で述べた資金支援のない“トップハット”計画となり，これに基づいて解釈すべきである。その計画は管理人が管理しなければならない。参加者または適格従業員である個人は、本計画の下でその個人の権利または権益に影響を与える可能性のあるいかなる管理人権力または決定を行使してはならず、本条例に従っていかなる権力または許可を有してもならない。上記の規定に適合する場合、行政長官は、本計画のすべての側面を管理すること、本計画の各規定を解釈し説明すること、計画管理に関連するすべての問題を決定すること、福祉福祉に関する資格または範囲に限定されない問題を含むが、必要または適切であると考えられる計画管理規則を含むが、必要または適切であると考えるかを決定すること、および必要または適切であると認める職責(行政長官という言葉は、許可範囲内に含まれるこのような代表とみなされるべきである)を有する。行政長官はグループあるいはケースに基づいてその絶対適宜決定権でその職責を履行し、その権力を行使すべきであるが、本計画では行政長官の任意の決定或いはその他の行動について言及し、すなわち行政長官がその絶対適宜決定権で行動することを指す。行政長官のどんな決定も決定的で、すべての人に拘束力がある。

4.一般的な解放；別居協議；退職または退職通知

A.雇用主が離職金を提供する任意の義務(管理人によって決定された終了日前に累積および帰属された金額を除く)、および参加者が任意の理由で雇用を終了することに関連する任意の補償または福祉の帰属または決済(管理人によって決定される)であり、明確な条件は、参加者が署名して会社に有効な完全解除クレーム(管理人が満足する形で)を提出することであり、すべての適用される解約権は、終了日後60日目までに満了しなければならない

B.また、任意の離職金を支払うための前提条件(管理人によって決定された終了日前に累積および帰属された金額を除く)として、参加者(または参加者が死亡した場合、参加者遺産の法定代表者)は、離職金の条項および条件を確認する別居協定または同様の合意を取り消すのではなく、任意の適用に限定されない制限的な契約を含むが、管理者によって決定されることを要求されなければならない。

C.参加者は、4(4)週間以上の書面通知を会社に提供することによって、参加者の辞任または退職決定を会社に通知し、雇用主の仕事を辞任または脱退することができる。このような通知は、マサチューセッツ州01701、フレミンガムCoituate Road、770 Coituate Road、受信者：報酬委員会議長、または会社が参加者の他の住所に指定し、コピーを同じアドレスのTJX総法律顧問に郵送しなければならない。会社は、参加者に対してさらなる義務を負うことなく、事前通知の要求をすべてまたは一部免除することを適宜決定することができる。

5.退職給付。

A.自発的に雇用を中止する。参加者が退職または他の方法で自発的に雇用関係を終了した場合、参加者は、(I)稼いだが支払われていない基本給および計算されていない休暇賃金は、いずれの場合も適用予定の条項に適合し、疑問を生じないためには、本計画の規定(第4節を含むが、これらに限定されない)を遵守し、参加者が“義務合意”に基づいて負う義務を満たす資格がある。(Ii)終了日前に終了したパフォーマンス中にMIPおよびLRPIPに従って稼いだが支払われていない金額と、参加者が取得する権利がある可能性のある特別サービス退職に関連する任意のLRPIP金額(例えば、株式インセンティブ計画における定義)と、(Iii)特別サービス退職に関連する任意の福祉(例えば、株式インセンティブ計画における定義)を含む株式インセンティブ計画下の任意の未支払い報酬項目の下の任意の福祉と、(Ii)株式インセンティブ計画における定義のような、特別サービス退職に関連する任意のLRPIP金額と、(Ii)株式インセンティブ計画における定義のような、特別サービス退職に関連する任意のLRPIP金額と、および(Iv)適用範囲内で、当社の繰延給与計画下の任意の既得権益は、ESPおよびSERP(例えば、参加者資格に適合する)、および当社従業員が税務条件に適合する退職および貯蓄計画下の任意の既得権益を含む。上記の明文規定または法律規定を除いて、参加者は、このような終了後に任意の従業員福祉または付帯福祉計画に参加する権利がないであろう

COBRAや法律の要求に基づいていない限り、団体健康計画のカバー範囲を享受し続ける資格はない。退職または他の方法で雇用関係を終了する場合、雇用主は、離職金または他の補償または福祉を支払ってはならない。

B.都合により終了する.雇用主が正当な理由で参加者の雇用を終了した場合、参加者は、雇用主から任意の福祉または任意の他の補償または福祉を得る権利がないが、(I)稼いでいるが支払われていない基本給および計算されていない休暇賃金は除外され、(Ii)株式インセンティブ計画の下では、報酬項目の下の任意の既得権益が支払われていない。および(Iii)当社の繰延補償計画下の任意の既得権益は、ESPおよびSERP(例えば参加者が資格に適合する)、および当社従業員が税務規定に適合する退職および貯蓄計画下の任意の既得権益を含み、いずれの場合も、適用および適用される条項(いかなる没収条項を含むが、いかなる没収条項にも限定されない)および適用時に計画された条文(第4節を含むが、これらに限定されない)および参加者がその責任合意項目の下での責任を全面的かつ継続的に履行するための規定に制限されなければならない。さらに、本計画または適用計画、計画または手配の条項に逆の規定があっても、雇用主がそれによって参加者の雇用を終了すべきであるが、違反理由を含む定義(Vi)項に記載されている場合には、参加者は、ESPから任意の既得利益(ある場合)を得る権利を保持し、ESPによって定義される任意の既得雇用主クレジットアカウント(ESPで定義されている)を保持する。それぞれの場合、適用される計画、計画、またはスケジュールに従って決定されるが、その計画、計画またはスケジュールには、都合により終了時に没収されることが規定されているいかなる条項(総称して“累積利益”と総称される)は考慮されない, 疑問を生じないために、参加者が何らかの理由で雇用を終了した後に特定の累算福祉を獲得または保持する権利は、義務合意(および計画第8節、適用される場合)の義務を完全かつ継続することを条件とし、雇用主が違反理由定義(Vi)第2項に記載された理由を含むために参加者の雇用を終了した場合、参加者は任意の特定の累算福祉を獲得または保持する権利がない。当社は、義務協定(および本計画第8節に適用されるような)に基づいて、適用される雇用主政策または適用法律に基づいて、損害賠償または強制救済を要求する任意の権利、または没収または追討補償に関連する任意の権利を放棄することはない。

6.解散料および支配権利益の変更

A.合格の終了。参加者の資格終了がCOC資格終了でない場合、その参加者(または彼または彼女が死亡した場合、その遺産)は、参加者の付録C付表に記載されている福祉を享受する資格がなければならないが、すべての場合は、第4節および第8節を含むが、本計画条項によって制限される。

B.制御の変化。参加者が雇われている間に支配権が変更された場合：

I.企業によって付与され、参加者によって所有される未償還持分報酬(ある場合)は、報酬および計画条項に従って処理されなければならない

Iii.“参加者義務協定”及び“計画”第8条の規定により、参加者は雇用終了後に雇用主と競合しない協定は制御権変更後に有効ではない

Iii.会社は、その雇用終了がCoC資格の終了であると主張するか、または制御権の変更後に本計画に従って享受する権利または利益を得ることによって生成された合理的な法的費用を参加者に支払わなければならない。加入者は、本計画の下で満期になって支払われていない支払金額の利息(会社が合理的に決定する)を得る権利がある

IV.本計画第6(B)及び(C)条に記載された支払いは、本規則第280 G又は4999条を考慮せずに行われるが、参加者の税引後支払総額が、参加者の付録D付表及び/又は本計画第6(B)及び(C)条に適用される支払又は福祉を減少させることによって増加するか、又は持分に基づく報酬又は他の報酬の帰属を調整することによって増加する場合、そうでなければ、これらの報酬は、制御権の変更又は制御権変更に関連する雇用の終了により加速される。このような減少および/または調整は、参加者の税引後支払い総額を最大化するために必要な程度に達成されなければならない。税引後支払は、“規則”第499条に規定する消費税を含む米国連邦税収の減少後に決定されなければならない。任意の必要な削減または調整は、現金で支払われる解散費福祉、株式ベースの報酬の任意の帰属、および任意の他の支払いまたは福祉の順に適用されなければならない。会社は、本項で述べた計算を行うために、普華永道有限責任会社(又は委員会が指定した他の会社)を招聘しなければならない。会計士事務所によって決定された過払いまたは少額は、決定後30日以内に利息(規則280 G条に従って決定された)と共に参加者に支払われるか、または雇用主に返還されなければならない

保護期間内に、雇用主は、参加者に30日間の解雇通知を出した後にのみ、取締役会の多くのメンバーが参加者に“原因”を構成する行為があることを発見した場合にのみ、参加者の雇用を理由なく終了することができる。取締役会がこのような裁決を下す前に、参加者及びその弁護士に合理的な通知を行い、取締役会会議で発言する機会を与えなければならない。裁決を待っている間、雇用主は参加者を一時停止し、基本給の支払いを停止することができる(第409 a条の要件または免除に適合する)。参加者の行動が“原因”を構成しない場合(取締役会の多くのメンバーによって決定される)、参加者は復職され、支払われていない基本給および利息を支払う(会社によって合理的に決定される)。

C.COC資格終了。COC資格が終了した場合には、上記第6(B)節で述べた条項を除いて、参加者(又はその死亡の場合、その遺産)は、付録D付表に規定されている参加者に適用される福祉を享受する権利を有するものとするが、いずれの場合も計画条項に制約される。

7.解散費利益の支払い。管理人はすべての福祉の時間と方式を支払うことを決定するが、いずれの場合も、第10(E)条に計画された源泉徴収税及びその他の支払規定を遵守しなければならない。もし参加者が彼または彼女が亡くなった時に獲得する権利のあるすべての離職金を受け取る前に亡くなった場合、計画または手配が適用された条項に基づいて、雇用主はその離職金の残りの部分を故参加者の遺産に支払う

8.離職福祉に適用される制限的なチノ。

(A)義務協定項の下の制限。参加者が任意または福祉を獲得および保持する明確な条件は、参加者が参加者義務協定に規定されている各制限を完全かつ継続的に遵守することであり、秘密、雇用主財産、営業権、競業禁止(適用される場合)、意見を求めない、卑下しない、および関連条項および条件に関する制限を含むが、これらに限定されない。疑問を生じないためには，本第8項の条項のほかに，“参加者義務協定”の条項を適用しなければならない

(B)eスポーツ禁止.雇用期間内、および当社または雇用主に雇用されて雇用を終了した後(上記第6(B)(Ii)条に規定される者を除く)、競業禁止期間(参加者に適用される付録Cスケジュールに基づいて規定される任意の延長された競業禁止期間を含む)において、参加者は、直接または間接的に所有者、パートナー、投資家、コンサルタント、代理人、従業員、事業者または他の身分で当社と競合するか、または当社と競合する任意の業務のために任意の計画を行ってはならない。具体的には、前述した規定に限定されない場合、プレイヤは、(I)プレイヤが雇用されている間の任意の時間、(A)プレイヤが雇用されている非競技期間中に、会社が業務を展開しているか、または業務を積極的に計画している任意の地理的領域に同意し、(B)参加者が雇用終了後の競業禁止期間の任意の時間に、会社が行っているまたは考慮している業務と直接または間接的に競合または潜在的な競争を構成する活動にはいかなる方法でも従事しない。終了日まで、会社は、業務を展開しているか、または業務を積極的に計画しているか、および(Ii)従業員、独立請負業者または他の身分として、報酬の有無にかかわらず、参加者とサービスを提供しているか、またはそのような競争に寄与している会社の任意の業務競争に寄与する任意の業務に従事する者にサービスを提供する, 学習者の在任中に行われたり計画されたりします参加者は、上記の規定は、いかなる上場企業の1%(1%)以下の株式証券を受動的に保有することを阻止してはならないことを理解している。

(C)規定違反の結果.参加者が雇用期間または雇用期間終了後の任意の時間に本第8条のいずれかの規定に違反した場合、雇用主は、任意または福祉の義務(ある場合)を直ちに終了しなければならず、参加者(または参加者が死亡した場合、その法定代表者)は、直ちに喪失し、以前に支払われたまたは受け取った任意のまたは福祉を利息と共に会社に返還しなければならない。

(D)通知とメッセージ要求.参加者が非コンテスト中に本契約の条項を遵守することを保証するために、参加者は、少なくとも仕事または活動開始の4週間前に、行政長官または彼女の住所、ならびに彼または彼女が従事することを計画しているすべての新しい仕事または他の商業活動の任意の変化を書面で通知しなければならない。この通知は、任意の新しい雇用主の名前および住所、ならびに参加者の職または商業活動の性質を明記しなければならない。参加者はまた、参加者が本計画の条項を遵守し続けるかどうかを決定するために、管理者が合理的に要求する可能性のあるそのような業務活動に関する任意の他の関連情報を管理者に提供することに同意する。管理人へのすべての通知は、隔夜配信方式でTJX Companies，Inc.，アドレス：770 Coituate Road，Framingham，MA 01701，受信者：General Counsel，電子メールをLawer@tjx.comに送信するか、またはTJX Companies，Inc.明確に許可された役人によって指定された他のアドレスに送信しなければならない。参加者は、本計画の下での義務を新規雇用者に通知することに同意し、本明細書では、新しい雇用主に本計画下の義務を通知することに同意する。

(E)引受。参加者(I)は、本第8条に従って参加者に加えられた制限を含む本計画のすべての条項および条件を慎重に読んで考慮した管理者に通知し、本計画に含まれる各制限は、顧客の営業権、機密情報、および雇用主の他の合法的な商業利益を合理的かつ適切に保護するために必要であり、各制限は、標的、時間長、活動範囲、および地理的地域において合理的である。そして、これらの制限は、参加者がこれらの制限されている間に他の適切な仕事を得ることを阻止しない。(2)彼または彼女がいかなる法廷でも、彼または彼女が前述とは反対の立場を主張することを主張または許可することは決してないことに同意する。(Iii)参加者が本第8条のいずれかの規定に違反した場合、雇用主への損害は補うことができないことを認め、同意し、したがって、このような違約または違約の脅威が発生した場合、それが得られる任意の他の救済措置を除いて、第10(D)条の規定にもかかわらず、会社は、保証を提供することなく、このような違約または違約の脅威に対する予備的および永久禁止救済を得る権利があり、本条項の下での任意の救済の確保に関連する弁護士費を得る権利があることに同意する。(4)計画の任意の規定が、任意の管轄権のある裁判所によって、その延期時間が長すぎ、地理的領域が大きすぎ、または活動範囲が広すぎる、または任意の他の理由で実行できないと判断されるべきであることにも同意する, このような規定は、法律によって許容される最大範囲での実行を可能にするために修正されたものとみなされるべきである。(V)また、最後に、当社が本契約に記載された時間保護を十分に享受できるようにするために、参加者が本第8条のいずれかの条項に違反する任意の時間帯に、本計画第8(B)節に規定する制限期間を課金し、実施することができないことに同意し、参加者が当社に属する任意の守秘情報、商業秘密又は他の財産を当社の任意の受託責任又は不正取得に違反した場合、競業禁止期間は、参加者が当該条項に違反する時間まで延長する。終了日後最大2(2)年。

(F)単独のチノ。本第8条のいずれかの制限が何らかの理由で無効または無効と認定されているが，その部分表現を削除することが有効かつ有効であると考えられる場合は，その制限は，有効かつ有効であるように必要な削除後に適用されなければならず，本第8条の各項に含まれる制限は，

個々の制限および個々の制限は、それぞれ、他の制限または残りの条項を損なうことなく切断されることができなければならない。

(G)拘束力があり、相続人と譲り受け人。参加者は、このような移転時にいかなる合意にも再署名することなく、雇用主の利益のために本計画条項の制約を受けることに明確に同意し、参加者は、その雇用主の任意の後継者または許可された譲受人に移転することができる。参加者はまた、雇用主がその雇用の性質または範囲をどのように変化させても、本第8条に掲げる条項および条件を無効にしないことに同意する

(H)生存する.本第8条の規定は、雇用期間の終了及び本計画の終了後も有効であり、その原因が何であるかにかかわらず、雇用主が本計画の他のいかなる規定に違反しているか否かにかかわらず、終了が条件の終了に該当するか否かにかかわらず、本条項の規定は参加者に対して拘束力を有する。

9.修正および終了。委員会は、その全権適宜決定権を保持し、いつでも当社の正式な許可者が署名した書面で、任意の理由、期待または遡及、全部または一部の修正、一時停止または終了することができるが、参加者が雇用されている間に支配権の変更が発生した場合またはその後、参加者の明確な書面の同意を得ず、このような行動は、本協定の下での権利に重大な不利な損害を与えてはならない。前項で委員会に保持されている統制権変更に関する前期間の修正権力は、参加者が本計画に従って福祉を受ける権利を変更またはキャンセルすることを含むが、参加者が明確な書面の同意を得ていない場合は、資格に適合した終了が発生し、有効な包括的解除および離職協定を締結した参加者に本計画に従って支払われる福祉は、このような修正によって実質的かつ不利な損害を受けてはならない。管理者はまた、本計画の下での参加者の義務または参加者に加えられた制限を放棄する権利を保持するが、このような放棄は、本計画を放棄する他の任意の条項と解釈してはならない。

10.雑項目。

A.他人を譲渡したり疎遠にしたりしてはならない.法的要求が適用されない限り、譲渡または譲渡はいかなる福祉も許可または認められない。

B.就業権がない。その計画は条件に合った従業員の雇用権を付与しない。任意の資格を有する従業員は、本計画のために雇用主に雇用を継続する権利を有してはならないが、本計画のいかなる規定も、雇用主が任意の時点でいかなる合資格従業員の雇用を終了する権利を制限しない。理由があるか否かにかかわらず、本計画に基づいていかなる離職福祉を支払わなければならないかにかかわらず。

C.融資。その計画に基づいて支払われるべき福祉は雇用主の一般資産から支払われなければならない。この目的のために、信託基金や他の個別基金を設立する必要はない。

D.Claims。この計画に基づいて提起されたすべての福祉クレームは，署長が“従業員賠償·保険法”第503条に規定する当該計画に関する手続に基づいて提出しなければならない。本計画のクレーム手続を使い切った後、本計画によって引き起こされた、または本計画に関連する任意の残りのクレームまたは論争がある場合、そのクレームまたは論争(第8(E)条に別の規定を除く)は、JAMS雇用仲裁規則および仲裁開始時に適用される仲裁規則(以下、“ルール”と略す)に従ってマサチューセッツ州ボストンで適用される拘束力のある仲裁によって完全に解決され、そのような合意がなければ、その規則に基づいて選択された仲裁によって解決されなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社又は参加者が要求を出した場合、仲裁は3人の仲裁人からなる陪審員によって行われなければならず、そのうちの1人は当社が選択し、1人は参加者が選択し、3位は前の2人が合意して選択するか、または合意に達していない場合には、規則に従って行われる。署長の決定を審査する際には，双方の当事者は，仲裁人は当該決定を審査する連邦裁判所が適用するのと同じ審査及び尊重基準を適用しなければならないことに同意する。いずれか一方の出願に応じて，当該仲裁人が下した任意の裁決の判決は，任意の管轄権のある裁判所で行われなければならない。

E.タクシー。付録Bに添付する税務事項としてここに組み込むことを参考にする.

F.法律を適用する.本計画はERISAによって管轄され、ERISAに従って解釈されるべきであるが、ERISAによって先制されていない本計画事項はマサチューセッツ州連邦法律によって管轄され、その解釈に基づいて、その法律衝突条項を考慮しないべきである。第10条(D)の制約の下で、各参加者は、(I)本計画によって引き起こされた、または本計画に基づく任意の訴訟、訴訟または他の手続きを行うために、米国マサチューセッツ州地域裁判所の地理的境界内に位置する連邦裁判所および州裁判所の司法管轄権を撤回できず、無条件に受け入れることに同意する；(Ii)本計画による訴訟、訴訟、または他の手続きは開始しないが、米国マサチューセッツ州地域裁判所の地理的境界内に位置する連邦裁判所および州裁判所を除く。(Iii)これらのいずれかの訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、放棄は、動議または他の方法で、その本人が上記の裁判所の司法によって管轄されていないこと、その財産が免除または差し押さえまたは実行されていないこと、訴訟、訴訟または法律手続きが不便な裁判所で提起されたこと、訴訟、訴訟または法律手続きの場所が不適切であること、または計画またはその標的事項が当該裁判所またはその裁判所によって強制的に実行されてはならないことを主張しない。

G.計画年。計画年は例年である.

付録A

定義する

本計画の場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

A.“管理人”：委員会及び委員会が本計画を管理する他の者は、委員会又はグループ委員会に限定されるものではないが、いずれの場合も、委員会が本条例に基づいて彼らに付与する権限及び職責を制限する。

B.“基本給”：任意の参加者にとって、その基本年俸は、時々発効するようになる

C.“取締役会”：会社の取締役会。

D.“理由”：任意の参加者について、本計画について、雇用主は、参加者または任意の他の雇用主計画または計画に“原因”の定義または同様の条項(いずれにしても記述)を含む任意の他の合意にもかかわらず、その合理的な判断において、(I)参加者が雇用主に対する義務を履行する際の重大かつ意図的な不公平が(例えば、詐欺、流用、流用、窃盗、または賄賂に限定されない)として実行されることを決定する。(2)重罪の有罪判決(ただし、参加者が存在する雇用主事務室のために、参加者自身に刑事責任を負う法律規定のみによる有罪判決は、参加者がその事項上のいかなるものとしても、取締役会または参加者の直接主管に違反していないいかなる適用もない書面政策または指示として使用されない限り除く)。(3)参加者の物質的責任を故意に無視し(障害によるものを除く)、雇用主が参加者に少なくとも30(30)日の書面通知を出し、参加者に是正すべき不注意の性質を通知した後も、このような不注意が是正されていないか、または以前に治癒された場合、このような不注意が再び発生する。(4)雇用主の1つまたは複数の書面政策に違反する重大な利益衝突は、雇用主が参加者に書面通知を行い、参加者に衝突の性質を通知し、衝突の停止を要求した後、60(60)日継続する。(V)雇用主の1つまたは複数の書面政策(例えば、薬物乱用、嫌がらせに関する1つまたは複数の書面政策に限定されないが)に違反する意図的不正行為, 又は職場暴力)は、会社の名声又は業務に重大な損害を与え、又は(Vi)義務協定又は計画第8条に規定する参加者の義務に違反する。

この理由の定義では、参加者が悪意を持っているか、または参加者の行動を合理的に信じていないか、または会社の最良の利益に適合していない限り、参加者のいかなる行為も“意図的”とみなされてはならない。どんな理由でも終了した契約に対して、会社は合理的で誠実な態度で行動しなければならない。会社が原因についてどんな決定も適切な調査に基づいていなければならない。会社が参加者に雇用終了の書面通知を出し，その通知が雇用終了の根拠を明確に指摘しない限り，その終了は発効してはならない。本計画には他の規定があるにもかかわらず、保護期間以外の任意の理由で雇用を終了するための終了理由が存在する場合、会社は、その終了をその理由で終了することを選択することができ、この場合、参加者は、本計画下の任意の離職福祉を獲得または保留する権利がないが、疑問を生じないために、任意の指定された課税給付を除いて、会社は、その終了を原因で終了すると見なすことを選択することができる

本計画第5(B)節の規定により，参加者は福祉や他の金額を獲得する権利がある.

E.“制御権変更”：任意の参加者にとって、会社株インセンティブ計画または任意の後続計画で定義された会社“制御権変更”を意味する。

F.“COC資格終了”：任意の参加者について、保護期間内に、(I)会社が理由なく終了すること、(Ii)参加者に十分な理由があること、または(Iii)死亡または障害のための任意の理由でその雇用関係を終了する。

G.“法典”：時々改正され施行される“1986年米国国税法”または時々施行される任意の後続法規を意味する。

H.“委員会”：取締役会の役員報酬委員会(または任意の後続委員会)。

一、“会社”：The TJX Companies，Inc.

J.“機密情報”：会社の任意およびすべての情報は、書面で存在するか否かにかかわらず、会社がそれと競合したり、ビジネスをしている他の人、または会社がそれと競合することを計画している他の他の人が一般的に知らない任意およびすべての情報、および開示すれば、会社との競争に役立つ任意およびすべての情報を含むが、これらに限定されない：(A)コンピュータソフトウェア(オペレーティングシステム、アプリケーションおよびプログラムリストを含む)、データベース、技術データ、業務および/またはマーケティング計画およびスケジュール、プロセス、プロセスを含むが、これらに限定されない。独自技術、知的財産権に関する任意の情報、および会社の製品およびサービスに関する他の情報；(B)既存または提案された買収、戦略連盟または合弁企業に関する情報を含むが、これらに限定されない開発、研究、市場研究、テスト、マーケティングおよび財務活動、および戦略計画、(C)会計および商業方法を含むがこれらに限定されない会社の業務の運営方法、および店舗ブランド、製品、地理市場、広告および販売促進計画を含むがこれらに限定されない会社の将来の計画；(D)会社連合会社に関する情報は、会社がその共同会社を決定、雇用、研修、補償する方法、および共同会社の補償(参加者自体の補償を除く)、連絡情報、業績および行動を含むがこれらに限定されないが、これらの仕入先および仕入先の識別および特別な必要、会社が取引をしているサプライヤーの個人および個人連絡情報、過去にこれらのサプライヤーおよびサプライヤーから購入した商品(購入した貨物の数量および種類および金額を含む)を含むがこれらのサプライヤーおよびサプライヤーに関する情報を含む, (F)顧客、潜在的顧客および下請け業者の識別および特殊な需要、(G)会社の他の業務パートナーおよび会社と業務関係にある他の個人および組織に関する情報、およびこれらの関係の実質的な内容。

K.“または福祉”：任意の参加者の場合：(1)債務協定によって定義された任意の特別補償(終了の日前に計算および帰属されるか否かにかかわらず)、(2)(2)(1)第1項に記載されていない計画下のいかなる福祉も、終了の日までに計算されなければならない額および帰属の額は含まれず、各場合は署長によって決定される。

L.“終了日”：参加者は雇用主に雇われた日付を終了する.

M.“発効日”：2022年9月19日

N.“適格社員”：管理署署長が別の決定を持つほか、(I)雇用主に当社の在米国幹部または総裁部門以上の職級で採用された他の駐米幹部、および(Ii)委員会によって本計画に参加することを許可された個人を指す。

O.“雇用期間”：どの参加者についても、その参加者が雇用主に雇用されている期間を指す。

“雇用主”：当社及びその子会社、又はそのいずれかは、状況に応じて決定される。

Q：“従業員退職収入保障法”：改正された1974年の“従業員退職収入保障法”。

R.“ESP”：会社の幹部貯蓄計画は、任意の後継者を含めて修正される可能性がある。

S.“十分な理由”：参加者は、イベントが最初に発生してから120日以内(参加者の書面による同意なし)に自発的に辞任し、参加者がイベントが最初に発生してから60日以内に会社に通知され、会社が通知を受けてから30日後も救済されないことを前提とする

·雇用主は、支配権変更の直前に、雇用主の職、職責、責任、および地位と一致しない職責(または他の雇用主行動による減少)を割り当てるか、または参加者をこれらの職から除名するか、または参加者をこれらの職に再選挙することができない(雇用主の理由または参加者の十分な理由がないために終了することを含まない)

·参加者のある財政年度の基本給比率のいずれかの減額(変更直前に完了した財政年度支給の基本給比率と比較)

·ある財政年度の現金補償機会総額の任意の減少は、賃金および報酬を含む(支配権変更直前に完了した財政年度に提供される機会と比較)

·雇用主は、雇用主が別の計画に従って実質的に同様の福祉を参加者に提供しない限り、支配権変更の直前に参加者が参加する任意の福祉または手当、または任意の年金、生命保険、医療保険または障害計画を提供し続けることはない

·雇用主がとる任意の行動は、参加者の参加に悪影響を与えるか、または前の項目の記号で言及された任意の計画下での参加者の福祉を大幅に減少させるか、または支配権が変更される直前に参加者が享受する任意の物質的な付帯福祉を剥奪する

·保護期間内に、このような定義に記載されている特別なルールに適合しない理由で終了する

·参加者の制御権変更時の営業場所から40マイル以上離れた移転；または

·雇用主は、この計画または参加者と雇用主との間で当時有効であった任意の招聘状協定の任意の規定に違反する。

T.“LRPIP”：会社の長期業績インセンティブ計画は、任意の後継者を含む時々修正される。

U.S.“MIP”：会社の管理インセンティブ計画は、任意の相続人を含む時々改訂された。

V.“非競技期間”：終了日から12(12)ヶ月の期限，または行政長官が参加者に適用される付録Cスケジュールによって規定される長い期限.

W.“義務協定”：参加者が会社と締結した義務協定。

“参加者”：雇用主に雇用され始めた日からその後に資格に適合した従業員を指す。

Y.“計画”：本協定に規定されているTJX社幹部の離職·制御変更計画によると、この計画は、本協定の条項に基づいて修正され、時々発効する可能性があります。

Z.“保護期間”：制御権変更の日から24日目のカレンダー月の最後の営業日まで営業が終了するまでの期間を指す.

A.“資格に適合する終了”：任意の参加者については、支配権変更の前に、(A)参加者の死亡又は障害のため、(B)雇用主が他の理由以外の何らかの理由で終了するか、又は(C)雇用主が事前書面による同意なしに移転後120(120)日以内にその雇用関係を終了することを要求する。その営業場所から40(40)マイルを超える(ただし、以下の場合のみ)(I)参加者は、参加者に必要な移転を通知した後60(60)日以内に行政長官に終了意思通知を出さなければならず、(Ii)雇用主はその後30(30)日以内に参加者の移転を要求する通知を撤回することができなかった(前述の場合、120(120)日の期限は30(30)日の治療期間が終了したときから、雇用主がその期限内に移転を完了できなかった場合)。本計画の場合、“障害”という言葉は、雇用主の長期障害計画に規定されている意味を持たなければならない。

Bb.“放行”：管理者によって決定された一般的な振付形式は，参加者が本計画第4節に従って実行する.

CC.“SERP”：会社は任意の後継者を含む幹部補充退職計画を修正する可能性がある。

DD.“離職福祉”：資格の終了またはCOC資格に適合する終了時に参加者または参加者に関連する福祉を支払う場合は、本計画第6節および本計画のいずれかの適用スケジュールに規定されているように。参加者は、本計画に従って配当福祉または以前に得られた任意の配当福祉の権利を獲得し、いずれの場合も、本計画の第4節および第8節を含むが、本計画の条項に制限されるべきである。

“株式インセンティブ計画”：会社の株式インセンティブ計画を指し、任意の後継者を含む時々改訂される。

“付属会社”：会社がすべてのカテゴリの株式総投票権の50%以上を直接または間接的に所有している任意の会社を指す。

付録B

税務の件

すべての免税金は、適用税項および他の法律または契約に規定された源泉徴収金を減額することができ、参加者は、任意のこれらの税金または他の源泉徴収金を完全に清算するために、署長を満足させる手配をしなければならないことが条件である。

本計画下の解散費福祉は，規則第409 a節とその下の財務省条例(“第409 a節”)の適用要件に適合するか，または第409 a節の要求を免除し，それに基づいて解釈·管理することを目的としている。第409 a条の適用性を決定するために、本計画のいかなる内容も“先祖”福祉を実質的に修正するつもりはない。いずれの場合も、雇用主または管理人は、第409 a条またはその免除を遵守できなかったと報告されていることによるいかなる税金、罰金、または他の損失にも責任を負わない。その目的は、従業員がその計画のすべての資格要件を満たしていない限り、“法的拘束力のある権利”(第409 a条の意味内)を有するべきではないことである。以下の規定は、福祉非免除繰延補償の範囲に適用されるが、本計画に逆規定があっても、署長が決定した第409 a節(“繰延補償”)の要求を遵守しなければならない

(A)“退職”が必要です。本計画で言及されているすべての“雇用終了”または同様または関連する表現は、雇用主および他のすべての会社および業界または企業に“離職”(第409 a条の意味で)を要求すると解釈されなければならず、これらの会社および業界または企業は、第409 a条に従って雇用主の“サービス受給者”とみなされる。署長は、第409 a条(その中の任意の適用によって制限されている)に基づいてなされた任意の書面選択が本計画の一部とみなされるか否かを判定する

(B)分割払い。一連の分割払い方式で支払われる延期賠償権は、一連の個別支払いの権利とみなされなければならない

(C)“従業員指定”は6ヶ月遅れなければならない。参加者が関連時間(署長により第409 a条に基づいて決定される)に“指定従業員”(“離職金事件”)である場合、離職金事件の発生後6ヶ月以内に支払われるべき繰延賠償金(この判決がない場合)は、離職金事件の後6(6)ヶ月零1日(または、参加者が死亡した日よりも早い場合)に累積して支払うべきであり、利息は計算されない。指定従業員“とは、第409 a節にいう指定従業員として署長によって決定された個人をいう。管理庁長官は、第409 a条に基づいて“指定従業員”の識別を決定するための任意の書面選択(その中の任意の適用の制限を受けなければならない)は、本計画の一部とみなさなければならない。

(D)支払い制御を変更する.本計画によれば付録DによるCoC合格終了に関する任意の支払獲得権利仮定制御権変更は“制御権変更イベント”(第409 a条の意味で)であり，終了は制御権変更後2年以内に発生する.制御権変更が“制御権変更イベント”(409 a節の意味)でない場合、または条件を満たすCoC終了が制御権変更後2年以上発生した場合、第409 a条に規定される不利な税収結果を回避する範囲内(管理者による決定)において、CoC合格終了時の支払いは適用範囲内とし、支払方法は条件を満たした終了時の支払い方式と同様である。

(E)発行要求と支払い時間。延期補償の支払いまたは開始時間が、任意の解除に関連するすべての適用可能なキャンセル権の満了に依存する場合、そのような延期補償は、解散イベント(または第409 a条に示される他の許容可能な支払いイベント)の後90日以下の指定された期間内に支払いまたは開始されるべきであるが、指定された期間が1つの例年で開始され、次の例年に終了する場合、そのような繰延補償は、次の例年の支払いまたは開始されるべきである。

付録C

別表1-TJX行政官

資格に合致した解雇後の解散費給付

本スケジュールは、2022年9月19日に施行される“TJX執行者離職·制御変更計画”の一部であり、その中で規定されている条項や条件の制約を受けており、第4節および第8節に限定されない。

付録D

スケジュール

COC資格終了後の解散費給付

本スケジュールは、2022年9月19日に発効したTJX執行者の離職·制御変更計画の一部であり、その中で規定されている条項や条件の制約を受けています。