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本人はここで、デラウェア州法律に基づいて設立されたTJX会社(“TJX”)取締役会役員報酬委員会(“委員会”)が、改正されたTJX社株インセンティブ計画(以下、“この計画”と呼ぶ)を管理する責任を負い、以下の条項を当該計画の管理に適用し、このオプションを付与する際に本規則が明示的に適用されるオプションに適用することを確認した。文意が別に指摘されている以外は，本規則で用いられるすべての表現は本計画における意味と同じであるが，他の定義されていないすべての語は表4に付与された意味を持つべきであり，本規則の目的については(ただし他の目的には適用できない)，表4に付与された意味に準ずるものとする.本規則では、“付表4”に言及した点、すなわち“2003年所得税(収入および退職金)法令”(以下、“2003年所得税(収入および退職金)法令”と呼ぶ)の付表4を指すが、いずれの成文律の言及も、その際に改訂または再制定されたこの成文法則の言及と解釈する必要がある。本計画は本規則の補完として，以下では“分計画”と呼ぶ.本ルールでは，“主な特徴”に言及する箇所，すなわちサブプランにおいて付表4の規定を満たすために必要な制約を指す.

1.サブ計画に従ってオプションを付与することができる株式は、TJX 2007年第989条所得税法案(“ITA 2007”)によって定義された普通株式の一部を構成し、付表4第16~18段落(含む)および第20段落の要件に常に適合するであろう。

5.オプションを行使して取得した株式が何か制限されている場合は、オプションが付与された日にオプション証明書に制限の詳細を記載しなければならない。本計画の場合、“制限”という言葉は、別表4第36(3)段落に示される任意の契約、合意、手配、または条件に従って株式に付加されているとみなされる制限を含む。

6.サブ計画の下で従業員または取締役にいかなるオプションも付与されない場合、または以前にオプションが付与された場合、当時、または前の12ヶ月以内の任意の時間に、受権者が別表4に所有しているか、または前の12ヶ月以内の任意の時間にTJXの重大な権益を所有しているか(2010年“会社税法”第439条に規定されているように)、またはTJX支配権(ITEPA 2003第719条に規定されているような)を所有する閉鎖会社において重大な権益を有する場合、あるいはTJXを持つ密会社および財団メンバー(定義は別表4第36(2)段落参照).この目的については、1社が閉鎖会社であるか否かを決定する際には、2010年CTA第442(A)条(連合王国に居住していない会社を除く)および2010年CTA第446および447条(一部の上場企業を含まない)を考慮してはならない。

7.本計画については、“公平市価”は、計画第14(Q)節の定義に従って計算されるべきであるが、(I)株式がニューヨーク証券取引所で売買されていない場合、公平市価は税務及び税関総署と合意しなければならず、(Ii)2013年7月17日以降に付与されたオプションについては、制限された株式の公平市価は制限されないものとする

(B)当該分計画(当該計画第3(B)条に別段の規定があっても)を施行するためには、当該計画のいずれかの条文に基づいて当該分計画に応じて付与された任意の選択を調整してはならないが、付表4第22段落の許可により当該等の調整を行う場合は例外である。

(C)オプションに適用される条項と条件はオプションが付与された日に説明すべきであり，委員会は本計画第2節に掲げる条項と条件を適用する権限をこのように解釈すべきである.委員会が履行に関連する条項および条件がもはや適切でないと考えるイベントが発生した場合、これらの条項および条件を修正または放棄することができる。委員会は、修正された条項と条件が客観的であり、これ以上困難ではない限り、条項と条件を公平かつ合理的に修正することができる。

10.(A)従業員又は取締役が、ノート計画及び付表4に従って承認され、付与人又は任意の連結会社(付表4第35段落で定義されているように)によって設立された任意の他の計画によって取得可能な株式の総時価(別表4第6段落で定められた時間に定められ、付表4の条文に従って計算される)は、このオプションが付与者(行使されていない)が付表4第6段落で規定した制限を超える場合は、本計画に従って当該従業員又は当該従業員に承認権を与えてはならない。本実施計画を実施するためには、本実施計画を実施するために、本明細書に記載されている制限を超える場合は、本計画に従って当該従業員又は当該従業員に承認権を与えることができない。英国ポンドは1株のいずれかの時価に相当し、英フィナンシャル·タイムズに示された当日価格差の最高購入価格で決定すべきである。

11.二次計画によれば、週に少なくとも20時間の勤務時間を有する会社または二次計画に参加する会社の従業員(取締役を除く)または週25時間を超えるトロント証券取引所(または二次計画に参加する会社)の常勤取締役にのみ選択権が付与されるが、両方の場合には食事時間は含まれていない。

12.オプションの行使後、TJXは、実際に実行可能な場合には、30日以内に、その時に購入した株式を代表する1枚以上の株式をオプション譲渡者に郵送または交付しなければならないが、(A)その時点で同種の株式を上場していた任意の証券取引所の上場を完了するために必要な遅延が必要であり、(B)任意の州または連邦法律、規則または法規による当該株式の登録または他の資格、TJXによって必要または望ましいと判断され、(C)適用されるべき法律に基づいて納付すべき任意の税金を支払うための準備、この選択権の行使について。当該等株式は，当時発行されていたすべての普通株株式と同じであり，同じ権利及び制限が付与されているべきであるが，計画第6(E)節の最後の文は計画の一部を構成していないため，計画別には無視した。

13.株価は、現金、小切手、またはブローカー、銀行または他の人によって貸し出された資金で支払われなければならないが、今回のレベルの計画については、本計画第6(C)節はそれに応じて説明しなければならない。疑問を生じないように，本計画に基づいて付与されたオプションを行使する際には，株価は本計画下の株式又は他の証券で支払うことができない。

14.本計画を施行するために、本計画第12条は、適用される範囲内に別表4第25 A(1)及び25 A(7)段落(誰が適用されるかによる)の下に含まれる。本計画第12条のいずれかが、添付表4第25 A及び26段落の条項と一致しない条文は、本計画に基づいて承認された選択権には適用されない

15.疑問を生じないために、本計画に基づいて付与された任意の選択権は、付与日から10年後に行使されてはならないが、当該付属計画については、当該計画の第5(A)及び第5(B)節はこの解釈に基づいて解釈しなければならない。

(B)委員会が許可した場合は、遺言又は相続法でオプションを譲渡し、又はオプション受給者が生前無償譲渡オプションを譲渡するが、死者の遺産代理人は、オプション受給者が死亡した日から12ヶ月以内にオプションを行使することができる(本分計画第15段落に別段の規定があるにもかかわらず)。第6(B)及び6(D)条はこのように解釈しなければならない

(C)第3(C)，6(F)，6(G)，7及び8条であるが，本計画下の未行使オプションが行使可能であるが，そのオプション(本計画に従って決定される)の期限終了時には行使されていない，(I)本計画については，当該オプションは失効とみなされるべきであり，(Ii)当該計画第6(F)節の自動決済規定は当該オプションに適用されるべきである。この条項第6(F)条に基づいて交付可能な株のいずれかは，本計画に基づいて適用される源泉徴収税を納付しなければならない。疑問を生じないために、本計画は株式オプションにのみ適用される