第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-237232および
333-237232-01
この初歩的な募集説明書の付録の情報は不完全で、変更される可能性があります。本初歩募集説明書付録と添付の入札説明書は、これらの証券を販売する要約でもなく、このような要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるわけでもない。
完成日は2022年11月29日
初歩募集説明書副刊
(2020年3月17日現在の目論見書)
$
Digital Realty Trust,L.P
5.550% Notes due 2028
完全かつ無条件に
デジタル不動産信託会社
私たちは2028年に満期になった5.550%の手形の元本総額(追加手形)を提供する。追加手形は、デジタル地産信託株式会社が元金総額5.550の2028年満期優先手形を発行する契約に基づいて追加手形として発行される。本金額の合計550,000,000ドルの優先手形は2028年に満了する(初期手形は追加手形と共に発行され、意味が他に言及されない限り追加手形である)。ここで提供される追加手形は、初期手形と実質的に同じ条項を有し、契約下の単一証券系列とみなされ、初期手形と同じCUIP号を有することになる。添付チケットと初期チケットの所有者は契約の下で1つのカテゴリとして投票する.今回の発行完了後,発行済み手形の元金総額$ を持つ.債券の利率は年利5.550厘で、二零二八年一月十五日に満了する。手形の利息は2023年1月15日から始まり,それぞれ毎年1月15日および7月15日に支払われる。手形はメリーランド州のDigital Realty Trust,Inc.によって全面的かつ無条件的に保証され、同社は私たちの唯一の一般パートナーであり、私たちの投資以外に実質的な資産はない。私たちはいつでも手形の一部または全部を償還することができます。価格は“手形説明”および“私たちが選択したオプションの償還”のタイトルで述べられています。いずれの手形も2027年12月15日以降に償還することができます。すなわち手形の満期日の1ヶ月前に、償還価格は償還手形元金の100%となり、償還日の利息および未払い利息を加算します
手形brは私たちの無担保優先債務であり、私たちが時々返済していない他のすべての無担保優先債務と同等の支払権を有し、支払権は実際に私たちのすべての既存と未来の保証付き債務と私たちの子会社のすべての既存と未来の債務および優先株に従属するだろう
初期手形は発売されていません。私たちは手形をどの国の証券取引所にも上場するつもりはありませんし、いかなる自動取引業者見積システムで手形の見積もりを申請するつもりもありません
このような手形に投資することは危険がある。本募集説明書補編第S-17ページからのリスク要因、及び本募集説明書の補編と添付された目論見説明書を引用して記入する文書を参照する
米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)、どの州証券委員会または他の規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の正確性または十分性についていかなる決定もなされていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
一人当たり 注意事項 |
合計する | |||||||
公開発行価格 |
% | $ | ||||||
保証割引 |
% | $ | ||||||
費用を差し引く前の収益は私たちに払います |
% | $ |
上記の公開発行価格には、2022年9月27日から追加手形交付日までの累積利息 $は含まれておらず、この利息は、ここで発売された追加チケットの購入者によって支払われる。2023年1月15日、発行者は、2023年1月1日(適用記録日)の取引終了時の追加手形所持者に、この発行前の利息と、自己決済日から2023年1月15日までの支払利息を支払います
引受業者は、預託信託会社の施設を通じて、その参加者の口座に簿記形式で追加手形を交付し、2022年にニューヨークでしか支払いできないと予想している
共同帳簿管理マネージャー
アメリカ銀行証券 | シティグループ |
本募集説明書の増刊日は2022年である
私たちの手形に投資するかどうかを決定する際には、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および私たちがあなたに交付することを許可した任意の自由作成入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければなりません。私たちは他のbrスタッフがあなたに違うまたは他の情報を提供することを許可していません。販売業者も許可していません。もし誰かがあなたに違うまたは追加的な情報を提供するなら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書付録及び添付の目論見書は、いかなる司法管轄区で任意の証券の購入を売却又は招待する要約を構成するものではなく、いかなる司法管轄区においても、提出要約又は要約購入は不法である。本明細書の付録および添付の入札説明書、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、および任意の許可を介して自由に書かれた入札説明書中の情報は、それぞれの日付またはこれらの文書において指定された1つまたは複数の日付のみが正確であると仮定されなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、見通しが変化した可能性があります。不一致の場合、本入札明細書の付録に記載されている説明は、添付の株式募集明細書に記載されている一般的な条項および規定の説明を置換し、補完するであろう
S-I
カタログ
目論見書副刊
ページ | ||||
本目論見書補足資料について |
S-III | |||
募集説明書補足要約 |
S-1 | |||
リスク要因 |
S-17 | |||
前向きに陳述する |
S-23 | |||
収益の使用 |
S-26 | |||
大文字である |
S-27 | |||
付記説明 |
S-28 | |||
引受(利益衝突) |
S-44 | |||
アメリカ連邦所得税の考慮事項を補充する |
S-51 | |||
法律事務 |
S-54 | |||
専門家 |
S-55 | |||
そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
S-56 | |||
引用である文書を法団として成立させる |
S-57 |
目論見書
ページ | ||||
本募集説明書について |
1 | |||
私の会社 |
2 | |||
リスク要因 |
3 | |||
そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
4 | |||
引用である文書を法団として成立させる |
5 | |||
前向きに陳述する |
7 | |||
収益の使用 |
9 | |||
証券の概要 |
10 | |||
普通株説明 |
11 | |||
優先株説明 |
13 | |||
預託株説明 |
33 | |||
手令の説明 |
36 | |||
債務証券及び関連担保の説明 |
38 | |||
所有権と譲渡の制限 |
47 | |||
デジタル不動産信託パートナーシップ協定説明, L.P. |
51 | |||
メリーランド州法律およびDigital Realty Trust,Inc.憲章と定款の重要な条項。 |
58 | |||
アメリカ連邦所得税の考慮要素 |
65 | |||
証券保有者の売却 |
92 | |||
配送計画 |
93 | |||
法律事務 |
95 | |||
専門家 |
96 |
S-II
本目論見書補足資料について
本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、本募集説明書付録であり、今回発売された条項を記述し、添付されている目論見書および引用して本募集説明書付録および添付の入札説明書の文書に含まれる情報を変更·更新したものである。第2の部分、すなわち添付の株式募集説明書は、私たちが時々提供する可能性のある証券に関するより多くの一般的な情報を提供し、いくつかの情報は、私たちが提供する追加のチケットには適用されない。本明細書の付録に含まれる情報が、添付の株式募集説明書に含まれる情報と何かの不一致または衝突がある場合、本明細書の付録に含まれるまたは参照によって組み込まれた情報は、添付の入札明細書中の情報を更新し、置換するであろう。本募集説明書付録 は、本募集説明書付録に本募集説明書付録に含まれていないか、または添付されていない当社の重要業務及び財務情報を引用により統合したものである
投資意思決定を行う際には、本募集説明書の付録と添付の目論見書に含まれるすべての情報を読んで考慮することが重要です。参照によって特定のファイルに組み込まれたタイトルで決定されたファイルに含まれる情報も読み、考慮されるべきである
他に説明または文脈が別に規定されていない限り、本募集説明書付録に記載されている私たち、私たち、当社、デジタル不動産信託会社に関するすべての内容は、メリーランド州有限共同企業Digital Realty Trust,L.P.を含むデジタル不動産信託会社およびその合併子会社を指し、その中でDigital Realty Trust,Inc.は唯一の一般パートナーである。別途説明または文脈が別途規定されていない限り、本募集説明書付録に記載されている我々の運営パートナーまたは運営パートナーのすべての内容は、Digital Realty Trust,L.P.およびその合併子会社を指す
他の説明や文脈に別の規定がある以外に、本募集説明書の付録に言及されている以下の項目:私たちの経営組合企業の全世界循環信用手配は著者らの経営組合の37.5億ドル優先無担保循環信用手配と改訂された全世界優先信用協定を指す;私たちの経営組合企業の円循環信用手配は私たちの経営組合の33,285,000,000人民元(2022年9月30日の為替レート約2.30億ドルによる)優先無保証循環信用手配と円信用協定を指し、改訂された;全世界循環信用手配は私たちの経営パートナーのグローバル循環信用手配と私たちの経営組合の日本円循環信用手配を指す;?私たちの2025年ユーロ期限ローンとは、共同企業を経営する完全子会社Digital Dutch Finco B.V.の375,000,000ユーロの3年間優先無担保定期ローンのことです。私たちの2025-27ユーロ期限ローンとは、Digital Dutch Finco B.V.の375,000,000ユーロの3年間優先無担保定期ローンのことであり、ユーロ期限ローンとは、私たちの2025ユーロ期限ローンと私たちの2025-27ユーロ期限ローンのことです
交鍵可撓性®動力基地の建物は®PODアーキテクチャ®Platform Digital®.ユビキタスデータセンターアーキテクチャ(PDX)と重要な施設管理® はわが社の商標です。本募集説明書の付録及び添付の目論見書に出現する他のすべての商標又は商品名は、そのそれぞれの所有者の財産である
本募集説明書付録、添付の入札説明書及び任意の許可の無料で作成された目論見書の今回の発売における配布は、法律により制限される可能性があります。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または任意の許可された無料で入札説明書を作成することを持っている場合は、これらの制限を理解して遵守しなければなりません。本募集説明書付録、添付されている入札説明書および任意の許可された無料書面入札説明書は、追加チケットを販売する要約ではなく、要約または販売を許可しない任意の司法管轄区 または要約または販売を提出する資格がない場合には、追加手形の購入を許可しない者に追加手形の購入を求める要約でもない。本目論見明細書補編における引受(利益衝突)を参照
S-III
募集説明書補足要約
以下の要約および当社および財務諸表に関するより詳細な情報を読まなければなりません。これらの情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の他の場所に現れるか、またはタイトル?リスク要因に含まれる本募集説明書の付録および添付の株式募集説明書に引用されて記入されなければなりません
Digital Realty Trust,L.P
概要
Digital Realty Trust,Inc.はDigital Realty Trust,L.P.及びその子会社の持株権を通じて、全世界有数のデータセンター、ホストホストと相互接続解決方案サプライヤーであり、各種業界垂直市場の顧客にデータセンター、ホストホストと相互接続解決方案を提供する。Digital Realty Trust,Inc.は不動産投資信託(REIT)の形で運営されており,米国連邦所得税目的に用いられており, 我々の運営パートナー関係は我々が業務と資産を持つ実体である.Digital Realty Trust,Inc.は2004年3月9日にメリーランド州で設立された。Digital Realty Trust,L.P.は2004年7月21日に有限組合としてメリーランド州に設立された
2022年9月30日現在、我々のポートフォリオには304のデータセンターが含まれており、 は未合併合弁企業投資として保有する56個のデータセンター、約3,670万平方フィートのレンタル可能面積を含み、約890万平方フィートの建設スペースおよび290万平方フィートの開発スペースを含まず、Teraco Data Environment(Pty)Ltd.(Teraco)の多数の株式を買収する際に買収されたデータセンターも含まれていない
Digital Realty Trust,Inc.の主な実行事務所はテキサス州オースティン275号Suite 1号西南公園大通り5707 br}78735にある。Digital Realty Trust,Inc.の電話番号は(737)281−0101である。私たちのサイトはwww.digitalrealty.comにあります。当社のウェブサイトで発見または当社のウェブサイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書の付録または任意の他の報告または文書に含まれず、本明細書または任意の他の報告または文書の一部を構成しない
私たちの業務
私たちは、私たちの顧客デジタルインフラをサポートし、私たちの顧客がその顧客やパートナーと相互接続できるように、グローバルデータセンタープラットフォームを提供します。私たちはPlatformDIGITALを通じて、世界有数の企業とサービスプロバイダを含む、世界規模の企業のために、世界的なカバー、容量、接続需要を解決しています®デジタル業務を拡張するためのグローバルデータセンタープラットフォームであり、顧客がグローバルデータセンタープロバイダを介してそのキーインフラを配備することができるようにする
プラットフォーム診断®私たちのグローバルビジネスをどこにでもあるデータセンターアーキテクチャ(PDX)と組み合わせて)デジタルサービスを拡張し、データ重力課題を効率的に管理するための解決方法。我々のグローバルデータセンターの足跡は,顧客が彼らに関連する相互接続データコミュニティにアクセスできるようにし,6大陸27カ国·地域の51大都市地域に304のデータセンターを有しており,これにはTeracoの多数の株式を買収する際に買収したデータセンターは含まれておらず,これらのデータセンターは他の国/地域の他の3つの大都市地域で見つけることができる
基本的には、世界各地の基礎不動産と革新技術専門知識を組み合わせ、顧客のデータや接続需要を満たすための包括的な専用製品キットを提供する。私たちはデジタル経済の重要な構成要素を代表しており、私たちはそれが強力な長期成長動力から利益を得ると信じている
S-1
データセンター市場、技術、クラウド、インターネット流量とインターネットベースのサービスの増加傾向に加え、アウトソーシングデータセンターの要求面のコストメリットに加えて、データセンターの解決策プロバイダとして魅力的な成長機会を提供したと信じている。技術と不動産の深い専門知識によって、私たちは広い世界的な足跡、印象的な規模と全方位の土地に応じて適切な処置をする世界の主要な大都市地域で製品を提供します。これらの利点 は、多国籍企業の契約プロセスを簡略化し、複数のローカルデータセンター解決策プロバイダと交渉する必要がないようにする。また、データセンターの建設と運営コストが高く、時間の長い地域では発売時間私たちの多くの顧客が自分のデータセンターを設立することを禁止して、私たちのグローバルな足跡と規模は私たちが迅速かつ効率的に顧客の需要を満たすことができます
私たちのデータセンター製品の組み合わせは
当社の高品質データセンター製品の組み合わせは、キーデータの交換、処理、ストレージのための安全で、高度な接続、および持続可能な環境を提供します。データセンターは、デジタル通信、災害復旧、トランザクション処理、タスクキー企業ITアプリケーションの導入に使用されています。我々のインターネットゲートウェイデータセンターは,高度に に接続されたネットワークが密集している施設であり,主要大都市地域内部と間のインターネットとデータ通信のハブとなっている.我々はインターネットゲートウェイは非常に価値があると信じており,我々のような高品質で高度に相互接続されたグローバル製品の組合せ は今日コスト競争力に基づいて複製することは困難である.私たちは、アトランタ、ボストン、シカゴ、ダラス、ロサンゼルス、ニューヨーク、北バージニア、フェニックス、ポートランド、サンフランシスコ、シアトル、シリコンバレー、トロント、北米の他の大都市地域、アムステルダム、ブリュッセル、ダブリン、デュッセルドルフ、フランクフルト、ロンドン、マドリード、マルセイユ、パリ、ストックホルム、ウィーン、チューリッヒとヨーロッパの他の大都市地域、ラテンアメリカのフォタレサ、リオデジャネイロ、サンディエゴ、サンパウロ、クエレタロなどの大都市地域、香港、メルボルン、チューリッヒ、その他の大都市地域を含む相互接続エンドユーザーの高度集中を特徴とする主要大都市地域で多元化を実現している。アジア太平洋地域の大阪、ソウル、シンガポール、シドニーと東京の大部分市街地、アフリカ地域のダーバン、ヨハネスブルグ、ラゴス、モンバサ、ナイロビなどの大部分の市街地。この製品の組み合わせは、データセンター、インターネットゲートウェイ施設、およびオフィスおよび他の非データセンタ空間を含む
2022年9月30日現在、我々のポートフォリオには、積極的に開発されている約890万平方フィートの空間および290万平方フィートの開発空間は含まれていない約3670万平方フィートのレンタル可能空間が含まれている。未合併の合弁企業への投資として保有する56データセンターの総面積は約530万平方フィートである。2022年9月30日までに、私たちが所有する25個の開発可能な土地面積は約755エーカーである。私たちの現在と未来の成長の重要な構成要素は、未来の新しい物件の開発と買収のために残された既存の空間を開発することによって生まれると予想されています。2022年9月30日現在,我々のポートフォリオは,合併していない合弁企業のうち投資として保有する56のデータセンターを含み,リース割合は約84.7%であり,積極的に開発されている約890万平方フィートの空間や約290万平方フィートの開発空間は含まれていない。時には、事業や成長戦略の中核ではないと考えている個別資産やポートフォリオの売却を考えることもあります。私たちがこの段落で議論しているポートフォリオにはTeracoポートフォリオは含まれていない
戦略投資を通じて、私たちはラテンアメリカでの足跡を拡大し、戦略と相補的なアメリカ大都市地域で私たちのデータセンター製品を強化し、アメリカで私たちの代理管理と相互接続プラットフォームを構築し、ヨーロッパとアフリカで私たちの代理管理と相互接続プラットフォームを拡大し、すべての取引は北米、ヨーロッパ、ラテンアメリカ、アフリカにおける私たちのトップクラスの場所の存在を強化した。また,2022年8月1日には,これまでに発表されたTeracoへの多数の株式買収を完了し,Teracoはアフリカ最大で相互接続密度が最も高いデータセンタープラットフォームであり,7つのサービス組合せ を持つ最先端のデータセンターは南アフリカのヨハネスブルグ、ケープタウン、ダーバンなどの重要な大部分市街地の戦略的位置にあります。また、私たちは私たちのポートフォリオに投資して、私たちの容量を有機的に拡大しています。2022年9月30日までに、私たちは世界28の大都市地域に51の建設中のプロジェクトがあり、その中の約61%の生産能力がすでに販売されています。
S-2
私たちのいくつかの施設におけるデータセンターの位置と改善、ネットワーク密度、相互接続インフラ、接続を中心とした顧客、および私たちの全面的な製品製品は私たちの顧客業務に重要であり、これはより高い入居率、より長い平均レンタル期間とbr}顧客関係、および低い売上をもたらすと考えられる。また、私たちの多くのデータセンターには大きな改善があり、これらの改善は私たちの顧客が出資して設置されています。我々のデータセンターのテナント改善は通常,類似クライアントの利用に容易に適応できる
私たちのデータセンターは物理的に安全で、ネットワークが豊富で、より占有空間の小さい電力と冷却要求、および最も厳しいITアプリケーションを満たすことができます。私たちの多くのデータセンターは、複数の主要な電気通信サービス提供者の物理的な存在によって形成された主要な統合点に位置しており、これは私たちの顧客コストと運営リスクを低下させ、私たちのホテルの魅力を強化した。また、私たちの戦略的位置にあるグローバルデータセンターパークは、私たちの顧客にその業務増加に伴いそのグローバル足跡を拡張する能力を提供し、同時に私たちが園区で提供した接続製品はこれらの施設の能力と魅力を強化した。また,我々のあるデータセンターのネットワーク密度,相互接続インフラ,接続を中心としたクライアント は,競合他社が複製が困難であり,我々のクライアントに付加価値を提供する密接に接続されたデータコミュニティを形成している
多様な製品を提供しています
当社は、柔軟なグローバルデータセンタープラットフォームを提供し、お客様がそのビジネスニーズに応じたインフラ整備と制御をカスタマイズできるようにしています。当社のデータセンターおよび全製品は、単一のラックまたはキャビネットからマルチメガワットへの導入、および彼らのハイブリッドクラウドアーキテクチャ要件をサポートするために、お客様のニーズを満たすように拡張可能です。過去数年間、私たちは、より広いデータセンターの顧客、特に単一プロバイダを通じてより大きな割合のデータセンターの需要をサポートすることを求めている顧客を誘致するために、私たちの製品の組み合わせを拡張しました。私たちの重要な施設管理は®サービスと技術エンジニアチームおよびデータセンター運営専門家はこれらのタスクキー施設に全天候サポートを提供している
Platform Digitalソリューションモデルそれは.プラットフォーム設計®解決策 モデルは我々のユビキタスデータセンターアーキテクチャ(PDX)に基づく)ユーザ、ネットワーク、クラウド、制御およびシステムをデータに導入し、障害を除去し、分散ワークフローに適応し、デジタルトラフィックを拡張するためのデータ交換センターを作成する戦略
ネットワークハブ |
ネットワーク性能およびコストを最適化するために、トラフィックを統合して入口点/出口点に局所化する | |
制御センター |
セキュリティ状況の改善とハイブリッドIT運営のための隣接するセキュリティとIT制御 | |
データセンター |
データ交換を最適化するために、データ集約、転送、分析、ストリーム、およびデータ管理を局所化する | |
SX交換行列 |
SDNオーバーレイのサービスチェーンクラウドへの追加およびB 2 Bアプリケーション生態系 複数の都市と地域のハブを接続し、安全で効率的な分散ワークフローを実現する |
S-3
容量 | ||
製品の種類と名前 |
説明する | |
ホスト代行 (0 to 1 MW) |
小型(1キャビネット)から中型(75キャビネット)への導入 数日以内に迅速に配置できる敏捷性を提供する 契約期間 は一般的に2-5年である 一貫した設計、運営環境、電気代 | |
大規模化と超大規模動力基地建築® |
中型配備から超大型配備に拡張する 解決策は数週間以内に実行できます 契約期間は5~10年以上が一般的です 特定の導入ニーズに応じたデータセンター環境のカスタマイズ |
プラットフォーム設計®解決策モデルはホストホストと鍵渡しFlexでご利用いただけます®データセンターは、いつでも入居可能な物理セキュリティ施設であり、br電源および冷却機能を有し、単一のラックまたはキャビネットの最大メガワット配備を必要とするお客様をサポートしています。私たちのホスト代行と全包式Flexは®帯域幅、資本予算、専門知識、または自分の広いデータセンターインフラ、管理、安全性を提供したい顧客にとって、施設は有効な解決策である。私たちの製品は、私たちの相互接続データコミュニティで他の人と効率的にデータを交換する顧客を求めて、彼らのコストを低減し、彼らの業務に価値を創造するのにも非常に適していると信じています。自分の施設を建設し運営する能力を持つ顧客にとって、私たちの動力基地建築®ソリューションは必要な物理的位置、必要な電力、およびネットワークアクセスを提供します最先端のデータセンターです
また、私たちのデータセンターパークは、私たちのお客様に、そのデータセンターパーク内の既存の配備範囲内または近くで拡張する機会を提供します
連結性
製品 |
説明する | |
交差接続 |
デジタル不動産施設におけるクライアントが定義した2つの端点間の物理的接続により,クライアントがデータフローを直接交換できるようにする | |
園区接続 |
デジタル地産園区環境におけるローカル専用接続解決策は、世界各地の超接続大都市に位置し、単一園区内の複数の施設がデータ流量を交換することができ、仮想単一データセンターとして動作する | |
Metro接続 |
同じ大都会に位置する複数のデジタル不動産施設間の専用接続により、それらの間のデータ流量を迅速に接続することができる | |
Interxionクラウド接続 |
1つの物理接続から複数のクラウドサービスプロバイダへの安全で高性能な仮想LAN相互接続を提供する | |
インターネット交換 |
参加者が単一のポートインターフェースを介して複数のインターネットサービスプロバイダ、CDN、および他の当事者とネットワークトラフィックを交換することを可能にする汎用ピアツーピアプラットフォーム | |
サービス交換 |
SDNグローバル相互接続ソリューションは、クライアントが単一の インターフェースから複数のクラウドサービスプロバイダ、ネットワークプロバイダ、およびプラットフォームの他の参加者と直接プライベート接続を確立することを可能にする |
S-4
製品 |
説明する | |
IP帯域幅 |
ハイブリッドインターネットサービスプロバイダを用いた専用インターネットアクセス。固定およびバーストサービスオプションを含む柔軟性の高いお客様専用接続を提供します | |
経路.経路 |
入り口点運送業者は指定施設内のPOPやMeet Me会議室に入ることができます |
投資と戦略的パートナーシップを通じて、私たちは世界有数の相互接続とクラウド支援サービスプロバイダとしての能力を著しく拡張した。相互接続は魅力的なビジネスラインであり、有機的に構築することは困難であり、私たちのデータセンター製品の全体的な価値主張 を強化したと信じている。また,我々のサービス交換やInterxion Cloud Connectなどの製品やクラウドサービスプロバイダとのパートナー関係により,クライアントのハイブリッドクラウドアーキテクチャニーズを支援することができる
私たちのグローバルな顧客は
私たちの製品の組み合わせは高品質で多様な顧客グループを引きつけました。私たちは4,000人以上の顧客を持っていて、2022年9月30日まで、私たちの製品の組み合わせの日常的な総収入の約10.1%を占める顧客は一人もいません。私たちは各顧客の規模、ホストホスト、相互接続の需要に応じて、高度にカスタマイズされた解決策の選択を提供します
複数の業界にまたがるグローバルな顧客基盤それは.我々は、クラウドおよび情報技術サービスプロバイダ、コンテンツプロバイダ、ネットワークおよび通信プロバイダ、および他のデータセンターユーザ(企業顧客を含む)の需要および傾向を深く理解することを利用して、これらの顧客の特定の技術ニーズを満たすために、データセンターをマーケティングする。私たちの顧客は地域を越えた展開をますます開始し、世界的に私たちと一緒に成長している。2022年9月30日現在、私たち最大の顧客は年化経常収入総額の約10.1%を占めています。2022年9月30日現在、私たちポートフォリオの経年的総収入に占める単一顧客の割合は約3.8%を超えていません
私たちの顧客は2022年9月30日まで、クラウドと情報技術サービス、通信とソーシャルネットワークから金融サービス、製造、エネルギー、医療保健、消費製品まで様々な垂直業界を代表しています
クラウドとITサービス |
デジタルコンテンツプロバイダと |
ネットワークとモバイルサービス | ||
Equinix |
Facebook、Inc. | AT&T | ||
フォーチュン50社のソフトウェア会社は |
フォーチュン誌の投資レベル25社は | コンカスター社 | ||
IBM |
モルガン大通です。 | ルーメン技術会社 | ||
甲骨文会社 |
LinkedIn社は | ウィレソン |
2022年9月30日現在、私たちの経年的経常収入の約半分は、投資レベルの格付けの親会社に属しているか、または所有しているお客様から来ています。これらの顧客と親会社の実体が契約違反時にそのレンタル義務を履行することは保証されない
顧客を引き付けて引き留める成熟した経験を持っている。私たちの専門データセンター販売チームは、私たちのbr顧客の全世界、企業とネットワーク解決策に対する需要を満たし、新しい顧客に強力なルートを提供することを目的としており、同時に既存の顧客はより大きな割合のIT需要をサポートするために、私たちの技術支援サービスの利用を増加し、拡大している
S-5
3022年9月30日までの3ヶ月間、米国公認会計原則(GAAP)に基づいて決定されたTeracoの貢献は含まれない年間化賃貸料収入合計1.558億ドルに署名した。次のグラフ は,我々が署名した更新賃貸契約と容量別賃貸料収入の増加を示している
0-1 MW | >1メガワット | 他にも | 合計する | |||||||||||||
経年化GAAPレンタル料収入 |
$ | 1.104億 | $ | 4310万 | $ | 230万 | $ | 1億558億 | ||||||||
現金借地率変動 |
3.1 | % | (8.8 | )% | 3.6 | % | (0.5 | )% | ||||||||
公認会計基準賃料変動 |
4.0 | % | (2.2 | )% | 13.3 | % | 2.3 | % |
私たちの設計と工事計画は
私たちの広範な開発活動、運営規模とプロセスに基づくデータセンターの設計と建設方法は私たちの顧客に著しいコスト節約と付加価値をもたらした。我々は,グローバル調達協定と主要設備メーカーとの発展関係を確保し,コスト削減とキー部品(主要機械や電気機器を含む)の納品時間を短縮することで,我々の購買力を十分に利用した。我々の革新的なモジュール化データセンター設計を利用して,著しいコスト節約で技術的に優れていると考えられるデータセンター環境を提供した.また, を用いて我々のモジュール化設計アーキテクチャを利用することにより,我々の既存のPower Base Buildingにおいて新たな分散冗長解決策を開発する®施設については,平均30週間以内に完全委託のbr標準設計施設を納入することができた。また,データ重力はデータセンターへの需要を推進している.最後に、私たちの資本と投資レベルの格付けへのアクセスは、自己資本投資をしたくない顧客にデータセンター解決策を提供するのに役立ちます
私たちの投資方法は
私たちは、それらが私たちの戦略、財務、技術、および他の基準に適合することを確実にするために、買収と投資を評価するための詳細、標準化されたプログラムを制定し、収穫物および開発に適した空き建築と土地を含む。これらの手続きに加えて、私たちの技術、データセンター、不動産業界の深い理解は、戦略的な位置にある物件を識別し、投資機会を効率的に評価し、適切な状況で迅速に約束をして取引を完了するのを助ける。私たちの投資レベルの格付けは、データセンター業界内の広範な人脈ネットワークに加えて、買収と投資機会を有効に利用できると信じています
私たちの管理チームと組織は
私たちの高度管理チームは、科学技術会社の投資家とコンサルタントとしての経験を含む、科学技術および/または不動産業界で長年の経験を持っている。私たちの高度管理チームの技術と不動産業界に対する広範な知識は私たちに重要な競争優位性を提供してくれると信じている。また、私たちの上級管理チームや役員の報酬の大部分はわが社の普通株式権益の形で支払われています。また、私たちの上級管理チームと取締役に対する最低持株要求を維持し、さらに彼らの利益を外部株主の利益と一致させ、従業員の株式購入計画を維持し、私たちの従業員が会社での持株を増加させることを奨励します
私たちの業務と成長戦略
私たちの主な業務目標は、(I)1株および単位運営の収益と資金の持続可能な長期成長、(Ii)配当金の支払いと私たちの株主および私たちの運営組合企業に割り当てられた単位所有者のキャッシュフローとリターン、および(Iii)投資資本のリターンを最大化することである。私たちは、優れたリスク調整リターンを実現し、資本を慎重に配置し、私たちの製品を多様化し、私たちの世界的なカバー範囲と規模を加速させ、収入の増加と運営効率を推進することで、これらの目標を実現したい
S-6
卓越したリスクが調整されてリターンされる。私たちの業務で適切なbrリスク調整後のリターンを実現することは、私たちの開発パイプやリース取引を含めて、優れた株主リターンをもたらすと信じています。2022年9月30日現在、Teracoポートフォリオは含まれていない約890万平方フィートの空間を積極的に開発している。もし期待が合理的なら、私たちは私たちの開発ルートを拡大し続けるかもしれない。私たちは賃貸取引の審査と承認のための健全な内部ガイドラインを確立し、私たちはこれがリスク調整後のリターンを推進すると信じている。私たちはまた、新しい製品とより包括的な製品を含む、より強力な価値主張をお客様に提供し、運営効率を向上させ続けることで、私たちの業務のリターンをさらに推進すると信じています
資本を慎重に配置する.資本コストよりも十分に正の利差で資本の戦略配置を行うことで、キャッシュフローを増加させ、長期的な株主価値を創出できると信じている
戦略的で補完的な投資私たちは保険、融資、データセンターの投資機会を実行する上で豊富な専門知識を蓄積した。著者らは協力式方法を用いて取引分析、リスク管理と資産配置を行い、市場の基本面、光ファイバと電力の獲得性及び現地の監督管理環境などの重要な要素に重点的に注目した。また、データセンターの専門性は、従来の不動産投資家がこれらの投資機会を引き受けにくくし、他の不動産タイプに対する投資競争を減少させた。私たちはこのような動きが私たちに機会を作って、私たちの資本に魅力的なリスク調整後のリターンを発生させると信じている
私たちの貸借対照表の柔軟性を維持する私たちは保守的な資本構造を維持するために努力している。私たちの目標は債務調整比EBITDA比率は5.5倍以下であり、固定費用 カバー率は3倍を超え、変動金利債務が未返済債務総額に占める割合は20%より低い。また、私たちは良い債務満期日を維持するために努力し、関連コストを最小限にしながら、私たちの利用可能な資金源のメニューを最大限に増やすことを求めている。Digital Realty Trust,Inc.が2004年に初めて公開発行されて以来、著者らはすでに普通株、優先株と転換可能優先株、交換可能債券発行、交換不可能債券発行、著者らの全世界循環信用手配、定期融資手配、優先手形保留手配、担保担保融資と再融資、合弁パートナー関係と非核心資産の売却を通じて、約590億ドルの資本を調達した。私たちは財務の柔軟性を維持するために努力して、同時に私たちの流動性と資金獲得のルートを利用して運営、私たちの買収、投資、レンタルと開発計画、そしてグローバルパークの拡張を支持して、これらはすべて私たちの成長の重要な源です。状況が許容される場合、私たちは市場状況および利用可能な価格に応じて、時々普通株、優先株、および/または債務を発行することができる。吾等は、買い戻し、償還または未償還債務または株式証券の償還または解約を含む、他の物件の買収、発展機会のための資金の提供、および一般的な運営資金の用途に使用することができる
技術を利用して全面的かつ多様な製品を開発した私たちは、単一プロバイダから顧客に提供される最も包括的なグローバルデータセンターソリューションキットの1つを持っていると信じています
世界的なサービスインフラプラットフォームです私たちの最近の買収を通じて、私たちの足跡はラテンアメリカ、ヨーロッパ、アフリカにさらに拡大し、アメリカでの規模と超大規模データセンター製品の組み合わせを強化し、さらに世界有数のホストホスト、相互接続、クラウド支援サービスプロバイダとしての地位を強化し、私たちの顧客ニーズを満たすために、業界で最も広範なデータセンター解決策の一つを提供することができ、単一ラックまたはキャビネットから多メガワットへの配備を提供することができる。私たちの製品(例えばService Exchange)と私たちのホストサービスやクラウドサービスプロバイダとのパートナーシップは、私たちのデータセンターの魅力をさらに強化すると信じています
基礎サービスを提供し、顧客とパートナーの支援を提供します。このプラットフォームを通じて、空間、電力、接続などの基礎サービスを提供し、私たちの顧客とパートナーが彼らの顧客にサービスし、彼らの業務を発展させることができると信じています。私たちのインターネットゲートウェイデータセンターは
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各データセンターやデータセンターパークは,様々な規模のクライアントやパートナーに魅力的である.さらに、私たちは、私たちの代理管理と相互接続製品、例えばbrと私たちの施設内で発展してきた密接に接続された関心コミュニティ、および私たちの全面的な製品キットの可用性と拡張性は、私たちの顧客とパートナーにとって貴重で重要だと信じています
世界的なカバー範囲と規模を加速させる。2004年に初めて株式を公開して以来,戦略的に国際拡張を求めてきたが,現在業務は6大陸に及んでいる。私たちは、私たちのグローバル多製品データセンターの製品の組み合わせは私たちの戦略の基本的な要素であり、私たちの規模とグローバルプラットフォームは複製しにくい重要な競争優位性を代表していると信じています。br}顧客と競争相手は相互接続規模の価値を認識しています。これは私たちのインターパーク戦略と一致しています。この戦略は顧客が私たちと一緒に着地し、拡張できるようにしています。私たちは、私たちのデータセンターの製品の組み合わせを強化し、私たちのグローバルな足跡と製品の組み合わせを拡大し、私たちの規模を拡大するために、戦略的かつ相補的な取引を引き続き調達し、実行する予定です
収入の増加と運営効率を推進する。私たちは私たちの物件を積極的に管理してキャッシュフローを最大化してコスト を制御して私たちの規模を利用することで運営効率を向上させます
強力な業界関係を利用する私たちのグローバル市場のリードと強力な業界関係は、世界的に長期的な傾向を発見して利用することができる独自の有利な位置を提供してくれます。私たちは私たちの業界関係を市場感知、市場形成と助けに集中して、すべてのタイプの会社がデジタルインフラとマルチテナントデータセンターから価値を得ることができるように開放標準を構築することを努力します。業界連携は、業界協会、IT業界アナリスト、ベンチャー投資家、技術インキュベーター、技術サービスプロバイダ、電気通信プロバイダ、システムインテグレータ、および大型多国籍企業との協力を含み、関連する細分化された分野は、製造、輸送および物流、金融サービス、医療保健、br}製薬およびデジタルメディアを含む。私たちは、これらの関係は私たちが新しい製品能力を構築し、投資意思決定に情報を提供し、市場に入る新しい道を開発し、顧客に差別化価値を創造し、株主の長期成長と収益を推進するのに役立つと信じている
キャッシュフローを最大化する私たちはよく相当なキャッシュフローといくつかの空いている経営性物件を買収して、私たちはレンタルを通じてプレミアムを作ることができます。我々は,顧客 プロトコルにおいて運営費用(電力コストとある資本支出を含む)の費用転嫁条項を協議することでコストを制御する.私たちはまた、職能の集中と業務の最適化、プロセスと技術の改善に重点を置いている。私たちのグローバルデータセンター園区を拡張することも運営効率の向上に役立つと信じています。園区環境で規模経済を実現したいからです
最近の発展
長期決算。我々が2021年9月13日に提出した現在のForm 8−K報告書で開示されているように,Digital Realty Trust,Inc.は2021年9月8日に米国銀行,シティバンク,モルガン大通銀行全国協会(総称して長期買い手と呼ぶ)とそれぞれ長期販売契約を締結した。2022年11月15日、私たちは約5.39億ドルの純収益と引き換えに、合計3,591,461株の私たちの普通株を長期購入者に発行し、長期販売契約の残りの部分を全額決済した
S-8
供物
以下の要約は、これらの説明の主な用語を説明する。以下に説明するいくつかの条項および条件は、重要な によって制限され、例外される。本入札明細書補編における手形説明に関する章及び添付入札説明書の債務証券及び関連担保説明と題する章には、手形条項及び条件及び手形を管理する契約のより詳細な記述が含まれている。この節の目的については,製品とアノテーションの記述この節は,その子会社やDigital Realty Trust,Inc.ではなく,Digital Realty Trust,L.P.のみを指す
債券の発行者 |
Digital Realty Trust,L.P |
発行された証券 |
元金総額5.550分の債券は、2028年に満期となる。追加手形は契約項下の追加手形として発行され,この契約により,先に発行された元金総額550,000,000ドル,元金総額5.550%の2028年満期優先手形または初期手形が発行される.ここで提供される追加チケットは、初期チケットと実質的に同じ条項を有し、契約下の単一の証券系列 とみなされ、初期チケットと同じCUSIP番号を有するであろう。添付チケットと初期チケットの所有者は契約の下で1つのカテゴリとして投票する |
期日まで |
January 15, 2028. |
利子 |
年利5.550厘は、2023年1月15日から半年ごとに延滞し、日付は毎年1月15日と7月15日。2023年1月15日に支払われる利息には、2022年9月27日から提供される手形の受け渡し日の課税利息と未払い利息が含まれ、合計$に相当する |
ノートランキング |
手形は私たちの直接的で優先的な無担保債務であり、私たちが時々返済していない他のすべての無担保と無従属債務と同等の支払権を有するだろう。しかし、手形は支払権において、私たちのすべての既存および未来に属する保証債務(これらの債務を担保する担保の範囲内)から、構造的に私たちの子会社のすべての既存および未来の負債および優先株に従属することに効果的になるだろう。2022年9月30日現在、経営組合企業(その子会社を含まない)は約41億ドルの直接優先無担保債務(会社間債務、債務保証、貿易支払い、支払い、計上費用、承諾信用状、約2.831億ドルの融資リース債務を含まず)、直接保証債務はなく、経営組合企業の子会社の合併債務総額は117億ドル(会社間債務、債務保証、貿易支払い、分配、課税費用、承諾信用証、約2.831億ドルの融資リース債務を含まない)、約4億188億ドルの保証債務と |
S-9
Digital Realty Trust,Inc.(その子会社を含む)の未返済債務総額は約159億ドル(会社間債務,債務保証,br}貿易支払い,支払分配,計上費用,約束された信用状,および約2.831億ドルの融資リース債務は含まれていない)。2022年9月30日現在、私たちの未返済債務には、初期手形の発行に関連した5億5千万ドルの元本が含まれている |
保証する |
手形はDigital Realty Trust,Inc.が全面的かつ無条件に保証される。担保はDigital Realty Trust,Inc.の優先無担保債務であり,Digital Realty Trust,Inc.未償還の他の優先無担保債務と同等の支払権を有する.Digital Realty Trust,Inc.は米国への投資以外に実質的な資産はない |
オプションの償還 |
2027年12月15日(手形満期日の1ヶ月前)(手形償還日)前に、いつでも私たちの選択権でチケットの全部または一部を償還することができ、償還価格は以下のbrに相当する |
(1)(A)償還日(手形が額面償還日に満期となると仮定する)の残りの予定元金と利息の現在値の総和 (年間12ヶ月30日からなると仮定する)は、国庫金利(以下“手形説明”における選択可能な償還に関する手形の定義参照)に25ベーシスポイントを加えて(B)償還日を差し引いた利息、及び |
(2)償還すべき手形元金の100% |
また,いずれの場合も,brとその償還日までの未払い利息を計上しなければならない
額面償還日又はその後、吾等は任意の時間及び時々に全部又は一部の手形を償還することができ、償還価格は償還中の手形元金の100%加算利息及び償還日の未払い利息に等しい。本募集説明書補足資料の“備考説明”および“オプション償還条項”を参照してください |
収益の使用 |
私たちは、引受業者割引と私たちの見積もり費用を差し引いて、今回発行された純収益は約100万ドルになると予想しています。私たちは、追加手形を発行して得られた純額を、経営提携企業のグローバル循環信用手配下の未返済借金の一時返済、より多くの物件や業務の買収、発展機会のための資金提供、利子計算口座への投資、Digital Realty Trust,Inc.米国連邦所得税目的のためにREIT資格に適合する短期有利子証券に使用し、運営資金および他の一般企業用途を提供する予定である |
S-10
は、他の債務を償還するために使用されることができ、または償還、買い戻し、償還または償還または未償還の株式または債務証券、または上記の各項目の組み合わせに使用されることができる。 |
利益の衝突 |
収益の使用中に述べたように,今回発行した純収益の一部を用いて,我々が経営する共同企業のグローバル循環信用手配と円循環信用手配による未返済借金 を一時的に返済することができる。いくつかの引受業者の連合会社は連合席牽引手配行と連合席帳簿管理人、共同持続可能な発展構造エージェント、連合席ファイルエージェント、貸金人、シンディガ代理、発行銀行、運転限度額銀行及びその中の1つの引受業者の連合会社は著者らが共同経営企業の全世界循環信用手配下の行政代理及びその中の1つの引受業者の連属会社であり、brは行政エージェント、持続可能な構造エージェント、連合先頭手配行、連合債権管理人、発行行及び貸金人であり、ある引受業者の連属会社は連席引頭行、連合簿記管理人及び著者らの運営組合企業の円循環信用下の貸人である。したがって、当該等引受業者及び/又は当該等引受業者の連属会社は、借入金(あればある)を返済することにより、今回発行された純収益の5%を超えることができ、当該等収益を使用して当該等融資項下の未返済残高を減少させることが条件となる。引受販売(利益衝突)を見る |
ある種のチノ |
手形を管理する契約には、私たち、保証人、そして私たちの子会社の能力が制限されている契約が含まれています |
| 私たちのすべてまたはほとんどの資産の合併、合併、または売却を完了し、 |
| 保証と無担保の債務が発生する |
このような協約にはいくつかの重要な例外状況と制限条件がある。“特定の協約に関する説明”を参照してください |
新しい債務の発生に制限はない |
私たちの未返済債務総額、担保債務、未担保資産総額の維持と債務超過に関する契約を遵守する場合、契約は私たちが契約や他の方式で発行できる債務金額を制限しません。 |
さらに発行する |
吾等は時々、既存手形所持者に通知することなく、又は既存手形所持者の同意を得た場合には、手形を増発することができ、その条項及び条件は、最初の手形及び本募集定款で提供された追加手形の各方面の補充条項及び条件と同じであるが、発行日及び場合によっては、発行価格、追加手形の発行日及び初回支払日及び初回課税利息期日(例えば、適用)を除くことができる。このようにして発行された他の任意のチケットは,以前の と統合され,単一の系列が形成される |
S-11
Br}未償還チケット;しかし、このような追加チケットが米国連邦所得税に適用される以前の未償還チケットと交換できない場合、そのような 追加チケットは別個のCUIP番号を有することになる |
公開市場がない |
初期手形は発売されておらず、私たちは手形をどの証券取引所に上場するか、またはどの取引業者の自動見積システム上で手形の見積もりを申請するつもりもありません。引受業者は、手形にbrを設立しようとしているが、彼らはそうする義務がなく、別途通知することなく、いつでも市の行為を停止する可能性があることを通知した |
登録入金表 |
追加の手形は、簿記形式で発行され、ニューヨーク預託信託会社(一般にDTCと呼ばれる)の受託者の名義に格納され、その指定者の名義で登録される1枚以上の永久グローバル証明書によって表される。追加のチケットを表すグローバル証明書における実益資本は、DTCおよびその直接的および間接参加者によって保存された記録に表示され、これらの記録のみによって転送され、限られた場合でなければ、そのような資本は、証明書を通過した追加のチケットと交換されてはならない |
リスク要因 |
添付の付記への投資に関連するいくつかの考慮要因を理解するために、本明細書およびその中に組み込まれた文書中のリスク要因の項目を参照することによって説明されたリスクを含む、本明細書の付録のS~17ページおよび添付された目論見説明書の3ページから始まるリスク要因を詳細に読まなければならない |
受託者 |
ノースカロライナ州ComputerShare Trust Companyは、全国富国銀行協会の後継者として |
S-12
歴史的財務データをまとめる
以下の表にDigital Realty Trust,L.P.とその 子会社のまとめ履歴連結財務と運営データを示す。Digital Realty Trust,L.P.はDigital Realty Trust,Inc.の子会社である。2022年9月30日現在、Digital Realty Trust,Inc.はDigital Realty Trust,L.P.は97.9%の一般共同権益を有する。Digital Realty Trust,L.P.の残りの約2.1%の一般有限責任者は、非関連とDigital Realty Trust,Inc.のある取締役と上級管理者が所有している。2022年9月30日現在、Digital Realty Trust,Inc.はDigital Realty Trustのすべての優先有限パートナーを有している。Digital Realty Trust,L.P.の唯一の一般パートナーとして,Digital Realty Trust,Inc.はDigital Realty Trust,L.P.に対して全面的,独占的かつ完全な責任を負っている日常の仕事管理と制御
2021年12月31日まで、2020年および2019年12月31日までの総合貸借対照表データおよび2021年12月31日までの3年間の各年度の総合損益表データは、本募集説明書の補編と添付された目論見書を引用して導入し、独立公認会計士事務所のピマウェイ有限責任会社が監査し、その報告については、本募集説明書の補編と添付の入札説明書を参照することで監査され、9月30日までの総合貸借対照表データである。2022年、2022年及び2021年9月30日までの9ヶ月間の総合損益表データは、Digital Realty Trust,L.P.及びその付属会社の審査されていない総合財務諸表から来ており、このような財務諸表は、本募集説明書付録及び添付の目論見書に参照して組み込まれている。これらの未監査の総合財務諸表は,Digital Realty Trust,L.P.の監査済み総合財務諸表に基づいて作成されている。我々の経営陣は、監査されていない歴史的財務データは、正常かつ恒常的な調整のみを含むすべての調整を反映しており、これらの時期の業績を公平に述べるために必要であると考えている。中期的な運営結果は必ずしも年間または任意の未来期間の予想結果を表すとは限らない
Digital Realty Trust,L.P.およびその子会社の総合履歴財務諸表および付記および経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析に関連して、2022年9月30日までの四半期Form 10-Qの合併四半期報告および2021年12月31日現在のForm 10-Kの合併年次報告に含まれている以下の要約履歴財務データを読み、それぞれが本募集説明書付録および添付の株式募集説明書に組み込まれている
S-13
Digital Realty Trust,L.P
(単位は千、単位データは除く)
9か月で終わる 九月三十日 |
十二月三十一日までの年度 | |||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||||||||||
損益表データ: |
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営業収入 |
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レンタルとその他のサービス |
$ | 3,437,252 | $ | 3,288,205 | $ | 4,395,039 | $ | 3,886,546 | $ | 3,196,356 | ||||||||||
手数料収入その他 |
21,475 | 28,510 | 32,843 | 17,063 | 12,885 | |||||||||||||||
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総営業収入 |
3,458,727 | 3,316,715 | 4,427,882 | 3,903,609 | 3,209,241 | |||||||||||||||
運営費用: |
||||||||||||||||||||
賃貸物件の運営とメンテナンス |
1,334,826 | 1,151,324 | 1,570,506 | 1,331,493 | 1,020,578 | |||||||||||||||
財産税と保険 |
145,135 | 161,634 | 207,814 | 182,623 | 1,72,183 | |||||||||||||||
減価償却および償却 |
1,147,803 | 1,107,749 | 1,486,632 | 1,366,379 | 1,163,774 | |||||||||||||||
一般と行政 |
301,736 | 295,946 | 400,654 | 351,369 | 211,097 | |||||||||||||||
取引と統合 |
51,416 | 34,999 | 47,426 | 106,662 | 27,925 | |||||||||||||||
不動産投資減価準備 |
| | 18,291 | 6,482 | 5,351 | |||||||||||||||
他にも |
8,823 | 2,551 | 2,550 | 1,075 | 14,118 | |||||||||||||||
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総運営費 |
2,989,739 | 2,754,203 | 3,733,873 | 3,346,083 | 2,615,026 | |||||||||||||||
営業収入 |
468,988 | 562,512 | 694,009 | 557,526 | 594,215 | |||||||||||||||
その他の収入(支出): |
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未合併実体収益における権益 |
14,616 | 69,996 | 62,283 | (57,629 | ) | 8,067 | ||||||||||||||
財産の収益を処分し,純額 |
176,760 | 333,785 | 1,380,795 | 316,894 | 335,148 | |||||||||||||||
その他の収入,純額 |
31,811 | (9 | ) | (4,358 | ) | 20,222 | 66,000 | |||||||||||||
利子支出 |
(212,250 | ) | (222,084 | ) | (293,846 | ) | (333,021 | ) | (353,057 | ) | ||||||||||
所得税費用 |
(49,226 | ) | (68,838 | ) | (72,799 | ) | (38,047 | ) | (11,995 | ) | ||||||||||
債務の早期返済による損失 |
(51,135 | ) | (18,347 | ) | (18,672 | ) | (103,215 | ) | (39,157 | ) | ||||||||||
損益表データ: |
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純収入 |
379,564 | 657,015 | 1,747,412 | 362,730 | 599,221 | |||||||||||||||
非持株権益は純損失を占めなければならない |
2,719 | 434 | 947 | 3,168 | 1,640 | |||||||||||||||
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Digital Realty Trust,L.P.の純収入に帰属する |
382,283 | 657,449 | 1,748,359 | 365,898 | 600,861 | |||||||||||||||
第一選択単位分布 |
(30,543 | ) | (35,580 | ) | (45,761 | ) | (76,536 | ) | (74,990 | ) | ||||||||||
優先株償還収益 |
| 18,000 | 18,000 | (16,520 | ) | (11,760 | ) | |||||||||||||
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普通単位所持者が獲得できる純収入 |
$ | 351,740 | $ | 639,869 | $ | 1,720,598 | $ | 272,842 | $ | 514,111 | ||||||||||
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単位データあたり: |
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普通単位所有者が得ることができる単位基本収入 |
$ | 1.20 | $ | 2.21 | $ | 5.95 | $ | 1.02 | $ | 2.37 | ||||||||||
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普通単位所持者が得ることができる単位の減額収入 |
$ | 1.15 | $ | 2.21 | $ | 5.94 | $ | 1.01 | $ | 2.35 | ||||||||||
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加重平均未償還公共事業単位: |
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基本的な情報 |
291,084 | 288,897 | 289,165 | 268,073 | 217,285 | |||||||||||||||
薄めにする |
300,028 | 289,565 | 289,912 | 270,497 | 218,421 |
S-14
自分から 九月三十日 2022 |
自分から 九月三十日 2021 |
12月31日まで | ||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||||||||||
貸借対照表データ: |
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不動産純投資 |
$ | 24,219,495 | $ | 21,874,318 | $ | 22,569,930 | $ | 21,731,112 | $ | 15,517,684 | ||||||||||
総資産 |
39,215,217 | 35,847,646 | 36,369,560 | 36,076,291 | 23,068,131 | |||||||||||||||
全世界の循環信用手配、純額 |
2,255,139 | 832,322 | 398,172 | 531,905 | 234,105 | |||||||||||||||
無担保定期ローン,純額 |
729,976 | | | 536,580 | 810,219 | |||||||||||||||
無担保優先手形、純額 |
12,281,410 | 13,012,790 | 12,903,370 | 11,997,010 | 8,973,190 | |||||||||||||||
保証債務とその他の債務、保険料を含む |
491,984 | 242,427 | 146,668 | 239,222 | 104,934 | |||||||||||||||
総負債 |
20,230,276 | 18,040,367 | 17,845,778 | 17,587,944 | 12,418,566 | |||||||||||||||
償還可能な非持株権益 |
1,429,920 | 40,920 | 46,995 | 42,011 | 41,465 | |||||||||||||||
総資本 |
17,555,021 | 17,766,359 | 18,476,787 | 18,446,336 | 10,608,100 | |||||||||||||||
総負債と資本総額 |
$ | 39,215,217 | $ | 35,847,646 | $ | 36,369,560 | $ | 36,076,291 | $ | 23,068,131 | ||||||||||
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9か月で終わる 九月三十日 |
十二月三十一日までの年度 | |||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
(未監査) | (未監査) | (未監査) | (未監査) | (未監査) | ||||||||||||||||
EBITDA(1) . |
$ | 1,812,154 | $ | 2,056,887 | $ | 3,592,547 | $ | 2,113,504 | $ | 2,082,094 | ||||||||||
調整後EBITDA(1) |
$ | 1,833,772 | $ | 1,828,078 | $ | 2,411,792 | $ | 2,186,987 | $ | 1,923,554 |
(1) | 利息前収益、債務早期返済損失、所得税と償却、EBITDAと調整後EBITDAは有用な補充業績指標であると考えられ、投資家が私たちの業績を見ることを許可しているので、非現金償却と償却或いは債務コストの影響を受けず、調整後EBITDAについては、合併していない合弁不動産関連減価償却と償却、合併していない合弁企業の利息支出と税項、解散費に関する課税項目、br}持分加速、及び法律費用、取引と統合費用、販売収益/合併解除費用、不動産投資の減価、その他の非核心調整、合併実体の非持株権益、優先株分配及び優先株償還損益。調整されたEBITDAはEBITDAであり、未合併合営不動産に関連する減価償却及び償却、未合併合営企業の利息支出及び税項、解散費に関連する課税項目、株本加速及び法律支出、取引及び統合支出、不動産投資減価、物件解除合併/売却収益、その他の非核心支出調整、合併実体の非持株権益、優先株分配、及び優先株償還損益 を含まない。また,証券アナリスト,投資家,他の関係者はREITsを評価する際にEBITDAや調整後のEBITDAを用いることが多いと考えられる。EBITDAや調整後のEBITDAは,経常的現金費用(利息支出や所得税を含む)を計算する前に計算されるため,リース手数料などの資本化コストは含まれていないため,資本支出や我々の業務の他の経常的現金需要に応じて調整されることはない, それらは私たちの業績を測る指標としての効用は限られている。他社がEBITDAと調整後のEBITDAを計算する方式は我々とは異なる可能性があるため,我々のEBITDAと調整後のEBITDAは他社のEBITDAや調整後のEBITDAとは比べものにならない可能性がある。 EBITDAと調整後のEBITDAはGAAPによって計算された純収入の補完とみなされ,我々の財務業績を測るべきである。先に述べたEBITDAと調整後EBITDAの計算ベースは,チケットを管理する契約項での統合EBITDAと同じではない.統合方式の説明については、ご参照ください |
S-15
EBITDA?はチケットを管理する契約で計算されており,参照?手形説明?何らかの定義である |
以下の表では,普通株保有者が得られる純収入を我々のEBITDAと調整後のEBITDAと照合した
9か月で終わる 九月三十日 |
十二月三十一日までの年度 | |||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
(未監査) | (未監査) | (未監査) | (未監査) | (未監査) | ||||||||||||||||
純収益を入金する EBITDAと調整後のEBITDA: |
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(ドル、千元) |
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普通単位所持者が獲得できる純収入 |
$ | 351,740 | $ | 639,869 | $ | 1,720,598 | $ | 272,842 | $ | 514,111 | ||||||||||
利子支出 |
212,250 | 222,084 | 293,846 | 333,021 | 353,057 | |||||||||||||||
債務の早期返済による損失 |
51,135 | 18,347 | 18,672 | 103,215 | 39,157 | |||||||||||||||
税金支出 |
49,226 | 68,838 | 72,799 | 38,047 | 11,995 | |||||||||||||||
減価償却および償却 |
1,147,803 | 1,107,749 | 1,486,632 | 1,366,379 | 1,163,774 | |||||||||||||||
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EBITDA |
$ | 1,812,154 | $ | 2,056,887 | $ | 3,592,547 | $ | 2,113,504 | $ | 2,082,094 | ||||||||||
合併していない合弁企業の不動産関連減価償却と償却 |
89,172 | 61,654 | 85,800 | 77,730 | 52,716 | |||||||||||||||
未合併合弁企業の利息支出と税費支出 |
39,766 | 35,316 | 50,538 | 40,292 | 36,837 | |||||||||||||||
取引と統合費用 |
51,416 | 34,999 | 47,426 | 106,662 | 27,925 | |||||||||||||||
解散費に関する課税費用、持分スピードアップ、法律費用 |
7,519 | 6,340 | 7,343 | 6,440 | 3,401 | |||||||||||||||
不動産投資減価準備 |
| | 18,291 | 6,482 | 5,351 | |||||||||||||||
合併·売却物件を解除する |
(176,760 | ) | (333,785 | ) | (1,380,795 | ) | (316,895 | ) | (335,148 | ) | ||||||||||
他の非コア料金調整 |
(17,319 | ) | (50,479 | ) | (36,172 | ) | 62,884 | (34,732 | ) | |||||||||||
合併実体中の非持株権益 |
(2,719 | ) | (434 | ) | (947 | ) | (3,168 | ) | (1,640 | ) | ||||||||||
第一選択単位分布 |
30,543 | 35,580 | 45,761 | 76,536 | 74,990 | |||||||||||||||
優先株償還損失 |
| (18,000 | ) | (18,000 | ) | 16,520 | 11,760 | |||||||||||||
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調整後EBITDA |
$ | 1,833,772 | $ | 1,828,078 | $ | 2,411,792 | $ | 2,186,987 | $ | 1,923,554 | ||||||||||
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S-16
リスク要因
本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および当社がお渡しする任意の無料書面募集説明書に含まれているまたは引用されている他の情報を除いて、以下に説明するリスクをよく考慮し、2021年12月31日までの年間10-Kフォーム を参照した合併年次報告(私たちの10-Q表の合併四半期ファイルおよびDigital Realty Trust,Inc.およびDigital Realty Trust,L.P.1934年証券取引法(改正された)または取引所法案)に基づいて提出された任意の他の後続文書を参照して当社を評価しなければならない。私たちの不動産と私たちの業務、そして追加の手形に投資することにした。このような危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクは、私たちの財務状況、経営結果、業務、および将来性にも重大な悪影響を及ぼす可能性がある。上記のいかなるリスクのため、手形の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書には、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述も含まれる。いくつかの要因のため、実際の結果は、これらの前向き陳述において予想される結果と大きく異なる可能性があり、これらの要因は、以下および本募集説明書の付録の他の場所で直面するリスク、添付された入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を含む。“前向き陳述”と題する次の章を参照してください
今回の発行に関連するリスク
私たちの巨額の債務は、私たちの財務状況や手形義務を履行する能力に悪影響を与え、他の面では私たちの業務や成長の見通しに悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは多額の借金を抱えている。2022年9月30日現在、我々の経営組合企業(その子会社を含まない)の総負債は約41億ドルであり、その子会社の総負債は約117億ドルであり、Digital Realty Trust,Inc.(その子会社を含まない)の負債総額には、会社間債務、債務保証、貿易支払い、支払分配、課税費用、約束された信用状、および約2.831億ドルの融資リース債務は含まれていない。2022年9月30日以来、私たちは私たちの全世界循環信用手配下のbr借金を含む追加の債務を発生した。私たちは将来の買収と開発活動に資金を提供するために多くの追加債務を発生させるかもしれない。私たちの経営パートナーシップは全世界循環信用手配を持っており、この手配によると、2022年9月30日現在、未返済信用状を差し引くと、利用可能資金は約15億ドルである
私たちの債務レベルと債務協定が私たちに加えた制限は、チケット所有者に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
| 私たちのキャッシュフローは、手形 および他の債務に必要な元本および利息に対する私たちの支払いを満たすのに十分ではないかもしれない |
| 私たちは必要に応じて追加資金を借りることができないかもしれない |
| 私たちは期限が切れた時に私たちの債務を再融資できないかもしれないし、再融資条項は私たちの元の債務の条項に及ばないかもしれない |
| 私たちの債務の大部分は変動金利で利下げされているため、金利上昇は私たちの利息支出を大幅に増加させる可能性がある |
| 私たちは私たちの1つまたは複数の財産を処分することを余儀なくされるかもしれません。不利な条件下でかもしれません。 |
| 私たちは約束を違約する可能性があり、貸金人または抵当権者は、私たちの財産をあがなうことを止めたり、その融資を保証し、賃貸および賃貸譲渡された財産を取得した実体における私たちの権益を保証するかもしれません |
| 私たちは融資文書の制限的な契約に違反する可能性があり、これは融資者に私たちの債務義務を加速させる権利があるだろう |
S-17
| 交差違約準備金を持ついかなる債務でも、私たちの違約は他の債務違約を招く可能性があります。 |
上記のいずれかの事件が発生した場合、私たちの財務状況、経営業績、キャッシュフロー、および分配可能な現金は、手形に関する債務超過義務を履行する能力を含む、重大な悪影響を受ける可能性がある。また,担保償還権の喪失は現金収益なしに課税収入が生じる可能性があり,この場合はDigital Realty Trust,Inc.が1986年に改正された“国内収入法”(Internal Revenue Code Of 1986)(“国内収入法”)に規定されているREIT分配要求を満たすことを阻害する可能性がある
手形と手形保証の有効な従属関係は,我々が手形義務を履行する能力や,Digital不動産信託会社が担保義務を履行する能力を制限する可能性がある
手形と担保は,我々の経営パートナーとDigital Realty Trust,Inc.の優先無担保債務(場合によっては)であり,その他のすべての優先無担保債務と同等の償還権を有する.しかしながら、手形および担保は、支払権利において、我々の経営パートナーやDigital Realty Trust,Inc.(場合によっては)に属するすべての保証債務から効率的に保証されるが、そのような債務を担保する担保の価値は限定される。手形を管理する契約(Br)は、我々の経営パートナーとその子会社が将来追加保証債務を発生させる能力を制限しているが、特定の財務 比率や他の要求を遵守すれば、このような債務を招くことを禁止することはない。もし私たちに関連する破産、清算、解散、再編、または同様の手続きが発生した場合、任意の保証債務の所有者は、その保証債務を保証する担保に対して直接訴訟を行う権利があるだろう。したがって,我々の経営組合企業の無担保債務(手形や担保を含む)のいずれかの金額が全額償還されるまで,このような担保はそのような担保債務の償還には利用できないであろう。2022年9月30日現在、我々の経営組合企業(その子会社を除く)には、約41億ドルの直接優先無担保債務(会社間債務、債務保証、br貿易支払い、支払い、計上費用、承諾信用状、約2.831億ドルの融資リース債務は含まれていない)があり、担保債務はない
手形や保証は,実際には我々の運営組合やDigital Realty Trust,Inc.子会社に属するすべての負債と優先株権益からも決定される(場合によっては).いずれかのこのような子会社に破産、清算、解散、再編又は同様の手続が発生した場合、我々の経営組合企業は、そのような子会社の持分所有者として、及びわが経営組合企業の債務(手形及び担保を含む。場合により定める)の所有者は、当該子会社の債権者(貿易債権者を含む)及び優先持分所有者の優先債権に支配される。我々の経営パートナーはDigital Realty Trust,Inc.の子会社であるため,Digital Realty Trust,Inc.が提供するチケット保証は構造的に我々の経営パートナーに属する債務からなる.2022年9月30日現在、我々の経営組合子会社の合併債務総額は約117億ドルであり、その中には約4.188億ドルの担保債務が含まれており、会社間債務、債務保証、貿易支払い、対応分配、計上費用、承諾信用状、約2.831億ドルの融資リース債務は含まれていない。手形を管理する契約は、我々の経営中の提携企業の子会社が将来追加の無担保債務を発生させる能力を制限しているが、このような子会社が何らかの財務比率や他のbr要求を遵守すれば、このような子会社がこのような債務を生成することを禁止することはない
私たちは私たちの債務超過義務を履行するのに十分なキャッシュフローを作ることができないかもしれない
私たちが手形を含む債務を弁済·再融資する能力と、私たちの運営、運営資本、資本支出に資金を提供する能力は、私たちの将来現金を生み出す能力にかかっている。ある程度、私たちのキャッシュフローは一般経済、業界、金融、競争、運営、立法、監督とその他の要素の影響を受け、その中の多くの要素は私たちがコントロールできない
S-18
私たちの業務が運営から十分なキャッシュフローを生成すること、または私たちの将来の現金源が、私たちが債務(手形を含む)の満期金額を支払うことができるようにしたり、私たちの他の流動性需要に資金を提供するのに十分であることを保証することはできません。また、将来の買収や開発プロジェクトや他の目的で追加債務が発生すれば、私たちの債務超過義務が増加する可能性がある
私たちは満期または満期前に手形を含む債務の全部または一部を再融資する必要があるかもしれない。私たちが債務再融資や追加融資を得る能力は、他の要因を除いて、
| 私たちの財政状況と市場状況は |
| 私たちの債務を管理する協定の制限 |
したがって、私たちは商業的に合理的な条項で私たちのいかなる債務も再融資できないかもしれないし、手形を含めて、あるいは再融資することができないかもしれない。もし私たちが運営から十分なキャッシュフローを生成できず、私たちが追加の借金、再融資、または資産売却収益、または他の現金源を得ることができなければ、私たちは手形の支払いを含む私たちのすべての義務を履行するのに十分な現金がないかもしれない。したがって、私たちが債務を返済できない場合、私たちは追加の株式を求めたり、資本支出を延期したり、戦略的買収と連合を延期したりするなど、行動を取らなければならないかもしれません。いずれも私たちの運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはあなたに私たちが商業的に合理的な条項でこのような行動を施行できるか、あるいは根本的にできないということを保証することはできません
私たちは借金を抱えているにもかかわらず、私たちはもっと多くの債務を負担する可能性があり、これは上記の任意またはすべてのリスクを悪化させる可能性がある。
私たちは未来に多くの追加債務を招くかもしれない。私たちが運営する提携企業のグローバル循環信用スケジュール、ユーロ期限スケジュール、いくつかの他の債務の合意、私たちの他の優先手形を管理する契約、手形を管理する契約は、私たちが追加債務を生成する能力を制限しているにもかかわらず、これらの制限はいくつかの制限と例外によって制限されており、場合によっては、これらの制限を遵守することによる債務は巨大である可能性がある。もし私たちが追加的な債務や他のbr債務を生成すれば、私たちが手形を含む債務を返済できない可能性があるかもしれない、私たちが上述した大量のレバレッジに関連するリスクが増加するだろう。また、我々の経営パートナー関係を管理するグローバル循環信用手配とユーロ期限手配の信用協定、私たちの未返済手形を管理する契約、手形を管理する契約は、債務を構成しない債務を負担することを阻止しません
Digital Realty Trust,Inc.は,我々が共同企業を経営する一般パートナーとしての以外には,通常重大な業務はなく,我々の経営パートナーにおける投資以外には何の重大な資産もない
手形はDigital{br>Realty Trust,Inc.によって全面的かつ無条件に保証される。しかし,Digital Realty Trust,Inc.は我々の運営パートナーである一般パートナー以外には,通常大きな業務はなく,我々への投資以外に重大な資産はない.また、Digital Realty Trust,Inc.チケットに対する担保は、支払い権利において、実際にその子会社(我々の運営パートナーおよびDigital Realty Trust,Inc.権益会計方法によって計算された任意のエンティティを含む)のすべての無担保および担保債務および優先持分に属する。Digital Realty Trust,Inc.子会社の連結債務総額は2022年9月30日現在で約159億ドル(会社間債務,債務保証,貿易支払い,支払い,計上費用,承諾信用状,約2.831億ドルの融資リース債務を除く)であり,Digital Realty Trust,L.P.子会社約117億ドルを含む
連邦と州法は,裁判所が特定の場合に担保を取り消すことを許可し,手形所持者に保証人から受け取った金の返還を要求する
連邦破産法と州詐欺性譲渡法の類似条項によると、担保(例えばDigital Realty Trust,Inc.が提供する保証)は無効にすることができ、あるいは担保にクレームを出すことができる
S-19
保証人は、その保証人の他のすべての債務に従属することができるが、他の事項を除いて、保証人は、その保証によって証明された債務が発生した場合:
| 保証の発生により受信されたのは合理的な同値または公平対価格より低い; |
| 保証が発生したために借金や破産をしない |
| 保証人の余剰資産構成が不合理な少額資本の業務又は取引に従事すること |
| 満期返済能力を超える債務を招くことを招いたり信じたりする意図。 |
また、保証人は、その担保に応じて支払われたいずれの金も無効にすることができ、保証人への返還を要求したり、保証人債権者の利益のために設立された基金に返却したりすることができる
これらの詐欺的譲渡法の破産措置は,詐欺的譲渡が発生するか否かを決定するために適用されるいかなる法律によっても異なるであろう。しかし、一般的に、保証人は次のような場合、債務を返済できないとみなされる
| 負債または負債を含む債務の合計は、そのすべての資産の公正な売却可能価値よりも大きい |
| その資産の現在の公正な売却価値は、その既存の債務(または負債を含む)が絶対的かつ満期になったときにその可能な負債を返済するのに必要な金額よりも低いことができる;または |
| それは債務が満期になった時に債務を返済することができない |
裁判所はまた、上記の要因を考慮せずに、保証人が実際に又は意図妨害、遅延又は詐欺とみなされた債権者によって担保を締結したと認定することができる
裁判所は,保証人が手形の発行から直接または間接的に利益を得ない限り,保証人の保証は合理的な同値や公平な対価格を得ていないと認定する可能性がある。裁判所が当該担保の無効を宣言した場合、手形所持者は、当該保証人又はその保証人の資産の利益に請求する権利がなくなり、当該保証人は当該担保を担保したといわれる担保を構成する。しかも、裁判所は保証人から受け取った任意の金額を返済するように手形所持者に指示するかもしれない。裁判所がDigital Realty Trust,Inc.の保証が無効であると発表した場合、私たちの任意の子会社または任意の他のソースが手形の支払いに資金を使用することを保証することはできません
手形を管理する契約には,我々の操作の柔軟性を制限する制限的な契約が含まれている
手形を管理する契約には、財務と運営契約が含まれており、これらの行動が制限を含む特定の行動をとる能力を制限している
| 私たちと私たちの経営パートナー関係は、私たちそれぞれのすべてまたはほとんどの資産を合併、合併、または売却する能力を達成することができます |
| 私たちの経営パートナーとその子会社は担保と無担保債務を発生させる能力です。 |
また、私たちの経営パートナーは、私たちの他の優先手形のグローバル循環信用融資、ユーロ期限融資と契約 を管理して、特定の財務比率を満たすことを要求しますが、手形を管理する契約は、私たちの経営パートナーとその子会社が指定された未担保資産と無担保債務の比率 を常に維持することを要求します。このような条約は私たちが私たちを拡大したり十分に追求したりすることを制限するかもしれない
S-20
業務戦略。私たちが手形を管理する契約、私たちの経営パートナーのグローバル循環信用手配とユーロ期限スケジュール、そして私たちの他の優先手形を管理する契約を遵守する能力は、私たちの経営と財務業績の変化、一般業務と経済状況の変化、不利な監督管理の発展、あるいは私たちのコントロールできない他の事件の影響を受ける可能性があります。このような条約のいずれかに違反することは、私たちの債務を違約させる可能性があり、これは、このような債務と他の債務の満了と支払いをもたらす可能性がある。もし私たちのどんな借金も加速すれば、私たちは返済できないかもしれない
私たちの経営陣は今回発行された純収益の分配に幅広い裁量権を持つだろう
私どもの経営陣は今回の発行で期待されている純収益を運用する上で大きな柔軟性を持っています。私たちは、今回発行した純収益 を使用して、収益を使用して述べたように、純収益を特定の投資や取引に分配することを要求しないため、現在、私たちが純収益を適用する価値や適切性を決定することはできませんので、あなたは私たちの決定に同意しないかもしれません。また、今回発行された純収益を使用すると顕著なリターンが生じない可能性があり、あるいは何の見返りも生じない可能性がある。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に運用できなければ、私たちの財務状況、運営結果、業務、あるいは将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。収益の使用を見る
もし活発な取引市場が手形のために発展しなければ、それらを転売できないかもしれない
私たちはあなたにこのような手形の取引市場が非常に活発に発展するということを保証できない。改正された“1933年証券法”または“証券法”に基づいて初期手形および付加手形の発売·販売が登録されているにもかかわらず、初期手形を上場していないし、どの証券取引所に上場しているか、あるいは任意の自動取引業者見積システム上でbr手形の見積を申請するつもりもない。引受業者は私たちに彼らがこの手形で販売しようとしていると知らせてくれた。しかし、引受業者にはそうする義務はなく、予告なくいつでも市を停止することができます。 そのため、活発な取引市場は維持できない場合や流動性がある可能性があります。取引市場の不足は手形を売る能力と手形を売ることができる価格に悪影響を及ぼすかもしれません。手形取引市場の流動性(あれば)および手形の将来の取引価格は、現在の金利、手形の未償還金額および手形の満期前の残り時間、私たちの経営業績、財務業績、将来性および信用品質、証券のような市場、市場金利の全体的なレベル、方向と変動性、米国資本市場の全体的な経済状況、地政学的条件および他の一般的に資本市場に影響を与える金融、政治、規制および司法事件、および手形の税収待遇を含む多くの要素に依存するだろう。私たちの経営業績、財務表現、あるいは見通しがどうであっても、手形市場は妨害される可能性があり、これは手形所有者にマイナスの影響を与える可能性がある
市場金利の上昇は手形の価値を低下させる可能性がある
金融市場状況や現行金利は過去に大きく変動しており、将来的には変動する可能性があり、手形の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。一般に、市場金利の上昇に伴い、固定金利で利する手形の価値が低下し、市場金利に対する割増(あれば)が低下するからである。したがって、紙幣を購入すれば、市場金利が上昇し、あなたの紙幣の市場価値が下がる可能性があります。私たちは未来の市場金利水準を予測できない
信用格付けの引き下げは我々の業務や財務状況および手形の市場価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
我々の運営パートナー関係に割り当てられた手形や他の債務証券やDigital Realty Trust,Inc.の優先株の信用格付けは,我々の運営結果や財務状況などによって変化する可能性がある.これらの格付けは信用格付け機関の継続的な評価を受けており、格付け機関が将来的に格付けを変更または撤回しないことを保証することはできません
S-21
判決,情勢に制限されている.さらに、これらの信用格付けは、手形の購入、販売または保有、または任意の他の証券の提案ではない。我々が経営する提携企業の手形または他の債務証券またはDigital Realty Trust,Inc.の優先株を格付けする任意の信用格付け機関がその信用格付けを引き下げまたは低減するか、または任意の信用格付け機関がそのような格付けを引き下げまたは引き下げ可能ないわゆる観察リストに登録したことを示す場合、またはその格付けの展望が負であることを他の方法で示す場合、手形の市場価値および私たちのコストおよび資金利用可能性に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これは逆に私たちの財務状況、運営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。キャッシュフローと私たちが債務超過義務(手形支払いを含む)を履行する能力、並びに私たちの証券所有者に配当金及びその他の分配を支払う能力
付加チケットは初期チケットと投票権を共有する.
追加的な手形は最初の手形と投票権を共有するだろう。ここで発行された追加チケットは,初期チケットの550,000,000ドルの元金未償還金額と同じ とみなされる.今回の発行が完了すると,手形元金総額は $となる.したがって,我々がここで提供する追加手形元金総額の所有者は,チケット総投票権の%のみを行使する権利がある
S-22
前向きに陳述する
本募集説明書の付録又は添付の目論見書に含まれる非歴史的事実の陳述は前向き陳述であり、証券法第27 A節及び取引法第21 E節の意味に適合する。本募集説明書の付録、添付の目論見書、および本明細書で引用された文書で作成された陳述は、すべて連邦証券法が指す前向きな陳述である。具体的には、今回発行された純収益の期待用途、我々のグローバル循環信用手配下の期待借入用途、私たちの資本資源、ポートフォリオ業績、賃貸空き空間と開発中の空間の能力、レバレッジ政策、買収と資本支出計画、資本回収計画、投資資本リターン、データセンター空間の需給、資本化率、資産売却の期待収益と運営キャッシュフロー、将来受け取る賃貸料および新たなあるいは更新されるデータセンター空間の予想レンタル料に関する表現には 展望性表現が含まれている。同様に、予想される市場状況、人口統計、および経営結果に関する私たちのすべての陳述は前向きな陳述だ。あなたは、歴史問題のみに関連する議論ではなく、信頼、期待、可能、すべき、求めるべき、約、意図、計画、予想、または予想または否定、またはこれらの言葉およびフレーズまたは同様の言葉またはフレーズを、前向きな用語を使用することによって識別することができ、未来のイベントまたは傾向の予測または指示であり、歴史問題に関連する議論ではない。あなたはまた、戦略、計画、または意図の議論によって 前向き陳述を識別することができる
展望的な陳述は多くの危険と不確実性と関連があり、あなたは未来の事件の予測としてそれらに依存してはいけない。前向きな陳述は、仮説、データ、または方法に依存し、これらの仮定、データ、または方法は、不正確または不正確である可能性があり、私たちは達成できないかもしれない。私たちは、記載された取引およびイベントが記載された方法で発生するか、または全く発生しないことを保証しない。他の要素を除いて、以下の要素は、実際の結果および未来のイベントが展望性陳述中の陳述または予想と大きく異なることをもたらす可能性がある
| データセンターの需要減少や情報技術支出の減少 |
| 賃料の低下、運営コストの増加、空き率の上昇 |
| データセンターの空間競争の激化または利用可能な供給の増加 |
| 私たちのデータセンターおよびデータセンターインフラストラクチャの適用性、接続遅延または中断、または電源利用可能性、または私たちの物理的および情報セキュリティインフラストラクチャまたはサービスに障害または破壊が発生しました |
| 私たちが顧客と締結した契約規定の義務や制限に違反します |
| 私たちは新しい物件や開発空間の開発とレンタル、不動産開発の遅延や意外なbrコストの開発とレンタルに成功できなかった |
| インフレの影響を含む現在の世界と現地経済、信用と市場状況の影響; |
| グローバル·サプライチェーンや調達中断、またはサプライチェーンコストの増加 |
| 新冠肺炎などの大流行期間中に私たちの顧客とサプライヤーの運営に与える影響 |
| 私たちの重要な顧客への依存、大顧客または大量の小顧客の破産または資金は債務を返済しない、あるいは顧客は契約を違約したり、レンタル契約を更新しない |
| 私たちの国の政治的条件の変化、地政学的動揺、政治的不安定、内乱、制限的な政府行動、あるいは国有化 |
| 第三者からのレンタルや転貸のデータセンタースペースを維持することはできません |
| 情報セキュリティとデータプライバシーが侵害されています |
S-23
| 外国司法管轄区と不慣れな大都市地域で国際業務と買収や物件経営を管理することの困難 |
| 私たちの最近と未来の買収の予想収益、あるいは私たちの計画と運営の中断、あるいは私たちの最近と未来の買収に関連する未知または負債を達成できなかった |
| 私たちは買収や開発された物件や業務の統合と運営に成功できませんでした。 |
| 買収する財産の確定と買収の完成に困難がある |
| 合弁企業の投資に関連するリスクは、私たちがこのような投資に対するコントロール不足の結果を含む; |
| 債務を使用して私たちの業務活動に資金を提供することに関連するリスク、br}再融資と金利リスク、私たちが満期になった時に債務を返済できなかった、私たちの信用格付けが不利に変化した、あるいは私たちの融資手配と合意に含まれているチノまたは他の条項に違反しています。 |
| 必要な債務と株式融資、および外部資本源への依存を得ることができなかった; |
| 金融市場の変動と外貨為替レートの変動 |
| 不動産推定値の低下に関連するリスクおよび減価費用、ならびに営業権および他の無形資産減価費用を含む、私たちの業界または私たちが販売している業界の不利な経済または不動産発展 |
| 私たちの成長を効果的に管理することはできません |
| 私たちの保険範囲を超えた損失は |
| 私たちは人材を引きつけて引き止めることができません |
| 環境責任、自然災害に関連するリスク、持続可能な開発目標を達成できない ; |
| 私たちはわが社に適用される規則を守ることができません |
| Digital Realty Trust,Inc.は米国連邦所得税を納めるためにREITとしての地位を保つことができなかった; |
| Digital Realty Trust,L.P.は米国連邦所得税の組合資格を満たしていない; |
| 私たちがビジネスに従事する能力の制限は |
| 税収、不動産、区画法に関する法律と法規、不動産税率の引き上げを含む地方、州、連邦、国際法律法規の変化 |
| 私たちの多くのコスト、例えば運営、一般と行政費用、利息支出、不動産買収と建設コストは、インフレ激化時期の不利な影響を受ける可能性がある |
| 私たちが最近提出した10-K表および10-Q表のリスク要因のタイトルの下で議論されているリスクおよび要因を含む、米国証券取引委員会に時々提出された報告書で議論されている追加のリスクおよび要因 |
前向きな陳述は私たちの誠実な信念を反映しているが、それらは未来の業績の保証ではない。潜在的な仮説または要因、新しい情報、データまたは方法、未来のイベント、または他の変化の変化を反映するために、任意の前向きな陳述を公開または修正する義務はありません。ここに含まれるリスクは網羅的ではなく、他の要因 は、本募集説明書の付録の他の部分、添付の入札説明書、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書に含まれる要因およびリスクを含む、我々のトラフィックおよび財務パフォーマンスに悪影響を及ぼす可能性がある。これらのリスクは続きます
S-24
は私たちの業績と財務状況と関連がある。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスク要素が時々出現し、管理層はすべてのこのようなリスク要素を確定することができず、私たちはすべてのこのようなリスク要素が業務に与える影響を評価することができず、あるいは任意の要素或いは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。これらのリスクと不確定性を考慮して、投資家は実際の結果の予測として前向き陳述に過度に依存してはならない。これらおよび今後の業績、業績または取引に影響を与える可能性のある他の要因のさらなる議論については、本募集説明書の補編、添付の入札説明書、および2021年12月31日までの我々の10-K表の合併年次報告におけるリスク要因と題する章を参照して更新してください。この章は、参照によって本明細書に組み込まれた米国証券取引委員会に後続的に提出される文書によって更新される可能性があります
S-25
収益の使用
我々は,引受業者割引と我々が推定した約br}百万ドルの費用を差し引いた後,今回発行された純収益は約 百万ドルであると予想している
私たちは追加手形を発行して得られた純収益を運営パートナーの全世界循環信用手配下の未返済借款の一時返済に使用し、より多くの不動産や業務を買収し、発展機会に資金を提供し、Brは利息勘定と短期利息証券に投資し、Digital Realty Trust,Inc.米国連邦所得税目的に適合するREIT資格に適合し、潜在的に他の債務の返済に使用するか、償還、償還、返済または未返済の持分または債務証券を含む運営資本および の他の一般的な会社用途を提供するつもりだ。あるいは前述のような組み合わせです
2022年9月30日現在、我々の運営組合企業のグローバル循環信用手配の未返済残高総額は約22億ドルであり、8720万ドルの承諾信用状を含まず、残り約14億ドルが利用可能である。2022年9月30日まで、全世界循環信用手配下の借入利息は2.86%であり、3.92%(ドル)、3.48%(オーストラリアドル)、1.51%(ユーロ)、3.44%(香港ドル)、3.86%(ウォン)、3.26%(シンガポールドル)、4.54%(カナダドル)を含む。金利はそれぞれ1カ月SOFR,1カ月BBR,1カ月EURIBOR,1カ月HIBOR,91日基本CD,1カ月SORA,1カ月CDORに基づいており,0.85%から0.95%の利差を加えている。2022年9月30日現在、我々の経営組合企業の円循環信用手配の未返済残高総額は約1.033億ドルであり、残りは約1.267億ドルで使用可能であり、円循環信用手配による借金は0.58%の金利で利上げされている
ある引受業者は連合牽引手配人、持続可能な構造代理と帳簿管理人であり、ある引受業者の関連会社は貸手、シンジケート代理、発行銀行、運転限度額銀行及び著者らが共同企業を経営する全世界循環信用手配と円循環信用手配下の行政代理である。したがって、当該等引受業者及び/又は当該等引受業者の連属会社は、借入金(あればある)を返済することにより、今回発行された純収益の5%を超えるものを得ることができ、当該等収益を使用して当該等融資項下の未返済残高を減少させることができる。
S-26
大文字である
Digital Realty Trust,L.P.2022年9月30日までの時価を表に示す
| 実際の基礎の上で |
| 今回の発行が発効して得られた収益を使用した後、調整後の基準で計算します。 |
本情報は,Digital Realty Trust L.P.の総合財務諸表とスケジュールとその財務諸表付記とともに読み,完全に限定すべきであり,これらの情報は,2022年9月30日までの四半期のForm 10−Qの合併四半期報告と2021年12月31日までの年度のForm 10−Kの合併年次報告に含まれており,いずれも本募集説明書付録と添付の入札説明書に引用されている
2022年9月30日まで | ||||||||
実際 | 調整後の | |||||||
(単位:千) | ||||||||
現金と現金等価物 |
$ | 176,969 | $ | 176,969 | ||||
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|
|
|
|||||
グローバル循環信用手配、純額 (1) |
$ | 2,255,139 | $ | |||||
無担保定期ローン,純額 |
729,976 | 729,976 | ||||||
既存の無担保優先手形、 純額(2) |
12,281,410 | 12,281,410 | ||||||
ここでは他の付記、純額を提供します |
| |||||||
保証債務とその他の債務があり,保険料,純額を含む |
491,984 | 491,984 | ||||||
償還可能な非持株権益 |
1,429,920 | 41,047 | ||||||
パートナー資本: |
||||||||
普通のパートナー: |
||||||||
第一選択単位 |
731,690 | 731,690 | ||||||
公共部門 |
17,191,486 | 17,191,486 | ||||||
有限パートナー |
448,876 | 448,876 | ||||||
その他の総合損失を累計する |
(886,648 | ) | (886,648 | ) | ||||
合併実体中の非持株権益 |
69,617 | 69,617 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総時価 |
$ | 34,743,450 | $ | |||||
|
|
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(1) | 2022年9月30日現在、我々の経営パートナーのグローバル循環信用手配の未返済残高総額は約22億ドルであり、8720万ドルの承諾信用状を含まず、残り約14億ドルが利用可能であり、我々の経営組合の円循環信用手配の未返済残高総額は約1.033億ドルである。2022年11月23日現在、我々の経営パートナー企業のグローバル循環信用手配の未返済残高総額は約23億ドルであり、約束した8,590万ドルの信用状を含まず、残り約13億ドルが利用可能であり、私たちの経営パートナー企業の円循環信用手配の未返済残高総額は約1.22億ドルである。 |
(2) | 最初の音符も含まれています |
S-27
付記説明
以下では、手形条項の説明(添付の目論見書では債務証券と呼ぶ) を補完し、不一致の場合に添付の目論見書における債務証券の一般条項及び規定の説明を置き換える。以下の説明は、完全であると主張するのではなく、手形および契約の実際の条項および規定から制限され、参照によってすべて限定され、ここでは参照として導入される。ここで用いられるが別に定義されていない大文字用語は,付記や契約(適用状況に応じて)に与えられる意味を持つべきである.本節で使用するように、私たち、私たち、または私たちのデジタル不動産信託基金、L.P.は、その任意の子会社またはデジタル不動産信託会社を指すのではなく、デジタル不動産信託会社のみを指す
一般情報
2022年9月27日,日付2015年6月23日の契約と2022年9月27日の補充契約 (総称してこの契約と呼ぶ)に基づいて初期手形を発行し,発行者であるDigital Realty Trust,L.P.発行者としてDigital Realty Trust,Inc.を保証人としてComputerShare Trust Company,N.A.を受託者として富国銀行の後継者として2022年9月27日に米国証券取引委員会に提出し,現在8-K表報告の証拠物とした
増発されたチケットは初期チケットと同じ証文で発行される.添付メモは,初期メモとほぼ同じタームを用い,初期メモと同じCUIP番号を持つ.初期手形および付加手形は、免除、改訂、購入要約を含むが、これらに限定されない契約下のすべての目的の単一証券シリーズとみなされる。初期チケット、追加チケット、およびこの契約に従って未来に発行される同じシリーズの任意の他の追加チケットの所有者は、その契約の下でカテゴリとして投票する
これらのチケットはDigital Realty Trust,L.P.の優先無担保債務となり,互いおよびDigital Realty Trust,L.P.の他のすべての優先無担保債務と同等の支払権を享受する.しかし,チケットの支払権は,実際にはDigital Realty Trust,L.P.に属する担保融資とその他の保証された債務(担保された担保の価値を限度),およびDigital Realty Trust,L.P.の子会社のすべての優先持分と負債から,担保があるか無担保であっても.2022年9月30日現在,Digital Realty Trust,L.P.は41億ドルの直接優先無担保債務(会社間債務,債務保証,貿易支払い,支払い,計上費用,承諾信用証,約2.831億ドルの融資リース債務を除く),直接担保債務を含まず,Digital Realty Trust,L.P.の子会社の合併債務総額は約117億ドルであり,その中には約4.188億ドルの保証債務が含まれており,会社間債務,債務保証,債務保証は含まれていない.貿易は、支払い、分配、課税費用、約束された信用状、および約2.831億ドルの融資リース債務を支払うべきです。リスク要因を参照してください。私たちの巨額の債務は、私たちの財務状況や手形義務を履行する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、他の方法で私たちの業務や成長の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。リスク要因は、手形や手形保証項目の義務を履行する能力を制限する可能性があります。2022年9月30日現在、デジタル不動産信託会社は、その保証義務を履行する能力を制限します。全世界の循環信用手配の未返済残高総額は約23億ドルです, 8720万ドルの約束信用状は含まれておらず、残りは約15億ドルで利用可能だ。
我々は今回の発行で元金総額 百万ドルの追加手形を発行する.今回の発行が完了すると,手形の元金総額は 百万ドルに制限される.我々は時々既存の手形所持者に通知することなく、またはその同意を得ずに、本募集説明書の付録に提供された手形と同じ条項および条件で、各方面で追加手形 を増設および発行することができるが、発行日および場合によっては、発行価格、追加手形の発行日および初回利子支払日および初期利息計算日(適用する)前に計算すべき利息を除外することができる
S-28
Br}このようなチケットの発行が、いくつかの契約に記載された契約に適合する場合、このようにして発行された任意の追加チケットは、以前の未償還チケットと統合され、以前の未償還チケットと単一のシリーズを形成するであろうが、米国連邦所得税の目的で、そのような追加チケットが以前の未償還チケットと交換できない場合、そのような追加チケットは、別個のCUSIP番号を有することになる。初期手形、本入札明細書補足文書によって提供される追加手形、および任意の他の追加手形は、支払権に関して同等かつ比例的に配列され、契約項の下のすべての目的の単一債務証券 とみなされる
追加チケットは、以下の制限の場合、帳簿課金、交付、および形式でなければ、2,000ドル、1,000ドルの整数倍を超える完全登録簿記形式でしか発行できません。すべての場合、チケットの登録所有者は、その所有者 とみなされる
任意の利息支払い日、宣言満期日、償還日、または買い戻し日が営業日でない場合、遅延によって追加支払いを生じることなく、その日に支払う必要があるbr支払いは、次の営業日に支払われる。すべての支払いはドルで支払います
手形の条項は、手形を償還または満期にする時、私たちが差し押さえなければならないいかなる金額の利息と支払いを差し押さえることができます。例えば、場合によっては、非米国手形保有者は、手形利息を支払うために、米国連邦源泉徴収税を支払う必要がある可能性がある。“米国連邦所得税考慮事項”“経営組合企業債務証券保有者の税収”を参照して、2020年3月31日までの“Form 10-Q”四半期報告添付ファイル99.1に示す非米国保有者を参照。本募集説明書付録に“米国連邦所得税結果を補完する”と題する議論が修正されている
本契約は、本募集説明書の付録タイトルに記載されているいくつかの契約および債務発生の制限および合併、合併または売却を除いて、私たちが債務を生成する能力を制限するか、または以下の場合に保護を提供する条項を含まない
| 私たちや私たちの関連会社の高レバレッジや同様の取引に関連しています |
| 支配権の変更 |
| 我々またはDigital Realty Trust,Inc.の再構成、組換え、合併、または同様の取引に関連して、 はあなたに悪影響を及ぼす可能性がある |
法律の適用によって許容される範囲内で、私たちまたは私たちの関連会社は、私たちまたはその関連会社が決定する可能性のある条項、価格、および価格に従って、いつでも公開市場、入札、または私的合意によってチケットを購入することができます。このように購入されたチケットは再発行または転売されてはならず、すぐにキャンセルされるだろう
保証する
Digital Realty Trust,Inc.は,手形の満期と時間どおりに手形の元金,利息および割増(あれば)を含む手形項目における我々の義務を優先的に無担保に全面的かつ無条件に保証し,所定の満期日にかかわらず,宣言によって加速,償還,買い戻し通知,または他の方法を要求する.担保はDigital Realty Trust,Inc.の優先無担保債務であり,Digital Realty Trust,Inc.の他の優先無担保債務と同等の支払い権利を持つ
利子
手形の利息は、2022年9月27日または直近の支払または利息提供日から計算され、年利率は5.550%であり、2023年1月15日から半年ごとに支払い、毎年1月15日と7月15日に支払われる
S-29
このように対応する利息は、支払日直前の1月1日または7月1日(営業日であるか否かにかかわらず)営業時間が終了した場合に、所持者名義でチケットを登録した所持者毎に支払われる。手形の利息は、12ヶ月30日を含む1年360日で計算される
このような手形の条項に従って当該等の手形を償還すれば、当該等の手形を引渡して当該等の手形を償還する所持者に累計及び未払い利息及び割増(あれば)を支払う。しかしながら、償還が記録日の後であり、対応する利息支払日または前に発生した場合、該当記録日の取引が終了したときに、その利息支払日の満了に相当する未払い利息および保険料(ある場合)の全ての金額を記録保持者に支払う
成熟性
手形は2028年1月15日に満期になり、以下の選挙brで説明するように、私たちの選択に応じて事前に償還しない限り、手形の提出および返却時に受託者の会社信託事務室で支払います。これらの手形はいかなる債務超過基金のメリットも享受する権利もなく、いかなる債務超過基金の制約も受けないだろう
私たちの選挙で選ばれた償還
2027年12月15日前(手形期日前1ヶ月)(Par Call日付以下の大きな者に相当する償還価格(元金のパーセンテージで表され、小数点以下の3桁に四捨五入)で償還手形を選択することができる
(1)(A)償還日(手形が額面償還日に満期になると仮定する)の残り予定元金及び利息の現在値の総和(手形は額面償還日に満了すると仮定する)、半年毎(年360日と仮定し、12個の30日からなる)、国庫券金利(定義は下記参照)に25ベーシスポイント(B)償還日を差し引いた利息、及び
(2)償還手形元金100%から ,
いずれの場合も、償還日前の課税利息及び未払い利息を別途加算する
手形の償還日または後に、吾らはいつでもすべてまたは一部の手形を償還することができ、償還価格は償還している手形の元金の100%に等しく、また償還日までの未払い利息を加算することができる
国庫券利率?いずれの償還日についても、以下の2段 によって定められた収益率のことです
国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4:15後(または連邦準備システム理事会によって毎日発行される米国政府証券収益率の時間後)の償還日前の第3営業日に、その日以降の収益率に基づいて決定されなければならない(br}連邦準備システム理事会が発表した選択された金利(毎日)として指定された最新の統計データにおける (または任意の後続指定または出版物)(または任意の後続指定または出版物)H.15?) タイトルの下??アメリカ政府証券?財務省一定満期日?名義?(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(?H.15漢方医薬?)国庫券金利を決定する際には,状況に応じて, (1)国庫券定常満期日H.15の収益率は,償還日から額面償還日までの期間(すなわち,ちょうど等しい)を選択する余生)または(2)H.15上にそのような財務省一定満期日 がちょうど残存寿命に等しい場合、これら2つの収益率のうちの1つは、H.15上の財務省の定常満期日が直ちに残存寿命よりも短いことに対応し、他方は、H.15上の財務省の一定満期日に対応して直ちに残存寿命よりも長く、これらの収益率を使用して直線的(使用実日数)で額面催促日に補間され、結果を3桁の小数点に四捨五入すべきである。あるいは(3)H.15上にこのような国債定常満期日 が残存寿命よりも短いか、または長い場合、H.15上で最も残存寿命に近い単一国債定常満期日の収益率となる。…の目的のため
S-30
本段落に適用される国庫券定常満期日またはH.15年月日満期日は,満期日が当該等の国庫券定常満期日から償還戻し日から計の関連月数または年数に等しいと見なすべきである(場合に応じて定める)
償還日H.15までの第3営業日がH.15 Tcmを公表しなくなった場合、ニューヨーク市時間午前11:00、償還日前の第2営業日に満了した米国国庫券の年利率、またはその満期日が額面償還日に最も近い国庫券金利を年利から計算する。米国債が額面償還日に満了していない場合、2種類以上の米国債の満期日は額面償還日と同じであり、一方の満期日は額面償還日よりも前であり、他方の満期日は額面償還日後に、満期日が額面償還日より前の米国債を選択する。2種類以上の米国国庫券が額面償還日に満期になる場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準を満たしている場合、ニューヨーク市時間午前11:00の米国国庫券の平均値に基づいて、この2種類以上の米国国庫券の中から取引が最も額面に近い米国国庫券を選択する。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時の当該米国国庫券の入札と要件の平均値(元本のパーセンテージで示す)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない
私たちが価格を償還することを決定する行動と決定はどんな状況でも決定的で拘束力があり、明らかな間違いはない
両替日の前に少なくとも十日ですが、六十日以下です。安全登録簿に示されているように、ご住所で任意の両替日をお知らせします。償還通知は、償還価格やその所持者が所持している手形の元本金額などの事項を指定する
手形の一部償還を決定した場合、受託者は、償還すべき手形(元本金額は2,000ドル、1,000ドルの整数倍を超える)を抽選または公平かつ適切と思われる他の方法で選択するが、手形がDTC(または 別のホスト機関)が保持している限り、手形の償還応答はホスト機関の政策および手順に従って行われる。一部の債券が償還されれば、当社は要求されないだろう
| 任意の紙幣の譲渡を発行または登録し、この期間は、開市時から計算して、任意の償還を選択した紙幣の15日前に開始し、償還に関する通知がこのような償還紙幣の所有者に発行されたすべての最も早い日に市を閉じたとみなされるときに終了する |
| このようにして選択された償還された任意の紙幣の全部又は一部の譲渡を登録するが、部分的に償還された紙幣の未償還部分は除く |
支払代理人が償還日に手形償還価格を支払うのに十分な資金を持っている場合、その日以降:
| これらの手形は発行を停止する |
| このような手形の利息は発生を停止する |
| このような手形所有者のすべての権利は終了するが,償還価格を取得する権利は除外される. |
請求形態のチケットが課金振込されるか否かにかかわらず、伝票形式のチケットが必要な裏書きと共に支払エージェントに交付されるか否かにかかわらず、場合は同様である
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もし手形元金が加速され、その日または以前に撤回または治癒されなかった場合、私たちはいかなる日にも手形を償還しないだろう
ある種のチノ
債務に制限が生じる
未済債務総額の限度額それは.私たちは、私たちのどの子会社もいかなる債務も許可しません。私たちまたは私たちの任意の子会社が手形を管理する契約によって生成された会社間債務および債務保証を除いて、このような債務の発生とその収益の適用に続く場合、私たちが最近手形所有者や米国証券取引委員会に提出した年度または四半期報告書に含まれる財政四半期末までに、未返済債務総額は総資産の60%を超えることになります(場合によっては)
保証債務があるそれは.先に述べた債務の制限を除いて、私たちのどの子会社がいかなる保証債務を招くことも許されませんが、私たちまたは私たちのどの子会社が手形を管理する契約によって発生した保証債務に保証を提供するかを除いて、このような保証債務の発生とその収益の応用に続いて、私たちが最近手形所有者に提供したり、アメリカ証券取引委員会に提出した財政四半期末まで、保証債務の元金総額は総資産の40%を超えることになります。場合によります
未設置資産それは.私たちと私たちの子会社はいつでも未担保資産総額を無担保債務未償還元本総額の150%以下に維持します
総合EBITDAと利子支出の比率それは.先の債務の制限を除いて、その前に、私たちの年度または四半期報告において手形保有者に提供される、または米国証券取引委員会の年度または四半期報告に含まれる最近の四半期に含まれる総合EBITDAと利息支出との比率(場合によっては)を年次化する(すなわち、4(4)を乗じて、このような追加債務が発生した日の前に、実施後に1.50:1.00 およびその得られた収益の運用を形式的に計算し、以下の仮定に従って計算する
| 私たちと私たちの子会社がこの四半期の最初の日から発生したこのような債務と他の債務とそれによって発生した収益の運用は、この四半期の開始時に発生した他の債務の再融資を含む |
| 当社及び当社付属会社が当該四半期の第1日から償還又は償還する任意の債務(brの他の債務の収益で償還又は解約した債務を除く。この等の債務は、本項目ではなく前の項目で計算されなければならない)(ただし、計算を行う際には、任意の循環信用手配項の下の負債金額は、その期間内に当該等の債務の1日平均残高で計算しなければならない) |
| 第1四半期の1日目から取得された債務または任意の買収に関連する債務については、関連買収が四半期の第1日に発生し、買収に関連する適切な調整を予備計算に計上し、 |
| 任意の資産または資産グループを買収または処分する場合、または任意の資産を使用に投入する場合、または四半期の初日から決定の日まで、当社または任意の子会社が任意の資産をサービスから除去する場合には、合併によるもの、または を含むがこれらに限定されない |
S-32
株式または資産の購入または売却、買収、処置、投入または退出サービスがその期間の初日に発生し、予想計算に計上された買収、処置、サービス投入または退出サービスの利息支出を適切に調整した |
届けるそれは.アメリカ証券取引委員会の規則と法規が要求するかどうかにかかわらず、手形が返済されていない限り、私たちはアメリカ証券取引委員会の規則と法規に規定されている期間内に手形所有者に提供するか、または受託者に手形所有者に提供を促す
| すべての四半期および年間報告書は、このような報告書の提出が要求された場合、10-Q表および10-K表で米国証券取引委員会に提出されなければならない |
| もし私たちがこのような報告書の提出を要求された場合、米国証券取引委員会に提出されたすべての現在の報告書を 8-K表の形態で提出する必要がある |
このようなすべての報告書は、そのような報告書に適用されるすべての規則と規定に従ってすべての実質的な側面で作成されるだろう。Form 10-Kの各年次報告書には、当社の連結財務諸表に関する当社の独立公認会計士事務所の報告が含まれます。さらに、上述した報告書に適用される規則および条例で指定された期間内に、上述した各報告のコピーを米国証券取引委員会に提出し、(米国証券取引委員会がこのような提出を受け入れない限り)、これらの期間内に我々のウェブサイト上で報告書を提供する。上記の規定にもかかわらず、Digital Realty Trust,Inc.およびDigital Realty Trust,L.P.は、上記の報告を提供する義務を履行し、米国証券取引委員会規則および条例に規定されている期間内に公衆の使用のために米国証券取引委員会に提出または届出することができる
もし私たちがいかなる理由でも取引法の定期報告書の要求に制約されない場合、米国証券取引委員会がこのような提出を受け入れない限り、上記指定された期間内に引き続き米国証券取引委員会に本条約の上記段落で指定された報告書を提出する。私たちは何の行動も取らず、アメリカ証券取引委員会がこのような記録を受け入れないようにするつもりだ。上述したにもかかわらず、米国証券取引委員会がいかなる理由でも私たちの届出を受け入れなければ、私たちはアメリカ証券取引委員会に届出を要求された時間内に、私たちのウェブサイトで上記の報告書を発表します
いくつかの定義は
以下に、本募集説明書の付録および契約で使用されるいくつかの定義用語を示す。このようなすべての用語および本明細書の付録に定義されていない任意の他の大文字用語を完全に開示するために、契約を参照して説明することをお勧めします
あさって負債この2つの場合は、ある人が(1)それが付属会社になったときに存在した債務、または (2)当該人に資産を買収することによって負担された債務をいうが、当該人が付属会社またはその買収になることに関連して、またはその人が付属会社またはその買収になることを期待して生じる債務を除く。得られた債務は、関連して誰の資産を買収した日又は買収された者が子会社となった日に発生するとみなされるべきである
資本化率 means 8.25%.
EBITDAを統合する?とは,いずれの期間においても,重複していないデジタル不動産 Trust,L.P.およびその総合子会社の総合純収益(赤字),控除された金額と差し引かれた金額を加えて重複していないこと,(A)利息支出,(B)減価償却と償却および純収益(損失)に達したときに控除または増加する他の非現金項目,(C)収入または利益に応じて提案された準備金,(D)非日常性またはその他の非常項目を誠実に決定することである(ただし,これらに限定されない.すべての事前返済罰金および株式融資、債務融資またはその改訂、買収、処分、資本再編または同様の事項に関連するすべてのコストまたは費用
S-33
取引(取引の完了の有無にかかわらず)、(E)非常項目、(F)非制御的権益、(G)公認会計原則のヘッジ会計資格に適合しない派生ツールに関する取引の収入、支出、収益または損失、および(H)減価可能な不動産投資、財産推定損失および減価費用を処分する損益;ただし,いずれの場合も,統合EBITDAは,(X)吾らや吾などの合併付属会社が合併していないことや他の部分が実体を持っていることによる純収益(損失)(権益会計方法や他の方法にかかわらず),あるいは(Y)吾などの合併付属会社による純収益(損失)および建設中物件や再建物件を計上しないことが条件であり,また,GAAPの適用範囲内では,その期間のすべての金額は吾らがGAAPによって合理的に決定すべきである。統合EBITDAは、形式的な効果を達成するために、重複することなく調整される:(1)期間開始から決定の日まで任意の資産が使用されているか、または使用が終了している場合、場合に応じて、資産投入使用または資産投入終了のために使用を終了または除去した任意の合併EBITDAは、資産投入使用またはサービスからの期間開始時に除去されるように、または含まれない。および(Ii)任意の資産または資産グループの任意の買収または処分は、合併、株式または資産の購入または販売を含むが、含まれていないか、または含まれていないが、これらに限定されない期間開始から決定された日までの間の任意の資産または資産グループの任意の買収または処分, このような資産の買収や処分で稼いだりログアウトしたりする任意の総合EBITDAは,買収や処分が期初に発生したようなものである。
連結財務諸表?誰にとっても、公認会計基準に基づいて作成された当該人及びその連結子会社の連結財務諸表及び財務諸表が付記されていることをいう
子会社を合併する?デジタル不動産信託会社合併財務諸表に合併されたデジタル不動産信託会社の各子会社のことです
会計原則を公認するアメリカ合衆国ではよく有効な公認会計原則のことです契約に含まれる契約の遵守状況の特定日を決定し、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則が、当社が2021年12月31日までの年次報告書に適用されるForm 10−K年度報告における合併財務諸表の会計原則と比較して変化すれば、吾らは、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則を適宜用いて、契約に含まれる契約の遵守状況を決定することができ、この会計原則は、我々が選択した任意のカレンダー四半期終了時に有効である。 は2021年12月31日以降ですが、契約書のキノが該当するかどうかを決定する日付の前(公認会計原則を固定する?)であり,かつその日までのチノのみを計算するために, ?GAAP?は固定されたGAAPを指すべきである
招いたのは?とは、誰のいかなる債務または他の義務についても、その債務または他の義務の発生、負担、保証、または他の方法で責任を負うことを意味し、発生および発生の意味は、前述と関連している。吾等又は吾等の付属会社が債務又はその他の責任を発生、負担、担保又はその他の方法で負担する場合、吾等又は吾等の任意の付属会社の債務又はその他の義務は、吾等又はその付属会社によって発生するとみなされる。我々の付属会社は、吾等の付属会社になる前に存在していた債務又はその他の義務は、当該付属会社が吾等の付属会社となったときに発生するとみなされ、当該br人が吾等又は吾等の任意の付属会社(当該人は吾等の相続人である)と合併又は合併前に存在した者の債務又はその他の義務は、当該合併又は合併が完了したときに生じるとみなされる。任意の株式の発行または譲渡により会社間債務を構成する は、我々、Digital Realty Trust,Inc.または任意の連結子会社以外の人が所有しているか、または任意の売却または他の方法で任意の債務を譲渡して、我々、Digital Realty Trust,Inc.または任意の合併子会社でない人に対する債務を構成しており、いずれの場合も、発行、譲渡または売却(場合によって決まる)時に会社間債務の債務ではないとみなされる
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負債.負債“誰の債務”とは、その人の任意の債務を意味し、債務の有無にかかわらず、(A)その人が所有している財産上の既存の留置権を担保とするか否かにかかわらず、債券、手形、債権証、または同様の道具で証明された借金、(B)その人の誰もが借入した金ではなく、その人が所有している財産の任意の保有権を担保とする債務、(I)そのように保証された債務額および(Ii)そのように担保された財産の公平な市価を限度とする。(C)実際に発行された任意の信用状に関連する、または償還義務があるか、または任意の財産またはサービスの購入価格の繰延および未払い残高に関連する償還義務があるが、計算すべき費用または支払貿易を構成する任意のこのような残高を除外するか、または(D)テナントとしての人の財産の任意の賃貸は、公認会計原則に従って当該人の総合貸借対照表に融資リースとして反映される提供, しかし、なお、本項(D)の場合には、公認会計原則により、負債には個人貸借対照表上の経営リース負債は含まれない。負債はまた、債務者、保証人、または他のアイデンティティ(通常の業務中に入金される目的を除く)として、本定義(A)~(D)項に記載のタイプの他の人の債務に対して責任または債務を支払う義務を負うが、範囲は含まれておらず、重複していない。上述したにもかかわらず、Digital Realty Trust,Inc.,Digital Realty Trust,L.P.または我々のいずれの子会社についても、負債という言葉は、Digital Realty Trust,Inc.,Digital Realty Trust,L.P.または我々の任意の子会社の許可がDigital Realty Trust,Inc.,Digital Realty Trust,L.P.または我々の任意の子会社の主な義務となり、支払期限が満了して支払いが要求されるまで、追徴権保証がない
会社間負債債務とは、私たちのどちらか一方、Digital Realty Trust,Inc.および任意の連結子会社のみが借金している債務であるが、もし私たちまたはDigital Realty Trust,Inc.が借り手の任意のこのような債務であれば、そのような債務 はチケットの支払権に従属する
利子支出?は、いずれの期間においても、Digital Realty Trust,L.P.及びその合併子会社が、合併利息収入を差し引くことなく支払う、計算すべき又は資本化された合併利息 支出を含むが、これらに限定されない、又は重複しているか、又は(br}が含まれていない)に加えて、(A)公認会計原則に基づいて利息支出に割り当てることができる任意の融資リース債務部分及び(B)債務償却割引を含むが、適用される連結財務諸表に反映される前払い罰金は含まれていない
無請求権債務債務とは、借主の私たちの子会社(または私たちは一般パートナーまたは管理メンバーの実体である)の不動産資産または不動産関連資産(株式を含む)によって直接または間接的に保証され、私たちまたは私たちの任意のbr}子会社に追徴権を有さない(許可された請求権保証なしに、借入者である私たち(または私たちは一般パートナーまたは管理メンバーの実体である)私たちの子会社も含まれない、私たちの子会社(または私たちは一般パートナーまたは管理メンバーの実体である)の債務を意味する。さらに、このような債務が、私たちまたは任意の子会社に対して部分的な追徴権(許可された無請求権担保および借入者に対する当社の子会社(または私たちは一般パートナーまたは管理メンバーの実体)を有する場合を除く)である場合、上記基準を満たしていない場合には、上記の基準に適合する債務部分のみが無請求権債務を構成する
許容無請求権担保?私たちまたは私たちの任意の子会社が通常の業務中に無請求権債務によって提供される通常の完了または予算保証または賠償(単独の賠償協定および分割保証を含む)、融資取引は、我々の子会社(または私たちは一般パートナーまたは管理メンバーの実体である)の不動産資産または他の不動産関連資産(株式を含む)によって直接または間接的に保証されるものを指し、それぞれの場合、このような融資の借主として、我々または任意の他の子会社には請求権がない。業界の慣例に適合した通常の完成または予算保証または賠償(単独の賠償契約または分割保証を含む)を除く
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(譲渡制限違反に基づく環境賠償や追索権トリガ,および追索権責任のない他の習慣例外など)
人は…会社、協会、共同企業、有限責任会社、個人、合弁企業、株式会社、信託、非法人組織又は政府、機関又はその政治的分岐を意味する
再建物件?吾らまたは総合付属会社が所有する物件あるいはその異なる部分 (A)が賃貸を開始した面積は、賃貸可能純面積および再建面積の合計の60%よりも少なく、当社などが誠実に決定した賃貸面積を合理的に調整することを指し、 使用可能な電力、必要な支援空間および公共場所の調整、および(B)吾などは合理的にすべてまたは部分的に再建のために所有されていると定義する。上記の規定にもかかわらず、どの物件も再建物件とみなされなくなり、当該物件が契約に基づいて所有者に提供または提出された米国証券取引委員会(状況に応じて定める)の年報または四半期報告(状況に依存する)がカバーする最近の第1四半期期間の総合EBITDAがその帳簿価値を超えた場合、その時間前に年率(すなわち4(4)を乗じて)資本化し、資本化率で公認会計原則に基づいて定められた帳簿価値を超える。疑問を免れるために、個別物件は、前文で述べた1つまたは複数の物件の所在地、または吾等が誠実に決定した再建物件の所在地であることができる。3保証債務があるAは、任意の日まで、住宅ローン、信託契約、信託契約、債務保証契約、質権、担保権益、担保譲渡、預金手配、または他の担保協定によって担保されたこの日までの未償還債務総額の部分を指し、いかなる相殺権も含まれないが、条件付き販売または他の所有権保持協定、前述の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース、および担保brの権益を付与または譲渡する任意の他の同様の合意を含むが、これらに限定されない
子会社(A)任意の会社、協会または他の商業エンティティを意味し、その中には、その取締役、マネージャーまたは受託者を選挙する際に、直接または間接的に所有または制御された株式または他の株式の総投票権が50%を超える任意の会社、協会または他の商業エンティティを超える権利がある。その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社(またはそれらの組み合わせ)および(B)その唯一の一般的なパートナーまたは管理一般のパートナーによって、その人またはその人の付属会社の任意のパートナー、または(Ii)その唯一の一般的なパートナーが、その人またはその人の1つまたは複数のアクセサリ会社(またはそれらの任意の組み合わせ)の任意のパートナーである、または(Ii)その唯一の一般的なパートナーがその人またはその個人の1つまたは複数のアクセサリ会社(またはそれらの任意の組み合わせ)の任意のパートナーである
総資産?いずれの日付までも、(A)我々の年度または四半期報告がカバーする最近の 四半期の総合EBITDAを指し、最近では手形所持者に提供されたり、米国証券取引委員会(場合によっては)に提出された総合EBITDAを指し、その時間までに年化(すなわち4(4)を乗じて)、資本化率で資本化し、(B)吾等及び吾等の総合付属会社が上記(A)項で使用した四半期末の未減価償却コストベース(建設不動産及び再建物件を含む) は吾等が誠実に決定し、及び(C)上記(A)及び(B)項で述べた資産を除いて、吾等及び吾等の総合付属会社のすべての資産は、公認会計原則に基づいて定められた未償却帳簿価値(ただし売掛金、無形資産及び無形資産を含まない)使用権リースに関連する資産要求 は、その時間前に契約に基づいて所有者に提供または提出された米国証券取引委員会(場合によっては)の最近の年度または四半期報告の貸借対照表に経営賃貸として反映される)。疑問を免れるために、 (X)前の文(C)の資産は、すべての現金および現金等価物、ならびに公正な価値が決定しやすいすべての持分証券投資の公平な市場価値(ただし、任意の債務を相殺または補償するためのすべての現金および現金等価物を含まない)、および(Y)個々の財産は、1つまたは複数の財産の所在地であってもよく、同じ財産の異なる部分は、(I)前の文(A)の段落の総合EBITDAに貢献することができる。(Ii)再建物件または(Iii)は建築中の不動産または土地であり、両者は私たちが誠実に決定する
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未済債務総額?とは,(1)その日までのDigital Realty Trust L.P.すべての未返済債務元金総額(会社間債務を含まない)と(2)Digital Realty Trust L.P.総合子会社の当該日までのすべての未返済債務元金総額(会社間債務を除く)の総和である
未担保資産合計 A)いつまでも、(A)当社の年度又は四半期報告がカバーする直近の四半期期間の未支配総合EBITDAを指し、この等未支配総合EBITDAは、最近、手形所持者又は米国証券取引委員会に提出された(場合によって決まる):これまで、年化(すなわち4(4)を乗じて)、資本化率で資本化し、および(B)いかなる保証債務に制約されない範囲で、第(B)および(C)項に記載された資産価値を定義する。しかし、条件は、私たちとその子会社が未合併の合弁企業、合併していない有限責任企業、合併していない有限責任会社、その他の未合併実体のすべての投資は保証資産総額から除外すべきであり、そうでなければ、これらの投資は含まれなければならない
未支配合併EBITDA?任意の四半期の総合EBITDAを指し、私たちが最近手形所持者に提供したり、米国証券取引委員会(場合によっては)に提出された年間または四半期報告書に含まれる最近の四半期の総合EBITDAは、私たちなどによって誠実に決定された、任意の保証債務に制約された任意の財産または資産の任意の部分 を差し引く
無担保債務 ?未返済債務総額のうち非担保債務の部分を指す
制御権変更時には何の保護も提供しません
手形にはいかなる条項も含まれず、我々が制御権変更または高レバレッジ取引(このような取引が制御権変更をもたらすか否かにかかわらず)がチケット保持者に悪影響を与える可能性がある場合には、手形保持者の保護を提供する
合併、合併、販売
Digital Realty Trust,L.P.およびDigital Realty Trust,Inc.は、任意の他のエンティティと統合することができ、または、それぞれのすべてまたはほとんどの資産を任意の他のエンティティに売却、レンタルまたは譲渡するか、または任意の他のエンティティと統合または統合することができ、以下の条件を満たすことを前提とする
| Digital Realty Trust,L.P.またはDigital Realty Trust,Inc.(どのような状況に応じて)持続エンティティでなければならないか、または が任意の合併または統合によって形成または生成された、または資産移転を受けた相続人エンティティ(Digital Realty Trust,L.P.またはDigital Realty Trust,Inc.でなければ)、br}がすべてのチケットを支払う元金および利息を明確に負担し、契約中のすべての契約および条件を適切かつ時間的に履行および遵守すべきである; |
| 取引が発効した直後に、契約項目の下で違約事件が発生することもなく、通知や時間経過後に違約事件となる事件が発生したり継続したりすることもない |
| このような条件を含む高級船員証明書を受託者に渡さなければならない |
違約事件
契約規定では、以下のイベントは手形の違約事件である
| 延滞手形の任意の利息は30日間分割払いします |
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| 満期になった手形元金または償還代金は違約する |
| 私たちは、受託者または当時の未償還手形元金総額の25%以上の所持者からこのような違約に関する通知を受けた後、手形または契約中の任意の他の合意を遵守することができず、このような通知を受けてから90日以内にこのような違約を是正(または免除)することができなかった。 |
| (A)Digital Realty Trust,L.P.,Digital Realty Trust,Inc.,Digital Realty Trust,L.P.少なくとも75,000,000ドルの資本を投資した任意の子会社(重要付属会社)またはDigital Realty Trust,L.P.は一般パートナーの任意のエンティティ,および(B)最終期限または任意の適用猶予期限満了後に償還を加速した未償還元金金額は75,000,000ドルを超え,債務(請求権債務なしを除く)は償還されていない,以下のいずれの債務も弁済できない(請求権なし債務を除く):(A)Digital Realty Trust,L.P.Digital Realty Trust,Inc.,Digital Realty Trust,L.B)最終期限または任意の適用猶予期限満了後に返済を加速した未償還元金金額は75,000,000ドルを超え,債務(請求権債務なし)は返済されていない。または受託者(または所有者が私たちおよび受託者に少なくとも25%の未返済手形元金を発行した)が書面で通知されてから60日以内に、このような支払いを滞納したり、支払いを加速させたりする行為は是正または撤回されていない。あるいは… |
| 破産、資金が債務または再編成されないいくつかの事件、または裁判所は、Digital Realty Trust,L.P.,Digital Realty Trust,Inc.またはその任意の重要子会社またはそのそれぞれの財産の任意の実質的な部分の係、清算人または受託者を指定する |
債券契約項の下で手形に関連する違約事件が発生し、継続している場合(上記の最後の項目記号で指定された違約イベントを除く。これは自動加速をもたらす)、いずれの場合も、受託者または未償還手形元金金額が25%以上である所持者は、すべての手形の元本金額が満了することを宣言し、直ちにデジタル不動産信託会社に書面で通知することができる(所有者が通知を出した場合、受託者に支払うことができる)。しかしながら、手形の加速声明が出された後のいつでも、受託者が満期金の支払いの判決または判決を得る前に、未償還手形の過半数の元本所有者は、以下の場合、この声明およびその結果を撤回して撤回することができる
| Digital Realty Trust,L.P.またはDigital Realty Trust,Inc.受託者に入金するために必要な手形元金、利息および保険料、ならびに受託者のいくつかの費用、支出、支出および立て替え金; |
| 加速元金(またはその特定の部分)または手形の利息および割増を支払わないことを除いて、すべての違約事件は契約の規定に従って救済または免除された |
| 債券契約はまた、元金の半数以上の未償還手形を持っている所持者は、過去の手形とその結果に対するいかなる違約も放棄することができると規定しているが、違約は除く |
| 支払手形の元金、利息、または割増(ただし、未償還手形元本を持つ多数の所有者は、加速による任意の関連支払違約を含む加速およびその結果を撤回することができることが条件である) |
| 契約に記載されている契約または条項については、その影響を受けていない未償還手形の所有者が同意し、修正または修正してはならない |
受託者は、債券所持者が実際に知った手形違約が発生してから90日以内に、手形所持者に通知を出さなければならないが、受託者が差し押さえ通知が手形所持者の利益に合致すると考えた場合、受託者は手形所持者に手形違約通知を発行しないことができる(手形元金又は利息及び割増の延滞は除く)
この契約は,手形所有者は,当該契約又はその下のいかなる救済措置についてもいかなる司法又はその他の法律手続きを提起してはならないが,受託者は60日以内にいないことを規定している
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Brは,所有者が違約事件について訴訟を起こした書面請求を受けて行動し,この請求は,25%以上の元金を持つ未償還手形の所持者と,受託者が満足する賠償要約に関するものである.しかし,この規定は手形所持者が訴訟を起こすことを阻止せず,手形それぞれの満期日に手形元金と利息や割増を強制的に支払うことを要求する
契約中に違約した場合のその責任に関する条項には別の規定があるほか、受託者は、その際に契約下で未償還手形の所有者の要求又は契約下での任意の権利又は権力の行使を指示する義務がない。未償還手形(または契約に基づいて当時返済されていなかったすべての手形は、どのような状況にあるかに依存する)の過半数元金所持者は、受託者が獲得可能な任意の救済を取得するために、法的手続きの時間、方法及び場所を指示する権利があり、又は受託者が付与された任意の信託又は権力を行使する権利がある。しかしながら、受託者は、任意の法律または契約に抵触する任意の指示に従うことを拒否することができ、または、受託者の担当者は、受託者に個人的責任を負わせる任意の指示を受けると考えることができる
各財政年度終了後120日以内に,Digital Realty Trust,L.P.とDigital Realty Trust,Inc.は受託者に上級管理者証明書を提出し,署名者が契約項目でのいかなる違約も知っているかどうかを証明し,知っていれば毎回の違約とその性質や状態を具体的に説明しなければならない
改正·免除·会議
すべての未償還手形元金金額以上の多数の所持者が同意した場合にのみ、契約の修正および修正が許可されるが、各影響を受けた所有者の同意なしに、いかなる修正や修正も行われてはならない
| その所有者が修正または放棄に同意しなければならないチケットの金額を減らす; |
| 手形の利息(違約利息を含む)の支払期限を低減または延長する; |
| 手形元金を下げ、割増または固定満期日を変更する |
| 手形元金、割増または利息の延滞を放棄する(ただし、当時未返済手形元金総額の少なくとも過半数を保有していた所持者が手形支払いを加速し、その加速による支払い違約を免除することを除く) |
| 支払手形の元金、割増または利息を手形以外の通貨で支払うこと |
| 手形所有者が手形元金または割増または利息を受け取る権利、およびそのような支払いを強制的に執行することについて訴訟を提起する権利については、任意の変更を行う |
| 免除はその手形について償還金を支払うこと |
| Digital Realty Trust,Inc.は,契約の規定に従うのではなく,チケット保証人としての地位を解除したり,チケット保持者に不利な方法で担保を修正したりする |
上記の規定にもかかわらず、Digital Realty Trust,L.P.,Digital Realty Trust,Inc.および受託者は、チケット所有者の同意を得ずに、以下のいずれかの目的で契約を修正および改訂することができる
| 契約中の曖昧さ、欠陥、または不一致を是正するが、この行動はいかなる実質的な点でも手形所持者の利益に悪影響を与えてはならない |
| 証明Digital Realty Trust,L.P.債務者またはDigital Realty Trust,Inc.本契約下の保証人の後継者として; |
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| 当時の未返済手形の所持者の利益に悪影響を与えない変更を行う; |
| 契約に規定されている制限により追加手形を発行する; |
| 後任の受託者が委任を受けることや、一人の受託者が契約下の信託を管理することが便利になることが規定されている |
| 改正された1939年の信託契約法に基づいて発効または契約の資格を保持するために、“米国証券取引委員会”の要求を遵守する |
| 保証人であるDigital Realty Trust,Inc.を反映した 契約による規定の解除; |
| 紙幣の安全を確保する |
| 手形について保証人に加入する |
| 証文、担保又は付記のテキストを本説明“付記”のいずれの条文にも適合させるが、本説明“付記”の当該等の条文の本来の意味は、契約書、担保又は付記の条文(高級船員証明書によって証明されるように)を一字ずつ暗唱することである |
未償還手形に必要な元本金額の所持者が、それに基づいて任意の請求、要求、許可、指示、通知、同意または免除、または手形所持者の会議が定足数に達したか否かを判定した場合、契約規定は、Digital Realty Trust,L.P.または手形上の任意の他の義務者またはDigital Realty Trust,L.P.の任意の関連会社または他の義務者が所有する手形を計上してはならない
この契約には手形所持者会議を開催する規定が盛り込まれている。受託者,Digital Realty Trust,L.P.,Digital Realty Trust,Inc.または未償還手形元金の少なくとも10%の所有者は,いずれの場合も任意の場合に契約規定に従って通知し,随時会議を開催することができる.契約のいくつかの修正および改正の影響を受けた各チケットの所有者が与えなければならない任意の同意に加えて、正式に再開催された会議または休会で提出された任意の決議は、定足数が出席すれば、手形元金を返済していない多数の所有者の賛成票で可決されることができる。しかしながら、上述したことに加えて、未償還手形元本の過半数未満を有する特定の割合を有する所有者は、提出される可能性があり、与えられるか、または取ることができる任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、放棄、または取る任意の他の行動は、正式に再開催された会議または継続会で通過することができ、会議または継続は、特定のパーセントの未償還手形元本の金額を有する所有者によって賛成票を投じることができる。契約に基づいて正式に開催されるチケット保持者会議が の任意の会議で採択した任意の決議または下した任意の決定は、チケットのすべての所有者に対して拘束力を有する。決議を採択するために開催された任意の会議および任意の再会では、定足数は、未償還手形元本金額を保有または代表する多数の所持者であり、しかし、会議で元金割合br以上の未償還手形元金金額を持つ所持者は、同意または免除を与えて任意の行動をとる, 未償還手形元金金額指定百分率に相当する所持者が定足数を構成する.
上記の規定にもかかわらず、手形保有者会議において債券契約について明確に規定された任意の行動をとることは、未償還手形元本金額が多数の指定された割合を下回る所持者によってとることができ、会議に出席した会議で未償還手形元本金額指定パーセントの所持者brの賛成票で行うことができる
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受託者
ComputerShare Trust Company,N.A.は,富国銀行の後継者として,最初にチケットの受託者,登録者,支払いエージェントを担当し,我々の選択に応じて交換することができる
違約事件が発生して継続している場合、受託者は自分の事務を処理する際に慎重な人の慎重さとスキルを使用することを要求される。受託者は、任意の手形保持者の要求に応じて、契約下の任意の権力を行使する義務があり、これらの所有者が受託者に満足できる補償を提供した後にのみ である
受託者が我々の債権者のうちの1つになった場合、債権支払いまたはそのような債権によって得られた特定の財産を現金化する権利は、担保であっても他であっても制限されるであろう。受託者たちは私たちと他の取引をすることを許可された。しかし、もしそれがどんなbr紛争の利益を得たら、それはその葛藤を除去したり辞任しなければならない
役員·上級職員·従業員および株主は個人の責任を負う必要はない
Digital Realty Trust,L.P.またはDigital Realty Trust,Inc.またはそのそれぞれの子会社が、付記、契約、保証、またはそのような義務またはそれに基づいて生じる任意のクレームに基づいて負担する任意の義務については、取締役、高級管理者、従業員、会社、株主、メンバー、またはパートナーは何の責任も負わない。手形の引受人はこのようなすべての責任を免除して免除します。免除と免除は手形発行の一部の代価だ。免除は連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除できないかもしれない
図書の入力、交付、表
これらの手形は、預託信託会社(DTC) に格納または代表され、DTCの著名人CEDE&Co.の名義で登録される1枚または複数のグローバル手形によって代表される
DTCは私たちと販売業者に伝えました
| ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社 |
| “ニューヨーク銀行法”とは銀行組織のことです |
| 連邦準備システムのメンバーです |
| ?“ニューヨーク統一ビジネスコード”が指す決済会社;および |
| ?取引法第17 A条の規定により登録された清算機関。 |
DTCの設立は,その参加組織や参加者の証券を持ち,参加者口座の電子計算機化帳票を介して変化を登録し,そのような証券の参加者間の証券取引の清算や決済を促進し,証券証明書の実物移動を解消するためである.参加者は、証券ブローカーおよびトレーダー(引受業者を含む)、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織を含み、いくつかの組織(および/またはその代表)はDTCを有する。直接または間接的に参加者を介して清算するか、または参加者とホスト関係を維持する銀行、ブローカー、取引業者、および信託会社は、DTCの帳簿登録システムを使用することもできる。参加者でない人は参加者を通じてDTCが持っている証券を実益的にしか持っていない
最終的な形態で全世界の手形を信用証明のある債務証券として交換しない限り、全世界の手形は譲渡することができず、DTCによって全体としてDTCの代名人に譲渡されない限り、またはDTCの代理名人によって譲渡されるか、またはDTCの別の世代名人によって譲渡されるか、またはDTCまたは任意のそのような世代著名人によって後継者 委託者または代理名人に譲渡されない限り、
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後続ホスト.譲渡者は、受託者に必要なすべての情報を提供または手配し、受託者が国内収入法第6045節に規定されている任意のコスト基礎申告義務を含むが、これらに限定されない任意の適用される納税申告義務を履行することができるようにしなければならない。受託者は、そのような情報の正確性を確認または確保する責任を負うことなく、それに提供される情報に依存することができる
帳簿分録システム以外の任意の提案移転については、受託者に、国内収入法第6045条に規定されている任意のコスト基礎報告義務を含むが、これらに限定されない任意の適用される税務報告義務を遵守させるために必要な情報を提供しなければならない。受託者は、これらの情報の正確性を確認または確保する責任を負うことなく、それに提供される情報に依存することができる
DTCのチケットに関する手続きのさらなる説明 は、添付の入札説明書に記載されている債務証券と関連担保の説明:譲渡と交換
Clearstreamそれは.Clearstream Banking,あるいはClearstreamと呼ばれ,ルクセンブルクの法律登録によって設立された専門ホスト機構である.Clearstreamは,その参加組織やClearstream参加者が証券を持ち,Clearstream参加者の口座中の電子帳票の分録変更により,Clearstream参加者間の証券取引の清算と決済を促進し,証明書オブジェクト移動の必要性を解消する.ClearstreamはClearstream参加者に保管,管理,清算,国際取引証券の構築,証券貸出などのサービスを提供する。Clearstreamはいくつかの国の国内市場とドッキングしている。Clearstreamは専門的な信託機関としてルクセンブルク通貨研究所によって規制されている。Clearstream参加者は、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織を含む世界各地で公認された金融機関であり、引受業者も含まれている可能性がある。他の人は、銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社のようなClearstreamに間接的にアクセスすることもでき、彼らは、Clearstream参加者を介して清算するか、またはホスト関係を維持することができる
Clearstreamで実益を持つチケットに関する割当ては,Clearstream参加者のルールやプログラム融資によってClearstream参加者のキャッシュアカウントに記入されるが,DTC for Clearstreamが受け取る程度に限られる
ヨーロッパ清算銀行それは.ヨーロッパ決済システムまたはヨーロッパ決済システムは、ヨーロッパ決済の参加者またはヨーロッパ決済参加者のための証券を保有し、同期した電子帳簿入力交付によってヨーロッパ決済参加者間の取引を決済および決済することを目的として1968年に作成され、証明書の実物移動の必要性、および証券および現金の同時移動の欠如の任意のリスクを除去することを目的としている。EuroClearは、証券貸出および貸借、およびいくつかの国のいくつかの市場の国内市場とのインターフェースを含む様々な他のサービスを含む。EuroClearはEuroClear Bank S.A./N.V.またはEuroClear事業者が運営し,ベルギー協力会社Euro−Clear Clearing Systems S.C.または協同組合と契約を締結した。すべての業務はヨーロッパ決済事業者が行い、すべてのヨーロッパ決済証券決済口座とヨーロッパ決済現金口座はヨーロッパ決済事業者の口座であり、協同組合の口座ではない。協同組合は欧州決済参加者を代表してヨーロッパ決済のための政策を制定した。欧州清算銀行の参加者には、銀行(中央銀行を含む)、証券ブローカー、取引業者、その他の専門金融仲介機関が含まれており、引受業者も含まれている可能性がある。欧州決済参加者と直接または間接的に清算を行うことによって、またはそれとホスト関係を維持する他の会社も、間接的にヨーロッパ決済にアクセスすることができる
欧州清算銀行の運営者たちはベルギー銀行委員会の規制と審査を受けている
DTC、ClearstreamとEuroClearの間には、米国国外で販売されているチケットの初期発行と二次市場取引に関連する手形の市場間移転を容易にするための関連が確立されている
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DTC、Clearstream、およびEuroClearは、譲渡を促進するために以下の手順に同意しているが、これらのプログラムを実行する義務はなく、これらのプログラムを随時修正または終了することができる
ClearstreamおよびEuroClearは、DTCとほぼ同じ方法でその参加者の所有権権益を記録し、DTCはDTC参加者であるClearstreamおよびEuroClearの各米国エージェントの所有権総額を記録する。チケットがDTC参加者のアカウントからClearstream参加者またはEuroClear参加者のアカウントに転送される場合、購入者は、少なくとも決済前日に参加者を介してClearstreamまたはEuroClearに指示を送信しなければならない。ClearstreamまたはEuroClearは、具体的な状況に応じて、米国のエージェントが支払い時にチケットを受信することを示す。決済後、ClearstreamまたはEuroClearは、必要に応じてClearstream参加者またはEuroClear参加者のアカウントをクレジットする。手形の貸手は翌日(ヨーロッパ時間)に現れるだろう
決済はニューヨーク営業時間に行われるため、DTC参加者は、彼らの通常のプログラムを使用して、Clearstream参加者またはヨーロッパ清算参加者サービスのための関連する米国エージェントにチケットを送信することができる。売却で得られたお金は決済日にDTC売り手に提供されます。したがって、DTC参加者にとって、市場間取引と2つのDTC参加者間の取引決済とはあまり変わらない
Clearstream参加者またはEuroClear参加者がチケットをDTC参加者に譲渡することを望む場合、売り手は、決済前の少なくとも1営業日に、参加者を介してClearstreamまたはEuroClearに指示を送信することを要求される。これらの場合、ClearstreamまたはEuroClearは、その米国エージェントがこれらのチケットを支払う際に送金することを示す を示す。翌日、支払いはClearstreamやEuroClear参加者のアカウントに反映され、収益は発効日、すなわちニューヨークで決済が発生する前日に返却される。決済が予想される価値日に完了していない場合、すなわち取引に失敗した場合、ClearstreamまたはEuroClear参加者アカウントをクレジットする収益は、実際の決済日から計算される
あなたは、あなたは、これらの清算システムがオープンした日にのみ、ClearstreamおよびEuroClearを介してチケットに関する交付、支払い、および他のbr}通信を行うことができることを知っているべきである。アメリカの銀行、ブローカー、他の機関が営業している時、これらのシステムは営業できないかもしれません。 また,タイムゾーンの違いにより,米国と同じ営業日にClearstreamやEuroClearに関する取引が完了することに問題が生じる可能性がある
通達
契約には別の規定があるほか、チケット所持者宛の通知は、チケット所持者のチケット登録簿上の住所に郵送されるが、簿記形式でチケットを持っている所持者に発行される通知は、DTCの施設または任意の後続ホスト機関を介して発行されることができる
治国理政法
この契約、手形、および保証は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律以外のいかなる法律の適用につながるかを考慮することなく、ニューヨーク州の法律に従って解釈される
S-43
引受(利益衝突)
米国銀行証券会社とシティグローバル市場会社は、今回発行された帳簿管理人と以下のいくつかの引受業者の代表を務める。本募集説明書の付録日付である引受契約に記載されている条項及び条件に基づいて、以下に指定する各引受業者は、それぞれ購入に同意し、引受業者名に対向する追加手形の元本金額を当該引受業者に売却することに同意した
引受業者 |
元金金額の付加内容 備考 |
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アメリカ銀行証券会社 |
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シティグローバル市場会社です。 |
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合計する |
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引受協定は、引受業者が追加手形を購入する義務 は、法律問題の承認とその他の条件に依存すると規定している。もし引受業者が任意の追加手形を購入すれば、彼らはすべての追加手形を購入しなければならない
私たちはすでに引受業者代表から通知を受けて、引受業者は本募集説明書付録表紙に掲載されている公開発売価格で直接公衆に追加手形を発売することを提案し、その価格から追加手形元金を超えない割引を引いて、ある取引業者に追加手形を発売することができる。引受業者は、これらの取引業者が、追加のチケット元金br}%を超えない特典を特定の他の取引業者に提供することを再許可することもできる。株式を初公開した後、引受業者代表は発行価格などの販売条件を変更することができる。引受業者の今回の発行は領収書と受け取りを基準とし、引受業者は全部または一部の注文を拒否する権利がある
初期手形はどの国の証券取引所にも発売されていません。私たちはどの国の証券取引所に上場するつもりもなく、いかなる自動取引業者見積システムで手形の見積もりを申請するつもりもありません。引受業者はすでに私たちに通知して、彼らは現在br増発手形の中で市を作るつもりです
しかし、彼らはそうする義務がなく、彼らは別途通知することなく、brの追加チケットに関するいかなる市活動も停止することができる。今回の発行後の増発債券の市場での販売価格が初期発行価格を下回らないことも保証できませんし、増発債券の活発な取引市場が今回の発行後に発展し続けていくことも保証できません。したがって、私たちはあなたに手形の流動性や取引市場を保証することができません
私たちが今回発売した総費用に占めるシェアは 百万ドルになると思います。次の表に,今回の発行について引受業者に支払う割引(追加手形元金のパーセンテージで示す)を示す
支払人 デジタル不動産 信頼、L.P. |
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1枚のメモ |
% |
発行に関連して、引受業者は公開市場で増発手形を売買することができる。 公開市場売買には、空売り、空売り、安定買いが含まれることができる
| 空売りとは、引受業者が二次市場で販売する追加手形の数が発行に必要な購入数を超えることを意味する |
S-44
| 補充取引は、流通が完了した後に公開市場で追加手形を購入して、在庫を補充することに関連する |
| 安定取引は,安定入札が指定された最大値を超えない限り,余分なチケットを購入する入札に関する |
買い戻しや安定した購入の購入、及び引受業者が自分の口座のための他の購入を行うことは、追加手形の市場価格下落を防止又は遅延させる効果がある可能性がある。これらはまた、追加のチケットの価格が、これらの取引なしに公開市場に存在する価格よりも高いことをもたらす可能性がある。引受業者は非処方薬市場であろうとなかろうと。もし引受業者がこのような取引を始めたら、彼らはいつでもこのような取引を終了することができる
利益の衝突
通常の業務プロセスでは、引受業者またはそれらのそれぞれの関連会社は、過去に、投資銀行、ブローカー、金融コンサルティング、または他のサービスを提供してくれたり、そのために通常の料金および手数料を徴収したりする可能性がある
以上のように、今回発行された純収益を用いて、私たちのグローバル循環信用手配下の未返済借入金を一時的に返済したり、他の債務を返済することができます
シティグローバル市場会社の付属会社は行政代理であり、アメリカ銀行証券会社とシティグループグローバル市場会社の付属会社は共同牽引手配人と連合簿記管理人であり、アメリカ銀行証券会社とシティグローバル市場会社の付属会社は私たちの経営パートナー関係 に従って銀行と運転限度額銀行のグローバル循環信用手配を発行する。したがって、当該等引受業者及び/又は当該等引受業者の連属会社は、借入金(あればある)を返済することにより、今回発行された純収益の5%を超えるものを得ることができ、いずれかの当該等収益を使用して当該等融資項下の未返済残高を減少させることができる
また、アメリカ銀行証券会社とシティグローバル市場会社の付属会社は貸手であり、シティグローバル市場会社の付属会社は行政代理であり、アメリカ銀行証券会社の付属会社はシンディガ代理であり、シティグローバル市場会社の付属会社は共同牽引手配人であり、アメリカ銀行証券会社とシティグローバル市場会社の付属会社は私たちのユーロ期限に手配された共同簿記管理人である
通常の業務活動において、引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行うことができ、債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引し、自己及び顧客の口座に使用することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又はツールに関連する可能性がある。私たちと融資関係にある引受業者(またはその付属会社)では、彼らの中の一部の人は通常突進し、他の人は彼らの常習的なリスク管理政策に基づいて彼らの私たちに対する信用をヘッジするかもしれない。一般に、これらの引受業者および/またはその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または本明細書で提供される追加の手形を含む可能性がある私たちの証券において空頭を確立することを含む取引によって、そのようなリスクをヘッジするであろう。このようなクレジット違約交換または空手形brは、本明細書で提供される追加のチケットの将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有又は提案することができる
我々の販売協定によれば、米国銀行証券会社およびシティグローバル市場会社またはその付属会社は、販売代理および/または長期販売者であり、この合意によれば、我々は、時々通常のブローカーを介して市場価格で取引する方法で、取引を協議するか、または取引と見なすことができる市場で
S-45
大口取引または法律で許可された任意の他の方法で、現行の市場価格に関連する価格で、またはいくつかの最低価格に適合する合意価格で、市商または取引所以外の業者への販売を含む 発行
一部の引受業者とその付属会社は過去にレンタルして、brは現在レンタルして、未来は私たちに空間をレンタルするかもしれません
私たちは、証券法下の責任を含む、いくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償すること、またはこれらの責任のために引受業者が支払いを要求される可能性のある金を支払うことに同意した
発行に関連して,一部の引受業者や証券取引業者は電子メールなどで目論見書を配布することができる
沈降期を延長する
追加の手形は2022年頃に投資家に交付される予定で、これは本募集説明書の付録日以降の第2営業日(このような決済 を?T+?)となる。取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は、取引双方が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。したがって、追加のチケットが最初にT+で決済されるという事実から、支払い前の第2の営業日前の任意の日の取引額外チケットの購入者は、決済失敗を防止するために、そのような任意の取引時に代替決済期間を指定することを要求され、自分のコンサルタントに問い合わせなければならない
ドバイ国際金融センター潜在投資家心得
本募集説明書の補足資料は、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)による提供済み証券ルール(DFSA)の免除要約に関する。本募集説明書増刊の目的は,DFSAの発行済み証券ルールの中でタイプを指定した人にのみ配布することである.それは他の誰にも渡すこともできないし、他の誰にも依存することはできない。DFSAは、免除特典に関連する任意のファイルの審査または確認を担当していません。DFSAは募集説明書の付録を承認しておらず、ここに記載されている情報を確認する措置も取られておらず、本募集説明書の付録に対しては何の責任も負いません。本募集説明書増刊によって提供される追加チケットは、流動性が不足している可能性があり、および/または転売制限されている可能性がある。ここで提供される追加チケットの潜在的購入者は、追加チケットに対応して自己の職務調査を行う。本募集説明書の補足資料の内容を知らなければ、許可された財務顧問に相談すべきです
ヨーロッパ経済圏の潜在的投資家の注意事項
欧州経済圏の各加盟国(各関連国)については、目論見書を発行する前に、当該関連国の公衆に提供されていないか、または当該関係国の主管当局によって承認され、または他の関連国で承認され、当該関連国の主管当局に追加手形を通知することに関する入札説明書を当該関連国の公衆に提供するか、または当該関係国の主管当局の追加手形の募集説明書を当該関係国の当局に承認または通知することができるが、“募集説明書条例”の下の次の(Br)免除に基づいて、いつでも当該関係国の公衆に追加の手形の要約を発行することができる:
| 株式募集説明書に規定されている適格投資家の任意の法人実体; |
| 150名以下の自然人又は法人(目論見書 に規定する適格投資家を除く)に販売するが、事前に代表の同意を得なければならない |
| 株式募集定款第1条第4項に記載のその他の場合 |
S-46
ただし、増発債券の要約は、発行者又は引受業者が“目論見書規則”第3条に基づいて目論見書を掲載することを要求してはならない。又は“目論見書規例”第23条に基づいて募集説明書を補充することを要求してはならない
関連国のすべての最初に任意の追加手形またはそれに任意の要約を取得した者は、発行者および引受業者を代表、確認、同意したとみなされ、発行者および引受業者と共に、株式募集規約が指す適格投資家であることを示す
“株式募集規約”第5(1)条で用いられる用語が金融仲介機関に任意の追加手形を提供する場合、各金融仲介機関は、その要約で得られた追加手形を陳述、承認、同意したものとみなされ、非情状で購入されたものではなく、公衆への申出を引き起こす可能性がある場合に購入されるものでもなく、関係国が適格投資家に要約や転売を行うことでもない。 があらかじめ代表同意を得ている場合には,提示された各要約または転売
当社、引受業者及びその関連会社は上記の陳述、確認と合意の真実性と正確性に依存する
本条項について、任意の関連州の任意の追加チケットについて公衆に約1語を要求することは、投資家が任意の追加チケットの購入または承認を決定することができるように、任意の形態および任意の手段で契約条項と任意の要約チケットとの十分な情報のコミュニケーションを行うことを意味し、“募集説明書規則”という言葉は、(EU)2017/1129号条例を指す
上記の販売制限は,以下に示す任意の他の 販売制限を補完するものである
追加の手形は、欧州経済地域の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU(改訂され、MiFID II)第4(1)条(11)番目に定義された小売顧客、または(Ii)命令(EU)2016/97(改正された保険流通命令)が指す顧客であり、“MiFID II”第4(1)条(10)に定義された専門顧客の資格を満たしていない顧客を意味する。または(Iii)は、(EU)2017/1129号法規(改正された目論見法規)で定義された適格投資家ではない。したがって、(EU)第1286/2014号法規(改正された“優先株政策規則”)は、追加手形の発売または販売、または他の方法で欧州経済地域の散財投資家に追加手形を提供することについて、任意の重要な資料文書を作成していないので、“優先株発行規則”に基づいて、追加手形を発売または販売するか、または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に追加手形を発売するか、または他の方法で任意の散財投資家に提供することは違法である可能性がある。本募集説明書の補編の作成根拠は、“募集定款規則”の免除に基づいて、欧州経済区のどの加盟国の任意の追加手形要約も募集定款要約を掲載して追加手形要約を獲得する要求に基づいて提出することである。株式募集定款の規則について言えば、本募集規約の付録は株式募集定款ではない
フランスの潜在投資家への通知
本募集説明書の付録または本募集説明書の付録に記載された追加の手形に関連する任意の他の発売材料は、Autorite des Marches融資者または欧州経済地域の他の加盟国の主管当局の清算手続きに提出されず、Autorite des Marches融資者に通知される。追加チケットはまだ販売されておらず、直接または間接的にフランスの公衆に発売されたり販売されたりすることもない。本募集説明書増刊または増発手形に関する他の発売材料は、過去も将来もそうではない
| フランスで一般に公開され、公開され、配布されているか、または発行、発行または配布につながる;または |
| フランス国民に追加チケットを引受または販売するための任意の要約。 |
S-47
このような割引、販売、流通はフランスでのみ行われる予定だ
| 適格投資家(投資者)および/または限られた投資家サークル(投資者)は、それぞれの場合、自分の口座に投資し、これらは“フランス通貨·金融家法典”第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1およびD.764-1の定義および規定に従って行われる |
| 第三者を代表してポートフォリオ管理に従事する権利のある投資サービス提供者;または |
| 第br条による取引ではL.411-2-II-1° -or-2°-またはフランスの“通貨·融資者法典”の3°および“金融市場金融家通則”(Reglement General)第211-2条, は公開要約(appelPublic dl‘Epargne)を構成しない |
追加チケットは直接または間接的に転売可能であり、 は第L.411-1、L.411-2、L.412-1、およびL.621-8からしか該当しないL.621-8-3フランスの“Monétaire et金融家”誌
ドイツの潜在投資家への通知
ドイツ国内で追加手形を提供または募集する際には、ドイツ証券募集説明書法案WertPapierprospektgesetz>WpPGを完全に遵守しなければならない。ドイツで一般に追加手形を提供し、募集するには、ドイツ連邦金融サービス監督管理局に提出し、ドイツ連邦金融サービス監督管理局(Bundesanstalt Ur Finanzdienstleistungsofsicht)の承認を得なければならない目論見書を発表する必要がある。本目論見書付録はまだ連邦金融監督局に提出されていないため、発表されません。 そのため、ドイツ証券目論見書法案WertPapierproSpektgesetzによると、本募集説明書付録は公開要項を構成しません。したがって、本入札明細書の副刊および追加チケットに関連する任意の他の文書およびその中に含まれる任意の情報をドイツ公衆に提供してはならず、ドイツ公衆に追加チケットを引受する任意の要約、任意の追加チケットの公開マーケティング、または任意の公開募集引受または他の方法で追加チケットを取得する要約に使用してはならない。本募集説明書の付録及びその他の増発債券の契約に関する発売材料は厳格に秘密にしており、指定された宛先以外のいかなるbr個人又は実体にも配布してはならない
香港の潜在的投資家の心得
“証券及び先物条例”(第章。)でいう専門投資家を除くその他の手形は、香港でいかなる文書方式でも発売又は販売してはならない。571)(証券及び先物条例)及び“証券及び先物条例”又はその他の場合に締結された任意の規則であり、これらの規則は、文書が“会社条例”となることを招くことはない(第32)または、この条例によって示される公衆への要約を構成しない。誰でも、(香港または他の場所にかかわらず)発行目的のために、追加のチケットに関連する任意の広告、招待またはファイルが発行されるか、または発行されることにかかわらず、広告、招待またはファイルは、その内容に対して使用または読まれる可能性がかなり高い。香港公人(香港証券法例で販売が許可されているものを除く)であるが、すでに販売または販売予定されている追加手形を除く(A)香港以外の者にのみ販売されるか、または(B)証券及び先物条例及び同条例に基づいて締結された任意の規則によって示される専門投資家にのみ販売される
韓国の潜在投資家は知る必要があります
これらの追加手形はなくても、“金融投資サービス·資本市場法”とその法令·条例(“金融サービス·資本市場法”)に基づいて登録されることはなく、これらの追加手形は韓国で私募方式で“金融サービス·資本市場法”に基づいて発行されることになる。適用条項が別途許可されている以外は、韓国国内のいかなる人または任意の韓国住民に任意の追加のチケットを提供、販売、および交付してはならない、または任意の他のチケットを直接または間接的に提供または販売してはならない。
S-48
FSCMAと韓国の外国為替取引法とその下の法令·法規(FETL)を含む韓国の法律·法規。増発手形の発行日から1年以内に、韓国で増発手形を購入することを要求された増発手形の購入者は、それを全体として譲渡者に譲渡するのではなく、いかなる方法でも増発手形を他の人に譲渡してはならない。さらに、追加チケットの購入者は、追加チケットの購入に関連するすべての適用可能な規制要件(FETLの要件を含むが、限定されない)に準拠しなければならない
オランダの潜在的投資家は
このような追加手形は、オランダで直接または間接的に発売または買収されてはならず、本募集説明書の付録は、時々改正された“金融監督法”(Wet Op Financial Eel Toezicht)の第1:1条に示される適格投資家の個人または(法人)エンティティ に適合しない限り、初回配布としてオランダで配布されてはならない
シンガポールの潜在投資家の心得
本目論見書付録はまだ“シンガポール証券及びオプション法”(シンガポール証券及び先物法)第289章に基づいてシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていない。したがって、本募集説明書の副刊および追加チケットの発行または販売または招待に関連する任意の他の文書または資料は、シンガポールの任意の人に直接または間接的に配布または配布されてはならず、直接または間接的に任意の人に追加チケットを提供または販売したり、引受または購入招待を発行したりすることはできないが、以下の場合を除く: (I)SFAに従って機関投資家に発行し、(Ii)SFA第275(1)条に従って関係者または第275(1 A)条およびSFA第275条に規定する条件に従って任意の者に発行する。または (3)は、他の方法で根拠され、“SFA”の任意の他の適用条項に従って適用される
追加手形がSFA第275条に従って関係者によって引受または購入された場合、この関係者は、(A)その唯一の業務は保有投資であり、その全株式は1人以上の個人が所有し、各個人が承認投資家である会社である(認可投資家ではない(SFA第4 A条参照)と定義されている)。または(B)信託(受託者が投資家を認めていない場合)の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の受益者の各々が投資家を認可する個人である場合、同法団の証券(SFA第239条(1)条参照)又は受益者の当該信託における権利及び権益(どのように記載されてもよい)は、SFA第275条に基づく要約に基づいて追加手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡してはならないが、次の場合を除く:(I)機関投資家又はSFA第275(2)条に規定されている関係者を譲渡すること。またはSFA第275(1 A)条または第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生成された者;(Ii)譲渡について考慮しない場合、又は譲渡について考慮しない場合、(Iii)法律の施行により譲渡する場合、(Iv)SFA第276条(7)条に示す譲渡、又は(V)シンガポール2005年証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)規例第32条に示す譲渡
“シンガポール証券と先物法”製品分類
“証券及び先物条例”第309 b(1)(A)及び309 b(1)(C)条に規定された責任を履行するためにのみ、発行者が決定し、すべての関係者に通知し(定義は“証券及び先物(資本市場製品)規例”第309 a条参照)、当該等の追加手形は資本市場製品(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”)及び 除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12:投資製品の販売に関する公告及び金管局公告FAA-N 16:投資製品提案に関する公告)を規定する
S-49
スウェーデン王国潜在投資家の注意事項
本募集説明書の付録は目論見書ではなく、“スウェーデン金融商品取引法”(LAG(1991:980)om Handel med finansiella Inc.)または任意の他のスウェーデン法規に規定されている入札説明書の要求に従って作成されていない。スウェーデン金融監督管理局または任意の他のスウェーデン監督機関は、本募集説明書の付録を審査、承認または登録していない。スウェーデンの金融商品取引法の規定に基づいて目論見書を準備する必要がない場合がない限り、スウェーデンのいかなる投資家にも追加手形を提供または販売しない
スイスから潜在投資家への通知
増発手形はスイス証券取引所に上場されないだろう
そのため、本募集説明書の副刊はスイス証券取引所の上場規則(任意の追加の上場規則或いは募集定款計画を含む)の開示基準を満たしていない可能性がある。したがって、追加チケットは、スイス国内またはスイスからの公衆に提供されるのではなく、選択された限られた範囲の投資家にのみ提供される可能性があり、これらの投資家は、流通のために追加チケット を購入することはない。引受業者は時々このような投資家に個別に接触するだろう
イギリスの潜在投資家への通知
本募集説明書付録及び添付の目論見書は、イギリスにおいて適格投資家(“目論見指示”で定義されているように)(I)“金融サービス業法”第19条(5)条及び“2005年市場法(金融促進)令”第19条(5)条及び“2000年市場法(金融促進)令”に関連する事項について専門的な経験を有する者にのみ配布される。(2)当該命令第49条第2項(A)~(D)項に属する高純価値会社(又は他の方法で当該命令を合法的に伝達することができる者)(これらの者は全て関係者と称する)。連合王国では、非関係者は本文書に基づいたり、本文書に依存したりしてはならない。イギリスでは,本稿で扱う任意の投資または投資活動は関係者にのみ提供され,それと行われる
S-50
アメリカ連邦所得税の考慮事項を補完する
添付された入札説明書の米国連邦所得税考慮事項に関する議論は、2020年3月31日までの10-Q表四半期報告(2020年3月10-Q表)添付ファイル99.1の議論に完全に置き換えられている。2020年3月のForm 10-Qは、本募集説明書付録および添付の入札説明書に含まれており、第3部の説明に従って取得することができ、本募集説明書付録により多くの情報を見つけることができます。いくつかの文書を参照して組み込むことを参照する。潜在的投資家は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書から任意の追加の注釈を取得する前に、添付ファイル99.1~2020年3月の表10-Qにおける議論、および本入札説明書の付録および添付の入札説明書に参照によって含まれ、組み込まれた他の情報をよく読まなければならない。以下の議論は,2020年3月10-Q表添付ファイル99.1の修正と補足であり,添付ファイル99.1とともに読むことを目的としている
本“米国連邦所得税補足考慮事項”の節で用いられるが定義されていない各大文字用語は,2020年3月10-Q表に与えられた の意味を持つ
以下では,第1段落の最後の米国連邦所得税考慮事項の最後の文に代えて,本稿で提供した補足説明に係る範囲でのみ 2020年3月10-Q表添付ファイル99.1における提携企業を経営する債務証券保有者の税収を置き換えることを検討する
なお、本検討は、本募集説明書副刊表紙に示す公開発売価格で今回発売された現金と引き換えに追加手形を購入した方に限られています
以下の議論は,ここで提供される他の付記のみに関連しており,新たな節として第1段落以降の米国連邦所得税考慮事項@営業組合企業債務証券所持者の税収は,添付ファイル99.1から2020年3月までの10-Q表 を参照されたい
合格再開業
米国連邦所得税の目的のために、ここで提供される追加チケットは、初期チケットの合格再オープンにおいて発行された とみなされると仮定することが予想される。米国連邦所得税の目的で、合格した再開放で発行された債務ツールは、元の債務ツールと同じ発行の一部とみなされている。この段落に記載された処理 によれば、ここで提供される追加チケットは、米国連邦所得税用途の初期チケットと同じ発行日および同じ発行価格を有するであろう
以下の議論は,ここで提供された追加的な説明のみに関連しており,新たな節として,米国連邦所得税考慮事項 “経営組合企業債務証券保有者の税収”というタイトルに続いて,添付ファイル99.1から2020年3月10-Q表 を参照されたい
買収前に利息を計算するそれは.ここで提供される追加チケットによって支払われる価格の一部は、追加チケットを購入した日前に計算されるべき利息 (買収前に計算されるべき利息)に割り当てられる。米国の保有者の購入価格の一部が買収前に計上すべき利息に割り当てられる範囲では、第1回声明の利息支払いのうち当該買収前に計上すべき利息金額に相当する一部は、米国保有者に当該買収前に計上すべき利息を返還するとみなされるという立場をとるつもりである。買収前の利子返還とみなされた金額は受信時に課税されず,また は付記に添付されている米国所持者の調整後納税基盤に含まれるべきではない
S-51
以下の議論は、ここで提供された“br}追加説明に関する範囲内でのみ、米国連邦所得税考慮事項と題する部分の代わりに、組合企業債務証券保有者の税収を経営し、米国所有者が利息を支払うことについて、表99.1から2020年3月10-Q表を参照されたい
利子の支払いそれは.本稿の償却可能な債券のオーバーフロー価格と買収前の利息の計算に関する議論によると、米国の所有者が米国連邦所得税の目的で行った税務会計方法によると、追加手形の利息は一般的にその利息を受け取ったり計算したりしたときに普通の収入として米国の所持者に納税する
以下の議論は、ここで提供される追加的な注釈のみに関連しており、新しい章としては、米国連邦所得税考慮事項と題する第br節の後に含まれる:経営組合企業の債務証券保有者の税収と米国所有者の利息支払いは、添付ファイル99.1~2020年3月10-Q表を参照されたい
償却可能債券割増それは.米国の所有者が購入した追加手形の金額(買収前に計算すべき利息に割り当てられるいかなる部分も含まない)が追加手形の元金金額を超える場合、米国所有者は超過した金額に相当する追加手形を購入したとみなされるであろう。通常、米国の保有者は、固定収益率方法を用いて手形の残り期限内に割増償却を利息の相殺にすることを選択することができる。しかし、元金を超えた金額を償還することを選択することができるため、特殊なルールを適用することで、債券割増の償却がbr追加手形期限の遅い時期に延期される可能性がある。財務省の規定によると、米国の保有者は、課税期間に割り当てることができる所定の利息収入と、計算期間に割り当て可能な債券流出価格とを相殺することができる。計算すべき期間に割り当て可能な債券割増が を超えて当該計算期間の所定の利息収入に割り当てることができる場合、超過した部分は債券割増控除とみなされる。しかしながら、債券割増控除とみなされる金額は、米国の保有者が以前の課税期間に追加手形に含まれる総利息 が、以前の計上期間において債券割増控除とみなされた合計金額を超えることに限定される。任意の超過債券の割増が差し引かれない場合、その金額は次の課税期間 に繰り越される。もしアメリカの保有者が償却債券の割増を選択すれば, 米国の保有者は、追加手形において、その調整された税額を減少させ、上述した利息収入を相殺するための債券割増を減算しなければならない。償却債券プレミアムは、適用される最初の納税年度の最初の納税年度の最初の日または後に保有またはその後に取得されたすべての課税債務を選択して、米国国税局が同意した場合にのみ撤回することができる米国の保有者に適用される。
市場割引. 米国の所有者は、取得日までの追加チケットの調整発行価格(初期チケットの発行価格を参照して決定される)が、追加チケットの購入価格(支払いされた買収前に計算されるべき利息とみなされるいかなる金額も含まない)を超え、超過した部分が追加チケット元金金額に追加チケットの満了日までの残りの完全年間数の0.25%を乗じない限り、市場割引で追加チケットを購入したとみなされるであろう。米国所有者が市場割引価格で追加チケットを取得した場合、米国所有者が計算すべき市場割引額に市場割引額を計上することを選択していない限り、以下に説明するように、追加手形(いくつかの非課税処分を含む)を処理する際に確認された任意の収益は、以下に説明するように一般収入とみなされるであろう。米国の保有者が現在、市場割引を収入に計上することを選択していない場合、追加の手形の満期日または追加のbr手形のより早い処置(いくつかの免税処置を含む)に延期する必要がある場合、追加の手形の購入または携帯によって生成または維持される任意の債務のすべてまたは一部の利息支出が差し引かれる
米国の保有者が現在計算すべき市場割引を選択している場合、追加手形における保持者の調整された納税ベースは、追加手形に関連する収益に含まれる任意の計算すべき市場割引金額を増加させる。市場割引を現在の収入に計上することを選択し、一旦行われた場合、当該所持者が適用される最初の納税年度または後に得られたすべての市場割引義務を選択することにも適用され、米国国税局の同意を得ず、撤回してはならない
S-52
米国の保有者が一定収益率方法を選択しない限り、購入日から追加手形満期日までの間、市場割引は比例して蓄積される。この選択はそれに関連して撤回できない追加チケットにのみ適用される。アメリカの保有者に、市場割引ルールのその特定の場合の応用について彼らの税務顧問に相談するように促す
以下では、2020年3月10-Q表添付ファイル99.1における米国連邦所得税考慮事項と経営組合債務証券保有者の税収および米国所有者の売却または他の課税処分の第3文および第4文を置換し、置換することを検討する
米国の保有者が債務証券で調整したbr税ベースは、通常、米国所有者が債務証券に支払う金額に等しく、いかなる買収前に計算すべき利息に割り当てることができる金額も含まれておらず、償却債券流出価格と債務証券について受け取った声明利息以外の任意の支払いの金額を減算し、債務証券に関連する収入に含まれるいかなる市場割引も含まれていない。任意の収益のうち、計算すべきであるが支払われていない計算すべき利息の部分(買収前に計算すべき利息に起因する部分)は、米国所有者の損益を計算する際には考慮されない。逆に、この部分は、米国所有者が以前に計算すべき陳述利息を収入に計上していなかったことを前提として、通常の利息収入として確認されるであろう。上で議論した市場割引規則によると、米国の保有者が債務証券を処分する際に確認した収益または損失は資本収益または損失となり、米国の保有者が債務証券を1年以上保有していれば、長期資本収益または損失となる
以下の議論は、ここで提供された追加的な説明のみに関連しており、新しい節として、“2020年3月10-Q表”添付ファイル99.1の米国連邦所得税考慮事項>米国連邦所得税考慮事項>>経営組合債務証券保有者の税務>>の直後である
買収前に利息を計算する. 以下の議論の目的のために、非米国所有者が利子を支払う項において、利子には、上記のように、組合企業債務証券保有者の税収と米国所有者買収前の応算利息とで上述したように、任意の買収前の応算利息が含まれる
第1文の冒頭に以下の議論を挿入し、タイトルは米国連邦所得税 考慮要因?経営組合債務証券所持者の税収?2020年3月10-Q表添付ファイル99.1中の非米国保有者販売または他の課税処分
上の議論によると、アメリカの保有者を市場割引とし、
追加手形の潜在的投資家は、本募集説明書および添付の入札説明書によって提供される手形を買収、所有および処分する米国連邦収入および他の税収結果についてその税務顧問に相談しなければならない
S-53
法律事務
追加手形の有効性に関するいくつかの法的問題は、カリフォルニア州ロサンゼルスのLatham&Watkins LLPによって渡される。メリーランド州ボルチモアのVEnable LLPはメリーランド州の法律のいくつかの事項について私たちに意見を述べるだろう。いくつかの法的問題はマサチューセッツ州ボストンのGoodwin Procter LLPによって引受業者に渡される
S-54
専門家
Digital Realty Trust,Inc.およびその子会社による2021年12月31日および2020年12月31日までの連結財務諸表、および2021年12月31日までの3年間の各年度の連結財務諸表、および2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性の管理層の評価は、ピマウェイ会計士事務所の報告および会計·監査の専門家としての権威を参照して本募集説明書の付録に組み込まれている。ピマウェイ会計士事務所は独立公認会計士事務所であり、引用により本明細書に組み込まれている
Digital Realty Trust,L.P.およびその子会社の2021年12月31日と2020年12月31日までの総合財務諸表,および2021年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表は,独立公認会計士事務所ピマウェイ有限責任会社(KPMG LLP)の報告に基づき,上記会社の会計·監査専門家としての認可を経て,参考方式で本募集説明書補編に組み込まれている
S-55
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、特別報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会はまた、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書および情報声明、および登録者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持しており、サイトはwww.sec.govである。ニューヨークブロードストリート二十号ニューヨーク証券取引所のオフィスで、私たちが提出した報告書とその他の情報を調べることができます。郵便番号:10005。また、www.digitalrealty.comという私たちの情報が含まれているサイトを維持します。私たちのウェブサイトで見つかった、または私たちのウェブサイトを介して他の方法でアクセスした情報は、brに組み込まれず、コスト募集説明書の付録、添付された入札説明書、または私たちが米国証券取引委員会に提出した任意の他の報告または文書の一部も構成されない
米国証券取引委員会にS-3表登録説明書(アーカイブ番号333-237232)を提出しました333-237232-01),本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、証券法に従って登録説明書に提出されるか、または参照によって登録説明書に組み込まれた証拠物、付表、および修正案を含むその一部である。本募集説明書付録及び添付の目論見書は、登録説明書及び登録説明書の証拠物及び付表に記載されているすべての情報を含まない。わが社のより多くの情報については、登録説明書、登録説明書の証拠物を含む登録説明書を参照してください。本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる、本募集説明書の付録に記載されている、または参照によって組み込まれた任意の契約または他の文書の内容に関する声明および付随する入札説明書は、必ずしも 完全ではなく、契約または文書が登録宣言の証拠物である場合、各宣言は、すべての態様で参照に関連する証拠品によって制限される。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで登録声明を得ることができます
S-56
引用である文書を法団として成立させる
米国証券取引委員会は、引用合併によって、私たちが米国証券取引委員会に提出したいくつかの情報を許可することができ、これは、本募集説明書の付録の情報を繰り返すことなく、これらの文書を推薦することによって、重要なbr情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々は、以下のファイルを、本明細書の付録および添付の入札説明書に引用することによって統合する(米国証券取引委員会の規則および法規に従ってアーカイブされていない任意のファイルまたはその中の任意の部分を除く
| Digital Realty Trust,Inc.とDigital Realty Trust,L.P.2021年12月31日までの年次合併年報 |
| 付表14 Aに関する最終依頼書は2022年4月22日に米国証券取引委員会に提出された(Digital Realty Trust,Inc.とDigital Realty Trust,L.P.2021年12月31日までの年次連結年報10−K表に具体的に引用する範囲に限る) |
| Digital Realty Trust,Inc.とDigital Realty Trust,L.P.は2022年3月31日,2022年6月30日と2022年9月30日までの合併四半期報告である |
| Digital Realty Trust,Inc.とDigital Realty Trust L.P.は2022年1月3日(第8.01項のみ), 2022年1月4日,2022年1月4日, 4,2022年1月4日(第8.01項のみ), 18,2022年3月10日,2022年3月 30,2022年4月 4,2022年4月11 8,2022年3月3日 30,2022年4月 4,2022年4月11 8,2022年3月10日,2022年7月29日、2022年8月17日、2022年9月8日、2022年9月27日、2022年11月1日、2022年11月29日 |
| Digital Realty Trust,Inc.とDigital Realty Trust,L.P.2020年3月31日までの四半期の合併四半期報告10−Q表の添付ファイル99.1において,米国連邦所得税考慮事項をタイトルにした検討; |
| 我々は、本募集説明書の付録日の後、今回の発売終了前に米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(適用規則及び法規に従って米国証券取引委員会に提供されるとみなされるこのような文書のいずれも含まれていない)に基づいて、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づく |
私たちは、引用によって本入札説明書の付録に組み込まれた任意またはすべての文書のコピー を、入札説明書の付録を受信した各個人に無料で提供するが、これらの文書中の証拠物は、参照によって明示的にこれらの文書に組み込まれない限り、これらの文書中の証拠物を除外する。書面請求は を投資家関係部,Digital Realty Trust,Inc.,アドレス:5707 Southwest Parkway,Building 1,Suite 275,Austin,Texas 78735に送信する
S-57
目論見書
デジタル不動産信託会社
普通株·優先株·預託株式·株式承認証と担保
Digital Realty Trust,L.P
債務証券
(I)Digital Realty Trust,Inc.の普通株、1株当たり0.01ドル、(Ii)Digital Realty Trust,Inc.のすべての権利および優先株 、(Iii)寄託株式、Digital Realty Trust,Inc.のすべての権利および優先株 、1株当たり0.01ドル、(I)Digital Realty Trust,Inc.のすべての権利および優先株 を、時々1つまたは複数の系列またはカテゴリで、単独または一緒に、本募集説明書の1つまたは複数の付録に規定される金額、価格および条項に従って発売することができる。預託証券に代表される特定系列の優先株,(Iv)Digital Realty Trust,Inc.の普通株または優先株または預託株式を購入する引受権証,および(V)Digital Realty Trust,L.P.の債務証券は,Digital Realty Trust,Inc.が全面的かつ無条件に保証される可能性がある
本募集説明書には、Digital Realty Trust,Inc.またはDigital Realty Trust,L.P.が発行可能な遅延交付契約も含まれており、これらの契約により、取引相手が普通株、優先株、預託株式または株式承認証の購入を要求される可能性があり、普通株、Digital Realty Trust,Inc.の優先株または預託株式、またはDigital Realty Trust,L.P.の債務証券(Digital Realty Trust,Inc.による債務証券の保証を含む)を購入することができる。遅延納品契約は、それに関連する具体的な証券とともに発行することができる。また、本プロトコルで登録された証券は単独で販売することができ、本プロトコルで登録された他の証券とともに販売することもできる
本募集説明書に基づいて登録された普通株、優先株、預託株式、株式承認証及び債務証券(任意の関連担保とともに)を総称して証券と呼ぶ。私たちは証券を発行する時に確定した金額、価格、条項で私たちの証券を提供します
各証券系列またはカテゴリの具体的な条項は、適用される募集説明書の補編に記載され、適宜、 (I)普通株に対して、任意の公開発行価格、(Ii)優先株について、特定の所有権および任意の配当金、清算、償還、転換、投票権および他の権利および任意の公開発行価格、(Iii)預託株式について、各預託株式に代表される優先株の断片的なシェアを意味する;(Iv)株式証、期限、発行価格、行使価格および分割可能性を認定すること、を含む。(V)債務証券及び関連担保に属する場合は、このような債務証券及び関連担保の具体的な条項である。また、Digital Realty Trust,Inc.の組織および運営方式は、米国連邦所得税の不動産投資信託またはREIT資格に適合しているため、任意の証券の具体的な条項には、実際または建設的な所有権の制限および証券譲渡の制限が含まれる可能性があり、いずれの場合も、Digital Realty Trust,Inc.のREITとしての地位を維持するのに適している可能性がある
証券は、時々指定された代理によって提供されるか、または引受業者または取引業者に提供されるか、または引受業者または取引業者によって提供されることができる。これらの証券は証券保有者から発行することも可能であり,目論見書付録にこのような規定があれば。私たちは、本募集説明書の1つまたは複数の付録に、任意の売却証券保有者に関する具体的な情報を提供する。任意の代理人、トレーダー、または引受業者が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報に基づいて計算される。詳細については、“流通計画”と“本募集説明書について”と題する章を参照されたい。本募集説明書及びこのシリーズの証券発行方法及び条項の適用目論見書の付録を交付しないまでは、いかなる証券も販売してはならない。
Digital Realty Trust,Inc.の普通株,C系列優先株,G系優先株,I系列優先株,J系優先株,K系列優先株とL系列優先株は現在ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所で取引されており,取引コードはそれぞれDLR,DLR PR C,DLR PRG?,DLR PR I?,DLR PR J?,DLR PR K?またはDPR LR L
私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券に投資する前に考慮すべきいくつかのリスク要因については、本募集説明書の3ページ目からのリスク要因、および適用される目論見説明書付録に含まれる任意の類似部分を参照してください
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性を伝達することもない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
本募集説明書の日付は 2020年3月17日です
他の説明または文脈に別の規定がない限り、本入札明細書で言及されているすべての会社または会社は、Digital Realty Trust,Inc.およびその合併子会社を指し、その中でDigital Realty Trust,L.P.はメリーランド州有限共同企業であり、Digital Realty Trust,Inc.はその唯一の一般的なパートナーである。他に説明または文脈が別に規定されていない限り、本入札明細書で言及されているすべての経営パートナーまたは経営パートナーは、Digital Realty Trust、L.P.およびその合併子会社を指す
あなたは、本明細書、添付の入札説明書の付録に含まれる情報のみに依存するべきであり、または参照によって本明細書に組み込まれるべきである。私たちは誰もあなたに情報を提供したり、どんな違う陳述をすることも許可していません。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。本募集説明書及び任意の付随する募集説明書付録は、それに関連する登録証券以外の任意の証券の売却又は招待購入の要約を構成しておらず、また、本募集説明書及び任意の同封の募集説明書付録は、いかなる司法管轄区又は誰にもこのような要約又は勧誘が違法である証券を提出する売却要項又は要約購入要約を構成していない。あなたは本募集説明書及び付随するいかなる目論見説明書の補充資料が本募集説明書及びこのような目論見説明書の補充資料或いは補充資料(何者の適用によって決められる)のそれぞれの日付後のいかなる日付も正しいと仮定してはいけません。たとえ本募集規約及びこのような募集説明書の補充資料或いは補充資料が後で交付されたとしても、或いは本募集定款及び当該等の目論見補充資料或いは補充資料に基づいて証券を販売します。本登録説明書および任意の添付の入札説明書付録に含まれる目論見書のそれぞれの日により、当社の業務、財務状況、運営結果、および見通しが変化する可能性があります。株式募集説明書が付属している場合にのみ、本募集説明書を用いて証券を販売することができます。
カタログ
ページ | ||||
本募集説明書について |
1 | |||
私の会社 |
2 | |||
リスク要因 |
3 | |||
そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
4 | |||
引用である文書を法団として成立させる |
5 | |||
前向きに陳述する |
7 | |||
収益の使用 |
9 | |||
証券の概要 |
10 | |||
普通株説明 |
11 | |||
優先株説明 |
13 | |||
預託株説明 |
33 | |||
手令の説明 |
36 | |||
債務証券及び関連担保の説明 |
38 | |||
所有権と譲渡の制限 |
47 | |||
デジタル不動産信託パートナーシップ協定説明, L.P. |
51 | |||
メリーランド州法律およびDigital Realty Trust,Inc.憲章と定款の重要な条項。 |
58 | |||
アメリカ連邦所得税の考慮要素 |
65 | |||
証券保有者の売却 |
92 | |||
配送計画 |
93 | |||
法律事務 |
95 | |||
専門家 |
96 |
この目論見書について
本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部である。この手続きにより、普通株、優先株、預託株式、株式承認証、債務証券(および関連担保は、場合に応じて)を随時販売することができ、1回または複数回発売することができる。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、発売·販売中の証券に関する具体的な情報と、発売を適用する具体的な条項が含まれた株式募集説明書の付録を提供します。募集説明書副刊はまた、本募集説明書に含まれる当該発行に関する情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の情報が適用される株式募集説明書の付録の情報と何か不一致がある場合は、募集説明書の付録を基準としなければなりません。本募集説明書が任意の証券保有者によって任意の証券を転売するために使用される範囲内で、証券保有者に関する情報及び提供された証券に関する条項は、目論見書付録に含まれる。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用される入札説明書の付録、およびタイトルの下に記載されている他の情報を慎重に読まなければなりません。その中で、より多くの情報を見つけることができます
私たちまたは任意の売却証券の所有者は、直接、代理を介して、またはbrの引受業者に証券を提供することができる。適用される目論見書副刊は、流通計画の条項を記述し、証券販売に参加する任意の代理人又は引受業者の名前を記載する。このテーマに関するより多くの情報は、流通計画 を参照してください。当該証券の発行方法及び条項を記載した目論見書補足資料を交付していない場合は、当該証券を売却してはならない
1
わが社
私たちは世界有数のデータセンター、ホストホストと相互接続ソリューションのグローバルプロバイダであり、顧客に各種業界の垂直分野の解決策を提供し、クラウドと情報技術サービス、通信とソーシャルネットワークから金融サービス、製造、エネルギー、医療保健と消費製品までを提供する。Digital Realty Trust,L.P.はメリーランド州の有限共同企業であり,メリーランド州会社Digital Realty Trust,Inc.はそれによりデータセンターを所有,買収,開発,運営する業務を展開する実体である.Digital Realty Trust,Inc.はREIT運営として米国連邦所得税目的に用いられている
Digital Realty Trust,Inc.は2004年3月9日にメリーランド州で設立された。Digital Realty Trust,L.P.は2004年7月21日にメリーランド州で設立された。私たちの主な実行オフィスはカリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号:94111、Suite 3200、Four Embarcadero Centerです。私たちがそこにいる電話番号は(415)738-6500です。私たちのサイト はwww.digitalrealty.comにあります。私たちのウェブサイトで見つかった、または私たちのウェブサイトを介して他の方法でアクセスした情報は、本募集説明書または私たちが米国証券取引委員会に提出した他の報告や文書に組み込まれることはなく、本募集説明書または任意の他の報告または文書の一部にもならない。
2
リスク要因
本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて提供される任意の証券の投資はリスクに関連する。本募集説明書に従って任意の発行された証券を買収する前に、本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録に含まれるまたは引用的に組み込まれた情報をよく考慮しなければならないが、会社および経営パートナーの最新の合併年次報告Form 10−Kおよび本募集説明書の日後に提出された任意の後続のForm 10−Q四半期報告または現在のForm 8−K報告を参照することによって組み込まれるリスク要因を含むが、本入札明細書に含まれるまたは組み込まれた他の情報を参照することによって、1934年の“証券取引法”(改訂された)に従って提出された文書に従って更新されるべきである。または取引所法案、および適用される目論見書付録に含まれるリスク要因およびその他の情報は、その後、任意のこのような証券を得ることができる。上記のどのようなリスクが発生しても、発行された証券の全部または一部の投資損失を招く可能性があります。なお、前向きな陳述と題する次の章を参照されたい
私たちの業務に関わるリスク
私たちの業務と私たちの顧客とサプライヤーの業務は流行病、流行病、あるいは他の疫病の悪影響を受ける可能性があります
我々または私たちの顧客またはサプライヤーが業務を展開する国または地域に影響を与える疾患、疾患またはウイルスの流行、大流行または他の爆発、およびそれのさらなる伝播を制御または防止するための行動は、一般的な商業活動および私たちの財務状況、経営結果、流動性および信頼に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。流行病、流行病、または他の疾患、疾患またはウイルスの爆発、例えば新冠肺炎は、隔離、旅行制限、生産制限、緊急事態宣言、業務閉鎖、資源の優先順位および分配、および私たちおよび私たちの依存する顧客およびサプライヤーの従業員の行動制限を含む、政府の重大な措置を実施することを引き起こす可能性があり、これは、私たちおよびそれらのそれぞれの業務を十分に管理する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。流行病、流行病、または他の疾患、疾患またはウイルスの爆発に関連するリスクは、私たちの1つまたは複数の事務所または不動産、または私たちの顧客またはサプライヤーの1つまたは複数のトラフィックを完全にまたは部分的に閉鎖させるか、または他の方法で私たちまたは彼らの業務および運営を深刻に中断させる可能性がある。このような事件は、私たちの運営と、そのような顧客とのレンタルから生じる賃貸料収入に実質的な悪影響を与えるかもしれません。あるいは私たちの顧客の違約を招く可能性があります。また、, 場合によっては、従業員の遠隔作業を要求する政策を策定することができ、これらの政策は不確定な時間内に保留される可能性があり、関連政府部門によって強制的に実行される可能性もある。私たちの技術システムやインフラがすでに配備されているか、私たち従業員の効率的な遠隔作業スケジュールを促進することは保証できません。また、疾患、疾患、またはウイルスの流行や爆発は、私たちのサプライチェーンや開発活動を混乱させる可能性があり、これは、顧客にスケジュールを渡すことを含む、納品スケジュールを満たす能力に影響を与える可能性があり、遅延を招き、私たちが支払うべき罰金、および当社のお客様がレンタルを終了する可能性があります。このような遅延や中断が発生した場合、私たちの流動性と財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、流行病、流行病または他の疾患、疾患またはウイルスの爆発に関連するリスクが開始されており、米国を含む影響を受けている国·地域の経済および世界金融市場(グローバル債務および株式資本市場を含む)に悪影響を与えており、これらの市場は、大きな変動を経験し始めており、経済低迷を招く可能性があり、これは、私たちおよび私たちの顧客およびサプライヤーそれぞれの業務、財務状況、流動性、運営結果、および見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは過去に私たちの業務を成長させるために債務と株式資本の利用可能性に依存すると予想してきたが、私たちが未来に受け入れ可能な条項や根本的にこのような資本を得ることができないという保証はない。疫病、大流行、あるいは他の疾病、疾病またはウイルスの発生は私たちの業務、財務状況、流動資金に対する最終的な影響の程度, 行動の結果と将来性は,このような流行病,流行病や他の疾患,疾患やウイルス爆発の重症度に関する新たな情報,抑制やbr}のさらなる伝播防止のための行動など,高度な不確定かつ予測できない将来の事態の発展に依存する。したがって、疫病、流行病または他の疾患、疾患またはウイルス爆発のこれらおよび他の潜在的な影響は、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、および将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
3
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、特別報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告、代理 および情報声明およびその他の情報を含むウェブサイトを維持し、サイトはwww.sec.govである。ニューヨーク証券取引所オフィスでDigital Realty Trust,Inc.が提出した報告書およびその他の情報を調べることができます。ニューヨーク証券取引所住所:ニューヨークブロードストリート20番地、New York 10005。また、www.digitalrealty.comという私たちの情報が含まれているサイトを維持しています。本ウェブサイト上で発見された、または本ウェブサイトを介してアクセスされた情報は、本入札説明書または米国証券取引委員会に提出された我々の他の報告または文書に組み込まれず、コスト募集説明書または任意の他の報告または文書の一部を構成することもない
我々は、1933年に改正された証券法またはbr証券法に従って提出された、または本登録説明書に引用して組み込まれた本明細書に登録された証券に関する証拠物、付表および修正案を含むS-3表登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書および任意の添付の入札説明書付録は、登録説明書に記載されているすべての情報および登録説明書の証拠物および添付表 を含まない。当社及びここに登録されている証券のさらなる情報については、登録声明の証拠物を含む登録声明を参照してください。本募集説明書および添付の任意の入札説明書付録における本入札説明書および任意の付随入札説明書付録に記載されている、または参照によって組み込まれた任意の契約または他の文書の内容に関する説明は、必ずしも完全ではなく、 契約が登録説明書の証拠物である場合、各陳述は、すべての態様で参照に関連する証拠品によって定義される。登録宣言の証拠品およびスケジュール を含む登録声明のコピーは、米国証券取引委員会の公共資料室で調べることができる。所定の費用を納付した後、米国証券取引委員会公共資料室から登録説明書の全部又は一部の写しを得ることができる。あなたはまた、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトでこの登録声明 を得ることができます
4
引用である文書を法団として成立させる
米国証券取引委員会は、この目論見書において、米国証券取引委員会に提出された情報を引用することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された文書を参照することにより、重要な情報を開示することができることを意味する。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素である。統合された文書には、私たち、私たちの業務、そして財政に関する重要な情報が含まれている。本入札明細書に含まれる情報または後で米国証券取引委員会に提出された情報が、この情報を修正または置換する場合、この情報は、本明細書の文書に参照されて含まれる任意の宣言によって自動的に更新され、置換される。私たちは引用合併を通じて、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した以下の文書を提出した
| Digital Realty Trust,Inc.とDigital Realty Trust,L.P.2019年12月31日までの年次合併年報 |
| 2019年4月1日に米国証券取引委員会に提出されたDigital Realty Trust,Inc.付表14 Aに関する最終依頼書(参照により具体的にDigital Realty,Inc.およびDigital Realty Trust,L.P.2018年12月31日までの年度10−K表の合併年報に限る); |
| 数課が2020年1月7日に米国証券取引委員会に提出した8-K表(2020年2月25日に米国証券取引委員会に提出された8-K/A表を経て改訂)、2020年1月27日、2月18日、2020年2月28日、2020年3月9日、2020年3月9日、2020年3月12日、2020年3月13日に提出された現在の報告書 |
| デジタル不動産信託会社とデジタル不動産信託会社は、2019年12月4日、2020年1月8日(第7.01項と9.01項目を除く)、2020年1月9日(第7.01項と9.01項を除く)、2020年1月17日と2020年2月25日に米国証券取引委員会に提出された現在の連結報告書を発表する |
| Digital Realty Trust,Inc.普通株式の記述は、本説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含むDigital Realty Trust,Inc.が2004年10月28日に提出されたForm 8−A登録声明(ファイル番号001−32336)に含まれる1株当たり額面$0.01である |
| Digital Realty Trust,Inc.のC系列累積償還可能永久優先株の記述であって、1株当たり額面$0.01、Digital Realty Trust,Inc.が2017年9月13日に提出された8−Aテーブル に含まれる登録声明(ファイル番号001−32336)は、本説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む |
| Digital Realty Trust,Inc.のG系列累積償還可能優先株の記述は、本説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含むDigital Realty Trust,Inc.が2013年4月4日に提出された8−Aテーブル登録声明(ファイル番号001−32336)に含まれる1株当たり額面$0.01である |
| Digital Realty Trust,Inc.第1シリーズ累計償還可能優先株の記述は、本説明を更新するために提出された任意の改訂または報告を含むDigital Realty Trust,Inc.が2015年8月21日に提出された8−Aテーブル登録声明(ファイル番号001−32336)に含まれる1株当たり額面$0.01である |
| Digital Realty Trust,Inc.のJ系列累積償還可能優先株の記述は、本記述を更新するために提出された任意の改訂または報告を含むDigital Realty Trust,Inc.が2017年8月4日に提出された8−Aテーブル登録声明(ファイル番号001−32336)に含まれる1株当たり額面$0.01である |
| Digital Realty Trust,Inc.のK系列累積償還可能優先株の記述は、本記述を更新するために提出された任意の改訂または報告を含むDigital Realty Trust,Inc.が2019年3月12日に提出された8−Aテーブル登録声明(ファイル番号001−32336)に含まれる1株当たり額面$0.01である |
5
| Digital Realty Trust,Inc.のL系列累積償還可能優先株の記述は、本記述を更新するために提出された任意の改訂または報告を含むDigital Realty Trust,Inc.が2019年10月9日に提出された8−Aテーブル登録声明(ファイル番号001−32336)に含まれる1株当たり額面$0.01である |
| Interxion Holding N.V.2019年9月30日までおよび2019年9月30日と2018年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の未監査簡明総合中期財務諸表、Interxion Holding N.V.2018年12月31日までおよび2016年12月31日までの監査総合財務諸表、およびInterxion Holding N.V.管理層の2018年12月31日までの財務報告内部制御年次報告は、それぞれ添付ファイル99.1、99.2および99.3 として2019年12月4日に提出された現在の報告8-K表;および |
| 本募集説明書の日付の後、対象証券の発売が終了する前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(適用規則及び法規に従って米国証券取引委員会に提供されたとみなされるこのような文書のいかなる部分も含まれていない) |
私たちは、これらの証拠物が参照によってこのような文書に明示的に組み込まれない限り、株式募集説明書を受信した各個人(任意の実益所有者を含む)に、参照によって本明細書に組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを無料で提供する。書面請求はデジタル不動産信託会社の投資家関係部に送信され,住所はFour Embarcadero Center,Suite 3200,San Francisco,California 94111である
6
前向きに陳述する
本株式募集説明書は、我々が引用合併した文書を含み、連邦証券法の意味に適合する前向きな陳述を含む。さらに、私たちはその後、米国証券取引委員会に提出し、参照によって組み込まれた文書に前向き声明を含むだろう。特に、我々の資本資源、ポートフォリオの業績、空きスペースのレンタルと開発中の空間の能力、レバレッジ政策と買収、資本支出計画と運営結果に関する陳述には前向きな陳述が含まれている。同様に、予想される市場状況、人口統計、そして運営結果に関する私たちのすべての陳述は前向きな陳述だ
展望的な陳述は多くの危険と不確実性と関連があり、あなたは未来の事件の予測としてそれらに依存してはいけない。前向きな陳述は、不正確または不正確である可能性のある仮説、データ、または方法に依存し、私たちは、これらの仮定、データ、または方法を達成できないかもしれない。我々は、取引およびイベント が記載された方法で発生するか、または全く発生しないことを保証しない。あなたは、歴史的イベントだけに関連するのではなく、信じる、予測、可能、すべき、求めるべき、約、意図、計画、予測、推定または予期、または否定するような前向きな用語を使用することによって、これらの語およびフレーズまたは同様の言葉またはフレーズ を識別することができる。また、戦略的、計画的、または意図的な議論によって前向きな陳述を識別することができる
展望的な陳述は多くの危険と不確実性と関連があり、あなたは未来の事件の予測としてそれらに依存してはいけない。前向き 陳述は、仮説、データ、または方法に依存し、これらの仮定、データまたは方法は、不正確または不正確である可能性があり、私たちはそれらを達成できないかもしれない。説明された取引およびイベントが説明された方法で発生するか、または全く発生しないことは保証されない。 以下の要素は、実際の結果および未来のイベントが前向き陳述または予想と大きく異なることをもたらす可能性がある
| データセンターの需要減少や情報技術支出の減少 |
| データセンターの空間競争の激化または利用可能な供給の増加 |
| 賃料の低下、運営コストの増加、空き率の上昇 |
| 私たちのデータセンターおよびデータセンターインフラストラクチャの適用性、接続遅延または中断、または電源利用可能性、または私たちの物理的および情報セキュリティインフラストラクチャまたはサービスに障害または破壊が発生しました |
| 私たちの重要な顧客への依存、大顧客または大量の小顧客の破産または資金は債務を返済しない、あるいは顧客は契約を違約したり、レンタル契約を更新しない |
| 私たちが顧客と締結した契約規定の義務や制限に違反します |
| 私たちは新しい物件や開発空間の開発とレンタル、不動産開発の遅延や意外なbrコストの開発とレンタルに成功できなかった |
| 現在の世界経済、信用、市場状況の影響 |
| 第三者からのレンタルや転貸のデータセンタースペースを維持することはできません |
| 情報セキュリティとデータプライバシーが侵害されています |
| 外国司法管轄区と不慣れな大都市地域で国際業務と買収や物件経営を管理することの困難 |
| 私たちの計画および業務から期待される収益を達成できなかったか、または私たちの計画と運営を中断したり、私たちの最近の買収に関連した未知または負債を達成できなかった |
| 私たちは買収や開発された物件や業務の統合と運営に成功できませんでした。 |
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| 買収する財産の確定と買収の完成に困難がある |
| 合弁企業の投資に関連するリスクは、私たちがこのような投資に対するコントロール不足の結果を含む; |
| 債務を使用して私たちの業務活動に資金を提供することに関連するリスク、br}再融資と金利リスク、私たちが満期になった時に債務を返済できなかった、私たちの信用格付けが不利に変化した、あるいは私たちの融資手配と合意に含まれているチノまたは他の条項に違反しています。 |
| 必要な債務と株式融資、および外部資本源への依存を得ることができなかった; |
| 金融市場の変動と外貨為替レートの変動 |
| 不動産推定値の低下に関連するリスクおよび減価費用、ならびに営業権および他の無形資産減価費用を含む、私たちの業界または私たちが販売している業界の不利な経済または不動産発展 |
| 私たちの成長を効果的に管理することはできません |
| 私たちの保険範囲を超えた損失は |
| 私たちは人材を引きつけて引き止めることができません |
| 大流行中の私たちの業務への影響は |
| 環境責任、自然災害に関するリスク、持続可能な開発目標を達成できない ; |
| 私たちはわが社に適用される規則を守ることができない |
| Digital Realty Trust,Inc.連邦所得税を納めるためにREITとしての地位を保つことができなかった; |
| Digital Realty Trust,L.P.連邦所得税の組合資格を満たしていない; |
| 私たちのビジネス活動に従事する能力の制限 |
| 地方、州、連邦と国際法律法規の変化は、税収、不動産と区画法律に関する変化、及び不動産税率の引き上げを含む |
これらおよび将来の業績、業績、または取引に影響を及ぼす可能性のある他の要因のさらなる検討については、Digital Realty Trust,Inc.およびDigital Realty Trust,L.P.最近のForm 10−K合併年次報告に含まれるリスク要因と題するリスク要因を参照し、この報告書は、本入札説明書の日付後に提出された文書を含む後で提出された文書によって更新される。新しいリスク要素は時々出現し、管理層はすべてのこのようなリスク要素を確定することができず、私たちもすべてのこのようなリスク要素が業務に与える影響を評価することができず、いかなる要素或いは要素の組み合わせが実際の結果といかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。前向きな陳述は私たちの誠実な信念を反映しているが、それらは未来の業績の保証ではない。基本的な仮定または要因、新しい情報、データまたは方法、未来のイベント、または他の変化の変化を反映するために、任意の前向きな陳述を公開または修正する義務はありません
8
収益の使用
適用される目論見書付録が別途説明されていない限り,Digital Realty Trust,Inc.は,本目論見書に基づいて普通株,優先株,預託株式または株式承認証を売却して得られた純収益を我々の経営パートナーに貢献する予定である.適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、我々の経営組合は、Digital Realty Trust,Inc.から受信したこのような純収益と、本募集説明書に従って債務証券を売却して得られた任意の純収益を、未償還債務の返済、買い戻し、償還または未償還債務または株式証券の償還、および開発および買収機会の提供を含む一般会社の目的に使用することを意図している
現金収益の適用前に、私たちの運営組合企業は、純収益を使用して、私たちのグローバル循環信用手配下の借金を一時的に減少させることができ、あるいは純収益を利息勘定および短期有利子証券に投資することができます。これは、デジタル不動産信託会社が米国連邦所得税目的に適合しているREITの意図と一致しています
本募集説明書によれば、証券保有者(有れば)を売却することにより、いかなる証券販売収益も得られません
特定の系列またはカテゴリー証券を用いた純収益に関するさらなる詳細は、適用される入札説明書補編に記載される
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証券の概要
私たちまたは株式募集説明書付録に指定された任意の売却証券所有者は、直接または時々指定された代理、取引業者または引受業者によって、本募集説明書に従って、以下の1つまたは複数の証券を時々一緒にまたは個別に発売、発行、および販売することができる
| Digital Realty Trust,Inc.の普通株は、1株当たり0.01ドルの価値がある |
| Digital Realty Trust,Inc.の優先株は、1株当たり0.01ドル |
| デジタル不動産信託会社に対して系列の優先株を指定する一部の株式のすべての権利及び優先権を代表し、預託証明書で表される預託株式 |
| Digital Realty Trust,Inc.普通株,優先株または預託株式を購入する引受権証; または |
| Digital Realty Trust,L.P.の債務証券は,Digital Realty Trust,Inc.が全面的かつ無条件に保証される可能性がある |
Digital Realty Trust,Inc.によりDigital Realty Trust,L.P.の債務証券および関連保証を発行することができ,これらの証券はDigital Realty Trust,Inc.の普通株,優先株および/または他の証券および関連保証に交換および/または変換することができる.Digital Realty Trust,Inc.の優先株は、その普通株、別の一連の優先株、または他の証券の株に交換および/または変換することもできる。Digital Realty Trust,L.P.の債務証券およびDigital Realty Trust,Inc.およびDigital Realty Trust,Inc.の優先株,普通株,預託株式および株式承認証は,本募集説明書の中で総称して証券と呼ばれる.特定系列証券を発行する場合,本募集説明書は,提供証券の発行および販売条項を付記する
以下のタイトルが普通株説明、優先株説明、預託株式説明、株式承認証説明、債務証券および関連担保説明の第 節については、会社、会社および当社に言及すると、Digital Realty Trust,Inc.のみを指し、Digital Realty Trust,L.P.またはその他の子会社ではない
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普通株説明
以下、Digital Realty Trust,Inc.普通株の説明について、目論見書付録に係る可能性のある普通株のいくつかの一般条項及び規定を説明し、適用される目論見書付録に別途規定されない限り、本募集説明書が提供する普通株に適用する。以下ではDigital Realty Trust,Inc.普通株の記述および任意の目論見書付録の記述は完全であると主張せず,Digital Realty Trust,Inc.規約および細則の適用条項に制約され,その全体によって制限される
将軍。同社の定款では、最大3.92億株の普通株を発行することができ、1株当たり0.01ドルの価値があり、あるいは普通株を発行することができる。2020年3月13日現在、普通株は259,279,292株が発行されており、含まれていない
| 私たちの奨励計画によると、将来発行できる株は約620万株です。 |
| 私たちの奨励計画に基づいて発行された発行された長期インセンティブ単位(クラスC単位とDクラス単位を含む)の償還後に発行可能な1,934,574株 |
| 我々の報酬計画に従って発行された発行された未帰属長期インセンティブ単位(非帰属Dクラス単位を含まない)の償還後に発行可能な236,351株; |
| 発行済み普通株式を償還する際に発行可能な6,317,206株; |
| 発行されたDクラス単位に帰属していない場合に発行される可能性のある58,678株; |
| 帰属していない市場表現に基づく制限株式単位を償還して発行可能な12,578株; |
| 875,634株は、クラスD単位に帰属していない市場状況に達したときに発行される可能性がある; |
| 176,966株は、市場表現に基づく非既得的市場表現制限株単位の市場状況に達したときに発行される可能性がある |
| 最大5,143,174株,7,532,000株,7,623,100株,3,401,680株,3,663,324株および5,315,484株普通株 は,転換会社のC系優先株,G系優先株,I系優先株,J系優先株,K系優先株,L系優先株の場合に発行可能な普通株 は,それぞれ以下の優先株説明で述べた制御取引が特定変化した場合に発行される |
普通株のすべての流通株はすでに正式に許可され、十分に入金され、しかも評価できない。任意の他の種類又は系列株の優先権及び株式譲渡制限に関する会社定款の規定の制約の下で、普通株式の所有者は、会社取締役会が許可したときに会社が合法的に使用可能であり、会社によって申告された資産から配当金を得る権利があり、会社の清算、解散又は清算の権利がある場合には、会社のすべての既知の債務及び負債が準備金を支払った後、会社が会社の株主に割り当てることができる合法的な資産を比例的に共有する
株式譲渡の制限に関する会社定款の規定に適合する場合には、定款が任意の種類又は系列の普通株に対して別途規定がない限り、普通株の各流通株は、株主が議決したすべての事項について株主投票のすべての事項を提出させる権利を有する者に投票させ、また、任意の他の種類又は系列株の規定を除いて、当該等の株式の保有者は独占投票権を有することになる。会社取締役会の選挙には累積投票権がなく、これは普通株式多数の流通株の保有者が当時選挙に参加したすべての取締役を選挙することができ、残りの株式の所有者はどの取締役も選出できないことを意味する。取締役は正式に開催される株主総会で投票されたすべての票の多数票から選ばれ、選挙に競争がなければ会議に出席する人数は定足数に達する。取締役は正式に開催される株主会議で多数票で選ばれ,選挙に論争があれば会議に出席する定足数は である
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普通株の保有者には優先権、転換、交換、債務返済基金または償還権利がなく、会社のいかなる証券を優先的に承認する権利もなく、一般に評価権もなく、会社の取締役会が確定しない限り、評価権はすべてまたは任意の種類または一連の株に適用され、その決定日後に発生する1つまたは複数の取引に適用され、そうでなければ、株主は評価権を行使する権利がある。株式譲渡の制限に関する会社定款の規定に適合する場合には、普通株は同等の配当金、清算及びその他の権利を有することになる
メリーランド州会社法によると、メリーランド州会社は通常、その定款、合併、転換、そのすべてまたはほぼすべての資産を解散、修正、売却し、株式交換または非正常業務に従事する過程で同様の取引を行うことができず、その行動がその事項について少なくとも3分の2の投票権を投票する権利のある株主の賛成票を投じなければ、その会社の定款に小さい割合が規定されていない限り、その事項について投票する権利のあるすべての投票権の多数に満たない。取締役の罷免や何らかの改正に必要な投票に関するいくつかの定款修正案に加えて、会社取締役会の多数のメンバーがこれらの行動を宣言することが望ましい場合、br事項に多数票を投じる権利のある株主投票によって承認された場合には、これらの行動をとることができる。しかしながら、メリーランド州法は、会社がその所有またはほぼすべての資産を1人または複数の人に譲渡することを許可しているが、その人または複数の人の所有権は、会社の株主の承認を必要とせずに直接または間接的に会社に帰属する。また、経営性資産は、会社の子会社が保有することができ、会社の場合と同様に、これらの子会社は、親会社の株主投票なしにすべてまたは基本的にこのような資産を譲渡することができる可能性がある
会社定款は、取締役会が普通株の任意の未発行株式を他のカテゴリまたはシリーズの株式に再分類し、各カテゴリまたはシリーズの株式数を決定し、そのカテゴリまたはシリーズ毎に優先、変換および他の権利、投票権、制限、配当または他の割り当て、資格または償還条項または条件を設定することを許可する
法定配当金と普通株の増発権を増加させる
会社取締役会は、株主の承認を得ずに随時定款を修正し、普通株の認可株式数を増加または減少させ、追加の普通株許可が発行されているが発行されていない株式を発行し、普通株の未発行株式をbrの他の種類または系列の株に分類または再分類し、その後、会社にこのような分類または再分類された株の発行を促す権利がある。同社は、これらの権力は、将来可能な融資と買収を構築し、出現する可能性のある他の需要を満たす上でより大きな柔軟性を持たせると信じている。会社Cシリーズ優先株、Gシリーズ優先株、Iシリーズ優先株、Jシリーズ優先株、Kシリーズ優先株およびLシリーズ優先株およびその他の各平価カテゴリまたはシリーズ優先株の保有者の限られた権利の制限の下で、高級クラスまたはシリーズ株のいくつかの発行を承認するために、追加カテゴリまたはシリーズおよび普通株は、会社株主のさらなる行動を必要とせずに発行される。法律または任意の証券取引所または自動見積システムの規則が適用されない限り、株主の同意を必要としない限り、その会社の証券は、その上に上場または取引することができる。会社取締役会はそうするつもりはないにもかかわらず、特定のカテゴリまたはシリーズの条項に基づいて、会社の取引または制御権の変更を遅延、遅延、または阻止することができるカテゴリまたはシリーズを発行することを許可することができ、これらの取引または変更は、会社の株主のプレミアムまたは他の側面に関連して彼らの最適な利益に適合する可能性がある
所有権と譲渡の制限
私たちがREITsに適用されるいくつかのアメリカ連邦所得税要求を遵守するのを助けるために、同社は普通株の所有権と譲渡にいくつかの制限を取った。所有権と譲渡制限を参照します。
移籍代理と登録所
普通株の譲渡代理と登録機関は米国株式譲渡信託会社である
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優先株の説明
特定のカテゴリまたはシリーズ優先株の具体的な条項は、そのカテゴリまたはシリーズに関連する株式募集説明書の付録に説明され、 は、企業が発行した引受権証の行使時に発行可能であることを規定する目論見書付録を含む。以下の優先株の記述および適用される目論見書付録には、特定のカテゴリまたはシリーズ優先株の条項の記述は完全ではなく、そのすべての内容は、そのカテゴリまたはシリーズに関連する補足条項を参照して決定される
一般情報
同社の定款では、最大1.1億株の優先株、1株当たり額面0.01ドル、または優先株を発行することができる。定款認可取締役会は、株主の承認を得ずに時々刻々定款を改正し、優先株の認可株式数を増加または減少させる。2020年3月13日現在、会社C系優先株8,050,000株、G系優先株10,000,000株、I系優先株10,000,000株、J系優先株8,000,000株、K系優先株8,400,000株及びL系優先株13,800,000株が発行及び発行されている。同社の他の優先株には現在流通株はありません
会社定款は、その取締役会が任意の優先株のいずれかの未発行株を分類し、任意のシリーズが以前に分類されたが発行されていない任意の株を他のカテゴリまたはシリーズ株に再分類することを許可する。各カテゴリ又はシリーズの株式を発行する前に、会社定款及び定款に基づいて、会社取締役会は、会社定款における株式譲渡制限に関する条項、割引、転換又はその他の権利、投票権、制限、配当又は他の割当、資格及び償還条項又は条件に適合する場合には、各カテゴリ又は系列に条項、特典、転換又はその他の権利、投票権、制限又は他の分配、資格及び償還条項又は条件を設定しなければならない。したがって、会社の取締役会は 優先株の発行を許可することができ、その条項と条件は遅延、または普通株式所有者のプレミアムに関連する可能性のある会社の取引または制御権の変更を阻止することができ、あるいは他の方法で彼らの最適な利益に符合する可能性がある
各カテゴリまたはシリーズの優先株の選好および他の条項は、カテゴリまたはシリーズに関連する条項補足 によって決定されるであろう。各カテゴリまたはシリーズに関連する募集説明書の補編は、適用されるように、以下の条項を含む優先株式の条項を記述する
| この優先株の名称と宣言価値; |
| 優先株の発行数量、1株当たり清算優先権、優先株発行価格 |
| この 優先株に適用される配当率、期間および/または支払い日または計算方法; |
| この優先株が累積されているか否かは、累積されている場合は、その優先株の配当の累積日である |
| この優先株の債務返済基金は準備されている |
| この優先株の償還規定(適用する場合) |
| この優先株はどの証券取引所にも上場している |
| 優先購入権(あれば); |
| このような優先株が普通株に変換される条項および条件(適用例)は、変換価格(または変換価格の計算方法)を含む |
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| このような優先株投資に適用される他の重大な米国連邦所得税の結果について議論する(もしあれば) |
| 実際および推定所有権の制限および譲渡の制限; |
| 配当権における優先株の相対順位と選好、ならびに会社の事務を清算、解散または終了する際の権利 |
| 配当権および会社清算、解散または清算時の権利に関して、その種類またはシリーズ優先株に優先または等しい任意のカテゴリまたは系列優先株の発行の制限; |
| この優先株の任意の投票権; |
| このような優先株の任意の他の特定の条項、優遇、権利、制限、または制限。 |
職階
適用される目論見書副刊に別途規定がない限り、配当権利および会社清算、解散または清算時の権利について、優先株の順位は、(I)すべてのカテゴリまたはシリーズに優先する普通株、および優先順位の低い任意の他の会社株カテゴリまたはシリーズに明示的に指定される;(Ii)優先株平価ランキングとして明示的に指定された任意の会社株式カテゴリまたはシリーズと横ばいである;(Iii)他の任意の他の会社よりも優先順位として明示的に指定された会社株カテゴリまたは系列優先順位である
転換権
任意の種類又は系列優先株の任意の株式を普通株に変換することができる条項及び条件(ある場合)は、関連する目論見付録に説明する。これらの条項には、優先株が普通株に変換可能な株式数、転換価格(またはその計算方法)、転換期限、そのカテゴリまたは系列優先株保有者によって選択されるか否かに関する条項、転換価格の調整が必要なイベント、およびそのカテゴリまたは系列優先株を償還する際に転換に影響を与える条項が含まれる
法定株式数の増加または減少および追加優先株発行の権力
会社取締役会は、株主の承認を得ずに時々会社定款を修正して、br優先株の認可株式数を増加または減少させ、追加の会社優先株の許可を得ていないが発行されていない株式を発行し、会社が発行していない優先株を他のカテゴリまたはbrシリーズ株に分類または再分類し、その後、このような分類または再分類された株の発行を促す権利がある。会社C系列優先株、G系列優先株、I系列優先株、J系列優先株、K系列優先株およびL系列優先株、および各他の平価カテゴリまたは系列優先株の保有者の有限権利に基づいて、単一カテゴリとして一緒に投票して、高級カテゴリまたはシリーズ株のいくつかの発行を承認するために、追加の カテゴリまたはシリーズ株は発行可能であり、会社株主がさらなる行動をとることなく、法律または任意の証券取引所または自動見積システムの規則が適用されない限り、会社の証券はその上で上場または取引することができる。会社取締役会はそうするつもりはないにもかかわらず、特定のカテゴリまたはシリーズの条項に基づいて、会社の取引または制御権の変更を遅延、遅延、または阻止することを許可することができ、これらの取引または変更は、会社の株主のプレミアムまたは他の側面に関連して彼らの最適な利益に適合する可能性がある
所有権と譲渡の制限
同社がREITsに適用されるいくつかのアメリカ連邦所得税要求を遵守するのを助けるために、同社はCシリーズの所有権と譲渡に対していくつかの制限を取った
14
優先株、G系優先株、I系優先株、J系優先株、K系優先株、L系優先株。会社は、本募集説明書に従って、このような各カテゴリまたはシリーズの補足条項の下で提供される任意のカテゴリまたはシリーズに対して同様の制限をとる予定である。適用される入札説明書付録は、 のようなカテゴリまたはシリーズに関連する任意の他の所有権制限を詳細に説明する。所有権と譲渡の制限を見る
6.625%Cシリーズ累計償還永久優先株式
一般情報
会社取締役会は定款補充条項を承認し、その写しは以前にアメリカ証券取引委員会に提出され、そして引用を通じて登録説明書を証拠物として組み込み、本募集説明書はその一部であり、Cシリーズ優先株を会社優先株のbrシリーズとして作成し、6.625 Cシリーズ累積償還可能永久優先株に指定した。以下では,C系列優先株の記述をこのような補足条項と定款を参考にすることで完全に限定した.Cシリーズ優先株は有効発行、全額支払い、評価不可能です
Cシリーズ優先株 は現在ニューヨーク証券取引所に上場しており、名称はDLR Pr C
順位をつける
配当権と会社清算、解散または清算時の権利について、Cシリーズ優先株ランキング:
| 普通株に優先するすべてのカテゴリまたは系列、およびC系列優先順位の低い任意の他のカテゴリまたは系列株として明示的に指定されている |
| 会社のG系優先株、I系列優先株、J系優先株、K系優先株、L系優先株を含むC系列優先株と平価ランキングに明確に指定された任意のカテゴリまたは系列株 |
| C系列優先株として明示的に指定された任意の他のカテゴリまたは系列株 を下回る |
配当率と支払日
C系列優先株の保有者は、元の発行日から(当該日を含む)Cシリーズ優先株の累積現金配当金を取得する権利があり、毎年3月、6月、9月、12月の最終日または約毎年3月、6月、9月および12月の最終日歴日または約毎年延滞した現金配当金を支払い、年間金利は1株25ドル清算優先株(1株当たり1.65625ドルの年間金額に相当)である。会社が利益を得ているかどうかにかかわらず、合法的な資金がこのような配当金の支払いに使用できるかどうかにかかわらず、このような配当金が許可されているかどうか、あるいは発表されているか否かにかかわらず、Cシリーズの優先株の配当は計算される。
清算優先権
清算、解散、または清算が発生した場合、Cシリーズ優先株の保有者は、普通株およびCシリーズ優先株より低い任意の他のレベルの株の保有者に任意の清算権を支払う前に、1株当たり25.00ドルの配当金を取得し、支払い日(ただし支払日を含まない)までの課税および未支払配当(儲けまたは申告の有無にかかわらず)を得る権利がある。C系列優先株保有者がその清算優先株を獲得する権利 は,C系列優先株が清算時に平価ランキングされている任意の他のカテゴリや系列株との割合権利の制約を受ける
オプションの償還
Cシリーズ優先株brは、有限の場合に会社がREITとしての地位を維持し、以下に述べる特別なオプション償還権に従って償還されない限り、2021年5月15日までに償還してはならない
15
2021年5月15日以降、Cシリーズ優先株は、会社の選択に応じて任意の時間または時々にすべてまたは一部の優先株を償還し、1株25.00ドルの償還価格で現金に両替することができ、償還日までの課税および未払い配当金(許可の有無または発表にかかわらず)を追加することができる。しかしながら、Cシリーズ優先株の過去のすべての配当期間の全額累積配当金が支払われているか、または配当金を支払うのに十分な現金金額が割り当てられていない限り、Cシリーズ優先株は償還されてはならない;上記の制限は、会社が必要な行動を取ってREIT地位を維持することを阻止しないことを前提としている。どんな部分の償還も比例して行われるだろう
特別オプションで償還する
制御権変更が発生した場合(以下のように定義する)場合、会社は制御権変更発生後120日以内にCシリーズ優先株を全部または部分的に償還することを選択することができ、方法は1株当たり25.00ドルを支払い、償還日(ただし償還日を含まない)のいずれかの配当金を支払うことである。制御権が転換日(以下のように定義される)を変更する前に、会社がC系列優先株に関連する任意の償還権(そのオプション償還権であっても特別オプション償還権であっても)を行使した場合、C系列優先株保有者は以下に述べる転換権を持たないであろう
?制御権変更とは,最初にC系列優先株を発行した後,以下のことが発生して継続していることである
| 誰でも、取引法第13(D)(3)条に基づいて個人とみなされる任意のシンジケートまたはグループを含み、購入、合併または他の買収取引または一連の購入、合併または他の買収取引によって会社の株の実益所有権を直接または間接的に獲得し、その人が会社のすべての株式総投票権の50%以上を行使する権利があり、会社役員選挙において一般的に投票する権利がある(ただし、その人は、その所有権を買収するすべての証券に対して実益所有権を有するとみなされる。このような権利が現在行使可能であるか、後継条件が発生した場合にのみ行使可能であるか)。そして |
| 上記の要点で言及された任意の取引が完了した後、会社および買収エンティティまたは存続エンティティは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所株式取引所、米国証券取引所、ナスダック証券市場またはナスダック証券市場に上場されていない一般的な証券(またはそのような証券を表す米国預託証明書)も、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所またはナスダックの後続取引所または見積システムに上場またはオファーされていない |
期限が切れていない、債務返済基金、強制償還
Cシリーズ優先株に規定されていない満期日は、会社はいつでもCシリーズ優先株を償還する必要はない。したがって,C系列優先株は無期限に未償還状態を保持し,会社がその償還権を行使することを決定しない場合や,C系列優先株保有者が転換権を持つ場合には,これらの保有者はC系列優先株を普通株に変換することを決定する.Cシリーズの優先株はいかなる債務超過基金にも拘束されない
投票権
Cシリーズの優先株保有者は通常投票権を持っていない。しかし、Cシリーズの優先配当金が6四半期以上延滞している場合、連続しているかどうかにかかわらず、C系列優先株の保有者(他のすべてのカテゴリまたはシリーズの平価優先株の保有者と共に1つのカテゴリ として投票し、同様の投票権が付与されて行使可能である)は、特別会議で投票する権利があるか、または次の株主総会およびその後の各株主総会で投票して、Cシリーズ優先株に関連するすべての累積配当金 まで2人の追加取締役を会社取締役会に選出するために投票する権利がある
16
株式および任意の他のカテゴリまたはシリーズの平価優先株が全額支払われています。さらに、会社は、Cシリーズ優先株の少なくとも3分の2の流通株および同様の投票権を有するCシリーズ優先株と平価を有するすべての他のカテゴリまたはシリーズ株の所有者が賛成票を投じない限り、Cシリーズ優先株の条項を何らかの実質的かつ不利な変更を行ってはならない
転換する
制御権変更が発生すると、C系列優先株の各所有者に権利があり(制御権が転換日を変更する前に、会社がC系列優先株を選択償還する通知を提供または提供している限り)、C系列優先株の一部または全部の所有者をC系列優先株変換日(制御権変更変換日と呼ぶ)で1株当たりの普通株数のC系列優先株に変換し、変換数は以下の2つの小さい者に等しい:
| (I)25.00ドルの清算優先権の合計に、現在(ただし含まれていない)制御権変更変換日を加算する(制御権変更変換日がC系列優先配当金支払い記録日の後であり、対応するC系列優先配当金支払日の前でなければ、この場合、このような計算すべき配当金および未支払配当金の追加金額は、(Ii)普通株式価格(以下に定義する)で定義される)で除算された商数と; |
| 0.6389035(すなわち株式上限)は、いくつかの調整が必要である |
いずれの場合も、C系列優先株に関する補足条項に記載されている代替的対価格の規定を遵守しなければならない
?普通株価格は、(I)普通株式所有者が制御権変更で受信した対価格が完全に現金であれば、普通株1株当たりの現金対価の金額であり、(Ii)普通株式所有者が制御権変更で受信した対価格が純現金でない場合、普通株式は、制御権変更発効日直前(ただし含まない)連続10取引日の1株平均終値、および(Iii)普通株に容易に決定可能な終値がなければ、会社取締役会又はその委員会が普通株式1株当たり制御権変更において受信した当該等の他の価格の公正時価
制御権変更変更日前に、会社が償還通知を提供または提供した場合、制御権変更に関連する特別なオプション償還権またはそのオプション償還権に基づいても、C系列優先株保有者は、C系列優先株を制御権変更に関連する普通株に変換する権利がなく、償還を選択して変換することが選択されたC系列優先株は、制御権変更変換日に変換するのではなく、関連する償還日に償還される
上記の制御権変更に関する規定を除き、C系列優先株は他の証券や財産に変換することもできず、それと交換することもできない
移籍代理と登録所
C系列優先株の譲渡代理と登録業者は米国株式譲渡信託会社である。
5.875%Gシリーズ累計償還可能優先株
一般情報
会社取締役会及びその正式に認可された委員会が承認した定款補充条項は、その写しが米国証券取引委員会に提出され、引用により証拠として組み込まれている
17
本募集説明書に属する登録声明は、Gシリーズ優先株を会社の一連の優先株として作成し、5.875 Gシリーズ累計償還可能優先株に指定する。G系列優先株は有効発行,全額支払い,評価不可能である
Gシリーズ優先株は現在ニューヨーク証券取引所に上場しており、名称はDLR PR G
順位をつける
配当権と会社清算、解散または清算時の権利について、Gシリーズ優先株ランキング:
| すべてのカテゴリまたはシリーズに優先する普通株および任意の他のカテゴリまたはシリーズに優先する会社株 は、Gシリーズ優先順位の低い株として明示的に指定される |
| G系列優先株との平価ランキングに明示的に指定されている会社株種別または系列と、会社のC系優先株、I系列優先株、J系優先株、K系優先株、L系優先株、および |
| 任意の他のカテゴリまたはシリーズよりも低い明示的にGシリーズ優先株に指定されている会社株 |
配当率と支払日
G系列優先株の保有者は、最初の発行日から(当該日を含む)G系列優先株の累積現金配当金を取得する権利があり、毎年3月、6月、9月、12月の最終日または約毎年3月、6月、9月、12月の最終日歴日または約四半期ごとに延滞した現金配当金を支払い、年間金利は1株25ドル清算優先株(1株当たり1.46875ドルの年間金額に相当)である。会社が利益を得ているかどうかにかかわらず、合法的な資金がこのような配当金の支払いに使用できるかどうかにかかわらず、このような配当金が承認されているかどうかにかかわらず、Gシリーズ優先株の配当金は計算される。
清算優先権
清算、解散、または清算が発生した場合、G系列優先株保有者は、普通株およびG系列優先株よりも低い任意の他のレベルの株の所有者に清算権を支払う前に、支払日(ただし支払い日を含まないが)までの未払い配当金および未払い配当金(利益を稼ぐか申告するかにかかわらず)を得る権利がある。G系列優先株保有者がその清算優先株を獲得する権利 は、清算においてG系列優先株平価の任意の他のカテゴリまたは系列会社株との割合権利に支配される
オプションの償還
Gシリーズ優先株brは、いつでも、または時々、会社の選択権によって現金の全部または一部を償還することができ、償還価格は1株当たり25.00ドルであり、償還日までの課税および未支払い配当金を追加することができる(許可または発表の有無にかかわらず)。しかしながら、G系列優先株の過去のすべての配当期間の全累積配当金を支払いまたは同時に支払ったか、または配当金を支払うのに十分な現金金額が割り当てられていない限り、G系列優先株の株式を償還することはできず、G系列優先株のすべての流通株を同時に償還しない限り、上記制限は、会社が必要な行動をとることを阻止せず、会社の不動産投資信託基金としての地位を維持することを前提としている。どんな部分の償還も比例して行われるだろう
特別オプションで償還する
制御権変更が発生すると(以下のように定義する),会社は制御権変更後120日以内に,その選択権に応じてG系列優先株を全部または部分的に償還することができる
18
Brが発生した場合、1株当たり25.00ドルを支払い、償還当日(ただし含まない)の任意の配当金と未払い配当金を支払う。制御権が転換日(以下のように定義される)を変更する前に、会社がG系列優先株に関連する任意の償還権(そのオプション償還権であっても特別選択可能償還権であっても)を行使した場合、G系列優先株保有者は以下に説明する変換権利 を持たないであろう
?制御権変更とは,G系列優先株を最初に発行した後,以下のことが発生し, が継続していることである
| 誰でも、取引法第13(D)(3)条に基づいて個人とみなされる任意のシンジケートまたはグループを含み、購入、合併または他の買収取引または一連の購入、合併または他の買収取引によって会社の株の実益所有権を直接または間接的に獲得し、その人が会社のすべての株式総投票権の50%以上を行使する権利があり、会社役員選挙において一般的に投票する権利がある(ただし、その人は、その所有権を買収するすべての証券に対して実益所有権を有するとみなされる。このような権利が現在行使可能であるか、後継条件が発生した場合にのみ行使可能であるか)。そして |
| 上記の要点で言及された任意の取引が完了した後、会社および買収エンティティまたは存続エンティティは、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所またはナスダックに上場されている一般的な証券(またはそのような証券を表す米国預託証明書)もなく、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所またはナスダックの後続の取引所または見積システムに上場またはオファーを受けていない |
期限が切れていない、債務返済基金、強制償還
G系列優先株に規定されていない満期日は、会社はいつでもG系列優先株を償還する必要はない。したがって,G系列優先株は無期限流通株となり,会社がその償還権を行使することを決定しない場合や,G系列優先株保有者が転換権を持つ場合には,このような 保有者はG系列優先株を普通株に変換することを決定する.Gシリーズ優先株はいかなる債務超過基金にも拘束されない
投票権 権利
G系列優先株の保有者には一般に投票権がない.しかし、Gシリーズの優先配当金が6四半期以上滞納している場合、連続するかどうかにかかわらず、G系列優先株(他のすべてのカテゴリまたはシリーズ平価優先株の保有者が1つのカテゴリとして投票し、同様の投票権が付与され、行使可能)は、特別会議で投票する権利があるか、または会社の次の株主年次総会およびその後の各株主年次総会で投票し、Gシリーズ優先株および任意の他のカテゴリまたはシリーズの平価優先株のすべての未払い配当まで、2人の追加取締役を選出して会社の取締役会に入る権利がある。支払いまたは申告され、支払いのためにその金額を支払うのに十分な金額が予約されている。また、会社は、G系列優先株の保有者の少なくとも3分の2が賛成票を投じない限り、G系列優先株の条項に何らかの重大かつ不利な変更を行ってはならない
転換する
制御権変更が発生すると,G系列優先株の各所有者は(制御権が変換日を変更する前に,会社がG系列優先株を償還することを選択または提供した通知を提供しない限り)G系列優先株変換日に保有するG系列優先株の一部または全部を変換する権利があり,これを制御権変更変換と呼ぶ
19
日付は、G系列優先株に変換された普通株1株当たりの株式数は、以下の両者のうちの小さいものに等しい
| (I)25.00ドルの清算優先権の合計に、現在(ただし含まれていない)制御権変更変換日を加算する(制御権変更変換日がG系列優先配当金支払い記録日の後であり、対応するG系列優先配当金支払日の前でなければ、このような場合、このような計算すべき配当金および未支払配当金の追加金額は、この金額に含まれない。)を(Ii)普通株式価格(以下に定義する)で割った商数; |
| 0.7532(すなわち、株式上限)は、いくつかの調整が必要である |
いずれの場合も、G系列優先株に関する補足条項に記載されている代替対価格の規定を遵守しなければならない
?普通株価格は、(I)普通株式所有者が制御権変更で受け取った対価が完全に現金であれば、普通株1株当たりの現金対価の金額、または(Ii)普通株式所有者が制御権変更で受け取った対価が純現金でない場合、(X)普通株1株当たりの終値の平均値(終値が報告されていなければ、終値と要件の平均値、または、いずれの場合も1つを超える場合は、終値と要件の平均値となる。前十取引日の平均終値及び平均終値(br}価格)であるが、(Y)普通株がその上で取引される主な米国証券取引所報告の制御権変更の発効日、又は(Y)普通株の最終見積の平均は含まれていない非処方薬普通株が当時米国証券取引所に上場取引されていなかった場合、制御権変更発効日直前の連続10取引日以内に、場外市場グループ会社または同様の組織が報告した普通株市場である
制御権が転換日を変更する前に、当社は償還通知を提供または提供し、制御権変更に関連する特別な選択可能な償還権またはその選択可能な償還権にかかわらず、G系列優先株所有者はG系列優先株を制御権変更に関連する普通株に変換する権利がなく、転換のために償還することを選択されたG系列優先株株式は、制御権変更変換日に転換するのではなく、関連する償還日に償還される
上記の制御権変更に関する規定を除いて、G系列優先株は任意の他の証券や財産に変換または交換することはできない
移籍代理と登録所
G系列優先株の譲渡代理と登録業者は米国株式譲渡信託会社である
6.350%シリーズI累計償還可能優先株
一般情報
会社取締役会及びその正式に許可された委員会が承認した定款補充条項は、その写しが事前に米国証券取引委員会に届出され、本募集説明書の一部である登録説明書に組み込まれた証拠物を引用することにより、系列I優先株を会社優先株の系列として作成し、6.350系列I累積償還可能優先株として指定する。第1シリーズの優先株は有効発行、全額支払い、そして評価できない
系列I優先株は現在ニューヨーク証券取引所に上場しており、名称はDLR PRIである
20
順位をつける
配当権と会社の清算、解散、または清算時の権利について、第1シリーズ優先株ランキング:
| すべてのカテゴリまたはシリーズに優先する普通株、および任意の他のカテゴリまたはシリーズの会社株 は、第1シリーズ優先株のサブレベルとして明示的に指定されている |
| 会社のC系列優先株、G系優先株、J系優先株、K系優先株、L系優先株を含む第1系列優先株と平価ランキングの任意のカテゴリまたは系列に明示的に指定された会社株 |
| 系列I優先株に明示的に指定された任意の他のカテゴリまたは系列の会社株を下回る |
配当率と支払日
第1シリーズ優先株の保有者は、最初のbr発行日から(この日を含む)第1シリーズ優先株の累計現金配当金を取得する権利があり、四半期ごとに毎年3月、6月、9月、12月の最終日または毎年3月、6月、9月、12月の最終カレンダー日に延滞した現金配当金を支払い、年間金利は1株25ドル清算優先株(1株当たり1.5875ドルの年間金額に相当)となる。会社が利益を得ているかどうかにかかわらず、合法的な資金がこのような配当金の支払いに使用できるかどうかにかかわらず、このような配当金が承認されているかどうかにかかわらず、系列I優先株の配当金は計算される。
清算優先権
清算、解散、または清算が発生した場合、第1系列優先株の所有者は、支払日(ただし支払日を含まないが)までの未払い配当金および未払い配当金(利益を稼ぐか申告するか否かにかかわらず)を加えて1株当たり25.00ドルを得る権利があり、普通株および任意の他のカテゴリまたは系列株の所有者に任意の清算権を支払う前に、普通株および任意の他のレベルが第1系列優先株の株式よりも低い。第1系列優先株保有者がその清算優先株を獲得する権利 は、清算時に第1系列優先株平価と比較して会社の任意の他の種類または系列の株に制限される権利である
オプションの償還
第1シリーズ優先株brは、有限の場合にはREITとしての会社の地位を保持し、以下に述べる特別なオプション償還権に基づいて償還されない限り、2020年8月24日までに償還してはならない。2020年8月24日以降、系列I 優先株は、会社の選択に応じて任意の時間または時々にすべてまたは一部の優先株を償還し、1株25.00ドルの償還価格で現金に両替し、償還日までだが償還日を含まない課税および未払い配当金(許可の有無または発表にかかわらず)を行う。しかしながら、企業が過去のすべての配当期間中の一連のI優先株の全累積配当金をすでにまたは同時に支払っているか、または配当金を支払うのに十分な現金金額を分離しない限り、系列I優先株のすべての流通株が同時に償還されない限り、I系列優先株は償還することができない。上記の制限は、会社が不動産投資信託基金としての地位を維持するために必要な行動をとることを阻止しないことを前提としている。どんな部分の償還も比例して行われるだろう
特殊オプション両替
支配権変更が発生すると(以下のように定義される)、会社は制御権変更が発生してから120日以内に第1シリーズの優先株を全部または部分的に償還し、1株当たり25.00ドルを支払い、償還日(ただし償還日を含まない)の任意の課税および未払い配当を選択することができる。制御権が転換日 (以下のように定義する)を変更する前に、会社が系列I優先株に関する任意の償還権(その選択的償還権でも特別選択的償還権でも)を行使した場合、系列I優先株保有者は以下に述べる変換権利を持たない
21
?制御権変更とは,系列I優先株が最初に発行された後,以下のようなことが発生し継続することである
| 誰でも、取引法第13(D)(3)条に基づいて個人とみなされる任意のシンジケートまたはグループを含み、購入、合併または他の買収取引または一連の購入、合併または他の買収取引によって会社の株の実益所有権を直接または間接的に獲得し、その人が会社のすべての株式総投票権の50%以上を行使する権利があり、会社役員選挙において一般的に投票する権利がある(ただし、その人は、その所有権を買収するすべての証券に対して実益所有権を有するとみなされる。このような権利が現在行使可能であるか、後継条件が発生した場合にのみ行使可能であるか)。そして |
| 上記の要点で言及された任意の取引が完了した後、会社および買収エンティティまたは存続エンティティは、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所またはナスダックに上場されている一般的な証券(またはそのような証券を表す米国預託証明書)もなく、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所またはナスダックの後続の取引所または見積システムに上場またはオファーを受けていない |
期限が切れていない、債務返済基金、強制償還
第1シリーズ優先株に規定されていない満期日には、会社はいつでも第1シリーズ優先株を償還する必要はない。したがって、第1系列優先株は、会社がその償還権を行使することを決定しない限り、無期限に未償還状態を維持するか、または第1系列優先株保有者が転換権を有する場合には、これらのbr保有者は、第1系列優先株を普通株に変換することを決定する。系列I優先株はいかなる債務返済基金にも拘束されない
投票権 権利
第1シリーズの優先株保有者は一般的に投票権を持っていない。しかし、もし会社が一連のI 優先配当金を6つまたは6四半期以上滞納している場合、連続するかどうかにかかわらず、第1シリーズ優先株の所有者(他のすべてのカテゴリまたはシリーズ平価優先株の所有者と共に投票し、同様の投票権が付与され、行使可能)は、特別会議で投票する権利があるか、または会社の次の株主年次総会およびその後の各株主年次総会で投票し、第1シリーズ優先株および任意の他のカテゴリまたはシリーズの平価優先株に関連するすべての未払い配当まで、2人の追加取締役を選出して会社取締役会に入る。支払いまたは申告され、支払いのためにその金額を支払うのに十分な金額が予約されている。また、会社は、系列I優先株の少なくとも3分の2の流通株および系列I優先株と平価ランキングの他のすべての株の保有者が賛成票を投じない限り、系列I優先株の条項をいくつかの重大かつ不利な変更を行ってはならない
転換する
制御権変更が発生すると、I系列優先株の各所有者は、(制御権が変換日を変更する前に、会社がI系列優先株を選択償還する通知を提供または発行していない限り)、その所有者がI系列優先株変換日(制御権変更変換日と呼ぶ)に保有するI系列優先株の一部または全部を、以下の2項のうち小さい者に相当する系列I優先株1株当たり普通株数に変換する権利がある
| (I)25.00ドル清算優先権の総和に任意の計算すべき配当金と未支払配当金を加えた総和を制御権変更変換日(ただし制御権変更変換日を含まない)で割った商数(制御権変更変換日が系列I優先配当金の記録日より遅れない限り |
22
(Br)(Ii)普通株式価格(以下、定義参照) |
| 0.76231(すなわち、株式上限)は、いくつかの調整が必要である |
いずれの場合も、第1系列 優先株に関する補足条項に記載されている代替対価格の徴収に関する規定を遵守しなければならない
?普通株価格は、(I)普通株式所有者が制御権変更で受け取った対価が完全に現金であれば、普通株1株当たりの現金対価の金額、または(Ii)普通株式所有者が制御権変更で受け取った対価が純現金でない場合、(X)普通株1株当たりの終値の平均値(終値が報告されていなければ、終値と要件の平均値、または、いずれの場合も1つを超える場合は、終値と要件の平均値となる。前十取引日の平均終値及び平均終値(br}価格)であるが、(Y)普通株がその上で取引される主な米国証券取引所報告の制御権変更の発効日、又は(Y)普通株の最終見積の平均は含まれていない非処方薬普通株が当時米国証券取引所に上場取引されていなかった場合、制御権変更発効日直前の連続10取引日以内に、場外市場グループ会社または同様の組織が報告した普通株市場である
制御権変更変更日前に、会社が償還通知を提供または提供した場合、制御権変更に関連する特別なオプション償還権またはそのオプション償還権に基づいても、I系列優先株保有者は、I系列優先株を制御権変更に関連する普通株に変換する権利がなく、償還を選択したI系列優先株株式は、制御権変更変換日に変換するのではなく、関連する償還日に償還される
上記の制御権変更に関する規定を除いて,系列I優先株は任意の他の証券や財産 に変換または交換することはできない
移籍代理と登録所
第1シリーズ優先株の譲渡代理と登録業者は米国株式譲渡信託会社である
5.250%Jシリーズ累計償還優先株式
一般情報
会社取締役会及びその正式に許可された委員会が承認した定款補充条項は、その写しが事前に米国証券取引委員会に届出され、本募集説明書の一部である登録説明書に組み込まれた証拠物を引用することにより、Jシリーズ優先株を会社優先株の系列として作成し、5.250 Jシリーズ累積償還可能優先株として指定されている。Jシリーズ優先株は有効発行、全額支払い、評価不可能である
Jシリーズ優先株は現在ニューヨーク証券取引所に上場しており、名称はDLR Pr J
順位をつける
Jシリーズ優先株ランキングは、配当権および会社清算、解散、または清算時の権利を含む:
| すべてのカテゴリまたはシリーズに優先する普通株と、Jシリーズ優先株よりも低い任意の他のカテゴリまたはシリーズに明示的に指定された会社株 ; |
23
| J系列優先株と平価ランキングに指定されている会社の任意の種類または系列株と、会社のC系優先株、G系優先株、I系優先株、K系優先株、L系優先株、および |
| 任意の他のカテゴリーまたは系列を下回る会社株は、Jシリーズ優先株の優先株として明確に指定されている |
配当率と支払日
Jシリーズ優先株の保有者は、最初のbr発行日から(当該日からを含む)Jシリーズ優先株の累積現金配当金を取得する権利があり、毎年3月、6月、9月、12月の最終日または約毎年3月、6月、9月、12月の最終日または約毎年延滞した現金配当金を支払い、年間金利は1株25ドル清算優先株(1株当たり1.3125ドルの年間金額に相当)である。会社が利益を得ているかどうかにかかわらず、合法的な資金がこのような配当金の支払いに利用できるかどうかにかかわらず、このような配当が承認されているかどうかにかかわらず、Jシリーズの優先株の配当は計算される。
清算優先権
清算、解散、または清算が発生した場合、Jシリーズ優先株の所有者は、Jシリーズ優先株の保有者は、Jシリーズ優先株よりも低い任意のレベルの株の所有者に清算権を支払う前に、支払い日までの未払い配当金および未払い配当金(利益を稼ぐか申告するかにかかわらず)を取得する権利がある。J系列優先株保有者がその清算優先株を獲得する権利 は、J系列優先株の清算時に平価ランキングされた任意の他のカテゴリまたは系列株との割合権利の制約を受ける
オプションの償還
Jシリーズ優先株は、有限の場合に会社がREITとしての地位を維持し、以下に述べる特別なオプション償還権に基づいて償還されない限り、2022年8月7日までに償還してはならない。2022年8月7日以降、Jシリーズ優先株は、会社の選択に応じて、会社の選択に応じて、すべてまたは一部の優先株をいつでも償還し、1株25.00ドルの償還価格で現金と交換し、償還日までだが償還日を含まない課税および未払い配当金(許可の有無または発表にかかわらず)を行う。しかしながら、Jシリーズ優先株の過去のすべての配当期間の全累積配当金が支払われているか、またはその配当を支払うのに十分な現金金額が分離されていない限り、Jシリーズ優先株の株式は償還されてはならない。Jシリーズ優先株のすべての流通株が同時に償還されない限り、上記の制限は、会社が必要な行動をとることを阻止しないことを前提としており、会社が不動産投資信託基金としての地位を維持している。どんな部分の償還も比例して行われるだろう
特別オプションで償還する
制御権変更が発生すると(以下のように定義される)、会社は制御権変更発生後120日以内にJシリーズ優先株を全部または部分的に償還し、1株25.00ドルを支払い、償還日(ただし償還日を含まない)の任意の課税および未支払い配当を選択することができる。制御権が転換日(以下のように定義される)を変更する前に、会社がJ系列優先株に関する任意の償還権(そのオプション償還権でも特別オプション償還権でも)を行使した場合、Jシリーズ優先株の所有者は以下に述べるbr変換権利を持たない
?制御権変更とは,J系列優先株が最初に発行された後,以下のようなことが発生し継続することである
| 誰でも、取引法第13(D)(3)条に基づいて個人とみなされるいかなるシンジケートまたは集団も、直接または間接的に通過することを含む |
24
会社の株式の購入、合併または他の買収取引または一連の購入、合併または他の買収取引は、その人が会社のすべての株式の総投票権の50%以上を行使する権利があり、一般に会社役員選挙で投票する権利がある(ただし、その人は、その権利が現在行使可能であるか、後続条件が発生した場合にのみ行使可能であるかにかかわらず、それを買収する権利があるすべての証券に対して実益所有権を有するとみなされる); |
| 上記の要点で言及された任意の取引が完了した後、会社および買収エンティティまたは存続エンティティは、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所またはナスダックに上場されている一般的な証券(またはそのような証券を表す米国預託証明書)もなく、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所またはナスダックの後続の取引所または見積システムに上場またはオファーを受けていない |
期限が切れていない、債務返済基金、強制償還
Jシリーズ優先株に規定されていない満期日には、会社はいつでもJシリーズ優先株を償還する必要はない。したがって,J系列優先株は無期限に流通状態を保ち,会社がその償還権を行使することを決定しない場合や,J系列優先株保有者が転換権を持つ場合には,このような 保有者はJ系列優先株を普通株に変換することを決定する.Jシリーズ優先株はいかなる債務超過基金にも拘束されない
投票権 権利
Jシリーズ優先株の保有者は通常投票権を持っていない。しかし、企業がJシリーズの優先配当金を6四半期以上滞納している場合、連続するかどうかにかかわらず、Jシリーズ優先株(他のすべてのカテゴリまたはシリーズ平価優先株の所有者と共に投票し、同様の投票権が付与され、行使可能)は、特別会議で投票する権利があり、または会社の次の株主年次総会およびその後の各株主総会で投票して、Jシリーズ優先株および任意の他のカテゴリまたはシリーズの平価優先株のすべての未払い配当まで、2人の追加取締役を会社取締役会に選出する権利がある。支払いまたは申告され、支払いのためにその金額を支払うのに十分な金額が予約されている。また、会社は、Jシリーズ優先株の保有者の少なくとも3分の2が賛成票を投じない限り、Jシリーズ優先株の条項に何らかの重大かつ不利な変更を行ってはならない。また、Jシリーズ優先株平価の他のすべての他の類似投票権を有するカテゴリまたはシリーズの他のすべての株(単一カテゴリとして一緒に投票)を有していない
転換する
制御権変更が発生すると、J系列優先株の各所有者に権利があり(制御権が転換日を変更する前に、会社がJ系列優先株を選択償還する通知を提供または提供している場合を除く)、J系列優先株の一部または全ての所有者をJ系列優先株変換日(制御権変更変換日と呼ぶ)でJ系列優先株の1株当たり普通株数に変換し、変換数は以下の2つの小さい者に等しい:
| (I)25.00ドルの清算優先権の合計に、現在(含まれていないが)制御権変更変換日(制御権変更変換日がJシリーズ優先配当金支払い記録日の後であり、対応するJ系列優先配当金支払日の前にない限り、このような場合、このような計算すべき配当金および未支払配当金の追加金額は、この金額に含まれない場合)、(Ii)普通株式価格(以下に定義される)で除算された商数; |
| 0.42521(すなわち株式上限)は、いくつかの調整が必要である |
25
いずれの場合も、J系列優先株に関する補足条項 に記載されている代替対価格を徴収する規定を遵守しなければならない
?普通株価格は,(I)普通株式所有者が制御権変更で受け取った対価が完全に現金であれば,普通株1株あたりの現金対価の金額,または(Ii)普通株式所有者が制御権変更で受け取った対価格が現金だけでない場合,(X)普通株1株当たりの販売価格の平均値(終値販売価格が報告されていなければ,終値と要件の平均値,または,両方の場合に1つを超える場合は,終値と重要値の平均値,または,両者の1つ以上であれば終値と要件の平均値)となる.前十日の連続取引日の平均終値(br}及び平均終値)は含まれていないが、当時普通株がその上で取引されていた主要な米国証券取引所報告の支配権変更発効日、又は(Y)当該会社の普通株が非処方薬普通株が当時米国証券取引所に上場取引されていなかった場合、制御権変更発効日を含まない連続10取引日以内に、場外取引市場グループまたは類似機関が報告した普通株市場である
制御権変更変更日の前に、会社が償還通知を提供または提供した場合、制御権変更に関連する特別なオプション償還権またはそのオプション償還権に基づいても、J系列優先株保有者は、制御権変更変換日に変換するのではなく、J系列優先株を制御権変更に関連する普通株に変換する権利がない
上記の制御権変更に関する規定を除いて、Jシリーズ優先株は任意の他の証券や財産 に変換または交換することはできない
移籍代理と登録所
J系列優先株の譲渡代理と登録業者は米国株式譲渡信託会社である
5.850%Kシリーズ累計償還可能優先株
一般情報
会社取締役会及びその正式に許可された委員会は定款補充条項を承認し、その写しは事前にアメリカ証券取引委員会に提出され、引用的に本募集説明書の一部である登録説明書の展示品に組み込み、br}Kシリーズ優先株をドイツ銀行の一連の優先株として作成し、5.850 Kシリーズ累積償還可能優先株として指定した。Kシリーズ優先株は有効発行、全額支払い、評価不可能である
Kシリーズ優先株は現在ニューヨーク証券取引所に上場しており、名称はDLR PR K
順位をつける
配当権および会社清算、解散、または清算時の権利を含むKシリーズ優先株ランキング:
| すべてのカテゴリまたはシリーズに優先する普通株、およびKシリーズ優先順位が低いように明示的に指定された任意の他のカテゴリまたはシリーズ株; |
| 会社のC系列優先株、G系優先株、I系列優先株、J系優先株、L系優先株を含むK系優先株と平価ランキングに明確に指定された任意のカテゴリまたは系列株 |
26
| K系列優先株クラスとして明示的に指定されている任意の他のカテゴリまたは系列株 を下回る |
配当率と支払日
K系優先株の保有者は、最初のbr発行日から(当該日を含む)Kシリーズ優先株の累積現金配当金を取得する権利があり、毎年3月、6月、9月、12月の最終日または約毎年3月、6月、9月、12月の最終日または約毎年延滞した現金配当金を支払い、年間金利は1株25ドル清算優先株(1株当たり1.4625ドルの年間金額に相当)である。会社が利益を得ているかどうかにかかわらず、合法的な資金がこのような配当金の支払いに使用できるかどうかにかかわらず、このような配当金が承認されているかどうかにかかわらず、Kシリーズ優先株の配当金は計算される。
清算優先権
清算、解散、または清算が発生した場合、Kシリーズ優先株の保有者は、普通株およびKシリーズ優先株より低い任意の他のレベルの株の保有者に任意の清算権を支払う前に、1株当たり25.00ドルを取得し、支払い日までであるが支払日を含まない未払い配当金および未払い配当金を得る権利がある(儲けまたは申告するか否かにかかわらず)。K系列優先株保有者がその清算優先株を獲得する権利 は,K系列優先株の清算時平価ランキングの任意の他のカテゴリや系列株との割合権利の制約を受ける
オプションの償還
Kシリーズ優先株brは、有限の場合に会社がREITとしての地位を維持し、以下に述べる特別なオプション償還権に基づいて償還されない限り、2024年3月13日までに償還してはならない。2024年3月13日以降、K brシリーズ優先株は、会社の選択に応じて任意の時間または時々にすべてまたは一部の優先株を償還し、1株25.00ドルの償還価格で現金に両替することができ、償還日までだが償還日を含まない課税および未支払い配当金(許可の有無または発表にかかわらず)を行うことができる。しかしながら、Kシリーズ優先株の過去のすべての配当期間のすべての累積配当金がすでにまたは同時に支払われているか、またはその配当金を支払うのに十分な現金金額を分離しない限り、Kシリーズ優先株の株は償還されてはならず、Kシリーズ優先株のすべての流通株が同時に償還されない限り、上記の制限が会社が必要な行動をとることを阻止しないことを前提とし、 はそのREITの地位を維持する。どんな部分の償還も比例して行われるだろう
特別オプションで償還する
制御権変更が発生すると(以下のように定義される)、会社は制御権変更発生後120日以内にKシリーズ優先株を全部または部分的に償還し、1株25.00ドルを支払い、償還日(ただし償還日を含まない)の任意の課税および未支払い配当を選択することができる。制御権が転換日(以下のように定義される)を変更する前に、会社がK系列優先株に関連する任意の償還権(そのオプション償還権であっても特別選択可能償還権であっても)を行使した場合、K系列優先株保有者は以下に説明するbr変換権利を持たないであろう
?制御権変更とは,最初にK系列優先株を発行した後,以下のようなことが発生し継続することである
| 誰でも、取引法第13(D)(3)条に基づいて個人とみなされる任意のシンジケートまたはグループを含み、購入、合併または他の買収取引または一連の購入、合併または他の買収取引によって直接または間接的に実益所有権を獲得し、その人が会社のすべての株式総投票権の50%以上を行使する権利があり、会社役員選挙で一般投票する権利がある |
27
(しかし、その人は、その権利が現在行使可能であるか、後続条件が発生した場合にのみ行使可能であるかにかかわらず、それが獲得する権利を有するすべての証券が実益所有権を有するとみなされるであろう) |
| 上記の要点で言及された任意の取引が完了した後、会社および買収エンティティまたは存続エンティティは、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所またはナスダックに上場されている一般的な証券(またはそのような証券を表す米国預託証明書)もなく、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所またはナスダックの後続の取引所または見積システムに上場またはオファーを受けていない |
期限が切れていない、債務返済基金、強制償還
Kシリーズ優先株に規定されていない満期日は、会社はいつでもKシリーズ優先株を償還する必要はない。したがって,K系列優先株は無期限に未償還状態を保持し,会社がその償還権を行使することを決定しない場合,あるいはK系列優先株保有者が転換権を持つ場合には,このような 保有者はK系列優先株を普通株に変換することを決定する.Kシリーズ優先株はいかなる債務超過基金にも拘束されない
投票権 権利
Kシリーズ優先株の保有者は通常投票権を持っていない。しかし、もし会社がKシリーズの優先配当金を6四半期以上滞納している場合、連続するかどうかにかかわらず、Kシリーズ優先株(他のすべてのカテゴリまたはシリーズ平価優先株の所有者と共に投票し、同様の投票権が付与され、行使可能)は、Kシリーズ優先株および任意の他のカテゴリまたはシリーズの平価優先株に関連するすべての未支払い配当が支払われるか、またはKシリーズ優先株および任意の他のカテゴリまたはシリーズの平価優先株に関連するすべての未支払い配当が支払われるまで、少なくとも10%のこのような保持者の書面請求に応じて開催される特別会議で投票する権利があるであろう。申告したbrと支払いに十分な金額は、支払いのために残しておきます。さらに、会社は、Kシリーズ優先株の条項の少なくとも3分の2のKシリーズ優先株流通株およびKシリーズ優先株と平価の他のすべてのカテゴリまたはシリーズ株の保有者の賛成票を得ない限り、いくつかの実質的かつ不利な変更を行ってはならない。これらの株式は、類似した投票権を有する権利を有する(単一カテゴリとして一緒に投票する)
転換する
制御権変更が発生すると、K系列優先株の各所有者に権利があり(制御権が転換日を変更する前に、会社がK系列優先株を選択償還する通知を提供または発行している限り)、K系列優先株の一部または全部の所有者をK系列優先株変換日(我々 を制御権変更変換日と呼ぶ)でK系列優先株1株当たりの普通株数に変換し、変換数は以下の2つの小さい者に等しい:
| (I)25.00ドルの清算優先権の合計に、現在(ただし含まれていない)制御権変更変換日を加算する(制御権変更変換日がK系列優先配当金支払い記録日の後であり、対応するK系列優先配当金支払日の前でなければ、この場合、このような計算すべき配当金および未支払配当金の追加金額は、(Ii)普通株式価格(以下に定義する)で定義される)で除算された商数と; |
| 0.43611(すなわち株式上限)は、いくつかの調整が必要である |
いずれの場合も、K系列 優先株に関する補足条項に記載されている代替的対価格の規定を遵守しなければならない
?普通株価格は(I)普通株式保有者が制御権変更で受け取った対価が現金のみであれば、普通株1株当たりの現金対価金額、または(Ii)場合
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普通株式保有者が制御権変更で受信した対価格は、現金(X)普通株1株当たり終値の平均値だけではなく(終値が報告されていなければ、普通株終値と販売入札の平均値、または、両方が1つを超える場合、平均終値と平均終値)であり、 ただし、普通株が当時取引されていた米国主要証券取引所で報告された制御権変更発効日は含まれていない。または(Y)#年同社普通株の最終見積の平均値 場外取引市場OTC Markets Group Inc.または同様の組織は、直前の10取引日に報告されているが、普通株が当時米国証券取引所に上場されていなかった場合、制御権変更の発効日は含まれていない
制御権変更変更日の前に、会社が償還通知を提供または提供した場合(制御権変更に関連する特別なオプション償還権またはそのオプション償還権に応じても)、K系列優先株所有者は、K系列優先株を制御権変更に関連する普通株に変換する権利がなく、償還変換を行うように選択されたK系列優先株は、制御権変更変換日に変換するのではなく、関連する償還日に償還する権利がある
以上の制御権変更に関する規定を除いて、K系列優先株は任意の他の証券又は財産に変換または交換することができない
移籍代理と登録所
K系列優先株の譲渡代理と登録業者は米国株式譲渡信託会社有限責任会社である
5.200%Lシリーズ累計償還可能優先株
一般情報
会社取締役会及びその正式に許可された委員会は定款補充条項を承認し、その写しは事前にアメリカ証券取引委員会に届出し、そして引用を通じて登録説明書の証拠物として組み込み、本募集説明書はその一部であり、Lシリーズ優先株を会社の一連の優先株として作成し、5.200 Lシリーズ累積償還可能優先株に指定した。Lシリーズ優先株は有効発行,全額支払いで評価不可能である
Lシリーズ優先株は現在ニューヨーク証券取引所に上場しており、名称はDLR PR Lである
順位をつける
配当権および会社清算、解散、または清算時の権利を含むLシリーズ優先株ランキング:
| 普通株に優先するすべてのカテゴリまたは系列と、L系列優先順位の低い任意の他のカテゴリまたは系列株として明示的に指定されている |
| 会社のC系列優先株、G系優先株、I系列優先株、J系優先株、K系優先株を含むL系優先株と平価ランキングに明確に指定された任意のカテゴリまたは系列株 |
| L系列優先株に明示的に指定されている他のカテゴリまたは系列株を下回っている |
配当率と支払日
Lシリーズ優先株の保有者は、最初のbr発行日から(この日を含む)Lシリーズ優先株の累積現金配当金を取得する権利があり、最終日または約最後の日に四半期ごとに延滞配当金を支払う権利がある
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毎年3月、6月、9月、12月に、1株25.00ドルで優先株の年利5.200%(1株1.3ドルの年間金額に相当)を清算します。 会社に収益があるかどうかにかかわらず、合法的な資金があるかどうかにかかわらず、このような配当金の支払いに利用できるかどうかにかかわらず、このような配当が許可されているかどうか、または発表されているかどうかにかかわらず、Lシリーズ優先株の配当金は計算されます
清算優先権
清算、解散、または清算が発生した場合、Lシリーズ優先株の保有者は、1株当たり25.00ドルを獲得する権利があり、それに加え、支払い日までの課税および未支払配当(稼いだかどうかまたは申告にかかわらず)は、普通株および任意の他のレベルがLシリーズ優先株より低い株の保有者に清算権を支払う前になる。Lシリーズ優先株保有者がその清算優先株を獲得する権利 は、任意の他のカテゴリまたは系列株の清算時にLシリーズ優先株平価ランキングとの割合権利に支配される
オプションの償還
Lシリーズ優先株brは、有限の場合に会社がREITとしての地位を維持し、以下に述べる特別なオプション償還権に従って償還されない限り、2024年10月10日までに償還してはならない。2024年10月10日以降、Lシリーズ優先株は、任意の時間または時々、会社の選択に応じて現金の全部または一部を償還することができ、償還価格は1株当たり25.00ドルであり、償還日までであるが、償還日を含まない課税および未支払い配当金(許可の有無または発表にかかわらず)を追加することができる。しかしながら、Lシリーズ優先株の過去のすべての配当期間のすべての累積配当金が支払われているか、または配当金を支払うのに十分な現金金額(Br)が同時に支払われていない限り、Lシリーズ優先株の株は償還されてはならず、Lシリーズ優先株のすべての流通株が同時に償還されない限り、上記の制限は、会社が必要な行動をとることを阻止せず、そのREIT地位を維持することを前提としている。どんな部分の償還も比例して行われるだろう
特別オプションで償還する
制御権変更が発生すると(以下のように定義される)、会社は制御権変更発生後120日以内にLシリーズ優先株を全部または部分的に償還し、1株25.00ドルを支払い、償還日(ただし償還日を含まない)の任意の課税および未支払い配当を選択することができる。制御権が転換日(以下のように定義される)を変更する前に、会社がL系列優先株に関連する任意の償還権(そのオプション償還権であっても特別選択可能償還権であっても)を行使した場合、L系列優先株の所有者は、以下に述べるbr変換権利を有さない
?制御権変更とは,最初にL系列優先株を発行した後,以下のようなことが発生し継続することである
| 誰でも、取引法第13(D)(3)条に基づいて個人とみなされる任意のシンジケートまたはグループを含み、購入、合併または他の買収取引または一連の購入、合併または他の買収取引によって会社の株の実益所有権を直接または間接的に獲得し、その人が会社のすべての株式総投票権の50%以上を行使する権利があり、会社役員選挙において一般的に投票する権利がある(ただし、その人は、その所有権を買収するすべての証券に対して実益所有権を有するとみなされる。このような権利が現在行使可能であるか、後継条件が発生した場合にのみ行使可能であるか)。そして |
| 上記の要点で言及された任意の取引が完了した後、会社および買収エンティティまたは存続エンティティは、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所またはナスダックに上場されている一般的な証券(またはそのような証券を表す米国預託証明書)もなく、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所またはナスダックの後続の取引所または見積システムに上場またはオファーを受けていない |
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期限が切れていない、債務返済基金、強制償還
Lシリーズ優先株に規定されていない満期日は、会社はいつでもLシリーズ優先株を償還する必要はありません。したがって,L系列優先株は無期限に未償還状態を保持し,会社がその償還権を行使することを決定しない場合,あるいはL系列優先株保有者が転換権を持つ場合には,このような 保有者はL系列優先株を普通株に変換することを決定する.Lシリーズ優先株はいかなる債務超過基金にも拘束されない
投票権 権利
Lシリーズ優先株の保有者は通常投票権を持っていない。しかし、会社がL シリーズの優先株の配当を6四半期以上滞納している場合、連続しているか否かにかかわらず、Lシリーズ優先株(他のすべてのカテゴリまたはシリーズ平価優先株の所有者が1つのカテゴリとして投票し、同様の投票権が付与され、行使可能である)は、Lシリーズ優先株および任意の他のカテゴリまたはシリーズの平価優先株に関連するすべての未払い配当金が支払われるまで、少なくとも10%のこのような所有者の書面要求の下で開催される特別会議で投票する権利があるか、または次の株主総会およびその後の各株主総会で投票して、Lシリーズ優先株および任意の他のカテゴリまたはシリーズの平価優先株に関連するすべての未払い配当金が支払われるまで、2人の追加取締役を取締役会に選出する権利を有する。支払い済みまたは申告されたものと、そのようなお金を支払うのに十分な予約金とを含む。さらに、会社は、Lシリーズ優先株フロー株の少なくとも3分の2およびLシリーズ優先株と同様の投票権を有する任意のカテゴリまたはシリーズの他のすべての株の所有者 が賛成票を投じない限り、Lシリーズ優先株の条項をいくつかの重大かつ不利な変更を行ってはならない
転換する
制御権変更が発生すると、L系列優先株の各所有者に権利があり(制御権が転換日を変更する前に、会社がL系列優先株を選択償還する通知を提供または提供している限り)、L系列優先株の一部または全部の所有者をL系列優先株変換日(制御権変更変換日と呼ぶ)でL系列優先株の1株当たり普通株数に変換し、変換数は以下の2つの小さい者に等しい:
| (I)25.00ドルの清算優先権の総和に現在(ただし含まれていない)制御権変更変換日を加算する(制御権変更変換日がL系列優先配当金支払い記録日の後、対応する系列L 優先配当金支払日の前でなければ、この場合、このような計算すべき配当金および支払われていない追加金額は、この金額に含まれない。)を(Ii)普通株式価格(以下に定義する)で割った商数; |
| 0.38518(すなわち、株式上限)は、いくつかの調整が必要である |
いずれの場合も,L系列 優先株に関する補足条項に記載されている代替対価格の徴収に関する規定を遵守しなければならない
?普通株価格は、(I)普通株式所有者が制御権変更で受信した対価が現金のみであれば、普通株1株当たりの現金対価金額、または(Ii)普通株式所有者が制御権変更で受信した対価が純現金でない場合、(X)普通株1株当たりの終値の平均値(または、終値が報告されていない場合は、終値と要件の平均値、または、いずれかの場合に1つを超える場合は、終値と要価格の平均値となる。前10取引日の平均終値及び平均終値(br}価格)であるが、普通株がその上で取引されている主要な米国証券取引所報告の制御権変更の発効日、又は(Y)同社の直近のオファーの平均見積は含まれていない
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普通株の場外取引市場普通株が当時米国証券取引所に上場取引されていなかった場合、OTC Markets Group Inc.または類似組織 は、制御権変更発効日直前の連続10取引日以内に報告される
制御権変更変更日の前に、会社が償還通知を提供または提供した場合、制御権変更に関連する特別なオプションの償還権またはそのオプションの償還権に基づいても、L系列優先株所有者は、L系列優先株を制御権変更に関連する普通株に変換する権利がなく、変換するように選択されたL系列優先株は、制御権変更変換日に変換するのではなく、関連する償還日に償還される
上記の制御権変更に関する規定を除いて、Lシリーズ優先株は任意の他の証券や財産に変換することができず、それと交換することもできない
移籍代理と登録所
L系列優先株の譲渡代理と登録業者は米国株式譲渡信託会社,LLCである
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預託株の説明
同社は自己の選択に応じて、すべての優先株ではなく、預託株式を選択発行することができる。各受託株式は、brの所有権および特定の一連の一部の優先株に対するすべての権利および割引権(配当、投票権、償還権、および清算権を含む)を表す。適用される割合は、目論見書副刊で明らかにされる。 預託株式代表の優先株株式は、預託契約に基づいて、会社、受託者及び預託株式又は預託証明書を証明する証明書の所有者が、預託契約に基づいて適用される目論見書副刊で指定された受託者に預託する。預託証明書は、発行中に預託株式を購入した者に交付される。受託者は株式を預託する譲渡エージェント,登録員,配当支払いエージェントである.預託証明書の所有者は、居住証明書の提出および特定の費用の支払いなど、所有者に特定の行動を要求する預金協定の制約を受けることに同意する
本募集説明書付録に別途規定があるほか、本募集説明書に記載されている預託株式条項の概要を適用する。本要約は、本募集説明書の任意の付録によって修正され、完全であると主張されず、預金契約、会社定款、適用される優先株式補充条項の形態の制約を受け、そのすべての制約を受ける
配当をする
受託者は、預託証券記録保持者が関連記録日(会社が適用する シリーズ優先株で決定された記録日)に所有する預託株式数の割合に応じて、受信した預託株式代表の優先株系列に関するすべての現金配当金又は他の現金を預託証券記録保持者に割り当てる。しかしながら、受託者は、割り当て可能な額のみを割り当て、1銭の端数を任意の預託株式に割り当てることなく、そのように割り当てられていない残高は、管理者が受信した次の金額に追加され、当時決済されていなかった預託証明書の記録保持者に割り当てるために、brの一部とみなされる
現金以外の方法で分配を行う場合、信託機関は、その財産を取得する権利のある預託証明書の記録保持者にその受信した財産を分配し、分配割合は、管理機関が(会社と協議した後に)このような分配を行うことができないと判断しない限り、これらの保持者が関連記録日に所有する預託持分数にできるだけ近いものとし、この場合、信託機関は、公平で適切であると考えられる他の方法で分配することができる。(公平かつ適切であると考えられる1つまたは複数の場所および条項に従って)そのような財産を売却することと、そのような財産を売却して得られた純収益を当該等所有者に分配することとを含む
清算優先権
もし会社の事務に清算、解散或いは清算が発生した場合、任意であっても非自発であっても、1株当たり受託株式の保有者は、適用募集説明書補編に記載されている適用優先株系列 中の1株当たりの部分清算割引を得る権利がある
救いを求める
適用される預託株式系列に代表される優先株系列が償還可能である場合、この預託株式は、受託者が保有する優先株を全部または部分的に償還することにより受け取った収益から償還される。受託者は、会社償還係が保有する任意の優先株のたびに、同じbr償還日にそのような償還を代表する優先株の預託株数を償還する。預託機関は、当社の償還通知を受けた後、確定した優先株と預託株式償還日 前30日から60日以内に、償還通知を速やかに預託証明書の記録保持者に郵送しなければならない
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投票する.
保管人は、適用される預託株式に代表される優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた後、直ちに当該会議通知に記載されている情報を当該会議記録日までの預託証明記録保持者に郵送する。このような預託証券の記録保持者ごとに,その記録保持者の預託株式に代表される優先株株式数に関する投票権を行使して預託機関に指示する権利がある.受託者は、実際に実行可能な場合には、このような指示に従って、このような預託株式に代表される優先株を採決し、会社は、委託者がそうできるように、必要と思われる可能性のあるすべての行動をとることに同意する。預託証明書所持者から具体的な指示を受けていない場合、受託者は任意の優先株に棄権する
優先株の撤回
預託機関が預託証明書を返送して任意の未払い金を支払った後、預託契約条項に該当する場合には、預託証明書が証明した預託株式の所有者は、当該預託株式に代表される全ての優先株株式及び全ての金銭及びその他の財産を取得する権利がある。一部優先株は発行されません。もし所持者が交付した預託証明書が預託持分数が抽出すべきすべての優先株の預託持分数を超えたことを証明した場合、その預託証明書は同時に当該所有者に新しい預託持分を渡し、預託持分数が当該数量を超えることを証明する。その後,このように撤回された優先株保有者は,預金管理プロトコルに従ってこのような株式を入金したり,預託証明書を受け取って預託株式を証明する権利はない
預金契約の改正と終了
受託株式を証明する預託証明書の形式及び預託契約の任意の規定は、会社と受託者との間の合意により随時かつ随時修正することができる。しかしながら、その改正が当時発行された受託株式の少なくとも過半数の承認を得ない限り、預託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更するいかなる修正(費用のいかなる変化も除く)は発効しないであろう。預託契約条項に別段の規定があるほか、このような改正は、いかなる預託株式所有者が当該等の預託株式を証明する預託領収書を提出する権利を損害してはならず、預託者に優先株及び預託株式に代表されるすべての金銭及びその他の財産(あれば)を交付するように指示し、適用法律の強制規定を遵守しない限り
(Br)(I)不動産投資信託基金としての会社の地位を維持するために終了する必要があるか、または(Ii)終了の影響を受けた各優先株の多数の同意が終了する必要がある場合、会社は、30日以上前に書面通知を適用することができる受託契約を終了することができ、これにより、当該受託管理者は、各預託証明書所有者がその保有している預託証明書を返却する際に当該預託証明書を交付または提供することを要求される。当該預託証明書によって証明される預託株式は、当該預託証明書が保有する任意の他の財産に代表される優先株の全部又は断片的株式の数とともに、当該預託証明書によって証明される預託株式。会社は、会社の不動産投資信託基金としての地位を保つために預金協定を終了すれば、関連預託株式を引き渡した後に発行された優先株を国家証券取引所に上場するために最善を尽くすことに同意する。また、以下の場合、預託プロトコルは自動的に終了する:(I)発行されたすべての預託株式が償還されたこと、(Ii)会社の清算、解散または清算に関連する関連優先株の最終割り当てが行われ、この割り当てが預託証明所有者に配布され、預託株式がその優先株を表すことを証明するか、または(Iii)関連優先株の1株が非預託株式に代表される会社の株式に変換されるべきであることを証明する
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抵当を預ける
同社は預託手配の存在のみによるすべての譲渡とその他の税費と政府費を支払う。会社は、優先株の初入金、預託株式の初回発行、優先株の償還と預託株式保有者のすべての優先株抽出に関する費用を預託機関に支払う。預託証明書保持者は、譲渡、所得税及びその他の税費、政府費用及びその他の費用を支払い、これらの費用は預託協定により負担されることが規定されている。場合によっては、受託者は、預託株式の譲渡を拒否することができ、配当金および分配を差し引くことができ、その預託証明書によって証明された預託株式を売却することができるが、このような費用は支払わないことができる。適用される入札説明書の補編には、対象証券の保管または代替、配当の受信および分配、権利の売却または行使、対象証券の撤回および譲渡、分割または受領書の組み合わせに関する費用 および課金(例えば、ある)の情報が含まれる。適用される入札説明書補編には、配当金や証券を保管する費用や料金(あれば)を受け取る権利に関する情報も含まれる
雑類
受託者は、預託証明書所持者に会社を転送して受託者に交付し、会社が優先株保有者に提供するすべての通知、報告、依頼書に資料を募集することを要求する。また、受託者は、受託者の主要事務所及びそれが適切であると考えられる他の場所において、受託者としてbr社から受け取った任意の通知、報告及び依頼書募集材料を提供し、預託証明書所持者が閲覧するために提供する。適用される目論見書補編には、受領書所持者が譲渡帳簿及び受領書所持者リストを閲覧する権利(ある場合)に関する情報が含まれる
その不注意または故意不正行為以外に、保管人と会社はすべて預託証明書プロトコルに基づいて預託証明書保持者に対していかなる義務を負うか、あるいはいかなる責任を負うことを負担しない。保管人または会社が保証金契約書の義務を履行する際に法律またはそれがコントロールできないいかなる場合にも阻止または遅延を受けた場合、保管人も会社も責任を負わない。預託協定によると、会社及び受託者の義務は、その義務を誠実に履行することに限られ、満足できる賠償を提供しない限り、受託株式又は優先株についていかなる法的訴訟を提起したり、それを弁護する義務はない。会社および保管人は、弁護士または会計士の書面意見、預託証明書保持者または他の誠意が、そのような情報を提供する能力があると考えている者が提供する情報、および適切な当事者または複数の当事者によって署名または提出された真実と考えられる文書に依存することができる
保管人が、預託証明書保持者と会社が提出した互いに衝突する債権、請求または指示を受信する一方で、保管人は、会社から受信したこのような債権、要求、または指示に対して行動する権利がある
退職 と免職
受託者はいつでも私たちに退職選択の通知を提出することで辞任することができます。会社はいつでも担当者を更迭することができます。このような退職または更迭は、後任委託者を指定し、そのような任命を受けた後に発効することができます。このような後任信託は、辞任または免職通知を提出してから60日以内にbrを指定しなければならず、主要事務所が米国に設置され、資本と黒字の合計が少なくとも150,000,000ドルの銀行または信託会社でなければならない
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手令の説明
同社は、Digital Realty Trust,Inc.普通株、優先株又は預託株式を購入する権利証を発行することができ、独立して、又は普通株、優先株、預託株式又は債務証券と共に権利証を発行したり、当該等の証券に付属したり、当該等の証券とは別に発行することができる。同社は、単独の引受権証明書プロトコルに従って一連の株式承認証を発行し、1つの銀行または信託会社を権利証代理として指定することができ、これらはすべて適用される目論見書付録に指定される。いずれの権証エージェントも会社の権利証に関するエージェントとしてのみ,権証所持者や代表権証所有者のために行動することはない
以下に、本登録声明の下で提供可能な権利証のいくつかの一般的な条項および条項について説明する。さらなる引受権証条項と適用される引受権証協定は,適用される目論見書付録に明らかにされる
適用される目論見書付録 は、適用される場合、以下の条項を含む、本募集説明書の交付に関連する引受権証の条項を記述する
| 当該等承認株式証の名称 |
| (B)当該株式証明書の総数は何であるか |
| この等株式証の発行価格 |
| 当該等株式証明書を行使する際に購入可能な証券の種類及び数; |
| 当該等承認株式証を発行する他の証券(例えば、ある)の名称及び条項、並びに提供された証券毎に発行された当該等承認株式証の数; |
| 当該等株式証及び関連証券がそれぞれ譲渡可能な日(あれば); |
| 当該等株式証明書を行使する際に購入可能な証券1部あたりの価格; |
| 価格変動または調整のための準備を行使する |
| 当該等承認株式証を行使する権利の開始日及び当該権利の終了日; |
| 同時に行使可能な当該等承認株式証の最低または最高額 |
| 登録手続きに関する情報(ある場合); |
| 希釈防止保護もあります |
| アメリカ連邦所得税のいくつかの重要な考慮事項について議論します |
| 当該等持分証の任意の他の条項は、当該等承認持分証の譲渡可能性、行使及び交換に関連する条項、プログラム及び制限を含む |
株式証明書は異なる額面の新しい株式承認証に交換することができ、株式承認証は株式引受証代理人の会社信託事務所或いは適用招株説明書の付録に示された任意の他の事務所で行使することができる。その持分証の行使前に、持分証所有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利、または任意の配当金支払いまたは投票権(何者に適用されるかに依存する)を有しておらず、すなわち、引受権証を行使する際に購入可能な普通株または優先株の株式所有者がbrを享受することができる権利を有することができる
1部当たりの株式承認証は、保有者が現金で普通株、優先株または預託株式を購入する権利を持たせることができ、行使価格は、それが提供する株式引受証に関連する適用目論見書付録に記載されているか、または場合ごとの行使価格で決定されなければならない。適用される目論見書 付録に別の規定がない限り、午後5:00までの任意の時間に株式承認証を行使することができる。ニューヨーク市時間は適用された目論見書付録に規定されている満期日にある。午後五時以後ニューヨーク時間満期日、行使されていない引受権証は無効です。
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株式承認証は株式承認証に関する適用目論見書付録の規定に従って行使することができる。支払及び株式承認証代理人に適用される会社信託事務所又は適用される目論見書付録に示す任意の他の事務所が記入及び署名のための引受権証明書を作成した後、会社は実際に実行可能な場合にできるだけ早く行権時に購入可能な証券を提出する。当該等持分証の行使証明書がすべての引受権証明書より少ない場合は、残りの持分証金額について新たな持分証明書を発行する
37
債務証券及び関連担保の説明
以下は,我々が運営する共同企業債務証券の一般条項と条項の説明,およびDigital不動産信託会社に関する担保(適用すれば)である。我々の経営組合が特定の一連の債務証券の売却を提案した場合、Digital Realty Trust,Inc.が提供する任意の関連担保の条項、および一連の債務証券が他の証券に変換または交換可能な条項を含む一連の具体的な条項を本募集説明書の付録に説明する。また、目論見書の付録に、本入札明細書に記載されている一般条項及び条項が特定の一連の債務証券に適用されるか否かを説明する。募集説明書付録に含まれる情報が本要約記述と異なる場合は、募集説明書付録の情報 に依存しなければならない
債務証券は優先債務証券であってもよいし、二次債務証券であってもよい。株式募集説明書付録に別途説明されていない限り,債務証券はDigital Realty Trust,L.P.の直接無担保債務であり,Digital Realty Trust,L.P.の他のすべての無担保と無従属債務と同等の支払権を有する.売却された債務証券は、普通株式に交換および/または変換することができ、または本明細書に従って販売可能な任意の他の証券に変換することができる
株式募集説明書の付録に別途規定されていない限り、債務証券は、私たちと受託者である富国銀行、国家br}協会または受託者との契約の下で発行される。私たちは以下の契約の精選部分をまとめました。要約が不完全である。私たちは契約を登録説明書の証拠物としています。本募集説明書はその一部であり、あなたは契約と私たちの債務証券をよく読んで、あなたに重要な条項を理解しなければなりません。要約で使用される本募集説明書で定義されていない大文字用語は,契約で指定された意味を持つ
一般情報
各一連の債務証券の条項は、会社取締役会決議または会社取締役会決議に基づいて決定され、高級管理者証明書または補充契約に規定された方法で記載または決定される。各債務証券シリーズの特定条項は、任意の定価付録を含む、このシリーズに関連する目論見説明書付録に説明される
募集説明書の付録に別段の規定がない限り、本契約は、当社経営組合企業の1つまたは複数の系列債務証券と当社関連担保契約の受託者として富国銀行全国協会を指定し、適用されれば。富国銀行、国民協会、または任意の他の指定受託者は、私たちの1つ以上の債務証券シリーズについて辞任または免職することができ、後任の受託者にこの一連の債券について行動するように任命することができる。
本募集説明書の付録に別途規定されていない限り、債務証券は我々の経営パートナーの直接無担保債務 であり、他のすべての無担保および無従属債務と並んで、会社によって全面的かつ無条件に保証することができる。私たちは、同じまたは異なる満期日を有する1つまたは複数のシリーズであってもよく、額面、プレミアム、または割引で発行される債券に応じて限定されない経営パートナーの債務証券を発行することができる。株式募集説明書付録(任意の定価付録を含む)に、発行された任意の一連の債務証券に関連する元本総額および一連の債務証券の以下の条項(適用範囲内)を列挙する
| 一連の名称(特定の一連の債務証券は、任意の他の一連の債務証券と区別されるべきである) |
| 一連の債務証券を発行する1つまたは複数の価格(元金のパーセンテージで表す) |
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| 契約に基づいて認証および交付された一連の債務証券の元本総額の任意の限度額(登録譲渡時に認証および交付された債務証券を除く、または一連の他の債務証券としての契約書の交換または代替) |
| 一連の債務証券元本の1つまたは複数の支払日; |
| 一連の債務証券の利息を決定するための1つまたは複数の年利率(固定または可変であってもよい)または(適用可能なような)方法(任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含むがこれらに限定されない)、利息を生成する1つまたは複数の日付(例えば、ある)、利息の開始および支払いの日(例えば)、および任意の支払日に利息に対処する任意の定期的な記録日; |
| 債務証券元金、プレミアム(例えば、ある)および利息(例えば、ある)を支払うべき1つまたは複数の場所、およびそのような債務証券を支払う方法(例えば、電信為替、郵送または他の方法で)、および譲渡または交換のために債務証券を提出することができる1つまたは複数の場所、ならびに債務証券および契約書に関する通知または要求を吾等に送達することができる場所; |
| 適用される場合、一連の債務証券の全部または一部を償還する1つまたは複数の期限、1つまたは複数の価格、および関連する条項および条件を当方が選択することができる |
| 吾等は、任意の債務弁済基金又は同様の条項に基づいて、またはその所有者の選択に基づいて一連の債務証券を償還または購入する義務(ある場合)、および当該義務に基づいて一連の債務証券を償還または購入する1つまたは複数の期限、価格、通貨、および他の条項および条件; |
| 当社は、債券保有者の選択に基づいて、当該一連の債務証券を買い戻す日(あれば)及び価格、及び当該等の買い戻し義務の他の詳細な条項及び規定を選択する |
| 1,000ドルおよびその任意の整数倍の額面でない場合、債務証券発行可能な額面; |
| この一連の債務証券の形式、及び債務証券がグローバル証券として発行できるか否か |
| シリーズ債務証券元本金額以外の部分は、当該契約により満期を加速宣言したときに支払うべき部分; |
| この一連の債務証券の額面通貨は、ドルまたは任意の外貨であってもよい |
| 一連の債務証券の元金およびプレミアム、および有有の利息を支払うための通貨、通貨、または通貨単位を指定すること |
| この一連の債務証券の元金およびプレミアム(ある場合)および利息(ある場合)は、1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われ、このような通貨または通貨単位が当該債務証券の額面ではない場合、当該等支払いに関する為替レートはどのような方法で決定されるか |
| 一連の証券債務の元本、割増(例えば、ある)または利息(例えば、ある)の額を決定する方法であるが、そのような額は、1つまたは複数の通貨に基づく指数を参照して、または商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を参照して決定することができる。 |
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| 一連の債務証券のために提供される任意の保証またはその保証(例えば、ある)に関する規定; |
| 任意の一連の債務証券に適用される違約イベントの追加、変更または削除、ならびに受託者またはそのような債務証券の必要な所有者が、契約満了に応じて対応する元本金額の権利の変更を宣言すること; |
| 本募集説明書または一連の債務証券に関連するチェーノの任意の追加または変更; |
| この一連の債務証券に関連する信託機関、金利計算機関、為替レート計算機関、または他の機関(例えば) は、本募集説明書または契約記載者を除く |
| この一連の任意の債務証券の転換に関連する条項(例えば、あれば)、転換価格、転換期限、これらの債務証券が変換可能な証券または他の財産、転換が債券所有者によって選択されるかどうか、または私たちによって強制的に転換されるかどうかを選択する条項、転換価格の調整を要求するイベント、およびそのような債務証券を償還する際に転換に影響を与える条項を含む |
| この一連の債務証券は優先債務証券か二次債務証券かであり、適用されればその従属条項である |
| 一連の債務証券は、契約に基づいて担保の利益を得る権利があるかどうか、担保の条項、および任意のそのような保証が優先または従属に基づいて行われるか、および適用されるように、任意のそのような保証の従属条項; |
| このような債務証券投資に適用される他の重大な米国連邦所得税の結果について議論する |
| 一連の債務証券の任意の他の条項(これらの条項は、一連に適用される任意の契約条項を補充、修正または削除することができる) |
また、この契約は、我々の経営組合が転換可能な債券または二次債券を発行する能力を制限しない。特定の一連の債務証券の任意の転換または従属条項は、一連の債務証券に関連する上級者証明書または補充契約に記載され、関連する募集説明書の補編で説明される。このような条項は、所有者によって選択されるか、または私たちによって選択される強制変換条項を含むことができ、この場合、債務証券所有者が受信する普通株式、現金、または他の証券の数は、目論見明細書の付録に記載された方法で計算される
私たちは、契約条項に基づいて加速満期を宣言したときに、満期及び支払いの金額がその宣言された元本金額を下回ることを規定する経営組合の債務証券を発行することができる。このような債務証券に適用される他の特別な考慮要因の情報を、適用される目論見説明書の付録に提供します
私たちが共同企業を運営する任意の債務証券の購入価格を1つ以上の外貨単位または1つ以上の外貨単位で計算する場合、または任意の一連の債務証券の元本およびプレミアム(ある場合)および利息(ある場合)が1つまたは複数の外貨または1つ以上の外貨単位で支払われる場合、適用される募集説明書の付録に、当該債務証券の発行に関する制限、選挙、具体的な条項、およびその他の情報を提供する
譲渡と交換
各債務証券は、預託信託会社の名義で登録された1つ以上のグローバル証券または代有名人によって代表される(我々は、
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適用される目論見説明書付録に記載されている帳簿債務保証としてのグローバル債務保証)、または最終登録形式で発行される証明書(認証保証に代表される任意の債務保証を認証債務保証と呼ぶ)。以下のタイトル?グローバル債務証券および課金システム?項目に加えて、課金債務証券は、証明書形式で発行することができない
証書債務証券
契約条項によると、あなたは私たちがこの目的で指定した任意の事務所で証明書債務証券を譲渡または交換することができます。任意の信用証明債務証券の譲渡または交換はサービス料を徴収しないが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求する可能性がある
あなたは証明された債務証券を代表する証明書を渡し、私たちまたは証明書受託者が新しい所有者に証明書を再発行したり、私たちまたは受託者が新しい所有者に新しい証明書を発行してこそ、証明書債務証券を譲渡し、証明書証券元金、プレミアムと利息を得る権利 を得ることができます
グローバル債務証券·課金システム
代表記帳債務証券の各グローバル債務証券は、保管人または代表保管人に預けられ、保管人または保管人の名義で登録される
入金債務証券については、以下の手順に従うことに同意するようにホスト機関に要求する
帳簿債務証券の実益権益の所有権は、brに関連するグローバル債務証券の保管人(私たちは参加者と呼ぶ)に口座を持っている人、または参加者によって権益を持つ可能性のある人に限られる。グローバル債務保証を発行する際には,保管者はその簿記登録·譲渡システムに,参加者がこのような参加者実益が所有するこのようなグローバル債務保証に代表される簿記債務証券の元金をそれぞれ記入する.帳簿式債務証券の発行に参加するすべての取引業者、引受業者、または代理人は入金口座を指定する。帳簿債務証券の所有権は、関連するグローバル債務保証保存者が保存している記録(参加者の利益に関する)および参加者の記録(参加者によって所有されている人の利益に関する)に表示され、このような所有権権益の譲渡は、これらの記録のみによって行われる。いくつかの州の法律は、ある証券購入者が最終的な形でこのような証券を実物で受け渡しすることを要求するかもしれない。これらの法律は債務証券の実益権益を保有、譲渡、または質抵当する能力を弱める可能性がある
グローバル債務保証の管理人またはその代の有名人がそのグローバル債務保証の登録所有者である限り、その委託者またはその代理人(場合によっては)は、その契約項目の下のこのようなグローバル債務保証に代表される債務証券の唯一の所有者または所有者とみなされる。以下に述べる以外に、帳簿債務証券の利益を有するすべての人は、証券をその名義に登録する権利がなく、証券の最終形態を代表する証明書の実物交付を受信または受領する権利がなく、契約項の下でこれらの証券の所有者または所有者とみなされることもない。したがって、実益が債務証券を課金する権利を有する者は、関連するグローバル債務保証保管人のプログラムに依存しなければならず、その人が参加者でない場合には、その人がその権益を有する参加者の手続きによって、債券保有者が契約に基づいて享受する任意の権利を行使しなければならない
しかしながら、既存の業界慣例によれば、ホスト機関は、グローバル債務証券を保有する者を代表して債務証券保有者の特定の権利を行使することを許可するであろう。この契約規定によれば、我々、受託者、および私たちそれぞれの代理人は、当該グローバル債務証券に関するホスト機関の書面声明で指定された者を債務証券の所有者と見なし、債務証券保有者が契約に基づいて与えなければならない任意の同意または指示を得ることを理解する
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関連するグローバル債務証券登録保持者である信託機関又はその指定者(場合によっては)に帳簿債務証券の元金、割増及び利息を支払う。私たち、受託者、および私たちの任意の他の代理人または受託者の代理人は、記録中のグローバル債務証券における実益所有権権益に関連する任意の態様、またはその支払いの任意の態様に対して任意の責任または責任を負うか、または実益所有権権益に関連する記録を維持、監視または審査しないであろう
受託者は、グローバル債務証券の元本、プレミアム、または利息の任意の支払いを受けた後、当該委託先記録に示された各当事者が保有する帳簿債務証券金額に比例した金額を直ちに参加者アカウントに支払うことを期待している。また,参加者がこれらの参加者が保有する帳簿債務証券中の実益権益の所有者に支払う金は,現在brのストリート名に登録されている顧客の口座に保有している証券のように,長期顧客指示や慣行の管轄を受け,これらの参加者が担当することも予想される
信託機関がいつでも信託機関として継続できない場合、または取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、取引法に基づいて決済機関として登録された後任の信託機関が90日以内に指定されていない場合には、グローバル債務証券と交換するために、証明書を有する債務証券を発行する。また、1つまたは複数のグローバル債務証券に代表されない一連の入金債務証券を随時適宜決定することができ、この場合、一連のグローバル債務証券を交換するために証明書付き債務証券を発行することができる。グローバル債務保証と引き換えに発行された任意の証明書付き債務証券は、保管人が受託者を指示する名称で登録される。このような指示は、保管者が参加者から受け取ったこのようなグローバル債務保証に関する入金債務証券所有権に関する指示に基づいていると予想される
私たちは、信頼できると思われるソースから、受託者および請求係のシステムに関する上記の情報を取得しましたが、これらの情報の正確性については何の責任も負いません
制御権変更時には何の保護も提供しません
私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、私たちが支配権変更や高レバレッジ取引(このような取引が支配権変更をもたらすかどうかにかかわらず)が債務証券所有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に、債務証券保有者に証券保護を提供する条項を含まない
聖約
私たちは適用された目論見書に任意の債務証券発行に適用される任意の制限的なチェーノを追加するつもりだ
資産の合併·合併·売却
Digital Realty Trust,L.P.およびDigital Realty Trust,Inc.は、以下の条件を満たすことを前提として、任意の他のエンティティと統合することができ、または、それぞれのすべてまたはほぼすべての資産 を売却、レンタル、または任意の他のエンティティに譲渡することができる、または任意の他のエンティティと統合することができる
| Digital Realty Trust,L.P.またはDigital Realty Trust,Inc.(どのような状況に応じて)持続エンティティでなければならないか、または が任意の合併または合併によって形成または生成された、または資産移転を受けた継承者エンティティ(Digital Realty Trust,L.P.またはDigital Realty Trust,Inc.でなければ)は、すべての債務証券の元金および利息を支払い、適切かつ時間的に契約中のすべての契約および条件を履行および遵守することを明確にすべきである |
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| 取引が発効した直後に、契約項目の下で違約事件が発生することもなく、通知や時間経過後に違約事件となる事件が発生したり継続したりすることもない |
| これらの条件をカバーする上級者証明書と法律的意見を受託者に渡すべきである. |
違約事件
一連の債務証券について、違約事件とは、以下のいずれかの場合を意味する
| 一連の債務保証が満期になり、支払わなければならない場合、その利息の支払いに違約が発生し、その違約は30日間継続される(30日の期限が満了する前にすべてのお金を受託者または支払い代理人に入金しない限り); |
| このシリーズのいかなる債務保証が満期と対応した場合、元金或いはプレミアムの支払いは違約します。 |
| 吾等は、当該契約において違約又は他のいかなる契約又は保証に違反するか(ただし、当該一連以外の一連の債務証券の利益のみで当該契約に含まれる契約又は保証を除く)、当該違約者又は吾等及び受託者から当該違約に関する書面通知を受けてから60日以内に継続して救済されていないか、又は吾等及び受託者が当該契約に規定されている当該一連の未償還債務証券元金が多数の保有者からの書面通知を受けた後、又は吾等及び受託者が当該契約に規定されている当該一連の未償還債務証券元金が多数の所有者からの書面通知を受けた後60日以内に継続する |
| 当社が破産し、債務不履行や再編のいくつかの事件; |
| 本募集説明書に添付されている適用目論見書付録に記載されている一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件 |
特定一連の債務証券に関する違約事件(破産、資本不履行又は再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券に対する違約事件を構成するとは限らない。私たちが時々存在する銀行信用協定によると、違約事件の発生は違約事件を構成する可能性がある。また,本契約項の下にある違約や加速イベントの発生は,我々が時々返済していないある他の債務の違約イベント を構成する可能性がある
未償還時に任意の一連の債務証券に違約事件が発生しても継続している場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の25%以上を保有する所持者は、私たちに書面通知を行うことができ(所持者が通知を出した場合、受託者に通知し)、当該一連の元金の即時満期及び対処を宣言することができる(又は、当該一連の債務証券が割引証券である場合、当該一連の条項に規定されている元本部分)及び支払利息及び未払い利息を宣言する。このシリーズのすべての債務証券。いくつかの破産、債務返済不能または再編事件が違約を招く場合、すべての未償還債務証券の元本(またはその特定の額)およびすべての未償還債務証券の未払い利息(例えば、ある)はbrとなり、受託者または未返済債務証券の任意の所有者がいかなる声明または他の行動を行うことなく、直ちに満期および支払いを行うことができる。任意の一連の債務証券について加速声明を出した後のいつでも、受託者が満期金の支払いの判決または判決を得る前に、一連の債務証券のすべての違約事件(あれば)が契約の規定に従って治癒または免除された場合、一連の未償還債務証券の過半数の元金保有者は撤回およびキャンセルを加速することができる。私たちは、割引証券である一連の債務証券に関連する募集説明書補足資料を参照することをお勧めします。その中で特別な条項は、違約事件が発生したときにこのような割引証券元本の支払いを加速することに関するものです
この契約では,受託者は,受託者が賠償を受けない限り,債務未償還証券保有者の要求に応じて,その契約下の任意の権利または権力を行使する義務がないと規定されている
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は任意の損失、責任、または費用に対して満足できる。受託者の特定の権利の規定の下で、任意の一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置について任意の訴訟の時間、方法および場所、または一連の債務証券について受託者によって付与された任意の信託または権力を行使することを指示する権利を有するであろう
一連の債務保証の所有者は、契約または指定された係または受託者または契約下の任意の救済措置について、任意の司法または他の訴訟を提起する権利がない
| この所持者は、この一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面で通知しており、 |
| この一連の未返済債務証券の少なくとも過半数の元本所持者はすでに受託者に書面で請求し、合理的な賠償を提供し、受託者として訴訟を提起しており、受託者はこの一連の未返済債務証券の過半数の所有者からこの請求と一致しない元本を受け取っておらず、60日以内に訴訟を提起していない |
上記の規定にもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、債務保証の満期日または後に当該債務保証の元金、保険料、および任意の利息の支払いを受ける絶対的かつ無条件の権利を有し、支払いを強制的に執行して訴訟を提起する権利がある
この契約は、財政年度終了後120日以内に受託者にこの契約を遵守することに関する声明を提出することを要求している。この契約は、受託者が抑留通知が債務証券所持者の利益に合致することを誠実に確定した場合、受託者は債務証券所持者に当該一連の債務証券のいかなる違約又は違約事件に関する通知を出さなくてもよい(当該一連の債務証券の支払いを除く)
改正と免除
改正または改正の影響を受けた各系列の未償還債務証券の少なくとも多数の元本保有者の同意を得た場合には、契約を修正して修正することができる。その時点で返済されていないすべての影響を受けた債務証券の所有者の同意を得ていない場合、この修正が以下の条件を満たす場合、修正または修正を行うことはできません
| 保有者が債務証券の改正や免除に同意しなければならない金額を減らす |
| 任意の債務保証の利息(違約利息を含む)の支払期限を低減または延長する |
| 任意の債務証券の元本またはプレミアムを減少させるか、またはその固定満期日を変更するか、または任意の債務証券の債務超過基金または同様の債務の支払日を減少させるか、または任意の一連の債務証券の支払日を延期する |
| 満期加速時に対応する割引証券元金を減らし、 |
| 任意の債務証券を免除する元本、割増または利息の違約(ただし、この一連の当時未償還債務証券を保有していた元金総額の少なくとも多数を占める所持者が当該一連の債務証券の加速支払いを廃止し、その加速による支払い違約を免除することを除く) |
| 任意の債務証券の元金またはプレミアムまたは利息を債務証券中の前記通貨以外の通貨で支払うようにし、 |
| 契約中の債務証券保有者が債務元金,プレミアム及び利息を徴収する権利などに関するいくつかの条項について任意の変更を行う |
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Br証券は、そのような支払いの強制および免除または改正について訴訟を提起し、または |
| いかなる債務保証の償還支払いも免除する |
いくつかの特別な規定を除いて、任意の一連の未償還債務証券元本の少なくとも過半数を持つ所有者は、このシリーズのすべての債務証券保有者 を代表して本契約を遵守する規定を放棄することができる。任意の一連の未償還債務証券の過半数元金所有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者を代表し、一連の債務証券の過去のこの契約下のいかなる違約及びその結果を免除することができるが、この一連の債務証券の元金、プレミアム又は利息の違約は除外するただし,前提として, いかなる一連の未返済債務証券元本の多数の所有者は加速によるいかなる関連支払いの違約も含む加速とその結果を撤回することができる
債務証券といくつかのチノは場合によっては失効する
法律上の失敗
契約規定は、一連の債務証券が適用される条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関連する任意の義務およびすべての義務(一連の債務証券の譲渡または交換の登録、一連の盗難、紛失または残存不全の債務証券の置換のいくつかの義務を除く)を解除し、支払機関および支払代理人が保有する資金処理に関するいくつかの条項を維持することができる。私たちは、信託形式で受託者に資金および/または米国政府債務、またはドル以外の単一通貨建ての債務証券を入金する場合には、外国政府債務を解除し、その条項に従って利息および元金を支払うことにより、国公認の独立公的会計士事務所が毎期元金を支払うのに十分な資金を提供する。当該一連の債務証券の割増、利息及び任意の強制債務弁済基金は、当該契約及び当該等の債務証券の条項に規定された満期日を支払う
このような解除は、米国国税局または米国国税局の裁決を受けたこと、または契約調印日から適用される米国連邦所得税法が変化したことを示す弁護士の意見を受託者に提出し、この意見に基づいて、一連の未償還債務証券の所有者が、預金により米国連邦所得税目的の収入、収益、または損失に使用されていることを確認しない場合にのみ、このような解除が発生する可能性があることを確認した。失敗と解任は、米国連邦所得税を納付し、その額、方式と時間は預金、失敗と解任が発生していない場合と同じだ
一部のキノの無効
契約 は、適用される債務証券系列条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合:
| “資産合併、合併および売却”のタイトルに記載されている契約および契約に記載されているいくつかの他の契約、および適用される入札説明書の付録に記載されている可能性のある任意の他の契約を遵守するためには、その契約の遵守を省略することができ、 |
| これらの条約を遵守しないいかなる行為も、この一連の債務証券の違約や違約事件を構成せず、条約の失効を構成しない |
これらの条件には
| 受託者に資金及び/又は米国政府債務を入金し、ドル以外の単一通貨で建てられた債務証券であれば、外国政府債務であり、 |
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その条項に基づいて利子及び元金を支払うには、国が認可した独立会計士事務所が契約及び債務証券の条項に基づいて、当該一連の債務証券の規定により満期日に当該一連の債務証券の毎期元金、プレミアム及び利息、並びに任意の強制債務基金支払いを支払うのに十分な資金を提供する |
| 受託者に弁護士の意見を提出し、当該brシリーズの債務証券の保有者が預金や関連契約の失効により米国連邦所得税の目的のための収入、収益、損失を確認することはなく、米国連邦所得税を納付し、納付の金額、方式、回数は預金や関連契約が失効した場合と同じであることを大意している |
契約失効と違約事件
私たちが任意の一連の債務証券に対して違約選択権を行使し、一連の債務証券が任意の違約事件の発生により満期を宣言され、支払わなければならない場合、受託者に保管されている資金および/または米国政府債務または外国政府債務は、一連の債務証券が期限満了を宣言した金額を支払うのに十分であるが、一連の債務証券が違約事件による加速時に満了した金額を支払うのに不十分である可能性がある。この場合、私たち はこのような支払いに責任を負い続けるつもりだ
·外国政府債務ドル以外の通貨で価格を計算する一連の債務証券については、
| このような通貨を発行または発行する政府の直接債務につながり、ここでbr政府のすべての信用と信用は質権であり、発行者は償還または償還することができない;または |
| 当該政府の制御又は監督を受け、又は当該政府の機関又は道具として行動する者の債務(Br)は、速やかに支払いされた全ての信用及び信用債務を無条件に保証し、発行者は回収又は償還を選択してはならない |
治国理政法
契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、ニューヨーク州の法律以外のいかなる法律の衝突法律原則の適用につながることも考慮されない
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所有権と譲渡の制限
以下,Digital Realty Trust,Inc.株式所有権と譲渡制限の概要について,目論見書付録に係る可能性のある一般条項と会社定款文書の条項について述べる.本要約は、完全であると主張するものではなく、株式公開明細書による優先株発行に関する任意の補足条項を含む会社定款文書(優先株発行に関連する任意の補充条項を含む)によって時々改訂·補充される定款文書の制約および保留を受ける。会社の既存の定款文書の写しは米国証券取引委員会に届出されており、引用により登録説明書としての証拠物に組み込まれており、この目論見書はその一部である。会社定款文書中の本目論見書による証券発行に関するいかなる改訂又は補充については、米国証券取引委員会に届出し、引用により適用される目論見書付録に証拠としなければならない。あなたがもっと多くの情報を見つけることができる位置を確認します
改正された“1986年国税法”又は当該規則によると、会社がREITの資格を満たすためには、会社の株式は、12ヶ月の納税年度(REITとなった初年を除く)又は短い納税年度の該当部分を選択しなければならず、少なくとも335日は100人以上の人が実益を有していなければならない。また、課税年度の後半年度(不動産投資信託基金の初年度となるbrを選択することを除く)では、株式流通株価値の50%以下の株式は、5名以下の個人が直接または間接的に所有することができる(規則の定義によれば、合資格の退職金計画のような実体を含む)
定款には,普通株,優先株,株式の所有権と譲渡の制限が含まれており,会社がこれらの要求を遵守し,REITの資格を継続することを支援することを目的としている。会社定款の関連章の規定は、以下に述べる例外の場合を除き、いかなる者又は実体は、実益所有又は規則に適用される推定所有権条項を有してはならず、9.8%(価値又は株式数で計算して、制限の大きい者を基準とする)を有する普通株式又は任意の系列優先株の流通株、又は会社が発行した株式価値の9.8%を超えるとみなされる。同社はこれらの制限をそれぞれ普通株所有権制限、優先株所有権制限、総株式所有権制限と呼んでいる。違反譲渡によって所有権制限のうちの1つを受ける個人またはエンティティは、違反譲渡が発効した場合、その個人またはエンティティは、普通株式、会社の任意の一連の優先株または会社の株式(場合によっては)の記録所有者および利益所有者、またはいわゆる記録譲受人と呼ばれ、違反譲渡が有効である場合、その個人またはエンティティは、いわゆる受益譲受人と呼ばれる。個人またはエンティティ は、普通株、会社の任意の一連の優先株または会社の株式(適用される場合)の記録的な所有者にすぎない
基準下の推定所有権ルールは複雑であり,1組の関連個人および/または エンティティが実際にまたは推定所有している株式を1つの個人またはエンティティが推定して所有する可能性がある.したがって、個人または実体が9.8%未満の普通株または会社の任意の一連の優先株または会社が発行された株式価値の9.8%未満(または実際にまたは建設的に会社の株式を所有するエンティティの権益を買収する)は、その個人または実体または他の人またはエンティティが9.8%を超える企業が普通株式または一連の会社が発行した優先株または株式を建設的に所有していることを招き(場合によっては)、これらの株式に適用される所有権制限を適用する可能性がある
会社の取締役会は、特定の株主の実益所有権の普通株または合計株式の所有権制限を放棄することを全権的に決定することができ、もし取締役会がこのような放棄はいかなる個人の会社の持分に対する実益所有権が総株式所有権制限に違反しないと判断し、またいかなる免除適用の所有権制限が不動産投資信託基金としての会社の地位を脅かすことがないと判断した場合、会社取締役会は特定の株主に対する実益所有権の普通株または合計株式の所有権制限を放棄することを自ら決定することができる
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会社の取締役会が、特定の株主が会社のテナント(または会社の全部または一部が所有している任意のエンティティのテナント)において実際にまたは建設的に所有していない、または所有していないと判断した場合、会社取締役会は、特定の株主の推定所有権に関連する普通株式または総株式制限を放棄することを一任することができる。9.8%を超える権益(規則第856(D)(2)(B)条に記載されているように)は、当該br}テナントに含まれているか、またはそのいずれの所有権も、当該会社が規則に示されている不動産投資信託基金資格を満たしていないことを招くことはない
会社取締役会はまた、その全権適宜決定権に基づいて、以下の場合に特定株主に対する優先株所有権制限を放棄することができる:(1)任意の個人が会社の株式に対するbr株の実益所有権が総株式所有権制限に違反することを招く、または(2)不動産投資信託基金としての会社の地位を脅かす
会社の免除の条件の一つとして、会社の取締役会は、弁護士の意見またはアメリカ国税局が会社の取締役会を満足させる裁決を必要とする可能性があり、および/または出願人は、会社の不動産投資信託基金の地位を維持するために提出された陳述または承諾を必要とすることができる
所有権制限を放棄するとき、または任意の他の時間に、会社取締役会は、1つまたは複数の個人またはエンティティの適用所有権制限を増加させ、他のすべての個人およびエンティティの適用所有権制限を低減することができるが、低減された所有権制限は、その個人またはエンティティの所有権パーセントが低減された所有権制限以下になるまで、普通株式、会社の任意の一連の優先株または持株の所有権パーセンテージが低下した所有権制限を超える任意の個人またはエンティティに適用されないことを前提とする。しかし、会社の普通株式、優先株、または株式(例えば、適用される)をさらに買収するいかなるいかなる所有権も、適用された所有権制限に違反するであろう。また、新しい所有権制限は、5つ以下の株主実益が、会社が発行した株式価値の49%以上を所有することを許可しない可能性がある
同社の定款はさらに禁止されている
| 当社の株式を実益又は建設的に所有している者であっても、当該株式等は、当社が規則第856(H)条に従って閉鎖的に保有されているか、又は当社がREITの資格を満たしていないことを招く |
| 誰も会社の株式を譲渡することができず、譲渡された場合、会社の株式の株式が100人未満の実益によって所有されることになる(いかなる帰属規則も参照することなく決定される) |
誰が会社の株式の実益を取得しようとしているか、または所有権を推定しようとしているか、または譲渡可能および所有権に関する上記のいずれかの制限に違反する可能性があり、直ちに会社に通知を出し、その要求された他の情報を会社に提供して、そのような譲渡が不動産投資信託基金としての会社の地位に及ぼす影響を決定することが要求されるであろう。会社取締役会がREIT資格の獲得または継続を試みて会社の最適な利益に適合しなくなったと認定した場合、譲渡可能性および所有権に関する上記の条項は適用されない
会社の定款によると、会社の株式の譲渡または他の事件が、誰もが所有権制限または会社取締役会によって確立された他の制限に違反すると言われている場合、または規則第856(H)条に従って会社が閉鎖的に保有され、または他の方法で不動産投資信託基金の資格に適合していないと言われている場合、所有権制限が適用された株式の数を超えたり、不動産投資信託基金の資格(最も近い株式全体に四捨五入)が自動的に譲渡され、以下の機関によって所有される。会社および予期譲渡者が選択した1つまたは複数の慈善団体の独占的利益のために設立された信託は、そのような株式のいかなる権利も得られない。自動振込は、以下の日の前の営業日の営業終了時から発効します
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違反移転または他の信託への移行をもたらすイベント。上述したように、いわゆる記録譲受人にいわゆる記録譲渡者に支払われる任意の配当金又は他の分配は、信託受益者への分配を要求する際には、受託者に償還しなければならず、受託者は、受託者に譲渡された株式(以下に述べる)を売却する際に、いわゆる記録譲受人に支払われた金額を、受託者に返済されていないいずれかの当該等配当金又は他の分配の金額を差し引くことができる。上述したような信託譲渡が何らかの理由で自動的に発効できなかった場合、適用される所有権制限に違反することを防止するため、または会社が少数の人によって所有されているか、または他の方法でREITの資格を満たしていない場合、会社定款は、所有権制限を超えた株式譲渡は無効となる。任意の譲渡が会社株の実益所有者を100人未満にする場合、このような譲渡は無効とされ、いかなる効力または効果もなく、譲受人はいかなる株式権利も獲得しないことが予想される
受託者に譲渡された会社株は、1株当たりの価格で会社や会社の指定者に売却されるとみなされ、1株当たりの価格は、(1)いわゆる記録譲受人が株式として支払う価格に等しい(または、信託に譲渡される事件に至った場合は、会社の株を市場価格で購入する当該株などには触れない。同社株を信託に譲渡する事件が発生する前の取引日にニューヨーク証券取引所で報告された最終販売価格)と (2)会社又はその指定者が当該申出を受けた日の市場価格。会社は、いわゆる記録譲受人に支払われた金額を差し引くことができ、いわゆる記録譲受人に支払われ、いわゆる記録譲受人によって受託者に支払われた配当金及び分配額を差し引くことができる。会社は慈善受益者の利益のために受託者に減少した金額を支払うだろう。会社は、受託者が以下に議論する条項に基づいて会社が信託に保有する株式を売却するまで、このような要約を受ける権利がある。一旦会社に売却されると、慈善受益者は売却された株式における権益が終了し、受託者は販売された純収益をいわゆる記録譲渡者に分配しなければならず、受託者はその株式が保有する任意の配当金又は他の分配について慈善受益者に支払わなければならない
会社が株式を購入しない場合、受託者は、会社が株式を信託に譲渡する通知を受けてから20日以内に、受託者が指定した個人又はエンティティに株式を売却しなければならず、当該個人又はエンティティは、普通株式限度額又は優先株限度額、総株式持株限度額、又は会社取締役会が決定した他の制限に違反することなく株式を所有することができる。その後、受託者は、主張する記録譲受人に、(1)主張する記録譲受人又は所有者が株式のために支払う価格に等しい額(又は、信託に譲渡する事件が当該株式等を市価で購入することに関与していない場合は、当該会社の株式を信託に譲渡する事件が発生する前の取引日にニューヨーク証券取引所で報告された最後の販売価格)と(2)受託者が当該株式等のために受信した販売収益(手数料及びその他の販売費用を差し引く)とに等しい金額を割り当てなければならない。受託者は、いわゆる記録譲受人に支払われた金額を差し引くことができ、いわゆる記録譲受人に支払われ、いわゆる記録譲受人によって受託者に支払われた配当金及び分配額を減算することができる。いかなる販売収入の純額も、いわゆる記録譲受人に支払われるべき金額を超え、直ちに慈善受益者、及び任意の配当金又はその他の分配に支払われる。また、会社が会社の株式が信託に譲渡されていることが発見される前に、その株はいわゆる記録譲受人によって売却される, 当該等の株式は、当該株式を代表して信託売却されたとみなされ、記録譲受人が受信した当該等の株式のbr額が当該主張した記録譲受人が受け取る権利のある額を超えるといわれる範囲内で、当該超過した額は、受託者に支払うことを要求しなければならない。いわゆる受益譲受人またはいわゆる記録譲受人は,受託者が保有する株式に対して 権利を持たない.
受託者は、会社によって指定され、会社および任意のいわゆる記録譲受人または利益を主張する譲受人とは無関係である。信託が普通株式保有限度額、優先株限度額、または総株式持株限度額を超える任意の株式を売却する前に、受託者は、信託形態で受益者のために会社が支払うすべての配当金およびその他の分配を得る
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所有権適用限度額を超えた株式は,その等の株式についてすべての投票権を行使することができる
メリーランド州の法律の制約の下、株式が信託に譲渡された日から発効し、受託者は以下のような権力を持ち、受託者が自ら決定する
| 会社がbr株が信託に譲渡されていることを発見する前に、いわゆる記録譲受人が投じた任意の投票権は無効である; |
| 受託者が信託受益者の利益のために行動する意思に応じて再集計する |
しかし、もし会社が不可逆的な会社の行動を取った場合、受託者は撤回と再投票をすることはできません。
また、会社取締役会又は他の許可された指定者が誠実に決定した場合、提案された譲渡は、会社定款に規定されている会社株所有権及び譲渡の制限に違反し、会社取締役会又は他の許可された指定者は、そのような譲渡の実施を拒否又は阻止する行動をとるであろうが、これらに限定されず、会社に普通株式又は優先株を償還させ、会社の帳簿上での譲渡を拒否し、又は譲渡を禁止する手続を提起する
任意の会社株の実益所有者または推定所有者、および実益所有者が会社の株を所有する任意の個人または実体(br記録の株主を含む)は、適用されるbr財政条例に規定されている当該株の所有権に関する情報を含む完全なアンケートを会社に提供することを要求しなければならない。また、会社株の実益所有者又は推定所有者、並びに実益所有者又は推定所有者のために会社の株式を所有する任意の個人又は実体(登録されている株主を含む)として、会社に会社要求の情報を書面で開示して、当該株主が会社株の実際及び推定所有権が会社の不動産投資信託基金としての地位に及ぼす影響を決定し、普通株所有権制限、優先株所有権制限及び総株式所有権制限を遵守することを確保しなければならない。会社の取締役会が許可した他の場合にも
すべての会社普通株と優先株を代表する株の証明書には、上記の制限に言及した図の例がある
これらの所有権および譲渡の制限は、取引を遅延、遅延、または阻止する可能性があり、または会社の制御権の変更を阻止する可能性があり、これは、会社株の割増または他の態様が会社株主の最適な利益に適合することに関連する可能性がある
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デジタル不動産信託の共同協議説明, L.P
以下は、改訂された“デジタル地産信託有限責任組合協定第19回改正および再契約協定”のいくつかの条項および条項の要約のみであり、我々は、これを共同契約と呼び、契約契約の制約および制約を受け、この合意のコピーは、登録説明書の証拠物としてアーカイブされ、本募集説明書は、その一部である
投票権
組合契約により,Digital Realty Trust,Inc.は経営組合の唯一の一般パートナーとして,経営組合において独占的かつ完全な責任および適宜決定権を行使する日常の仕事管理と制御は、経営組合企業が買収、処分と再融資を含む重大な取引を行うことができるが、ある限られた例外状況の制限を受けて、有限パートナーはその普通のパートナーの職務を解除してはならない。有限パートナーは経営パートナーの経営·管理に投票権がないが、組合合意改正や一般パートナーの権益移転に係る事項は除外する
有限パートナーは,経営パートナーシップの一般パートナーとしてDigital Realty Trust,Inc.が経営パートナー,その有限パートナーおよびDigital Realty Trust,Inc.の株主集団利益のために行動することを明確に認めている。Digital Realty Trust,Inc.およびその取締役会は,運営組合がいかなる行動をとるかを決定または拒否する場合には,有限パートナーやDigital Realty Trust,Inc.株主の単独利益を優先する義務はない.Digital Realty Trust,Inc.の株主と運営組合の有限パートナーの利益との間に衝突があれば,Digital Realty Trust,Inc.は善意の努力でDigital Realty Trust,Inc.株主や運営組合有限パートナーを損なわないように衝突を解決する.しかし,Digital Realty Trust,Inc.が運営組合の持株権を持っている限り,Digital Realty Trust,Inc.の株主や運営組合の有限パートナーに不利にならないように解決できない衝突は,Digital Realty Trust,Inc.の株主に有利な方式で解決することはできない.パートナーシップ協定によると,Digital Realty Trust,Inc.は,経営パートナーやどのパートナーに対しても有限パートナーがこのような決定により受けた損失,発生した債務や得られなかった利益 に対して金銭的損害責任を負わず,同社が善意に基づいて行動することを前提としている
権益の譲渡可能性
以下に述べる取引を終了する以外に、大多数の有限共同権益所有者の同意を得ず、Digital Realty Trust,Inc.は通常のパートナーとして、自発的に脱退、譲渡、または経営パートナーにおけるそれらの全部または一部の権益を譲渡してはならない。有限パートナーのいずれかの単位が譲渡され、 が直系親族、慈善受益者に譲渡される信託、真の融資担保品である融資機関又は当該有限パートナーの付属会社又はメンバーは、Digital Realty Trust,Inc.優先購入権の制約を受ける。すべて譲渡は、証券法第501条に規定する認可された投資家にのみ譲渡される
“パートナーシップ協定”修正案
パートナーシップ協定の修正はDigital Realty Trust,Inc.が通常パートナーとして提案することができ,有限パートナーが持つ単位の少なくとも25%を持つ有限パートナーが提出することも可能である
一般に、有限パートナーが所有するすべての未清算単位の多数を保有していない有限パートナー(有限パートナーを除く、その持分はDigital Realty Trust,Inc.は通常パートナーとして50%以上を有する)の承認を経ず、組合契約を修正、修正または終了してはならない
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通常のパートナーとして、Digital Realty Trust,Inc.は、有限パートナーの同意を得ずに一方的にパートナーシップ協定に何らかの修正を行う権利がある
| Digital Realty Trust,Inc.の一般パートナーとしての義務を増加させるか、または限られたパートナーが利益を得るために、通常のパートナーとして付与された任意の権利または権力を放棄する |
| 組合契約に基づく増発単位または受け入れ、置換、終了または脱退パートナーを反映する |
| 組合契約に従って発行された任意の追加単位の所有者の名前、権利、権力、義務、および特典を解明または修正すること |
| 関係のない変更を反映して、いかなる実質的な面でも有限パートナーに悪影響を与えることはなく、またはいかなる曖昧な点を是正し、組合契約において法律または組合契約の他の規定に抵触しないいかなる規定を訂正または補充するか、または組合契約項の下の事項に対して他の組合合意または法律に抵触しない変更を行う |
| 連邦または州法律の任意の要求、条件、またはガイドラインを満たす |
| Digital Realty Trust,Inc.一般パートナーとしてその不動産投資信託基金(REIT) の地位を維持するために合理的に必要な変化を反映する;または |
| 資本口座の計算方法を修正する |
その他の事項に加えて、有限パートナーの権益を通常のパートナーの権益に変換すること、有限パートナーの有限責任を修正すること、パートナーが任意の分配または利益の分配または損失を得る権利を変更すること、償還権利を不利に変更または修正すること、または取引の終了における有限パートナーの保護の修正を変更することは、このような改訂の悪影響を受けるすべての有限パートナーの承認を得なければならない
また、有限パートナー(その50%以上がDigital Realty Trust,Inc.通常パートナーとして直接または間接的に所有する有限パートナーを除く)が保有する大多数の単位の書面同意を得ておらず、Digital Realty Trust,Inc.は通常のパートナーとして、以下のいずれの行為も行ってはならない
| 組合契約に違反して禁止または制限を明示的に違反する行為を任意にとる, |
| 任意の行為を履行して、有限パートナーが任意の司法管轄区で一般パートナーとしての責任を負わせるか、または組合契約において考慮されていないいかなる責任を負うようにする |
| 以下の償還/交換権利の行使を禁止または制限する能力、またはその償還/交換権利の行使を禁止または制限する効力を有する任意の契約、住宅ローン、ローンまたは他の合意を締結する |
| 任意の業務を締結または経営しているが、経営組合としての一般パートナーとしての役割や不動産投資信託基金としての運用関係者は除外する |
| 経営組合以外の方式で不動産や動産権益を取得する |
| 経営組合から脱退するか、またはその一般組合の権益の任意の部分を譲渡するか、または |
| その一般組合権益の譲渡が許可された後、組合合意下での義務を解除する |
職場の所有者に割り当てる
組合協定では,共通単位の保有者は,そのそれぞれの百分率権益に応じて利用可能な現金の四半期配分を得る権利があることが規定されている。Digital Realty Trust
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Inc.経営提携企業C系列優先株,G系列優先株,I系列優先株,J系列優先株,K系列優先株とL系列優先株の唯一の持ち株として,Digital Realty Trust,Inc.のC系列優先株株主,G系列優先株株主,I系列優先株株主,J系列優先株株主,K系列優先株株主,L系列優先株株主に分配するために,経営組合企業からこのような優先株に関する分配を得る
権利の償還·交換
有限パートナーは、経営組合企業に、償還時に相当数のDigital Realty Trust,Inc.普通株の公平な市場価値に基づいて、その一部または全部を償還して現金と交換することを要求する権利がある。あるいは、デジタル不動産信託会社は、デジタル不動産信託会社の普通株と交換するために、これらの単位を買収することを選択することができる。Digital Realty Trust,Inc.の買収は である1対1基準は,株式分割,株式配当,発行株,指定された非常割当てと類似 イベントが発生した場合に調整する.Digital Realty Trust,Inc.は現在、各償還請求に関連する単位と交換するために普通株を発行することを選択しており、これらの単位を運営組合に償還させて現金と交換するのではない。 償還または交換のたびに、Digital Realty Trust,Inc.の運営組合における所有権の割合が増加すると予想されている。保有単位の有限責任パートナーは、Digital Realty Trust,Inc.の普通株が発行されたことにより、誰の実際又は推定株式保有量がDigital Realty Trust,Inc.の所有権制限を超えるか、又はその定款に規定されている又はその取締役会に別途決定された任意の他の制限を超えない限り、この償還権 を随時、全部又は部分的に行使することができる
また,有限パートナーが償還を交付する単位数 を普通株に置き換えると,Digital Realty Trust,Inc.発行済み普通株の9.8%と毛値5,000万ドル(Digital Realty Trust,Inc.普通株の1日10日往復価格に基づく単位価値)を超え,Digital Realty Trust,Inc.証券法に基づいてS−3表登録宣言を提出する資格があれば,その普通株の公募や私募でこれらの単位 を償還することを選択することもできる。もしそれがこのオプションを選択すれば、Digital Realty Trust,Inc.は他の有限パートナーも参加するかどうかを選択することを要求する可能性がある。そうする場合、参加を選択していない有限パートナーは、その後12ヶ月以内にユニットを償還することは許可されないが、限られた例外は除外される。償還に参加した有限責任パートナーは、償還日に経営組合企業が当該等単位に支払わなければならない現金または公開発売された1株当たり純収益を獲得し、両者は少ない者を基準とするが、公開発売定価の直前に償還から単位を引き下げる機会がある。上記の場合を除いて,普通株をDigital Realty Trust,Inc.の普通株がDigital Realty Trust,Inc.規約で規定されている所有権制限に違反すると,有限パートナーは普通株を償還する権利がなく,現金でもDigital Realty Trust,Inc.の普通株であってもよい
共同企業は有限パートナーの権益を回収する権利がある
いつでも、有限パートナーが所有する単位が20,000未満であるか、又は(I)2018年9月21日以降に利益利息単位として当該有限パートナーに付与された組合単位を有する場合、及び/又は(Ii)当該有限パートナーが2018年9月21日又はその後に当該有限パートナーに付与された利益利子単位を転換して得られた組合単位を有する場合、当該有限パートナーが経営パートナーへのサービス提供を停止した日から2周年後のいずれの時間においても、通常パートナーには権利があるが、brは義務がない。その有限責任パートナーが持っているすべての未償還単位を時々償還する
普通株、優先株、普通株、優先株または転換可能証券を増発する
経営組合の唯一の一般パートナーとして,Digital Realty Trust,Inc. は,普通組合と有限組合企業の利益を代表する追加単位の発行を経営組合に促す能力がある。このような追加的な単位は優先的な有限組合単位を含むことができる。また,Digital Realty Trust,Inc.は を発行する可能性がある
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普通株または転換可能証券の追加株式であるが、経営組合が発行する権益の経済的利益がDigital Realty Trust,Inc.発行された証券の経済的利益と実質的に類似しているように、経営組合が発行する権益の経済的利益がDigital Realty Trust,Inc.発行された証券の経済的利益と実質的に類似しているように、経営組合が組合員に発行する組合員の利益または権利、承認権証または転換可能証券 または指定された、優先的および他の権利を有する交換可能証券を発行させなければならないことを前提としている
税務の件
Digital Realty Trust,Inc.は組合を経営する組合企業代表であり,米国連邦所得税を担当するため,“守則”により,経営組合を代表して税務監査や他の訴訟手続きを処理する権利がある。また,経営組合の一般パートナーとしてDigital Realty Trust,Inc.は通常,経営組合を代表して“守則”に基づいて納税選択を行う権利がある
パートナーに割り当てられた純収益と純損失
経営パートナーの純収入は一般にDigital Realty Trust,Inc.に割り当てられ,その優先株の計上優先リターンの範囲に応じてDigital Realty Trust,Inc.に割り当てられ,運営組合が発行した公共部門におけるそれぞれの百分率権益に応じて,一般パートナーであるDigital Realty Trust,Inc.と有限パートナーに割り当てられる。純損失は、通常、有限パートナーの資本がゼロになるまで、運営パートナーにおけるそれぞれの一般的なパーセント資本に応じてDigital Realty Trust,Inc.が一般パートナーおよび有限パートナーとして割り当てられ、残りの純損失はDigital Realty Trust,Inc.に割り当てられる。しかし、場合によっては、損失が比例して私たちの債務を保証するパートナーに割り当てられる可能性がある。上記の支出は、減価償却控除に関する特別支出を行う必要があり、“規則”第704(B)節及び第704(C)節の規定及び関連する“財務条例”を遵守しなければならない
また,Digital Realty Trust,Inc.は会社にサービスを提供するbr個人に長期インセンティブ単位(利益利益単位とも呼ばれる)を随時配布し,これらの人為的有限責任パートナーを受け入れることができる。長期激励部門は多くの方面とレベルで経営性共同企業の公共部門と似ている平価通行証定期及び特別定期割当又は清算分配を除く他の割当の支払いにおいて、業務パートナーシップの共通単位と連携する。長期 インセンティブ単位は、ホーム要件を満たす必要がある可能性がある。当初,清算分配では,長期インセンティブ単位と通常単位は完全に対等ではなかった。このような平価に達した場合、付与された長期インセンティブ単位は、いつでも同等の数の経営組合の公共単位に変換することができ、その後、償還権を含む経営組合のすべての公共単位の権利を有することができる
共通単位との完全な平等を実現するためには,長期奨励単位は完全に帰属しなければならず,保持者のこのような長期奨励単位に対する資本口座残高は同数の共通単位保有者の資本口座残高に等しくなければならない.一般に共通単位ごとの資本口座残高は同じであることが予想されるが,この部分は,パートナーが経営組合企業に財産を貢献する際に融資資本口座の金額を融資するためであり,部分的には組合契約により規定されており,多くの場合,収入,収益,損失,控除は共同単位に比例して分配されるべきである(これはパートナーの資本口座を調整する).したがって、いくつかの長期奨励単位については、1つの共通単位に対する資本口座残高を長期奨励単位の数に乗じることにより、同数の共通単位の資本口座残高を決定することができる
パートナーの初期資本口座残高は、パートナーがその単位に支払う(または経営組合企業に払い込む)金額に等しく、パートナーが経営パートナーの収入、収益または損失に占めるシェアを含む後続調整を行うことができる。長期インセンティブ単位の所有者は、一般に長期インセンティブ単位に費用を支払わないので、このような長期インセンティブによる初期資本アカウント残高
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個の単位はゼロとなる.しかし、適用される財務条例によると、経営組合は、組合契約の条項に基づいて、収入、収益、損失、減額をパートナー資本口座に分配しなければならない。共同協定では,長期インセンティブ単位の所有者がDigital Realty Trust,Inc.や他の有限パートナーがその共通単位に関する収益を売却または仮定する前に,経営パートナーの資産を売却または仮定すれば,特殊に割り当てられた収益を得ることが規定されている。そのような任意の収益の範囲内で、このような分配額は、長期報酬単位保持者がそのような単位に属する資本口座残高と同等の数の共通単位に属する資本口座残高との間の差額に等しいであろう。このような報酬が完全に分配されていれば,長期報酬単位の保持者は通常単位の保持者と完全に平等になる.以上のように,経営パートナーの資産を実際に売却したり仮定したりした後,長期インセンティブ単位については,所有者の資本口座に十分な収益が割り当てられていない,あるいはそのような売却や仮定売却が発生していなければ,これらの単位は通常単位と同等のレベルには達しない
仮想的売却とは,実際に経営組合資産を売却するのではないが,経営組合資産とパートナー資本口座残高を何らかの調整する必要がある場合である。具体的には、組合合意は、適用される財務条例に基づいて、経営組合が組合契約の条項に基づいて、それぞれの公平な市場価値と等しくなるようにその資産の価値を随時調整し、経営組合がその価値に等しい金額でその資産を売却するように、パートナーの資本口座を調整することを規定している。このような調整を行う時間は、一般に、清算経営パートナー、新規パートナーまたは既存パートナーが最低限を超える出資額で交換して経営パートナーの追加権益を獲得すること、経営パートナーがパートナーに最低限を超える共同企業財産を経営パートナーへの権益の対価として分配すること、経営組合企業へのサービス提供または経営組合企業の利益にサービスを提供する対価として経営組合企業の権益(最低限度権益を除く)を付与する際(長期的なbr奨励単位を含む)を含む。経営組合企業はある非補償性オプションを発行し、非補償性オプションを行使する際に組合企業の権益を獲得し、“財務処条例”を遵守するために必要或いは必要な他の時間を必要とする可能性がある
経営組合企業はまた、時々それにサービスを提供する人にC類利益利息単位またはC類利益利息単位、またはD類利益利息単位またはD類利益利息単位を支給することができ、その代価または無対価はそれによって適切に決定することができる。Cクラス単位またはDクラスユニットのすべての適用実績および他の帰属条件が を満たす場合,そのCクラス単位またはDクラス単位(場合によっては)は,経営組合が発行する長期インセンティブ単位と同様に処理される.すべての適用性能条件を満たすまで,Cクラス単位とDクラスユニットは四半期割当てを受ける権利がない.また,経営組合は業績帰属に制約されたDクラス単位を発行することができ,これらの単位は通常同数の公共単位に対して割り当てられた10%に相当する四半期ごとの単位割当てを獲得する.パフォーマンスが付与されていないDクラス単位を除いて,CクラスユニットとDクラスユニットは他の長期インセンティブユニットと通常単位と完全に同等の条件を実現する点で同じ条件を受けている
運営
協力プロトコルは,Digital Realty Trust,Inc.を通常パートナーとして適宜決定して四半期ごとに利用可能な現金 を割り当て,パートナーのパーセンテージ権益に比例して割り当てることを規定している.利用可能な現金とは、経営組合企業の純運営キャッシュフローに任意の準備金の減少と債務元金と資本支出の減算、任意の実体への投資、準備金或いは運営資本口座の増加及び有限パートナー権益の償還に支払われる任意の金額を指す
組合契約では,運営組合が期限時にDigital Realty Trust,Inc.運営組合運営に関するすべてのコストと支出を負担し,あるいは運営組合企業の利益のために支払うことが規定されている
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取引記録を中止する
共同協定では、Digital Realty Trust,Inc.は、他の人または他の人と任意の合併、合併または他の合併を行ってはならず、そのすべてまたはほぼすべての資産を売却してはならない、または任意の再分類または任意の資本再編成または普通株式流通株の変化を、取引終了と呼ばれる
(i) | 経営組合企業の少なくとも35%の共通単位及び長期インセンティブ単位(その保有単位を含む)の所有者の同意を得ること、及び |
(Ii) | 以下のいずれか: |
(A) | すべての有限責任パートナーは、以下の積に相当する現金、証券、または他の財産を一般単位毎に取得するか、または選択する権利がある |
| Digital Realty Trust,Inc.の普通株式数は,単位ごとに普通株式,および と交換可能である |
| Digital Realty,Inc.普通株式所有者に支払われる最高現金、証券または他の財産金額 と取引終了に関するDigital Realty Trust,Inc.普通株の対価格 |
しかし、取引終了に関連して、Digital Realty Trust,Inc.普通株式流通株の50%以上を保有する保有者に購入、買収または交換要約を提出し、受け入れられた場合、各普通株式所有者は、その所有者が受信すべき最大額の現金、証券または他の財産を受信する権利があり、その所有者が購入、入札または交換要約の満了直前にその償還権を行使し、その普通株をDigital Realty Trustと交換し、Inc.普通株と交換して購入を受け入れる権利がある場合、 入札または交換要約;あるいは…
(B) | 以下の条件を満たす: |
| 存続実体のほとんどの資産は、経営組合企業または別の有限責任組合企業または有限責任会社によって直接または間接的に保有され、この別の有限責任会社または有限責任会社は、経営組合企業と合併、合併または合併資産の存続組合企業である |
| 共同単位と長期インセンティブ単位の保有者は,経営組合が今回の取引完了前の純資産と他の純資産の相対的に公平な市価に基づいて,存続組合において一定の割合の権益を有している |
| この機関所有者の存続組合における権利、特典および特権は、少なくとも取引が完了する直前に有効な権利、特典および特権、および既存の組合員に適用される任意の他の有限パートナーまたは非管理メンバーに適用される権利、特典および特権と同様に有利である;および |
| 有限パートナーは、既存組合企業における権益を有限パートナーに交換することができ、本節(A)段落に基づいて得られた対価格、又はその普通株単位を償還する権利があり、償還条項は、取引完了直前の普通株単位の有効条項に相当するか、又は、既存組合企業の最終制御者が普通株証券を公開取引する場合は、当該等証券とデジタル不動産信託会社普通株との相対公正市場価値の交換比率で当該等普通株証券の株式を償還することができる |
用語.用語
経営組合は、2104年12月31日まで、または経営組合の条項や法律に基づいて比較的早い時期に解散するまで、全面的に有効である
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賠償と責任制限
法律の適用可能な範囲内で、共同契約は、通常のパートナーであるDigital Realty Trust,Inc.およびその高級管理者、取締役、br}従業員、代理人、およびそれが指定される可能性のある任意の他の人に対して、経営パートナーの運営によって生じる任意およびすべてのクレームを含む賠償を行い、任意の賠償者は、決定されない限り、一方として、または他の方法で参加または脅かされる可能性がある
| 賠償を受けた人の作為または不作為は、訴訟を引き起こす事項に対して重大な意味を持っているか、または悪意のある行為を構成し、詐欺または能動的かつ意図的に不誠実な結果である |
| 賠償された人は,金銭,財産あるいは労務などで実際に不正な個人的利益を受けている;あるいは |
| どんな刑事訴訟でも、被賠償者はその行為が不法であると信じる合理的な理由がある |
同様に、Digital Realty Trust,Inc.は、経営組合企業の一般パートナーとして、その高級管理者、取締役、代理人または従業員が、経営組合企業に対して判断誤りまたは事実または法的誤りまたはいかなる作為または不作為によって受けた損失、発生した責任または得られていない利益に対して責任または責任を負わない限り、Digital Realty Trust,Inc.が誠実に行動している限り
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メリーランド州法律およびDigital Realty Trust,Inc.定款と定款の重要な条項
以下のメリーランド法律とDigital Realty Trust,Inc.規約と定款のいくつかの条項要約 は完全であると主張しておらず,メリーランド法律と会社規約や定款の制約を受け,その全体的な制限を受けており,これらの条項の写しは登録声明の証拠物であり,本募集説明書はその一部である。 より多くの情報を見つけることができる箇所を参照されたい
会社の取締役会
定款では、会社の役員数は会社取締役会によって決定することができるが、“定款”で許可されている最低人数よりも少なくてはならず、15人を超えてはならない。会社取締役会が任意の種類や系列株の条項を決定する際に別途規定がない限り、いかなる空席も残りの取締役の多数の投票で埋めることができ、残りの取締役が定足数を構成しなくてもよい。当選して空席を埋める取締役は、空席が発生した役員ポストの残りの任期内に在任し、後継者が選ばれるまで資格を満たすべきである
会社のすべての取締役は会社の普通株主選挙で選出され、次の年度会議に在任し、後継者は正式な選挙に合格した後に就任することができる。会社の普通株の保有者は役員選挙で投票権を累積していません。したがって、年次株主総会ごとに、普通株式多数の株式を保有する株主は、会社の全取締役を選挙することができる。また、会社が会社C系列優先株、G系列優先株、I系列 優先株、J系列優先株、K系列優先株またはL系列優先株の配当を6つまたは6四半期以上延滞した場合、連続するか否かにかかわらず、会社C系列優先株、G系列優先株、I系列 優先株、J系列優先株、K系列優先株またはL系列優先株の保有者は状況に応じて、他のすべての投票権が付与されて投票権を行使可能な優先株系列と単一カテゴリとして投票する。限られた時間内に2人の追加取締役を取締役会に選出する権利があるだろう
役員の免職
定款は、(定款で規定されているように)理由があり、かつ取締役選挙において少なくとも3分の2の普遍投票権を有する株主が賛成票を投じる権利がある場合にのみ、取締役の職務を解除することができる。この規定に加え,会社取締役会が役員職の空白を埋める専有権力に加えて,(1)罷免理由と大量の賛成票が存在しない限り,株主(1)罷免理由と大量の賛成票が存在しない限り,および(2)罷免による空席を彼ら自身の著名人で埋めることを禁止する.また、会社の優先株保有者が会社の取締役会に入る取締役を選出するには、優先株主投票で罷免するしかない
企業合併
“利害関係法”によれば、メリーランド社と任意の利益関連株主との間のいくつかの商業合併(合併、合併、株式交換、または場合によっては、株式証券の資産譲渡または発行または再分類を含む)は、利益関連株主が利益株主となった直近の日から5年以内に禁止される。メリーランド州法律は、利益株主を、会社が議決権付き株式の10%以上の投票権を発行した者、又は会社の関連会社又は共同経営会社と定義し、関連日前の2年間のいずれかの期間において、会社が当時発行した株式の10%以上の投票権を直接又は間接的に所有する実益所有者である。取締役会が本来利害関係のある株主となる取引を事前に承認していれば、この人は法規で定められた利害関係のある株主ではない。会社の取締役会は、その承認は、その決定された任意の条項と条件に依存すると規定することができる
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この五年の期間後、そのような企業合併は、その会社の取締役会によって推薦されなければならず、少なくとも(1)会社が議決権を有する株式流通株保有者が80%の議決権を投じる権利を有し、(2)会社が議決権を有する株式所有者が議決権の3分の2の賛成票を投じる権利を有するが、企業合併を実施する利害関係のある株主又はそれに関連する株主又は利害関係のある株主の関連会社又は共同経営会社が保有する株式を除く。会社の普通株主がその株式を取得する最低価格(“株主権益管理条例”を参照)は、対価を現金形式で受け取るか、または利益関連株主が以前にその株式に支払ったのと同じ形態で徴収する
しかし、“株主権益保護条例”のこれらの規定は、利益関連株主が利益株主になる前に取締役会の承認または免除を受けた企業合併には適用されない。法規によると、会社取締役会は“塩化マグネシウム”の業務合併条項から脱退することを決議しているため、5年間の禁止及び絶対多数の投票要求は、当社のいかなる利害関係のある株主との間の業務合併にも適用されない。したがって,後に利害関係のある株主となった人 は,会社と会社の株主の最適な利益に合わない可能性のある業務合併を達成することができる可能性があり,会社は絶対多数決権要求や 法規の他の条項を守らない可能性がある.会社はあなたに保証できません。その取締役会は将来このような企業合併条項を守ることを選択しません
株式買い入れをコントロールする
“統制株式条例”では、支配権株式取得で取得したメリーランド州社の支配権株式には投票権がなく、特別会議でこの件について賛成票を投じる権利のある株主の3分の2の賛成票を得ない限り、会社の株式を含まず、以下のいずれかが取締役選挙で会社株の投票権の行使または行使を指示する権利がある。(1)支配権買収を行うことを提案した者、または株式買収を行うことを提案した者。(2)会社の高級社員又は(3)同時に会社の取締役である会社の従業員。制御株式とは、購入者が先に買収したまたは購入者が投票権を行使または行使することができる(撤回可能な委託書のみで除く)他のすべての株式と合計して、購入者が以下の投票権のうちの1つ内で投票権を行使する権利を有する選挙取締役をいう。支配権株式には、先に株主の承認を得て投票権があった買収者が投票する権利がある株式は含まれていない。?制御権株式買収とは,発行された と発行された制御権株式を買収することであるが,例外的な場合は除く
支配権株式を買収または買収しようとしている者は、ある条件(支出の承諾を含む)を満たした後、買収要求を出してから50日以内に株主特別会議を開催させて、支配権株式の投票権を考慮させることができる。会議開催の要求がなければ、会社自身がどの株主総会でも質問することができる
支配権brの投票権が会議で承認されていない場合、または購入者が法規の要求に従って購入者声明を提出していない場合、特定の条件および制限の下で、会社は、制御権の投票権を考慮することなく、任意またはすべての制御権 を償還することができる(投票権が以前に承認された株式を除く)。買収者が最後に支配権を買収した日から。支配権株式の投票権が株主総会で承認され,かつ買収側が投票権のある株式の多数の株式に投票する権利があれば,他のすべての株主が評価権を行使することができる.当該等の評価権について決定された株式公正価値は、購入者が制御権株式を買収する際に支払う最高1株当たり価格 を下回ってはならない
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支配権株式取得法規は、(1)合併、合併又は株式交換において買収された株式(会社が取引の当事者である場合)、又は(2)定款又は定款の承認又は免除の買収には適用されない
当該会社の定款には、いかなる人が会社の株式を買収するいかなる及びすべての買収行為を免除し、支配権株式取得法規の制約を受けない条項が含まれている。会社はあなたにその取締役会が未来のいつでもこの条項を修正したりキャンセルしないことを保証することはできません
副題8
“メリーランド州会社定款”第3章第8副見出しは、“取引法”に基づいて登録された1種類の株式証券を所有することを許可するメリーランド州会社と少なくとも3人の独立取締役、その定款又は定款又は取締役会決議の規定、及びbr定款又は細則にいかなる逆の規定があるにもかかわらず、以下のいずれかに選択される:(1)分類取締役会;(2)罷免取締役の3分の2の票数要求;(3)取締役数が取締役投票のみで決定される要求である。(4)取締役会の空きは残りの取締役のみが補填し、空席が発生したような取締役の任期全体の残り時間内に穴埋めすることを要求するか、または(5)株主特別会議の開催を要求する多数の要求。小見出し8によれば、同社は、取締役会の空きは残りの取締役のみが補填することができ、空席が発生した取締役任期全体の残りの時間内に埋めることができると規定している。第八小見出しとは無関係な定款及び定款の規定により、会社は取締役会からの脱退に3分の2の議決権を必要とし、取締役会に取締役の議席数を決定する独占的権力を与え、株主総会で適切に審議される可能性のある任意の事項に多数票を投じる権利のある株主の書面請求を要求し、取締役会議長又は会社最高経営責任者総裁が当該事項について行動することを要求しない
会社の定款と定款を改訂する
一般に、定款は、会社取締役会が修正を宣言することが望ましい場合にのみ、その件について多数票を投じる権利のある株主の賛成票を得た場合にのみ修正することができる。改正が会社のC系優先株、G系優先株、I系優先株、J系優先株、K系優先株またはL系優先株に重大かつ不利な影響を与える場合、会社C系優先株、G系優先株、I系優先株、J系優先株、K系優先株またはL系列優先株の3分の2流通株を保有する保有者の同意を得る必要がある。また、他のすべてのカテゴリまたはbrシリーズ優先株と会社清算時の配当支払いおよび資産分配における平価ランキングを単一カテゴリとして投票し、同様の投票権を付与する必要がある。しかし、取締役の罷免及び何らかの改正に必要な投票に関する定款の規定は、取締役会がこのような改正が望ましいと宣言し、その件について3分の2以上の投票権を有する株主に賛成票を投じる権利がある場合にのみ改正することができる。会社取締役会は、会社定款の任意の規定を採択、変更または廃止する権利があり、または新しい定款を制定する権利がある。また…, 会社の3%普通株を連続して少なくとも3年間保有し、定款に規定されているいくつかの他の要求を満たす株主または最大10名の株主団体は、会社定款の改訂提案を提出することができる。このような提案された修正案はこの問題に多数票を投じる権利のある株主の賛成票を得なければならない。
通常業務フロー以外の取引
Br社は他社と合併したり、他社に入ったりしてはならず、他の実体に変換してはならず、そのすべてまたはほとんどの資産を売却してはならず、株式交換に従事したり、正常な業務過程以外で類似の取引を行ったりしてはならない
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取引が会社の取締役会によって望ましいと発表され、株主の賛成票を得ない限り、その事項について投票する権利のあるすべての多数票を投じる権利がある。このような取引会が会社のC系列優先株、G系列優先株、I系列優先株、J系列優先株、K系列優先株またはL系列優先株に実質的な悪影響を与える場合、会社はまた、具体的な状況に応じて会社C系優先株、G系優先株、I系列優先株、Jシリーズ優先株、K系列優先株またはLシリーズ優先株の3分の2流通株を保有する保有者の同意を得なければならない。他のすべてのカテゴリや系列優先株と単一カテゴリとして投票し、会社清算時に配当金の支払いや資産配分について平価ランキングを行い、同様の投票権が付与されている提供しかし、このような取引が発生した場合、C系優先株、G系優先株、I系優先株、J系優先株、K系優先株またはL系優先株(場合によっては)が償還されておらず、条項はほとんど変わらず、会社が存続実体でない可能性があることを考慮すると、会社のC系優先株、G系優先株、I系優先株、J系優先株、K系列優先株またはL系列優先株に重大かつ悪影響を与えるとはみなされない。また、会社規約では、このような取引により、G系、I系、J系、K系およびL系優先株株主が取引または清算の日にG系列優先株、I系列優先株、J系列優先株、J系列優先株、K系列優先株またはL系列優先株(場合によっては)の全取引価格の高い者を受け取った場合、取引はG系列、I系列、J系列、K系列またはL系列優先株株主の同意を得る必要がないことが明確に規定されている
会社が解散する
会社を解散するには、会社全体の取締役会の多数のメンバーが望ましいと宣言し、この件について多数票を投じる権利のある株主が賛成票を投じて承認しなければならない
取締役指名及び新業務予告
同社の定款は以下のとおりである
| 年次株主総会に対して、個人を指名して会社の取締役会と株主審議に入る業務提案は、以下のようにしかできない |
| 会社の会議通知によると |
| 会社の取締役会または会社の取締役会の指示の下で;または |
| 取締役会が、周年総会、会社附例に規定された事前通知を発行する際及び会議(及びその任意の延期又は延会)を行う権利がある株主及び任意の他の事務において投票する権利があり、会社別例に記載されている予め通知されたプログラムの株主を遵守して取締役会に設定された記録日に登録する権利を有する株主; |
| 株主特別会議については、会社の会議通知に規定されている事項のみが株主総会に提出され、個人が入社した取締役会のみを指名することができます |
| 会社の取締役会または会社の取締役会の指示の下で;または |
| ただし,特別会議は定款の規定に従って開催され,取締役会が年次株主総会で投票する権利のある株主を決定するために記録日に登録された株主 を選挙することを目的としている |
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Brは,定款に規定された事前通知が出されたときおよび会議(その任意の延期または延期)時間内に,会議で投票する権利があり,会社規約に規定された事前通知規定を遵守した指名された各個人が会議に参加する権利がある |
会社定款の事前通知手続は,速やかに,株主が取締役指名又は年次会議提案に関する通知を行うためには,太平洋時間150日又は前,すなわち会社前年度会議の委託書発表日の第120周年までに,会社主執行事務室の会社秘書に送達しなければならない。株主周年総会日が前年度の株主周年総会日より30日以上早く又は遅延した場合、株主は、当該株主総会日の150日前及び太平洋時間午後5:00前、又は当該株主周年総会日の初公表日後10日目、又は当該株主周年総会日が最初に開催される前120日前(太平洋時間午後5:00)に、株主に通知を出さなければならない
代理アクセス
会社規約には,任意の株主または最大20名の株主団体が少なくとも3年間連続して会社が発行した普通株の3%を所有することを許可し,会社年度株主総会の代理材料の中で最大指定数のbr取締役を指名して著名人を指名する代理アクセス条項が含まれている.本委託書は,許可された最大株主指名人数が,株主指名交付までの最終日の在任取締役総数の20%を超えてはならないことを規定している
このような代理アクセス条項によると、個人の入社取締役会への指名に関する株主の書面通知は、太平洋時間が太平洋時間150日目よりも早くないが、前年の株主年次会議の依頼書発表日の120日前に会社秘書に送付されなければならず、この通知は会社年次会議の依頼書に含まれる。年次会議の延期又は延期、又はこのような延期又は延期の公開開示は、株主書面通知を出す新たな時間帯を開くことはない
メリーランド州法律及び会社定款及び付例いくつかの条文の反買収効力
会社定款における取締役罷免に関する条項および定款における事前通知条項は、会社の普通株式保有者のプレミアムに関連する可能性のある会社の取引または制御権の変更を遅延、延期または阻止する可能性があり、または他の方法で彼らの最適な利益に適合する可能性がある。同様に、会社取締役会が“持ち株会社通則”に加入する業務合併条項又は“通則”第3章第8小見出しの規定が当社に適用されないことを選択した場合、又は“定款”から“通則”から脱退することを選択した支配権株式買収規定の規定が撤回された場合、“通則”のこれらの規定は同様の逆買収効果を有する可能性がある
所有権制限
会社定款の規定は、いかなる者又は実体が実益を所有してはならないか、又は規則に適用される推定所有権条項に基づいて9.8%(価値又は株式数で計算し、制限の大きい者を基準とする)を有するとみなされる会社の普通株又は任意の系列優先株の流通株又は会社が発行した株式価値の9.8%を超える。同社は、これらの制限を所有権制限と呼ぶ。この制限および建設的所有権規則の詳細については、所有権制限および譲渡を参照されたい
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役員及び上級職員の責任の保障及び制限
“メリーランド州会社法”はメリーランド州会社がその定款に1つの条項を加えることを許可し、その役員と高級管理者の会社及びその株主に対する金銭損害賠償責任を制限するが、実際に不正な金銭、財産或いはサービス利益或いは最終判決を受けたことにより、br}訴訟原因に対する重要な能動と故意の不誠実行為による責任は除外する。その会社の規約には、メリーランド州の法律で許容されているこのような責任を最大限に除去する条項が含まれている
“取締役条例”は、任意の訴訟で勝訴した取締役又は上級職員に対して、その定款が別途規定されていない限り、いかなる訴訟においても、いかなる訴訟においても、その地位におけるサービスのためにbrになったり、脅威となったりすることを要求する。取締役および上級管理職条例は、その現職および前役員および上級管理職の判決、処罰、罰金、和解、およびこれらまたは他の身分を担当することによって、当事者となる可能性があるまたは脅威になる可能性がある任意の訴訟で実際に発生した合理的な費用を会社に賠償することを可能にする
| 役員や役人の作為または不作為は訴訟を引き起こす事項に対して実質的な意味を持ち,かつ: |
| 信用を守らずに用地犯罪を犯す |
| 肯定的で故意に不誠実な結果です |
| 取締役あるいは人員は金銭,財産あるいはサービス上で実際に不正な個人的利益を受け取った;あるいは |
| いかなる刑事訴訟においても、役員または役人は、その行為または非作為が不法であると信じる合理的な理由がある |
しかし、メリーランド州会社条例によると、メリーランド州会社は、会社の権利または会社の権利による訴訟における不利な判決、または個人の利益が不当に収受されたことに基づく責任判決を賠償してはならず、両方の場合を除いて、裁判所が賠償を命じ、その後、費用のみを賠償する。また,塩化マグネシウムは,会社が以下の情報を受け取った後,役員や上級職員に合理的な費用を前払いすることを許可している
| 取締役またはそれが会社の賠償に必要な行為基準に達したと心から信じている書面確認書 |
| 役員又は上級職員又は代表取締役又は上級職員による書面承諾は,最終的に取締役又は高級社員が行為基準を満たしていないことが確定した場合は,会社が支払った金額を償還する |
会社定款認可会社はメリーランド州法律が時々発効する最大範囲内で、認可会社はそれを賠償する義務があり、賠償を受ける最終権利を初歩的に確定することを要求することなく、訴訟の最終処分の前に合理的な費用を支払うか、または精算する
| 現職または前任役員または役人が、そのポストに就いていることによって訴訟側として指定されたり、脅威とされたりする者は、 |
| いかなる個人も、取締役又は会社の高級管理者を担当している間、会社の要求に応じて、取締役、高級管理者、パートナー、受託者、メンバー又はマネージャーの身分で、別の会社、不動産投資信託基金、共同企業、合弁企業、信託、有限責任会社、従業員福祉計画又は任意の他の企業に在任し、その職に就いていることにより訴訟側と定められるか又は脅威とされる |
会社定款及び定款に規定されている賠償及び立て替え費用を受ける権利は、取締役又は上級管理者を選出した後直ちに付与しなければならない
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定款及び定款はまた、上記のいずれかの身分で会社の前任者に奉仕する者及び会社の任意の従業員又は代理人又は会社の前任者に賠償及び立て替え費用を支払うことを可能にする
組合協議では,一般パートナーである会社と会社の高級管理者と取締役が法的に許容される最大程度の賠償を受けることが規定されている。“デジタル不動産信託パートナーシップ協定説明”を参照して、L.P.“賠償と責任制限”である。同社はまた、各幹部や取締役と賠償協定を締結しており、メリーランド州の法律で許容されている最大程度の賠償が義務付けられている
上記の条項 が取締役、上級管理者、または私たちを制御する者が証券法の下で生じる責任を賠償することを許可していることから、米国証券取引委員会は、この賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、強制的に執行できないと言われている
独占フォーラム
取締役の定款は、会社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、メリーランド州ボルチモア市巡回裁判所、又はその裁判所に管轄権がない場合、メリーランド州ボルチモア地域裁判所は、以下の唯一及び独占裁判所となる:(A)会社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続、(B)会社の任意の幹部又は他の従業員が会社又は会社の株主に対するいかなる義務に違反していると主張する任意の訴訟。(C)取締役条例又は定款又は細則のいずれかの条文に基づいて生成された会社又はbr社の任意の高級職員又は他の従業員の任意の申立に関する任意の訴訟、又は(D)内部事務原則によって管轄される会社又は任意の取締役又は会社の高級職員又は他の従業員に対する任意の訴訟
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アメリカ連邦所得税の考慮事項
以下は,当社がREITとして課税する選挙,公共単位に対する償還権の行使および買収,我々の株式や運営組合企業の債務証券を所有または処分するいくつかの重大な米国連邦所得税考慮事項の一般的な概要である。本募集説明書が提供する証券保有者に関する補足米国連邦所得税考慮事項は、これらの証券に関する目論見書付録に提供される可能性がある。本議論の目的のために、他の説明がない限り、言及された私たち、私たち、および私たちは、その子会社は含まれていないDigital不動産信託会社だけを指している。この要約は一般的な情報だけの参考になり、税務提案ではありません。本要約における情報は,以下のとおりである
| 1986年に改正された国内収入法または同法 |
| 規則に基づいて公布された現行、臨時、提案された金庫条例(“金庫条例”) |
| 法典の立法の歴史 |
| 国税局または国税局の行政解釈とやり方;および |
| 裁判所の判決 |
いずれの場合も、本募集説明書の日付まで。また、国税局の行政解釈とやり方には、国税局に拘束力がないが、これらの裁決を請求した特定の納税者を除く個人書簡裁決で表現されたやり方や政策 が含まれている。規則と対応する財政部条例における不動産投資信託基金の資格と税収に関する章は高い技術的かつ複雑性を持っている。以下の討論は基準の中でアメリカ連邦所得税の不動産投資信託基金及びその株主及び経営組合企業の債務証券所持者に対する処理を規範化するいくつかの重要な方面を述べた。本要約の全文は、適用される規則条項、規則に基づいて公布された財務省条例とその行政·司法解釈によって制限されています。潜在的な税収改革は、米国連邦所得税管理規則に大きな変化をもたらす可能性があります。新しい立法、財務省法規、行政解釈およびやり方、および/または裁判所判断は、本議論で説明したものを含む、REITになる資格があるかどうか、このような資格を有する米国連邦所得税の結果、または本議論で説明したものを含む、我々の投資の米国連邦所得税結果に重大かつ悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、他のエンティティへの税金待遇または他のエンティティへの投資に関する法律が変更される可能性があり、これらの他のエンティティへの投資は、不動産投資信託基金への投資よりも魅力的である。このような変更はいずれも変更日までの取引 に遡ることができる.私たちは、アメリカ国税局に、私たちが不動産投資信託基金になる資格があるという判決を下すことを要求するつもりもありません。この目論見書の陳述は、アメリカ国税局またはどの裁判所にも拘束力がありません。だから、, 本議論に含まれる税務考慮が米国国税局の疑問を受けないか,あるいは米国国税局の疑問を受けた場合,裁判所は支持することは保証されない.この要約は、当社の株式または経営パートナーの債務証券の購入、所有または処分に関連する任意の州、地方または非米国の税収結果、または米国連邦所得税法以外の任意の米国連邦税法によって生成される任意の税金結果、またはREIT課税として選択することを議論しない。
以下の税務結果を理解するために、税務コンサルタントにお問い合わせください
| 共同単位に対して償還権を行使する |
| アメリカ連邦、州、地方、非アメリカおよび他の税金結果を含む、私たちの株または経営パートナーの債務証券を購入、所有し、処分する |
| 私たちは不動産投資信託基金としてアメリカ連邦所得税に課税することを選びました |
| 税法適用の潜在的な変化 |
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償還権を行使する税収の結果
もしあなたが普通株式保有者であり、あなたが私たちの共同企業にあなたの普通株式の全部または一部を償還する権利を行使し、私たちが私たちの普通株と交換するためにあなたの普通株の一部または全部を買収することを選択した場合、その交換は課税取引になります。あなたは通常、収益の金額があなたが受け取った私たちの普通株の価値に等しいことを確認して、交換している共通単位に分配できる経営パートナーの負債金額を加えて、これらの共通単位での納税基礎を減算します。任意の損失に対する承認は“規則”によって規定されたいくつかの制限を受ける可能性がある。規則1250節によれば、資本又は普通株としての損益又は再買収収益としての任意の収益の性質は、取引発生時に経営組合企業の資産的性質に依存する。運営組合企業が現金と引き換えにあなたのbr公共部門の任意の税金待遇は似ているかもしれません。具体的にはあなたの状況にかかっています
わが社の税務問題
一般情報それは.2004年12月31日までの課税年度から,規則第856~860節に基づいて不動産投資信託基金として課税することを選択した。この課税年度から、私たちの組織と運営方式は、基準に基づいて不動産投資信託基金の納税資格を得る資格があると信じています。このように組織と運営を続けていきたいと思います。しかし、不動産投資信託基金としての資格と税収は、実際の経営実績、資産構成、分配レベル、br}株式所有権の多様性を含む規則に規定された様々な資格テストに合格する能力があるかどうかにかかっている。したがって、私たちは私たちが資格を満たしたり、REIT資格を維持したりする方法で組織と運営を継続していることを保証することはできない。もし私たちがREITになる資格がなければ、参照してください?私たちがREITになる資格がなければ、潜在的な税金結果の資格を得ることができません
Latham&Watkins LLPは、当社の税務コンサルタントを務めており、本募集説明書と不動産投資信託基金としての課税を選択していることと関係があります。本募集説明書の日付から、Latham&Watkins LLPはすでに著者らに意見を提出し、大意は2004年12月31日までの課税年度から、私たちは規則に従って不動産投資信託基金の資格と税務要求を組織·運営しており、私たちが提案した運営方法は規則が定めた不動産投資信託基金の資格と税務要求に引き続き適合することができるようになる。この意見は、私たちの1人以上の官僚によって提供された事実証明で行われた陳述を含む、事実問題に対する様々な仮定および陳述に基づいていることを強調しなければならない。また、本意見は、本募集明細書で提案された事実に基づいて述べられる。また、不動産投資信託基金としての資格と課税は、規則で規定された各種資格試験に合格する能力があるか否かに依存しており、これらの試験は、実際の経営実績、資産構成、分布レベル、株式所有権の多様性を含めて以下で議論され、これらの試験の結果はまだLatham&Watkins LLPで審査されていない。したがって,いずれの特定課税年度の実際の経営実績がこれらの要求を満たしているかは保証されない.さらに、本明細書に記載された予想される米国連邦所得税待遇は、いつでも立法、行政、または司法行動によって遡及的に変更される可能性がある。Latham&Watkins LLPは意見発表日後にその意見を更新する義務はない
もし私たちがREITとして納税する資格があれば、私たちは通常、私たちが現在株主に割り当てているREIT課税収入のためにアメリカ連邦企業所得税を支払うことを要求されません。この処理方式は,通常C社への投資による二重課税を基本的に解消している。C型会社とは通常会社レベルで納税しなければならない会社のことです。二重課税とは、収入を稼ぐ際に会社一級に一度課税し、所得分配時に株主一級に一度課税することを意味する。しかし、私たちは次のようにアメリカ連邦所得税を支払うことを要求されます:
| まず、未分配のREIT課税収入のために、未分配資本収益を含む定期的な米国連邦企業所得税を支払うことが要求される |
| 第二に、(1)通常の業務中に主に取引先に売却された停止財産の純収入、又は(2)その他の条件を満たしていない収入を販売又はその他の方法で処分する場合 |
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担保償還権を失った不動産に対しては、この収入に定期的な米連邦企業所得税を支払うことが求められる。担保償還権財産を失った収入が他の面で75%毛収入テストの資格収入に該当する場合、この税は適用されない。いくつかの他の要求に加えて、担保償還権を失った財産は、通常、担保償還権を喪失することによって、または財産またはその財産の賃貸を担保とする融資が違約した後に得られる財産と定義される |
| 第三に、私たちはいかなる禁止された取引の純収入に100%の税金を支払うことを要求されるだろう。禁止されたbr取引とは、通常、業務中に在庫として保有または主に顧客に販売される財産(停止財産を除く)の販売または他の課税処分を意味する |
| 第四に、75%毛収入試験または95%毛収入試験(以下に述べる)を満たすことができないが、いくつかの他の要求を満たすため、 が他の方法でREITとしての資格を維持している場合、(1)(A)75%毛収入試験を満たすことができなかった金額に、95%毛収入試験を満たすことができなかった金額に(2)収益性を反映するための点数を支払うことが要求される |
| 第五に、もし私たちが任意の資産テスト(5%または10%資産テストの最低限の失敗を除く)を満たすことができなかった場合、以下に説明するように、意図的なミスではなく、合理的な理由で、私たちは依然として特定の救済条項のために私たちのREIT資格を維持し、私たちは、より大きな50,000ドルまたはアメリカ連邦会社の所得税税率に等しい税金を支払うことを要求され、このテストに合格できなかった不合格資産によって生成された純収入に等しい |
| 第六に、規則のいずれかを満たさない場合、私たちがREIT資格を満たしていない条項 (以下に述べる総収益試験または特定の資産試験違反の違反は除く)、違反は意図的な不注意ではなく合理的な理由によるものであり、REIT資格を保持することができますが、失敗ごとに50,000ドルの罰金を支払うことを要求されます |
| 第七に、各カレンダー年度内に少なくとも(1)当該年度の一般収入の85%と、(2)年間資本利益の純収入の95%と、(3)以前の期間に割り当てられていなかった課税所得の合計とを配分していない場合には、消費税の4%の支払いを要求される |
| 第八に、もし私たちが取引中にC社であった会社から任意の資産を買収した場合、この取引では、その資産に対する納税ベースがその資産の公正な市場価値よりも低く、いずれの場合も、私たちはその資産を買収した日に決定し、その後、資産を買収した日から5年間以内に当該資産を処分する収益を確認した。そして、私たちは通常、この収益のために通常の米国連邦企業所得税を支払うことを要求され、その幅は、(1)その資産の公平な市場価値が(2)私たちの資産中のbr調整課税ベースを超え、いずれの場合も、私たちが資産を取得した日から決定される。本段落で述べた収益確認に関する結果については,C社は適用される財務省法規に基づいてC社から資産を買収する年次の納税申告書で異なる待遇を受けないと仮定する.適用される財務省の規定によると、売却は、規則第1031条(同種交換)又は第1033条(非自発的変換)に基づいて取引所で得られた財産のいかなる収益も通常、この内蔵利益税には適用されない。 |
| 第九に、私たちはC社の子会社に属しています。以下に紹介する課税REIT子会社を含めて、通常その収入のために定期的なアメリカ連邦企業所得税を支払うことが要求されます |
| 第十に、私たちは、以下に述べるように、任意の再決定されたレンタル料、再決定されたbr控除、超過利息、再決定されたTRSサービス収入に100%の税を支払うことが要求される。一般的に、再決定されたレンタル料は、私たちの課税REIT子会社が私たちの任意のテナントにサービスを提供することによって誇張された不動産賃貸料である。再決定された控除額と超過利息は、通常、私たちの課税不動産投資信託基金子会社が私たちに支払う金額が公平な交渉によって差し引かれるべき金額のbrを超えています。再決定されたTRSサービス収入は、一般に、私たちまたは私たちbrにサービスを提供するために少なく申告された課税REIT子会社の収入を表す |
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| 第十一に、私たちは私たちの純資本収益のために所得税を維持して支払うことを選択することができる。この場合、株主は、私たちが分配していない資本収益における比例シェア(このような収益を直ちに株主に指定する限り)をその収入に計上し、そのような収益のために税金を納めたとみなされ、納付された税金とみなされる比例シェアについて補償を得ることが許可され、当社の株式における株主の納税基盤を増加させるように調整される |
| 第十二条私たちが、少なくとも一定の割合の株式を保有する株主に毎年書簡を送信する要求(適用される財務省法規に基づいて決定される)に従わなかった場合、私たちの株式の実際の所有権に関する情報の提供を要求し、合理的な理由や故意の不注意のためではなく、25,000ドルの罰金を科すか、または故意である場合は、50,000ドルの罰金を科す |
私たちと私たちの子会社はアメリカ連邦所得税以外の様々な税金を支払う必要があるかもしれません。給料税、州と地方所得税、財産税、そして私たちの資産と運営の他の税金を含む
私たちは他の国/地域にbrの不動産を持っています。これらの不動産は私たちの管轄内の業務に課税されます。可能な範囲で、アメリカ以外での納税義務を最大限に減らすために、私たちの活動を組織します。しかし, は米国以外での納税義務を解消したり,指定されたレベルに低下させることができる保証はない。さらに、不動産投資信託基金として、私たちも私たちの株主も、これらの非米国税による外国税控除から少ないか、根本的に利益を得ないだろう
不動産投資信託基金になる資格要件. “規則”不動産投資信託基金を会社、信託、または協会として定義する:
(1) | 1人以上の受託者または取締役によって管理される |
(2) | 譲渡可能株式または譲渡可能証明書を発行してその実益所有権を証明する; |
(3) | 法典856から860節の規定がなければ、これは国内会社として課税される。 |
(4) | “規則”のいくつかの条項が指す金融機関や保険会社ではない |
(5) | 100人以上の人が所有しています |
(6) | 各課税年度の後半において、5人以下の個人(特定のエンティティを含む)が実際にまたは建設的に所有する発行済み株式の価値は、50%以下である |
(7) | これは,その収入や資産の性質とその分配金額に関する他のテストに適合しており,以下のようになる |
“規則”は,第(1)項から(4)項(含む)は,全納税年度内に満たさなければならず,第(5)項の条件は,12か月の納税年度の少なくとも335日以内又は12か月以下の納税年度の該当部分内で満たさなければならないと規定している。第(5)及び(6)項の条件は、不動産投資信託基金として課税される第1の課税年度を選択してから適用される。条件(6)については、“個人”という言葉は、失業救済金計画、個人基金、または慈善目的のための永久的または専用の信託の一部を補完することを含むが、一般に適格年金計画または利益共有信託は含まれていない
私たちの組織と運営方法は、関連期間内に条件(1)~(7)を満たすことを可能にし続けていると信じている。また、我々の規約は、上記(5)及び(6)項に記載の株式所有権要件を引き続き満たすことを支援するために、我々の株式所有権及び譲渡に関する制限を規定している。当社の株式に関する株式所有権及び譲渡制限の説明は、本募集明細書における所有権及び譲渡制限のタイトル下の議論に含まれる。ただし、これらの制限は、
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は,我々がこれまでに上記の条件(5)と(6)で述べた株式所有権要求を満たしていることを確保しているが,すべての場合にこれらの要求を満たし続けることができることを保証できない可能性がある.もし私たちがこれらの株式要求を満たしていなければ、次の文で規定されるものを除いて、不動産投資信託基金としての地位は終了します。しかし、もし私たちが適用された財務省条例の規則を遵守すれば、この規則は私たちの株の実際の所有権を決定することを要求し、私たちは知らない、あるいは合理的な努力を通じて、私たちが上記の条件(6)に記載された要求を満たしていないことを知らないだろう。私たちはbrという要求を満たしているとみなされるだろう。見て??資格が不合格
また,我々の納税年度が例年のbr年でない限り,REITの地位を保つことはできない。私たちはすでにカレンダー年間を持ち続けているだろう
共同企業、有限責任会社及び適格不動産投資信託基金子会社の権益所有権それは.共同企業パートナーである不動産投資信託基金(本検討では、組合企業は、米国連邦所得税により共同企業とみなされる有限責任会社を含み、組合企業はこのような有限責任会社のメンバーを含む)については、財務省法規は、不動産投資信託基金は、組合企業資本における権益に基づいて、組合企業資本における割合を有するとみなされるが、以下に述べる10%資産試験の特別な規則を遵守しなければならない。また、不動産投資信託基金は、その実体収入における割合シェアを得る権利があるとみなされる。規則第856節の規定によると、組合企業の資産と毛収入は、毛収入試験及び資産試験を満たすことを含む不動産投資信託基金の手で同じ性質を維持する。したがって、私たちの経営パートナーの資産および収入プロジェクトにおける割合は、以下に説明する総収入および資産テストを含む、当社の経営パートナーがその権益を有する任意の提携企業または無視されたエンティティのこれらのプロジェクトに占めるシェアを含む、本議論で説明する総収入および資産テストを適用するために、我々の資産および収入プロジェクトとみなされる。以下の“経営組合企業とその付属組合企業と有限責任会社の税務面”の節では,組合企業を管理する米国連邦所得税規則について簡単に概説する
我々は,我々の運営組合とその大部分のbr子会社組合企業を制御し,我々のREIT資格としての要求に応じた方法で運営する予定である。もし私たちが任意の共同企業の有限パートナーまたは非管理メンバーになり、そのエンティティが不動産投資信託基金としての私たちの地位または私たちの納税を要求する可能性がある行動を取ったり予想したりする場合、私たちはそのエンティティにおける私たちの権利を処分することを余儀なくされるかもしれない。また、組合企業は、私たちが毛収入や資産テストに合格できなかった可能性のある行動をとる可能性があり、このような行動をタイムリーに認識して、組合企業における私たちの権益を処分したり、他のタイムリーな是正行動を取ったりすることはできないかもしれません。この場合,以下のように救済を受ける権利がない限り,REITとしての資格を得ることができない可能性がある
私たちは時々完全子会社を通じていくつかの物件を所有して運営するかもしれません。私たちはこれらの物件を基準下の合格REIT子会社と見なすつもりです。もし私たちが会社の100%の流通株を持っていて、子会社と共に課税REIT子会社とすることを選択していない場合、会社(または他の実体はアメリカ連邦所得税の面で会社とみなされる)は以下のように私たちの合格REIT子会社になる資格があります。合資格の不動産投資信託基金付属会社は独立会社とみなされないが、合資格不動産投資信託基金付属会社のすべての資産、負債及び収入、収益、損失、控除及び信用項目は、規則の下ですべて親会社の資産、負債及び収入、収益、損失、控除及び信用項目とみなされ、 のすべての不動産投資信託基金資格テストを含む。したがって、本議論で述べた米国連邦所得税要求を適用する際には、私たちが所有する任意の条件に適合するREIT子会社は無視され、このような会社のすべての資産、負債および収入、収益、損失、控除およびbr}信用プロジェクトは、私たちの資産、負債および収入、収益、損失、控除および信用項目とみなされる。条件に適合するREIT子会社は米国連邦所得税を納めず、以下の資産テスト部で述べたように、条件を満たすREIT子会社の株式の所有権は証券所有権の制限に違反しない
課税不動産投資信託基金子会社にbrの権益を持つそれは.私たちの経営パートナーシップを通じて、私たちは私たちと一緒に私たちの課税REIT子会社とされる会社を選択する権利を持っていて、私たちは を買収するかもしれません
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未来のより多くの課税REIT子会社の証券。課税REIT子会社とは、REITが株式を直接または間接的に保有し、そのREITと共同で課税REIT子会社とみなされる会社(または米国連邦所得税目的で会社とみなされる他の実体)を選択することを意味する。一方の課税不動産投資信託基金子会社が他の会社が発行した証券総投票権又は総価値の35%以上を有する場合、当該他の会社も課税不動産投資信託基金子会社とみなされる。宿泊及び医療施設に関連する活動以外に、課税すべき不動産投資信託基金付属会社は一般的に任意の業務に従事することができ、その親会社の不動産投資信託基金のテナントに常習或いは非常習サービスを提供することを含む。課税不動産投資信託基金子会社は普通C社としてアメリカ連邦所得税を払わなければなりません。不動産投資信託基金は、課税不動産投資信託基金子会社の資産を保有しているとみなされたり、当該課税不動産投資信託基金子会社が稼いだいかなる収入も受けていない。逆に、課税不動産投資信託基金子会社が発行する株式は不動産投資信託基金が手にした資産であり、不動産投資信託基金は一般に課税不動産投資信託基金子会社から得られた配当(あれば)を収入として確認する。不動産投資信託基金の課税不動産投資信託基金付属会社証券の所有権は、以下に述べる5%または10%の資産基準によって制限されない。資産テストを参照。2017年12月31日以降の課税年度では、納税者が純業務利息を控除する能力が制限されており、通常は調整後の課税収入の30%に相当するが、一部の例外は除外されている。“年次分配要件”を参照してください。確定的ではありませんが、この規定は私たちの課税不動産投資信託基金子会社が利息を控除する能力を制限する可能性があり、課税収入を増加させる可能性があります
付属不動産投資信託基金の権益所有権それは.私たちは、基準として選択されたか、または を基準として選択されたREITs課税エンティティの直接的または間接的権益(各エンティティは付属REIT?)を得ることができる。付属REITは当社に適用される各種REIT資格要件その他の制限を遵守しなければならない。付属REITが資格を満たしてREITになれなかった場合、(I)その付属REITは米国連邦所得税を納付し、(Ii)付属REITが資格に適合していないと、REIT収入および資産テストを遵守する能力に悪影響を及ぼす可能性があるため、何らかの減免条項を利用できる限り、REITとしての資格を弱める可能性がある
収入テスト それは.私たちは毎年2つの毛収入要求を満たして、私たちの不動産投資信託基金としての資格を維持しなければならない。まず、各課税年度において、不動産または不動産担保に関連する投資から少なくとも75%の総収入(禁止されたbr取引、特定のヘッジ取引および特定の外貨収益から得られる総収入を含まない)、不動産からの賃貸料、他のREITsからの配当、および場合によっては利息またはいくつかのタイプの一時投資を含む直接または間接的に取得しなければならない。第二に、各課税年度において、私たちは、上記不動産投資または株式または証券の売却または処分の配当金、利息および収益、または上記の任意の組み合わせから、少なくとも95%の総収入(取引禁止、特定のヘッジ取引、およびいくつかの外国為替収益を含まない)を得なければならない。この目的のために、金額の全部または一部の決定が任意の方法で誰の収入または利益に依存する場合、“利息”という言葉は、一般に、直接または間接的に受信または計算されるべきいかなる額も含まない。しかしながら、受信または計算されるべき金額は、一般に、収入または売上の1つまたは複数の固定パーセントだけで利息という言葉から除外されることはない
以下のすべての条件を満たす場合にのみ、上記のREITの毛収入要求を満たすために、テナントから得られた賃貸料を不動産賃貸料とする資格がある
| 賃貸料の金額は誰の収入や利益に完全にまたは部分的に基づいているわけではない。しかしながら、私たちが受け取ったまたは蓄積された金額は、収入または販売の1つまたは複数の固定パーセントに基づいているだけで、不動産賃貸料という用語から一般的に除外されない |
| 我々又は実際又は推定10%以上の株式を有する実際又は推定所有者 はいずれも非会社テナント資産又は純利益10%以上の権益を有していないか、又は、テナントが会社である場合には、投票権を有する全てのカテゴリ株式総投票権の10%以上、又はテナント所有カテゴリ株式総価値の10%以上を有する。しかし、私たちがこのようなテナントから得た賃貸料は、私たちの課税REIT子会社であれば、この条件のために不動産賃貸料の定義から除外されることはありません |
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賃貸料に関連する物件は第三者にレンタルされているが,課税不動産投資信託基金子会社が支払う賃貸料は,我々の他のテナントが類似した空間で支払う賃貸料とほぼ相当する.課税不動産投資信託基金付属会社が支払う賃貸料が他のテナントが支払う賃貸料と実質的に一致しているか否かは、課税不動産投資信託基金付属会社との締結、更新及び賃貸借契約の改定時に定められており、当該等の改訂 が当該等の賃貸契約項での対応賃貸料を増加させることを前提としている。しかしながら、上述したように、課税対象REIT子会社とのリース契約が改正され、この改正により課税REIT子会社が支払うべき賃貸料が増加した場合、このような増加は、不動産賃貸料の資格を満たしていない。本条では、制御課税REIT子会社とは、親会社REITがbrの50%を超える投票権または課税REIT子会社が株式総価値の50%以上を発行している株を意味する |
| 不動産賃貸に関する個人財産賃貸料は、賃貸によって受け取った賃貸料総額の15%を超えない。この条件を満たさなければ、個人財産賃貸料の一部は不動産賃貸料の資格を満たしていない。不動産賃貸に関連する個人財産賃貸料が賃貸賃貸料総額の15%を超える場合、その個人財産の一部を課税REIT子会社に移転することができる |
| 以下の規定を除いて、私たちは一般的にホテルを運営したり管理したり、テナントにサービスを提供したりすることはできませんが、1%の例外があってはいけません。しかし、私たちは通常または習慣的にレンタル空間のみに関連するサービスを提供することができ、そうでなければ、物件の居住者に提供されるとはみなされない。これらのサービスの例は、光、熱または他のユーティリティ、ゴミ除去、公共領域の一般的な保守、相互接続サービス、およびいくつかの基本サーバサービスを提供することを含み、これらのサービスは、論理的に私たちのテナント装置にアクセスする必要がない。さらに、私たちの収入のない独立請負業者を招いて、私たちのテナントに通常のサービスを提供したり、課税REIT子会社(私たちの完全または一部が所有する可能性がある)を雇って、これらのテナントから得た賃貸料が不動産賃貸料の資格を満たしていないことを招くことなく、私たちのテナントに通常のサービスを提供することができます。しかし、課税REIT子会社から取得した課税REIT子会社から非正規サービスを提供する金額は、75%毛収入テストでは資格を満たしていない収入になり、配当金を支払わない限り、総収入の95%をテストしました |
私たちは一般的に、私たちが組合を経営する普通のパートナーとして、私たちの経営パートナーが上記の賃貸条件を満たすことができないと思う行動を取ることを許可するつもりはありません。しかし、私たちの税務弁護士の提案に基づいて、不動産投資信託基金としての私たちの税務地位を損なわないと判断すれば、私たちはわざとそのいくつかの条件を満たしていないかもしれません。また,賃貸動産の制限については,テナントに賃貸した不動産や動産の評価は一般的に行われていない。したがって、国税局が私たちの価値の決定に同意しないという保証はない
私たちが受け取った物件駐車スペース賃貸料による収入は、一般に毛収入テストのための不動産賃貸料を構成し、駐車スペースに関連するいくつかのサービスが直接的または間接的な収入を持っていない独立した請負業者によって提供される場合、または課税REIT子会社によって提供され、いくつかの他のbr条件が満たされる。私たちは駐車スペースから得た収入がこれらの基準に適合すると信じているので、総収入テストについて言えば、これは不動産賃貸料を構成するだろう
私たちは時々私たちの1つ以上の資産や負債についてヘッジ取引をするかもしれない。私たちのヘッジ活動には、金利交換、上限と下限の締結、これらの項目を購入するオプション、および先物と長期契約が含まれる可能性があります。このような取引の収益を売却または処分することを含むヘッジ取引の収入は、基準においてヘッジ取引として明示的に決定されるであろう
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Brは75%と95%の毛収入テストにより、毛収入を構成しないため、免除される。上記で使用されるヘッジ取引は、一般に、(A)私たちが正常な業務中に行う任意の取引を指し、主に、(1)不動産資産の買収または保有のために行われる、または行われる借入金に関連する金利変化または変動、または(2)75%または95%毛収入テスト下の合格収入項目またはそのような収入を生成する任意の財産に関連する通貨変動、および(B)ヘッジファンド取引の収入または損失のための新しい取引を管理するためのものである。先のヘッジ取引の対象となる財産又は債務が消滅又は処分されるものとする。このような取引をヘッジとして適切に識別していない場合、または他のタイプの金融商品を使用してヘッジを行う場合、そのような取引からの収入が毛収入テストにおいて資格に適合する収入とみなされる可能性は低い。私たちは不動産投資信託基金としての私たちの地位を損なわないようにどんなヘッジ取引も手配するつもりです
私たちはアメリカ以外の実体に投資があり、時々課税不動産投資信託基金子会社または他の方法でアメリカ以外の他の実体あるいは物件に投資する可能性があります。このような買収は私たちに外国為替収益や損失をもたらすかもしれない。しかしながら、75%および95%の毛収入テストでは、特定の合格収入またはbr収益または特定の合格資産項目に起因することができる任意の外貨収益は、一般に毛収入を構成しないので、これらのテストから除外される
私たちの課税不動産投資信託基金子会社が配当金または利息を支払う限り、私たちの分配可能シェアの配当金または利息収入は95%の条件を満たすだろうが、75%の毛収入試験には適合しない(私たちの分配可能シェアのこのような利息も75%毛収入試験の条件に適合しない限り、利息は不動産十分に保証されたローンで支払われる限り)
私たちは私たちの課税REIT子会社からの配当金と他の収入の金額を監視し、これらの収入と他の任意の条件を満たしていない収入を毛収入テストの制限範囲内に維持する措置を取る。私たちはこれらの行動が総収入テストに違反することを防ぐのに十分であると予想されるが、私たちはこれらの行動がすべての場合にこのような 違反を防止できるという保証はない
いずれの課税年度においても75%または95%の総収入テストのうちの1つまたは2つを満たすことができなかった場合、規則のいくつかの規定に基づいて猶予を受ける権利がある場合、私たちはその年度の不動産投資信託基金になる資格がある。次の場合、私たちは一般的に済助条文を利用することができる
| 私たちがいかなる課税年度の75%または95%の総収入テストに達していないことを確定した後、私たちは発表される財務省法規に従って、この課税年度の75%または95%の総収入テストの各項目をリストする付表をアメリカ国税局に提出した |
| 私たちがこれらのテストに合格できなかったのは合理的な理由であり、故意の不注意によるものではありません。 |
しかし、私たちはすべての場合、私たちがこのような救済条項の利点を享受する権利があるかどうかを説明することはできない。例えば、意図的に得られたまたは得られた非合格収入が非合格収入制限を超えて総収入テストを満たすことができなかった場合、米国国税局は、テストに合格できなかったのは合理的な理由ではないと結論することができる。もしこのような救済条項が特定の状況に適用されなければ、私たちはREITの資格を満たしていないだろう。次の文を見ますか?資格が不合格です。上記の“総則”で述べたように、これらの減免条項が適用され、REITの地位が維持されていても、私たちは資格を満たしていない収入に課税する。私たちの収入は定期的に監視されているにもかかわらず、私たちはいつもREIT資格に適合する総収入テストができるわけではないかもしれません。
禁輸取引収入それは.私たちは、在庫として保有する財産(停止財産を除く)または通常業務中に主に顧客に販売するために保有する任意の収益を販売し、経営パートナーが直接またはその子会社組合企業によって実現した任意のこのような収益のうちのシェアを含めて、取引を禁止する収入とみなされ、100%の罰金を科しなければならない
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特定の安全港の例外が適用されない限り、税金が適用される。この禁止された取引収入は、REIT資格を満たす毛収入試験の能力にも悪影響を及ぼす可能性がある。現行法によれば、財産が在庫として保有されているか、主に貿易又は業務の正常な過程で顧客に販売されているかは、特定の取引に関連するすべての事実及び状況に依存する事実問題である。我々が共同企業を経営する一般パートナーとして,我々の経営組合企業に投資のための物件を持つように促し,長期的な付加価値の実現を図り,その物件を買収,開発,所有する業務に従事させ,我々の投資目標に応じてたまに物件を売却する予定である.私たちは、私たちの経営組合またはその子会社組合が禁止された取引を許可するつもりもありません。しかし、米国国税局は、我々の経営組合またはその子会社組合が行った販売の一部または全部が禁止された取引であると弁明することに成功する可能性がある。私たちはこのような販売から得られた割り当て可能なbrシェアに100%の懲罰税を支払うことを要求されます。100%の罰金税は、課税不動産投資信託基金子会社によって保有されている資産を売却する収益には適用されませんが、このような収入は通常の米国連邦企業所得税を納めます。
懲罰的税収それは.私たちが生成した任意の再決定されたレンタル料、再決定された控除額、超過利息、または再決定されたTRSサービス収入には100%の懲罰税がかかります。一般的に、再査定された賃貸料とは、私たちの課税REIT付属会社が私たちの任意のテナントに任意のサービスを提供することで多く申告された不動産賃貸料のことであり、再査定された減額と超過利息とは、私たちの課税REIT付属会社から差し引かれた任意の金額であり、公平な協議によって控除されるべき金額を超えて、再査定されたTRSサービス収入 は、吾らや代表吾などにサービスを提供するために少ない課税REIT付属会社の収入である。もし私たちが受け取ったレンタル料が規則に含まれているいくつかの安全港条項を満たしていれば、再確定されたレンタル料を構成しません。
私たちの課税不動産投資信託基金子会社は時々私たちのテナントにサービスを提供します。私たちは、このようなサービスの任意の費用を、将来的に公平な税率で、上記の安全港条項を満たすことができないかもしれないが、このようなサービスの任意の費用を公平な税率で私たちの課税不動産投資信託基金子会社に支払うつもりだと信じている。これらの決定は本質的に事実であり,米国国税局は広範な裁量権を有しており,関連側間で支払われた金額はそれぞれの収入を明確に反映するように再分配すべきであると断言できる。もしアメリカ国税局がそのような声明をすることに成功した場合、私たちは、私たちに支払われた任意の誇張されたレンタル料または私たちの課税REIT子会社の任意の超過控除または少額収入のために100%の懲罰的税金を支払うことを要求されるだろう
資産テストそれは.私たちの納税年度の各カレンダー四半期が終了したときには、私たちの資産の性質や多様性に関するいくつかのテストも満たさなければなりません。まず、私たちの総資産価値の少なくとも75%は不動産資産、現金、現金プロジェクト、そしてアメリカ政府証券で構成されなければならない。本テストにおいて、“不動産資産”という言葉は、一般に、不動産(不動産の権益や不動産の住宅ローン権益を含む、または限られた範囲内に不動産や個人財産の住宅ローン権益を含む)、他のREITsの株式(または譲渡可能な実益権益証明書)、投資株式発行または公開発行債務によって得られる任意の株式または債務ツールを指し、期限は少なくとも 5年(ただし、REITがこのような収益を受けた日から1年以内に限定される)、公開発売されたREITsの債務ツールである。賃貸不動産に関連する個人財産は、その個人財産の賃貸料が当該賃貸に基づいて受信した総賃貸料の15%を超えない
第二に、私たちの総資産価値の25%は証券(課税不動産投資信託基金子会社の証券を含む)によって代表されることができるが、75%の資産テストに含まれることができる証券は除外される
第三に、25%の資産カテゴリに含まれる投資のうち、他のREITs、当社の適格REIT子会社、課税REIT子会社へのいくつかの投資を除いて、どの発行者の証券価値も私たちの総資産の5%を超えてはならず、私たちはどの発行者の未償還証券の総投票権または価値の10%を持ってはならない。私たちが所有する可能性のあるタイプの証券は、直接債務避難港を満たす証券、組合企業によって発行された、不動産投資信託基金であれば、それ自体が75%の収入テストを満たす証券、個人または不動産へのいかなる融資、不動産からの賃貸料の支払い義務、およびこれらを含む10%の価値テストの目的でのみ証券とみなされる
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{br]不動産投資信託基金。さらに、10%価値テストについてのみ、権益を有する提携企業の資産における当社の権益の決定は、当社が当該提携企業で発行した任意の証券のうちの割合に基づいており、そのためには、規則に記載されているいくつかの証券は含まれていない。私たちは時々発行者の証券(債務証券を含む)を持っているかもしれませんが、これらの発行者はREIT、合格REIT 子会社、課税REIT子会社の資格を満たしていません。私たちは、私たちがこのような証券の所有権を、上記の資産テストを遵守することを可能にする方法で行うつもりだ
第四に、我々の総資産価値の20%以下(2008年7月30日以降~2018年1月1日までの納税年度は25%)を、1つ以上の課税不動産投資信託基金子会社の証券で表すことができる。私たちの経営パートナーシップを通じて、私たちは私たちと一緒に課税REIT子会社とみなされる会社を選択する権利を持っています。私たちは将来、より多くの課税REIT子会社で証券を買収するかもしれません。これらの会社のすべてが私たちの課税REIT子会社になる資格がある限り、私たちのこれらの会社の証券の所有権は5%の資産テスト、10%の投票権のある証券制限、あるいは10%の価値制限を受けません。私たちの課税不動産投資信託基金子会社の合計価値はまだ超えておらず、将来的にも私たちの総資産価値の20%を超えないと信じています(2008年7月30日以降から2018年1月1日までに開始される納税年度は25%です)。私たちは一般的にこのような結論を支持するために独立した評価を受けないだろう。しかも、国税局が私たちの価値の決定に同意しないという保証はない
第五に、公開発売された不動産投資信託基金の債務ツールは、総資産価値の25%を超えないことを表すことができ、これらの債務ツールが不動産資産ではないことが条件であるが、上述したように、不動産資産の意味で公開発売された不動産投資信託基金の債務ツールが含まれていない場合(例えば、公開発売された不動産投資信託基金から発行された債務ツールは、不動産担保で保証されていない)
資産テストは、私たち(直接または任意の提携企業または適格REIT子会社を介して)が発行者が証券を取得する課税年度の各カレンダー四半期の終了時に完了しなければなりません。また、発行者の証券所有権を増加させる各カレンダー四半期の終了時に完了しなければなりません(このような証券を所有する任意の提携企業における当社の権益の増加を含む)例えば、私たちは経営パートナーへの出資または有限パートナーに対して任意の償還/交換権利を行使するため、各発行者の証券の間接所有権が増加する。また、どの四半期末に資産テストに初歩的に合格した後も、資産価値の変化によって次の四半期末に資産テストを満たさなかったことで不動産投資信託基金の地位を失うことはありません。1四半期以内に証券または他の財産(任意の提携企業における権益の増加を含む)を購入して資産テストに合格できなかった場合、この四半期終了後30日以内に十分な条件を満たしていない資産を処理することでこの問題を解決することができる。私たちは、私たちが資産テストの要求に適合することを確実にするために、私たちの資産価値の十分な記録を維持するつもりだと信じている。もし私たちが30日間の治療期間内に資産テストに適合していない状況を修正できなかった場合、私たちは以下に説明するいくつかの救済条項を得る資格がない限り、不動産投資信託基金になる資格がないだろう
もし私たちが30日の治癒期後に上述の資産テストを満たしていないことを発見すれば、私たちはいくつかの救済条項を得ることができるかもしれない。これらの規定によれば、我々の不適格資産の価値が(I)(A)適用四半期末の我々の資産総価値の1%または(B)10,000,000ドルを超えない場合、(Ii)資産試験を満たしていない四半期の最終日から6ヶ月以内または(B)財務省が規定する発行期間内に条件を満たしていない資産を処分したり、他の方法でこのような試験を満たしている場合は、5%および10%の資産試験に合格したとみなされる。故意の不注意ではなく合理的な原因によるいかなる資産テスト違反についても、5%および10%の資産テストの場合、上記の最低限の例外を超えて、30日の治療期間後にREIT資格を取り消さないようにすることができる:(I)条件を満たしていない十分な資産を処置したり、他の行動をとることを避けることができる。(A)資産テストを満たしていない四半期が発見された最終日から6ヶ月以内、または(B)財務省が規定する発表期間内に、(Ii)(A)50,000ドルまたは(B)米国連邦会社の大きな者に相当する税金を納付することを許可する
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所得税税率に条件を満たしていない資産による純収入を乗じ、(Iii)特定の情報を米国国税局に開示する
上記の資産テストを満たしていると信じており、再テストのために任意の四半期のこのようなテストを満たすことを確保する措置をとる予定ですが、私たちが常に成功する保証はありませんし、発行者(課税REIT子会社を含む)における経営組合企業の全体的な権益の減少を要求しないことは保証されません。資産テストに適合していない状況を速やかに是正できず、上記の救済条項を得ることができなければ、REITの資格を持たなくなる
年度分配要求それは.不動産投資信託基金としての私たちの資格を維持するために、私たちは株主に配当金を分配することを要求されています。配当金には資本利得は含まれていません。その金額は少なくとも等しい
| 私たちの不動産投資信託基金の課税収入の90%は |
| 税引後純収入の90%は、担保償還権を失った財産から得られる;brを差し引く |
| 特定のプロジェクトの非現金収入の和は私たちの課税所得の5%を超える |
そのため,我々のREIT課税所得額の計算は,支払われた配当金減額や我々の純資本収益を考慮していない。さらに、本テストの場合、非現金収入は、一般に、統一階段レンタル料、元の発行割引、債務の解約、またはその後に課税されるべき同種の交換を決定することに起因することができる収入を意味する
また、私たちの不動産投資信託基金の課税所得額は、現在またはC社であった会社から取得した任意の資産を販売する際に支払うべき任意のbr税金を減少させ、この取引では、資産の納税ベースがその資産よりも低い公平な市場価値の取引において、いずれも、私たちがその資産を買収した日から決定され、私たちが当該資産を買収してから5年以内に、上述したようになる
2017年12月31日以降の納税年度では、以下の規定を除いて、納税者が控除する業務利息支出純額は、その課税所得額の30%に限定されており、これは、ある収入、収益、控除または赤字項目に基づいて調整されている。この制限により許可されていないいかなる商業利息控除も将来の納税年度に繰り越すことができる。私たちまたは私たちの任意の付属組合(私たちの経営組合を含む)がこの利子支出制限を受けた場合、私たちの納税年度におけるREIT課税所得額が増加する可能性があります。ある不動産業務に従事している納税者は、この利息支出制限を適用しないことを選択することができ、代替減価償却システムを使用してある財産を減価償却することを前提としている。私たちは、この利息費用によって制限されている私たちまたは私たちの任意の子会社パートナーがこの選択をする資格があると信じている。この選択がなされれば、我々または当該付属組合企業(適用される)は上記の利息支出制限を受けないにもかかわらず、減価償却控除が減少する可能性があるため、1つの納税年度におけるREIT課税所得額が増加する可能性がある
私たちは通常、それに関連する納税年度に支払うか、または上記の分配 を支払うとみなされなければならない。私たちの選択では、私たちが直ちにその年度の納税申告書を提出する前に申告し、申告後の最初の定期配当金の支払いまたは前に支払うように割り当てられている場合、その割り当てがその年度終了後の12ヶ月の間に支払われる限り、割り当ては、納税年度に支払われたものとみなされる。これらの割り当ては,我々の株主がその年に受け取った を支払っているとみなされる.90%の分配要件についても、これらの分配は前年の分配と関連がある。我々の分配要求を考慮するためには、以下の規定を除いて、割り当てられた金額を優先することはできない、すなわち、割り当てられた株式カテゴリの各株主は、そのカテゴリの他のすべての株主と同様に扱わなければならず、どのカテゴリの株式も、その配当権に基づいてカテゴリとして扱われない限り、1つのカテゴリと見なすことはできない。この特典配当制限は、公開発売のREITになる資格があることを前提に、私たちが行った分配には適用されません。私たちは、公開発売されたREITであることを信じています。しかし、時々持っている付属REITsは公開発売されていないかもしれません
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REITsを提供する.もし私たちが私たちのすべての純資本収益を分配していない場合、あるいは私たちの調整されたREIT課税収入の少なくとも90%を分配していないが、100%未満であれば、私たちは割り当てられていない金額に定期的なアメリカ連邦企業所得税を支払うことを要求される。私たちは、これらの年間分配要求を満たすのに十分なタイムリーな分配を継続し、当社の税金義務を最小限に抑えることを考えていると信じています。この点で,我々の経営組合の組合合意は我々を許可し,我々の経営組合の一般パートナーとして必要な手順をとり,我々の経営組合がそのパートナーに十分な金額を分配し,これらの分配要求を満たすことができ,我々の会社税義務を最小限に抑えることができるようにした
私たちのREIT課税収入は、減価償却と他の非現金費用がREIT課税所得の計算に含まれているので、私たちのキャッシュフローよりも少ないと予想されます。したがって,我々は通常 が十分な現金や流動資産を持ち,上記の流通要求を満たすことができると予想される.しかしながら、私たちは、実際に収入を受け取ることと、実際に控除可能な費用を支払うこととの間の時間差と、私たちの課税所得額を決定する際に収入および控除費用を含むため、これらの分配要件を満たすのに十分な現金または他の流動資産がない場合がある。しかも、私たちは借金や他の理由を返済するためにそれを分配するのではなく、私たちの現金を維持することに決定するかもしれない。このような時間差が発生した場合、私たちは資金を借りて配当金を支払い、あるいは課税株式分配の形で配当金を支払い、分配要求を満たしながら、私たちの現金を保留するかもしれない
場合によっては、次の年に株主に損失配当金を支払うことで、1年間に意図せず90%の分配要求を達成できなかった場合を是正することができ、これは、前年に支払われた配当金の控除に含まれる可能性がある。この場合、損失配当金として割り当てられた金額による課税を回避することができるが、以下に述べる4%の消費税を支払う必要がある。しかし、私たちは不足配当を差し引いたいかなる金額に基づいてアメリカ国税局に利息を支払うことを要求されるだろう。我々の不動産投資信託基金割当要求については、不足配当金の支払いは前年度に適用されるが、その配当金を支払う当年に株主への追加配分とみなされる
また、各カレンダー年度内に少なくともその年度の一般収入の85%、その年度の資本利益の純収入の95%、および以前の期間のいずれの未分配課税所得の合計も割り当てられていない場合、消費税の4%の支払いを要求される。いずれの年度も企業所得税の任意の一般収入と資本純利益を徴収し,本消費税を計算する際にその年度に分配された金額とする
上記の90%割当要求と消費税については、課税年度最終3ヶ月に申告した配当金は、その期間の指定日に登録株主に支払い、翌1月に支払うと、当社が支払うとみなされ、申告当時の12月31日に当社の株主が受け取ることになる
同類の取引それは.主に売却のために保有していない不動産を処分し、“規則”に基づいて同種の取引所の資格を満たす取引を規定することができる。この種の取引の目的はアメリカ連邦所得税の収益を延期することだ。もしこのような取引がbr同種の取引の資格を満たしていない場合、私たちは100%禁止された取引税または損失配当金を含む可能性がある米国連邦所得税を支払う必要があるかもしれない。具体的には特定の取引の事実と状況に依存する
買収に係る相続の納税義務と属性それは.私たちまたは私たちの経営パートナーは、時々他のbr会社またはエンティティを買収する可能性があり、そのような買収に関連する場合、私たちは、当該エンティティの歴史的税務属性および負債を継承する可能性がある。例えば、C社を買収し、買収後5年以内にその資産brを処分した場合、上記の一般税項下の内蔵利益税の支払いを要求される可能性があります。また、REITの資格を満たすためには、任意の納税年度が終了したときに、非REIT年度にいかなる収入や利益も蓄積してはいけません。したがって、C社を買収すれば、その会社の収益とbr前に蓄積された利益を分配しなければならない
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わが買収会社の納税年度終了前に行われた買収。私たちはまた、このような債務が私たちがそのエンティティを買収する前に発生したとしても、買収されたエンティティの未納税金の支払いを要求される可能性がある
しかも、私たちは時々合併や買収を通じて他のREITsを買収するかもしれない。そのようなREITのいずれかがその任意の納税年度にREITの資格を満たしていない場合、REITは、(合併または買収における生き残った会社として、br納税年度の課税所得額の定期的な米国連邦企業所得税を支払う義務がある)責任を負う。また、このREITが合併または買収時にC型会社である場合には、前項で述べた税収結果が適用されるのが一般的である。このREITがその任意の課税 年度にREIT資格を満たしていないが、この合併や買収時にREIT資格を満たしているが、吾らは1つの取引で当該REITの資産を買収しており、この取引では当該REITの資産における我々の課税基準は、当該REITの当該等資産におけるbr計税基準を参考にして規定されており、いくつかの例外を除いて、上記のREITの各資産の固有収益について納税するのが一般的である。また、REITがすべての関連時間においてREITの資格を満たしていても、同様にREITの他の未納税(ある場合)にbr}を担当しなければならない(例えば、取引禁止とみなされる任意の販売の収益には、上記第2節で取引収入を禁止することについて説明したように、100%の税が徴収される)
また、私たちが他の会社または実体を買収した後、資産および収入テストは、当社または実体から買収した資産を含むすべての資産に適用され、当社または実体から買収された資産から生じる収入を含むすべての収入を含む。したがって、私たちがこれらの会社や実体から得た資産の性質と、私たちがこれらの資産から得た収入は、不動産投資信託基金としての税務的地位に影響を与える可能性があります
資格を得られなかったそれは.規則に違反したbr条項が発見された場合、REIT資格を得ることができなくなり、特定の救済条項を得ることができるかもしれません。総収益試験および資産試験に違反することを除いて(その救済規定は上記参照)、違反が故意の不注意ではなく合理的な理由によるものである限り、これらの救済規定は、REITの地位を失うのではなく、規定違反ごとに50,000ドルの罰金を科すのが一般的である。任意の納税年度に不動産投資信託基金としての納税要件を満たしておらず、減免条項が適用されない場合、2018年1月1日までの納税年度から適用される任意の代替最低税を含む通常の米国連邦企業所得税を我々の課税収入に支払うことを要求される。いずれの年も、不動産投資信託基金になる資格がなければ、株主への分配を差し引くことはできません。したがって,REIT資格を得ることができなかったことは,株主に割り当てるための現金 を減少させることが予想される。また、私たちが不動産投資信託基金になる資格がなければ、私たちの株主にいかなる金額も分配することは要求されません。株主に割り当てられたすべての配当は、私たちの現在と累積された収益と利益の範囲で通常の会社配当として課税されます。この場合、会社の株主は受け取った配当控除を受ける資格がある可能性がある。また、個人を含む非会社株主は、条件に合った配当収入の優遇税率を享受する資格がある可能性がある。非法人株主は、個人を含め、一般に不動産投資信託基金から最高20%の配当を差し引くことができるが、資本利得配当金と合格配当収入とされる配当金を除くと、2017年12月31日以降から1月1日までの納税年度である, 2026は、その米国連邦所得税(ただし、3.8%の連邦医療保険税の目的ではない)を決定するために使用され、いくつかの制限を受ける。もし私たちがREITの資格を満たしていなければ、株主は私たちが支払った配当金を減額することができません。特定の法律により減免を受ける権利がある限り、失格年以降の4つの課税年度を不動産投資信託基金とみなす資格もない。私たちがすべての場合にこの法定救済を受ける権利があるかどうかは説明できません。
経営組合とその付属組合企業と有限責任会社の税務問題
一般情報それは.私たちのすべての投資は私たちの経営パートナーシップを通じて間接的に持っています。また,我々の経営パートナーシップは,子会社提携企業と有限責任会社を介して間接的に何らかの投資を保有しており,これらの会社は現在と将来,米国の提携企業や無視された実体として扱われ続けていると考えられる
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連邦所得税目的。一般に,米国連邦所得税では組合または無視されている実体は直通実体であり,米国連邦所得税を納める必要はない。逆に、このような組合員のパートナーは、組合企業の収入、収益、損失、控除、および信用プロジェクトにおけるシェアを分配され、組合企業から分配を受けるかどうかを考慮することなく、これらの収入のために税金を支払うことが要求される可能性がある。私たちの収入には、様々な毛収入テスト、私たちのREIT課税所得の計算、REIT 分配要件のために、これらの共同プロジェクトにおける私たちのシェアが含まれています。また、資産テストの目的のために、このようなエンティティ毎の資本権益に基づいて、子会社パートナー資産におけるシェアを含む当社の経営パートナーが保有する資産シェアに比例して計上する。?組合企業、有限責任会社、条件を満たすREIT子会社の権益の所有権については、“当社の税法”を参照してください。米国連邦所得税については、無視された実体は独立実体とはみなされず、実体のすべての資産、負債と収入、収益、損失、控除、信用項目を無視されており、基準の下でのすべての目的は、すべてのREIT資格試験を含み、その親会社の資産、負債と収入、収益、損失、控除、信用項目とみなされています
実体 分類それは.我々の経営組合とその子会社組合企業と有限責任会社における利益は特殊な税務考慮に関連しており、米国国税局を含めてこれらの組合企業あるいは米国連邦所得税によって無視された実体としての地位を疑問視する可能性がある。例えば、米国連邦所得税の目的では、本来は組合企業の実体とみなされており、上場取引の組合企業であり、何らかの他の要求を満たしていれば、依然として会社として納税すべきである可能性がある。もし組合企業の権益が成熟した証券市場で取引されたり、二級市場あるいは二級市場に相当する市場で随時取引が可能であれば、組合企業は公開取引の共同企業とみなされ、これは適用される財政部法規の意味を満たす。私たちの経営組合またはそのいかなる付属組合企業も上場組合企業とみなされず、会社として課税されることを予想しています。しかし、いずれかのそのようなエンティティが会社とみなされる場合、それは、その収入のために実体レベルの税金を支払うことを要求される。この場合、私たちの資産と毛収入プロジェクトの性質は変化し、 はREIT資産テストおよび可能なREIT収入テストを満たすことができないかもしれない。参照?わが社の税金?資産テストと収入テスト?これは逆に私たちが不動産投資信託基金になる資格を阻害する可能性があります。これらのテストに合格できなかった影響の検討については、“わが社の税務規定”を参照されたい。また,我々の運営組合,組合企業とみなされる子会社や無視された実体とされる税務状態を会社に変更すると,課税事件とみなされる可能性がある.もしそうなら, 私たちは関連する現金支払いなしに納税義務を生じるかもしれない。私たちは、アメリカ連邦所得税の目的で、私たちの経営組合とその子会社組合企業と有限責任会社は引き続き共同企業または無視された実体とみなされると信じている。
所得分配、収益、損失、控除それは.経営組合協定では、営業収入項目は私たちの優先株の計上に応じて優先的に分配され、単位所有者が保有する普通株数の割合で普通株式保有者に分配されることが一般的に規定されている。運営損失項目は,通常,まず持つ共通ユニット数の割合で共通ユニットの保持者に割り当てられ,我々の第一選択単位に応じて割り当てられる.ある有限パートナーは、時々、限られた状況で私たちの経営パートナーに出資する協定によって、間接的に私たちの経営パートナーの債務を保証する可能性があります。これらの担保や出資契約により,先に我々の経営パートナーの収入と損失を単位所有者に分配することを検討したにもかかわらず,限られた場合,我々の経営パートナーが清算する際には,このような有限パートナーは比例しない純損失を得る可能性があり,そうでなければこれらの純損失は我々に分配される.また,組合契約では,長期インセンティブ単位,C類単位,D類単位の所有者が通常単位所有者に収益を分配する前に,我々が共同事業者を経営する資産を売却または仮定すれば,特別に分配された収益を得る権利があることも規定されている.報酬のこの特殊な割当ては,長期報酬単位,Cクラス単位,Dクラス単位の保持者がこれらの単位を通常単位に変換できるようにすることを目的としている
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組合企業の収益又は損失の分配が“準則”第704(B)節の要求及び“財務条例”の要求を満たしていない場合は、組合員の組合企業における利益に応じて分配の影響を受ける項目を再分配しなければならない。再分配の決定は,すべての事実 と,そのプロジェクトに関するパートナーの経済スケジュールに関する場合を考慮する.米国連邦所得税の目的で、我々の経営組合企業及び組合企業とみなされる任意の子会社の課税所得額及び損失の分配は、“規則”第704(B)節及びその下の財務省条例の要求に適合することを目的としている
物件に関する税収分配 それは.“守則”第704(C)節によれば、組合企業の権益と引き換えに組合企業に寄付する増額又は減価償却財産の収入、収益、損失及び控除項目の分配方式によれば、払込パートナーに出資時に当該財産に関連する未実現損失の中から未実現の収益又は利益を計上させなければならない。未実現収益または未実現損失の金額は、通常、出資時の出資財産の公平時価または帳簿価値と調整後の税ベースとの差額(この差額を帳簿税額差額と呼ぶ)に等しく、時々調整される。これらの割り当ては、米国連邦所得税目的のみに使用され、パートナー間の帳簿資本口座または他の経済的または法的配置に影響を与えない
付加価値物件は、私たちの経営パートナーにおける 設立取引に関する権益と引き換えに、私たちの経営パートナーに貢献されています。また、私たちの経営パートナーは時々物件権益を買収して、私たちの経営パートナーの権益と交換する可能性があります。この場合、これらの財産権益の計税基礎は一般に経営組合企業に転入し、それらの帳簿価値(すなわち公平市場価値)が異なるにもかかわらず、これらの財産権益の計税基礎は一般的に経営組合企業に転入する。組合合意は、これらの財産に関する収入及び損失分配が“準則”第704(C)節の規定に適合しなければならないことを要求する。“規則”第704(C)節に発表された財務処条例により、組合企業にいくつかの帳簿税額の差異を計算する方法を提供することができる。私たちが任意の特定の出資について選択したbr方法によると、私たちの経営パートナーが持っている物件のうち、各出資権益の繰越基礎(I)は、私たちが税収面で獲得した減価償却控除額が、任意の出資物件の納税基礎が出資時のそれぞれの公平な市場価値に等しい場合に割り当てられた減価償却金額よりも低い可能性があり、(Ii)このような出資権益を売却したり、私たちに割り当てられた経済や帳簿収入を超える不動産を売却すれば、私たちはbr課税収益が割り当てられる可能性があります。私たちの運営パートナーの他のパートナーに相応のメリットを提供します。 上記(Ii)項で述べた分配は、財産を売却または他の方法で処理する際に、当社または他のパートナーが現金収益を超える課税所得を確認することをもたらす可能性がある, これは私たちがREIT流通要求を遵守する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。?当社の税務要求?不動産投資信託基金の資格要求?と?年度分配要求
我々の経営組合企業が課税取引で得た任意の財産の最初の課税基礎はその公平な市場価値に等しくなり,規則704(C)節は一般に適用されない
共同企業監査規則それは.2015年の両党予算法案は、米国連邦組合法人所得税監査に適用されるルールを変更した。新規則(通常2017年12月31日以降に開始される納税年度が有効)によると、他の変化を除いて、一定の例外を除いて、組合企業(および任意のパートナーの分配シェア)に対する収入、収益、損失、控除または信用プロジェクトの任意の監査調整は、組合企業レベルで決定され、これらのプロジェクトに起因することができる税収、利息、または罰金を評価·徴収する。brは、これらの新しい規則のいくつかの側面がどのように実施されるかは決定されていないが、我々の運営パートナーを含む直接または間接投資の共同企業につながり、追加の税金の支払いが要求される可能性がある。監査調整による利息及び罰金は、これらの組合企業の直接又は間接パートナーとして、これらの税収、利息、罰金の経済的負担を負担することが要求される可能性があり、不動産投資信託基金としても、関連する監査調整により追加の会社レベルの税金の支払いが要求されることはないかもしれない。私たちは投資家にこのような変化と私たちの株式投資に対する潜在的な影響について彼らの税務顧問に相談することを要求する
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アメリカ連邦所得税が私たちの株式と経営組合企業の債務証券保有者に与える重大な影響
以下の議論は、私たちの株または運営パートナーの債務証券があなたに発生した重大なアメリカ連邦所得税の結果をまとめました。本議論は,当社の株式または経営組合の債務証券を資本 守則第1221節で示した資産の所有者(一般に投資のために保有する財産)として保有することに限られる.この討論は所有者の特定の状況に関連するすべてのアメリカ連邦所得税の結果に関するものではない。さらに、 は、特に明記されていない限り、保持者に関連する特別な規則によって制約された結果には触れないが、これらに限定されない
| 銀行や保険会社や他の金融機関 |
| 免税組織または政府組織; |
| S会社、組合企業又は他の組合企業の実体又は手配とみなされ、米国連邦所得税(及びその投資家)の納税目的に用いられる |
| 任意の従業員株式オプションの行使に応じて、または他の方法で補償として私たちの株式を保有または受け入れた者 ; |
| 代替的な最低税額を納めなければならない者 |
| 不動産投資信託基金や規制された投資会社 |
| コントロールされた外国企業、受動的な外国投資会社、収益を蓄積して米国連邦所得税から逃れる会社 |
| 証券仲買取引業者取引業者 |
| アメリカ在住者や元アメリカ人市民やアメリカにいる長期住民 |
| 私たちの株式または経営パートナーの債務証券を持っている人は、ヘッジファンド、国境を越えたまたは他のリスク低減戦略の一部として、または転換取引または他の総合投資の一部として、 |
| 適用される財務諸表が、“基準”によって定義されるように、普通株式に関連する任意の毛収入項目を考慮するので、特別税務会計規則によって制限された者 |
| 規則に基づく推定売却条項は、われわれの株式又は経営組合の債務証券を売却する者とみなされる |
| 機能通貨はドルの米国所有者ではない(以下のように定義される) |
この討論はただ参考に供するだけで、税務提案として意図されていない。投資家は、米国連邦所得税法のその特定の場合の適用状況、および他の米国連邦税法(相続税および贈与税法律を含む)、任意の州、地方または非米国課税管区の法律または任意の適用された税収条約の購入、当社の株または経営組合S債務証券を所有して処分することによって生成された任意の税収結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない
本議論では、米国所有者は、我々の株式または共同企業を経営する債務証券の株式の実益所有者であり、米国連邦所得税については、これらの証券は、
| アメリカ市民や住民の個人です |
| 米国、その州、またはコロンビア特区の法律に基づいて作成または組織された会社 |
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| その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない;あるいは |
| 信託が(1)米国裁判所の主な監督を受け、1人以上の米国人(“規則”第7701(A)(30)節に示す)の制御を受けている場合、または(2)米国連邦所得税の面で効果的に米国人とみなされる |
本議論において、非米国所有者とは、我々の株式又は経営組合企業の債務証券のいずれかの実益所有者であり、米国所有者でもなく、米国連邦所得税目的が組合企業の実体とみなされているものでもない
米国連邦所得税の目的で、パートナーの実体が私たちの株株または経営パートナーの債務証券を持っているとみなされる場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、一般に、パートナーの身分、パートナーの活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。そのため、我々br株株を保有する組合企業或いは経営組合企業の債務証券及びこのような組合企業のパートナーは、米国連邦所得税が発生した結果についてその税務顧問に相談しなければならない
我が国株の課税アメリカ保有者の課税
分布が一般的であるそれは.私たちの現在または累積収益と利益の分配は配当金とみなされ、資本利得配当金と以前に会社税を納めたいくつかの金額(以下に述べる)を除いて、実際または建設的に受け取った場合、私たちの課税米国所有者は一般収入として納税する。以下の税率を参照してください。私たちがREITになる資格がある限り、これらの分配は、会社の米国人保有者の場合に配当控除を受ける資格がない、または、以下の税率に記載されている範囲外でない限り、これらの分配は、個人を含む非会社米国所有者の適格配当金収入に適用される優遇税率を享受する資格がない。私たちの株式所有者への分配が私たちの現在または累積された収益と利益を超えているかどうかを決定するために、私たちの収益と利益はまず私たちの発行された優先株に割り当てられ、それから私たちの発行された普通株式に分配される
もし私たちが株式で行った分配が現在と累積収益およびその株に分配可能な利益を超えている場合、これらの 分配はまず、このような株式における調整税ベースの範囲内で米国株主への免税資本の返還とみなされる。この処理は、このような株における米国 保有者の調整課税基準をこの金額に減少させるが、ゼロを下回ることはない。我々が現在及び累積している収益及び利益、並びに米国株主を超えてその株式で調整された納税基盤の分配は、資本利益として課税される。株を1年以上持っていれば、このような収益は長期資本として利益を得て納税することになる。私たちが任意の年の10月、11月、または12月に発表した配当金と、これらの月のいずれかの指定日 に登録所有者に支払わなければならない配当金は、翌年1月31日またはそれまでに実際に配当金を支払うことを前提として、私たちが支払い、その年12月31日に所有者によって受信されたとみなされるだろう。アメリカの保有者は彼ら自身の所得税申告書に私たちのいかなる純運営損失や資本損失も含まれないかもしれません
課税株の分配を受けた米国の保有者は、私たちの配当金の一部と現金での支払いの一部を含む分配を含み、配当金としての全分配(すなわち現金と株式部分)を含むことが要求される(限られた例外を除く)、上述したように、我々の現在のbrと米国連邦所得税目的の累積収益と利益を範囲とする。私たちの株で対応する任意の割り当てられた金額は、通常、株のbr株ではなく、受け取ることができる現金の金額に等しい。米国所有者の場合、配布された税金は現金形式で受信された配信金額を超える可能性があり、この場合、米国所有者は他の出所の現金で税金を支払わなければならない。米国の保有者が課税株式分配から得た株式を売却してその税を納付し、売却された金額が分配された株式部分に関する収入に要求される金額よりも低い場合、その米国所有者は
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このような収入を相殺するために使用できない株式売却について。このような分配に基づいて持分を取得した米国人保有者は、その持分の課税基準は、一般に、上述した持分ではなく、取得可能な現金金額に等しく、このような持分の期限は、支払日の翌日から開始される
資本利益が配当金を得るそれは.我々は、資本利得配当金として適切に指定された配当金を、1年以上保有する資本資産を売却または処分する収益として、当社の課税米国所有者に課税し、当該収益が当該納税年度における我々の実際の純資本収益を超えず、本年度に支払われる翌年に支払われる配当を含めて、当該納税年度に支払う配当金を超えてはならないことを条件とする。しかし、会社である米国の保有者は、ある資本利益の20%までを一般収入とすることを要求される可能性がある。もし私たちが配当金の任意のbr部分を資本利得配当金として適切に指定するならば、法律に別の要求がない限り、私たちは現在、当社のすべての種類の持株保有者がbr年度に支払うか提供する資本利益配当総額の一部を私たちの各種類の株式保有者に分配するつもりであり、割合はアメリカ連邦所得税目的のために決定された私たちがbr年度に各種類の持分所有者に支払うか提供する配当総額とアメリカ連邦所得税目的のために決定された配当総額の割合に依存する。今年度のすべての種類の配当金を持っている人に支払いまたは提供します。また、法律が別途要求されない限り、資本利益額の分配に応じて、我々の株主の長期資本収益に含まれる任意の未分配の長期資本収益を同様のbrに分配し、これらの未分配長期資本収益を資本利得配当金として株主に分配すれば、資本利益額が生じる
保留純資本収益 それは.私たちはそれを資本利得配当金として分配するのではなく、純資本利益の全部または一部を保留することを選択することができる。もし私たちが当選したら、私たちは残った純資本の利益に税金を払うだろう。さらに、私たちがこのように選択した範囲では、私たちの収入と利益(アメリカ連邦所得税の目的のために決定された)はそれに応じて調整され、アメリカの所有者は一般的に:
| 納税年度最終日の納税年度の米国連邦所得税申告書で長期資本収益を計算する際には、私たちが分配されていない資本収益の中で比例的に割り当てられたシェアを含むが、含まれることができる金額に制限されている |
| 米国の保有者の収入に含まれる指定金額に徴収された資本利益税のうち長期資本利益としてのシェアが支払われているとみなされている |
| 控除または払い戻しを受けることは、その納付された税金とみなされる |
| 調整された株式税に基づいて計上可能な収益額と納付されたとみなされる税金との差額を増加させること |
| もしアメリカの保有者が会社であれば、アメリカ国税局が公布する財務省の規定に基づいて、その留保資本に対してその収益と利益を適切に調整する |
受動活動損失と投資利息制限それは.私たちが行った分配とアメリカが私たちの株を持っている人が獲得した収益を売却したり交換したりすることは受動的な活動収入とはみなされない。したがって、米国の所有者は通常、任意の受動的損失をこの収入または収益に適用することはできない。米国の保有者は、一般に、資本利得配当金、我々の配当金を処分することから得られた資本利益、および合格配当収入に指定された収入を投資収入とすることを選択することができるが、以下8章の税率で説明するが、この場合、保有者は通常の所得税率でこれらの金額に課税される。私たちが下した他の割り当ては、資本リターンを構成しない範囲で、一般に投資収益とみなされ、投資利息限度額を計算する
わが国の資本ストックの処置それは.米国の株主がわれわれの株式の株式を売却または処分する場合、以下の第3項に記載の場合を除き、米国の株主がわれわれの株式の株式を売却または処分する場合は、以下の条項に注意してください
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米国連邦所得税目的で収益または損失を確認する株式であって、売却または他の処置時に受信された任意の財産の現金金額と公平な市場価値との間の差額、および株式における保有者の調整課税ベースに等しい金額を確認する。以下の規定を除いて、保有者がこのような株を1年以上保有している場合、その損益は長期資本損益となる。しかし、もし 米国所有者が6ヶ月以下の株式を保有している場合に損失を売却または他の方法で処分する場合、いくつかの保有期間規則を適用した後、確認された損失は長期資本損失とみなされ、前提は 米国所有者が長期資本収益の分配を要求していることを前提としている
私たちが買い戻したり買い戻したりしますそれは.規則302節によれば、当社の株式を償還または買い戻すことは、規則302(B)節に記載されている試験のうちの1つに該当する試験を償還または購入しない限り、株式の売却または交換または償還または買い戻しとみなされる。以下の場合、償還または買い戻しは、一般に、販売または交換とみなされる
| これはアメリカの保有者に比べて非常に比例しません |
| アメリカの保有者のアメリカでの株式権益を完全に償還することになります |
| 本質的にはアメリカの保有者への配当と同じではありません |
これらはすべて“規則”302(B)節の意味を満たしている
これらのテストのいずれかに該当するか否かを判断する際には、通常、“規則”に規定されているいくつかの推定所有権規則により、米国所有者が所有しているとみなされる私たちの株式株式、我々の普通株式および他の株式、および米国株主が実際に所有している我々の株式の株式を考慮しなければならない。米国の所有者が“規則”302(B)節の任意の代替テストに適合するかどうかについての決定がbrに適合するかどうかは、決定が下されなければならない場合の事実および状況に依存するので、米国の所有者は、そのような税金待遇を決定するために彼らの税務コンサルタントに相談することを提案する
私たちの株式の償還または買い戻しが分配とみなされる場合、分配された金額は、現金金額と受信した任意の財産の公平な市場価値に基づいて測定される。?一般に、米国の保有者の株式の償還または買い戻しにおける調整税ベースは、一般に所有者の残りの株式に移行する。米国の保有者が私たちの株式の他の株式を所有していなければ、場合によってはその基礎が関係者に譲渡され、完全に失われる可能性もある。潜在投資家は私たちの株を償還または買い戻しして産生したアメリカ連邦所得税の結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない
私たちの株式の償還または買い戻しが分配とみなされない場合、それは課税売却または交換とみなされ、その方法は、第2条に記載されたように、私たちの株式を処分する
税率.税率それは.非会社納税者は、(1)長期資本利得、特定の資本利得配当金を含む最高税率は、一般に20%である(これらの収益を生成する資産の特徴および私たちが可能な指定に基づいて、特定の資本利得配当金は25%の税率で課税される可能性がある)および(2)条件に適合する配当収入は、一般に20%である。一般に、不動産投資信託基金が支払うべき配当金は、特定の保有期間要件が満たされていない限り、資格配当収入の低減税率に適合しておらず、不動産投資信託基金の配当は、課税会社(例えば、その課税不動産投資信託基金子会社)から受信した配当または会社/不動産投資信託基金レベルで納税すべき収入に起因することができる(例えば、不動産投資信託基金が前年度に保持され納税された課税収入を分配する場合)。REITが資本利得配当金を資本利得配当金として適切に指定した範囲内でのみ、資本利得配当金は上記の金利を取得する資格がある。会社の米国保有者として、ある資本利得配当金の20%までを一般収入とすることが要求される可能性がある。また,非会社アメリカ保有者,
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個人を含め、2017年12月31日以降から2026年1月1日までの納税年度では、資本利得配当金と合格配当収入とされる配当を除いて、一般的に不動産投資信託基金から20%までの配当を控除して、米国連邦所得税(ただし3.8%の連邦医療保険税を含まない)を決定することができるが、いくつかの制限を受ける
わが国の株式免税所持者への課税
私たちの配当収入と私たちの株の株式の売却によって生じる収益は、一般に以下に述べる限り、免税所有者とは無関係な企業課税所得額であるべきではありません。しかしながら、免税保有者がその株式を“規則”の意味で債務融資財産として保有している限り、この収入または収益はUBTIとなるであろう。一般的に、債務融資財産とは、免税所持者によって借入金されたり、保有されたりする財産を指す
規則501(C)(7),(C)(9)または(C)(17)条に基づいて米国連邦所得税をそれぞれ免除するクラブ,自発的従業員福祉協会または補充失業福祉信託基金の免税保有者については,組織が特定の目的のために予約または備蓄されている金額を控除することができない限り,組織が特定の目的のために予約または備蓄されている金額を控除することができない限り,我々の株式に投資する収入はUBTIを構成するであろう。このような潜在的な投資家たちはこのような準備と保留要求について彼らの税務顧問に相談しなければならない
しかしながら、上記の規定にもかかわらず、年金保有REITが支払う配当金の一部はUBTIとみなされる可能性があり、いくつかの 信託はREITの10%を超える権益を保有する(価値で計算される)。もしREITが特定の信託の透視例外に依存せずに非閉鎖的保有の要求を満たすことができれば、またはそのようなREITが主に適格信託が保有するREITでなければ、それは年金保有REITではない。私たちの定款に含まれる私たちの株式の所有権および譲渡の制限は、年金保有REITに分類されないことが予想されるので、上記の税金待遇は私たちの保有者には適用されないはずである。しかし,我々の株は公開取引であるため(公開取引を継続する予定である),我々は という状況がつねに存在する保証はない
わが国の株式を保有する非米国保有者に課税する
以下の議論は、非米国保有者が我々の株式を買収、所有し、処分する米国連邦所得税の規則に関する。このような規則は複雑であり、ここではこのような規則の簡単な概要を提供しようと努力していない。したがって、本議論は、米国連邦所得税のすべての側面について言及するものではなく、非米国保有者の特定の状況によってそれに関連する可能性のある他の連邦、州、地方、または非米国税結果についても言及しない。私たちは、米国連邦、州、地方および非米国所得税および他の税法、ならびに任意の適用される税金条約が、任意の報告要件を含む、私たちの株式の購入、所有権、および処置に与える影響を決定するために、非米国保有者に彼らの税務顧問に相談するように促す
分布が一般的であるBrは、私たちが米国不動産権益やUSMPIを売却したり交換したりする収益でもなく、私たちが資本利益配当金として指定されている分配(いかなる課税株分配も含む)は、これらの配当が私たちの現在または累積された収益と利益から生成される限り、通常の収入の配当とみなされるだろう。このような分配は、一般に、米国内での非米国貿易または企業所有者の行動に有効に関連しているとみなされない限り、30%の税率または所得税条約によって規定されるより低い税率で米国連邦所得税を源泉徴収するであろう(所得税条約の要件が適用される場合、非米国所有者が米国でそのような配当に起因する永久機関を維持する場合)。しかしながら、いくつかの条約によれば、一般に配当金に適用されるより低い源泉徴収率は、不動産投資信託基金の配当には適用されない。非米国所有者は、有効な関連収入によって減納を免れるために、いくつかの認証と開示要求を満たさなければならない。米国の貿易や業務に有効に関連しているとされる配当金は通常、抑留されない
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ただし、定期累進税率で純額で米国連邦所得税を納付するのは、米国株主に支払う配当金が米国連邦所得税を納める方式と同じである。会社の非米国所有者として受信した任意のこのような配当金は、30%の税率(有効な関連する収入のために支払われた米国連邦所得税を差し引いた後に適用される)または所得税条約に規定されたより低い税率を適用して追加の支店利得税を支払うこともできる
以下の別の規定に加えて、非米国保有者への米国連邦所得税の源泉徴収金を30%の税率で分配する予定です
(1) | より低い条約レートが適用され、非米国所有者がIRS 表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用文書)低減された条約税率を享受する資格があるかどうかを証明する;または |
(2) | 非米国保有者は、米国国税局テーブルW-8 ECI(または他の適用文書)を提供し、分配は、非米国保有者の貿易または業務に有効な収入であると主張する。 |
私たちの現在と累積収益と利益を超える分配は非米国保有者に課税されることはなく、このような分配が保有者の株式の調整税ベースを超えることはなく、このような株の調整税ベースを減少させることを前提としている。このような割り当てが、このような株式における非米国所有者の調整税ベースを超える場合、それらは、一般に、そのような株式を売却または交換することから収益を得ることになり、その税務処理は以下のようになる: しかし、この超過分配はいくつかの非米国保有者の配当収入とみなされるかもしれない。控除目的で,すべての分配を我々の現在または 累計収益と利益からの分配と見なすことが望ましい.しかしながら、その後、分配が実際に私たちの現在および累積された収益および利益を超えていると判断された場合、抑留された金額は、いくつかの条件を満たすことを前提としている可能性がある
アメリカの不動産権益を売却または交換する資本利得、配当金、分配に起因することができるそれは.資本利得配当金として適切に指定された非米国所有者に割り当てられ、USRPIによる配当金を処分する以外は、通常、米国連邦所得税を納付すべきではない
(1) | 我々の株式への投資は、非米国保有者の米国内での貿易または業務の行為に有効に関連しているとみなされており(適用される所得税条約の要件が適用されれば、非米国保有者が米国でこのような配当に起因する常設機関を維持する場合)、このような場合、非米国保有者はこのような収益について米国保有者と同様の待遇を受けるが、会社である非米国保有者にも30%までの支店利益税が徴収される可能性がある。以上のように。あるいは… |
(2) | 非米国所有者とは、納税年度内に米国に183日以上居住し、ある他の条件を満たす非米国所有者のことであり、この場合、非米国所有者の資本収益は30%の税率で米国連邦所得税(または所得税条約に規定されている低い税率)を納付し、当該非米国所有者の米国源資本損失によって相殺されることができる(たとえその個人が米国住民とみなされなくても)。アメリカでない所持者がこのような損失に関するアメリカ連邦所得税申告書を直ちに提出しさえすれば。 |
外国不動産投資税法(FIRPTAと略称する)によると、USUPIの売却または交換による収益を非米国保有者に分配することは、資本利得配当金として指定されているか否かにかかわらず、非米国保有者は、このような収益を米国貿易または業務に有効な収入として確認するとみなされる。非米国保有者は一般的に米国所有者に適用される通常の累進税率で課税され、brは任意の適用可能な代替最低税を納めなければならず、非住民外国人個人に対しては、特別代替最低税を納めなければならない。USURPIの販売または交換から得られた収益に起因する任意のbrを米国保有者の21%ではなく、米国国税局に送金することができるように差し止めを要求される。FIRPTAに制約された分配はまた,米国会社所有者以外のbrが30%の支店利益税を納付する可能性がある。控除された金額は、米国保有者以外の米国連邦所得税義務を免除することができる。ただし,任意のカテゴリの在庫に対する任意の割当て は定期的である
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適用される財務省法規の定義によると,米国に位置する成熟証券市場で行われる取引はFIRPTAの制約を受けないため,非米国保有者が流通日までの1年間のいつでもこのような株を保有する割合が10%を超えなければ,上記21%の米国源泉徴収税の制約を受けない.逆に、このような分配は一般的に一般的な配当分配とみなされ、一般的な配当に関する上記の方法で源泉徴収されなければならない。また、いくつかの記録保存や他の要求に適合する非米国上場株主(適格株主)への割り当ては、これらの適格株主の所有者 が合格株主でもない限り、実際にまたは建設的に10%を超える株式を所有している。また、合格外国養老基金或いは実体への分配は、そのすべての権益が合格外国養老基金が保有している場合、FIRPTAを免除する。アメリカではない所有者はこのような規則の適用について彼らの税務顧問に相談しなければならない
資本純収益を保留するそれは.法律はこの問題について明確ではないが、私たちは株式について純資本留保利益に指定された金額 を米国所有者ではない実資本利得配当金分配と見なすべきであるようだ。この方法では、非アメリカ連邦所得税の責任を相殺することができ、私たちがこのような留保資本利益のために支払った税金の割合を相殺し、アメリカ国税局から返金を得ることができるが、払い戻しの範囲は、彼らが私たちが支払ったこのような税金の割合が彼らの実際のアメリカ連邦所得税債務を超えている。純資本利益の任意の部分を純資本利益として指定すれば、非米国保有者は、このような留保資本利得の課税問題について彼らの税務顧問に相談しなければならない
私たちの株を売りますそれは.以下の“私たちの償還または買い戻し”の項で説明する以外に、非米国所有者が我々の株式を売却、交換、または他の方法で処理することによって達成された収益は、一般に、これらの株がUSUPIを構成しない限り、米国連邦所得税を納付する必要はない。一般的には、米国不動産持ち株会社を構成する国内会社の株がUSUPIを構成する。私たちは私たちがUSRPHCだと信じている。しかし、私たちが国内制御の合格投資実体である限り、私たちの株式はUSMPIを構成しません。国内制御の合格投資実体は の5年間のテスト期間内にいつでも非アメリカ人がその株式価値が50%以下のREITを直接または間接的に保有しており、ある規則に適合しています。不動産投資信託基金が国内統制の適格投資実体であるかどうかを決定するためには、任意の適用時間に定期取引されているある種の株を持っている割合が5%未満の人は、不動産投資信託基金が実際にアメリカ人ではないことを知っていない限り、米国人とみなされている。私たちは信じていますが、私たちが国内統制の適格な投資実体であることは保証できません。私たちの株は公開取引されているので、私たちが国内統制の適格な投資実体であり続ける保証はありません
私たちが非米国所有者が私たちの株式を売却する際に国内統制の適格投資実体の資格を満たしていなくても、以下の場合、非米国所有者がこのような株を売却したり、他の課税処分を行って得られた収益はUSUPI売却として米国連邦所得税を納めない
(1) | このような株式は、適用される財務省法規によって定義されているように、ニューヨーク証券取引所などの成熟した証券市場で定期的に取引されている |
(2) | 非米国人所有者は、売却または他の課税処分日または非米国所有者保有期間までのより短い5年間の間に、そのような株式の10%以下を実際かつ建設的に所有する |
また,適格株主の我々の株に対する処分はFIRPTAの制限を受けず,これらの適格株主の所有者 が適格株主の所有者でもなく実際にまたは建設的に我々の株式の10%以上を所有しているわけではない.また、合格外国年金基金或いは実体の私たちの株式に対する処分はFIRPTAの制限を受けず、これらの実体のすべての権益は合格した外国養老基金が持っている。アメリカではない所有者はこのような規則の適用について彼らの税務顧問に相談しなければならない
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上述したにもかかわらず、(A)我々の株式への投資が、米国内での非米国所有者の貿易または業務の行動に有効に関連しているとみなされる場合(所得税条約要件が適用され、非米国保有者が米国で永久機関を維持する場合)、FIRPTAに拘束されている他の非米国所有者の収益は、非米国保有者に課税される。この場合、非米国保有者は米国保有者と同様の待遇を受けることになるが、会社である非米国保有者は、このような取得者に対して30%の支店利得税(または適用される所得税条約に規定された低い税率)を納付し、いくつかの項目によって調整されるか、またはbr(B)非米国所有者が米国住民ではなく、納税年度中に米国に183日以上滞在し、何らかの他の条件を満たす可能性もある。この場合、非米国所有者は、非米国所有者の資本収益(または所得税条約に規定されたより低い税率)に30%の税を徴収し、非米国所有者がこのような損失について直ちに米国連邦所得税申告書を提出した場合、非米国所有者の米国由来資本損失(たとえその個人が米国住民とみなされなくても) によって相殺されることができる。また、私たちが国内統制の適格投資実体であっても、当社の株式を処分する際に、非米国保有者(1)が配当金分配日前の30日以内にこのような株を処分した場合、非米国保有者 は、売却または他の課税処分USRPIから収益を得るとみなされる可能性があり、処置のためでなければ、, USURPIの収益を売却または交換するとみなされ、(2)第(1)項に記載の30日の期間の初日から61日以内に、当該株の他の株を買収または買収するために、またはbr契約またはオプションを締結し、そのような株が定期的に取引されていない限り、第(1)項に記載の分配日が終了した1年の期間内のいずれの時間も米国保有者が保有していない株式が10%を超えない。
もし私たちの株式売却、交換、または他の課税処分の収益がFIRPTAによって納税されなければならない場合、非米国所有者は米国連邦所得税申告書を提出することを要求され、課税米国所有者と同じ方法でこのような収益の従来の米国連邦所得税を支払うことになる(非住民外国人に対しては、任意の代替最低税および特別代替最低税の制約を受ける)。さらに、私たちの株式の売却、交換、または他の課税処置がFIRPTAに課税される必要があり、私たちが適用される株式カテゴリの株が成熟した証券市場で定期的に取引されていない場合、そのような株の購入者は、一般にバックルを要求され、購入価格の15%を米国国税局に送金する
私たちが買い戻したり買い戻したりしますそれは.規則302節の規定によれば、当社の株式の償還または買い戻しは、分配(当社の現在および累積されている収益および利益の範囲に応じて配当として課税される)とみなされ、償還または買い戻しが規則302(B)節に規定するテストbrに適合しない限り、償還または買い戻しまたは買い戻しの株式とみなされる。条件に適合する株主およびその所有者は、異なるルールを遵守する必要があるかもしれません。彼らは、これらのルールの適用について税務コンサルタントに相談すべきです。株式の償還または買い戻しが割り当てとみなされる場合、割り当てられた金額は、現金金額および受信された任意の財産の公平な市場価値によって測定される。上記の“私たちの株式分配の非米国保有者の税金” を参照してください。株式の償還又は買い戻しが分配とみなされない場合は、上記のようにして行われた課税売却又は交換とみなされ、我々の株式を売却する
経営組合債務証券所持者の課税
以下の概要は、運営組合が発行した債務証券による重大な米国連邦所得税の結果を買収、所有、処分したことを紹介した。本議論では,債務証券の発行は米国連邦所得税目的のオリジナル発行割引の法定最低額よりも低くなると仮定する.また、本議論は、“規則”第1273条に示される元の発行価格および元の発行価格で現金と引き換えに債務証券を購入した人(すなわち、大量の債務証券が現金で公衆に販売された第1価格)に限定される。
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アメリカ保有者
利子の支払いそれは.債務証券の利息は一般にその利息を受け取ったり計算したりした場合に通常収入として米国所有者に納税することが一般的であり,米国保有者が米国連邦所得税目的の会計処理を行う方法と一致している
販売またはその他の課税処分 それは.米国の保有者は、売却、交換、償還、廃棄またはその他の課税処分債務証券の収益または損失を確認する。このような損益の金額は、通常、債務保証が受信した現金または他の財産の公正な市場価値金額(計算すべきであっても未払い利息を差し引いた金額、以前は収入に含まれていなかった範囲で利息として納税すべき)と、債務保証において米国所有者が調整した納税ベースとの間の差額に等しい。米国の保有者の債務証券における調整税ベースは、通常、米国の保有者が債務証券に支払う金額に等しい。任意の収益または損失は、通常、資本収益または損失となり、米国所有者が売却または他の課税処分時に債務証券を1年以上保有している場合、長期資本収益または損失となる。そうでなければ、このような収益または損失は、短期資本収益または損失となる。 いくつかの非会社米国所有者(個人を含む)が確認した長期資本収益は、通常、より低い税率で課税される。資本損失の控除には制限がある
アメリカ人ではありません
利子の支払いそれは.非米国所有者に支払われる債務保証利息は、非米国所有者が米国内で貿易や業務を展開するのに有効なbrと連絡がなければ、一般的に米国連邦所得税や源泉徴収を支払う必要はない
| 非米国所有者は、経営組合企業の10%以上の資本または利益を実際的または建設的に所有していない |
| 非米国株主は、株式を実際にまたは推定することによって経営パートナーシップに関連する制御された外国会社ではない |
| (1)非米国所有者は、源泉徴収義務者に提供された声明で、米国人ではないことを証明し、その名前および住所を提供する。(2)取引又は業務の通常の過程において顧客証券を保有し、非米国所有者が債務証券を保有していない証券決済組織、銀行又は他の金融機関を代表して、適用された源泉徴収義務者に、それ又は非米国所有者との間の金融機関が偽証処罰の下で非米国所有者から当該所持者が米国市民ではない旨の声明を受信したことを証明し、適用された控除義務者に当該声明の写しを提供する。または(3)非米国保有者は、適格な仲介機関を介してその債務証券(適用される財務省法規の意味範囲内)を直接保有し、何らかの条件を満たす |
非米国所有者が上記の要求を満たさない場合、非米国所有者は30%の源泉徴収を受け、適用される税収条約によってそのような利息の源泉徴収を減少または免除する。このような権利を申請するためには、非米国所有者は、適用される源泉徴収義務者に正しい署名を提供しなければならない米国国税局の表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用文書)米国と非米国所有者が居住または設立した国との間の所得税条約に基づいて、源泉徴収税の減免を申請する
非米国所有者に支払われる利息が、実際には、非米国所有者が米国内で貿易または業務を展開することに関連する場合(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国所有者が米国でbrを維持することは、この利子の永久機関に起因することができる)、非米国保有者は、上述した米国連邦源泉徴収税を免除する。免除を申請するためには,非米国保有者は適用された源泉徴収義務者に有効なIRS表W-8 ECIを提供しなければならず,債務証券が支払う利息は源泉徴収税 を支払う必要がないことを証明し,実際には非米国保有者が米国内で行っている貿易や業務に関連しているからである
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このような有効な関連資本は、一般に、通常のbr累進税率に従って米国連邦所得税を納付する。会社である非米国保有者も,このような有効な 関連権益に対して30%の税率(または適用される所得税条約で規定されている低い税率)で支店利得税を納付し,ある項目に応じて調整することができる
上記の証明は、利息を支払う前に適用される源泉徴収義務者に提供されなければならず、定期的に更新されなければならない。源泉徴収義務者に必要な証明をタイムリーに提供していない非米国保有者であるが、適用された所得税条約により減税税率を享受する資格がある場合には、速やかに米国国税局に適切な払い戻し申請を行うことにより、任意の超過控除額の返金を得ることができる。アメリカではない所有者は税務顧問に相談して、どんな適用された所得税条約によって享受されている福祉を理解しなければなりません
売却またはその他課税処分それは.非米国所有者が債務証券を売却、交換、償還、廃棄または他の課税処分する際に得られるいかなる収益も、米国連邦所得税を納付する必要はない(このような金額は、課税および未払い利息に割り当て可能な金額を含まず、これらの利息は、一般に利息とみなされ、上記の“経営組合債務証券保有者の税収”で議論された規則に支配される可能性がある)
| 収益は、実際には、米国内で貿易または企業に従事している非米国保有者の行為に関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国所有者が米国で永久機関を維持する場合、その収益は機関に起因することができる) |
| 非米国所有者とは、この納税年度内に米国に183日以上居住し、かつ何らかの他の要求に適合する非住民外国人を指す |
上記の第1の要点で説明された収益は、通常の累進税率で純収入で計算され、米国連邦所得税を納付する。会社である非米国保有者も支店利得税を納付する必要がある可能性があり,税率は30%(あるいは所得税条約で規定されている低い税率を適用)であり,ある項目で調整した有効関連収益を徴収する
上述した第2の要点で説明された収益は、30%の税率(または適用される所得税条約で指定されたより低い税率)で米国連邦所得税を納付し、非米国所有者がこのような損失について米国連邦所得税申告書をタイムリーに提出した場合、非米国所有者の米国由来資本損失によって相殺されることができる(たとえその個人が米国住民とみなされなくても)
非米国保有者は、異なる規則を規定する可能性のある適用所得税条約について彼らの税務顧問に相談しなければならない
情報報告とバックアップ減納
アメリカです。 所持者それは.米国の保有者が、私たちの株式または運営組合企業の債務証券の支払いを受けた場合、またはそのような株式または債務証券(償還または解約債務証券を含む)の収益を売却または他の課税方法で処理する場合、その所有者は、情報報告および予備控除を行う必要がある可能性がある。一部のアメリカの保有者は会社といくつかの免税組織を含む予備源泉徴収を免除する。米国の保有者が他の免除を受けていない場合、保有者は予備控除の制約を受けるであろう
| 納税者識別番号が提供されていない個人は、通常、その社会保障番号である |
| 納税者が提供する識別番号は正しくない |
| アメリカ国税局は適用された源泉徴収義務者に通知し、所持者は以前に利息又は配当金の支払い状況を正確に報告していない |
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| 所有者は偽証の処罰の下で所有者が正確な納税者識別番号を提供していることを証明できず、国税局は所有者に予備控除が必要であることを通知していない |
バックアップ源泉徴収税 は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国保有者の米国連邦所得税義務の返金または免除とすることができる。アメリカの保有者は彼らの税務顧問に相談して、予備源泉徴収の資格を獲得し、このような免除を得る手続きを理解しなければならない
アメリカ人ではありませんそれは.私たちの配当金や経営組合債務証券を支払う利息は、一般に予備控除の制約を受けないことを前提としており、適用される源泉徴収義務者は、実際の知識や理由がなく、所持者が米国人であることを知っており、所持者は、例えば、有効なIRS表W-8 BENを提供することによって、その非米国身分を証明しているW-8 BEN-EW-8 ECI、または他の方法で免除を確立する。しかし、実際に税金が控除されているか否かにかかわらず、米国国税局に、非米国所有者の運営パートナーに支払うbr債務証券の任意の配当金または利息に関する情報申告書を提出する必要がある。さらに、米国内またはいくつかの米国関連仲介人によるこのような株式または債務証券の販売または他の課税処分(債務証券の廃棄または償還を含む)の収益は、通常、予備控除または情報報告の制約を受けず、適用される源泉徴収代理人が上述したbr認証を取得し、その所持者が米国人であることを知っているか、または所持者が他の方法で免除を確立したことを前提としている。このような株式または債務証券を非米国ブローカーの非米国事務所を介して処分する収益は、一般に、予備控除または情報報告の制約を受けない
適用条約又は合意の規定により、米国国税局に提出された情報申告書の写しは、非米国所有者が居住又は設立した国·地域の税務機関にも提供することができる
バックアップ源泉徴収は 付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、予備源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、米国保有者ではない米国連邦所得税義務の返金または控除とすることができる
非労働所得の医療保険納付税
個人、遺産または信託基金のいくつかの米国所有者としては、他の事項に加えて、株式配当金、債務債務利息、および株式または債務債務を売却または他の方法で処理して得られた資本収益に3.8%の追加税金を支払う必要があるが、いくつかの制限によって制限されている。米国の持株者は、彼らの税務顧問に相談し、これらの規則が彼らの所有権と私たちの株または経営組合企業の債務証券の処分に与える影響を理解しなければならない(ある場合)
外国口座に支払う追加源泉徴収
非米国金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプのお金については、“規則”第1471~1474節(一般に“外国口座税適合法”またはFATCAと呼ばれる)に従って源泉徴収税を徴収することができる。具体的には、(1)外国金融機関が一定の職務調査及び報告義務を負わない限り、我々の配当金、経営組合債務証券の利息、又は(以下に議論する提案された財務省条例に適合する)当社株又は経営組合企業の債務証券を売却又は処分する場合には、30%の源泉徴収税を徴収することができる。(2)非金融外国エンティティは、米国に実体所有者がいないことを証明する(“規範”で定義されているように)、または各米国エンティティ所有者に関する識別情報を提供するか、または(3)外国金融機関または非金融外国エンティティ
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は他の点で本ルールの免除を受ける資格がある.受取人が外国金融機関であり、上記(1)項の職務調査·報告要求を遵守する場合、受取人は米国財務省と合意しなければならない。その他の事項に加えて、財務省は、特定の米国人または米国が所有する外国実体が保有する口座(それぞれ守則で定義されている)を識別することを約束し、毎年このような口座に関する特定の情報を報告することを要求する。そして、規則外の外国金融機関およびいくつかの他の口座所有者に支払われたいくつかのお金に対して30%を源泉徴収する。br}は、米国でFATCAを管理する政府間協定を有する司法管轄区域にある外国金融機関とは異なる規則を受ける可能性がある
適用される財政部条例と行政指導によると、FATCA下の源泉徴収は、一般に我々の配当金や経営組合企業債務証券の利息の支払いに適用される。FATCA源泉徴収は、2019年1月1日以降に株式または債務証券の毛収入の支払いを売却または処分する他の方法でも適用されるが、提案された財務省条例は、支払い毛収入に対するFATCAの源泉徴収を完全に廃止する。納税者たちは一般的に、最終的な財務省条例が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる
潜在的投資家は彼らの税務顧問に相談し、FATCA規定の源泉徴収が私たちの資本株または運営組合企業の債務証券への投資に適用される可能性があることを理解しなければならない
他の税金結果
州、地方、および非米国の所得税法律は、対応する米国連邦所得税法律と大きく異なる可能性があり、本議論は、いかなる州、地方、または非米国司法管轄区の税法の任意の態様、または所得税以外の任意の米国連邦税収を説明することを意図しているわけではない。あなたはあなたの税務コンサルタントに問い合わせて、州、現地、非アメリカ税法が私たちのREITとしての税務処理および私たちの株または私たちの運営組合企業の債務証券への投資に与える影響を理解しなければなりません
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証券保有者の売却
売却証券保有者が,吾等が当該等の売却証券保有者と締結する登録権協定又は他の合意に基づいて,本募集説明書に含まれる登録声明を用いて,当該等の登録声明に基づいて登録された任意の証券を転売する場合は,当該等の売却証券所有者,当該証券の実益所有権及び彼らと吾等との関係に関する資料は,目論見補編,発効後の改正案において,又は当取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に提出された文書に記載されており,当該等の文書は,当該登録声明を参考に本明細書に組み込まれている
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配送計画
私たちまたは販売証券所有者は、証券を国内または海外で1つまたは複数の引受業者に公開発行して販売することができ、直接または取引業者または代理人を介して、または様々な方法で証券を投資家に販売することができる。証券の発売および販売に関与する任意の引受業者、取引業者または代理人は、適用される目論見書の付録に記載される
引受業者は、(1)1つまたは複数の変更可能な固定価格、(2)販売時の市場価格、(3)販売時の現行の市場価格に関連する価格、または(4)価格を交渉して証券を提供および販売することができる。私たちは時々引受業者を私たちの代理として許可し、適用される入札説明書付録に規定されている条項と 条件に従って証券を提供·売却することもできます。証券販売において、引受業者は、引受割引または手数料の形態で私たちから補償を受けたとみなされる可能性があり、証券購入者から手数料を受け取る可能性もあり、彼らは証券購入者の代理人である可能性がある。引受業者は、引受業者から割引、割引、または手数料の形態で補償を受けることができ、および/または代理可能な購入者から手数料を得ることができる取引業者に証券を販売することができる
私たちが引受業者、トレーダーまたは代理人に支払う証券発行に関連する任意の引受補償、および引受業者が参加トレーダーに提供する任意の割引、割引、または手数料は、適用される募集説明書の付録に記載される。証券流通に参加する取引業者および代理人は、証券を転売する際に得られる任意の割引および手数料、および証券を転売する際に達成される任意の利益は、証券法による引受割引および手数料と見なすことができる。私たちと私たちの経営パートナーと締結した合意によると、引受業者、取引業者、代理は、証券法下の責任を含む民事責任の賠償と分担を得る権利がある可能性があります。私たちは適用された入札説明書の付録に任意の賠償協定を説明するつもりだ
我々が適用される目論見書(br}付録に別途規定されていない限り、本定款により発行されるどのシリーズ証券も新たに発行される証券となり、既定の取引市場はない(ニューヨーク証券取引所に上場されている普通株を除く)。もし同社が目論見書(Br)増刊に基づいて任意の普通株を売却する場合、その株はニューヨーク証券取引所に上場し、正式な発行通知の制限を受ける。私たちは本協定に従って発行される他の任意の証券をどの取引所にも上場することを選択することができますが、そうする義務はありません。任意の引受業者または代理人がこのような証券を売却するか、または我々または我々の経営組合を通じて公開発行および販売を行う場合、そのような証券上で市を行うことができるが、そのような引受業者または代理人はこのようにする義務がなく、br通知を必要とすることなく、いつでも市行為を終了することができる。私たちはあなたにこのような証券の取引市場の流動性を保証することができません
適用される入札説明書付録に記載されている場合、吾等 は、引受業者又は当社の代理人である他の者が機関又は他の適切な購入者の要約を求めることを許可することができ、募集説明書付録に規定されている1つ以上の期日支払い及び交付の遅延交付契約に従って、募集説明書付録に規定されている公開発行価格で証券を購入することができる。これらの購入者は、商業銀行および貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、および教育および慈善機関などを含むことができる。遅延交付契約は、遅延交付契約によってカバーされる証券が、交付時に、買い手のいる米国のいかなる司法管轄区域の法律によっても禁止されないという条件によって制限される。引受業者と代理人はこれらの契約の有効性または履行に対して何の責任も負わない
証券の発行を促進するために、発行に参加したある人は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができる。これは、私たちが彼らに販売している証券よりも多くの証券を販売することに関する、超過配給または空売り証券を含むことができる。この場合、これらの人たちは、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使することによって、超過配給または空手形を往復的に補充するであろう。さらに、これらの人は、公開市場で証券を競ったり購入したりすることで、または通過することができる
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懲罰的入札を実施し,これにより,発売に参加した取引業者が販売した証券が安定取引で買い戻された場合,売却を許可した特許権は回収される. これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない
引受業者、ディーラー、代理店およびその関連会社は、私たちと正常な業務過程で運営しているパートナー関係の顧客である可能性があり、私たちと取引し、サービスを提供してくれます
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法律事務
メリーランド州ボルチモアのVEnable LLPはすでにメリーランド州法律のある事項について著者らに意見を発表し、本募集説明書に含まれる証券の有効性を含む。カリフォルニア州ロサンゼルスのLatham&Watkins LLPは、本募集説明書に含まれる債務証券および担保の有効性に関するいくつかの事項の意見と、米国連邦所得税考慮事項に記載されている特定の税務事項に関する意見を発表している
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専門家
Digital Realty Trust,Inc.及びその子会社の2019年12月31日及び2018年12月31日までの総合財務諸表及び財務諸表付表III、並びに2019年12月31日までの3年間の各年度の連結財務諸表及び財務諸表別表3、並びに管理層による2019年12月31日までの財務報告内部統制有効性評価は、独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の報告に基づいており、当該事務所を会計及び監査専門家の権威として採用している
Digital Realty Trust,L.P.及びその附属会社2019年12月31日及び2018年12月31日までの総合財務諸表及び財務諸表付表III,及び2019年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表及び財務諸表付表3は,いずれも独立公認会計士事務所畢馬威会計士事務所の報告を参考に本明細書に組み込まれ,上記事務所の会計及び監査専門家としての認可を得た
ピマウェイ有限責任会社は2019年12月31日の報告 Digital Realty Trust,Inc.とDigital Realty Trust,L.P.の合併財務諸表について述べており,ASU 2016−02号を採用しているため,2019年1月1日現在でレンタルの会計方法が変化した 賃貸借証書関連会計基準が更新される(総称して主題842)
Interxion Holding N.V.及びその子会社による2018年12月31日まで、2017年12月31日及び2016年12月31日までの総合財務諸表及び2018年12月31日までの各年度の総合財務諸表、及び2018年12月31日までの経営陣による財務報告の内部統制有効性の評価は、いずれも引用的に本明細書に組み込まれ、独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の報告を参考にし、当該事務所を会計及び監査専門家の権威として採用する
2018年12月31日現在の財務報告内部制御有効性監査報告によると、Interxion Holding N.V.は2018年12月31日まで財務報告に対して有効な内部制御を維持しておらず、その原因は、重大な弱点が制御標準目標の実現に与える影響であり、重大な弱点はサービスプロバイダ内部制御運営の有効性の証拠を得ることができないことに関連しており、このサービスプロバイダは支払いを処理するプラットフォームを運営しており、Interxion Holding N.V.はこのプラットフォームを使用して大部分の運営と資本費用を支払うことを指摘している
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Digital Realty Trust,L.P
5.550% Notes due 2028
完全かつ無条件に
デジタル不動産信託会社
目論見書
共同簿記管理マネージャー
アメリカ銀行証券 | シティグループ |
, 2022