本公告(日付は2022年11月29日)は要約を構成しておらず、全部または一部、米国、南アフリカ、シンガポール以外のいかなる司法管轄区でも要約を発表、出版または配布してはならず(定義はbr)であり、当該司法管轄区に要約を導入または実施してはならない(以下のように定義する)。Grindrodの他の司法管区における株主のさらなる詳細については,要約公告第19段落(定義は本稿参照)を参照されたい。
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Good Falkirk(MI)Limited
(Registration No.: 96379) (マーシャル諸島での登録成立) |
泰楽海運投資有限公司
(Registration No.: 69031) (根西島で登録成立) |
1
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序言:序言
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1.1
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テイラー海運投資有限会社(“TMI”)とGood Falkirk(MI)Limited(“Good Falkirk”または“要人”)とは:
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(a)
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期日は2022年10月12日の要約公告(“要約公告”)であり、要人がGrindrod Shipping Holdings Ltd.(“Grindrod”または“会社”)株式のすべての発行済み普通株(“株式”)の自発的条件付き現金要約(“要約”)について、要人が保有する株式及び物置形式で保有している株式を除く
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(b)
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期日は2022年10月28日の購入要約であり,その中には要約条項と条件(“要約購入”)が掲載されている。
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1.2
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本稿で別に定義されていない大文字用語は,購入要約に付与されている意味を持つべきである.
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2
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すべての方面で無条件の要約を宣言する
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3
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取消権の終了
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4
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要約への受け入れ程度
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4.1
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要約で入札した株。午後11時59分までです。(ニューヨーク時間)2022年11月28日(月)、株式総数:
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(a)
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要約では有効入札が有効で撤回されていない(ComputerShare Trust Company,N.A.要人に通知);
および
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(b)
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要人と協議側が所有、制御または同意した株式(要人に発行する475,515株を含み、要人が1株当たり21.00ドルを没収できる株式を支払うことを含む)1
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4.2
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要約が満期になった後,要人は要約の条項や条件に応じて支払いを受け,要約が満期になる前に有効に入札して撤回していないすべての株を迅速に支払うことが望ましい.
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4.3
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午後11時59分までです。(ニューヨーク時間)2022年11月28日(月)、要件期間前に保有する株式総数(I)、(Ii)要件期間内に買収または同意した株式、および(Iii)要約で有効に入札したが有効に撤回されなかった株式の総数は以下の通り
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株式数
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全体のパーセントを占める
株式数3
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2022年8月29日、すなわち可能な要約公表日(“可能要約公表日”)が保有する株式は、以下の者が保有する
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(A)要人;
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4,925,023 Shares
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25.93%
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(B)要人と一致して行動する当事者(“協議側”)4.
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ありません5
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ありません
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可能な要約公告日から夜11:59までに買収または同意した株式。(ニューヨーク時間)2022年11月28日(月)(要約で有効要約引受した株式と、会社が没収可能な株式について要人に発行した株式を除く):
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||
(A)要人;
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ありません
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ありません
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(B)コンサート当事者。
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ありません6
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ありません
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要約で有効入札しましたが夜11:59まで有効に撤回されていない株式(ニューヨーク時間)2022年11月28日月曜日了解:
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(A)協議先以外の株主;
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8,966,040 Shares
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47.20%
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(B)コンサート当事者。
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ありません7
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ありません
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午後11時59分現在、要人が買収に保有、制御、または同意した株式総数(要約で有効に提案された株式を含むが、1株会社について株式21.00ドルを没収して要人に発行する株式は含まれていない)。(ニューヨーク時間)2022年11月28日月曜日。
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13,891,063 Shares
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73.12%
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午後11:59までに、要人および協議当事者が所有、制御または合意して買収した株式の総数(要約中に有効に提案された株式を含むが、要人に発行して要人が1株につき21.00ドルを没収できる株式を支払うことができるものは含まれていない)。(ニューヨーク時間)2022年11月28日月曜日。
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13,891,063 Shares
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73.12%
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4.4
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当社については株式発行株を没収することができます。実行協定によると、受け入れ時には、当社の2018年に没収可能な株式計画は終了しており、いかなる(I)が帰属していないか、または(Ii)帰属していないがまだ決済されていない(いずれも“未清算財務協定”)の報酬を行使していない任意の部分は、当社の報酬委員会が帰属を加速することを決意したため、受け入れ時に完全に帰属することになる。当該等未償還金融サービス協定については、当社が提供した最新資料によると、2022年11月28日(月)夜11:59(ニューヨーク時間)に、当社は保有者に関する同意を得て、このような帰属する未返済金融サービス協定(すべての未返済金融サービス協定を代表する)を廃止するために累算すべき合計475,515株の株式の奨励を廃止することに同意した。要人が1株当たり株式を没収して当社に21.00ドルを支払うことができた後、当社は速やかに要人に合計475,515株を発行する。
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5
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満たされた条件
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5.1
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買収要約によれば、要約の任意の他の条項にかかわらず、要人は、支払いの受け入れを要求されないか、または米国証券取引委員会の任意の適用規則および条例に適合する場合には、取引法の下の第14 e-1(C)条を含み、有効な入札および有効に撤回されない任意の株式を支払い、満期または満了直前の時間である場合:
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(a)
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契約終了時までに、要人は有効な提出と有効な撤回を受けていない株式を、それまで(または会社の承認を得て)買収した株式とともに、要約期間中(要人が当社の株式を没収できる契約価格21.00ドルと引き換えに要人に発行する株式を含む)は、要人とbr}一致行動者が50%を超える投票権を保有することになり、これらの投票権は、(X)すべての発行済み株式(会社が国庫形式で保有している株式を除く)と(Y)が
となる。会社は株式の有効帰属と全補償の結果(“最低入札条件”)を没収することができる
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(b)
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以下のいずれの場合も、合意を実行した日から発生し、継続しなければならない:(I)会社取締役会は、1株当たり5.00ドルの特別配当金を発表し、その記録日を満期日またはその日より前の日とするべきであり、(Ii)当社は、適用される譲渡エージェントに全額特別配当金を支払うのに十分な資金を送金していない。または(Iii)当社は、配当満期後に特別配当金の支払いおよび配当記録日までのフロー株登録所有者に速やかに割り当てられるように適用可能な譲渡エージェント(“撤回不可指示条件”)を撤回不能に指示していない。そして
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(c)
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買収カプセルには“カプセル--第11節カプセルの条件”に規定されている他の条件がある.
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5.2
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本公告5.1項で述べた条件は、以下のように満たされている
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(a)
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契約者は合計8,966,040株の有効入札および有効撤回されていない株式を受け取り、要約発行前(または当社の許可を得て、要約期間中に買収した)とともに買収した株式(要人に発行して契約者が当社が没収できる株式について重要価格21.00ドルを支払うことができる任意の株式を含む)、要人とその要人と一致して行動する者は合計14,366,578株を保有し、73.78%を占めている。潜在的に発行された株式の最高限度額
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(b)
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(I)会社取締役会は1株当たり5.00ドルの特別配当金を発表し、その記録日を満期日またはその日より前の日とし、(Ii)会社は適用された譲渡代理に十分な資金を送金し、全数で特別配当金を支払う。および(3)会社は、適用された譲渡エージェントが配当満期後にできるだけ早く特別配当資金を配当記録日までの流通株登録所有者に早急に支払うように撤回できないように指示した。そして
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(c)
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買収要約では“カプセル--第11節カプセルの条件”に記載されている他の条件が満たされている.
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5.3
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したがって,カプセルのすべての条件が満たされているため,そのカプセルはすべての面で無条件であることを宣言する.
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6
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後続製品供給期間
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6.1
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実行プロトコル,取引所法令,米国証券取引委員会による行動救済,シンガポール規則およびSIC決裁下のルール14 d-11によると,要人はその後のbrの要項期を開始して残りの未入札株式をすべて買収し,未入札株式の株式保有者が機会を得ることを可能にしている.その後の発売期限は夜11時59分に期限が切れます。(ニューヨーク時間)延期しない限り、2022年12月19日(月)。このような延期後、ニューヨーク市時間の午前9時に遅くなく、その後の発売期限が予定通り満了した後の次の営業日に発表される公告が発表される。
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6.2
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その後の発売期間中、先にその株式を要約書に提出していない株式保有者は、1株21ドルの要約価格を受け取り、現金形式でbr所有者に支払い、利息は含まれていないが、いかなる源泉徴収税も支払わなければならない。その後の発売期間中、要人は直ちに支払いを受け、当該等
株式が入札されるため、適切な入札の株式を迅速に支払う。
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6.3
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株式保有者は、その後の発売期間中に、要約の初回満了前に株式入札に適用するのと同様の方法でその株式を効率的に発売することができるが、その後の発売期間中に撤退を行うことはできない。また、前に要約に参加して支払いを受けた株は、その後の要約期間中に撤回してはならない。TMI及び要人は、取引法第14 d-11条の規定により後続の要件期間を延長する権利を保持する。後続割引期間の詳細については、特典購入中の“特典-
第1節.特典条項”を参照してください。
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7
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入札手続き
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7.1
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株式の記録保持者(すなわち、代表株を発行した株または直接あなたの名義で株を保有している)であり、入札を希望するがそうしていない場合:
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(a)
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依頼書の指示に従って当該依頼書に記入して署名し,任意の必要な署名保証とその依頼書が要求する文書とともに預かり者に交付し,住所は購入要約の裏表紙に規定されている住所の1つである;または
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(b)
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カプセル買収の“カプセル--第3節.入札プログラム”に規定されている登録振込手順に従う.
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7.2
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これらの材料は夜十一時五十九分前に保管人の手に着かなければなりません。(ニューヨーク時間)2022年12月19日(月)または要人またはその代表が時々発表するより後の日付。
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7.3
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ブローカー、取引業者、信託会社、預託信託会社参加者(“預託会社”)、中央証券預託参加者(“CSDP”)、銀行或いは他の世代有名人が株式を引受しているがまだ引受していない株式保有者を介して、当該ブローカー、取引業者、信託会社、預託信託会社、銀行又は他の世代有名人に連絡し、引受しようとしている株式について指示を出さなければならない。関係仲介機関は、当該仲介機関が直ちに受け入れ意見をホスト機関に伝達することを可能にするために、会社株主のコミュニケーションのために早い締め切りを設定する可能性があることに注意されたい。したがって、当該等所有者は、株式取得要約取得の締め切りに関する情報を取得し、当該仲介機関が伝達した日付を遵守するために、関連仲介機関に連絡しなければならない。
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8
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集まって落ち合う
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8.1
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午後11時59分までに株式要約を有効に提出した株式保有者。(ニューヨーク時間)2022年11月28日(月)、本公告日後3(3)営業日(ナスダック保有株式について)または3(3)南アフリカ営業日(連結保有株式については)
内で1株21.00ドルの要件を支払う(適用される源泉徴収税を差し引く)。
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8.2
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この公告日以降(ただし、夜11:59まで)有効にその株式を要約した株式保有者(ニューヨーク時間)2022年12月19日(月)または要人またはその代表が時々発表する比較後の日付)は、要約日3(3)営業日以内(ナスダックが保有するbr株式について)または(連結保有株式について)6(6)個の南アフリカ営業日内に1株21.00ドル(源泉徴収税を適用することを差し引く)で要件を支払う。
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8.3
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会社は特別配当記録日後6日目(6)営業日または前後に1株5.00ドルの特別配当金を支払う。特別配当金を支払うのは会社であり、要人ではない。南アフリカ分冊に登録された株主は、1株5ドルの特別配当金を17.27510ドル/ランドの為替レートでランド
に変換することをお知らせします。これは1株当たり86.37550ゼールの特別配当総額に相当するだろう。
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9
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責任書
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9.1
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取締役会を要約する。要人取締役会(本公告を委任監督される可能性のある者を含む)はすでにすべての合理的な慎重な措置を取って、本公告に掲載された事実と表現されたすべての意見がすべて公平と正確であることを確保し、しかも本公告はいかなる重大な事実を見落としていないため、本公告内のいかなる陳述も誤解
を発生させ、要人取締役会も相応の責任を負う。本公告内の任意の資料が公表または公開されたソース(当社およびその付属会社および共同会社に関連する資料を含むがこれらに限定されない)から抜粋または転載されたように、要人取締役会の唯一の責任は、合理的なクエリによって、これらの資料がそのようなソースから正確かつ正確に抜粋または(状況に応じて)本公告内に正確に反映または転載されたことを保証することである。
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9.2
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TMI取締役会です。三井物産取締役会(本公告を監督することを許可した可能性のある者を含む)は、本公告が述べた事実及び表現されたすべての意見が公平かつ正確であることを保証するために、すべての合理的な慎重な措置を講じており、本公告はいかなる重大な事実をミスリードすることなく、本公告内のいかなる陳述に誤解を与えることができない;三井物産取締役会は連帯して相応の責任を負う。本公告内の任意の資料が公表または公開されたソース(当社およびその付属会社および共同会社に関連する資料を含むがこれらに限定されない)から抜粋または転載されたように、本公告取締役会の唯一の責任は、合理的な照会を通して、これらの資料が本公告内に正確かつbr的に抜粋されていることを保証することであり、または(状況に応じて)本公告内に正確に反映または転載されることである。
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取締役会の命令によると
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取締役会の命令によると
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泰楽海運投資有限公司
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