カタログ表

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格10-Q

2021年9月30日までの四半期報告

あるいは…。

委員会ファイル第000-三零三五号

心の奥底では，Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

登録者の電話番号、 市外局番を含む：(281)517-5000

適用されない

(前氏名、前住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば)

同法第12条(B)により登録された証券：なし

登録者(1)が過去12ヶ月以内に1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に提出されたすべての報告書を再選択マークで示し、(2)過去90日以内にこのような提出要求に適合しているか否かを示すþ は¨違います

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、そうですþない ¨

登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“br}および”新興成長型会社“の定義を参照してください。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください¨

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです¨ Noþ

2021年11月12日現在、発行済み普通株数は12，388，865株であり、1株当たり額面は0.001ドルである。

この表に関する重要な情報10-Q

別に説明しない限り，本10-Qテーブル(“報告”)における“我々”，“我々”と“我々”への言及を総称して“Deep Down， Inc.，ネバダ州社(”Deep Down“)，その完全子会社，デラウェア州社(”Deep Down Delware“)と呼ぶ.私たちの現在の行動は主にデラウェア州の深淵で行われている

読者は本報告を査読する際に以下の情報 ：

前向きに陳述する

本報告に含まれるまたは引用された非歴史的事実の陳述は、改正された1933年証券法第27 A節および改正された1934年証券取引法(“取引法”)第21 E節の意味に適合する“展望性陳述”(1995年の“個人証券訴訟改革法”で定義されている)に属する。歴史的事実以外のすべての陳述は前向き陳述であるか、または前向き陳述とみなされる可能性がある。展望的陳述は、将来の結果、イベント、業績、または業績を予測、暗示、または暗示する任意の陳述を含む。本文に含まれる展望性陳述は現在の予想に基づいており、いくつかのリスクと不確定性に関連している。これらの表現は、“信じる”、“予想”、“可能”、“すべき”、“意図”、“計画”、“可能”、“推定”または“予想”またはその負のまたは他の変形または同様の用語を使用することによって識別することができ、またはリスクおよび不確実性に関連する戦略的議論によって識別することができる。

展望性陳述に関連するリスクと不確実性を考慮して、投資家はこのような陳述に過度に依存してはならない。本報告に含まれる前向き陳述は，本報告の日までの状況のみを説明しており，将来の業績は保証されていない。私たちは展望的陳述に反映された予想が合理的だと思うが、この予想は正しくないことが証明されるかもしれない。私たちまたは私たちを代表する人のすべての後続の書面および口頭前向き声明によって、そのすべての内容は、これらの警告声明によって明確に制限されている。他の事項に加えて、前述のリスクおよび不確実性要因は、以下のように含まれる

文書要約

本報告に含まれる文書およびプロトコルの記述は、実際の文書およびプロトコルを証拠品として、2020年12月31日現在の米国証券取引委員会に提出された10-K年間報告、他の定期報告および現在の報告、または本報告に提出される要約形式でのみ提供される。

届出書類を調べる

我々または我々の役員および取締役が米国証券取引委員会にこれらの資料を提出または提供した後、我々は、取引法第13(A)条に基づいて米国証券取引委員会に提出または提出されたForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、現在のForm 8-K報告およびその修正案、ならびに我々の幹部および取締役が取引法第16条(A)条に基づいて提出した報告を合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く取得することができる。私たちのウェブサイトの内容はなく、本報告書に含まれているとみなされてはならない。

カタログ

第1部-財務情報

項目1.財務諸表

心の奥底では，Inc.

簡明合併貸借対照表

(未監査)

付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

心の奥底では，Inc.

業務報告書を簡明に合併する

(未監査)

付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

心の奥底では，Inc.

株主権益変動表 を簡明合併

(未監査)

付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

心の奥底では，Inc.

簡明合併現金フロー表

(未監査)

付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

(1株当たりの金額を除く、千元で計算)

項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

(1株当たりの金額を除く、千元で計算)

以下の議論と分析は，経営陣がDeep Downの運営結果や財務状況を評価·理解することに関する情報 を提供する.本情報は、会社が監査した歴史総合財務諸表及び会社が監査されていない簡明総合財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。これらの財務諸表は、会社が2020年12月31日までの財政年度の10-K表年次報告書に含まれ、米国証券取引委員会ウェブサイトで閲覧することができ、会社が監査されていない簡明総合財務諸表及びその付記は、第1の部分に当社の10-Q表四半期報告(“報告”)を含む。“財務諸表”

一般情報

Deep Downはリードするエネルギーサービス会社で、世界のエネルギーと近海業界に海底設備と支援サービスを提供する。私たちは生産施設とエネルギーの間の複雑な顧客挑戦に革新的な解決策を提供する。我々のコアサービスと技術解決方案 は配電システムの設置支援と工事サービス、臍帯端末、疎管鋼飛線及び関連サービスを含む。また、私たちの経験豊富なチームは、世界各地の海底工事、製造、設置、デバッグ、メンテナンスプロジェクトを支援することができます

業界と幹部の展望

油田サービス業界は石油と天然ガス会社の資本と運営支出計画に依存している。石油·天然ガス事業者の探査、掘削と生産作業の削減或いは加速の決定は石油と天然ガス業界の全体状況の推進を大きく受けている。この業界の歴史上の特徴は、石油と天然ガス価格の変動であり、これは様々な市場力によって推進されている。

2020年3月、エネルギー業界は新冠肺炎疫病による重大な経済混乱に遭遇し、この疫病は引き続き全世界市場に影響を与えている。疫病による低原油価格環境 に加え、新冠肺炎の伝播を緩和するために制限された旅行に加え、多くの探査と生産会社の大幅な減少、その運営と資本支出計画の延期或いはキャンセルを促進する。海上掘削と生産活動の減少は契約量の減少あるいは重要な契約遅延を招き、これは私たちのbr収益とキャッシュフローに負の影響を与えた。私たちの収益とキャッシュフローはまた大顧客が支払いを遅延したり、どんな理由でも私たちの契約の完了を遅延させてマイナスの影響を受ける可能性があります。

石油と天然ガス事業者、設備提供者、サービス会社は、これらのかつてない時代による挑戦を克服するために迅速に適応しなければならない。Deep Downも例外ではない。今回の世界経済不安以来、私たちの主な重点は、私たちのコスト構造の改善とキャッシュフローの管理であり、これは私たちの未来を展望する優先順位となるだろう。

2020年4月にPaycheck保護計画(PPP)に基づいて取得した第1融資は、収入低下時に賃金に資金を提供するためのキャッシュフローを補完し、2021年3月に取得した2件目のPPP融資に必要な緩衝を提供し、運営資本に資金を提供するとともに、従業員チームを強化していきます。私たちは現在、この2つのローンの免除確認を受けており、これは、将来の成長機会を評価する際の運営資金の状況を強化しています。私たちが利用できる分野は、他の組織のリストラであり、豊かな業界知識と経験を持つ高い素質の人員を私たちのチームに追加する機会を提供してくれます。

2021年前の9ヶ月、需要の増強と旅行制限が引き続き緩和されるにつれて、ガソリン価格 は徐々により健康なレベルに回復している。そこで， 我々はチームを各国際地点に安全に派遣することに成功した.ワクチンの流行やCOVID症例の低下傾向は，国境規制緩和を奨励し続けると慎重に楽観的に考えている。しかし、私たちの顧客は増加した活動を慎重に回復して、私たちの収入水準が上昇したにもかかわらず、利益率の圧力をもたらしてくれた。顧客からの定価圧力に加え、利益率圧縮は、精選プロジェクトの低利益率伝達第三者コストとしても表現されている。

事業者が動員されて蓄積されたプロジェクトが完成するにつれて，特に現在有利な石油価格環境下で，今年の入札活動や契約実行状況が増加していることが分かる。当社は年初に注文を受け、私たちの2つのメリーゴーランドのうちの1つをレンタルすることを要求しました。このメリーゴーランドは大型臍帯やケーブルプロジェクトに適しています。このプロジェクトのいくつかの態様は以前に実行されたことがなく、これは、独自の海上設置プロジェクトサービスプロバイダとしての私たちの名声をさらに強化する。私たちは、このプロジェクトの成功実施が将来的に私たちのメリーゴーランドをより多く利用する機会を提供することを予想し、2021年第4四半期に第2のメリーゴーランドと関連する臍帯帯メリーゴーランドサービスのレンタル契約 を取得した時、私たちのビジョンが現実になった。私たちはまた、異なる顧客と複数回の対話を積極的に行い、私たちのコンベヤベルトと関連ケーブル管理サービスの追加レンタル機会を検討します。

私たちの業務の成長は依然として重要であり、自由なキャッシュフローを生成し、流動性を維持することは、この予想された成長を達成するために依然として重要であり、特に現在の環境では重要である。私たちは私たちの制御範囲内のレバーに非常に注目しており、私たちは短周期サービスの仕事に対する需要が増加しており、私たちはこの分野で良い記録を持っている。品質や安全を犠牲にすることなく、お客様は引き続き効率と納期の短縮に注目していくと信じています。したがって、私たちは私たちの核心的な優位性に集中して、私たちが顧客の第一選択になるという確信を持っています。

将来を展望して，再生可能エネルギーへの移行の違いについて複数の会社と接触し続け，我々の設置能力，設備，海底環境への理解にますます興味を持つようになる。これらの機会や関連キャッシュフローのタイミング は定かではないにもかかわらず，潜在的な成長機会である分野がいくつか考えられる.したがって、私たちは、私たちのコア能力を利用して、私たちの現在の製品とサービスの市場潜在力を向上させることを求めているので、特に新しい技術 をめぐって異なるパートナー関係を求めています。我々はまた，炭素足跡を減少させる設計を採用することにより，我々の次世代設備を開発している。

私たちは私たちの約束を堅持し、私たちが私たちの株主のために価値を向上させ、同時に業界の第一選択の雇用主になることを確実にする。

経営成果

2021年9月30日までの3カ月と2020年9月30日までの3カ月を比較する

収入を得る。2021年9月30日までの3カ月の収入は3，550ドルだったが、2020年9月30日までの3カ月の収入は3，136ドルだった。2020年同期より414ドルまたは13%増加したのは、主に私たちの海底設備、支援サービス、レンタルソリューションの需要が徐々に増加しているためである。

販売コスト。2021年9月30日までの3カ月間、販売コストは775ドル増加し、43%増加し、2020年同期の1，794ドルから2，569ドルに増加した。販売コスト増加の要因は，2021年9月30日までの3カ月間のプロジェクト活動の増加である。収入に占める販売コストの割合 は，2021年9月30日と2020年9月30日までの3カ月間の63%からそれぞれ76%に増加しており，これは主に労働力とサービスコストの増加によるものである。

販売、一般、管理費用。 2021年9月30日までの3ヶ月間で、販売、一般、行政費用(“SG&A”)は15ドル、または1%減少し、2020年同期の1，351ドルから1，336ドルに低下した。SG&Aの減少は主に賃金コストの低下によるものである。

他の収入、純額同社は2021年9月30日までの3カ月間、他の純収入1，056ドルを記録したが、これは主に2021年3月に取得した2番目の購買力平価ローンを免除したためである。

資産売却損失2021年9月30日までの3カ月間、会社が売却した設備関連の資産販売損失は約149ドルだった。当社は2020年9月30日までの3ヶ月間、当社が販売している設備や車両に関する損益を記録していません。

修正したEBITDAそれは.Deep Down管理層は非アメリカ公認会計原則に基づいて会社の業績を評価し、この測定基準は普通株株主が利息収入、所得税、減価償却と償却前の利用可能な収益(純収益或いは損失)、非現金シェアに基づく給与支出、非現金減価、非現金 売却物件、工場と設備の損益(“PP&E”)、その他の非現金項目と一次費用(“改訂された”br}EBITDA“)を含む。この指標は，他社が採用している類似名称の指標と比較できない可能性がある。この指標を孤立的に考慮するか、または営業収入または損失、純収益または損失、経営、投資または融資活動によって提供されるキャッシュフローまたは米国公認会計原則に基づいて作成された他のキャッシュフローデータの代替品とするべきではない。ただし，修正後のEBITDA計算に含まれる金額 は，付随する簡明総合経営報告書に含まれる金額からである.

改訂されたEBITDAは会社の経営業績を測る有用な指標であり，会計方法や資産帳簿価値，融資方法，資本構造，資産買収方法によって会社によって経営業績が大きく異なる可能性が考えられる。これは、我々の経営業績から資本構造(主に利息)、資産基盤(主に減価償却と償却)、および流動性(株式ベースの報酬費用)の行動に影響を与えない影響を除去することで、投資家がより有意義な を評価し、私たちの異なる時期の経営結果を評価し、比較することを助ける。しかも、それは投資家たちが私たちの運営制御範囲内のプロジェクトを識別するのを助ける。減価償却及び償却費用は営業収入の1つの構成要素であり、資産購入又は買収時に関連資産の減価償却年限に応じて固定されているため、直接制御可能な期間営業費用ではない。

以下は、2021年9月30日と2020年9月30日までの3ヶ月間の純収入 (赤字)と改正EBITDAの入金：

2021年9月30日までの3カ月間で改訂されたEBITDAが437ドル減少した主な原因は，2020年9月30日までの3カ月間に比べて毛金利が低下したためである。

2021年9月30日までの9カ月と2020年9月30日までの9カ月を比較する

収入.収入それは.2021年9月30日までの9カ月の収入は12，000ドルだったが、2020年9月30日までの9カ月の収入は9，466ドルだった。2020年同期より2，534ドルあるいは27% の増加は主に私たちの海底設備、支援サービスとレンタルソリューションに対する需要が徐々に増加しているためである。

販売コストそれは.2021年9月30日までの9ヶ月間、販売コストは2，266ドル増加し、43%増加し、2020年同期の5，252ドルから7，518ドルに増加した。販売コストの増加は主に2021年9月30日までの9カ月間のプロジェクト活動の増加によるものである。売上コストが収入に占める割合 は，2021年9月30日と2020年9月までの9カ月でそれぞれ62%から67%に増加しており，これは主に労働力とサービスコストの増加によるものである。

販売、一般、行政費用2021年9月30日までの9カ月間で、SG&Aは426ドル減少し、減少幅は8%で、2020年同期の5，049ドルから4，623ドルに低下した。 SG&Aが減少した要因は、2020年9月30日までの9カ月間、会社の首席運営官職の廃止に関する一括解散費が245ドルであったことである。2020年9月30日までの9ヶ月と比較して、当社が2021年9月30日までの9ヶ月間に発生する賃金コストも低い。

資産減価それは.2020年9月30日までの9ヶ月間、当社はいくつかの遊休長期資産計について4，490ドルの減価費用を提案した。減値は資産の帳簿価値を分析した結果であり、これらの資産の売却やレンタルによる将来のキャッシュフローを客観的に予測することはできず、特に新冠肺炎の流行とそれによる世界経済混乱の影響を考慮すると、2021年9月30日までの9カ月間、長期資産の減値は記録されていない。

その他の収入、純額それは.2021年9月30日までの9カ月間に、同社は他の純収入2，212ドルを記録しており、これは主に2つの購買力平価ローンの免除と関係がある。

資産売却損失それは.2021年9月30日までの9カ月間の売却資産の純損失は約94ドルで、会社が売却した設備に関係している。当社は2020年9月30日までの9ヶ月間、当社が販売している設備や車両に関する損益を記録していません。

修正したEBITDAそれは.以下は、2021年9月30日と2020年9月30日までの9カ月間の純収益(赤字)と改正EBITDAの入金である

2020年9月30日までの9カ月間と比較して，修正後のEBITDAが353ドル 増加したのは，主に2021年9月30日までの9カ月間の収入増加とSG&Aの減少によるものである。2021年9月30日までの9カ月間の改訂EBITDAも534ドルの不審売掛金準備の影響を受けているが、2020年9月30日までの9カ月で448ドルの不審売掛金準備 を記録している。

流動性と資本資源

当社は，厳格な資本投資方式 をとるほか，十分な流動資金 を持ち，手元現金，運営予定による現金，2021年9月30日現在の5796ドルの運営資本，潜在的なPP&E日和見主義販売により，将来の運営需要を満たすと信じている。

2020年の新冠肺炎による原油価格変動と世界経済活動に鑑み、当社は将来の自社運営やキャッシュフローへの影響を正確に予測することができません。会社はすでに現在のマクロ環境による挑戦を緩和する措置を取っており、労働力の調整、減給、レンタル料の減免、及び資本支出と研究開発努力を肝心な項目に制限することを含む。当社は流動性を維持するためにより多くの機会を求め続けている。

当社は2020年4月に1，111ドルの購買力平価ローン(“2020年4月購買力平価ローン”)を取得した。2020年4月の購買力平価ローンは、2020年第2四半期と第3四半期の賃金支出を援助するために使用される。当社は2020年10月に2020年4月のPPP融資の猶予を申請し、2021年6月29日に小企業管理局の1，111ドルの免除を受けた。ローン減免額は、課税利息を含めて、2021年9月30日までの9ヶ月の簡明総合経営報告書に他の収入の構成要素として列報されている。

当社は2021年3月に2番目の1，111ドルの購買力平価ローン (“2021年3月購買力平価ローン”)を取得した。2021年3月の購買力平価ローンは、2021年第1四半期と第2四半期の賃金支出の支払いに用いられる。当社は2021年8月に2021年3月の購買力平価ローンの免除を申請し、2021年9月10日に小企業管理局から1，111ドルの免除を受けた。ローン減免額は、課税利息を含めて、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の簡明総合経営報告書に他の収入の構成要素として列報されている。

会社は2021年9月30日までの9カ月間，経営活動に1，053ドルの現金純額を使用し，主に運営資金に用いられている。同社はまた、投資活動に95ドルの現金純額を使用しており、主に資本支出に使われている。当社は2021年3月の購買力平価融資収益から融資活動が提供した現金純額1，111ドルを獲得し、この期間の現金を37ドル減少させた。

2020年9月30日までの9ヶ月間に、会社が経営活動から44ドルの現金純額を発生させたのは、主に売掛金と契約資産の減少によるものである。同社はまた、純現金108ドルを投資活動に使用し、主に資本支出に資金を提供している。同社は融資活動から586ドルの現金純額を生み出し、主に2020年4月の購買力平価融資の1，111ドルの収益から生じており、この収益は525ドルの株式買い戻し部分によって相殺されている。

インフレと季節性

当社はその業務 がインフレの大きな影響を受けているとは考えておらず，その業務も明らかな季節性を持たない。

表外手配

当社は、その財務状況、財務状況の変化、収入或いは支出、経営業績、流動資金、資本支出又は資本資源に対して、その財務状況、財務状況の変化、収入又は支出に現在又は未来の影響を与える可能性のある表外手配を有していない。

肝心な会計見積もり

米国公認会計原則に適合する財務諸表を作成する際には、経営層は、財務諸表日の資産および負債額、または有資産および負債の開示、および報告期間内の収入および支出の報告金額に影響を与える推定および仮定を行う必要がある。財務諸表に用いられる最も重要な見積もりは収入確認に関連しており，会社はコスト比で固定価格契約の完了進捗，不良債権準備，繰延所得税資産の推定値 準備を計測している。これらの見積りは，歴史的経験や他の様々な仮定や具体的な状況に基づいて判断する必要がある.新しいイベントの発生，より多くの情報の提供や操作環境の変化に応じて変化する可能性が予想される.

第二項、第七項を参照。“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析”は、2020年12月31日までの年次報告Form 10-Kで紹介され、我々の重要な会計政策と見積もりを検討している。

最近発表された会計基準

第2部付記1.第8項を参照。我々が2020年12月31日までの年次報告Form 10−Kにおける“財務諸表と補足データ”では、最近発表された会計基準 を検討する。

株式買い戻し計画

2019年12月23日、取締役会は最大500株の当社が普通株式を発行したことを承認した。この買い戻し計画の資金は手元の現金と経営活動から提供された現金から来ている。取締役会は二零年三月三十一日までの三ヶ月間、プライベート協議方式で、別途追加株式の買い戻しを許可します。2020年3月31日までの3カ月間に744株の普通株を購入し、総金額は524ドルだった。買い戻しは2020年3月31日に使い切る予定です。

プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

適用されない

項目4.制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価それは.当社の開示制御及び手続は、取引所法案に基づいて提出又は提出された報告において当社が開示を要求するこのような情報が、米国証券取引委員会規則及び表に指定された期間内に記録、処理、まとめ及び報告されることを確実にすることを目的としている。当社の開示制御や手続きも、このような情報の蓄積を確保し、必要な開示について速やかに決定するために、主要幹部や主要財務官を含む管理職に適宜伝達することを目的としている。どの開示制御やプログラムシステムの有効性にも固有の制限があり，ヒューマンエラーの可能性や制御やプログラムを回避または凌駕する可能性がある.したがって、効率的な開示制御およびプログラムであっても、制御目標を実現するための合理的な保証しか提供できない。当社の開示制御と手続きは、このような合理的な保証を提供することを目的としています。

会社経営陣は、主要執行者と主要財務官の参加の下、取引法第13 a-15(E)条の要件に適合する2021年9月30日までの会社開示制御·プログラムの設計·運営の有効性を評価した。この評価によると、主要幹部と主要財務官は、会社の開示統制と手続きが2021年9月30日から発効すると結論した。

財務内部統制の変化 報告主要行政官と主要財務官の参加の下、会社経営陣は、2021年9月30日の3ヶ月以内に、財務報告の内部統制に変化はないと結論した。

第2部-その他の情報

項目1.法的手続き

当社は通常業務の過程で生じる様々な法的手続きに時々参加しています。本報告日までに、当社で発生した費用または計算すべき法律費用は、1つの重大な法的手続きのみに関連している。

2011年11月、会社はデバイス をAker Solutions，Inc.(“Aker”)に渡したが、Akerは合計270ドルの最終領収書の支払いを拒否し、いくつかの 保証プロジェクトは修理が必要であると主張した。その会社は修理を行ったが、Akerはさらに仕事が必要だと主張し続けた。同社は何度も売掛金を回収しようとし、最終的に2012年11月16日にハリス県地裁に提訴した。Akerはその後、2013年3月20日に総額1，000ドルの反クレームを提出し、修理のために支払われたといわれる保険金の賠償を求めた。当事者たちはまだこの問題について決議案に到達していない。不利な結果が可能なのか手の届かないものかは不明であり，会社も不利な結果の可能性を特定できないか，あるいは結果が不利であれば潜在的損失の金額や範囲 を決定することができない。

項目6.展示品

S-K法規601項に要求される展示品は、本四半期報告の10-Q表の展示品インデックスに列挙され、参照によって本明細書に組み込まれる

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は正式に許可された以下の署名者が代表して本報告に署名することを正式に手配した。

展示品索引

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*アーカイブまたは提出します。