カタログ表

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格10-Q

2020年3月31日までの四半期

あるいは…。

委員会ファイル第000-三零三五号

心の奥底では，Inc.

(登録者の正確な氏名は，その定款に規定されているように)

登録者の電話番号、 市外局番：(281)517-5000を含む

適用されない

(前の名前、前の住所、および前の 会計年度は、前回の報告以来変化したら)

同法第(Br)12(B)節に登録された証券：なし

登録者 (1)が過去12ヶ月以内に1934年の“証券取引法”第13または15(D)節で提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にこのような提出要求に適合しているかどうかをチェックマークで示す。THA Yes-No

登録者 が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間内に)S−T規則405条(本章で232.405節)に従って提出されたすべての対話データファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示す。はい、違います

登録者 が大規模加速申請者，加速申請者，非加速申請者，小さい報告会社か新興成長型会社 であるかを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業である場合は、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示して、“取引所法案”第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。どうしたの

登録者 が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義される)。はい-いいえ-

2020年5月11日までに、普通株12，391，365株が発行され、1株当たり0.001ドルの価値がある。

この 10-Q表に関する重要な情報

別の説明がない限り，本10-Qテーブル四半期報告(“報告”)において，“我々”，“我々”および“我々”への引用とは， ネバダ社(“Deep Down”)とその完全子会社Deep Down，Inc.とデラウェア州社(“Deep Down Delware”)である.私たちの現在の行動は主にデラウェア州の深淵で行われている

読者は本報告を査読する際に以下の情報 ：

前向きに陳述する

本報告に含まれるまたは引用された非歴史的事実の陳述はいずれも“前向き陳述”(1995年の“個人証券訴訟改革法”で定義されている)であり、改正後の1933年証券法第27 A節と改正された1934年証券取引法(“取引法”)第21 E節の意味を満たしている。歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は前向き陳述であるか、または前向き陳述とみなされる可能性がある。前向き表現は、将来の結果、イベント、業績、または業績を予測、示唆、または示唆する任意の表現を含む。本明細書に含まれる展望的陳述 は、いくつかのリスクおよび不確実性に関連する現在の予想に基づく。これらの表現は、“信じる”、“予想”、“可能”、“すべき”、“意図”、“計画”、“可能”、“推定”または“予想”、“br}またはその否定または他の変形または同様の用語のような前向き用語を使用することによって識別することができ、またはリスクおよび不確実性に関連する戦略的議論によって識別することができる。

展望性陳述に関連するリスクと不確実性を考慮して、投資家はこのような陳述に過度に依存してはならない。本報告に含まれる前向き陳述は，本報告の日までの状況のみを説明しており，今後の業績は保証されていない。私たちは展望的陳述に反映された予想が合理的だと思うが、この予想は正しくないことが証明されるかもしれない。しかし、私たちまたは私たちを代表するすべての後続のbr書面と口頭前向き声明は、これらの警告声明によって明確に制限されている。他の事項に加えて、前述のリスクおよび不確実性要因は、以下のように含まれる

文書要約

本報告に含まれる文書およびプロトコルの記述は、2019年12月31日までのForm 10-K年次報告において証拠物として提出された実際の文書および合意、米国証券取引委員会に提出された他の 定期的および現在の報告または本報告を参照することに限定される要約形式で提供される。

届出書類を調べる

私たちまたは私たちの役員が米国証券取引委員会にこれらの資料を提出または提供した後、私たちは合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く私たちのウェブサイト(www.deepdown inc.com)を通じて私たちの10-K表年次報告、br}表10-Q四半期報告、現在の8-K表報告およびその修正案(取引法第13(A)節による米国証券取引委員会への提出または提出)、および我々の幹部および取締役が取引法第16(A) 節に提出した報告書を取得することができる。私たちのウェブサイトの内容はなく、この報告書に含まれているとみなされてはいけない。

カタログ

第1部-財務情報

項目1.財務諸表

心の奥底では，Inc.

簡明合併貸借対照表

(未監査)

付記は監査なし簡明総合財務諸表の構成部分 である。

心の奥底では，Inc.

[br]操作の簡素化統合レポート

(未監査)

付記は監査なし簡明総合財務諸表の構成部分 である。

心の奥底では，Inc.

株主資本変動簡明合併報告書

(未監査)

付記は監査なし簡明総合財務諸表の構成部分 である。

心の奥底では，Inc.

キャッシュフロー簡明統合レポート

(未監査)

付記は監査なし簡明総合財務諸表の構成部分 である。

監査されていない簡素化合併財務諸表に付記

(千元、1株当たり 金額)

陳述の基礎

添付されていない監査されていない簡明な総合財務諸表は、中期財務情報および10-Q. 指示の形成に関する米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”または“米国証券取引委員会”)の規則および規定に基づいて作成されている。この規則が許可されている場合、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)は、通常、いくつかの付記または他の財務情報を簡素化または省略することができる。したがって、これらのレポートは、2019年12月31日までの10-Kフォーム年次報告書に含まれる監査された総合財務諸表とその付記と併せて読まなければなりません。

米国公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、資産、負債、または資産および負債の開示済み金額および収入および費用の報告済み金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。財務諸表に基づく基本的な推定および仮定が今後の間に変化する場合、実際の金額は、添付されていない監査されていない簡明総合財務諸表に含まれる金額と異なる可能性がある。経営陣は、公正新聞に必要とされるすべての調整(正常な経常的調整を含む)が含まれていると考えている。

流動性

2020年3月31日現在，手元現金は3，033ドル ，運営資金は3，965ドルである。2019年12月31日現在、手元現金と運営資本はそれぞれ3523ドルと4939ドル である。当社は信用手配がなく、手元の現金、運営キャッシュフロー及び物件、工場及び設備の潜在的日和見販売(“PP&E”)に依存して、その流動資金需要を満たしている。

新冠肺炎による原油価格の暴落と世界経済活動に鑑み、当社の運営やキャッシュフローへの全体的な影響を正確に予測することはできません。会社はすでに人員削減、減給、減収を含む現在のマクロ環境による挑戦を緩和する措置を取っており、資本支出と研究開発努力を肝心な項目に制限している。br社は流動性を維持するために、さらなるコスト低減の機会を求め続けている。

また、同社は小企業管理局のPaycheck保護計画に基づいてbrローンを申請した。2020年4月29日、同社は2020年第2四半期の賃金、レンタル料、光熱費の支払いに使用される1，111ドルの融資を受けた。ある条件を満たしていれば、発生した融資元金と関連利息は一部または全部免除することができる。

当社は、厳格な資本投資方式を採用する以外に、将来の運営需要を満たすために十分なbr流動資金を持ち、手元現金、運営予想による現金、現在の運営資金、潜在的なPP&Eの日和見販売を含むと信じている。

合併原則

本文で提供される監査されていない簡明な総合財務諸表はDeep Down，Inc.及びその完全子会社の勘定を含む。すべての会社間取引と残高は無効になりました。

細分化市場

2020年3月31日と2019年3月31日までの3ヶ月間、深デラウェア州の運営·報告部門があります。

2016年2月、財務会計基準委員会(“FASB”)はASU 2016-02レンタル(“ASCテーマ842”)を発表した。このガイドラインによると、テナント は、貸借対照表上ですべてのレンタルのリース負債と使用権(ROU)資産を確認しなければならず、12ヶ月以下の短期賃貸を除く。リース負債は，テナントがリースによるリース金の支払い義務を代表し，リース支払いの現在値に応じて計測する。ROU資産は、テナントがレンタル期間内に指定された資産を使用する権利を代表し、リース負債額に応じて計量され、レンタル前払い、受信したレンタル奨励、テナントの初期直接コストに応じて調整される。

実用的方便

ASC主題842は、ガイドを採用する際に、いくつかの実用的な便宜的な手段を提供する。当社は、当社が採用日より前に開始したすべてのレンタル について、満期または既存の契約がレンタル、満期または既存のレンタルを含むかどうか、または既存のレンタルの分類または満期または既存のレンタルの初期直接コストであるかどうかを再評価しないことを可能にする一括実際的な方便を選択した。

当社は土地地役権 の実際の便宜的な計を利用して、当社が満期や既存の土地地権が賃貸借契約であるかどうか、あるいは借約が含まれているかどうかを評価しないようにしている(例えば このような土地地権はこれまで現行の賃貸案内に従って賃貸借契約に計上されていなかった)。逆に、当社はその現行会計政策を歴史的土地地役権に適用し続けている。当社は短期賃貸例外の適用を選択しているが，そのため，初期期間が12カ月以下で更新が合理的に決定できないリースについては，当社はROU資産やそれに応じた賃貸負債を記録することなく，レンタル期間内に割り当てられた単一賃貸コストの確認に移り， は一般に直線ベースを採用している。当社は実際の便宜的な方法を採用することを選択し、レンタル構成部分を非レンタル構成要素と分離するのではなく、両者をすべての資産カテゴリの単一賃貸構成要素として計算する。

当社は、開始日に対象資産の見積もり価値が当社の資本化のハードルよりも低いリース を資本化しないことを選択します。様々な基準によると、レンタルは低価値例外に適合する必要がある。

ROU資産およびレンタル負債は、開始日にレンタル期間内のレンタル支払いの現在値に基づいて を確認し、行使されるべきであることを合理的に決定する際にレンタルを延長または終了する選択権を含む。賃貸支払いの現在値は、主にレンタル開始日に利用可能な情報に基づく逓増借入金金利を用いて決定される。レンタル構成要素および非レンタル構成要素を含むレンタルプロトコルは、通常、単一のレンタル構成要素として入金される。当社の経営リース費用はレンタル期間内に直線的に確認され、その一部は販売コスト、残りの部分は販売、一般、行政費用に計上されている。私たちのいくつかのレンタルを会計処理するには、契約に レンタルが含まれているかどうかを決定すること、リース プロトコルの賃貸支払い純現在値を計算する際に使用する増分借入金金利を決定すること、および更新または終了オプションの可能性を評価することを含む重大な判断が必要である可能性がある。

2020年3月31日まで、私たちは融資リース資産や負債もなく、何の転貸もありません。

下記表に私たちの運営リースに関する情報 ：

私たちのレンタル費用の構成は以下の通りです

レンタル期間と割引率：

2020年3月31日までの四半期内に、会社は何の販売/レンタル取引も行っていません。

賃貸負債の現在価値：

注3：顧客と契約を結ぶ収入

約束された商品やサービスの制御権が私たちの顧客に譲渡されると、収入は確認され、金額はこれらの商品やサービスの対価格と交換する権利が期待されていることを反映している。私たちの顧客契約の正しい収入確認方法を決定するために、私たちは、2つ以上の契約を合併して1つの契約に計上すべきかどうか、および合併契約または単一契約を複数の履行義務に計上すべきかどうかを評価します。この評価は、1組の契約を合併するか、または合併後の契約または単一の契約を複数の履行義務に分離する決定 が、指定された期間に記録された収入および利益金額を変更する可能性があるという重要な判断を必要とする。

私たちのほとんどの固定価格契約の場合、 顧客は私たちと契約を締結し、複雑なタスクおよびコンポーネントのセットを単一の プロジェクトまたは機能に統合する重要なサービスを提供する(単一のプロジェクトが複数のユニットを渡すことをもたらしても)。したがって、契約全体は履行義務として入金される。契約が双方の承認と承諾を得て、当事者の権利を確定し、支払い条件を確定し、契約が商業実質を持ち、かつ対価格入金 を持つ可能性がある場合、私たちは契約を計算します。

収入の分類

次の表に固定価格とサービス契約別の会社収入を示す。販売税は収入に含まれていません。

固定価格契約

固定価格契約については、制御権が絶えず顧客に移行しているため、私たちは通常、契約を履行する際に一定期間の収入を確認します。このような制御権を顧客に継続的に移行させることは、顧客が便宜上一方的に契約 を終了し、発生したコストと合理的な利益を支払い、進行中のすべての作業を制御することを可能にする契約条項の支持を得ている。私たちの固定価格br契約では、お客様は進行中の仕事をコントロールするか、会社に製品を渡すか、他の用途がなく、これまでに完成した仕事の支払いおよび契約終了条項によって証明された合理的な利益を得る権利があります。

制御権は時間の経過とともに移行するため，収入は履行義務の進行度によって確認される.方法 を選択して完了進捗を判断する必要があり、提供する製品やサービスの性質に基づいています。 私たちは通常、契約で進捗コスト比測定方法を使用しています。これは、契約でコストが発生したときに発生する制御権を顧客に転送する場合を最もよく記述しているからです。進捗コスト比では，達成進捗は，これまでに発生したコストと義務履行を達成した場合の推定総コストの比率に基づいて測定される。収入は，見積もり手数料や利益を含め，コスト発生時に比例して記録される.

契約仕様や要求の変化に対応するために、契約はしばしば修正される。既存の強制的に実行可能な権利および義務を新たに作成したり、変更したりする際には、契約修正が存在すると考えられる。私たちの契約修正の多くは、契約において重要な統合サービス が提供され、既存の契約の一部とみなされるので、既存の契約と区別されない商品またはサービス を対象とする。契約改正が取引価格に与える影響、およびそれに関連する履行義務の進捗の測定は、累積追跡に基づいて収入の調整 (収入の増加または減少)として確認されている。

私たちは全社範囲の基準と規律が厳格な完成時四半期評価プロセスを持っていて、管理層はこのプロセスの中で私たちの業績義務の進展と実行状況を審査します。このプロセスの一部として、管理層審査情報は、いかなる未解決の重要な契約事項、達成進捗と関連計画スケジュール、決定されたリスクと機会、および 収入とコスト推定に関する変化を含むがこれらに限定されない。純売上高，販売コストと営業収入への影響に関する推定変化を四半期ごとに累積して確認したのは，履行完了率による当期確認変化が今期と前の期間の累積影響であった。これらのbr推定のうちの1つまたは複数の大きな変化は、私たちの1つまたは複数の業績義務の収益性に影響を及ぼす可能性があります。発生する総コストが固定価格契約に関する履行義務の総収入推定数を超えると予想される場合には，推定損失期間中に履行義務の全損失計準備金を提示しなければならない.

サービス契約

サービス契約の収入 が履行義務履行の進捗状況 を最適に測定して商品やサービスを顧客に転送することを確認する.毎日顧客にサービスを提供する場合、サービスの制御権は時間の経過とともに移行します。具体的には、サービスを提供する際に収入を確認します。顧客が提供するサービスのために領収書を発行する権利があるからです。 サービスは月ごとに料金を計算し、料金を払います。サービスの支払い期限は通常領収書を受け取った日から30日です。

契約残高

完了進捗に応じて収入を記録するが，契約条項 に基づいて領収書を発行できないと，未完了契約のコストと請求書を超えた見積もり収益が生じる.これらの金額は契約マイルストーンが完成した時に領収書を発行します。契約が記念碑的な開票を許可しているが，関連コストが発生していない場合には，コストや未完了契約を超えた予想収益の開票が生じる.顧客が正式に承認したタスクで現在のすべての契約コスト を確認し、ほとんどの予想コストが発生し、損失リスクが顧客に転嫁された場合には、契約は完全であることが示される。

コストおよび予想収益に関連する資産 が未完了契約を超える請求書と、コストを超える請求書および未完了契約の予想収益 に関する負債が流動資産として分類される。いくつかの長期契約の契約期間は、1年を超える可能性があり、したがって、これらの契約に関連する完全な金額収集は、上述したような契約マイルストーン請求書を含むにもかかわらず、1年を超える可能性がある。2020年3月31日と2019年12月31日まで、1年間を超える契約はありません。

次の表は，我々の契約 資産，すなわち“未完了契約のコストと予想超過収益”，および我々の契約負債， ，すなわち“未完了契約の超過費用と予想収益”をまとめたものである.

2020年3月31日と2019年12月31日までの契約資産と負債残高 は、主に固定価格項目に関する収入を含む。

余剰履行義務

残履行義務は、作業が完了していない確定注文の取引価格を表し、行使されていない契約オプション、潜在的な 注文、およびASC 606の要求に従って、顧客との契約の基準を完全に満たしていない販売スケジュールの任意の残りの履行義務を含まないとみなされる。

実用的で便宜的な措置と免除

私たちは普通販売手数料を発生する時に手数料を取ります。償却期間は一年以下ですから。これらのコストは販売，一般 と管理費用に記録されている.

私たちの多くのサービス契約は短期的な で、契約期間は1年以上です。これらの契約については、ASC 606-10-50-14 における実際の便宜的な計を利用しており、履行義務が最初の予想期間が1年以下の契約の一部であれば、当社は残りの履行義務に割り当てられた取引価格を開示しない。

また、私たちの支払い期限は短期 で、決済期間は1年以上です。したがって、私たちは、ASC 606-10-32-18の実際の便宜を利用して、当社が重大な融資構成要素に対する影響を免除し、br}エンティティが顧客に約束した貨物またはサービスを譲渡することと、顧客が貨物またはサービスを支払う時間との間の期間が1年またはそれ以下であるので、約束対価格金額を調整する。

また、私たちの多くのサービス契約では、私たちは、私たちがこれまでに達成した業績対顧客の価値に直接対応する対価格金額 (例えば、1時間当たりのサービスのために固定金額のサービス契約を受け取る)を顧客から得る権利があります。これらの 契約については，ASC 606-10-55-18における実際の便宜的な計を用いており，領収書を発行する権利のあるbr金額の収入を確認することができる.

したがって，(I)元の予想期間が1年以下の契約および(Ii)その収入と提供されたサービスについて請求書を発行する権利がある金額との契約を確認した場合，履行義務を履行していない価値 は開示しない.

財産、工場と設備は以下の項目を含む：

2017年5月2日、会社は現会長(“会長”)に30 株制限株を付与した。私たちの普通株の当日の終値によると、これらの株の公正価値付与価格は1株当たり1.15ドルです。同等株式は授出周年日から3年以内に均等額 に分けて帰属するが，引き続き当社にサービスを提供する必要がある。35ドルの関連株式報酬は3年間の必須サービス期間内に償却され、会社は2020年3月31日までの四半期に3ドルの給与支出を確認した。

2018年7月27日、同社は現最高経営責任者(CEO)と最高財務責任者(CFO)に300株のbr制限株を付与した。これらの株式の公正価値付与価格は、我々の普通株当日の終値に基づいて1株0.79ドルであった。これらの 株は、彼がCFOに任命された周年記念日に3年に分けて均等に割り当てられているが、引き続き当社にサービスを提供しなければならない。関連する株式ベースの給与237ドルは3年間の必須サービス期間内に償却され、br社は2020年3月31日までの四半期に20ドルの給与支出を確認した。

2019年6月24日、3人の非従業員 取締役会(“取締役会”)のメンバーがそれぞれ1株0.75ドルで50株を購入する私たちの普通株の選択権 を獲得した。これらの株式オプションの公正価値は付与された日に1株当たり0.44ドルである。オプションは2019年8月31日に25%、2019年11月30日に25%、2020年2月29日に25%が授与され、残りの部分は2020年5月31日にbrが授与される予定で、受給者が取締役会に継続することが条件となっている。獲得すると、オプションの行使期間は2024年6月24日まで。 関連の株式ベースの給与66ドルは必要なサービス期間内に償却され、会社は2020年3月31日までの四半期の報酬支出が16ドル であることを確認した。

2019年9月23日、会社前最高経営責任者(“COO”)は200株の制限株を付与した。私たちの普通株の当日の終値によると、これらの株の公正価値付与価格は1株当たり0.65ドルです。株式の4分の1は直ちに帰属するが、残りの株式は帰属しない。会社は2020年3月31日以降に首席運営官の職を廃止したからである。会社 は2020年3月31日までの四半期に11ドルの給与支出を確認した。

2019年9月24日、会社は最高経営責任者に1株0.65ドルで150株を購入する私たちの普通株の選択権を付与した。これらの株式オプションの公正価値は付与日に1株当たり0.39ドルである。計画的には、これらのオプションは、付与された1回目と2回目の記念日 で2つの等量の部分に分割されるが、彼は引き続きCEOを務めなければならない。関連する59ドルの株式ベースの報酬は、株式として2年間の必要なサービス期間内に償却され、2020年3月31日までの四半期の給与支出は重要ではない。

2020年1月20日、会社は財務副総裁に1株0.76ドルで50株を購入する私たちの普通株の選択権を付与した。付与日には，これらの株 オプションの公正価値は1株当たり0.31ドルであった。この等株購入権は授出日の第1及び第2のbr周年記念日に2回の均等額に分けて授与されるが、それが引き続き当社のサービスのために決定されることを考慮しなければならない。関連する株式16ドルの給与は株式として2年間の必要なサービス期間内に償却され、2020年3月31日までの四半期の給与支出は重要ではない。

限定株と株式オプション要約

2020年と2019年3月31日までの3ヶ月間、限定的な株式奨励および株式オプションに関する株式ベースの報酬支出は、付属の監査されていない簡明な合併経営報告書に含まれる販売、一般、行政費に含まれる合計50ドル、104ドルをそれぞれ確認した

2020年3月31日と2019年12月31日現在、限定株未帰属株数はそれぞれ210株と360株である。2020年3月31日と2019年12月31日現在、制限株式が株式に帰属していない未償却推定公正価値は、それぞれ101ドルと134ドルである。これらのコストは，1.81年の加重平均期間内に費用として確認される予定である.

2020年3月31日と2019年12月31日までの株式オプション未付与数はそれぞれ238と225であった。2020年3月31日と2019年12月31日現在、株式オプションに帰属していない未償却推定公正価値はそれぞれ107ドルと91ドルである。

2019年12月23日、取締役会は最大500株の自社発行普通株(“買い戻し計画”)を承認した。買い戻し計画の資金は手元の現金と経営活動から提供された現金から来ている。取締役会は2020年3月31日までの四半期内に私的協議による取引で追加株式を買い戻すことを単独で承認した。2020年3月31日までの3カ月間に744株の普通株を購入し、総金額は524ドルだった。2020年3月31日まで、買い戻し計画は完了した。

在庫株はコスト法を用いて計算する.

中期所得税支出 は，中期業務に適用される推定年度有効所得税税率に基づいて算出される。恒久的な項目が私たちの税引き前収入に対する影響により、推定される年間有効所得税税率は法定税率と異なる可能性があり、記録されているいかなる推定免税額の税率と異なる可能性もある。我々は貸借対照法を採用し、財務基礎と当該等の資産及び負債の税金項目基準との間の一時的な差異のために生じる予想将来の税務結果を確認し、繰延税金項目 資産及び負債を確認した。一部の繰延税金資産が現金化できない可能性が高い場合には、推定免税額が設定される。2020年3月31日と2019年12月31日に、経営陣は全額繰延税金資産推定値br手当を記録した。

雇用協定

会社の最高経営責任者と最高経営責任者(“幹部”) は解散費条項を含む雇用協定によって雇用されている。役員が何らかの理由で雇用を中止した場合、役員は終了日までのすべての未払い賃金と休暇を得る権利があり、役員が終了日に参加したすべての従業員の福祉と補償計画、合意および手配の条項に基づいて権利があるか、または得られるすべての福祉を得ることができる。

また、会社を受益者とする一般免除を行うことを前提として、役員は、会社の“非因由”や幹部が“十分な理由”で役員の雇用を終了した場合に、何らかの解散費を得る権利がある。これらの解散費には、(I)役員年度の基本給の1~2倍に相当する現金が含まれている。(Ii) は、終了日前の2つの完全会計年度に役員に支払われた平均年間ボーナスの1~2倍に相当する現金であり、(Iii)終了日が発生した期間に比例して支払うべき年間ボーナスの一部に相当し、会社の年間インセンティブボーナスに基づいて手配された実績に相当するが、役員年度基本給の50%を下回らない。及び(Iv)行政人員が制御権変更後12ケ月の期日前に終了した場合、行政人員が保有している未行使の各株購入権、制限性株式奨励及びその他の持分に基づく奨励は直ちに帰属し、行使することができる。

2020年3月31日以降，会社 は首席運営官の雇用契約条項に基づき，首席運営官の職を廃止し，首席運営官の職務を解除し，2020年5月31日までの残り任期内の園芸休暇を与えた。支払請求および未払い賃金、 休暇および上記の他の福祉を除いて、首席運営官がクレームを実行した後、会社 は現在245，000ドルの年間基本給を一度に支払い、12ヶ月以内に支払わなければならない。

訴訟を起こす

当社は通常業務の過程で生じる様々な法的手続きに時々参加しています。当社で発生した費用または計算すべき法律費用。 当社の重大な法的訴訟の概要は以下の通りです

2018年8月6日、GE Oil and Gas UK Ltd.(“GE”)は、国際商会国際薬品副作用センター(“ICC”)で双方間の紛争の調停を要求した。この紛争は、同社が2013年以来GEのために生産した製品に遅延と欠陥があると言われている。当社はゼネラル·エレクトリックの告発に異議を唱え、これらの告発を有力に弁護した。調整は2018年11月28日に行われたが、解決されなかった。2019年2月22日、ゼネラル·エレクトリックは国際刑事裁判所に仲裁手続きを提起した。論争総額 は最初は2，630ドルであったが，その後2，252ドルに減少した。2020年2月26日，双方は原則として紛争解決に同意し，各当事者は最終的な解決合意の条項を決定しようと努力している。したがって、当社の2019年12月31日までの年間でこの件に関する負債は750ドルとなります。

2011年11月、会社はAker Solutions，Inc.(“Aker”)にデバイスを交付したが、Akerは最終請求書の支払いを拒否し、総金額は270ドル であり、いくつかの保証項目は修理が必要であると主張した。同社は修理を行ったが、Akerはさらに仕事が必要だと主張し続けている。同社は何度も売掛金を回収しようとし、2012年11月16日にハリス県地方裁判所に提訴した。Akerはその後、2013年3月20日に総額1，000ドルの反クレームを提出し、修理のために支払われたといわれる保険金の賠償を求めた。当事者たちはまだこの問題について決議案に到達していない。不利な結果が可能か手が届かないかは不明であり，会社も不利な結果の可能性 ，あるいは結果が不利な場合の潜在的損失金額や範囲を決定することはできない。

1株当たり基本収益(“EPS”) の計算方法は，純収益(損失)を当期発行普通株で割った加重平均である。償却後の1株当たり収益は，純収益(損失)を当期発行済み普通株と希釈性普通株等価物(株式承認証，非既得株奨励と株式オプション)で割った加重平均である。希釈1株当たり収益は、普通株とすべての非既得株奨励が行使されて普通株を購入する選択権が発生する可能性がある希釈 を反映している。

2020年3月31日と2019年3月31日には、このような証券はすべて逆希釈証券 である。

2019年8月15日、創業者のロナルド·E·スミスは、CEOと取締役会のメンバーを辞任し、2019年8月31日から施行されます。さんスミスの辞任について、当社はさんスミスと、2019年9月1日から発効する移行協定(“移行協定”)を締結しました。移行協定では、スミスさんが、2019年9月1日から2021年12月31日までの間、当社の独立コンサルタントを務めることが規定されています。会社は、将来の彼のサービスと引き換えに、2020年1月1日から2021年12月31日まで毎月15ドルをスミスさんに支払うことに同意しました。そこで、当社は2020年3月31日までの四半期に移行協定に関する相談費用を記録し、総額は45ドルとなった。

移行プロトコルに従って提供される他の支払に加えて、当社はまた、メリーゴーランドの所有する2つのメリーゴーランドの販売またはリース純価の1.5%をSmithさんに支払うことに同意し、そのような資産の売却またはリースが2021年12月31日までに生じることを前提として、Deep Downの全部またはほぼすべての資産または株式の売却と同時に行わない限り、手数料を支払う必要はない。

移行プロトコルの一部として、スミスさんは、特定の機密性と機密性の条項や、競争禁止および採用契約の制限を受けています。

我々は、本報告に含まれる簡素化合併財務諸表を米国証券取引委員会に提出する日に後続事件を評価した。

原油価格の暴落と新冠肺炎による世界経済活動のため、会社は小企業管理局の給与保護計画に基づいて融資を申請し、2020年4月29日に1，111ドルの融資を受け、この融資は2020年第2四半期の残り時間の賃金、レンタル料、公共事業費を支払うために使用される。もしある条件を満たす場合、ローン元金と関連利息は部分的または全部免除されることができます。

また、当社は2020年4月6日に“所有者の一時的および部分的な賃料減免の了解状”(以下、“解除状”) 当社の会社のオフィス及び施設の所有者に署名しました。辞表によると、私たちの大家は2020年4月から4ヶ月間賃貸料支払いを減らすことに同意しました。この4ヶ月間、同社のレンタル料は合計253ドル引き下げられる。賃料減免の交換として、同社は賃貸契約を2カ月延長することに同意した。

プロジェクト2.経営陣の議論と財務状況及び経営成果の分析

以下の議論と分析は、経営陣が我々の運営結果や財務状況を評価·理解することに関する情報を提供する。これらの情報は、我々が監査した歴史的総合財務諸表(2019年12月31日現在の財政年度のForm 10-K年度報告書を含む)および当社の監査されていない簡明総合財務諸表およびその付記(本四半期報告第I部分のForm 10-Q(“報告”)に含まれる)と共に読まなければならない。“財務諸表”は、米国証券取引委員会のウェブサイトで閲覧することができる。ドル金額は千単位ですが、滞貨 金額は除外します。

一般情報

Deep Downは油田製品とサービス会社であり、複雑な深水と超深水支援サービス、及び生産施設と井口の間で使用する海底流通製品に特化している。著者らの核心サービスと技術解決方案は配電システムの設置支援と工事サービス、臍帯端末、緩徐管鋼飛線及び関連サービスを含む。また、私たちの経験豊富な専門サービスチームは、世界各地の海底工事、設置、デバッグ、メンテナンスプロジェクトを支援することができます

業界と幹部の展望

世界的なコロナウイルスの大流行と原油価格の暴落の二重の挑戦は、私たちの業務と私たちの顧客の業務に影響を与え続けている。私たちのサービス業務は特に私たちの人員が国内と国際旅行ができることに依存していますが、各国政府が実施している旅行制限は2020年第1四半期の収入の低下をある程度招いています。

2020年3月31日までの四半期収入は3，605ドルで、2019年3月31日までの四半期に比べて2，695ドル減少しましたが、2019年12月31日までの四半期と比較して、2020年第1四半期の収入は651ドル増加しました。収入が前年比低下した主な原因は、2020年第1四半期の固定価格契約活動の割合が低いことだ。

私たちの顧客が現在のガソリン価格環境に基づいて彼らの運営を調整し続けるにつれて、私たちはもっと多くの不利な要素に直面するかもしれません。これには、顧客が新規購入注文を延期し、既存の購入注文の期限を延長することと、未払い領収書の支払いを延期することが含まれている。これらの不利な要素に対応するために、同社は小企業管理局の給与保護計画に基づいてローンを申請し、2020年4月29日に1，111ドルのローンを獲得し、このローンは2020年第2四半期の賃金、レンタル料、光熱費の支払いに使用される。もしある条件を満たす場合、ローン元金と関連利息は部分的または全部免除されることができます。

2019年8月、私たちは指導部の交代を発表し、その後、私たちの管理チームをいくつか補完して、成長に集中した。しかし，石油·天然ガス業界の最近の発展を考慮して，同社はその戦略を調整し，既存プロジェクトへの十分な支援を維持しながら，より長い原油価格下落周期に備えている。この戦略には、規律のある資本構造の維持、リストラ、減給、賃料の減免、資本支出と研究開発努力を肝心な項目に制限することが含まれている。当社は引き続き、流動資金を維持するために、さらなるコスト低減の機会を求めていきます。

将来を展望して、私たちのビジネスサービスは、新しいプロジェクトを承認するのではなく、既存の資産の寿命を延長することに集中してほしいので、まず回復すると予想されています。そこで，我々はさらに自分をこのような環境での第一選択サービスプロバイダ と位置づけることを決意した.私たちはこの戦略を実行しながら、私たちのキャッシュフローの管理と株主のための価値最大化に集中し続けることを望んでいます。

経営成果

2020年3月31日までの3ヶ月と2019年3月31日までの3ヶ月間の比較

収入を得る。2020年3月31日までの3カ月の収入は3，605ドルだったが、2019年3月30日までの3カ月の収入は6，300ドルだった。2019年同期と比較して、2，695ドルまたは43%の減少幅は主に建設中の固定価格項目の減少、新冠肺炎に関する旅行制限及び全世界の石油市場の最近の発展によるものである。

販売コスト。2020年3月31日までの3ヶ月間、販売コストは2019年同期の4，042ドルから2，482ドルに低下し、下げ幅は1，560ドル、下げ幅は39%だった。販売コストの低下 は主に収入減少によるものである.私たちの販売コストが収入に占める割合が増加したのは、主に販売コスト項で報告される固定コスト吸収が少ないためである。

販売、一般と行政費用 2020年3月31日までの3ヶ月間、販売、一般と行政(SG&A)費用は1，693ドルで収入の47%を占めていますが、2019年3月31日までの3ヶ月は1，995ドルで収入の32%を占めています。 SG&Aは302ドル減少、あるいは15%減少しており、会社が会社の中核業務に再集中して実施したコスト削減措置の結果です。収入に占めるSG&A費用の割合が増加したのは、2020年3月31日までの3カ月の収入が2019年3月31日までの3カ月の収入よりも低下したためである。

修正したEBITDAそれは.私たちの経営陣は、普通株主が得ることができる利息収入、所得税、減価償却および償却前の収益(純収益または損失) ，非現金シェアに基づく給与支出、非現金減価、PP&Eを売却する非現金損益、その他の非現金項目、使い捨て費用(“改訂EBITDA”)を含む非米国公認会計原則測定基準に基づいて私たちの業績を評価します。この 測定基準は他社が採用した同名の測定基準と比較できない可能性があり、アメリカ公認会計原則に基づいて計算した業績測定基準でもない。この指標は、営業収入或いは損失、br}純収益或いは損失、経営、投資或いは融資活動が提供する現金流量又は米国公認会計原則に基づいて作成された他の現金流量データを単独で考慮又は代替すべきではない。しかし，改正されたEBITDA計算に含まれる金額は，付随する 監査されていない簡明総合経営報告書に含まれる金額に由来する。

修正されたEBITDAは、投資家が私たちの経営業績を評価するのに有用であると信じています。一社の経営業績を評価するために広く使われているので、会社によって経営業績が大きく異なる可能性があり、具体的には会計方法と資産帳簿価値、融資方法、資本構造と資産買収方法に依存しています。これは、我々の資本構造(主に利息)、資産基盤(主に減価償却および償却)、および流動性に影響を与えない行動(株式ベースの報酬支出)を除去することによって、投資家が私たちの異なる時期の運営結果 をより有意義に評価し、比較し、投資家が私たちの運営制御範囲内の項目を識別するのを助ける。減価償却及び償却費用は営業収入の1つの構成要素であり、資産購入又は買収時に関連資産の減価償却年限に応じて固定されているため、直接制御可能な期間営業費用ではない。

以下は、2020年3月31日と2019年3月31日までの3ヶ月間の純収益(赤字)と改正EBITDA(赤字)の入金です

改正EBITDAが2019年3月31日までの3カ月と比較して923ドル 減少したのは，主に2020年3月31日までの3カ月間の収入低下とそれによる毛利低下である。

流動性と資本資源

当社は、厳格な資本投資方式を採用する以外に、将来の運営需要を満たすために十分なbr流動性を持ち、手元現金、運営予想による現金、2020年3月31日までの3，965ドルの運営資金、および潜在的なPP&E日和見主義販売を含むと信じている。

新冠肺炎による原油価格の暴落と世界経済活動に鑑み、当社の運営やキャッシュフローへの全体的な影響を正確に予測することはできません。会社はすでに人員削減、減給、減収を含む現在のマクロ環境による挑戦を緩和する措置を取っており、資本支出と研究開発努力を肝心な項目に制限している。br社は流動性を維持するために、さらなるコスト低減の機会を求め続けている。

また、会社は小企業管理局の給与保護計画に基づいてローンを申請し、2020年4月29日に1，111ドルのローンを獲得し、このローンは2020年第2四半期の給料、レンタル料、光熱費を支払うために使用される。ある条件を満たしていれば、累積された融資元金と関連利息は一部または全部免除される可能性があります。もし信用手配が必要であれば、さらに業務を支援する必要があれば、当社は引き続きいくつかの金融機関と検討していきます。必要であれば、その会社が信用手配を受けることができる保証はない。

2020年3月31日までの3カ月間，会社が経営活動により91ドルの現金純額を発生させたのは，主にコスト制御措置が改善されたためである。会社は57ドルの投資活動が提供する現金純額を使用しており、これは主にPP&Eの購入に関係している。 社は524ドルの現金純額を株式買い戻し融資活動にも使用し、当期現金が490ドル 減少した。

同社は2019年3月31日までの3ヶ月間、756ドルを使用してその運営と融資活動に資金を提供した。会社が経営活動に583ドルの現金純額を使用したのは，主に売掛金が2566ドル増加したが，純収入と契約資産の減少分で相殺されたためである。同社が投資活動から517ドルの現金純額を獲得したのは、主に507ドルの受取手形の返済を受けたためだ。同社は融資活動にも173ドルの現金純額を使用しており、主に株式買い戻しに使われている。

インフレと季節性

当社はその業務 がインフレの大きな影響を受けているとは考えておらず，その業務も明らかな季節性を持たない。

表外手配

当社はその財務状況、財務状況の変化、収入或いは支出、経営業績、流動資金、資本支出或いは資本資源に現在或いは未来の影響を与える可能性のある貸借対照表の外手配 は投資家に重大な影響を与えることはない。

肝心な会計見積もり

米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産および負債の報告金額および開示または資産および負債および報告期間内に報告された収入および費用の金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。財務諸表で使用される最も重要な見積もりは、会社が固定価格契約のコスト比に基づいて完了進捗、不良債権準備、繰延所得税資産の推定準備を評価する収入 確認に関する。これらの見積りは，歴史経験や様々な他の仮定や具体的な状況に基づいて判断する必要がある.新たな イベントの発生，より多くの情報利用可能あるいは運営環境の変化に伴って変化する可能性が予想される.

第二項、第七項を参照。2019年12月31日現在の10-K表年次報告では、“経営陣の財務状況や経営結果の検討·分析”を参照して、我々の重要な会計政策と見積もりを検討してください。

最近発表された会計基準

第2部付記1.第8項を参照。2019年12月31日現在の年次報告Form 10-Kでは、最近発表された会計基準を検討するために、“財務諸表および補足データ”を参照してください。

株式買い戻し計画

2019年12月23日、取締役会は最大500株の当社が普通株式を発行したことを承認した。この買い戻し計画の資金は手元の現金と経営活動から提供された現金から来ている。取締役会は2020年3月31日までの四半期内にプライベート協議で追加株式を買い戻すことを単独で許可した。2020年3月31日までの3カ月間に744株の普通株を購入し、総金額は524ドルだった。2020年3月31日まで、買い戻し計画は完了した。

第3項.市場リスクに関する定量的·定性的開示

適用されない

項目4.制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価それは.当社の開示制御及びプログラムは、当社が取引所法案に基づいて提出又は提出した報告書において開示を要求するこのような情報 が記録、処理、まとめられ、米国証券取引委員会規則及び表で指定された期間内に報告されることを確保することを目的としている。当社の開示制御や手続きも、必要な開示についてタイムリーに決定するために、このような情報の蓄積を確保し、主要幹部および主要財務官を含めて管理層に適宜伝達することを目的としている。どの開示制御やプログラムシステムの有効性にも固有の制限があり，ヒューマンエラーの可能性や制御やプログラムを回避または凌駕する可能性がある.したがって，効率的な開示制御やプログラム であっても制御目標を実現する合理的な保証しか提供できない.当社の開示制御とプログラム はこのような合理的な保証を提供することを目的としている。

会社経営者は、主要執行者及び主要財務官の参加の下、“取引所法案”第13 a-15(E)条の要件に適合する2020年3月31日までの会社開示制御及びプログラムの設計及び運営の有効性を評価した。この評価によると、主要幹部と主要財務官は、会社の開示統制と手続きが2020年3月31日から発効すると結論した。

経営陣の財務報告内部統制に関する報告 会社経営陣は、取引所法案第13 a-15(F)条の規定に基づいて、財務報告書の十分な内部統制の確立·維持を担当する。財務報告の内部統制は監査されていないにもかかわらず、主要幹部と主要財務官を含む会社経営陣は、テレデビル委員会(COSO)協賛組織委員会が2013年に発表したbr基準に基づいて、2020年3月31日までの財務報告内部統制の有効性を評価した“内部 制御-統合フレームワーク”評価を経て、会社経営陣は、会社の財務報告に対する内部統制が2020年3月31日から発効すると結論した。

財務内部統制の変化 報告主要幹部と首席財務官の参加の下、会社経営陣は、2020年3月31日までの財政四半期内に財務報告の内部統制に変化はないと結論した

第2部-その他の情報

項目1.法的手続き

当社は通常業務の過程で生じる様々な法的手続きに時々参加しています。当社の重大な法的プログラムの概要 は以下の通りです

2018年8月6日、GE Oil and Gas UK Ltd.(“GE”)は、国際商会国際薬品副作用センター(“ICC”)で双方間の紛争の調停を要求した。この紛争は、同社が2013年以来GEのために生産した製品に遅延と欠陥があると言われている。当社はゼネラル·エレクトリックの告発に異議を唱え、これらの告発を有力に弁護した。調整は2018年11月28日に行われたが、解決されなかった。2019年2月22日、ゼネラル·エレクトリックは国際刑事裁判所に仲裁手続きを提起した。論争総額 は最初は2，630，000ドルであったが，その後2，252，000ドルに減少した.2020年2月26日、双方は原則的に紛争解決に同意し、双方は最終的な解決合意の条項を決定するために努力している。したがって、当社は2019年12月31日までの年度内にこの件に関する負債750，000ドルを計上しなければなりません。

2011年11月、会社はAker Solutions，Inc.(“Aker”)にデバイスを交付したが、Akerは最終請求書の支払いを拒否し、総金額は27万ドルであり、いくつかの保証項目が修理が必要であることを理由にした。同社は修理を行ったが，Akerはさらなる作業が必要であると主張し続けた。同社は何度も売掛金を回収しようとし、最終的に2012年11月16日にハリス県地裁に提訴した。Akerはその後、2013年3月20日に総額1，000，000ドルの反クレームを提出し、修理のために支払われたといわれる保険金の賠償を求めた。双方はまだこの件について解決策を達成していません。 不利な結果が可能なのか手の届かないのかは不明であり、当社は不利な結果の可能性を決定することができない、あるいは結果が不利な場合に生じる可能性のある損失金額や範囲を決定することができません。

第1 A項。リスク要因

適用されない

項目2.未登録持分販売及び得られた資金の使用

次の表は、取引日に基づいて2020年3月31日までの四半期内に普通株を購入する情報をまとめました ：

2019年12月23日、取締役会は最大500，000株の当社が普通株式を発行したことを承認した。この買い戻し計画の資金は、手元の現金と経営活動が提供する現金から来ている。取締役会は2020年3月31日までの四半期内にプライベート協議で追加株式を買い戻すことを単独で許可した。2020年3月31日までの3カ月間に743，815株の普通株を購入し、総金額は524，091ドルだった。2020年3月31日まで、買い戻し計画は完了した。

項目6.展示品

S-K条例601項に添付されることを要求する証拠物 は、本四半期報告10-Q表の証拠物インデックスに列挙され、参照によって本明細書に組み込まれる

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は正式に許可された以下の署名者が代表して本報告に署名することを正式に手配した。

展示品索引

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*アーカイブまたは提出します。