2022年10月3日
アメリカ証券取引委員会
会社財務事業部は
イギリスエネルギー運輸局は
住所：東北F街100番地
ワシントンD.C.，20549
| 注意してください | マーラ·ムサリ·パラビ |
| クレイグ·荒川 |
| 返信： | 西南天然ガス持株会社 |
西南ガス会社
2021年12月31日までの年間表10-K
2022年3月1日に提出します
2022年8月9日提出の8-Kフォーム
File Nos. 1-37976 and 1-07850
女性たち、さんたち：
西南天然ガス控股有限公司(西南天然ガスホールディングスと略称する)と西南天然ガス持ち株有限公司(西南天然ガスホールディングス有限会社と併せて)は、2022年9月20日に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)会社財務者部(以下、会社と略す)に書簡を送り、2021年12月31日までの年度10-K表(すなわち2021年10-K表)について、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)が3月1日に提出した会社年次報告に関する意見に応えるために提出した。2022年と会社が2022年8月9日に提出した最新の8-Kレポート 。以下の段落の番号は要員の意見の番号に対応しており，便宜上，これらの意見のテキストを本返信に組み込む
2021年12月31日までの年間表10-K
第1 A項。リスク要因
当社の経営業績は長期インフレの悪影響を受ける可能性があります17ページ
西南天然ガス持株会社と西南天然ガス会社
2022年10月3日
第 ページ2
| 1. | 私たちはあなたのリスク要素があなたの経営業績が長いインフレ期の悪影響を受ける可能性があるということを見せてくれることに注目します。最近のインフレ圧力があなたの運営に実質的な影響を与えた場合、将来のファイルでこのリスク要因を更新してください。このような点で、あなたが直面しているインフレ圧力のタイプとあなたの業務が受ける影響を決定します |
返事：
従業員の意見への対応では、今後の文書では、会社が2022年9月30日までの四半期10-Q表の四半期報告から(2022年3研究開発当社は、このようなインフレ圧力のタイプおよび会社業務が受ける可能性のある影響を決定することを含む、最近のインフレ圧力が会社運営に及ぼす実質的な影響(あれば)を記述するために、そのリスク要因を更新する。当社は従業員にお知らせし、当社はすでに管理層の“財務状況及び経営業績の検討と分析” が現在審議中の2021年10-K表に提出した後、米国証券取引委員会に提出した後続の10-Q表四半期報告に開示内容を組み入れ、インフレがその業務の各方面に与える影響に対応する。同社は2022年3月に以下の開示を含む予定である研究開発四半期 10-Qは当時のインフレの影響に基づいて改訂される
例示的な開示
西南、半人馬、西山の運営費用(人工、燃料、材料を含む)のようないくつかのコスト、およびこれら3つの部門と会社の利息および一般管理費用は、インフレ激化の悪影響を受ける可能性があり、これは私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
ここ数ヶ月、消費価格指数は大幅に上昇し、長い間高い水準を維持し続けている可能性がある。石油·天然ガス価格の変動や、ロシアとウクライナとの衝突など、連邦政策と最近の世界的な事件は、消費者価格指数の上昇を激化させ続ける可能性がある。また、インフレが上昇している間、可変金利と私たち、西南航空、Mountain WestまたはCenturiが発行した任意の債務証券の金利は、最近発行された債券よりも高くなる可能性があり、これは私たちの株主のリターンをさらに下げるだろう。インフレ率の持続的またはさらなる上昇は、運営に必要な天然ガス供給、労働力、製品およびサービスコスト、南西および西山の維持と資本改善コスト、Centuriの燃料、労働力および材料コスト、およびすべての3部門の一般的な行政コストを含む、私たちの運営支出に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
西南天然ガス持株会社と西南天然ガス会社
2022年10月3日
第 ページ3
西南航空については，そのサービス地域ごとの料率明細書には天然ガス購入調整br条項が含まれており，西南航空申請料率調整を許可し，天然ガス購入コストの増加を補っている。天然ガス購入コストの増加は我々の利益率に直接影響を与えないが，キャッシュフローに影響を与えるため，我々の資本資源量に影響を与える可能性がある。インフレがその運営に与える影響に対応するために、西南航空は、上述した天然ガス購入または他のタイプの支出の増加コストを補うために、レートの向上を申請する可能性がある。しかし、西南航空がインフレの影響を相殺するために十分かつタイムリーな料率減免を得ることができる保証はなく、コストを回収できないか、または規制遅延は私たちのキャッシュフローおよび収益を減少させる。したがって、インフレ率が天然ガス購入や他のタイプの支出の成長率に適したインフレ率を超えている間、インフレの影響を十分に緩和することができない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある
さらに、インフレ定価は、特に上述した燃料、労働力、および材料コストの面で、Centuriプロジェクトを達成するために必要な建築コストに負の影響を与え続ける可能性がある。インフレ環境と現在の一般的な労働力不足のため、Centuriは燃料、材料とある労働力コストの圧力を経験しており、これは熟練労働力に対する競争の激化と賃金上昇を招いている。Centuriはできないし、これらのコスト増加を補償するためにその契約価格を完全に調整することもできない可能性があり、これはCenturiの収益性およびキャッシュフローに影響を与え続ける可能性がある。政府や中央銀行がインフレ緩和に努力しているため、インフレ圧力や関連する衰退懸念もCenturiの顧客に不確実性をもたらし、彼らのプロジェクト活動レベルに影響を与える可能性があり、これはCenturiの収益力やキャッシュフローにも悪影響を及ぼす可能性がある
インフレが続くにつれて、FRBは基準金利を上げ続ける可能性があり、これは私たちの借金コストが時間の経過とともに増加する可能性がある。上述の討論の影響会社、西南航空、西山と半人馬のインフレ要素のため、著者らの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローと流動性は一定期間内に不利な影響を受ける可能性がある
添付ファイル13.01
注1.背景、組織、重要会計政策の概要(営業権)、39ページ
| 2. | 2020年に比べて公共インフラサービス部門の2021年の純収入が3，440万ドル減少したことに注目した。また、2022年6月30日までの6カ月間の純収入は1870万ドルに低下したが、2021年6月30日までの6カ月の純収入は1430万ドルだった。2021年8月にRiggs Distlerを買収したことに気づきました |
西南天然ガス持株会社と西南天然ガス会社
2022年10月3日
第 ページ4
| しかし、インフレによる費用の増加と、2021年の2人の大顧客の減少による設備や施設利用率の低下、その他の固定コスト吸収が不足していることも開示されています。 これらの理由と、2022年3月にCenturiを分割することを発表したことを考慮して、公共事業インフラサービス部門の営業権減価を決定する必要はないことを教えてください。具体的には，ASCで概説した定性的要因を解決する350-20-35-3Cあなたの判断を支持して、どのように報告単位の公正価値をどのように決定するかはその帳簿価値より小さい可能性がありません。したがって、アメリカ会計基準によると、数量化減値テストは不要です350-20-35-3D.最後に、あなたが今後9~12ヶ月以内にCenturiをSouthwest Gas Holdings，Inc.から分離する計画を発表したことを考慮して、Centuriの公正な価値を定量的に分析したかどうか教えてください。もしそうであれば、公正価値が帳簿価値を大幅に超えないと推定される範囲では、管理層の議論および分析において、公正価値が帳簿価値を超える割合を開示してください |
返事：
当社は2021年12月31日および2022年第1四半期と第2四半期まで、その年間営業権評価結果を およびASCに規定されている各要素と条件と見なしている350-20-35-3C公共事業インフラサービス報告単位の公正価値がその帳簿価値より低い兆候があるかどうかを確定する際には、マクロ経済状況、業界とbr}市場状況、コスト要素、全体財務表現、特定の実体イベント、報告単位に影響を与えるイベント及び株価影響を含む。これらの要素はすべて品質評価において考慮されているが、従業員が最近経験した構成要素の考慮要素 を含むが、公共事業インフラサービス報告株の全体状況に影響する主要な要素はインフレ(燃料と下請け業者のコスト増加を含む)と関係があり、ある程度サプライチェーン制限とも関連している。これらの要因は2022年の業績に影響しているが，会社はこれらの要因が公共事業インフラサービス報告部門に悪影響を及ぼす長期的な影響はないと考えている。定性的評価を行うことにより，この報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性は大きくないと結論した。具体的には、上述したように、インフレまたは他の要因(燃料コスト、サプライチェーン制限、より高い下請けコストなどを含むが、これらに限定されない)は信じられない。報告単位の公正価値に重大な悪影響を与える程度はその帳簿価値より低い
ASC 350は公共事業インフラサービス報告部門の定性分析による結論ではないが，Centuriの同業者の市場倍数に基づいて四半期内部推定を行った。2022年6月30日までの過去12ヶ月間、このような市場倍数方法による公正価値は明らかに高かった
西南天然ガス持株会社と西南天然ガス会社
2022年10月3日
第 ページ5
単位帳簿価値を報告する.また，西南天然ガスホールディングスと分離可能な過程の一部(経営陣は2022年3月以来同社を更新し，その戦略評価承諾を含むコミュニケーションのさらなる発展)として，同社はその帳簿価値をはるかに超えており，大きな純空空間があることを示している
2022年8月9日提出の8-Kフォーム
展示品99.01
調整後の純収益(損失)と調整後に1株当たり収益を希釈する非GAAP財務計量及びGAAP計量と比較可能な入金
| 3. | 私たちは、あなたの非GAAP測定基準には、西部山岳地帯の統合に関連する非日常的な立ち上げコスト(税引後純額)という項目が含まれていることに気づきました。この調整に含まれるコストタイプを教えて、あなたの回答で金額を個別に数量化してください。運営業務に必要な正常、恒常性、現金運営費用 を含める場合は、将来の申告書類からこれらの調整を削除してください。“非公認会計基準財務措置に関するコンプライアンス及び開示説明”問題100.01を参照されたい |
返事：
会社は従業員に、西部山岳地帯の統合に関連する非日常的な予備コスト 控除後のコストは西部山岳地帯の統合と関係があり、合理的に正常、経常性、現金運営費用とみなされる費用は含まれていないことを通知した。Mountain Westの買収は道明エネルギー(Dominion Energy)からの剥離業務に関連している。調整に含まれる常備費用には、常備と統合プロセスのための第三者専門サービスが含まれています。その中には，複数の情報システムの実施に関する第三者費用(このような努力のプロジェクト管理に関する計画作業を含む)が含まれており，これらの費用はDominionから得られたものではなく，2022年前の6カ月で計1107万ドルであった。一次従業員留任支払い(216万ドル)も、通常の経常現金運営費ではなく、立ち上げと統合コストとされている。買収した分譲業務のこれらの予備/統合コストや従業員留任支払いは正常で日常的な現金運営費用ではないと考えられる
しかし、調整に反映された費用は西部山の統合に関連するすべての費用を構成しない。会社は統合に関連するいくつかの費用が正常で、日常的で、現金運営費用だと考えている。たとえば，買収完了時に，会社はMountain Westのbrエンティティを構成する売手と移行サービスプロトコル(TSA)を締結し，買収前の売手共有サービスシステムが提供するいくつかのサービスを支援し，情報技術に関連するサービスを提供する
西南天然ガス持株会社と西南天然ガス会社
2022年10月3日
第 ページ6
財務、会計、人的資源など。当社はTSAによる支出を正常，恒常性，現金運営支出と考えており，当社はTSAによる継続の有無にかかわらずこのような支出が発生することを期待しているからである。明確にするために、これらのTSAに関連する費用は、調整された純収入を得るために、非日常的な 予備コスト行の一部として報告された純収入に再追加されていない
| 4. | 調整後の純収入の非公認会計基準の入金で、あなたは税引後純額調整を提出しました。非GAAP調整の税収影響を個別の調整として示すように改訂し、税収影響をどのように計算するかを説明してください。“非公認会計基準財務措置に関するコンプライアンスおよび開示説明”の質問102.11を参照されたい |
応答：
我々が最近発表した決算では，非GAAP調整の税収影響純額を計算する際に調整された実際の税率は，我々の経営している連邦および州司法管轄区の総合法定税収/税率影響とほぼ一致しており，有効な影響は通常，2021年Form 10−Kと後続の10−Q文書で言及されている。それにもかかわらず、調整後の純収入の非GAAP台帳において税務影響に関する個別情報を提供することに関するスタッフの意見を認め、将来の文書では、会社が個別の調整で税務影響を列挙する。以下は2つの非公認会計原則調整に関する税務影響である発送する2022年第4四半期収益報告(当社が2022年8月9日に提出した8-K表の原陳述を改編)、会社は将来の収益報告に類似した表を加え、第3四半期収益報告から始める予定です研究開発2022年第4四半期：
| 3か月 一段落した |
6か月 一段落した |
12か月 一段落した |
||||||||||
| (千の計で、1株を除く) | June 30, 2022 | |||||||||||
| 純収益(損失)と調整後の純収益(損失)の非公認会計基準計量とを掛け合わせる |
||||||||||||
| 天然ガス流通に適用される純収益(損失)(GAAP) |
$ | (2,266 | ) | $ | 109,529 | $ | 166,536 | |||||
| また： |
||||||||||||
| 法定準備金 |
— | — | 5,000 | |||||||||
| 以上調整による所得税への影響(一) |
— | — | (1,200 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 天然ガス流通の調整後純収益(損失)に適用 |
$ | (2,266 | ) | $ | 109,529 | $ | 170,336 | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 公共事業インフラサービス(GAAP)に適用される純収益(損失) |
$ | 4,741 | $ | (18,745 | ) | $ | 7,418 | |||||
| また： |
||||||||||||
| Riggs Distler取引コスト |
— | — | 13,000 | |||||||||
| 以上調整による所得税への影響(一) |
— | — | (2,087 | ) | ||||||||
| 戦略審査 |
2,248 | 2,248 | 2,248 | |||||||||
| 以上調整による所得税への影響(一) |
(562 | ) | (562 | ) | (562 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 公共事業インフラサービスに適用される調整後純収益(損失) |
$ | 6,427 | $ | (17,059 | ) | $ | 20,017 | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
西南天然ガス持株会社と西南天然ガス会社
2022年10月3日
第 ページ7
| パイプおよびストレージに適した純収入(GAAP) |
$ | 15,076 | $ | 32,006 | $ | 32,006 | ||||||
| また： |
||||||||||||
| 統合Mountain Westに関する非日常的な準備コスト |
4,573 | 13,231 | 13,231 | |||||||||
| 以上調整による所得税への影響(一) |
(1,098 | ) | (3,176 | ) | (3,176 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| パイプやストレージの調整後の純収益に適しています |
$ | 18,551 | $ | 42,061 | $ | 42,061 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 純損失-会社と行政(GAAP) |
$ | (24,126 | ) | $ | (33,187 | ) | $ | (57,990 | ) | |||
| また： |
||||||||||||
| Mountain West取引と関連コスト |
— | 700 | 23,501 | |||||||||
| 以上調整による所得税への影響(一) |
— | (168 | ) | (5,640 | ) | |||||||
| 委託書競争、株主訴訟、和解協定、戦略審査 |
22,063 | 25,857 | 30,358 | |||||||||
| 以上調整による所得税への影響(一) |
(4,916 | ) | (5,827 | ) | (6,907 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 会社と行政の調整後の純損失に適用する |
$ | (6,979 | ) | $ | (12,625 | ) | $ | (16,678 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 西南ガスホールディングス(GAAP)に適用される純収益(損失) |
$ | (6,575 | ) | $ | 89,603 | $ | 147,970 | |||||
| また： |
||||||||||||
| 法定準備金 |
— | — | 5,000 | |||||||||
| Riggs Distler取引コスト |
— | — | 13,000 | |||||||||
| 統合Mountain Westに関する非日常的な準備コスト |
4,573 | 13,231 | 13,231 | |||||||||
| マンティンウェスト取引コスト |
— | 700 | 23,501 | |||||||||
| 委託書競争、株主訴訟、和解協定、戦略審査 |
24,311 | 28,105 | 32,606 | |||||||||
| 上記調整が所得税に与える影響(1) |
(6,576 | ) | (9,733 | ) | (19,572 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 西南ガスホールディングスに適用される調整後純収益 |
$ | 15,733 | $ | 121,906 | $ | 215,736 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 加重平均株式-希釈 |
67,190 | 64,041 | 62,157 | |||||||||
| 1株当たりの収益(損失)： |
||||||||||||
| 薄めて1株当たりの収益 |
$ | (0.10 | ) | $ | 1.40 | $ | 2.38 | |||||
| 調整後1株当たりの減額合併収益 |
$ | 0.23 | $ | 1.90 | $ | 3.47 |
| (1) | 主に当社の24%連邦/州混合法定税率を用いて計算されているが，公共事業インフラサービス部門に関する項目 は25%の混合法定税率を用いて計算されている。税務目的のため、管理層は、いくつかのコストは差し引くことができないと考えており、 総Riggs Distler取引コストおよび代理権競争、株主訴訟、和解協定、および戦略審査コストのいくつかの部分を含み、それによって、これらの調整に関連する相対的な税金影響を適度に減少させる。 |
西南天然ガス持株会社と西南天然ガス会社
2022年10月3日
第 ページ8
この手紙に何か質問や意見があれば、876-7120に電話して連絡してください
真心をこめて
/s/グレゴリー·J·ピーターソン
グレゴリー·J·ピーターソン
上級副社長/最高財務官