ダダグループ

東方漁人埠頭22階

楊樹浦路1088号

上海市楊浦区2000 82

人民Republic of China

2022年10月5日

エドガーを介して

ロバート·リトルペイジさん

ジョセフ·ケンプさん

ジェフリー·カウボーイさん

カイル·ウィリーさん

会社財務部

技術事務室

アメリカ証券取引委員会

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

2021年12月31日までの財政年度の表格20−F

2022年4月28日に提出します

File No. 001-39305

尊敬するリトルペイチさん、ケンプさん、カウボーイさん、ウィリーさん：

本書簡では，米国証券取引委員会(“証監会”)職員(“社員”)が2022年9月21日に当社が2022年4月28日に提出した2021年12月31日までの財政年度Form 20−F年度報告(“2021 Form 20−F”)に対する当社の意見への対応について述べた。スタッフの意見 は次のように太字で繰り返され，後に会社の対応がある.本アルファベットで使用されているが定義されていないすべての大文字タームは，2021年Form 20-Fにこのようなタームを与える意味を持つべきである.

表格20−F年次報告 項目3−主な情報
リスク要因16ページ

従業員の意見に応えるために、当社は、今後のForm 20-Fファイルで参照開示を以下のように改訂することを提案します(2021年Form 20-F表を参照して開示の大まかな位置を説明するために)(ライン表示を削除し、下線を追加するために部分を削除し)、 は、開示対象の任意の重大な発展に応じて更新および調整される。

15ページ目：

中国でのビジネスに関するリスク

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会社は、その将来提出される20-F年度報告において、中国の業務展開に関連する個々のリスク要因のより詳細なリスク要因検討に具体的なクロス引用を提供することを約束している。

当社は、その20-F年度報告の将来の文書において、参照されるbr}の開示(ライン表示を削除し、下線を加えるための部分を削除すること)を改訂し、開示された主題の任意の重大な発展に応じて更新および調整することを提案する。第 ページは、本開示の大まかな位置を説明するために、2021年テーブル20−Fを参照する。

22-24ページ：

我々の業務は，データプライバシーやネットワークセキュリティに関する複雑かつ変化する法律や法規によって制約されている.お客様やネットワークの機密情報をセキュリティホールから保護できなかったことは、当社の名声やブランドを損なう可能性があり、私たちの業務や運営結果に深刻な被害を与える可能性があります。

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2021年11月14日、CACは“ネットワークデータセキュリティ条例(意見募集稿)”を発表し、意見を公開し、締め切りは2021年12月13日である。条例案 は，データ処理者とは，データ処理の目的や方式を自主的に決定する個人や組織であると規定している.条例草案によると、データ処理者は以下の 活動についてネットワーク安全審査を申請しなければならない：(一)インターネットプラットフォーム経営者が合併、再編或いは個別に国家安全、経済発展或いは公共利益に関連する大量のデータ資源を合併、或いは国家安全に影響する可能性がある；(二) 百万以上のユーザー個人情報を処理するデータ処理者が海外で上場する；(三)国家安全に影響を与える或いは影響する可能性のあるデータ処理者 が香港で発売される。(四)国家安全に影響を及ぼす可能性のある他のデータ処理活動。しかし、本年度報告が発表された日まで、関係部門は、このような“国家安全に影響を与える可能性がある”活動の基準を明確にしていない。“プロジェクト4.b.会社情報-業務概要-規約”を参照されたい。本年度報告が発表された日まで、条例草案は一般からの意見募集のみであり、 とそのそれぞれの条項は予想通過や発効日によって大きく変化する可能性があり、大きな不確実性がある。条例草案は、関連要求が私たちなどのすでに米国に上場している会社に適用されるかどうかはまだ不明である。現段階では、私たちは(あれば)条例草案の影響を予測することができない, 私たちは規則制定過程のどんな進展も監視して評価するつもりだ。制定版の条例草案が我々のように米国証券取引所に上場している中国企業にネットワークセキュリティ審査やその他の具体的な行動を完成させることを要求すれば、このような許可をタイムリーに獲得できるかどうか、あるいは全く得られない不確実性に直面する。2021年12月28日、中国民航総局は中国などの政府関係部門と“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年版)”を発表し、2022年2月15日から施行された。“方法”によると、100万人以上のユーザーの個人情報を制御するネットワークプラットフォーム経営者は、海外証券取引所に上場するためには、事前のネットワーク安全審査を受ける必要がある。2022年7月7日、中国民航総局は“国境を越えたデータ伝送安全評価方法”を発表し、2022年9月1日から施行された。“安全評価方法”は、中国国内で収集·生成された、データ処理員が運営期間中に海外に移転する重要なデータと個人情報の安全評価を規範化している。“安全評価方法”によると、 データ処理者が関連状況下で海外にデータを転送する場合は、民航局の関連省級部門に安全評価を申請しなければならない。本年度報告日まで，我々はCACがその上でネットワークセキュリティを行ういかなる正式な調査 にも参加しておらず，CACのネットワークセキュリティ審査を行う必要もない.しかし、もし私たちがサイバーセキュリティとネットワークデータセキュリティ要求をタイムリーに、あるいは根本的に守らなければ、私たちは政府の法執行行動と調査、罰金、処罰を受ける可能性があります, 私たちの不適切な業務を一時停止したり、関連するアプリケーションショップから私たちのアプリケーションを削除したり、他の制裁措置を適用したりすることは、私たちの業務および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、br}は、投資家に証券を提供し続ける能力を著しく制限したり、またはそのような証券の価値を大幅に低下させたりする可能性がある。特に、将来的に私たちの発行がCACまたは任意の他の規制機関の承認を得る必要があると判断された場合、もし私たちのオフショア発行がこのような手続きを完了できなかった場合、私たちはCACや他の中国監督機関の制裁を受ける。“-中国でビジネスをするリスク-中国の法律によると、私たちのオフショア発行には中国証監会や他の中国政府当局の承認が必要かもしれませんが、必要であれば、私たちがどのくらいの時間でこのような承認を得ることができるかどうかは予測できません”ネットワーク安全審査以外に、条例草案はまた、“重要なデータ”を処理する或いは海外で発売されたデータ処理者は自ら或いはデータ安全サービス提供者に年間データ安全評価を依頼し、毎年1月末までに前年度の評価報告を市のネットワーク安全部門に報告しなければならないことを要求した。条例案の最終バージョンが通過すれば、データ処理活動や年間データセキュリティ評価を行う際に審査を受け、その要求を満たす上で挑戦に直面する可能性があり、データ処理における内部政策ややり方を必要な 変更する可能性がある。以上のことから，我々の中国法律顧問は，本年度報告日までに，中国の現行適用されているネットワークセキュリティ法律が我々の業務に大きな悪影響を与えないと予想している.

“中華人民共和国ネットワーク安全法”、“データ安全法”、“個人情報保護法”と“民法典”は比較的に新しい法律であり、監督管理機関の解釈が必要である。サービス提供に必要なユーザ情報や関連するユーザ情報にしかアクセスできないが、我々が取得して使用するデータには、“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”、“民法”および関連するデータプライバシーおよび保護法令に基づいて“個人情報”、“ネットワークデータ”または“重要なデータ”とみなされる情報が含まれている可能性がある。したがって、私たちは、ユーザ情報および他のデータの収集、使用、開示、共有、記憶、およびセキュリティの面で関連法律法規を遵守することを確実にするための一連の措置を講じている。“データ安全法”はまた、関係部門は重要なデータ目録を制定し、重要なデータの保護を強化し、国家安全、国民経済命脈、重大な民生と重大な公共利益に関係する国家核心データに対して、より厳格な管理制度を実行することを規定している。重要なデータと州核心データの正確な範囲はまだ明確ではなく、さらに説明する必要があるかもしれない。もし私たちが持っている任意のデータが重要なデータまたは国家核心データを構成するならば、私たちはこのような データを保護して管理するために、より厳格な措置をとる必要があるかもしれない。

我々は，ネットワークセキュリティ，プライバシー，データ保護，情報セキュリティに関連する法律，法規，政策が現在の業務実践に与える潜在的な影響を評価してきた.これらすべての法律と法規は私たちに追加的な費用と義務をもたらし、私たちに否定的な宣伝を受けることができ、これは私たちの名声を損なう可能性があり、アメリカの預託証明書の取引価格にマイナスの影響を与えるかもしれない。私たちは、これらの分野が規制機関のより厳格な大衆の監督と注目を受け、規制機関がより頻繁で、より厳格な調査や審査を行うことで、私たちのコンプライアンスコストを増加させ、より大きなリスクと挑戦に直面させると予想している。もし私たちがこれらのリスクを管理できなければ、私たちは処罰、罰金、営業停止と販売に必要な許可証を受けるかもしれません。私たちの名声と経営結果は重大な悪影響を受けるかもしれません。私たちの知る限り、私たちの業務運営はすべての重要な面で中国の現行の有効なネットワークセキュリティ、データセキュリティ、そして個人データとプライバシー法律に適合していると信じています。私たちはこのような法律を遵守するために合理的な措置を取って継続するつもりだ

プロジェクト5.運営と財務回顧と将来性 運営結果，103ページ

結果が2つ以上の重大な要因の影響を受ける場合、会社は、議論の各重大な要因の影響を定量化するために最初から最後まで修正することを約束し、将来提出される20−F表年次報告書からbr}などの曖昧な用語を削除する。

財務諸表2主要会計政策
2.25支部報告、F-25ページ

当社は従業員に報告し、当社は当社の首席運営意思決定者(“CODM”)として当社の業績 を総合的に審査していますが、当社の営業および受注量および商品取引総額(GMV)を含む他のいくつかの業界運営行列は、より多くの分類に基づいて審査を行い、業績問題の発見と資源の分配を行っています。

当社は、この結論はASC 280-10-50-1中の指導に符合し、その中で運営部門は公共実体の構成部分であることを規定し、以下のすべての 特徴を持っていると考えている

A.収入および支出が生じる可能性のあるビジネス活動(同じ公共エンティティの他の部門との取引に関連する収入および費用を含む)。

B.公共エンティティの首席運営決定者は，その運営結果を定期的に審査し，その部門に割り当てられた資源 を決定し，その業績を評価する.

C.離散的な財務情報が利用可能である.

当社の最高経営責任者(“CEO”) は最高経営責任者であり、会社全体の資源配分と業績評価の意思決定を担当しています。同社の戦略は、そのサービスを革新し続けることであり、収入の拡大と増加に重点を置いている。CODM審査 会社の業績と分配資源を監視する情報は会社の戦略によって駆動され、主に総合レベルと主要な業務プラットフォームの収入と業界運営指標(注文量とGMVを含む)に集中している。 会社の運営と支持費用(主に騎手コストを含む)は集中的に管理されており、 会社はこのようなコストを各プラットフォームに割り当ててCODM審査に使用しない。CODMは、ビジネス プラットフォームの業績を評価し、リソースを割り当てるために、収益性 分類測定(例えば、利益率)を含む経営結果を検討しない。新たな京東物流業務モデルにより収入確認の会計処理が変化したが、CODM審査の重要な指標の内容に何の変化も生じなかった。したがって，当社はASC 280−10−50−1で定義されている 経営部門のみであると結論した。1つの運営支部のみが完了しているため，当社はASC 280−10−50−11項下の運営支部まとめ は適用できないと考えている。

一般情報

当社は、VIEの活動または機能を記述する際に、“私たち”または“私たち”のような用語を使用せず、その20−Fフォーム年次報告の将来の届出文書に必要な修正を行うことを約束している。

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2021年Form 20-Fについて他の質問や意見がある場合は、以下の署名者に連絡してください：+86 21 3165 7167またはbeck@imdada.cn、または会社のアメリカ法律顧問、Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPの呉玉テーン，電話：+86 21 6193 8225，電子メール：tingyu.wu@skadden.com。

何恵健、総裁、達達集団

ダダグループ首席財務官陳兆明

呉玉テーンさん，パートナー，Skadden，Arps，Slate，Meagher &Flom LLP

Douche Tohmatsu会計士事務所パートナーのケリー·Yu