本計画では，以下の定義を適用すべきである

以下のいずれか1つまたは複数のイベント(起案または結審前に発生したいかなる事件も含まれていない)が発生する

A.1回の取引または12ヶ月以内の一連の関連取引によって達成される会社の所有権または制御権の直接的または間接的な変化であり、その結果、任意の個人または団体が一致して行動し、(I)会社の発行された株式の半分以上の実益所有権および/または(Ii)株主総会で半分以上の投票権を有する能力を直接または間接的に取得すること

B.12ヶ月連続期間の任意の期間において、12ヶ月の期間の開始時に取締役会を構成する個人は、取締役会の多数のメンバーを構成しなくなるが、任意の新しい取締役は、12ヶ月の期間の開始時に取締役であるか、またはその任命指名がこのように承認された場合、その12ヶ月の開始時の取締役とみなされるべきである

C.会社または任意の付属会社が、そのような取引が完了する直前に当社が発行した資本の株式継続代表(未償還の方法で、または既存または買収者またはその親会社の投票権を有する証券に変換または交換することによって)の株主総会またはその存続または買収した人または親会社の株主総会における少なくとも半分の投票権をもたらすことができない限り、他の人との合併、分割または業務合併を完了する

D.12ヶ月以内に、1回の取引または一連の関連取引において、会社およびその子会社のすべてまたは実質的にすべての業務の任意の売却、レンタル、交換、または子会社ではない任意の一致行動の個人または団体に他の方法で譲渡することを完了する；または

E.委員会は，会社の制御権変更を構成する他のイベント を合理的に決定する.

以下の機関は、状況に応じて決定される

A.取締役会は、本計画の管理または運営が取締役会として設立された報酬委員会の参加者が保有するオプション期間の範囲内である

B.取締役会は、本計画の管理又は運営に関連する他のすべての事項のための報酬委員会を設立する。

法律規定への引用とは、これらの規定が有効であり、 時間に改正されたためである

単数で定義されたタームは複数に対応する意味を持つ

性別を表す言葉はお互いの性別を含む

法律の他の要求がない限り、書面用語と書面用語は電子通信手段の使用を含む

本計画は委員会が管理しています。本計画における委員会の権限と権限 は、いずれの場合も本計画の条項と一致し、その制約を受ける権限を含む

未償還期間オプションに適用される条項(適用される場合を含む)を修正または放棄するが、そのような修正が、そのような展示期間オプションの下での参加者の権利に重大な悪影響を与える場合、参加者の同意に影響を受けず、そのような修正は発効してはならないが、本計画または関連する展示期間オプションが適用法律、証券取引所規則、会計原則または税務規則および法規に適合するように任意の修正を行う場合を除く

本計画、本計画に従って発表された任意の規則または法規、および任意の期間オプション協定に基づいて任意の決定を行い、その中の条項を説明する

計画または任意の期間オプションプロトコルの任意の欠陥を修正し、任意の漏れを提供し、または任意の不一致を調整する

本計画の管理および操作、本計画に従って発表された任意の規則または条例、および参加者と締結された任意の期間オプション協定に関する会社と任意の参加者(その展示期間オプションを含む任意の受益者)との間の任意の論争を解決すること；

委員会が本計画の管理または運営に関連する任意の他の決定を下すか、または委員会が必要だと思う、有用または適切な任意の他の行動をとる

委員会は本計画の管理と運営のためにさらなる規則と条例を発表することができ、 は本計画の条項と一致し、その制約を受けることができる

委員会のすべての決定は最終決定であり，会社と参加者(展示期間オプションの受益者を含む)に拘束力がある

展示期間オプションは、帰属条項と適用されるbrパフォーマンス基準(ある場合)を含む、当社が負担する直前に当該等の展示期間オプションに適用される条項及び条件によって管轄されなければならないが、当該等の条項と条件と本計画との間に何か不一致がある場合は、本計画の規定を基準としなければならない

が適用される展示期間オプションプロトコルに記載されている以外に、展期間オプションは、関連参加者に任意の権利を付与する意図がない。特に、任意の期間選択権は、任意の参加者に、当社または任意の子会社に雇用され続ける権利、またはサービスを提供し続ける権利を与えるものと解釈されてはならない

展示期間オプションの発行期間は、それぞれ付与された日付 の10周年または適用展示期間オプション協定によって指定された早い日に満了する。委員会が別の決定をしない限り、法律又は当社のインサイダー取引政策が適用されて、権利期間の最後の営業日に期間オプションの行使を禁止する場合は、その権利期間は、その禁止の終了後に1ヶ月延長しなければならない

委員会が別の決定をしない限り、展示期間選択権は、関連参加者が死亡したため、遺言または相続法の制限を受けない限り、譲渡、質権、または他の方法で保証されてはならない

法律、会計原則または税務規則および法規の変化に適用される場合、または会社の発行された株式構成の変化(株式分割、逆株式分割、額面再評価を含む、または配当金または他の分配、再編、買収、合併、分割、企業合併または会社または子会社に関連する他の取引を含む)により、本計画、任意の展示期間期間契約および/または未償還期間オプションを調整して、本計画の下で提供される利益または潜在的利益を希釈または拡大することを防止する必要がある。委員会は次のいずれかまたは全部を公平に調整することができる

本計画の下で使用可能な計画株式数

未償還期間オプションに関する計画株式数；及び/又は

未償還期間オプションの使用価格または他の条項に適用される

任意の期間選択権の下の任意の権利、支払い及び利益は、適用法律、証券取引所規則及び当社が時々採用する可能性のある政策及び手続に基づいて当社が償還及び/又は返却しなければならない

既得展期間オプションを行使した後、当社は、関連参加者(またはそのような展示期間オプションの受益者、何者に適用されるかに応じて)に当該展示期間オプションに関連する計画株式を交付する責任があるか、または当該参加者が計画株式ではなくDRSを受け取ることを選択した場合、同数のDRSを当該参加者に交付しなければならない

既得の期間オプションのみがその条項によって行使されることができる。展示期間選択権は，その展示期間選択権を持つ参加者またはその代表のみが行使する.本計画には逆の規定があるにもかかわらず、本計画に基づいて発行可能な株式の登録声明 を発行する登録発行を米国証券取引委員会に提出するまで、既得期選択権の行使を停止し、常に維持しなければならない

展示期間選択権は、委員会が指定した電子システムまたはプラットフォーム(当該システムまたはプラットフォームが当社によって設立された場合)または委員会が承認した形で当社に書面通知を提出することによってのみ行使されることができる

期間オプションを行使する際には、適用される行権価格は、直ちに現金、電信為替、即時利用可能な資金振込、または会社の注文で支払い可能な小切手で支払わなければならない。ただし、委員会が適用法に適合する場合には、以下のいずれかの方法(またはそれらの組み合わせ)を採用して、現金または純決済の方法で行権価格を満たすことができる

関連参加者またはその代表が計画株の一部を直ちに売却する方法で、展示期間選択権を行使し、販売収益は行使価格が当社に送金され、任意の残りの販売収益の純額(適用コストを引いた場合)が当該参加者に支払われる

関連参加者によって、使用日にFMVで行使された展示期間オプションの一部計画株の権利を放棄し、その期間期間オプションの残り計画株の総額面を、オランダ配当のための準備金からBrの源泉徴収税金を差し引くこと；

関連参加者は、使用日にFMVで行使された展示期間選択権に基づく一部の計画株の権利を放棄し、会社が満期になって当該参加者に同値額を支払い、適用される行使価格について当該会社の受取債務を相殺する

関係参加者が行使日にFMVで自社に株式を引き渡し·譲渡する(展示期間オプションを行使する計画株式を含む可能性がある)

展示期間選択権を行使する場合、会社は法律と会社のインサイダー取引政策を適用することにより、委員会が適宜決定しなければならない

関連する参加者に新しい計画株を発行する

当社が保有している既存計画株式を関係参加者に譲渡し、

展示期間選択権が行使され、かつその展示期間選択権が計画株式の整数に触れていない場合、その展示期間選択権に係る計画株式数は、最も近い整数に丸められるべきである

第4.5条の規定の下で、本計画株式の関連展期間オプションは、当該等展示期間オプションが行使されたか否かにかかわらず、1，736，545株を超えてはならない

本計画によれば、満期、キャンセル、または他の方法で終了した計画株式基礎期間オプションはもはや利用可能ではないだろう

長期報酬を付与することが、制御権変更に関連する未償還期間オプションを負担または代替または交換するためのものである場合、委員会は、そのような報酬が関連する未償還期間オプションと同等であると判断した場合、関連参加者に代替報酬を付与する際に、そのような未償還期間オプションをキャンセルおよび終了しなければならない

制御権変更に関連する未満了期間オプションが第7.1条に記載されているように長期インセンティブによって置換されていない場合、または委員会がこのような未満了期間オプションと同等ではないと判断された長期インセンティブによって置換されていない場合、そのようなエボリューションオプションは、委員会が別途決定されない限り、直ちにすべて を付与しなければならない

本条第7条については、対象証券が規制されている国家証券取引所で広く保有·公開されていない場合、奨励は 未償還期間オプションと十分に等しいとみなされてはならない

米国証券法に基づいて当社証券を登録する場合、当社又は当社証券の発売を管理する引受業者が要求する範囲内で、委員会が他に承認又は当該等の引受業者によって承認されたいかなる例外もない限り、参加者は、発行、帰属又は行使のいずれかの展示期間選択権に基づいて取得した株式を譲渡してはならないが、当該等の引受業者が指定した登録発効日後180日を超えてはならない

当社は、当該条でいう禁売期間が終了するまで、第8.1条の規定により制限されている株式に対して譲渡停止指示を実施することができる

付与、帰属、展示期間選択権の行使(または計画の実施)、または展示期間選択権(または一般的な計画)による任意の支払いまたは移転に関連するか、または付与、帰属、行使のための展示期間選択権(または実施計画)、または展示期間選択権(または一般に計画に従って)に応じて支払われるべき任意およびすべての税金(例えば、任意の賃金税または所得税)および従業員社会保障保険料は、関連するbr}参加者によって負担されなければならない

当社または任意の付属会社が可能であり、各参加者は、任意の展示期間オプション(または一般に本計画に従って)によって付与された任意の期間オプション、または任意の展示期間オプション(または一般に本計画に従って)に従って支払われた任意の金額、または参加者の任意の補償または他の金額から、展示期間期間権、付与期間オプション、その行使(または計画の実施)に関連する適用所得税または(給料)源泉徴収額(現金、株、他の展示期間期間権、他の財産、純決算額またはそれらの任意の組み合わせ)を、当社または任意の付属会社が抑留することを許可しなければならない。またはその期間に応じて権利(または一般に本計画に従って)の任意の支払いまたはbr}を選択し、当社の選択権を現金または株式で支払うこと(選択的)を規定するために必要な関連金額を規定し、これらの税金を支払うすべての責任をbr}で履行する他の行動をとる。また、当社は、任意の期間選択権を行使する本計画株式の一部を関連参加者またはその代表に売却させることができ、販売された金は、適用賃金または源泉徴収税に等しいものを売却し、任意の残りの売却によって得られた純額(適用コストを減算する)を当該参加者に支払うことができる

本計画は特定課税事件発生日から有効な税法と社会保障法律法規に管轄されている。任意の税金および/または従業員社会保障法律または法規がこの法律改正によって任意の税収または従業員社会保障税を支払う必要がある場合、これに関連するコストおよびリスクは、関連する参加者によって独自に負担されなければならない

第9.2条の規定にもかかわらず、本計画に基づいて付与された展示期間選択権については、会社又は任意の子会社(状況に応じて定める)に責任がある場合、又は委員会が現行のやり方に従って、参加者の任意の税収又は社会保障責任について任意の税務又は社会保障機関に任意の金を支払う場合は、関連参加者が会社又は関連子会社に責任を果たすのに十分な金額を支払わない限り、展示期間選択権を行使することができない

もし当社または任意の付属会社(状況に応じて)が細則9.2または9.4条のbr条文に基づいて、任意の賃金税または所得税、従業員の社会保険納付責任または当社または付属会社(状況に応じて)に保証および説明する責任のある任意の他の負債を発行しなかった場合、参加者は、当社または任意の付属会社が(状況に応じて)支払われた任意の当該等の税金について、当社または任意の付属会社(状況に応じて)に賠償し、損害を受けないようにしなければならない

疑問を生じないためには，本条第9条の規定は，任意の司法管区の課税事件において生じうる責任に参加者に適用されなければならない

会社は，本計画の管理や 操作に関する参加者の個人データを扱う可能性がある.参加者がこの点で処理することができる個人データは、身分証明書のコピー、連絡先、および銀行および証券口座番号を含むことができる。会社は、参加者が本計画に参加するのに必要な時間または法律を適用して許可された他の時間を管理するために、各参加者の個人データ を一定期間格納しなければならない

当社は、“一般データ保護条例”(GDPR)及びその公布された規則及び条例を含む適用法律に基づいて、各参加者の個人資料を処理しなければならない。参加者は、当社が本計画に基づいて個人データを処理することについて、適用される規制機関に苦情を提起する権利がある

会社は、第10.1条に従って処理される個人データを保護するための技術的、物理的、組織的措置を実施しなければならない。このような個人データにアクセスする権利を有する者または第三者は守秘義務を遵守しなければならない

当社は、アクセス、訂正、削除、制限処理、反対処理、およびこれらの個人データを携帯する権利を含む、参加者が所有する可能性のある第10.1条に従って処理されたそれぞれの個人データに関する任意の法定権利を遵守しなければならない

本計画の管理·運営において、会社は、第10.1条に従って処理された個人データ を1つまたは複数の第三者に転送することができ、合法的な利益があることを前提としている。このような第三者が欧州経済地域以外の国/地域に位置し、十分なレベルのデータ保護を提供していると考えられていない場合、会社は十分なデータ保護保障措置を確立することを保証すべきであり、そうでなければ、関連参加者のこのような移転に対する明確な同意を得るべきである

当社は、1つまたは複数のプライバシーポリシーを策定し、データ保護に関するさらなる情報を提供し、当社が本計画の管理および運営に関連する場合に参加者の個人データを処理するのに適しています

法律で禁止されている範囲と期間選択が適用される場合を除いて、取締役会は関連決議に従って本計画(またはその任意の部分)を修正、補充、一時停止または終了することができるが、このような改正、補充、一時停止、または終了は、以下の場合に発効してはならない

法律または証券取引所規則が適用される場合、株主総会の承認を要求する；および/または

このような行動が、任意の未行使の期間選択権の下での参加者の権利に重大な悪影響を及ぼす場合、影響を受けた参加者の同意を得る必要があり、そのような修正、補充または終了が行われない限り、本計画を適用される法律、証券取引所規則、会計原則または税務規則、およびbr}条例に適合させるためである

本計画にいかなる逆の規定があっても、委員会は、本計画および/またはこのような展示期間オプション協定が、任意の司法管轄区域において、現地の法律、規則および法規に適合する現地の法律、規則および法規に適合する方法でその宣言の目的を達成し、現地の法律、税収政策、または習慣の違いを認めることができるように、本計画および/または任意の展示期間オプション協定を必要または適切な方法で修正することができる。委員会も、当社が自国以外の地域で任務を遂行する参加者の税務均衡に関する責任をできるだけ少なくするために、展示期間選択権の行使或いは付与について条件を適用することができ、及び/又は当社が源泉徴収税及び社会保険納付に関する責任を履行できるようにすることができる

本計画は、合併終了日および合併直前に発効する(“BCA”で定義されている)