添付ファイル4.2
ケイマン諸島会社法(改正)
合併計画
本合併計画(合併計画)は，2022年11月22日にFrazier生命科学買収会社(存続社)と新アムステルダム製薬投資会社(合併会社)によって策定された
合併会社がケイマン諸島免除会社であることを鑑み、“会社法”(改正)第十六部(“規約”)第br部の規定に基づいて本合併計画を締結する
ケイマン諸島免除会社のための会社が残っていることを考慮し、定款第十六部の規定に基づいて本合併計画を締結した
合併会社の唯一の取締役及び存続会社の取締役は、合併会社と存続会社を合併して存続会社に組み込むこと、及び合併会社の業務、財産及び法的責任は存続会社(合併会社)に帰属し、それぞれ適当及び合併会社及び存続会社の商業利益に符合すると考えている
本合併計画において他に定義されていない用語は、本契約添付ファイル1に記載されている2022年7月25日の日付を有する業務合併協定(既存会社と合併会社(合併協定)を含む)が付与された条項の意味を有するものでなければならない
したがって，本統合計画は以下のように規定される
| 1 | 今回の合併の構成会社(定義は“定款”参照)は存続会社と合併会社である |
| 2 | 存続会社(“定款”で定義されているように)は存続会社である |
| 3 | まだ残っている会社の登録事務所はC/o Campbells Corporation Services Limited，住所はケイマン諸島大ケイマン諸島KY 1-9010大ケイマン諸島クリケット広場Willow House 4階である |
| 4 | 合併会社の登録事務所は、ケイマン諸島KY 1-1104大ケイマンUgland House郵便ポスト309室C/o Maples企業サービス株式会社である |
| 5 | 発効日直前(定義は下記参照)前に、存続会社の株式は 50，000ドルであり、1株当たり額面0.0001ドルのA類普通株、20，000，000株の1株当たり額面0.0001ドルのB類普通株および1，000，000株の1株額面0.0001ドルの優先株に分類され、 生存会社は9，234，138株のA類普通株、3，450，000株のB類普通株および発行済み優先株がない |
| 6 | 発効日(定義は後述)の直前に、合併会社の株式は50，000ドルとなり、1株当たり額面1.00ドルの普通株に分類され、合併会社は1株の普通株を発行する |
| 7 | 合併発効の予定日は、本合併計画が書記官長によって“規約”第233条(13)条に基づいて登録された日(発効日)である |
| 8 | 合併の条項及び条件は，各構成会社の株式を既存会社の株式に変換する方式及び基準を含み，本プロトコル添付ファイル1に記載されている合併協定を含む |
| 9 | なお、会社株式に付随する権利及び制限は、改正及び再改訂されたまだ会社組織定款の大綱及び細則に記載されており、そのフォーマットは本協定添付ファイル2に掲載されている |
| 10 | 既存会社の組織定款大綱と定款細則を改訂と重述し、それをすべて削除し、発効日に改正と再署名された組織定款大綱と定款細則を添付の形で置換し、合併後にまだ残っている会社の法定株式は50，000.00ドルから479，000，000株A類普通株に改訂し、1株当たり額面は0.0001ドルでなければならない。20，000，000株の1株当たり額面0.0001ドルのB類普通株と1，000，000株の1株当たり額面0.0001ドル~50，000ドルの優先株とを、1株当たり額面1ドルの株式50，000株に分類する方法であって、(I)存続会社のすべての法定株式を任意の種類の株式に再分類する方法。(Ii)当社の株式のすべての額面0.0001ドルのすべての法定ただし未発行株式および全法定および発行済み株式を10，0000倍に統合する |
| 11 | 合併によって構成会社または存続会社のどの取締役にもいかなる金額や利益も支払われないか、または支払われないであろう |
| 12 | 本合併計画の日までに、合併会社はいかなる未償還の固定または変動保証権益を付与していない |
| 13 | 本合併計画の日までに、未償還の固定または浮動保証権益 が付与されていない会社が残っている |
| 14 | 合併後生き残った会社の唯一の取締役名と住所(“定款”で定義されているように)は、 |
| 14.1 | LuFréManagement B.V.of Frans Halslan 9，1272 HN，Huizen，オランダ |
| 15 | 本合併計画は、既存会社及び合併会社の取締役会が定款第233条(3)条に基づいて承認した |
| 16 | 本合併計画はすでに合併会社の株主から定款第233条(6)条 に従って許可されている |
| 17 | 本合併計画は、既存会社株主が法規第233(6)条 に基づいて、存続会社株主特別総会で可決した決議案で承認された |
| 18 | この統合計画は、発効日までのいつでも、以下のようにすることができる |
| 18.1 | 存続会社や合併会社の取締役会が終了します。 |
| 18.2 | 存続会社と合併会社の取締役会の改訂を経て： |
2
DocuSign封筒ID：C 4901651-99 D 6-4 EC 3-BF 27-4 CB 7 D 8 DA 0 CD 6
| (a) | 変更発効日であるが、変更後の日付は、本合併計画が会社登録処長に登録された日から90日目に遅れてはならない |
| (b) | 本合併計画に対して、存続会社及び合併会社取締役が適切であると考えられる任意の他の変更を行うことは、当該等の変更が、存続会社及び合併会社取締役がそれぞれ決定した存続会社又は合併会社株主のいかなる権利にも重大な悪影響を与えないことを前提としている |
| 19 | 本統合計画は対口単位で実行可能である |
| 20 | 本合併計画はケイマン諸島法律によって管轄され、ケイマン諸島法律に基づいて解釈されなければならない。 |
本合併計画は上記の日に発効しますので、証明します。
| 署名者 | ジェームズ·トッパー |
) | ||||
| 正式の許可を得る | ) | /s/James Topper | ||||
| 私は代表します | ) | 役員.取締役 | ||||
| フレイザー生命科学買収会社 | ) | |||||
| 署名者 |
|
) | ||||
| 正式の許可を得る | ) |
| ||||
| 私は代表します | ) | 役員.取締役 | ||||
| 新アムステルダム医薬投資会社 | ) | |||||
| 会社 | ) | |||||
DocuSign封筒ID：B 898 E 38 E-54 A 9-4984-A 814-65 D 30 F 67 B 58 B
| (a) | 変更発効日であるが、変更後の日付は、本合併計画が会社登録処長に登録された日から90日目に遅れてはならない |
| (b) | 本合併計画に対して、存続会社及び合併会社取締役が適切であると考えられる任意の他の変更を行うことは、当該等の変更が、存続会社及び合併会社取締役がそれぞれ決定した存続会社又は合併会社株主のいかなる権利にも重大な悪影響を与えないことを前提としている |
| 19 | 本統合計画は対口単位で実行可能である |
| 20 | 本合併計画はケイマン諸島法律によって管轄され、ケイマン諸島法律に基づいて解釈されなければならない。 |
本合併計画は上記の日に発効しますので、証明します。
| 署名者 |
|
) | ||||
| 正式の許可を得る | ) |
| ||||
| 私は代表します | ) | 役員.取締役 | ||||
| フレイザー生命科学買収会社 | ) | |||||
| ルイーズ·クレイサイン | ) | |||||
| 正式の許可を得る | ) | /s/Louise Kooij | ||||
| 私は代表します | ) | 役員.取締役 | ||||
| 新アムステルダム医薬投資会社 | ) | |||||
| 会社 | ) | |||||
3
添付ファイル1
合併協定
添付ファイル2
改訂及び再改訂されたまだ残っている会社の組織定款の大綱及び細則