アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格20-F
(マーク1)
| ☐ | 1934年“証券取引法”第12(B)又は12(G)条に基づく登録声明 |
あるいは…
| ☐ | 1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された年次報告 |
締め切りの財政年度
あるいは…
| ☐ | 1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された移行報告 |
あるいは…
| 1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に規定された幽霊会社報告 |
当社の幽霊会社の報告が必要な事件日：2022年11月22日
依頼公文番号：001-41562
新アムステルダム(Br)製薬会社N.V
(登録者の正確な名称は，その定款で指定された名称と同じである
| 適用されない | オランダ | |
| (登録者氏名英文訳) | (登録成立または組織の司法管轄権) |
グイメル二-三五
1411コロンビア特区ナルデン
オランダ
(主にオフィスアドレスを実行)
マイケル·デビッドソン
Tel: +31 (0) 35 206 2971
電子メール：Info@NewAmsterDampharma.com
グイメル二-三五
1411コロンビア特区ナルデン
オランダ
(会社の連絡先名、電話、電子メールおよび/またはファックス番号および住所)
この法第12条(B)に基づいて登録又は登録される証券：
| クラスごとのタイトル |
取引コード |
登録された各取引所の名称 | ||
| 普通株は、1株当たり0.12ユーロです | NAMS | ナスダック株式市場有限責任会社 | ||
| 普通株購入引受権証 | NAMSW | ナスダック株式市場有限責任会社 |
同法第12条(G)に基づいて登録又は登録される証券：なし
同法第15条(D)により報告義務を有する証券：なし
シェル社の報告がカバーされる期間終了時の発行者の各種類の資本または普通株の流通株数を示す：
2022年11月22日まで、発行者は81，559，780株の普通株を保有し、1株当たり額面0.12ユーロ
登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい、違います
本報告が年次報告又は移行報告である場合は、登録者が1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて報告書を提出する必要がない場合には、再選択マークで表示してください。そうかどうか☐
登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90 日以内にそのような提出要求を遵守してきたかどうかを、再選択マークで示す。はい、違います
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書を提出および掲示する必要があるより短い時間)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出されることを要求する各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、いいえ、☐
登録者が大型加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバ，非加速ファイルサーバ，あるいは新興成長型会社であることをチェックマークで示す.取引法第12 b-2条の規則における加速申請者、大型加速申請者、新興成長型会社の定義を参照されたい。( の1つを選択)：
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | 非加速ファイルサーバ | ☐ | |||||
| 新興成長型会社 | ||||||||||
もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に基づいてその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示して、取引所法第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する
新たな又は改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる
登録者がどのような会計基盤を使用して本文書に含まれる財務諸表を作成したかをチェックマークで示す：
| アメリカ公認会計基準☐ | 発表された国際財務報告基準 | 他にも☐ | ||||||
| 国際会計基準委員会 |
前の質問に回答する際に他の項目が選択された場合には、登録者がどの財務諸表項目に従うかをチェックすることを表示する。プロジェクト17プロジェクト18☐
これが年次報告である場合は、登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示してください(取引法第12 b-2条で述べたように)。そうかどうか☐
カタログ
| ページ | ||||
| 説明的説明 |
1 | |||
| 前向き陳述に関する警告説明 |
3 | |||
| 第1部 |
5 | |||
| 項目1.役員、上級管理者、コンサルタントの身分 |
5 | |||
| 項目2.見積統計データと予想スケジュール |
5 | |||
| プロジェクト3.重要な情報 |
6 | |||
| 項目4.会社に関する情報 |
6 | |||
| プロジェクト5.ビジネスと財務審査と展望 |
7 | |||
| 項目6.役員、上級管理職、従業員 |
8 | |||
| 項目7.大株主と関連者取引 |
9 | |||
| 項目8.財務情報 |
13 | |||
| 項目9.見積もりとリスト |
13 | |||
| 項目10.補足情報 |
14 | |||
| 第11項.市場リスクに関する定量的·定性的開示 |
17 | |||
| 第12項株式以外の証券説明 証券 |
17 | |||
| 第II部 |
18 | |||
| 第三部 |
18 | |||
| プロジェクト17.財務諸表 |
18 | |||
| プロジェクト18.財務諸表 |
18 | |||
| プロジェクト19.展示品 |
18 | |||
説明的説明
2022年11月22日(締め切り)、新アムステルダム製薬会社(F/k/a NewAmsterden Pharma Company B.V.)、公共有限責任会社 (Naamloze Vennootschap)オランダ法に基づいて設立された(会社または会社)は、2022年7月25日の業務合併協定(業務合併協定)に基づいて、先に発表された業務合併を完了し、会社、フレイザー生命科学買収会社、ケイマン諸島免除会社(ケイマン諸島免除会社)、新アムステルダム製薬ホールディングス(プライベート有限責任会社)によって完了するこれは何度ものパーティーです)と新アムステルダム製薬投資会社、後者はケイマン諸島免除会社であり、Holdcoの完全子会社(連結子会社)でもある
締め切り直前の前日から，締め切り直後の 日目までに，業務統合プロトコル(総称して業務統合プロトコルと呼ぶ)の条項により以下の取引が発生する
| • | 新アムステルダム製薬会社の株主(参加株主)は、Holdco社の株式における普通株の発行(？Holdco株)(？取引所)と交換するために、新アムステルダム製薬会社資本のすべての発行されたbr株をHoldco社に譲渡する |
| • | 連結所が発効すると、Holdcoの法律形式は直ちに個人有限責任会社(Br)から(Br)に転換されたこれは何度ものパーティーです)公衆有限責任会社にNaamloze Vennootschap); |
| • | 取引所発効後、合併子会社はFLACと合併してFLAC(合併)に組み込まれ、FLACはHoldcoの完全子会社として存続している(まだ生存している会社) |
| • | 合併に関しては、FLACの1株当たり発行および発行された普通株は、Holdco株の請求権と引き換えにログアウトされ、その後、その債権は、対応するHoldco株を発行した場合にHoldcoに組み込まれる |
| • | 合併後、FLAC A類普通株を購入する流通権証(額面1株当たり0.0001ドル)は、直ちに同じ契約条項でHoldco株を購入する権利証(保有権証)となる |
| • | すべての未完了および行使されていない新しいアムステルダム製薬オプション(新アムステルダム製薬オプション) はまだ行使されておらず、付与されていない範囲では、このようなオプションは、その適用条項に従って付与され続け、取引所では、そのような新しいアムステルダム製薬オプションが購入可能なオプションとなり、行使時にHoldco株で決済される |
| • | 締め切り翌日、会社はその登録司法管轄権を変更し、ケイマン諸島免除会社としての登録を撤回し、デラウェア州の法律に基づいて設立された会社として登録した |
一定の臨床発展の節目に達したとき、Holdcoは、参加株主(佐賀投資会社と三菱Tanabe Pharma Corporationを含む)と、取引終了前にNewAmsteram Pharma株を購入した保有者に追加の1，886，137株のHoldco株(業務合併協議の日までにNewAmsterDan Pharmaの取締役、高級管理者、従業員またはコンサルタント)を発行し、このマイルストーンを実現したときもHoldcoまたはその子会社にサービスを提供し、オプション所有者に参加する場合には、Holdco長期インセンティブ計画下の制限株式単位報酬の形態をとる。開発マイルストーンは，締め切り 開始から最終締め切りまでの5年間の任意の時間に，NewAmsterams Pharmaのブロードウェイ臨床試験とブルックリン臨床試験の積極的な3期データを取得し公表する(業務統合プロトコルの定義参照)。したがって、合併後5年以内に適用のマイルストーンに達していなければ、プレミアム株は発行されないだろう
1
業務合併前に、当社は何の重大な活動も行っていないが、業務合併協定の成立に関連する事項及び業務合併協定の所期事項を除き、例えばいくつかの規定の証券法書類及び合併子会社の設立を提出する。業務合併終了後、同社は新アムステルダム製薬会社の直接親会社となった
2022年7月25日、業務合併協定を実行する際、FLACとHoldcoはまた、ある投資家(それぞれパイプ投資家)と引受協定(引受契約)を締結し、協定によると、パイプ投資家はパイプ投資家の引受と購入に同意し、 とHoldcoは1株10.00ドルの総収益2.346億ドルでこのようなパイプ投資家に合計23，46万株のHoldco株(パイプ融資協定)を発行·売却することに同意した
Holdco株とHoldco普通株購入権証は、FLAC初公募株に関する権利証と交換するために受け取った(公開株式証)ナスダック株式市場有限責任会社(？ナスダック)で取引され、コードはそれぞれ？NAMS？と？？NAMSW
文脈に別の説明や要求があるほか、当社が表格20-F形式でWE、WE、OUR、HOLDCOまたは会社に提出した報告(以下、報告と略す)は、ニューアムステルダム製薬会社であり、同社は上場有限責任会社である(以下、報告と略す)Naamloze Ven Not Shapオランダ法により登録されて設立された)及びその合併子会社
2
前向き陳述に関する特別説明
この報告書には展望的な陳述が含まれている。展望的陳述は、Holdcoの未来のイベントに対する現在の予想または予測を提供する。 前向き陳述は、Holdcoの予想、信念、計画、目標、意図、仮説、および他の非歴史的事実に関する陳述を含む。以下の語彙またはフレーズは、例えば、予想、超予想、信じ、超連続、可能、超推定、超予想、超意図、超可能、超目標、超持続、超計画、超潜在、予測、超プロジェクト、先行、会議、超または同様の語彙またはフレーズ、またはこれらの語彙またはフレーズの否定は、前向き陳述を識別することができるが、これらの言葉が存在しないことは、必ずしも展望性を有さないことを意味するとは限らない。本報告書の展望的な陳述は、新しいアムステルダム製薬会社の業務、キャッシュフロー、財務状況、および配当政策に関するHoldcoの開示に関する陳述を含むが、これらに限定されない
展望的陳述は、タイトルを含むが、これらに限定されない本報告書または委託書/目論見説明書(以下、定義を参照)の多くの箇所に現れる新アムステルダム医薬会社経営陣の財務状況と経営業績の検討と分析” and “新アムステルダム製薬会社の業務と新アムステルダム製薬会社に関するいくつかの情報本報告および参照によって本報告の任意の文書に組み込まれた前向きな陳述は、例えば、以下のようなことを含むことができる
| • | 業務合併後の会社の予想または予想される将来の業績と利益； |
| • | Holdcoの公開証券の潜在的な流動性と取引 |
| • | Holdcoの将来の資金調達能力 |
| • | Holdco候補製品の効果に対する仮説、精算及び予想される市場規模と市場機会を含む財務情報を予想する |
| • | Holdcoのその候補製品obicetRapibの成功への依存は、obicetRapibの上場に対する監督部門の許可を得ることを含む |
| • | Holdcoは高度な管理者と肝心な科学者を引き付ける能力を引き付ける； |
| • | マーケティングや流通製品に関するHoldcoの経験は限られている |
| • | Holdco国際業務に関連するリスクを管理する |
| • | もしその候補製品が監督部門の許可を得たら、Holdcoは商業成功に必要な広範な医師の採用と使用および市場受容度を得ることができる |
| • | Holdcoは臨床試験のためのオビ曲の生産のすべての点で第三者に依存している |
| • | Holdcoの候補製品に関連する特許および他の知的財産権を取得、保護または強制的に実行するためのHoldcoの努力 |
前向き表現は既知と未知のリスクと不確実性の影響を受け、不正確である可能性のある仮定に基づいており、これらの仮説は、実際の結果が前向き表現の予想または示唆の結果と大きく異なる可能性がある。多くの理由で、実際の結果は、タイトルが含まれている前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性があるプロジェクト3.B.リスク要因この報告書にあります。したがって、これらの陳述は、本報告までの日付またはこれらの陳述がなされた日付のみを示すので、これらの前向きな陳述に依存してはならない。Holdcoは本報告の日付後の状況或いは事件を反映し、或いは意外な事件の発生を反映するために、いかなる前向き陳述を公開修正する義務がない。しかし、あなたはHoldcoが米国証券取引委員会に不定期に提出される報告書に記載されている要素とリスクを検討しなければならない
また，Holdcoが考えている声明と類似声明は，Holdcoの関連テーマに対する信念や意見を反映している.これらの陳述は，Holdcoがこのような宣言をした場合のHoldcoが入手可能な情報 に基づいている
3
という文.Holdcoは、これらの情報がこれらの陳述に合理的な基礎を提供すると考えているが、これらの情報は限られているか、または不完全である可能性がある。Holdcoの声明は と解釈されてはならず、すべての関連情報について詳細な調査または審査が行われていることを示している。このような陳述は本質的に不確実であり、あなたにこのような陳述に過度に依存しないように想起させる
Holdcoは展望性陳述に反映された予想は当時合理的であると考えているが、それは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証できない。さらに、Holdcoまたは他の誰も、このような前向きな陳述の正確性または完全性に責任を負わない。本報告または本明細書で参照される任意の文書に含まれる前向き声明に含まれる警告声明、およびHoldcoまたはそれを代表する者によって発行される可能性のある任意の後続の書面または口頭前向き宣言は、本節に含まれるか、または言及されるべきである
4
第1部
| 第1項。 | 役員·上級管理職·コンサルタントの身分 |
A.役員と上級管理職
企業合併終了後の会社役員および上級管理者に関する情報は、Holdcoがルール424(B)(3)に従って2022年10月18日(書類番号333-266510)に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した最終委託書/目論見書(委託書/入札説明書)に含まれる企業合併後のHoldcoの管理？、参照によって本明細書に組み込まれる
依頼書/募集説明書に指名されたこれらの役員と役員は、いずれも2022年11月21日にこのような役職に任命された
B.コンサルタント
Covington&Burling LLPはニューヨーク第8大通り620号，NY 10018に位置し，ニューヨークタイムズビルの米国法律顧問であり，HoldcoとNewAmsterDan Pharmaの米国法律顧問を務め，業務合併終了後もHoldcoの米国法律顧問を務める
オランダアムステルダムベドベンストラット400|1082 PR NautaDutilh N.V.は、オランダの法律上のHoldcoとNewAmsterden Pharmaの法律顧問を務めており、業務合併終了後もオランダの法律面でHoldcoの法律顧問を務めている
C.核数師
徳勤会計士事務所は、(I)新アムステルダム製薬の2021年12月31日および2020年および2021年12月31日までの各年度の独立公認会計士事務所、および(Ii)当社の2022年6月30日の独立公認会計士事務所を務め、業務合併終了後も当社の独立公認会計士事務所として継続する
徳勤会計士事務所の主な業務住所はオランダロッテルダムWilhelminakade 1，3072 APです
| 第二項です。 | 見積統計データと予想スケジュール |
適用されません
5
| 第三項です。 | 重要な情報 |
A. [保留されている]
B.資本化と負債
以下の表は、当社が業務合併とパイプ融資を実施した後、2022年6月30日に審査を受けていない合併基準で計算した資本を示している
| 2022年6月30日まで |
実際(？)in 数千人が |
形式的組み合わせ (千の計で) | ||
| 現金と現金等価物 |
89,478 | €369,521 | ||
|
| ||||
| 総負債 |
33,433 | €37,125 | ||
|
| ||||
| 株本 |
163,556 | €589,995 | ||
| 利益を残す |
19,837 | €(45,206) | ||
| その他の備蓄 |
1,029 | €1,029 | ||
|
| ||||
| 総株 |
184,422 | €545,818 | ||
|
| ||||
| 権益と負債総額 |
217,855 | €582,943 | ||
|
|
| * | 備考財務情報は、2022年6月30日現在の1.0469ドル対ユーロの歴史的な終値レート を用いてドルからユーロに変換されます。終値までの為替レート(1ユーロ=1.0306ユーロ)によると、業務合併の総収益は約8，970万ユーロの信託口座収益と2.276億ユーロのPIPE融資収益である |
C.報酬を提案し使用する理由
適用されません
D.リスク要因
HoldcoとNewAmsterden Pharmaの業務と運営に関するリスク要因は，依頼書/目論見書にタイトルがあるリスク要因新規アムステルダム製薬に関連するリスク” and “—Holdco証券所有権の保有に関するリスクこれは，引用によってここに結合される
| 第四項です。 | その会社に関する情報 |
A.会社の歴史と発展
当社の法定名称は新アムステルダム製薬会社です。当社は個人有限会社で、有限責任会社です(Besloten Vennootschapはbeperkte aansprakelijkheidに該当する)は、2022年6月10日にオランダ法に基づいて登録されました。企業合併の一部として、会社はその法律形式を上場有限責任会社に変更する(Naamloze Vennootschap)である。HOLDCOはオランダ貿易登録所に登録されています。番号は86649051です。会社登録事務所の住所はオランダナルデンのGooimeer 2-35 1411 DCで、会社の電話番号は+31(0)35 206 2971です
現在まで、Holdcoは何の重大な活動も行っていないが、業務合併に関連する活動を設立及び完成することを除いて、名目資産のみであり、現金及び合併子会社の権益を含む。参照してください説明的説明-会社および業務統合に関する他の情報は、本報告書を参照してください。会社に関するその他の情報は、委託書/募集説明書のタイトルが？？節の部分に含まれています合併前のHoldcoの業務？、参照によって本明細書に組み込まれる。業務合併の主な条項は，委託書/目論見書の中で見出しが？の部分で説明した企業が合併しこれは引用によってここに結合される
当社は改正された“1934年証券取引法”(“取引法”)のいくつかの情報届出要求を遵守しなければならない。 当社は外国の個人発行者であるため、当社は“取引法”に規定されている委託書の提供や内容の規則や規定の制約を受けず、会社の高級管理者、取締役、主要株主も申告や空頭取引の制約を受けない
6
取引法第16条Holdco株の売買に関する利益回収条項。また、当社は米国上場企業のように頻繁またはタイムリーに米国証券取引委員会に報告や財務諸表を提出する必要はなく、これらの会社の証券は取引法に基づいて登録されている。しかしながら、会社は、独立会計士事務所によって監査された財務諸表を含む20−F表の年次報告書を米国証券取引委員会に提出しなければならない。アメリカ証券取引委員会のサイトはHttp：//www.sec.govその中には、会社が米国証券取引委員会に提出または電子的に提供する報告書および他の情報が含まれている
当社のサイトはWww.newamsterDampharma.comそれは.サイト 上の情報は本報告の一部を構成しておらず，参考として本報告に組み込まれていない
B.業務概要
業務合併前に、当社は何の重大な活動も行っていませんが、業務合併協定の設立に関する付帯事項及び業務合併協定に期待される事項を除き、例えばいくつかの規定の証券法書類の提出及び複数の付属会社の設立を行うことができます。業務合併完了後，同社はbrの直接親会社となり，臨床段階のバイオ製薬会社新アムステルダム製薬会社を通じて業務を展開し，心血管疾患ハイリスク患者のための経口非スタチン系薬剤を開発した
新アムステルダム製薬会社の業務に関する情報は、委託書/目論見書に含まれており、タイトルは新しいアムステルダム製薬の業務と関連のある情報 新アムステルダム製薬会社” and “新アムステルダム医薬会社の経営陣の財務状況と経営業績の検討と分析、これは、参照によって本明細書に組み込まれる
C.組織構造
業務合併終了後、新アムステルダム製薬会社は同社の直接完全子会社となった。企業合併後の会社の組織構成図は，委託書/目論見書36ページのタイトルに含まれている本依頼書/募集説明書の概要−企業合併−組織構造？ は，参照によって結合される
D.財産、工場、設備
HoldcoとNewAmsterdon Pharmaはどんな不動産も持っていない。NewAmsterden Pharma賃貸不動産に関する情報代理人声明/目論見書に含まれるタイトルは新アムステルダム製薬会社の業務と新アムステルダム製薬会社の施設に関するいくつかの情報？、参照によって本明細書に組み込まれる
| プロジェクト4 Aです。 | 未解決従業員意見 |
ない
| 五番目です。 | 経営と財務回顧と展望 |
業務合併後，会社の業務はその直接完全子会社新アムステルダム製薬会社および新アムステルダム製薬会社の直接完全子会社で行われる
新アムステルダム製薬会社の財務状況と経営業績の検討と分析委託書/目論見書に含まれており，そのタイトルは新アムステルダム医薬会社の経営陣の財務状況と経営業績の検討と分析、？ これは参照によって結合される
7
| 第六項です。 | 役員、上級管理者、従業員 |
A.役員と上級管理職
企業合併終了後の会社役員と上級管理者に関する情報は，依頼書br}声明/募集説明書に含まれる第企業合併後のHoldcoの管理？、参照によって本明細書に組み込まれる
B.補償
会社役員と役員の業務合併終了後の報酬に関する情報は、会社株主が2022年11月21日に承認したHoldco長期インセンティブ計画とHoldco展示期間オプション計画の概要を含み、委託書/募集説明書に掲載されている企業合併後のHoldcoの管理？および参照によって本明細書に組み込まれる
2022年11月21日、Holdcoは(I)のある取締役に合計3，412，264株のHoldco株を購入するオプションとbr(Ii)を付与し、そのある役員に合計2，244，383株のHoldco株を購入するオプションを付与した(取締役を兼任する役員を付与する奨励は含まれていない)。このようなオプションの満期日はいずれも付与日から10年であり，発行価格は10.00ドルであった
業務合併を完了した後、当社は役員や幹部と賠償協定を締結し、取締役とサービス契約を締結した。このような賠償及びサービス契約に関する情報は、委託書/募集説明書に含まれており、タイトルは業務合併後持株会社の管理役員報酬持株会社役員賠償協定” そして “--Holdco取締役サービス協定？、参照によって本明細書に組み込まれる
C.取締役会の慣例
企業合併後の会社取締役会に関する情報 は依頼書/募集説明書に含まれていると題して企業合併後のHoldcoの管理？そして、参照によって本明細書に組み込まれる
D.従業員
業務合併後，会社の業務はその直接完全子会社新アムステルダム製薬会社および新アムステルダム製薬会社の直接完全子会社で行われる
Holdcoと新規アムステルダムの従業員に関する情報 Pharma委託書/募集説明書に含まれるタイトルは新アムステルダム製薬会社の業務と新アムステルダム製薬会社に関する特定の情報従業員と人的資本？および参照によって本明細書に組み込まれる
E.株式所有権
当社役員及び行政者のHoldco株式所有権に関する資料は、本報告第7.A項及び“委託書/募集説明書”第2項に記載されているHoldco証券の実益所有権.”
8
| 第七項。 | 大株主および関係者取引 |
A.主要株主
以下の表は、締め切りまでの当社Holdco株式の実益所有権に関する情報を示しており、具体的には以下の通りです
| • | Holdcoが知っている実益は、Holdcoが発行した株式の5%以上を持つ各人や関連者グループ |
| • | 業務合併が終了した後、Holdcoの各幹部または役員；および |
| • | 合併完了後、Holdcoのすべての幹部と取締役は、全体として。 |
米国証券取引委員会は、証券の利益所有権を、そのような証券に対する投票権および/または投資権を直接または間接的に所有すると定義する。いずれの日においても、株主は、その株主がその日後60日以内に(I)任意のオプション、株式承認証または権利を行使する権利、(Ii)証券の転換、(Iii)信託、全権委託口座または同様の手配を取り消す権利、または(Iv)信託、全権委託口座または同様の手配を自動的に終了して得られるすべての証券の実益所有者とみなされる。株式の所有権または他の権利(上述したように)によって制限され、現在行使可能であるか、またはその後60日以内に行使可能な普通株は発行されたとみなされ、他の任意の人の所有権パーセンテージを計算することについては、これらの株式は発行されたとはみなされない。Holdcoの知る限り、表に記載されている各人がその実益に対して所有するすべてのHoldco普通株は、次の表または脚注で別途説明されない限り、 投票権と投資権のみである
実益が所有するHoldco株式のパーセンテージは業務合併及びPIPE融資発効後の締め切りに発行された81，559，780株のHoldco株式に基づいて計算され、Holdco株式を行使した後に発行可能な4，767，000株のHoldco株式は含まれていないが、この等株式証は業務合併後も発行されていない
9
当社の知る限りでは、役員、役員、董事代名人実益が所有しているHoldco株式は担保されていません。別の説明がない限り、各受益者の住所はオランダナルデンDC Gooimeer 2-35，1411である
| 実益所有者 | 量 Holdco株 |
全体のパーセントを占める 普通だよ 株 |
||||||
| 役員·役員·役員が指名する |
||||||||
| ジュリエット·オードテ (1) |
6,635,391 | 8.14 | % | |||||
| マイケル·デイヴィッドソン医学博士 (2) |
1,467,698 | 1.79 | % | |||||
| ニコラス·ドニング医学博士 (3) |
— | — | ||||||
| ジョン·カステリン医学博士FESC (4) |
1,487,904 | 1.80 | % | |||||
| ルイス·ランガー医学博士博士です(5) |
37,487 | * | ||||||
| サンダー·スラットウィグ (6) |
19,421,688 | 23.81 | % | |||||
| ジェームズ·N·トーパー医学博士です (7) |
9,801,333 | 11.94 | % | |||||
| Marc Ditmarsch医学博士 (8) |
248,665 | * | ||||||
| リナ·ググチェワ (9) |
343,296 | * | ||||||
| ダグラス·クリンゴン (10) |
281,416 | * | ||||||
| ルイーズ·クレイ (11) |
174,470 | * | ||||||
| 全執行幹事と役員(11人) |
33,263,957 | 39.44 | % | |||||
| 他の5%の株主は |
||||||||
| 朝興リスク投資有限会社 (12) |
5,065,846 | 6.21 | % | |||||
| Forbionに関連する実体 (13) |
19,421,688 | 23.81 | % | |||||
| 佐賀投資会社 U.A. (14) |
4,910,000 | 6.02 | % | |||||
| 新アムステルダム製薬会社 (15) |
5,326,818 | 6.53 | % | |||||
| フレイザー生命科学協賛有限責任会社とbr付属会社 (16) |
9,301,000 | 11.40 | % | |||||
| ベイン資本生命科学投資家有限責任会社の付属実体 (17) |
8,400,000 | 10.30 | % | |||||
| * | 実益はHoldco総流通株を1%未満保有していることを示している |
| (1) | PIPE融資に関連して引受した1，500，000株のHoldco株を含む(I)Forbion Capital Fund IV Co O peratief U.A.(Forbion)が保有する6，635，391株のHoldco株を含む。Forbion IVのアドレスはオランダナルデンDC 1411 Gooimeer 2-35です。Forbion IV Management B.V. Forbion IV Management B.V.(Forbion IV Management)、すなわちForbion IVの取締役は、Forbion IVが保有するHoldco株に対して投票権と処分権を有するとみなされる可能性がある。Forbion IVが保有するHoldco株に関する投資決定は、その投資委員会 によって行うことができ、このような権限をForbion IV Managementの許可に代表することができる。さんたち。Slobitweg、van Osch、Mulder、van Houten、van Deventer、Reithinger、Kersten、BoorsmaはForbion IV管理会社のパートナーであり、Forbion IV管理会社はForbion IVの取締役の投資コンサルタントです。アウディットさんとSlotwegさんはForbion IV投資委員会のメンバーです。Forbion IV Managementは株式の実益所有権を否定しますが、彼らの金銭的利益は除外します |
| (2) | (I)189，784株のHoldco株式、(Ii)669，135株のHoldco株式を購入するオプションは、2022年11月22日から60日以内に行使することができ、および(Iii)608，779株のHoldco株式を含むが、Stichting Administration ekantoor EPNAPが発行した関連預金証明書を没収しなければならない。預託証券の標的時に、STAK EPNAPが第(Iii)項に記載の証券に対して独占投票権と投資権を有するのは、預託証券が随時STAK EPNAP取締役会に抹消されることができるため、株主が預託証券対象証券の受益者となるためである |
| (3) | ベイン資本生命科学実体(定義は以下参照)が持っているHoldco株は含まれていません。 ドニング博士はベイン資本生命科学投資家有限責任会社の責任者です |
| (4) | (I)Futurum B.V.(将来)Nap PoolCo B.V. を介して保有する268，472株のHoldco株，(Ii)将来PoolCoが保有するStak Napによる預託証明書(以下定義参照)228，881株のHoldco株，および(Iii)PoolCo によるFuturum保有970，307株Holdco株のオプションおよびKastelein博士が保有する20，244株のHoldco株を直接購入するオプションを含み，1株当たり2022年11月22日から60日間行使可能である。STAK NAPは唯一の投票権と投資権を持っている |
10
| 預託証券はSTAK NAP取締役会に随時ログアウトされるため，株主はこのような預託証券の実益所有者となる |
| (5) | 37，487株のHoldco株を購入するオプションを含めて、2022年11月22日から60日間で行使できます。 |
| (6) | 備考13に記載のHoldco株を含む。Sroutwegさんは備考13に記載のbr株を実益することはないが、金銭的利益があればこの限りではない |
| (7) | Topper博士は、付記16に記載された株式 を実益することはないが、金銭的利益があれば、この限りではない |
| (8) | PoolCoによるDiomedea Medical B.V.保有241，260株のHoldco株のオプションとDitmarsch博士が直接保有する7，405株のHoldco株を購入するオプション を含み，いずれのオプションも2022年11月22日から60日間行使可能である |
| (9) | 343，296株のHoldco株の購入を含む選択権は、2022年11月22日から60日間で行使できます。 |
| (10) | 281，416株のHoldco株を購入するオプションを含めて、2022年11月22日から60日間で行使できます。 |
| (11) | PoolCoによるLouFréManagement B.V.の購入165，512株のHoldco株のオプションと，Kooijさんが直接保有した8，958株のHoldco株のオプションを含め，各オプションは2022年11月22日から60日間行使可能である |
| (12) | 朝興リスク投資有限会社(Morningside Venture Investments Limited) が直接及び実益が保有する5，065，846株のHoldco株式からなり、PIPE融資について引受した500，000株のHoldco株を含む。フランシス·アン·エリザベス·リチャード、ジル·メアリー·フランクリン、ピーター·スチュアート·エレンビー·エドワーズと張家と朝興証券の取締役で、朝興証券に対する株式投票権と処分権を持っている。リチャードさん、フランクリンさん、エドワーズさんさんと何さんさんは、朝興が保有するHoldcoの株式を所有することは一切ありませんが、他の金銭的権益は除外します。朝興の住所はC/o THC Management Services S.A.M.，郵便番号：MC 98000，郵便番号：MC 98000，住所：Le Prince de Galles，3-5 Avenue des Cironniers. |
| (13) | (I)Forbion IVが保有する6，635，391株のHoldco株，PIPE融資に関する1，500，000株のHoldco株，(Ii)Forbion Growth Opportunities Fund I Coöperatief U.A.(Forbion Growth Yar)が保有する4，543，897株のHoldco株，PIPE融資に関する1，500，000株のHolco株 ，および(Iii)Forbion CapII Fund Co O peratief U.A.(Forbion II？)によるHolco 7，812株を含むHolco株812，Holdak株28株を含む.ForbionエンティティのアドレスはGooimeer 2-35，1411 DC Naarden，オランダである |
Forbion IV経営陣、すなわちForbion IVの取締役は、Forbion IVが保有する株式に対して投票権と処分権を有すると見なすことができる。Forbion IVが保有するHoldco株に関する投資決定は、その投資委員会によって行うことができ、このような権限をForbion IV Managementのライセンス代表に付与することができる。さんたち。Slobitweg、van Osch、Mulder、van Houten、van Deventer、Reithinger、Kersten、BoorsmaはForbion IV Managementのパートナーであり、Forbion IV ManagementはForbion IV取締役の投資コンサルタントを務めます。Sroutwegさんは取締役会のメンバーであり、Forbion IV Managementのパートナーであり、Forbion IV Managementは株式の の利益を否定しますが、それらのうちの金銭的利益を除いています
フォービオン成長管理会社(Forbion Growth Management B.V.)，すなわちフォービオンGrowth傘下の取締役は，フォビオンGrowthが保有する株式に対して投票権と処分権を持つとみなされる可能性がある。Forbion Growthが保有するHoldco株に関する投資決定は、Growth Managementの権限代表にこのような権限を付与することができるその投資委員会によって行うことができる。さんたち。Sroutweg，van Osch，Mulder，van Houten，van Deventer，Reithinger，Kersten，Joustra，BoorsmaはGrowth Managementのパートナーであり， Growth ManagementはForbion Growthの投資コンサルタントである.Slotwegさんは、取締役会のメンバー、Growth Managementパートナー、およびForbion Growth投資委員会のメンバーです。Growth Management は株式の実益所有権を放棄するが，その金銭的利益の範囲では除外する
フォービオンII管理会社(フォービオンII管理会社)、すなわちフォービオンIIの取締役は、フォービオンIIが保有する株式に対して投票権と処分権を有すると見なすことができる。フォービオンIIが保有する株式に関する投資決定は、その投資委員会が行うことができ、この委員会は、このような権限を付与することができる
11
Forbion II Managementの承認代表。さんたち。Sroutweg、van Osch、Mulder、van Deventer、Reithinger、BergsteinはForbion II Management(前)のパートナーであり、Forbion II ManagementはForbion IIの取締役の投資顧問を務めることができる。SroutwegさんはForbion II Managementの取締役会のメンバー、パートナー、Forbion IIの投資委員会のメンバーである。Forbion II Managementとそのパートナーのbr}は株式の実益所有を否定しているが、それらのうちの金銭的利益は除外されている。4，983，920株のHoldco株は、PoolCoを介してForbion IIによって保有されている
バイオ第二世代管理会社は，(1)バイオ世代リスク投資会社II B.V.の取締役であり，PoolCoによりStak NAPから発行された基礎預託証券 415，873株Holdco株，(2)BGV II Cooperatief U.A.を持ち，PoolCoによりStak NAPから発行されたHoldco株2，269株と，(3)BioGeneration II Co-Invest B.V.を持ち，PoolCoにより11，958株をStak NAPから発行した基礎預託証券を保有している。BGM IIはBGM投資チームとForbion II管理会社パートナー間の間接合弁企業である。Sroutwegさんは取締役会のメンバーであり、Forbion IIのパートナーでもあり、BGM IIの投資委員会のメンバーでもあります。BGM IIは株式の実益所有権を放棄していますが、それらのうちの金銭的利益は除外しています
| (14) | 佐賀投資会社の住所はオランダMinervum 7061，4817 ZK Bredaです。 |
| (15) | Stichting Administration ekantoor新アムステルダム製薬(STAK NAP)はオランダ財団であり、STAK NAPが発行した預託証明書保持者を代表して、新しいアムステルダム製薬の一部の株主を含み、取引所終了後にHoldco株を保有する。STAK NAP は参加者に預託証明書を発行しており，各預託証明書は関連する基礎証券を代表する.STAK NAPの管理ファイルによれば、STAK NAPは、預託証明書であるアムステルダム製薬証券に関連するすべての権利をその取締役会を介して行使し、取引終了後にHoldco株のすべての権利を行使する権利を有する。したがって、STAK NAPはこのような証券に対して投票権を持っているとみなされる可能性がある。Forbion IIが持つ2，828，380株のHoldco株はStak NAPを介して保有する預託証明書の基礎である.Forbion International Management B.V.(FIM)はSTAK NAPの唯一の取締役であり，STAK NAPが持つHoldco株に対して投票権と処分権を持っているとみなされる可能性がある。Slotweg、Van Osch、Reithinger、Mulder、Van Houten、BoorsmaはFIMの取締役です。FIMとその役員はこれらの株に対する実益所有権を否定した |
| (16) | Frazier Lifesciences保税人LLC(保税人)が保有する3，801，000株のHoldco株からなる。スポンサーはジェームズ·N·トーパーDavid·トーパーゴードン·エンペからなる管理委員会で管理されています発起人のうち，唯一のメンバーはFrazier Life Sciences X，L.P.FHMLS X，L.P.はFrazier Life Sciences X，L.P.P.の一般パートナー，FHMLS X，L.L.C.はFHMLS Xの一般パートナーであり，L.パトリック.J.Heron，James N.TopperはFHMLS X，L.L.C.のメンバーであった.Heronさん，James Topperさん，David·Topperさん，Empeyさんはこれらの株式の実益所有権を直接または間接的に否定していないが，それらが所有する金銭的利益を除外することができる |
総数には，(1)フレイザー生命科学X，L.P.が保有している1，000，000株のHoldco株，(2)フレイザー生命科学X，L.P.パイプ融資に関する2，000，000株のHoldco株，(3)フレイザー生命科学XI，L.P.パイプ融資に関する500，000，000株のHoldco株，(4)フレイザー生命科学公共基金によるパイプ融資に関する1，000，000株のHoldco株，および(V) Frazier Life Science Overage Fund，L.P.承認株1，000，000 Holdco株L.P.パイプ融資に関連した疑惑。また，総数には，(I)167，000件の引受権証，保証人が保有するHoldco株の購入，および(Ii)333，333件の引受権証，Frazier Life Sciences X，L.P.が保有するHoldco株の購入に用いられ，2022年12月22日から1株当たり1株のHoldco株が行使でき，1株当たり11.50ドルであった。FHMLS XI，L.P.はFrazier Life Science XI，L.P.とFHMLS XIの一般パートナーであり，L.L.C.はFHMLS XI，L.P.の一般パートナーである.パトリックJ.Heron，Dan EstesとJames N.TopperはFHMLS XI，L.L.C.FHMLSP，L.P.Frazier Life Science Public Fund，L.P.P.C.はFHMLSP，L.L.パトリック.J.Heron，L.Topes N.Topperの一般的なパートナーであり，アルバート·チャアンドジェームズ·ブルーシュはFHMLSP，L.L.C.のメンバーである.FHMLSP Overage，L.P.はFrazier Life Science Overage Fundの一般的なパートナーである.
12
L.P.およびFHMLSP Overage，L.L.C.はFHMLSP Overageの一般的なパートナーであり，L.P.P.パトリック.J.Heron，James N.Topper，Albert ChaおよびJames BrushはFHMLSP Overage，L.L.C.のメンバーである.FHMLS X，L.P.，FHMLS X，L.L.C.，FHMLS XI，L.P.，FHMLS XI，L.P.，FHMLSP，L.P.，FHMLSP，C.，FHMOverage，L.P.，FHMLSP Overage，L.P..調査では、さん、Brushさん、Heronさん、Estesさん、James Topperさんは、株式の実益を負担していませんが、彼などは、直接的または間接的に所有する可能性のある任意の金銭的利益を除外しています
| (17) | (I)BCLS II Investcoが保有する4，000，000株のHoldco株，PIPE融資に関するLP(BCLS II Investco)引受 ，(Ii)BCLS Fund III Investmentsが持つ4，000，000株のHoldco株，LP(BCLS Fund III)がPIPE融資について承認した4，000，000株のHoldco株，(Iii)B恩資本生命科学基金II(BCLS Fund II)が保有する267，429株のHoldco株，および(Iv)BLife Sciences Associes(Cocies，CLP)を含む5，429株のHoldco株，および(Iv)BLifIP Sciences Associes(Cocies 5，B)ベイン資本生命科学(br}実体)。ベイン資本生命科学投資家有限責任会社(BCLSI)(A)はベイン資本生命科学投資家IIのマネージャー、ベイン資本生命科学投資家IIはBCLS Fund IIの一般パートナー、BCLS II Investco(GP)のマネージャー、br}はBCLS II Investcoの一般パートナー、(B)はベイン資本生命科学III一般パートナーのマネージャー、Bain Capital Life Science Fund III、L.P.の一般パートナー、BCLS Fund IIIのメンバー Investments GP、LLC、BCLS Fund IIIの一般パートナー、(C)BCIPLSが持つ投資に関する投資戦略と意思決定過程を管理する.したがって，BCLSIはベイン資本生命科学実体が持つ証券の投票権や処分権を共有するとみなされる可能性がある.また、総数には100，000件の引受権証が含まれており、あるベイン実体が保有するHoldco株を購入するために、2022年12月22日から、1株当たり1株のHoldco株 を行使することができ、価格は1株11.50ドルである。ベイン資本生命科学実体の住所はc/oベイン資本生命科学，LP，200 Clarendon Street，Boston，MA 02116である |
B.関連者取引
ある関連者の取引に関する情報は、依頼書/募集説明書に含まれるタイトルはある関係 関係者と取引？、参照によって本明細書に組み込まれる
C.専門家と弁護士の利益
適用されません
| 第八項です。 | 財務情報 |
A.連結レポートおよびその他の財務情報
連結財務諸表およびその他の財務資料は、本報告項目18を参照されたい
B.重大な変化
2022年6月30日以来の重大な変化の議論は、それぞれ本報告書の第4項の下で提供され、参照によって本明細書に組み込まれる
| 第九項です。 | 見積もりと看板 |
A.特典と発売詳細
ナスダック上場Holdco普通株及びHoldco公募株式証明書
Holdco株と公募株式証はナスダック資本市場に上場し、コードはそれぞれNAMS？と？NAMSW。Holdco株と公共株式証の保有者はその証券の現在の市場オファーを得なければならない。Holdcoの株および/または公共株式承認証が引き続きナスダックに上場することは保証されない。当社がナスダックの上場要求を遵守できなかった場合、保有株式及び/又は公開株式証はナスダックから退市する可能性があります。Holdco株の退市はHoldco株の流動性に影響を与える可能性があり、当社の追加融資を調達する能力を抑制または制限する可能性がある
13
販売禁止協定
Holdco株に適用されるロック制限に関する情報は，エージェント 宣言/募集説明書のタイトルに含まれる企業合併協定及び付属文書？および参照によって本明細書に組み込まれる
“投資家権利協定”
投資家権利協定に従ってHoldco株式に適用される譲渡制限に関する情報は、委託書(Br)宣言/募集説明書に含まれている企業合併協定及び付属文書投資家権利協定？、参照によって本明細書に組み込まれる
Holdcoは株式証明書を公開した
業務合併が完了した後、計4，600，000件の公開株式証未平倉が公開された。株式証を公開して所有者に1株11.50ドルの使用価格でHoldco株を購入する権利を持たせ、業務合併完了後30日以内に行使できるようにする。株式公開承認証は業務合併完了後5年以内に満了するか、またはその条項に基づいて償還または清算時にもっと早く満了する。公開株式証に関するより多くの情報は、委任状/株式募集説明書に含まれ、タイトルはHoldco証券の概要—Holdco株式証明書.”
B.配送計画
は適用されない
C.市場
Holdco株と公募株式証はそれぞれNAMSとNAMSWのコードでナスダック資本市場に上場している。保有株式及び/又は公開株式証がナスダックでの上場を継続することは保証されない。当社がナスダックの上場要求を遵守できない場合、保有株式及び/又は公開株式証はナスダックから退市する可能性がある。Holdco株式の退市はHoldco株式の流動資金に影響を与える可能性があり、当社が追加融資を調達する能力を抑制または制限する可能性がある
D.売却株主
適用されません
E.希釈
適用されません
F.問題の費用
適用されません
| 第10項。 | 情報を付加する |
A.株
Holdcoは400，000，000株のHoldco普通株の発行を許可され、1株当たり額面0.12ユーロ
14
2022年11月22日現在、業務合併完了後、Holdco は81，559，780株の流通株を持っている。また、4767件のHoldco株式承認証はまだ発行されておらず、各株式承認証所有者は1株11.50ドルの取引価格でHoldco株を購入する権利がある。Holdcoは2022年11月22日現在、Holdco株を在庫株 として保有していない
当社の株式に関する資料は委託書/目論見書に“br”と題する章に掲載されているHoldco証券の概要？、参照によって本明細書に組み込まれる
発行済み資本金額 が変化するイベントに関する情報は，依頼書/目論見書の見出し部分に含まれるある関係と関係者取引：持株関係と関係者取引.”
B.組織覚書と規約
当社の組織規約のいくつかの重大な条項に関する情報は、委託書/目論見書に含まれており、タイトルはHoldco Securitiesの概要と会社管理と株主権利の比較参照されて本明細書に組み込まれる
C.材料契約
いくつかの重要な契約に関する情報 は依頼書/目論見書に含まれており，タイトルは“企業合併協定”や付属文書” “関係者と取引しています” and “新しいアムステルダム製薬のビジネスと新しいアムステルダム製薬に関するいくつかの情報は？、参照によって本明細書に組み込まれる
D.証券保有者に影響を与える外国為替規制やその他の制限
オランダの法律によると、オランダ企業の株式に関する配当金やその他の分配または売却によって得られる収益をオランダの海外人員に移転するためには、適用される外国為替規制は適用されないが、輸出規制に関する制限を含む欧州連合条例、1977年の“制裁法”(1977年)または他の立法、適用された反ボイコット条例、適用された反マネーロンダリング条例および同様の規則による制裁および措置の適用制限は遵守されなければならず、場合によっては、このような配当金または他の分配の支払いは、統計のためにオランダ中央銀行の要求 報告書に提出されなければならない。Holdcoの会社規約またはオランダ法では、非オランダ市民または住民の株主が株式を保有または投票する権利は特に制限されていません
E.課税
Holdco株と公共株式承認証を所有して処分するいくつかのアメリカの税金結果に関する情報は、委託書/募集説明書 にタイトルが含まれていますか物料税考慮要素？、参照によって本明細書に組み込まれる
F.配当 と支払いエージェント
Holdcoは現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。それは現在、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益をその業務運営のために維持する予定であり、予測可能な未来にHoldco株にいかなる配当金も支払われないと予想される
オランダの法律によると、Holdcoはその準備金から配当金とその他の分配を支払うことしかできません。Holdcoの株主持株を前提としています(本徴 Vermogen)Holdcoを超える実収配当金と引渡し配当金の和
15
オランダの法律やHoldcoの組織規約、および(利益分配に関連する場合)Holdcoの株主総会がその法定年次勘定を通過した後、その保留しなければならない準備金に基づいて、この会議から見ると、このような配当分配は許可されているように見える。これらの制限の制限を受けて、将来Holdcoの準備金から配当金または他の分配を支払う任意の決定は会社取締役会が適宜決定し、会社の運営結果、財務状況、将来の見通し、契約制限、適用法律の適用制限、および会社取締役会が関連すると考えている他の要素を含む一連の要素に依存する
Holdcoの組織規約によると、当社取締役会は、当社が採択した法定年次勘定に表示されている利益の全部または一部をHoldcoの準備金に計上することを決定することができます。このような利益のいずれかを保留した後、任意の余剰利益はHoldco株主総会が当社取締役会の提案に基づいてHoldco株式で割り当てられるが、オランダの法律の適用制限を受けなければならない。オランダの法律のいくつかの要求および適用制限に適合する場合、Holdco株主総会の承認を必要とすることなく、会社取締役会が中間配当金を発表することを許可する。配当金と他の分配はHoldcoが決定した日より遅くないだろう。配当金及びその他の分配に対する請求は、当該配当金又は分配が支払いを開始した日から5年以内に支払われなかったbrは無効となり、いずれも没収されて当社の所有とみなされる(Verjering)
当社は持株会社であるため、その配当金を支払う能力は、その財務状況、流動資金及び経営業績、及びその子会社から配当金、ローン又はその他の資金を得る場合に依存する。同等の付属会社は独立及び独立した法人実体であり、当社に資金を提供する責任はない。また、当社の付属会社は、当社に配当金、融資、または他の方法で当社に資金を提供する程度(ある場合)には、様々な法定、規制 や契約制限、業務考慮要素が存在します
G.専門家の発言
本報告に掲載されているFLACは、2021年12月31日までおよび2020年12月31日までの年度および2020年10月7日(創設)から2020年12月31日までの間の総合財務諸表が独立公認会計士事務所WithumSmith+Brownによって報告されており、PCはその報告書に記載されており、監査および会計専門家の権威に基づいて本明細書に組み込まれて参考となる。Withum Smith+Brown、PCの住所はニューヨークブロードウェイ9階1411号、郵便番号：10018
新アムステルダム製薬会社の2021年12月31日と2020年12月31日の財務諸表と、2021年12月31日までの2年度の財務諸表(参照で本20−F表に組み込まれる)は、その報告に記載されている独立公認会計士事務所である徳勤会計士事務所によって監査されている。これらの財務諸表が会計および監査の専門家の権威を有することを考慮すると、これらの財務諸表は、これらの会社の報告書に依存するために参照によって組み込まれる
新アムステルダム製薬会社の2022年6月30日までの財務諸表は、その報告で述べたように、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が監査されている。これらの会社の会計や監査における権威に鑑み、これらの財務諸表は同社の報告書に基づいて参考に組み入れられている
H.展示された書類
本報告で言及されている当社に関する文書は、当社の主な実行オフィスで閲覧可能であり、住所はオランダナルデンDC 1411 Gooimeer 2-35である
16
当社は“取引法”のある情報届出要求を遵守しなければならない。当社は外国の個人発行者であるため、当社は取引法の下で委託書の提供及び提供依頼書の内容に関する規則及び規定を遵守することを免除することができるが、当社の高級社員、役員及び主要株主は、Holdcoの株式を売買する際にも、取引法第16節に記載された短期利益の申告及び回収の条文の遵守を免除することができる。また、当社は米国上場企業のように頻繁またはタイムリーに米国証券取引委員会に報告や財務諸表を提出する必要はなく、これらの会社の証券は取引法に基づいて登録されている。しかしながら、会社は、独立会計士事務所によって監査された財務諸表を含む20−F表の年次報告書を米国証券取引委員会に提出しなければならない。アメリカ証券取引委員会にはウェブサイトがありますWwwv.sec.govその中には、会社が米国証券取引委員会に提出または電子的に提供する報告書および他の情報が含まれている
一、付属情報
適用されません
| 第十一項。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について |
市場リスクの定量的かつ定性的開示に関する情報は，委託書/目論見書のbrと題する章の下に含まれている新アムステルダム医薬会社経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析−市場リスクの定量的·定性的開示について−？、参照によって本明細書に組み込まれる
| 第十二項。 | 株式証券を除くその他の証券説明 |
Holdco公共株式証明書に関する情報はタイトルの下に記述されているHoldcoは株式証明書を公開した？上記9.A項に記載されており，委託書/目論見書の第Holdco証券説明：Holdco株式承認証？、参照によって本明細書に組み込まれる
17
第II部
適用されません
第三部
| 17項です。 | 財務諸表 |
第18項を参照
| 第十八項。 | 財務諸表 |
新アムステルダム製薬ホールディングスおよびその子会社は、2021年12月31日および2020年12月31日まで、および2021年12月31日までの2年度の監査済み総合財務諸表を、F-45~F-77ページを参照して委託書/募集説明書に組み込む
新アムステルダム製薬持株会社及びその子会社は2022年6月30日及び2022年6月30日及び2021年6月30日までの6ヶ月間の審査されていない中期簡明総合財務諸表を参考としてF-78~F-93ページを参考として委託書/募集説明書に組み込まれている
つまみアムステルダム製薬会社2022年6月30日までの監査総合財務諸表参考F-95 からF-99ページは依頼書/募集説明書に格納されている
FLACの監査された財務諸表は、F-2~F-22ページを参照するように依頼書/募集説明書に組み込まれている
FLACは2022年11月9日に米国証券取引委員会に提出された“Form 10-Q四半期報告書”には、2022年9月30日までの3ヶ月間の監査されていないbr簡明中期財務諸表が含まれており、参考のために本明細書に組み込まれている
監査されていない新アムステルダム製薬会社とFLACの予想簡明合併財務諸表は、添付ファイル15.1として本報告の後に添付されている
| プロジェクト19. | 展示品 |
展示品
| 番号をつける | 説明する | |
| 1.1* | エルアムステルダム製薬会社の転換契約と会社規約の英訳本 | |
| 2.1 | 大陸株式譲渡信託会社、新アムステルダム製薬会社とフレイザー生命科学買収会社との間の引受権証譲渡、仮説および改訂協定のフォーマット(2022年10月13日に米国証券取引委員会に提出されたF-4表登録声明(書類番号333-266510)の添付ファイル4.1を参照して編入) | |
| 2.2 | 新しいアムステルダム製薬会社の許可証(F-4表を参照することによって登録された声明の添付ファイル4.2を統合します(ファイル。第333-266510号)，2022年10月13日に米国証券取引委員会に提出) | |
| 4.1 | 業務合併協定は、期日は2022年7月25日であり、フレイザー生命科学買収会社、新アムステルダム製薬持株会社、新アムステルダム製薬会社と新アムステルダム製薬投資会社が署名した(登録声明添付ファイルAの表F-4(REGを引用することにより。第333-266510号)，2022年10月13日に米国証券取引委員会に提出) | |
| 4.2* | 合併計画 | |
18
| 番号をつける | 説明する | |
| 4.3 | 引受プロトコル表(表F−4の登録宣言添付ファイルC参照)第333-266510号)，2022年10月13日に米国証券取引委員会に提出) | |
| 4.4 | 保証人支持協定は、期日は2022年7月25日であり、フレイザー生命科学買収会社、新アムステルダム製薬会社、新アムステルダム製薬持株会社とある投資家によって締結され、期日は2022年7月25日(F-4(REF)を引用することにより。第333-266510号)，2022年10月13日に米国証券取引委員会に提出) | |
| 4.5 | 会社支援協定は、フレイザー生命科学買収会社、新アムステルダム製薬ホールディングス、新アムステルダム製薬会社、新アムステルダム製薬投資会社とある投資家によって締結され、日付は2022年7月25日(F-4(登録を引用することにより)表登録声明添付ファイルE 合併第333-266510号)，2022年10月13日に米国証券取引委員会に提出) | |
| 4.6 | 投資家サポート契約書表(表F−4“登録声明”添付ファイルFを参照)第333-266510号)，2022年10月13日に米国証券取引委員会に提出) | |
| 4.7 | 投資家権利協定表(2022年10月13日に米国証券取引委員会に提出されたF-4表登録説明書添付ファイルG(文書番号333-266510)合併参照) | |
| 4.8 | ロックプロトコルテーブル(テーブルF-4参照(Reg.第333-266510号)，2022年10月13日に米国証券取引委員会に提出) | |
| 4.9 | 取締役及び人員弁済契約書表(表F−4“登録声明”を参照して添付ファイル10.7に組み込む。第333-266510号)，2022年10月13日に米国証券取引委員会に提出) | |
| 4.10† | A.Menarini国際ライセンス会社とNewAmsterden Pharma B.V.の間のライセンス契約は、日付は2022年6月23日(引用表F-4(REF.第333-266510号)， 2022年10月13日米国証券取引委員会に届出) | |
| 4.11† | Saga Investments Coöperatief U.A.、NewAmsterden Pharma B.V.とDezima Pharma B.V.の間の株式売買協定は、2020年4月9日(F-4(Reg.)表登録宣言書の添付ファイル10.9合併を日付としている。第333-266510号)，2022年10月13日に米国証券取引委員会に提出) | |
| 4.12† | 新しいアムステルダム製薬会社、Dezima Pharma B.V.と三菱Tanabe Pharma Corporationの間で2020年4月9日に締結された利益権利および放棄協定(F-4(REG)を参照することによって)表登録声明の添付ファイル10.10に組み込まれる第333-266510号)，2022年10月13日に米国証券取引委員会に提出) | |
| 4.13 | Saga Investments Coöperatief U.A.との添付文書は、2022年7月20日(参照表F-4(REG)による登録宣言の添付ファイル10.11と統合される第333-266510号)，2022年10月13日米国証券取引委員会に提出) | |
| 4.14 | 三菱Tanabe Pharma株式会社との付状は、2022年7月20日(引用F-4(REF.第333-266510号)，2022年10月13日米国証券取引委員会に提出) | |
| 4.15+ | Holdco長期インセンティブ計画(2022年10月13日に米国証券取引委員会に提出されたF−4表登録説明書(書類番号333-266510)添付ファイル10.13を参照して編入) | |
| 4.16*+ | Holdco展示期間オプション計画 | |
| 8.1* | 付属会社名簿 | |
| 15.1* | 新アムステルダム製薬会社は監査されていない形式で財務諸表を簡明に連結している | |
19
| 番号をつける | 説明する | |
| 15.2* | フレイザー生命科学買収会社独立公認会計士事務所Smith+Brownを経て、PCは同意した | |
| 15.3* | 新アムステルダム製薬ホールディングス株式会社の独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が同意しました | |
| 15.4* | 新アムステルダム製薬会社の独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が同意します | |
| * | 本局に提出します |
| + | 契約または補償計画を管理すること |
| † | 特定の情報は、(I)実質的ではないので、展示品から除外されており、(Ii)公開されていれば、登録者に競争被害を与える可能性がある |
20
サイン
登録者は、それが20−Fフォームを提出するすべての要件に適合し、正式に が本報告書に署名することを代表して以下の署名者を促進し、許可したことを証明する
| 新アムステルダム製薬会社N.V. | ||||||
| 2022年11月28日 | 差出人： | /s/マイケル·ダビッドソン | ||||
| 名前：マイケル·デビッドソン 肩書き：最高経営責任者 | ||||||
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