第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-266841

本予備募集説明書 付録及び添付の入札説明書に含まれる情報は不完全であり、変更される可能性がある。米国証券取引委員会(Securities And Exchange Commission)は、これらの証券に関する登録声明の発効を発表した。本予備募集説明書付録及び添付の目論見書は、これらの証券を売却する要約でもなく、要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない

完成日は2022年11月28日

初歩募集説明書副刊

(目論見書まで、期日は2022年9月7日)

普通株株

私たちは普通株式を発行しています。1株当たり0.001ドルです

引受業者は1株当たりの普通株を1株 $の価格で購入することに同意しており，引受業者が以下に述べる選択権を行使しないと仮定すると，約$の未計算費用の収益をもたらすことになる。引受業者は時々ナスダック世界の精選市場の1つまたは複数の取引で普通株を発売することができる非処方薬交渉取引または他の方法により、販売時の市場価格、当時の市場価格に関連する価格、または交渉価格で販売されるが、その受領および受け入れの状況に応じて、そのすべてまたは部分的に任意の注文を拒否する権利があるという制限を受ける。参照してください引受販売.”

今回発行した普通株式を普通株式と呼ぶ

私たちの普通株はナスダック全世界精選市場あるいはナスダックで発売され、コードはTCRTです。2022年11月25日、私たちの普通株のナスダックでの最後の報告販売価格は1株当たり0.93ドルです

私たちの証券に投資することは重大なリスクに関連しています。 私たちの普通株に投資する前に考慮すべき要素については、本募集説明書付録S-6ページのリスク要因および本募集説明書付録に引用合併した書類を参照してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の補充材料の十分性または正確性についてもコメントしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

著者らはすでに引受業者に30日間の選択権を付与し、本募集説明書の付録の日から1株当たり同じ価格で引受業者に最大の普通株を追加購入した。引受業者がその選択権を完全に行使すれば、私たちが支払うべき保証割引と手数料の総額は$であり、費用を差し引く前に与えられる総収益は $である

株は2022年頃に受け渡しされる予定だ

独占簿記管理人

コントール

本募集説明書の増刊日は2022年である

カタログ

目論見書副刊

本目論見書補足資料について			S-1
市場、業界、その他のデータ			S-2
募集説明書補足要約			S-3
供物			S-5
リスク要因			S-6
前向き陳述に関する特別説明			S-7
収益の使用			S-9
配当政策			S-10
薄めにする			S-11
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素			S-12
引受販売			S-16
法律事務			S-27
専門家			S-27
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-27
いくつかの資料を引用して組み込む			S-27

目論見書

		ページ
この目論見書について			1
市場、業界、その他のデータ			2
募集説明書の概要			3
リスク要因			4
前向き陳述に関する特別説明			5
収益の使用			7
薄めにする			8
株本説明			9
債務証券説明			12
手令の説明			19
デラウェア州の法律、会社の登録証明書と定款のある条項			21
証券の法定所有権について			23
配送計画			27
法律事務			29
専門家			29
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			29
引用で資料を組み込む			29

S-I

本目論見書補足資料について

本募集説明書の付録は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明に関し、我々の証券の発売に関連する。私たちが提供する任意の株を購入する前に、本募集説明書の付録、添付の目論見説明書、およびタイトルに記載されている参照によって組み込まれた情報をよく読むように促しますそこでもっと多くの情報を見つけることができます” and “いくつかの資料を引用して組み込む？こことここ。 これらの文書には、投資意思決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています

本募集説明書の付録は、今回の株式発行の条項を述べ、添付されている目論見書及び引用及び本募集説明書及び添付されている目論見書の文書に含まれる情報を補足及び更新したものである。通常、本募集説明書に言及する際には、目論見書の付録と添付の目論見書を指す。本募集説明書補完材に含まれる情報が、添付されている入札説明書および本募集説明書増補材に引用されて本募集説明書または米国証券取引委員会に記載されている添付入札説明書に含まれる任意の文書に含まれる情報と衝突している場合、 は、本募集説明書増補材中の情報を基準としなければならない。1つの文書中の任意の陳述が、別の日付の遅い文書中の陳述と一致しない場合(例えば、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の文書に参照して入ることによって)、日付の遅い文書中の陳述は、以前の陳述を修正または置換するであろう。本募集説明書副刊、添付の入札説明書、または任意の無料書面入札説明書、または参照によってその中のいずれかに組み込まれた文書に含まれる情報は、本募集説明書副刊の交付時間または本明細書で発売される任意の株式の任意の販売時間にかかわらず、それぞれの日付においてのみ正確である。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

私たちはまた、私たちがどのような合意でなされた陳述、保証、およびチェーノが完全にその合意当事者の利益のために行われたのか、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを分担することを含むことに注目し、あなたの陳述、保証、またはチェーノとみなされてはならない。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない

私たちまたはbrの引受業者は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書または吾などを代表して作成された任意の無料で書かれた入札説明書または私たちが推薦するbrに含まれるまたは組み込まれた情報以外の任意の情報を提供することを誰にも許可していない。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書付録は、いかなる司法管区において、本募集説明書付録に提供される株式の購入を任意の者に売却又は招待する要約を構成していないか、又は当該司法管轄区において要約又は要約を違法に提出した者に、本募集説明書付録に提供されている株の売却又は購入を招待するものではない。投資決定を下す前に、本募集説明書、添付の目論見書、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、および今回の発行に関連して使用される任意の自由に書かれた目論見書を完全に読まなければなりません

文脈が別に説明されていない限り、本募集説明書の付録に記載されているALaunos、？会社、 ？私たち、？私たち、？私たちの類似用語は、ALaunos治療会社を指します。私たちが？あなたを言及した時、私たちはここで提供される株式の潜在的保有者を指します

当社の会社名、ロゴ、サイト名を含む、当社の業務運営に関連する商標、サービスマーク、商品名を所有または使用する権利があります。ALaunosの商標を持っています^™Ziopharm Huntr^™そして私たちのサイト上のグラフィック商標です本募集説明書の付録に現れる他の商標、サービスマーク、商号は、それぞれの所有者の財産である。便宜上、本明細書の付録に記載されているいくつかの商標、サービスマーク、および商号には、和は含まれていない^™しかし、私たちは適用法律に基づいて、私たちの商標、サービスマーク、商号の権利を最大限に維持します。

S-1

市場、業界、その他のデータ

本募集説明書の付録および参照によって本明細書に組み込まれた情報は、これらの市場の推定規模に関するデータを含む、我々の業界、私たちの業務、およびいくつかの薬物の市場の推定、予測、および他の情報を含む。推定、予測、予測、または同様の方法に基づく情報は、固有に不確実性の影響を受け、実際のイベントまたは状況は、その情報に反映されるイベントおよび状況とは大きく異なる可能性がある。他に明確な説明がない限り、私たちは、報告、研究調査、研究、および第三者によって準備された類似データ、業界、医療および一般出版物、政府データ、および同様のソースから、当業界、企業、市場、および他のデータを取得する。私たちはこれらのソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しておらず、私たちはこれらの情報を独立に確認していない。いくつかの場合、私たちはこのようなデータの出所を明確に言及しなかった。この点で、私たちがどの段落でもこのようなデータの1つまたは複数のソースを言及した場合、他の平文規定または文脈に別の要求がない限り、同じ段落に出現する他のこのようなデータは、同じソースからのものであると仮定すべきである

S-2

S-3

S-4

S-5

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。目論見書に基づいて登録された任意の証券を購入するか否かを決定する前に、2021年12月31日までの10-K表年次報告および2022年9月30日までの最新の10-Q表四半期報告書のリスク要因と題するbr章に記載されているリスクおよび不確定要因を慎重に検討し、私たちの年度、四半期および他の報告書および文書は、本入札説明書および添付された入札説明書に引用統合されて更新されました。すべてのリスク要因は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券の投資価値に悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクの発生は、あなたの投資損失の全部または一部を招く可能性があります。私たちが今知らないことや私たちが現在重要でないと考えている他のリスクも私たちの業務運営を深刻に損なう可能性があります。前向きな陳述に関する次の特別な説明の部分もよく読んでください

この製品に関わる他のリスクは

今回の発行で販売されている株を購入すれば、あなたの普通株の有形帳簿純価はすぐに大幅に希釈されます

今回発行された1株当たりの指示的発行価格は、今回の発行前に私たちが発行した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値よりも高い。したがって、今回の発行で株を購入した場合、すぐに1株当たりの希釈$、すなわち今回の発行が発効した後、2022年9月30日までの調整後の1株当たりの有形帳簿純価値と1株当たりの指示発行価格 $との差額を経験します。発行された株式オプションまたは株式承認証を行使することは、あなたの投資をさらに希釈することになります。 というタイトルの章を参照薄めにするあなたがこの製品に参加したら、あなたが希釈されるということをもっと詳しく説明してください

未来の株式発行のため、あなたは未来の希釈を経験するかもしれません

追加資本を調達するために、私たちは将来、追加の普通株または他の私たちの普通株に変換できるか、または私たちの普通株に交換可能な証券を提供するかもしれない。今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格以上の1株価格で任意の他の発行された株式または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家が既存の株主よりも高い権利を持つ可能性があることを保証することはできません。将来の取引では、追加の普通株を販売するか、または私たちの普通株に変換または交換可能な他の証券の1株当たり価格は、今回の発行で支払う1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性があります

私たちの経営陣は、あなたが同意しない方法と、あなたのbrの投資価値を損なう可能性がある方法で今回発行された純収益を適用するかもしれません

今回発行された純収益は，主に我々が開発している候補製品の継続開発や，運営資本，資本支出，一般企業用途に利用する予定である。これらの用途に先立ち、純収益を短期米国債通貨市場共同基金に投資する予定だ。私たちの経営陣はこれらの収益の使用に対して広範な裁量権を持っており、あなたはこれらの収益の適用に対する私たちの経営陣の判断に依存します。私たちはあなたが同意しない方法でこれらの収益を使用するか、または良い見返りを生じない方法でこれらの収益を使用するかもしれない。もし私たちの経営陣がこれらの収益の方式を運用して私たちの純収益投資に著しいリターンをもたらすことができなければ(もしあれば)私たちの成長戦略を実施する能力に影響を与え、私たちの普通株市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。参照してください収益の使用？今回の発行で得られた収益に関するより多くの情報を我々が使用する予定であることを知っています

S-6

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録と本明細書に引用された文書は、改正された“1995年個人証券訴訟改革法”で定義された前向きな陳述を含む。前向きな陳述は、本明細書に含まれる、または参照によって本明細書に組み込まれたすべての陳述であり、それらは、歴史的事実ではなく、場合によっては、予期、信じ、推定、予想、予測、意図、可能、計画、プロジェクト、目標、意志、および他の意味が類似した語および用語によって識別されることができる

これらの陳述は、経営陣の現在の信念と仮定、および経営陣が現在把握している情報に基づいている。これらの表現はリスク、不確定要素と他の要素に関連し、実際の結果、活動レベル、業績或いは業績を招く可能性があり、これらの前向き表現と明示或いは暗示の情報は大きく異なる。私たちはこのような展望的陳述に反映される予想が合理的だと思いますが、これらの陳述は私たちが現在知られている事実と要素と、私たちの未来の予測に基づいていて、私たちは確定できません。本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書における前向きな説明は、以下の説明を含むが、これらに限定されない

•

私たちは大量の追加資本を集めて、私たちが計画した運営に資金を提供し、既存の債務を返済することができます

•

私たちの費用、現金使用、将来の現金需要のスケジュールと予想資本需要の見積もりについて；

•

私たちの候補製品の開発は、著者らの臨床前研究、臨床試験と研究開発計画の開始、時間、進展と結果に関する声明を含む

•

私たちは私たちの候補製品が異なる開発段階、特に重要な安全性と有効性試験を通過することを推進することができる

•

最終試験データは我々の候補製品の実行可能性の中期分析のリスクをサポートしていない可能性がある；

•

候補製品の安全性と有効性を期待しています

•

米国食品医薬品局(FDA)またはFDAまたは同等の外国規制機関が、私たちの候補製品およびどのような適応に対して規制申請および承認の時間、範囲、または可能性を提出するか

•

私たちは第三者から私たちの候補製品に関連する他の知的財産権を許可し、私たちの既存のライセンス契約を守ることができます

•

私たちがパートナー関係や戦略的協力協定を達成する能力と、協力者との関係から予想される結果と潜在的な利益を得る能力

•

私たちは協力と許可の能力を維持して確立します

•

私たちは他の製薬とバイオテクノロジー会社や当業界の競争からの発展と予測を期待しています

•

私たちの候補製品の潜在的な市場機会の推定

•

私たちの製品のビジネス範囲と潜在力の期待比率と程度、および任意の適応に対する市場の受容度 が承認されれば；

•

契約責任、マイルストーンと許可、協力または買収協定の下での他の支払い、研究開発費およびその他の費用の予想金額、時間および計算；

•

私たちの知的財産権の地位は、私たちの知的財産権の実力と実行可能性を含む

•

私たちは合格した従業員とキーパーソンを引き付ける能力を持っています

S-7

•

著者らの新冠肺炎疫病への影響の予想は、 肝心な臨床試験活動の中断が予想される持続時間、旅行、隔離と社会距離プロトコルに対する制限、医療保健資源の進行或いは臨床試験からの移転、及び著者らの業務と運営に対するその他の直接と長期影響と影響を含む

本募集説明書の付録の任意の展望性陳述は私たちの現在の未来事件或いは私たちの未来の財務業績に対する見方を反映し、既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは業績はこれらの展望性陳述と明示或いは暗示する任意の未来の結果、業績或いは業績とは大きく異なるかもしれない。実際の結果が現在の予想と大きく異なることをもたらす可能性のある要素には、タイトルの部分に記載されている要素が含まれるリスク要因このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない

を参考にすべきですリスク要因？本募集説明書付録、添付されている目論見説明書、任意の関連する自由作成目論見書、および本募集説明書付録の文書中の類似タイトルの下の章に引用することによって、我々の実際の結果が前向き陳述に明示または示唆された結果と大きく異なる可能性のある重要な要素を議論するために使用される。これらのリスク、不確実性、および他の要素を考慮して、その多くは私たちがコントロールできないので、本募集説明書の付録の展望的な陳述が正確であることが証明されることを保証することはできません。あなたはこれらの前向きな陳述に過度に依存してはいけません。さらに、もし私たちの 前向き陳述が不正確であることが証明されたら、この不正確さは実質的である可能性がある。このような展望的陳述に重大な不確実性があることを考慮して、あなたはこれらの陳述を私たちまたは他の誰も私たちが任意の特定の時間枠内で、または私たちの目標と計画の陳述や保証を全く達成しないと見なしてはならない

法律に別の要求があることに加えて、これらの前向き陳述を公開更新する義務はなく、または、未来に新しい情報があっても、本募集説明書の付録の日付以降に発生するイベントまたは発展を反映するために、任意の前向き陳述を修正する義務はない

S-8

収益の使用

引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後、今回発行された純収益は約brドルであり、引受業者が追加株式を購入するすべての選択権を行使すれば、約百万ドルとなると予想される

我々は現在，発売した株式を売却して得られた純収益を，我々が開発している候補製品の持続開発に利用し，運営資金，資本支出，一般企業用途に利用する予定である。これらの用途に先立ち，純収益を短期米国債br通貨市場共同基金に投資する予定である

私たちが実際に支出した金額と時間は、私たちの臨床試験と他の開発作業の進展状況、以下に述べる他の要素を含む多くの要素に依存するだろうリスク要因本募集説明書の付録では、添付の目論見および参照によって本明細書および中に組み込まれた文書、ならびに私たちが運営に使用する現金金額。純収益を他の目的に用いることが必要または望ましいと考えられる可能性があり，純収益を使用する際には広範な適宜決定権を持つことになる

S-9

配当政策

私たちは私たちの株のどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは将来の収益(あれば)を残し、私たちの業務の運営と拡張に資金を提供し、予測可能な未来には何の現金配当金も支払わないつもりだ。将来、私たちの配当政策に関連する任意の決定は、私たちの取締役会が私たちの財務状況、経営結果、資本要求、業務見通しと取締役会が関連すると考えている他の要素を考慮した後に適宜行い、任意の未来融資ツールに含まれる制限によって制限される。しかも、私たちとシリコンバレー銀行の信用手配条項は現在私たちが現金配当金を支払うことを禁止している

S-10

薄めにする

もしあなたが私たちの普通株に投資すれば、あなたの権益は希釈され、希釈程度は今回の発行で支払われた1株当たりの価格と今回の発行後の私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値との差額です

我々の2022年9月30日までの有形帳簿純価値は約32，113，000ドル、または普通株1株当たり約0.15ドルで、2022年9月30日現在の216，182，042株の既発行株に基づいている。一株当たりの有形帳簿純資産は、私たちのすべての有形資産(私たちの制限された現金を含む)で割ることによって使用権リース資産)総負債を減算し、2022年9月30日現在の我々普通株の流通株数を差し引く

私たちが1株当たりの指示発行価格$で普通株br株を売却し、引受割引と手数料、私たちが支払うべき推定発売費用 を差し引いた後、2022年9月30日現在、私たちの調整有形帳簿純価値は約百万ドル、あるいは1株当たり約 ドルです。これは，我々の既存株主の1株当たりの有形帳簿純値がただちに $を増加させ，今回発行された普通株を購入した投資家の1株当たり有形帳簿純値を仮定して直ちに約 $を希釈することを意味する

次の表に1株あたりの計算方法を説明した

1株指示発行価格						$
2022年9月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値		$	0.15
今回発行された1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものと考えられる
発効後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値
今回の発行に参加した投資家の1株当たりの支出を						$

上表も2022年9月30日までのいかなる未償還オプションまたは株式承認証の行使に対しても発効しない。未償還オプションと引受権証を行使する範囲で、今回の発行は投資家の権益をさらに希釈する可能性がある

もし引受業者が追加普通株購入の選択権を完全に行使し、引受割引と手数料、私たちが支払うべき推定発売費用 を引いた場合、今回の発売発効後、2022年9月30日の調整有形帳簿純価値は約br}百万ドル、あるいは1株当たり約$となる。既存株主の1株当たり有形帳簿純価値に対してbrドルを増加させ，今回発行した投資家の1株当たり有形帳簿純値に対してただちに ドルを希釈した

以上の議論と表は、2022年9月30日現在の216，182，042株が発行された普通株に基づいており、2022年9月30日現在の各場合は含まれていない

•

10，623，215株の普通株式は、発行された株式オプションを行使する際に発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり約1.85ドルである

•

22，922，342株普通株式は、発行された承認株式証を行使して発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり5.62ドルである

•

15，245，494株の普通株式は、私たちの2020年の株式インセンティブ計画下の将来の奨励保留に基づいて発行されます

S-11

アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素

以下の議論は，米国連邦所得税における重大な考慮要因，すなわち非米国保有者(以下の定義)が今回の発行で我々のbr普通株の株式を買収·所有·処分し，これらの保有者がその株式を守則1221節でいう資本資産(通常は投資のために保有する財産)として保有することをまとめたものである

本節では、1986年に“米国国税法”またはそれに基づいて公布された“米国国税法”の現行条項、行政裁決、司法裁決を基礎とし、これらのすべての行政裁決と司法裁決は本募集説明書の付録の日付で発効し、これらはすべて変更または異なる解釈が発生する可能性があり、追跡力がある可能性がある。このような変更またはbrの異なる解釈は、本入札明細書の付録に記載されている保持者の税務結果を変更する可能性がある。米国国税局または米国国税局が、本明細書に記載された1つまたは複数の税金結果に疑問を提起しないことを保証することはできない

本議論は、特定の所有者の個人状況に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての態様に関連するものではなく、米国州税または地方税または非米国国税、米国連邦相続税または贈与税法律、代替最低税、純投資収入に徴収される連邦医療保険税または所得税以外の任意の米国連邦税の他の任意の態様にも関連しない。本議論は、所有者に適用可能な任意の特定の事実または場合も考慮せず、例えば、brのいくつかの保持者に適用される特別な税金ルールについても言及しない

•

保険会社

•

規制された投資会社と不動産投資信託基金

•

免税や政府組織

•

金融機関；

•

証券仲介業者や取引業者

•

市価建てのトレーダーを選ぶ

•

規制された投資会社

•

年金計画

•

アメリカ連邦所得税から逃れるために収益を蓄積している会社

•

“規則”第897(L)(2)節で定義された合格外国年金基金およびすべてのエンティティは、その権益が合格した外国年金基金によって所有されている

•

基準に基づく推定販売条項は私たちの普通株を売却する人とみなされます。

•

私たちの普通株を持っている人は、国境を越えた、ヘッジファンド、転換取引、合成証券、または他の総合投資の一部として、

•

任意の従業員株式オプションの行使、または他の方法で補償として私たちの普通株を保有または受け入れている人 ；

•

機能通貨はドルのアメリカの所有者ではありません

•

あるアメリカ人居留民

本議論は、組合企業(米国連邦所得税により組合企業とみなされる任意の実体または手配を含む)、またはそのような組合企業によって普通株を保有する個人の税務処理に関するものではない。米国連邦所得税の目的で、組合企業の実体とみなされ、あるいは私たちの普通株を保有するように手配されている場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、パートナーの身分、共同企業の活動、およびパートナーレベルで行われたいくつかの決定に依存する。我々の普通株を保有する組合企業または他の伝達エンティティ(米国連邦所得税目的のための組合企業とみなされるエンティティまたは手配を含む)のパートナーは、税収結果についてその税務コンサルタントに相談しなければならない

S-12

Brは、提携企業または他の伝達エンティティ(場合によっては適用される)によって、私たちの普通株を買収、保有、処分します

本議論は一般的な情報の参考に供するだけであり、税務提案と解釈されることも意図されていない。したがって、私たちの普通株のすべての潜在的な所有者は、私たちの普通株を購入し、所有し、処分しなければならないアメリカ連邦、州、地方、および非米国税金結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない

米国連邦所得税の非米国保有者への重大な影響

以下では，非米国保有者への我々の普通株の買収，所有，処分の重大な米国連邦所得税の結果について検討した。本議論では、非米国保有者は、私たちの普通株式の任意の利益所有者であり、米国連邦所得税の場合、この普通株式は：

•

非居住者外国人

•

外国企業または他の任意の外国協会は、会社として米国連邦所得税に課税しなければならない；または

•

アメリカ連邦所得税を納めない外国不動産の収入は、その出所にかかわらず、あるいは

•

財務省条例によると、有効な選挙効力を有さない信託は米国人とみなされ、(1)米国内には、当該信託の管理を主に監督することができる裁判所がないか、または(2)当該信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある米国人はいない

私たちの普通株の分配について

タイトルが？の部分で述べたように配当政策私たちは私たちの株に未来の分配を支払わないと予想している。しかし、もし私たちが私たちの株を分配すれば、このような分配は配当金を構成し、アメリカ連邦所得税の原則に基づいて決定された程度は、私たちの現在または累積された収益と利益から支払われる。もし私たちの現在と の累積収益と利益を超えて分配された場合、超過した部分は非アメリカ所有者の投資の免税リターンとみなされ、最高でその保有者の株式における調整税ベース を超えない。任意の残りの超過部分は、そのような株式の売却または交換によって生成された資本収益とみなされるが、以下の#2に記載された税務処理に準拠しなければならない普通株を売却する収益またはその他の課税処分.？どのような配布でも次のタイトル？？の章で議論する源泉徴収と情報報告をバックアップする” and “FATCA.”

本節の残りの議論によれば、非米国所有者に支払われる配当金は、一般に、30%の税率または米国とその所有者居住国との間に適用される所得税条約によって規定されるより低い税率で米国連邦所得税を源泉徴収する。非米国保有者が米国内で展開している貿易または業務に有効な配当金とみなされ、適用される所得税条約にこの規定がある場合、非米国保有者の米国内の常設機関またはbr}非米国保有者が米国で維持している固定基地の配当に起因することができ、非米国所有者が適用されるbr}認証および開示要求を満たす場合、通常30%の源泉徴収税を免除することができる。しかし、このような米国の有効な関連収入は、特定の控除および控除を差し引いた後、通常、米国のbr個人に適用される同じ通常の米国連邦所得税率(“基準”で定義されるような)課税と同じ方法で課税される。場合によっては、会社の非米国所有者として受信された任意の米国の有効な関連収入も、30%または米国とその所有者居住国との間で適用される所得税条約によって規定されるより低い税率である追加の支店利得税を支払う必要がある可能性がある

私たちの普通株の非アメリカ所有者は、アメリカとその保有者の居住国との間に適用される所得税条約の恩恵を要求すれば、通常、適切な契約を提供することが要求されます

S-13

IRS Form W-8 BENまたはW-8 BEN-E(又は後継者表)適用された源泉徴収義務者に提供され、適用される認証及びその他の要件を満たす。非米国保有者に税務コンサルタントに相談し、関連所得税条約によって享受されている福祉を理解するように促す。所得税条約によると、米国の源泉徴収税の税率引き下げを受ける資格のある非米国保有者は、直ちに米国国税局に米国納税申告書を提出することで、任意の超過源泉徴収金額の返金または免除を得ることができる

普通株を売却する収益またはその他の課税処分収益

以下の各議論状況に依存する源泉徴収と情報報告をバックアップする” and “—FATCA非米国保有者が普通株式を販売するか、または普通株から得られた収益を他の課税方法で処理するには、一般に米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要はない

•

収益は、実際には米国貿易または企業の非米国所有者の行為に関連しており、適用される所得税条約に規定があれば、その非米国保有者が米国で維持している常設機関または固定基地によるものとすることができ、この場合、非米国所有者は通常、米国人に適用される通常の米国連邦所得税税率(規則で定義されているように)に従って純収入で納税し、非米国所有者が外国会社である場合、上記の支店は税金を得ており，そのとおりである私たちの普通株の分配について？も適用可能である

•

非米国所有者とは、処分された納税年度内に米国に183日以上居住し、何らかの他の条件を満たす非米国住民個人であり、この場合、非米国所有者は、売却または他の課税処分普通株の純収益に30%の税(または米国とその居住国との間で適用される所得税条約に規定されている低い税率)を徴収する。非米国所有者がこのような損失について米国連邦所得税申告書を適時に提出したことを前提として、非米国所有者のいくつかの米国源資本損失(たとえこの個人が米国住民とみなされなくても)によって相殺されることができる。あるいは…

•

このような普通株売却または他の課税処分(または非米国保有者の保有期間が短い場合)前の5年間、私たちは、私たちの普通株(I)が定期的に成熟した証券市場で取引されていない限り、または米国不動産ホールディングスであってもよく、(Ii)非米国保有者が直接または間接的に、実際に、または建設的に保有していない限り、(価値で計算する)。処分の日までまたは非米国保有者が私たちの普通株を保有している5年間の間の短い期間である。もし私たちが関連期間中に米国不動産持株会社 であって、上記の例外が適用されない場合、非米国保有者は、一般に、米国個人に適用される通常の米国連邦所得税税率 に従って、その処置によって得られた純収益に課税する(“規則”の定義を参照)。一般的に、ある会社は、その米国不動産権益の公平な市場価値がその世界の不動産権益の公平な市場価値に貿易または企業の使用または保有のための他の資産の合計の50%を加えた場合にのみ、米国不動産持株会社である。保証はできませんが、私たちは私たちがアメリカの不動産持ち株会社だったことも信じていませんし、私たちが将来一つになるかもしれないとも信じません。我々の普通株が上記規則の目的のために成熟した証券市場で定期的に取引されることは保証されない

源泉徴収と情報報告をバックアップする

私たちは毎年アメリカ国税局と非米国保有者ごとに、その所持者に支払われた証券分配総額と、そのような分配によって控除された税金(あれば)を報告しなければならない。米国以外の所有者は、特定の認証手順(有効な国税局テーブルW-8 BENまたはフォームを提供する)に準拠しなければならない場合がありますW-8 BEN-E非米国人所有者は、所有者が米国人ではないことを証明するために、“規則”で定義されているように、所有者が米国人ではないことを証明するために、非米国人または仲介人または支払人が依存する可能性のある他の文書であることを証明する

S-14

は私たちの証券配当金の金利に適用される。アメリカの保有者以外の配当金に支払うが、上記のようにアメリカ連邦所得税を源泉徴収する必要があります私たちの普通株と一般的には、米国の予備控除が免除される

情報br報告およびバックアップ控除は、一般に、所有者がその非米国所有者の識別を証明し、いくつかの他の要求を満たすか、または他の方法で免除を確立しない限り、非米国所有者が任意の米国または外国のブローカーの米国事務所を介して私たちの証券の収益を処理するのに適している。一般に、取引が仲介人の非米国事務所を介して米国国外で行われている場合、情報報告およびバックアップ源泉は、非米国所有者に処置収益を支払うことには適用されない。しかしながら、情報報告の目的では、(I)米国人、(Ii)米国連邦所得税規制を受けている外国企業、(Iii)その総収入の50%以上が、指定された3年間の米国貿易または企業の経営に有効に関連している外国人である仲介人の非米国事務所による処置を意味する。又は(Iv)外国組合企業は、その納税年度内のいつでも(A)その1人以上のパートナーが米国財務省に規定する米国人であり、かつ、当該組合企業の50%以上の収入又は資本権益を合計して保有している場合、又は(B)当該外国パートナーが米国で貿易又は業務に従事している場合には、一般に、仲介人米国事務所による処分と同様の方法で扱われる。仲介人が実際の知識や理由なしに所持者が米国人であることを知っていない限り、上記文書要求または免除は別の方法で確立されている。販売が情報報告に拘束され、仲介人が所有者が米国人であることを実際に知っている場合には、予備控除が適用される

非アメリカ保有者は情報申告とバックアップ控除規則の彼らへの応用について税務顧問に相談しなければならない。情報申告書の写しは，非米国所有者のいる国の税務機関に提供するか，または特定の条約または合意の規定に基づいて会社を設立することができる。予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則に基づいて非米国所有者への支払いから源泉徴収された任意の超過金額は、直ちに米国国税局に適切なクレームを提出すれば、米国所有者でない米国連邦所得税義務(あれば)に返還または記入することができる

FATCA

規則第1471~1474節及びそれに基づいて発表された財務省条例によれば、一般に“外国口座税収コンプライアンス法”(FATCA)と呼ばれ、一般に外国実体に支払われる普通配当金に米国連邦源泉徴収税が徴収され、税率は30%であり、(I)外国実体が外国金融機関でない場合、このような外国実体(FATCAの定義によれば)は一定の職務調査、報告、源泉徴収、認証義務を負い、(Ii)外国実体が外国金融機関でなければ、(Ii)外国実体が外国金融機関でなければ、？このような外国エンティティは、主要な米国所有者がいないことを証明するか、または各主要な米国所有者に関する識別情報を提供し、そのようなエンティティがいくつかの他の規定の要件を満たすか、または(Iii)外国エンティティが他の態様でFATCAに従って免除される。このような控除は、提案された米国財務省法規に基づいて、いかなる控除もこのような毛収入に適用されないにもかかわらず、私たちの普通株の毛収入を販売または他の方法で処分することにも適用可能である。提案条例の序文では、最終稿の前に、納税者(源泉徴収義務者を含む)が提案条例に依存することができると規定されている。いくつかの場合、非米国保有者は、この源泉徴収税の返金または相殺を受ける資格がある可能性がある。米国と適用される外国との間の政府間協定は、前項で述べた要求を修正することができる。米国以外の保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、この法規が私たちの普通株への投資と彼らが私たちの普通株を持つ実体に与える可能性の影響を理解しなければならない。FATCAによる30%の源泉徴収を防止するために、適用要求を満たすプロセスと締め切りを含むが、これらに限定されない

前に議論されたアメリカ連邦所得税の考慮事項は一般的な参考に供するだけだ。これは税務提案ではありません。各潜在的投資家は、任意の提案された適用法律変更の結果を含む、私たちの普通株の特定のアメリカ連邦、州、地方、および非アメリカの税収結果を購入、保有、処分し、その税務顧問に相談しなければならない

S-15

引受販売

当社がニューヨーク10022パーク通り499号Cantor Fitzgerald&Co.と締結した引受契約に規定されている条項と条件によると、今回発行された引受業者として、Cantor Fitzgerald&Co.に株を売却することに同意し、Cantor Fitzgerald&Co.は私たちの手から株を購入することに同意した

引受協定の規定によると、Cantor Fitzgerald&Co.の義務はある前例条件の制約を受け、例えばCantor Fitzgerald&Co.は高級職員証明書と法律意見を受け取り、その弁護士がある法律事項を許可する。引受契約では、普通株のいずれかが購入されれば、コントー·フィッツジェラルド社はすべての普通株を購入することになっている。私たちは、改正された“1933年証券法”または“証券法”によって負担された責任を含むCantor Fitzgerald&Co.およびその特定の統制者のいくつかの責任を賠償することに同意し、Cantor Fitzgerald&Co.はこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある

Cantor Fitzgerald&Co.は、同社が私たちの普通株を受け入れ、事前に売却することを前提とした普通株を発行する。Cantor Fitzgerald&Co.は、公衆に提供される特典の撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する

追加株式購入の選択権

我々はCantor Fitzgerald&Co.に本募集説明書の増刊日から30日以内に行使可能なオプションを付与し、時々本募集説明書増刊表紙の価格で最大のbr株の全または一部の株式を購入することができる

手数料と支出

Cantor Fitzgerald&Co. は1株$で普通株を購入している(費用を提供する前に，私たちの収益の約br}$を占めている)。コントフィツジェラルド社は、時々、株式または普通株を、代理人、ナスダックブローカー、交渉取引中の取引業者またはそのような販売方法の組み合わせまたは他の方法を介して、固定された1つまたは複数の価格(変更可能)または販売時の現行の市場価格、当時の市場価格に関連する価格、または合意価格で購入者に販売することができる。Cantor Fitzgerald&Co.我々から普通株を購入した価格とCantor Fitzgerald&Co.がこのような普通株を転売した価格との差額は引受補償と見なすことができる。Cantor Fitzgerald&Co.が取引業者または取引業者に私たちの普通株の株式を販売することによって、このような取引を行う場合、取引業者は、Cantor Fitzgerald&Co.および/または私たちの普通株の購入者から割引、特許権またはマージンの形態の補償を得ることができ、彼らは代理として、または依頼者として彼らに販売することができる

上記の引受割引と手数料を除いて、今回の発行に関連する支払い費用は約300，000ドルだと思います。私たちはCantor Fitzgerald&Co.の今回の発行に関する費用を返済することに同意しました。その法律費用を含めて、金額は50，000ドルに達しました。FINRA規則5110によると、これらの精算費用とbr}費用は今回発行された引受補償とされている

市場に出る

私たちの普通株はナスダックに上場しています。取引コードはTCRTです

S-16

似たような証券は販売しない

特定の例外を除いて、私たちは、本募集説明書の付録日後90日以内に、Cantor Fitzgerald&Coを経由しないことに同意します。事前に書面で同意して、直接または間接的にはいけません

•

売却、要約売却、売却または貸し出し契約の締結、任意の空売りの実施、取引法下の規則16 a~l(H)に示される任意の等値株式を確立または増加させるか、または取引法規則16 a~l(B)に示される任意の利益証券、質権、質権、または任意の普通株、オプションまたは承認株式証を付与する任意の担保資本を清算または減少させるか、または任意の普通株、オプションまたは承認株式を他の方法で譲渡または処分して、私たちの普通株の株式を取得するか、または現在または後に所有している、または実益的に所有する普通株式の証券に交換または交換することができるか、または交換することができるか、または交換することができるか、または交換することができるか、または交換することができるか、または実益的に所有するか、または実益的に所有する普通株の証券；

•

私たちの普通株の所有権を全部または部分的に移転する経済的リスク、または交換可能、行使可能、または私たちの普通株の証券に変換することができる任意の交換、ヘッジまたは同様の協定を締結する

•

証券法によれば、任意の普通株、普通株を買収するオプションまたは株式承認証、または交換可能、行使可能、または普通株に変換可能な証券(引受契約に記載されているものを除く)について任意の登録声明を提出すること、または

•

上記のいずれかを実行する意図があることを公開発表した

上記の制限は、以下を含む場合によっては適用されない

•

普通株または交換可能、行使可能または普通株に変換可能な証券、交換可能または行使可能または普通株に変換可能な任意の証券、または本募集説明書または添付の入札説明書に記載された任意の株式オプション、株式配当または他の株式計画または手配、またはそのような証券を行使する際に発行されることができる普通株；

•

登録宣言は、表S−8またはその任意の継承者の形態で提出される

•

任意の合併、合弁企業、戦略連合、商業または他の協力取引または買収、または別の人またはエンティティの業務、財産、技術または他の資産に関連する交換可能または行使可能または普通株に変換可能な株式または証券を発行するか、またはそのような証券を発行する協定を締結することができる。この例外によれば、交換可能または行使可能または私たちの普通株式に変換可能な普通株証券の総株式数は、任意のこのような発行に続いて、私たちが発行または同意した普通株総株式の10%を超えてはならず、このような証券の受信者 は、次の条項に従ってロック契約を締結しなければならない。そして

•

私たちがパイパー·サンドラー社と2022年8月12日に締結した株式分配協定によると、本募集説明書の付録日後60日以内に株式を発行します

特定の例外を除いて、私たちの役員と私たちのいくつかの役員は、本募集説明書の付録日から90日以内に、Cantor Fitzgerald&Co.事前書面の同意なしに、直接または間接的に同意しない

•

売却、要約販売、契約売却または貸し出し、任意の空売り、質権、譲渡、取引法下の規則16 a~l(H)に示される未平倉頭寸を確立または増加させるか、または取引法に基づいて規則16 a~l(B)に示される任意の上昇等価格寸を清算または減少させるか、質権、質権、または任意の普通株、オプションまたは承認持分証を付与する任意の保証権益、または任意の他の方法で任意の普通株、オプションまたは承認株式証を譲渡または処分して、我々の普通株の株式を買収する

S-17

その人が処分権を持っているか、または取得することができる株、または交換可能、行使可能、または普通株に変換可能な証券；

•

任意のスワップ、ヘッジまたは他の合意または任意の取引を締結し、私たちの普通株の所有権を全部または部分的に移転する経済的結果、または交換可能、行使可能、または私たち普通株の証券に変換することができる；または

•

上記のいずれかを実行する意図があることを公開発表した

さらに、そのような者の各々は、Cantor Fitzgerald&Co.事前書面で同意されておらず、そのような者は、制限期間内に、当社の普通株式の任意の株式の登録を要求しないか、または当社の普通株に変換することができるか、または当社の普通株に交換可能な任意の証券に変換することができるか、または当社の普通株に変換することができる任意の任意の証券、または当社の普通株に交換することができる任意の証券について、任意の要求または任意の権利を行使することができることを要求することはない

これらの制限は、我々の上級管理者およびいくつかの取締役の場合、いくつかの場合には適用されない(それぞれの場合、いくつかのbrによって制限される)

•

遺産計画目的のために、贈与方式で直系親族又はその信託に移転するか、又は遺言書類又は遺言相続なしに受益者又は直系親族に移転する

•

価値処置に関与しない取引において慈善組織または教育機関に移行するbr}；

•

権利の行使、帰属または転換奨励、株式オプション、株式付加権、株式承認証、権利または変換可能証券、または募集説明書の補充日までの既存の計画に従って発行された奨励、株式オプション、株式付加権、株式付加権、承認株式証、権利または変換可能証券、または募集説明書の付録の日に発効した任意の契約スケジュールに従って行使または帰属された私たちのこのような手形または譲渡に帰属する際の源泉徴収義務を満たすために、私たちの普通株の株式を買い戻すこと、または行使または交換可能または交換可能な普通株に変換することができる任意の任意の契約を満たすための証券の差し戻しまたは没収；

•

裁判所または規制機関の命令、国内命令、または交渉によって達成された離婚協定を含む、法律の実施によって、任意の裁判所または政府機関または機関の任意の命令または法令を譲渡すること；

•

ロックプロトコルを実行する前に発効する取引法ルール10 b 5-1の要求に応じた書面計画による販売(および新たなこのような計画を締結し、限定期間内に販売されていない限り)；

•

誠実な第三者要約、合併、合併、その他の類似取引によってわが証券のすべての保有者に譲渡し、わが社の制御権の変更に関連します

Cantor Fitzgerald&Co.は、90日の制限期間の終了前の任意の時間または時間に、その唯一の情権 でロックプロトコルによって制限されたすべてまたは任意の部分がロックされた証券を解除することができる

市場、安定、その他の取引をする

カントー·フィッツジェラルド社は、適用された法律·法規が許可された場合に普通株に上場することができる。しかし、Cantor Fitzgerald& 社はこのようにする義務がなく、Cantor Fitzgerald&Co.は別途通知することなく、いつでも市活動を終了することができる。したがって、普通株の取引市場の流動性を保証することはできず、お持ちの普通株を特定の時間に売ることができる保証もなく、販売時に得られる価格が割引される保証もありません

引受業者は取引所法案の下のM規則に基づいて、空売り取引、安定取引、シンジケート補充取引に従事することができることを通知しました

S-18

この製品との接続。これらの活動の効果は、普通株の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。空売りを確立することは空売りや裸空売りと関連があるかもしれない

Br}担保空売りとは，引受業者が今回の発行で余分な普通株を購入するオプションを超えない販売金額である.引受業者は、私たちの普通株の追加株式を購入する選択権を行使したり、公開市場で私たちの普通株の株式を購入したりすることで、保証された空頭寸を平倉することができます。平倉準備空手形の株式源を決定する際には、引受業者は、他の事項に加えて、公開市場で購入可能な株価と、追加株式を購入する可能性のある選択権で株式を購入する可能性のある価格を考慮する

裸空売りとは、私たちの普通株の追加株式を購入する選択権を超える販売のことです。引受業者は公開市場で株を購入することで、どんな裸の空頭も平らにしなければならない。もし引受業者が定価後に私たちの普通株の公開市場での価格に下振れ圧力がある可能性があることを心配して、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある

安定入札とは、普通株式価格を決定または維持するために、引受業者に代わって普通株を購入する入札である。銀団補充取引とは、引受業者を代表して普通株を入札或いは購入し、引受業者が今回の発行による空手形を減少させることである。他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りを補うための購入は、私たちの普通株の市場価格を高めたり維持したり、私たちの普通株の市場価格の下落を防止または遅延させる効果があるかもしれません。したがって、私たちの普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高いかもしれない。懲罰的入札は、販売業者が発行に関連する売却特許権を回収することを許可する手配であり、そうでなければ、シンジケートメンバーの売却特許権に計上すべきであり、シンジケートメンバーが最初に売却した普通株が銀団補充取引で購入されたことを前提としているため、シンジケートメンバーは有効に販売されていない

私たちも引受業者も、上記の取引が私たちの普通株式価格に与える可能性のある影響の方向や幅について何の陳述や予測もしません。保険者はこれらの活動に従事する義務はなく、始めれば、いつでもこれらの活動を終えることができる。これらの取引はナスダックで行われるかもしれません非処方薬市場であろうとなかろうと

受け身で市になる

引受業者は、今回の発行で当社の普通株の要約または販売を開始するまでの間、M規則第103条によりナスダックでわが社の普通株の受動的な市販取引に従事し、流通が完了するまで行うことができる。受動的な市営業者は、その証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならない。しかしながら、すべての独立した入札が受動的に市販業者の入札を下回る場合、 が所定の購入限度額を超えた場合、その入札は低減されなければならない。これらの取引がない場合、受け身市は私たちの普通株の価格を公開市場の価格よりも高くする可能性があります。 引受業者は受動的な市に従事する必要はなく、開始すれば、いつでも受動的な市活動を終了することができます

電子配信

電子フォーマットの入札説明書は、電子メールまたはウェブサイトを介して、または1つまたは複数の引受業者、販売グループのメンバー(ある場合)またはその付属会社によって維持されるオンラインサービスを介して提供することができる。引受業者は私たちの意見に同意し、特定の数の普通株をオンラインブローカー口座所有者に売却するかもしれない。このようなオンライン流通分配は、他の引受業者と同じベースで引受業者によって行われるであろう

S-19

割当て.電子フォーマットの募集説明書を除いて、引受業者ウェブサイト上の情報および引受業者が維持する任意の他のサイトに含まれる任意の情報は、本募集説明書の付録の一部ではなく、私たちまたは引受業者の承認および/または裏書きを経ておらず、投資家は依存してはならない

他の活動と関係

Cantor Fitzgerald&Co.及びそのいくつかの付属会社は全方位サービスを提供する金融機関であり、その自分と顧客の口座のために広範な活動に従事しており、その中には会社融資、合併と買収、商業銀行、株式と固定収益販売、取引と研究、派生商品、外貨、先物、資産管理、信託、清算と証券貸借を含む可能性がある。Cantor Fitzgerald&Co.およびそのいくつかの付属会社は、将来、様々な投資銀行および金融コンサルティングサービスを提供する可能性があり、これらのサービスは、通常の費用および支出を徴収しているか、または徴収される可能性がある

さらに、通常の業務プロセスにおいて、Cantor Fitzgerald&Co.およびその共同会社は、複数の頭または空の頭を直接または間接的に保有し、取引するか、または他の方法で債務または株式証券および/または銀行債務および/または派生製品の関連活動を行うことができる。このような投資と証券活動は私たちの証券と証券と関連があるかもしれない。Cantor Fitzgerald&Co.およびその付属会社は、このような証券またはツールについて投資提案を提出したり、独立した研究観点を発表したりすることができ、そのような証券およびツールの多頭または空頭をいつでも持っているか、または顧客に推薦することができる

印紙税

本募集説明書付録に提供される普通株を購入する場合、本募集説明書付録の表紙に記載されている発行価格に加えて、購入国の法律および慣例に基づいて印紙税およびその他の費用を支払う必要がある場合があります

投資家は知っていなければならない

カナダ

本募集説明書付録 は，適用されるカナダ証券法で定義されている免除発売文書を構成する.カナダの証券委員会または同様の規制機関には、証券発売および販売に関する目論見書がまだ提出されていない。カナダには、本募集説明書の付録または証券の是非曲直を審査または任意の方法で通過する証券委員会または同様の規制機関がなく、いかなる逆の陳述も違法である

カナダ投資家はこの報告を謹んでおり、本募集説明書の付録は“国家文書33-105”第3 A.3節に基づいて書かれている保証紛争またはNI 33-105。NI 33-105第3 A.3節によれば、本募集説明書の副刊免除発行者および引受業者は、関連発行者および/または関連発行者との間に存在し得る 発行者と引受業者との間に存在する可能性のある関係に関するいくつかの利益衝突開示の要求を投資家に提供し、そうでなければ、NI 33-105第2.1(1)節の要求に基づく

転売制限

カナダでの証券の発売·販売は私募方式のみで行われ、発行者が適用されるカナダ証券法に基づいて募集説明書の準備·提出の要求を受けない。カナダ投資家が今回の発行で獲得したどの証券の転売も適用されるカナダ証券法に適合しなければならない。この法律は関連する司法管轄区によって異なる可能性があり、可能である

S-20

カナダの株式募集説明書要求、目論見書要求による法定免除、免除目論見書要求による取引中の転売、または適用されるカナダ現地証券監督管理機関が付与した適宜免除目論見書要求に基づいて転売を要求する。これらの転売制限は、場合によってはカナダ以外の地域への証券転売に適用される可能性がある

買い手の申し立て

証券を購入する各カナダ投資家は、発行者および引受業者に、投資家(I)が元金として証券を購入したとみなされるか、または適用されたカナダ証券法に従って元金として購入され、転売または再分配のためではなく、投資のみに使用されるとみなされ、(Ii)は、国家文書45-106第1.1節で定義された認可されたbr}投資家である株式募集規約の免除またはNI 45-106、またはオンタリオ州では、この用語は73.3(1)節で定義される証券法(オンタリオ)；および(Iii)は、国家文書31-103第1.1節で定義されたライセンス顧客である登録要件、免除、継続的な登録者義務.

税収と投資資格

本募集説明書の付録に含まれる税収および関連事項に関する任意の議論は、カナダ投資家が証券購入を決定する際に関連する可能性のあるすべての税収考慮要因の全面的な説明ではなく、特にカナダの税収考慮要素には言及しない。カナダ住民またはカナダ住民とみなされる証券投資の税収結果、またはカナダ連邦および省レベルの関連法律および法規に基づいて、投資家が証券に投資する資格については、私たちは何も述べたり保証したりしない

損害賠償または訴訟を取り消す権利について

証券カナダのある司法管轄区域の法律は、発売覚書(本募集説明書付録)に基づいて、オンタリオ州証券委員会規則45-501に定義されている適格外国証券に関する場合を含む、特定の証券購入者に証券を提供するオンタリオ州の株式募集規約及び登録免除多国間文書では 45-107上場申立及び法定訴権開示免除発売覚書または発売覚書を構成する他の発売文書およびその任意の改正にカナダ適用証券法で定義された非現実的な陳述が含まれている場合、彼らが法的に享受する可能性のある任意の他の権利に加えて、損害賠償または賠償の撤回、またはその両方を得ることができる。これらの救済措置またはこれらの救済措置に関する通知は、適用されるカナダ証券法に規定されている期限内に買い手が行使または交付し(場合に応じて)、適用されるカナダ証券法の制限および抗弁を受けなければならない。さらに、これらの救済措置は、投資家が法的に享受している任意の他の権利または救済措置の補充および減損である

文書言語

本文書を受信した後、各カナダ投資家は、任意の方法で証明または本明細書に記載された証券販売に関連するすべての文書(任意の購入確認書または任意の通知を含む)が英語でのみ起草されることを明確に要求していることを確認するPar la Réept de ce Document，Chaque Investseseur Invstisseur Canada en confirme Par les Présenes Qu réil a Expresséde Exigéque Tous Documents and Fisant de quelque mani≡re que ce soit≡la vente des valeur mobili≡res décri aux présenes これらの問題を解決した.

オーストラリア

本稿では、目論見書、製品開示声明、またはオーストラリアの“2001年会社法”または“オーストラリア会社法”の項の他の開示文書を構成しない。この文書はまだ

S-21

オーストラリア証券·投資委員会に提出し、以下のカテゴリーの免除者のみを対象とします。したがって、もしあなたがbr}オーストラリアでこの文書を受け取ったら：

あなたはあなたを確認して保証します

•

？“会社法”第708(8)(A)又は(B)条に規定する老練な投資家；

•

？会社法第708(8)(C)または(D)条に規定されるベテラン投資家であり、要約を提出する前に、会社法第708(8)(C)(I)または(Ii)条および関連法規の要求に適合する会計士証明書を会社に提供した

•

？“会社法”第708条(11)(A)又は(B)条にいう専門投資家。

“会社法”に規定されている免除ベテラン投資家または専門投資家であることを確認または保証できない場合は、本文書によってお客様に提出されたいかなる要約も無効で受け入れられません

あなたは、証券発行後12ヶ月以内に、このような転売要約が免除されない限り、会社法第708条に規定する開示書類の発行の要求を受けない限り、本書類に従ってあなたに発行された任意の株をオーストラリアで転売することを保証し、同意します

ヨーロッパ経済区

欧州経済圏の各加盟国(各加盟国)については、募集説明書を発行する前に、本明細書に記載された要約に基づいて、当該加盟国の主管当局によって承認されたか、または適切な場合には、他の加盟国が承認して加盟国の主管当局に通知する証券は、いずれも“募集説明書”の規定に適合しているが、この証券は、いつでも当該加盟国で公衆に発行することができる：

(I)募集説明書第2条に規定された合資格投資家の任意の法人実体

(Ii)150名未満の自然人又は法人(“株式募集規約”第2条で定義された合資格投資家を除く)に販売するが、当該等の申出に対する引受業者の同意を事前に得なければならない

(Iii)募集定款規則第1(4)条にいう他の場合，

しかし、当該等の証券要約は、発行者又は引受業者に“招株定款規則”第3条に基づいて株式募集定款を掲載することを要求してはならず、又は“募集定款規則”第23条に基づいて募集定款を補充することを要求してはならない

加盟国が要約中の任意の証券を購入するか、またはそれに要約を提出する各人は、発行者および引受業者を代表、確認、同意したとみなされ、発行者および引受業者と共に株式募集説明書法規が指す適格投資家であることを示す

募集説明書第5条(1)項で使用される金融仲介機関に要約された任意の証券の場合、各金融仲介機関は、発行者及び引受業者に陳述、確認及び同意を述べたものとみなされ、発行者及び引受業者と共に、当該契約で買収された証券が非適宜に買収されたものではなく、公衆への申出を引き起こす可能性がある場合に買収されたものでもなく、加盟国で適格投資家に要約又は転売されたものでもないことを示す。 事前に引受業者の同意を得た場合，提示された各要約または転売.発行者と引受業者はいずれも許可されておらず、いかなる金融仲介業者によるいかなる証券要約も許可されていないが、本文書を構成する証券の最終配給の引受業者要約は除外されている

S-22

発行者と引受業者及びその関連会社は上述の陳述、確認と合意の真実性と正確性に依存する

本条項の場合、任意の加盟国の任意の証券について公衆に約するという言葉は、投資家が任意の証券および募集説明書法規(EU)2017/1129を購入または承認することを決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項と任意の要約証券とのコミュニケーションを行うことを意味する

加盟国では、本文書は、“目論見条例”第2(E)条に示される適格投資家又は適格投資家にのみ配布される。この文書はどの会員国でも非適格投資家 によって行動したり依存したりしてはならない。本文書に関連する任意の投資または投資活動は、どの会員国でも適格投資家にしか提供できず、これらの人たちと一緒にしか参加できない

香港.香港

依頼者又は代理人として株式又は債権証を売買する者、又は“証券及び先物条例”(第(Br)章)で定義された専門投資家を除いて、香港には何の証券もない、可能性がない、又はいかなる文書でも発売又は販売されることはない。又は条例に基づいて定められた任意の規則；又はその他の場合には，その文書は“会社(清盤及び雑条文)条例”ではない(第または、“香港(エース)条例”が指す一般に要約を行うことを構成しない、または“香港(エース)条例”が指す要約を構成しない文書、招待状または広告を構成しない。当該などの証券に関連する文書、招待または広告が発行されたか、または発行される可能性があり、または発行の目的(香港または他の場所にかかわらず)のために誰かが管理している可能性があり、そのような文書、招待または広告の内容は、他人によって取得されたり、読まれたりする可能性が高い。香港公衆(香港証券が法律で許可されている場合を除く)であるが、香港以外の者又は証券及び先物条例で規定されている専門投資家のみに売却又は売却しようとしている証券は除く

この書類は香港で会社登録処長に登録されないことに言及されていない。そのため、本書類は香港で発行、回覧あるいは配布してはならず、香港の公衆の人々に証券を発売して引受することもできない。証券を買収する者は、本文書及び関連発売文書に記載されている証券要約の制限を知っていることを確認するために要求され、買収証券とみなされ、このような制限に違反した場合には、いかなる証券も買収されず、いかなる証券も提供されていない

日本です

今回の発行は、日本の“金融商品·取引法”(1948年第25号法令、改正)または“金融取引法”に基づいて登録されることもなく、初期買い手は、日本に直接または間接的に日本にいたり、その利益のために任意の証券を提供または販売したりすることはない(本稿で別段の規定がない限り、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他の実体を含む日本に住む任意の個人を指す)、または直接または間接的に他人に再販売または転売することはない。日本国内又は日本にいる住民は、免除登録要件に基づいて、その他の面で国際エネルギー庁及び任意の他の適用される法律、法規及び日本の部級ガイドラインを遵守しない限り

シンガポール.シンガポール

本書類はまだですし、シンガポール金融管理局に提出したり登録したりすることもありません。したがって、本文書および要約または売却または証券引受または購入招待に関連する任意の他の文書または材料は、発行、回覧または配布してはならず、証券要約または販売または引受または購入招待の対象としてはならず、直接であっても直接であってもよい

S-23

(I)“証券及び商品法”(シンガポール第289章)第274条に基づいて機関投資家又はシンガポール証券及び先物事務管理局に、 (Ii)“証券及び先物事務管理局”第275(2)条に基づいて定義された関係者、又は“証券及び先物事務管理局”第275(1 A)条に規定する者、並びに“2018年証券及び先物(投資家種別)規例”第3条(適用) ，又は(Iii)その他の方法で、SFAの他の任意の適用条項の条件を満たしている。上記のいずれのカテゴリの投資家でなければ、すぐにこの文書に戻ってください。あなたはこのファイルをシンガポールの他の誰にも転送したり伝播したりしてはいけない

あなたにどんな要約も提出しません。その後、証券を他の誰にも販売することを期待します。証券を購入した投資家に対しては，転売制限がある.そこで、投資家は、転売制限に関するSFAの規定を熟知し、それに応じて遵守することを提案する

証券がSFA第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、すなわち：

•

唯一の業務は、投資を保有し、全ての株式を1人以上の個人が所有し、各個人が投資家を認可する会社である(“証券及び先物条例”第4 A条に規定された認可投資家ではない)

•

信託(受託者が認可投資家でなければ)、その唯一の目的は投資を保有することであり、すべての受益者は認可投資家である

当該会社又は当該信託がSFA第275条に基づいて証券を買収してから6ヶ月以内に、当該会社又は当該信託における受益者の権利及び利益(いずれにしても)は、当該会社又は当該信託の証券又は証券に基づくデリバティブ契約(各条項の定義は“SFA”第2(1)節(br})を参照)を譲渡することができないが、以下の場合を除く

•

SFA第274条に従って機関投資家又はSFA第275(2)条に定義された関係者、又はSFA第275(1 A)条又は第276条(4)(I)(B)条に示される要約のいずれか

•

譲渡対価を与えられていない者

•

法律の施行によって譲渡された

•

SFA第276条(7)に規定する；又は

•

シンガポール“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券デリバティブ契約)規程”第37 A条に記載されている

スイス

これらの証券はスイスで公開発行されない可能性があり、スイス証券取引所またはスイスの他の証券取引所に上場することもなく、スイスの監督管理されている取引機関にも上場しない可能性がある。本文書は，ART項で発行される目論見書の開示基準は作成時に考慮していない.652 aかArt1156“スイス債権法”または上場目論見書の開示基準 。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本明細書および証券または発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料 は、スイスで公開配布または公開提供されてはならない

本文書または発行、発行者または証券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料 は、スイスの規制機関に提出されないか、またはその承認を得るであろう。特に、本文書はスイス金融市場監督管理局FINMA(FINMA)に提出されず、証券の発売もFINMAの規制を受けることはなく、証券の発売がなくてもスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されることはない。“中国証券投資協定”によると、集団投資計画でbrの権益を持つ買収者が獲得した投資家保護は証券購入者には延びていない

S-24

イスラエル

この文書はイスラエル証券法(5728-1968)や証券法で規定されている目論見書を構成しておらず、イスラエル証券管理局の届出や承認もない。イスラエルでは、本文書はイスラエル証券法の最初の増編または付録に記載されている投資家にのみ配布され、任意の株式要約はこれらの投資家のみであり、その中には、主に信託基金、積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資顧問、テルアビブ証券取引所会員、引受業者、リスク投資基金、株式5000万新シェケルを超える実体と適格個人への共同投資が含まれている(付録は時々修正することができる)。総称して合資格投資家と呼ぶ(それぞれの場合、その自己の口座購入、または付録が許可されている場合には、付録に掲げる投資家に属する顧客の口座購入と呼ぶ)。適格投資家は書面確認の提出を要求され，付録の範囲に属することを確認し，その付録の意味を理解し，その付録に同意する

イギリス.イギリス

イギリスの場合、イギリス金融市場行為監督局の許可を得た証券募集説明書が公表される前に、このような証券がいつでもイギリスで一般に発売されない限り、本明細書で述べた要約に基づいて連合王国で任意の証券を一般に発売するか、または公表することができない

(I)イギリス株式募集規約第2条で定義された合資格投資家の任意の法律実体に属する

(Ii)150人未満の自然人又は法人(イギリス株式募集規約第2条で定義された合資格投資家を除く) であるが、当該等の契約に対する引受業者の同意を事前に得なければならない

(Iii)“2000年金融サービス及び市場法”(改正)第86条又は“金融サービス及び市場管理局”に該当する他の場合

しかし、このような証券要約は、発行者又は任意の引受業者がFSMA第85条に基づいて目論見書を発表すること、又はイギリスの株式募集説明書法規第23条に基づいて補充募集説明書を発行することを要求してはならない

要約の中で任意の証券を買収したり、それに要約を提出したりするすべてのイギリス人は、代表、確認され、発行者や引受業者と一致しているとみなされ、すなわちイギリスの株式募集規約法規が指す適格投資家である

英国株式募集説明書第5条(1)においてこの用語を用いて金融仲介機関に証券を提供する場合、各金融仲介機関は、発行者や引受者が要約で買収した証券を代表、承認、同意した証券とみなされ、これらの証券は、非適宜代表者が買収したものではなく、br}の場合の人に要約や転売を行うために買収されたものでもなく、英国で適格投資家に要約や転売するのではなく、一般に要約を提出する可能性がある。事前に引受業者の同意を得た場合には、提出された各要約または転売を行う。発行者と引受業者はいずれも許可されておらず、いかなる金融仲介業者によるいかなる証券要約も許可されていないが、本稿の枠で述べた証券の最終配給を構成する引受業者要約は除外される

発行者と引受業者及びその関連会社は上述の陳述、確認と合意の真実性と正確性に依存する

この条項について、イギリス国内の証券について一般に約定するという言葉は、投資家が任意の証券の購入または承認を決定できるように、任意の形式と任意の方法で契約条項と、要約された任意の証券を十分な情報のコミュニケーションを行うことを意味する。イギリスの株式募集説明書法規とは、“2018年EU(離脱)法”に基づいてイギリスの法律の一部を構成する“イギリス株式募集規約規則”2017/1129号をいう

S-25

連合王国では、本文書は、“イギリス株式募集説明書条例”第2(E)条に示される適格投資家に該当する者にのみ配布され、これらの者に対してのみ、(I)“金融サービス及び2005年市場法令”第19条(5)に示す投資専門家、又は当該命令、(Ii)命令第49条(2)第2項に示す者；あるいは(Iii)他の場合に合法的に情報を伝達できる人(これらすべての人を合計して関係者と呼ぶ).連合王国では、非関係者は本文書に基づいたり、本文書に依存したりしてはならない。本文書に係る任意の投資や投資活動は、イギリスでは関係者のみに開放されており、関係者とのみ行われています

投資活動への参加の招待又は誘因 (FSMA第21条の意味)は、FSMA第21条(1)が適用されない場合にのみ、証券の発行又は販売に関連して伝達又は伝達を促すことができる。イギリス国内で、連合王国から、または他の方法で連合王国に関連する証券で行われるいかなることについても、FSMAおよびこの命令のすべての適用条項を遵守しなければならない

S-26

法律事務

ここで提供される株式の有効性はニューヨークのCovington&Burling LLPによって伝達される.引受業者はMintz，Levin，Cohn，Ferris，GlovskyとPopeo，P.C.，New York，New Yorkが今回の発行を代表している

専門家

ALaunos Treateutics，Inc.2021年12月31日現在と2020年12月31日までの財務諸表と、当時本募集説明書が増刊された年度財務諸表は、本募集説明書の付録に引用されている。2021年12月31日までの年間Form 10-K年度報告は、独立して登録された公共会計士事務所RSM US LLPによって監査されており、この報告は、本募集説明書および登録説明書に引用され、当該報告および同社の会計および監査専門家の権威に基づいている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。本募集説明書は、登録説明書に記載されている全ての情報および登録説明書の証拠物を含まない。当社及び本募集説明書に基づいて発売された株式のさらなる資料については、登録説明書及び登録説明書の一部としてアーカイブされた証拠物及び付表を参照されたい。あなたは、単に、本明細書に含まれる情報に依存するべきであるか、または参照によって本明細書に組み込まれるべきである。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。私たちはこれらの株を要約が許可されていない州では販売しません。本入札説明書内の情報は、本入札説明書の発行時間または本入札説明書によって提供される任意の株式の売却時間にかかわらず、本入札説明書の日付以外の任意の日付において正確であると仮定してはならない

我々は，年度，四半期と現在の報告，依頼書，その他の情報 を米国証券取引委員会に提出した。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで入手できますHttp：//www.sec.gov.

私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかのbr情報のコピーも私たちのサイトで得ることができます。サイトはWww.alaunos.comそれは.当社のウェブサイトに含まれているか、または当社のウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、コスト募集説明書の一部ではなく、参照によって本入札説明書に組み込まれることもありません

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会は、引用によって本入札説明書に情報を統合することを可能にします。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を参照させることで、重要な情報を開示することができることを意味します。この目論見書に組み込まれた文書を引用することにより米国証券取引委員会文書番号は第001−33038号である。本募集説明書に引用して入力する文書には、あなたが読むべき私たちに関する重要な情報が含まれています

本稿では、以下の文書を引用します

•

我々は2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告書

•

2022年5月16日、2022年8月15日、2022年11月14日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの財政四半期のForm 10-Qシーズン報をそれぞれ提出した

S-27

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8−K報告は、2022年1月4日、2022年1月26日、2022年3月17日、2022年3月18日、2022年5月2日(初回提出のみ)、2022年6月27日、2022年7月13日、2022年9月6日、2022年9月30日に提出されているが、このような報告書の情報は提出されており、提供されていない

•

私たちが2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告添付ファイル 4.7には、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、私たちの普通株式の記述が含まれています

今回の発売終了前に、私たちはその後、“証券取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて提出されたすべての報告書および他の文書を含むが、米国証券取引委員会に提供されるいかなる情報も含まれておらず、引用によって本募集説明書に組み込まれ、これらの報告書および文書が提出された日から本目論見書の一部とみなされる。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、後に提出された文書中の声明がそのような以前の声明を修正または置換したことを前提として、私たちが以前に米国証券取引委員会に提出した任意の文書中の参照によって格納されたまたは組み込まれた任意の情報 を自動的に修正および置換するものとみなされるであろう

私たちは、参照によってそのような文書に明示的に組み込まれた証拠物を含む、入札説明書を受信したすべての人(任意の利益を有するすべての人を含む)に、参照によって本入札説明書に組み込まれるが、入札説明書と共に交付されない任意またはすべての文書のコピーを無料で提供する。手紙を書くか、以下の住所や電話番号に電話することで、このようなファイルのコピーを無料で請求することができます

ALaunos治療会社は

8030 El Rio St

テキサス州ヒューストン、七七零五四

注意：上級副総裁、法律

(346) 355-4099

本入札明細書に含まれる、または引用的に本明細書に組み込まれ、または本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書またはその後に本入札説明書に提出される任意の文書に記載されているか、または本明細書に参照されて本明細書に入る文書によって修正または置換されているとみなされる範囲内で、修正または置換されているとみなされる

S-28

目論見書

$200,000,000

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

私たちは時々、本募集説明書の1つまたは複数の付録に記載された価格および条項を用いて、上述した証券の総価格および最大200，000，000ドルまでの販売を単独または組み合わせて発売することができる。また、本プロトコルに従って登録された任意の証券を変換、償還、買い戻し、交換、または行使する際に、任意の適用可能な逆希釈条項を含む発行可能な証券を提供することができる

本募集説明書は、これらの証券の一般条項及びこれらの証券を発行する一般的な方法について述べている。私たちが証券を発行·販売するたびに、これらの製品および証券の具体的な条項を本募集説明書の1つまたは複数の付録に提供する。私たちはまたあなたにこれらの製品に関連した無料書面募集説明書を提供することを許可することができます。募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することもできます。提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、適用される目論見書付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見説明書、および引用によって統合された任意の文書を慎重に読まなければならない

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、任意の証券の販売を完了するために使用されてはならない

私たちの普通株はナスダック全世界精選市場に発売されています。コードはTCRTです。2022年8月29日、私たちの普通株のナスダック世界精選市場での終値は2.47ドルです。適用される目論見書付録は、適用される場合には、ナスダックグローバル精選市場または他の証券取引所に上場されている他の株式募集説明書付録に含まれる証券に関する情報を含む

証券は、引受業者または取引業者に販売されてもよく、または引受業者または取引業者を介して、購入者に直接販売されてもよく、または時々指定された代理によって販売されてもよい。販売方法に関するその他の情報は、タイトルを参照してください配送計画？本募集説明書と適用される目論見書付録にあります。任意の引受業者が本募集明細書に関連する任意の証券の売却に関与している場合、引受業者の名称、および任意の適用可能な割引または追加証券の購入の手数料および選択権は、目論見書の付録に記載される。このような証券の公開価格とこのような販売で得られる純収益も目論見書 付録に示す予定である

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。Brのタイトルに記載されているリスクと不確実性をよく見るべきですリスク要因本入札明細書の4ページ目および適用される入札説明書付録に含まれる任意の類似部分、ならびに特定の製品に関連する任意の無料で作成されることを許可する入札説明書、ならびに本入札明細書の他の文書に参照および引用によって同様のタイトルの下にある

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。反対の陳述は刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年9月7日です

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
市場、業界、その他のデータ			2
募集説明書の概要			3
リスク要因			4
前向き陳述に関する特別説明			5
収益の使用			7
薄めにする			8
株本説明			9
債務証券説明			12
手令の説明			19
デラウェア州の法律、会社の登録証明書と定款のある条項			21
証券の法定所有権について			23
配送計画			27
法律事務			29
専門家			29
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			29
引用で資料を組み込む			29

この目論見書について

本募集説明書は、1933年に証券法(改訂本)または証券法による棚上げ登録の流れを用いた米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録声明の一部である。この保留登録宣言によれば、私たちは、本入札明細書に記載されている他の証券と一緒に任意のこのような証券を購入して、1回または複数回の発売で、総金額が最大200，000，000ドルに達するように、普通株、優先株、様々な一連の債務証券または株式承認証を販売することができる。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します

私たちが本株式募集説明書に従って任意のタイプやシリーズの証券を販売するたびに、今回の発行条項に関するより多くの具体的な情報が含まれる募集説明書の付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。私たちは、あなたに提供する入札説明書の副刊および任意の関連する無料で作成された目論見書を許可し、本募集説明書を追加、更新または変更することができ、または本募集説明書のファイルに含まれる任意の情報を参照して入力することができます。本募集説明書は、適用される目論見書付録、任意の関連する自由に作成された目論見書及び引用により本募集説明書及び適用される目論見書付録の文書とともに、適用発売に関するすべての重要な情報を含む。発売された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、適用可能な目論見説明書、および特定の発売のための任意の関連する無料募集説明書、および本明細書に参照されて組み込まれたタイトルの下で説明される追加情報を慎重に読むことを促す参照により情報 を組み込む.”

本目論見書は、目論見書付録が添付されていない限り、証券販売完了に使用してはならない

あなたは、本入札説明書および適用可能な入札説明書の付録に含まれる情報または参照によって組み込まれた情報のみに依存し、特定の製品のための任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報を許可するべきである。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。私たちは他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いません も何の保証も提供できません。本募集説明書は、ここで提供された証券を売却する要約のみを提供し、合法的な場合にのみ管轄区域内で販売される。

本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、および任意の関連する自由執筆募集説明書中の情報は、文書の正面のbr日付のみで正確であり、私たちが参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみ正確であり、本募集説明書、目論見付録、または任意の関連する自由作成目論見書の交付時間、または任意の証券の販売時間にかかわらず、。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照してください。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本入札明細書が指すいくつかのファイルのコピーはアーカイブされているか、アーカイブされているか、または証拠品として本入札明細書のbr登録説明書に組み込まれており、タイトルに記載されているこれらのファイルのコピーを得ることができるそこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

文脈が別に説明されていない限り、本募集説明書で言及されているALaunos，？またはThe Company，？We，？Us， ？私たちの？および同様の用語は、ALaunos治療会社を意味する

1

市場、業界、その他のデータ

本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた情報は、これらの市場の推定規模に関するデータを含む、我々の業界、私たちの業務、およびいくつかの薬物の市場の推定、予測、および他の情報を含む。推定、予測、予測、または同様の方法に基づく情報は、固有に不確定要素の影響を受け、実際のイベントまたは状況は、その情報に反映されるイベントおよび状況とは大きく異なる可能性がある。他に明確な説明がない限り、私たちは、報告、研究調査、研究、および第三者によって準備された類似データ、業界、医療および一般出版物、政府データ、および同様のソースから、当業界、企業、市場、および他のデータを取得する。私たちはこのようなソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しないし、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。いくつかの場合、私たちはこのようなデータの出所を明確に言及しなかった。この点で、私たちがどの段落でもこのようなデータの1つまたは複数のソースを言及した場合、他の平文規定または文脈に別の要求がない限り、同じ段落に出現するこのような他のデータは、同じソースからのものであると仮定すべきである

2

3

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたはタイトルの下に説明された危険と不確実性をよく見るべきだリスク要因 登録説明書に基づいて登録された任意の証券(本募集説明書はその構成要素である)を購入するか否かを決定する前に、適用される入札説明書付録及び任意の関連する無料で書かれた目論見書のうち、2021年12月31日までの10−K表年次報告及び2022年3月31日及び2022年6月30日までの10−Q表四半期報告(引用及び入札明細書に参照することにより)更新された10−Q表四半期報告において、登録説明書に基づいて登録された任意の証券を購入するか否かを決定する前に、登録説明書に登録された任意の証券を購入するか否かを決定する。すべてのリスク要因は、私たちの業務、経営結果、財務状況、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券の投資価値に悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクの発生は、あなたのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります。私たちが今知らない他のリスクや私たちは現在どうでもいいリスクは私たちの業務運営を深刻に損なう可能性があると思っています

4

前向き陳述に関する特別説明

この目論見書および本明細書に引用された文書は、1995年に改正された“私証券訴訟改革法案”で定義された前向きな陳述を含む。前向きな陳述は、本明細書に含まれる、または参照によって本明細書に組み込まれたすべての陳述であり、これらの陳述は、歴史的事実ではなく、場合によっては、予期、信じ、推定、予想、予測、意図、可能、計画、プロジェクト、目標、意志、および他の意味が類似した語および用語によって識別されることができる

これらの陳述は、経営陣の現在の信念と仮定、および経営陣が現在把握している情報に基づいている。これらの表現はリスク、不確定要素と他の要素に関連し、実際の結果、活動レベル、業績或いは業績を招く可能性があり、これらの前向き表現と明示或いは暗示の情報は大きく異なる。私たちはこのような展望的陳述に反映される予想が合理的だと思いますが、これらの陳述は私たちが現在知られている事実と要素と、私たちの未来の予測に基づいていて、私たちは確定できません。本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書における前向きな説明は、以下の説明を含むが、これらに限定されない

•

私たちは大量の追加資本を集めて、私たちが計画した運営に資金を提供し、既存の債務を返済することができます

•

私たちの費用、現金使用、将来の現金需要のスケジュールと予想資本需要の見積もりについて；

•

私たちの候補製品の開発は、著者らの臨床前研究、臨床試験と研究開発計画の開始、時間、進展と結果に関する声明を含む

•

私たちは私たちの候補製品が異なる開発段階、特に重要な安全性と有効性試験を通過することを推進することができる

•

最終試験データは我々の候補製品の実行可能性の中期分析のリスクをサポートしていない可能性がある；

•

候補製品の安全性と有効性を期待しています

•

米国食品医薬品局(FDA)またはFDAまたは同等の外国規制機関が、私たちの候補製品およびどのような適応に対して規制申請および承認の時間、範囲、または可能性を提出するか

•

私たちは第三者から私たちの候補製品に関連する他の知的財産権を許可し、私たちの既存のライセンス契約を守ることができます

•

私たちがパートナー関係や戦略的協力協定を達成する能力と、協力者との関係から予想される結果と潜在的な利益を得る能力

•

私たちは協力と許可の能力を維持して確立します

•

私たちは他の製薬とバイオテクノロジー会社や当業界の競争からの発展と予測を期待しています

•

私たちの候補製品の潜在的な市場機会の推定

•

私たちの製品のビジネス範囲と潜在力の期待比率と程度、および任意の適応に対する市場の受容度 が承認されれば；

•

契約責任、マイルストーンと許可、協力または買収協定の下での他の支払い、研究開発費およびその他の費用の予想金額、時間および計算；

•

私たちの知的財産権の地位は、私たちの知的財産権の実力と実行可能性を含む

5

•

私たちは合格した従業員とキーパーソンの能力を引きつけて維持します

•

著者らの新冠肺炎疫病への影響の予想は、 肝心な臨床試験活動の中断が予想される持続時間、旅行、隔離と社会距離プロトコルに対する制限、医療保健資源の進行或いは臨床試験からの移転、及び著者らの業務と運営に対するその他の直接と長期影響と影響を含む

本募集説明書中の任意の展望性陳述は、現在の未来の事件或いは私たちの未来の財務業績に対する私たちの見方を反映し、既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは業績はこれらの展望性陳述と明示或いは暗示する任意の未来の結果、業績或いは業績とは大きく異なるかもしれない

参考にすべきです“リスク要因本募集説明書および任意の関連する目論見書付録および無料で書かれた目論見書、および本募集説明書の他の文書に引用して適用することによって類似したタイトルの下で、議論は、我々の実際の結果が前向き陳述に明示または示唆された結果と大きく異なる重要な要素をもたらす可能性がある。これらのリスク、不確実性、および他の要素を考慮して、その多くは私たちがコントロールできないので、本募集説明書の展望的な陳述が正確であることが証明されることを保証することはできません。あなたはこれらの展望的陳述に過度に依存してはいけません。しかも、もし私たちの展望的な陳述が不正確であることが証明されたら、この不正確さは実質的である可能性がある。これらの展望的陳述に重大な不確実性があることを考慮して、あなたはこれらの陳述を私たちまたは任意の特定の時間範囲内で、または私たちの目標および計画の陳述または保証を完全に達成しないことを、私たちまたは他の誰もが私たちの特定の時間範囲内でまたは私たちの目標および計画の陳述または保証を達成しないと見なしてはならない。

法律に別の要求がない限り、私たちは、未来に新しい情報があっても、本募集説明書の日付後に発生したイベントまたは発展を反映するために、これらの前向きな陳述を公開的に更新する義務がない

6

収益の使用

本募集説明書を用いて我々の証券を売却する純収益のために、広範な自由裁量権を保持する。私たちが適用される株式募集説明書の副刊または特定の発売のための任意の関連無料書面募集説明書に別の説明が許可されていない限り、任意の純収益は、運営資金および一般会社の用途に使用されることが予想されます。私たちは、適用される目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書の中で、目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書に従って販売された任意の証券を売却して得られる純収益の期待用途を説明する。これらの用途に先立ち、純収益を短期米国債通貨市場共同基金に投資する予定だ

7

薄めにする

本募集説明書の付録に、本募集説明書の下での発行において証券を購入した投資家の株式に重大な希釈があるか否かについて以下の情報を示す

•

株式発行前後の1株当たり有形帳簿純価値；

•

当該等の1株当たりの有形帳簿純値が購入者が発売中に支払った現金により増加した金額；

•

公開発行価格からすぐに希釈された金額はこれらの買手に吸収される.

8

株本説明

以下の当社株の記述とわが社の登録証明書の規定、および改訂と再記載された定款または定款は、 要約です。また私たちの会社の登録証明書と定款を参考にすべきです。これらは本募集説明書の一部の登録声明の証拠品として保存されています

一般情報

本募集説明書の期日までに、私たちの法定株式は4.5億株を含み、その中には4.2億株の普通株、1株当たり額面0.001ドル、及び3000万株の優先株を含み、1株当たり額面は0.001ドルである。2022年8月29日現在、216，200，792株の普通株があり、発行·発行されていない優先株がある。私たちの普通株はナスダック世界の精選市場で取引されています。コードはTCRTです

普通株

投票権。私たち普通株の保有者は、それが保有している各発行済み普通株について、株主投票を適切に提出する各事項に一票を投じる権利があります。株主は累計投票で 取締役を選挙する権利がない。したがって、どの役員選挙でも投票する権利のある普通株式過半数保有者は、もし彼らがそうすべきなら、すべての選挙に参加する役員を選挙することができる。任意の株主総会において、任意の事項の定足数は、法律、私たちの会社登録証明書、または私たちの定款要件がより高い定足数でない限り、その事項について投票する権利のある多数から構成されなければならない

配当権。私たちの普通株式の所有者は、私たちの資産または資金から配当金および他の現金分配または取締役会が発表する可能性のある任意の他の権利または財産を比例的に取得する権利を持っており、このような配当または分配の資金に使用することができる。普通株式保有者の配当権は、時々発行および発行される可能性のある任意の系列優先株の保有者の配当権に支配される

清算権。任意の自発的または非自発的な清算、解散または終了が発生した場合、私たちの普通株式の所有者は、私たちの資産を比例的に共有する権利があり、これらの資産は債務返済後に株主に合法的に分配することができる。もし私たちが当時返済されていない優先株を持っていた場合、その優先株の所有者は、分配および/または清算優先株を獲得する権利がある可能性があり、これは、普通株式保有者に分配を支払う前に、適用可能な分配を優先株保有者に支払うことを要求する

権利と選好。私たちの普通株の保有者は優先引受権、転換または引受権を持っておらず、私たちの普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意のシリーズの私たちの優先株の株式所有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

私どもの普通株の譲渡代理と登録機関はアメリカ株式譲渡信託会社です

参照してくださいデラウェア州の法律、会社の登録証明書、附例のいくつかの条項？わが社の登録証明書や定款に遅延、延期、または制御変更を阻止する効果がある可能性がある条項の記述を了解します

優先株

わが社の登録証明書によると、われわれの取締役会は、株主の承認がない場合には、法律に定める制限の下で、最大3000万株の発行を規定する権利がある

9

1つまたは複数の系列の優先株は、デラウェア州の適用法に従って証明書を提出することによって、各系列に含まれる株式の数を時々決定し、各系列の株式の名称、権力、優先および権利およびそれらの任意の資格、制限または制限、およびこれらの一連の株式数を増加または減少させることによって決定されるが、シリーズが当時発行された株式数よりも低くない。私たちは250，000株の優先株を私たちの最初の優先株に指定しましたが、その中には流通株は一つもありません

この系列に関する指定証明書では，各系列の優先株の指定，投票権，優先株，権利，およびその資格，制限，または 制限を決定する.私たちは、本募集説明書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または参照によって米国証券取引委員会に提出される報告書に組み込まれ、一連の優先株式を発行する前に提供される一連の優先株条項の任意の指定証明書のフォーマットを記述する。この説明は、以下のことを含む

•

名前と宣言価値

•

発行株式の数

•

すべての清算優先権

•

1株当たりの買い取り価格

•

配当金の配当比率、期間および/または支払日または計算方法；

•

配当金が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、配当金の累積日である

•

私たちは配当金の支払いとこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります。

•

オークションおよび再マーケティングのプロセス(例えば)

•

債務返済基金の準備(あれば)；

•

償還または買い戻しに適用される条項、およびそのような償還および買い戻し権利を行使する私たちの能力に対する任意の制限；

•

証券取引所や市場への優先株の上場

•

優先株が普通株に変換される条項および条件(適用例)は、転換価格(または計算方法)および転換期限を含む

•

優先株が適用、交換価格、またはどのように計算されるか、および交換期限などの債務証券に変換できるかどうか

•

優先株の投票権

•

優先購入権(あれば)；

•

譲渡、売却、またはその他の譲渡に対する制限(ある場合)；

•

優先株の権利は預託株式によって代表されるかどうか

•

優先株に適用される任意の重大および/または特殊な米国連邦所得税考慮要因を検討する

•

配当権および当社の清算、解散または清算時の優先株の権利に関する相対順位および選好；

•

配当権および清算、解散または清算時の権利に関しては、 クラスまたはシリーズ優先株に優先する任意のカテゴリまたはシリーズ優先株の発行に関する任意の制限；

•

優先株の任意の他の特定条項、優先株、権利、制限または制限。

10

我々の取締役会は優先株の発行を許可することができ、条項および条件 は買収または他の取引を阻止する効果がある可能性があり、これらの買収または他の取引は株式保有者のプレミアムまたは所有者がその最適な利益に適合すると考えている取引に関連する可能性がある。優先株を発行することは、普通株式保有者の投票権、転換または他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、普通株式株主が清算時に配当金および支払いを得る可能性を低下させる

わが社のある州デラウェア州の法律では、優先株保有者は、優先株保有者の権利が根本的に変化するいかなる提案についても単独で投票する権利があると規定されている。この権利は，適用される指定証明書に規定可能な任意の議決権以外の権利である

任意の系列優先株の譲渡代理及び登録者は、適用される目論見書補編に記載される

11

債務証券説明

私たちは時々1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行し、優先債務または二次債務として、または優先または二次転換可能な債務として発行することができる。私たちが以下に概説する条項は、本募集説明書の下で提供可能な任意の債務証券に一般的に適用されるが、適用可能な株式募集説明書brの付録に、私たちが提供可能な任意の債務証券の特定の条項をより詳細に説明する。目論見書付録に基づいて提供される任意の債務証券の条項は、以下に記載する条項とは異なる場合がある。文意に加えて、私たちが契約に言及するたびに、私たちも特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約を指します

我々は契約に基づいて債務証券を発行し，契約で指定された受託者と を締結する.改正された1939年の“信託契約法”または“信託契約法”によると、この契約は合格する。私たちは契約書を証拠物として登録説明書に提出しており、 本募集説明書はその一部であり、発売された債務証券条項を含む補充契約書と債務証券表は、証拠物として登録説明書に提出され、本募集説明書はその一部であるか、または引用によって米国証券取引委員会に提出された報告書から格納される

以下の債務証券と債券の重大条項要約 は、特定一連の債務証券の債券に適用されるすべての条項の制約を受け、これらの条項の全内容を参照することで限定される。私たちは、適用される目論見書の補充資料と、本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関連した無料で書かれた任意の目論見書と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します

一般情報

この契約は私たちが発行できる債務証券の金額を制限しない。それは、私たちが許可した元金に達する債務証券を発行することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができると規定している。私たちのすべてまたはほとんどの契約に含まれる資産の合併、合併および販売の制限に加えて、契約条項は、いかなる負の契約または他の条項も含まず、任意の債務所有者のための証券保護を提供し、私たちのbr業務、財務状況、または取引に関連する変化から保護することを目的としている

我々は，この契約によって発行された債務証券を割引証券 として発行することができ，これは，その宣言元金の割引を下回って販売できることを意味する.利息支払いおよび債務証券の他の特徴または条項のため、これらの債務証券および割引価格で発行されない他の債務証券は、米国連邦所得税の目的で、元の発行割引またはbr}OIDで発行される可能性がある。OIDで発行された債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項は、任意の適用される目論見説明書付録でより詳細に説明される

適用される目論見書付録に、発売中の債務証券シリーズの条項を説明します

•

この一連の債務証券の名前

•

発行可能な元金総額に制限はありません

•

1つ以上の満期日

•

この一連の債務証券の形は

•

どんな保証の適用性も

•

債務証券は担保があるか無担保であるか、および任意の保証債務の条項である。

•

債務証券の等級は、優先債務、優先二次債務、二次債務、またはそれらの任意の組み合わせ、および任意の付属債務の条項である

12

•

このような債務証券の発行価格(元金総額のパーセントで表される)が元本以外の価格である場合、加速満了を宣言したときに支払うべき元本部分であるか、または適用された場合には、別の証券の元本部分に変換することができ、またはそのような部分を決定する方法である

•

金利は固定されていてもよいし、変動していてもよいし、金利の決定方法および利上げ開始日、利付日および支払日の定期記録日、またはその日を決定する方法であってもよい

•

支払利息と任意のこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります。

•

適用される場合は、任意の任意又は一時償還条項及び当該等の償還条項の条項に基づいて、吾等は、当該一連の債務証券を償還する日又は期限、並びに償還価格を選択することができる

•

任意の強制債務償還基金または同様の基金条項または他の規定によれば、一連の債務証券の1つまたは複数の日付(ある場合)、および償還義務がある1つまたは複数の価格、または所有者の選択に応じて一連の債務証券を購入し、そのような債務証券を支払う通貨または通貨単位を償還する義務がある

•

私たちはこの一連の債務証券の額面を発行します。額面が1，000ドルおよびbrの整数倍でなければ、

•

一連の債務証券のオークションまたは転売に関連する任意の条項およびすべての条項、ならびにそのような債務証券に対する私たちの義務の任意の保証、および一連の債務証券のマーケティングに関連する任意の他の提案条項；

•

このシリーズの債務証券は、グローバル証券であるか、グローバル証券の形態で全部または部分的に発行されているか、グローバル証券または一部が他の個別証券の条項および条件に交換されてもよいこと、およびそのようなグローバル証券または証券の保管者であるか、またはそのようなグローバル証券または証券の保管者であるか、またはそのようなグローバル証券または証券の全部または一部を交換することができる

•

適用可能な変換または交換価格、またはどのように計算および調整されるか、任意の強制または任意の(私たちの選択権または所有者の選択権に応じて)変換または交換特徴、適用される変換または交換期間、および任意の変換または交換の決済方法を含む、一連の任意の債務証券の変換または交換に関連する規定、およびそのような債務証券の変換または交換可能な条項および条件

•

全元金でなければ、加速満期時に支払うべき シリーズ債務証券元本の部分を申告すべきである

•

合併、合併、または売却契約を含む、発行中の特定債務証券に適用される契約を補完または変更する

•

証券違約事件の増加または変化、ならびに受託者または所有者が、証券の元金、プレミアム(例えば、ある)および利息(例えば、ある)を宣言する権利の任意の変化；

•

契約の失効と法律の失効に関する規定の追加、変更、削除；

•

契約補償と解除に関する規定を追加または変更します；

•

当該契約に基づいて発行された債務証券所有者の同意が得られない場合、当該契約の修正に関する条項を補充または変更する

•

ドル以外の債務証券の支払金種とドルの同値額を決定する方法

13

•

私たちまたは所有者が利息選択権および選択可能な条項および条件を現金または追加債務証券の形で支払うかどうか

•

条項と条件(もしあれば)、これらの条項と条件に基づいて、宣言された利息、プレミアム(もしこの一連の債務証券の任意の元本および元本)以外に、米国人ではないいかなる所有者にも連邦税を支払う

•

一連の債務証券の譲渡、売却、または譲渡に関するいかなる制限；

•

債務証券の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、または債務証券の制限、契約条項の任意の他の追加または変更、および私たちは、法律または法規に基づいて提案された任意の条項を要求または適用することができる

変換または交換権

私たちは、適用される目論見補足文書に、一連の債務証券を、私たちの普通株式または私たちの他の証券または交換可能な条項に変換することができる条項を列挙する。我々は，変換や交換時の決済に関する条項，および 変換や交換が強制的であり，所持者が選択するか我々の選択に基づいて行うかを含む.私たちはいくつかの条項を含むことができ、それにより、私たちの普通株または一連の債務証券所有者が獲得した他の証券の株式数は調整されるだろう

合併、合併、販売

私たちが募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることを規定していない限り、この契約は、私たちの合併または合併、または全体として全体として売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちの資産を処理する能力を制限する契約を含まない。しかしながら、任意のこのような合併または合併(それぞれの場合、ALaunosがそのような取引の生存者でない場合)、または任意のそのような売却、譲渡、譲渡または他の処置(私たちの子会社を除く)の後、相続人または買収者は、状況に応じて、契約または債務証券項目の下での私たちのすべての義務を負わなければならない

契約項目下の違約事件

株式募集説明書の付録に特定のシリーズの債務証券に適用されることが別途規定されていない限り、以下は、発行可能な任意の一連の債務証券の契約項目に関する違約事件である

•

もし吾等が任意の一連の債務証券について任意の分割払いの利息を支払うことができなかった場合、その等の債務証券が満期になって支払うべきである場合、その違約は90日間継続するが、吾らはその任意の補充契約の条項に基づいて支払期間を効果的に延長し、その目的のために利息を支払う違約とはならない

•

もし私たちが任意の一連の債務証券の元金またはプレミアム(ある場合)を支払うことができない場合、満期、償還、宣言または他の方法、または一連の設立された任意の債務または同様の基金について要求される任意の支払いにおいても、一連の債務証券の元本またはプレミアム(ある場合)は満期になって支払うべきであるが、任意の補充契約の条項に従って、これらの債務証券のbr期限を有効に延長し、元金またはプレミアム(ある場合)の支払い違約を構成しない

•

もし吾等が債務証券又は契約に記載されている任意の他の契約又は合意(具体的には他の一連の債務証券に関連する契約を除く)を遵守又は履行できず、かつ、吾等は書面通知を受けてから90日以内に義務を履行せず、それを救済することを要求し、これが受託者又は所持者からの違約通知であることを説明し、受託者又は所持者が少なくとも適用一連の未償還債務証券元金総額の25%を保有していることを説明する

•

破産、債務不履行、再編などの特定の事件が発生した

14

任意の一連の債務証券の違約事件が発生し、継続している場合(上記の最後の項目記号で示された違約事件を除く)、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の総額の少なくとも25%を保有する所持者は、吾等に書面通知を行い、当該等所有者が通知を出した場合、受託者に未払い元金(ある場合)及び未払い利息(ある場合)の即時満期及び対処を宣言することができる。上記の最後の要点で指定された違約事件が私たちに関連している場合、各期の未償還債務証券の元本金額および利息(ある場合)は満期になって支払い、受託者または任意の所持者はいかなる通知を出す必要もなく、または他の行動をとる必要がない

もし私たちが受託者に一連のすべての債務証券のすべての満期分割払いおよび利息を支払うのに十分な金額を支払いまたは保管した場合、その債務証券はbrによって期限が加速されたものではなく、影響を受けた一連の未償還債務証券の大部分の元本または違約事件の所持者は、契約に従って違約または違約事件を修正しない限り、一連のおよびその結果に対する任意の違約または違約イベントを放棄することができる。いかなる免除も違約や違約事件を解決しなければならない

契約条項に適合する場合、契約下の違約事件が発生し、継続した場合、受託者は、当該契約下の任意の権利又は権力の行使を指示する義務がなく、受託者が受託者に合理的な賠償を提供しない限り、当該契約下の任意の権利又は権力の行使を指示する。一連の未償還債務証券の元本が多数を占める所有者は、受託者が取ることができる任意の救済措置を求めるために、当該一連の債務証券について任意の訴訟の時間、方法、場所を指示する権利があり、または受託者が獲得した任意の信託または権力を行使する権利があるが、条件は：

•

このように所有者からの指示は，任意の法律や適用された契約と衝突しない；および

•

信託契約法に規定されている職責に基づいて、受託者は、個人の責任を負わせる可能性があり、又は訴訟に参加していない所持者を不適切に損害する可能性のある行動をとる必要はない

一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された係または受託者、または他の救済措置を求める権利がある：

•

所持者はこのシリーズで継続的に発生している違約事件について受託者に書面で通知している；

•

この一連の未返済債務証券元本総額の少なくとも25%を持つ所持者が書面で請求している

•

当該等所有者は、受託者が要求に応じて招いた費用、支出及び法的責任について、受託者に満足できる補償を行っている

•

受託者は訴訟を起こしておらず，通知，請求，要約後90日以内に多数の保有者からこの一連の未償還債務証券の元本総額 その他が衝突する指示を受けていない

もし私たちが債務証券の元金、プレミアムまたは利息を支払うことができなかった場合、これらの制限は債務証券所有者が提起した訴訟には適用されない

私たちは定期的に受託者に私たちが契約で指定した契約を守ることに関する声明を提出します

入れ歯の改装

私たちは受託者といかなる所有者の同意もなく特定の事項について契約を変更することができます

•

任意の一連の契約または債務証券の任意の曖昧性、欠陥、または不一致を是正する；

15

•

前文第#項に述べた規定を遵守する債務証券説明：合併、合併、または売却;”

•

証明債務証券を補充または代替するための無証明債務証券を提供する；

•

すべてまたは任意の一連の債務証券所有者の利益のために、任意のそのような追加の契約、制限、条件または条項における違約の発生、または違約の発生および継続が違約事件になるか、または契約に付与された任意の権利または権力を放棄するために、私たちの契約、制限、条件または条項に追加される

•

契約に規定されている債務証券の発行、認証および交付に関する許可金額、条項または目的に関する条件、制限および制限を追加、削除または修正する

•

いかなる実質的な側面においても、一連の債務証券保有者の利益に悪影響を与えない変更を行う

•

上記規定のいずれかの シリーズ債務証券の発行及び確立を規定する形式及び条項及び条件債務証券説明--総則？契約または任意の一連の債務証券の条項要件に従って提供される任意の証明の形態を決定するか、または任意の一連の債務証券所有者の権利にbrを増加させる；

•

後任受託者が任意の契約下の委任を受けるために証拠と規定を提供する；あるいは

•

“米国証券取引委員会”の信託契約法案下の任意の契約資格に関するいかなる要求も遵守する

また、契約により、吾ら及び受託者は一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが、影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数の保有者の書面同意を取得しなければならない。しかし、私たちと受託者は、特定の一連の債務証券に適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、影響を受けた未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる

•

一連の債務証券の固定期限を延長する

•

元金の低減、利子率の低下、または利子付時間の延長、任意の一連の債務証券の償還時に支払うべき割増を低減する

•

債務証券の割合を下げ、その保有者に任意の修正、補充、修正、または免除に同意することを要求する

放電する

契約規定は、私たちの1つまたは複数の債務証券シリーズに対する義務を解除することを選択することができますが、指定されたbr義務は除外され、以下の義務を含む

•

支払いを定める

•

一連の債務証券の譲渡または交換を登録する

•

盗難、紛失、または欠陥の一連の債務証券を代替する

•

この一連の債務証券の元金、割増、利息を支払う

•

支払い代理プロトコルの維持；

•

受託者が持っていた余分な金を取り戻す

•

賠償と補償は受託者であり、

•

任意の後任受託者を任命する

16

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは支払い期限の日に一連の債務証券のすべての元金、任意のプレミアム(ある場合)、および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府債務を入金しなければならない

表、交換、譲渡

私たちはすべてのシリーズの債務証券を完全に登録された形で発行します。利息は含まれていません。適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り、額面は1，000ドルとその任意の整数倍です。この契約規定は、一時的または永久的なグローバル形態の一連の債務証券を発行し、預託信託会社またはDTCに課金証券として格納または代表すること、または一連について決定された他の預託機関を指名し、適用する募集説明書付録に記載することができる。一連の債務証券が世界的な形態で発行され、帳簿課金として発行されている場合、任意の帳簿記帳証券に関する条項説明は、適用される入札説明書 補編に列挙される

保有者の選択の下で、債券条項及び適用目論見書補編に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たしている場合には、任意の一連の債務証券の所持者は、債務証券を同一系列の他の債務証券に交換することができ、その額面、期限及び元本総額は同じである

契約条項及び適用目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たす場合、債務証券の所有者は、吾等又は証券登録所にこの要求があるように、債務証券の交換又は譲渡登録を行うために債務証券を提示することができ、証券登録所又は吾等がこの目的のために指定した任意の譲渡代理店において、正式な裏書き又は正式に署名された譲渡表を提示することができる。所有者が譲渡や交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡や交換の登録にサービス料を請求することはありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求する可能性があります

適用される目論見書補足書類に、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した証券登録業者と任意の譲渡代理を明記します。追加の譲渡エージェントを随時指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認したりすることができますが、一連の債務証券の各支払先に譲渡エージェントを保持することが要求されます

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

•

郵送償還通知の15日前からの期間内に、当該シリーズの任意の債務証券を発行、登録、譲渡または交換し、償還通知は、償還を選択可能な同一シリーズのすべての未償還債務証券よりも少なく、郵送当日の取引終了時に終了する；または

•

登録譲渡または交換は、このようにして償還のために選択された任意の債務証券、全部または一部であるが、われわれが部分的に償還している任意の債務証券の未償還部分は除く

受託者に関する資料

受託者は，契約項の下で違約事件の発生と継続期間を除いて，契約に具体的に規定された職責のみを適用することを承諾する.契約下で失責事件が発生した場合，受託者は慎重な態度をとらなければならず，慎重な人が自分の事務を処理する際にとることや使用する慎重さと同程度である.ここでbr条項の規定の下で、受託者は、それが発生する可能性のある費用、支出、債務について合理的な保証と賠償を提供しない限り、任意の債務証券所有者の要求に応じて契約に付与されたいかなる権力を行使する義務がない

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支払と支払代理

私たちが適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、私たちは、任意の支払日 に、通常の利息記録日の終値時にその名義で債務証券または1つまたは複数の前身証券を登録する者に、任意の債務証券の利息を支払う

吾等は、吾等が指定した支払代理人の事務所に特定の一連の債務証券の元金、いかなるプレミアム及び利息を支払い、 吾等が適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、吾等は小切手で利息を支払い、小切手を所持者又は一部の所持者に郵送する。適用される目論見書付録に別途説明がない限り、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払代理として、受託者の会社信託事務室を指定します。適用される目論見補足資料に、特定の一連の債務証券のために最初に指定された任意の他の支払エージェント を列挙します。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ

私たちが支払い代理人または受託者に支払ったすべてのお金は、元金、プレミアムまたは利息が満期になり、支払い後2年以内に受取人がいない任意の債務証券の元金または任意の割増または利息を支払うために使用され、その後、債務証券の所有者は、私たちがこれらのお金を支払うことしか期待できません

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州国内法律に管轄されニューヨーク州国内法律に基づいて解釈されるが，信託契約法の適用範囲は除外される

18

手令の説明

以下の説明は、私たちが任意の適用可能な入札説明書の付録と、私たちが配布を許可した任意の関連する無料書面募集説明書に含まれる他の情報と共に、本募集説明書に従って提供される可能性のある引受証の重要な条項および条項を概説し、これらの株式承認証は、普通株、優先株または債務証券の購入の承認証を含む可能性があり、1つまたは複数のシリーズで発行される。株式承認証は単独で発行することができ、任意の目論見書付録に提供する普通株、優先株或いは債務証券と組み合わせて発行することもできる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の引受権証に適用されるが、適用される株式募集説明書の付録に、任意の一連の株式承認証の特定の条項をより詳細に説明する。私たちが適用する目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下の株式承認証の説明は、本募集説明書が提供する引受権証に適用される。特定の一連の株式承認証に適用される入札説明書の補編は、異なるまたは追加的な条項を指定することができる

私たちはすでに株式承認証明書プロトコル表と株式承認証条項を含む株式証明書表を提出しました。これらの株式証明書条項は本募集説明書の一部として 登録説明書に提供される可能性があります。私たちは、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または、私たちが米国証券取引委員会に提出した報告書、権証プロトコルおよび/または権利証明書(適用に応じて)を引用することによって、私たちが発行している特定の一連の権証の条項を記述する権証プロトコルおよび権証証明書を格納し、その後、このような権証を発行する。以下の材料要約 引受権証の条項及び条項受認持分証フォーマット及び/又は株式承認証プロトコル及び株式承認証証明書(誰に適用されるかによって決定される)のすべての条文及び著者らが本募集説明書によって提供可能な特定の一連の株式承認証に適用する任意の補充協定 に規定され、そしてその全体的な規定に制限される。私たちは本募集説明書によって提供可能な特定の一連の株式承認証に関連する適用目論見書の補充資料、任意の関連する無料で募集規約、完全なフォーマットの引受権証及び/又は株式承認証プロトコル及び株式承認証証明書(誰が適用されるかに応じて決定される)、及び株式承認証条項を含む任意の補充プロトコルを読むことをお勧めします

一般情報

適用される目論見書に、発行された一連の株式承認証の条項を説明します

•

株式証明書の発行価格と発行数量を承認する

•

株式証明書を購入できる通貨

•

適用される場合、株式証明書を発行する証券の名称及び条項、並びに各証券と共に発行される権利証の数又は各証券の元本金額；

•

債務証券を購入する権利証とは、株式承認証を行使する際に購入可能な債務証券元本と、その権利証を行使する際に購入可能な元本債務証券の価格および金種をいう

•

普通株または優先株を購入する権利証とは、株式承認証を行使する際に購入可能な普通株または優先株(場合によっては)の株式数と、当該等株式証を行使する際に当該株式等を購入することができる価格とをいう

•

私たちの業務の任意の合併、合併、販売、または他の処置が権証合意および権利証に与える影響

•

引受権証の任意の権利を償還または償還する条項；

•

権利証行使時に発行可能な証券の発行権価格または数量の変動または調整の任意の準備 ；

•

引受権を行使する権利の開始及び終了の日；

•

株式証明書契約及び引受権証を修正する方法

19

•

引受権証を保有または行使する任意の実質的または特殊な米国連邦所得税考慮事項を検討する

•

引受権証を行使する際に発行可能な証券の条項；及び

•

株式承認証の任意の他の特定の条項、選好、権利または制限または制限。

引受権証を行使する前に、持分証保有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有していないであろう

•

債務証券を購入する権利証については、行使時に購入可能な債務証券の元金またはプレミアムの支払いまたは利息を請求する権利があり、または適用契約における契約を強制的に実行する権利がある

•

普通株または優先株を購入する引受権証については、清算、解散または清算時に配当金(ある場合)を受け取ったり、支払いをしたり、投票権を行使する権利があります

株式証の行使

各株式承認証は、適用目論見書付録に記載されている使用価格で、適用目論見書付録に指定された証券を購入する権利を保有者に付与される。株式承認証は募集説明書付録の株式承認証に関する規定に従って行使することができる。私たちが適用される株式募集説明書付録に別途規定されていない限り、株式承認証は、募集説明書付録に規定されている引受証に関連する締め切りまでの任意の時間に行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります

支払及び株式承認証又は株式承認証証明書(何者に適用されるかによる)を受信した後、本行は、招株説明書付録に記載されている株式承認証代理人の会社信託事務所(ある場合)又は任意の他の事務所(当社を含む)に、実際に実行可能な場合には、当該等の証券を行使する際に購入可能な証券をできるだけ早く発行及び交付する。すべての引受権証(又は当該株式証明書に代表される持分証)を行使していない場合は、残りの持分証について新たな引受権証又は新たな持分証明書を発行する(誰が適用されるかに応じて決定される)

治国理政法

私たちが適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、株式承認証と任意の株式承認証協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される

権利証所持者の権利は強制執行することができる

各権利証代理人(ある場合)は、適用される権証合意に従って我々の代理人としてのみ行動し、いかなる権証所有者ともいかなる義務や代理または信託関係を負うこともない。1つの銀行または信託会社は、権利証のための権利証代理として機能することができる。もし私たちが適用される株式承認証プロトコルまたは株式承認証の下にいかなる違約がある場合、株式承認代理人は、法律または他の方面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる義務または責任も含めて、いかなる義務または責任を負わないだろう。権利証所有者は、関連する権証代理人又は任意の他の権証所有者の同意を必要とせず、適切な法的行動によってその権利を行使する権利を強制的に執行し、その権利証を行使する際に購入可能な証券を取得することができる

20

デラウェア州の法律の条項は

会社登録証明書及び付例

役員責任の制限

私たちの会社登録証明書と私たちの定款には、法律で許容される私たちの役員と上級管理者を最大限保障する条項が含まれています。また、デラウェア州の法律で許可されている場合、わが社の登録証明書は、取締役が取締役としての何らかの受託責任に違反することにより、私たちまたは私たちの株主にいかなる金銭賠償責任も負わないことが規定されています。この条項の効果は，我々の権利と我々の株主がデリバティブ訴訟において取締役が取締役としての何らかの受託責任に違反して取締役に金銭損害賠償を追及する権利を制限することであるが，取締役は以下のような場合に対して個人的な責任を負う

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私たちの協力者との関係から得られる利点は

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登録者や株主への忠誠義務に違反する

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故意の不正行為や違法を知っている非好意的な行為または不作為に関連する；

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デラウェア州の法律に違反して配当金を支払うか、株式を償還または購入するか、または

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取締役は不当な個人利益の取引をむさぼる

この条項は連邦証券法に基づいて取締役が負う責任に影響を与えない

私たちの役員、高級管理者、ホールディングスが、私たちの会社の登録証明書、デラウェア州の法律または契約手配に含まれる条項に基づいて証券法の項目で発生した責任を賠償したことを考慮して、アメリカ証券取引委員会はこのような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているので、実行できないと言われました

反買収の効力がある可能性のある条項

我々の会社証明書、定款、およびデラウェア州法律のいくつかの規定は、以下に述べるように、我々の取締役会構成および取締役会が策定した政策の連続性および安定性の可能性を向上させ、実際または脅威に関連する可能性のある制御権変更のいくつかのタイプの取引を阻止することを目的としている。この点で、これらの規定は、能動的買収提案に対する我々の脆弱性を低減することを目的としている。このような規定はまた、エージェント権の争いで使用される可能性のあるいくつかの戦略を阻止することを目的としている。しかし、このような条項は、他人が私たちの普通株の株式に対して買収要約を提出することを阻止する効果がある可能性があります。そのため、実際や噂での買収企図による可能性のある私たちの普通株市場価格の変動を抑制することも可能です。 このような条項は、私たちの経営陣の変動を阻止する効果もあるかもしれません

空白小切手優先株。当社の登録証明書 に含まれる条項は、我々の取締役会が、株主のさらなる投票や行動なしに、1つ以上の系列最大30，000，000株の優先株を発行し、各系列について、その系列を構成するbr株の数およびその系列の指定、その系列株の投票権(ある場合)、およびシリーズ株の優先および相対、参加、選択および他の特別な権利(ある場合)、任意の制限、制限 または制限を決定することを可能にする。したがって、私たちの取締役会は優先株の発行を許可することができ、その条項と条件は遅延、延期、または阻止する可能性があり、私たちの普通株式保有者のプレミアムまたは彼らの最適な利益に符合する取引または制御権の変更に関連する可能性がある

株主特別会議。私たちの定款では、株主特別会議は取締役会だけで招集されることが規定されている。株主は株主特別会議を開催してはならないし、取締役会にこのような特別会議を開催することを要求してはならない

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デラウェア州が法令を接収する

私たちはデラウェア州会社法(DGCL)第203条の制約を受けており、この条項はデラウェア州のいくつかの会社の買収を監督している。一般的に、第203条は、上場企業であるデラウェア州会社と利害関係のある株主が、利害関係のある株主になった日から3年以内に任意の業務合併に従事することを禁止している

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この日までに、会社取締役会は、株主が利害関係のある株主となる企業合併や取引を承認した

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株主が利害関係のある株主となる取引が完了した場合，利害関係のある株主は取引開始時に少なくとも会社が発行している議決権のある株の85%を有しており，流通株数を決定する目的は含まれておらず，(X) 取締役と上級管理者および(Y)従業員の株式計画が所有する株式は含まれておらず，この計画では，従業員参加者はその計画に基づいて保有する株を入札または交換要約の形で入札することを秘密に決定する権利はない；または

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その日又は後に、企業合併は、取締役会によって承認され、株主総会又は特別会議で許可され、書面による同意ではなく、議決権付き株式の少なくとも662/3%の賛成票で発行され、関心のある株主によって所有されるのではない

DGCL 203節では、トラフィックの組み合わせを含むものとして定義する

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会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併

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株主の利益に関連する会社の資産の10%以上の売却、譲渡、質権またはその他の処置；

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いくつかの例外を除いて、会社が利害関係のある株主に会社株を発行または譲渡する取引を招くことはない

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いずれも当該会社の取引に関連し、その取引の効果は、利害関係のある株主実益が所有する同社の任意のカテゴリー又は系列株の割合シェアを増加させることである

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利益関連株主は、会社が提供する、または会社によって提供される任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務利益から利益を得る

一般に、第203条は、利益関連株主を、実益が会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した実体又は個人、及びその実体又は個人に関連する任意の実体又は個人と定義する

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証券の法定所有権について

私たちは登録形態で証券を発行することができ、1つ以上のグローバル証券の形態で発行することもできる。以下、私たちは世界的な証券についてもっと詳しく説明するつもりだ。私たちは、私たちまたは任意の適用された受託者、受託者、権利証代理人、単位代理人、または同様の仲介機関がその目的のために保存している帳簿に自分の名義で証券を登録する人を指します。これらの人は証券の合法的な所有者です。私たちは、他人を通じて自分の名義で登録されていない証券の実益権益を間接的に所有している人をこれらの証券の間接所有者と呼ぶ。 我々が以下で議論するように、間接所有者は合法的な所有者ではなく、簿記形式や街頭名義で発行された証券の投資家は間接所有者となる

手帳所持者

適用される目論見書付録に指定し，簿記 形式でしか証券を発行できない.これは、証券を委託者代表として簿記システムに参加する他の金融機関に代表として登録することができる金融機関名義で登録できる1つまたは複数のグローバル証券代表であることを意味する。これらの参加機関は参加者とも呼ばれ、彼らは自分またはその顧客が証券を持っている実益権益を代表する

その名義で保証を登録した人だけがその保証の所有者として認められる。世界的な形で発行された証券は、保管人またはその代有名人の名義で登録される。したがって、世界的な形態で発行された証券については、証券の所有者であることのみを認め、証券のすべての支払いを受託者に支払う。br係は、その受信した支払いをその参加者に渡し、後者は、その顧客、すなわち利益所有者に支払いを渡す。委託者とその参加者は、彼らが他の人またはその顧客と締結した合意に基づいてそうし、証券条項によると、彼らはそうする義務がない

したがって，グローバル証券の投資家は 直接証券を保有することはない.逆に、彼らは銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じてグローバル証券に実益権益を持ち、これらの銀行、ブローカーまたは他の金融機関が預託機関の簿記システムに参加したり、参加者を通じて権益を持っている。証券が世界的な形で発行されている限り、投資家は合法的な所有者ではなく、証券の間接所有者であるだろう

通り名保持者

私たちは世界的な証券を中止したり、非世界的な形で証券を発行することができる。この場合、投資家は、自分の名義または街の名義で証券を保有することを選択することができる。投資家が街の名義で保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名称に登録され、投資家は、彼または彼女が当該機関に開設した口座を介してこれらの証券の実益権益を保有するだけである

街路名で所有されている証券については、私たちまたは任意の適用可能な受託者、受託者または代理人は、その名義でその証券所有者として登録されている仲介銀行、ブローカーおよび他の金融機関のみを認め、私たちまたは任意の適用可能な受託者、受託者、または代理人は、そのような証券のすべてのお金を彼らに支払うであろう。これらの機関は、彼らが受け取った支払いを受益者である顧客に回しているが、これは顧客合意でそうすることに同意しているから、または法律がそうすることを要求しているからである。街頭名義で証券を保有する投資家は、これらの証券の間接保有者であり、保有者ではないだろう

合法的所持者

私たちの義務および任意の適用される受託者、受託者または代理人、ならびに私たちまたは任意のそのような受託者、受託者または代理人が雇用する任意の第三者の義務は、証券の合法的な所有者にのみ適用される。私たちはグローバル証券で実益brの権益を持つ投資家に義務がありません。街頭名義でも他の方法でも

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間接手段.投資家が証券の間接所有者になることを選択しても、選択の余地がなくても、私たちは世界的な形で証券を発行するだけだから、状況はそうなるだろう

例えば、私たちが合法的な所有者に支払ったり、通知を出したりすると、私たちは、その参加者や顧客との合意や法律に基づいて、その合法的な所有者が間接所有者に転嫁することを要求しても、支払いや通知にさらなる責任を負わない。同様に、私たちは、契約違反の結果を免除するために、または契約特定条項または他の目的のための義務を遵守するために、法的所有者の承認を得て、契約または他の管理文書を修正することを望むかもしれない。この場合、私たちは間接所有者の承認ではなく、証券の合法的な所有者の承認だけを求めるつもりだ。法的所有者がどのように間接所有者と連絡するかは、法的所有者が負う可能性のある任意の契約義務または法的義務に依存する

間接所持者に対する特殊な考慮

銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じて証券を持っている場合、簿記形式でも街名で持っていても、あなたは自分の機関に問い合わせて、見つけるべきです

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証券支払いや通知をどのように処理するか

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費用や料金を取るかどうか

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必要があれば、所有者の同意を要求する要求をどのように処理するか

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未来に許可された場合、あなたは所有者になることができるように、あなた自身の名義で登録された証券をどのように送信するかをどのように指示しますか

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もし違約や他の事件が発生した場合、所有者が自分の利益を保護するために行動する必要がある場合、それはどのように証券下の権利を行使するか；

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証券が簿記形式であれば，ホスト機関のルールやプログラムがこれらの 事項にどのように影響するか

ユニバーサル証券

グローバル証券とは、信託機関が保有する1つまたは任意の他の数の個人証券を指す。一般的に、同じグローバル証券に代表されるすべての証券は同じ条項を持つだろう

請求形式で発行された各証券は、私たちが選択した金融機関またはその指定者が発行、入金、登録するグローバル証券代表者によって発行される。私たちがこの目的のために選択した金融機関を預託機関と呼ぶ。我々が適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、DTCは簿記形式で発行されたすべての証券の信託機関となる

特別な終了状況がない限り、世界的な保証を保管人、その代の有名人、または相続人以外の誰の名義に譲渡または登録してはならない。以下の章でこれらの状況を説明する世界の安全保障が中止される特別な状況これらの手配により、管理人またはその代の有名人 は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および合法的な所有者となり、投資家はグローバル証券において実益権益を有することのみを許可されるであろう。実益権益は仲介人、銀行または他の金融機関の口座 によって保持されなければならないが、その仲介人、銀行または他の金融機関はまた保管人または他の金融機関に口座を持っている。したがって、その証券がグローバル証券に代表される投資家は、当該証券の合法的な所有者ではなく、当該グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない

特定の証券の目論見補足説明が、証券が世界的な形態でのみ発行されることを示す場合、証券は、グローバル証券が終了するまで、グローバル証券によって常に代表されるであろう。終了した場合、別の課金清算システムを介して証券を発行するか、または証券がもはやいかなる課金清算システムを介して所有されないかを決定することができる

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グローバル証券の特別な考慮要素

間接所有者がグローバル証券に関連する権利は、投資家のいる金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般的な法律によって管轄される。私たちは間接所有者が証券保有者であることを認めず、グローバル証券を持っている保管人だけと付き合っている

もし証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意しなければならない

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投資家は証券をその名義に登録することができず、証券中の権益証明を得ることもできない。以下に述べる特殊な場合を除く

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投資家は間接所有者であり、上述したように、彼または彼女自身の銀行、ブローカー、または他の金融機関に証券金を支払い、証券に関連する合法的な権利を保護しなければならない

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投資家は、いくつかの保険会社および法律がその証券を非簿記形式で保有することを要求する他の機関に証券権益を売却することができないかもしれない

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以下の場合、投資家は世界の証券における権益を質権することができない可能性がある：質権を発効させるためには、証券を代表する証明書を借主または質権の他の受益者に交付しなければならない

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委託者の政策は時々変更される可能性があり、支払い、譲渡、交換、および世界の証券における投資家の利益に関する他の事項を管理する

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私たちは、すべての適用された受託者と、受託者の行動のいかなる態様またはグローバル証券におけるその所有権権益記録に責任を負わず、私たちまたはいかなる適用された受託者もいかなる方法でも受託者を監督しない

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受託者は、DTCが、その課金システム内でグローバル証券権益を購入および販売することを要求する人に、あなたの銀行、仲介人、または他の金融機関にもそうすることを要求する可能性があることを理解しているかもしれない

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保管人簿記システムに関与する金融機関は、投資家が当該システムを介してグローバル証券の権益を有していても、自己の政策を有し、証券に関する支払い·通知その他の事項に影響を与えることができる

投資家の所有権チェーンには一つ以上の金融仲介機関があるかもしれない。私たちはこのような仲介機関の行動を監視しないし、その行動に責任もない

世界の安全保障が中止される特別な状況

以下に説明するいくつかの特別な場合、グローバルセキュリティは終了し、利益は、これらの利益を表す物理的証明書に交換される。その交換の後、証券を直接保有するか街頭名義で証券を保有するかは、投資家が決定する。投資家は、彼らが直接所有者になるように、自分の銀行、ブローカー、または他の金融機関に相談して、証券中のbr権益をどのように自分の名義に移すかを理解しなければならない。私たちは保有者と街頭投資家の権利を上で説明した

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下のような特別な状況が発生した場合、グローバル証券は終了します

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管理機関から通知された場合、グローバル証券のホスト機関として継続する資格がなく、希望できない、またはできなくなった場合、90日以内に別の機関を信託機関として指定していない

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もし私たちが適用可能な受託者に私たちがこの世界的な保証を終了したいと通知すれば、

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このグローバル証券に代表される証券に関連する違約事件が発生し、まだ治癒または放棄されていない場合

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適用される目論見書付録は、グローバル証券を終了する他の場合 これらの場合は、適用される目論見書付録にのみ適用される特定証券シリーズを示すことも可能である。グローバル証券が終了すると、初期合法所有者の機関名となることを決定するのは、私たちまたは任意の適用可能な受託者ではなく、信託機関である

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配送計画

私たちは時々、引受の公開発行、交渉取引、大口取引、またはこれらのbr方法の組み合わせによって証券を販売するかもしれない。私たちは、証券を引受業者または取引業者を介して、代理または直接1つまたは複数の購入者に販売することができる。私たちは時々1つまたは複数の取引で証券を流通するかもしれない

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1つ以上の変更可能な固定価格で

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販売時の市価で計算する

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当時の市場価格に関連した価格で計算したり

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協議した価格で

私たちはまた、証券br法案の下の規則415で定義された市場発売において、本登録宣言に含まれる株式証券を登録宣言の形態で販売することができる。このような発行は、既存のこのような証券取引市場において非固定価格の取引方式で行うことができ、以下の1つを行うことができる

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ナスダック株式市場有限責任会社またはナスダックまたは任意の他の証券取引所または販売時に、そのような証券を上場、オファーまたは取引することができる任意の他の証券取引所または見積または取引サービスを介して取引することができる、および/または

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ナスダックまたは他の証券取引所、見積もりまたは取引サービスは除外します

このような市場での発行は，あれば依頼者やエージェントとしての引受業者が行うことができる

本募集説明書に含まれる証券を販売するたびに、適用範囲内に含まれる証券の発売条項を説明するために、株式募集説明書の補充または補足材料(および、適用範囲内に含まれる証券の発売条項を説明することができます

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引受業者、トレーダー、または代理人の名前または名前；

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証券の購入価格と販売から得られる収益

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引受業者は私たちに追加証券を購入することができる

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代理または引受業者の賠償を構成する任意の代理費や保険割引などの項目 ；

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どの公開価格でも

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任意の割引または特典をディーラーにレンタルまたは転売することを許可または譲渡すること；および

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証券が上場可能な任意の証券取引所や市場

募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である

引受業者が販売に参加する場合、彼らは自分の口座のために証券を購入し、時々1回または複数回の取引において固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で証券を転売することができる。引受業者は、証券を取引業者に販売することができ、取引業者は、引受業者から割引、割引、またはbr}手数料、および/または彼らが代理する可能性のある購入者の手数料形態の補償を得ることができる。引受業者が証券を購入する義務は、引受契約に規定されている条件を適用することに制限される。私たちは、主引受業者によって代表される引受団または引受団を有さない引受業者によって代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができる。任意の許可または再販売またはディーラへの支払いの公開発行価格および任意の割引または特典は、時々変化する可能性がある。私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者を使用することができる。このような関係の性質を目論見書付録に説明し、引受業者の名前を示す

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私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、入札説明書の付録に、そのエージェントに支払う任意の手数料を説明します。募集説明書の付録がまた説明されていない限り、私たちの代理人はその任期中に最善を尽くすだろう

私たちは購入証券の見積もりを直接求めることができます。今後の特定の日の支払いおよび交付の遅延交付契約に基づいて、募集説明書付録に規定された公開発行価格で証券を購入するために、代理店または引受業者に特定のタイプの機関投資家に要約を募集することもできる。これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料を募集説明書の付録に説明します

私たちは、証券法下の責任、あるいは代理または引受業者がこれらの債務について支払う可能性のあるお金の賠償を含む、代理および引受業者に発行に関する民事責任の賠償を提供することができます。 代理人と引受業者は通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます

普通株を除いて、私たちが提供するすべての証券は新たに発行された証券となり、取引市場は確立されていない。任意の引受業者は、これらの証券の中で市を行うことができるが、そうする義務はなく、予告なく任意の市行為を終了することができる。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない

どの引受業者も、超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最大値を超えない限り。空振り戻し取引は、分配が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することに関連する。取引業者が最初に販売した証券が安定または補充取引で購入されて空手形を回収した場合、懲罰的入札は、引受業者が取引業者から売却許可権を回収することを可能にする。このような活動は証券の価格が他の場合の価格よりも高くなる可能性がある。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる。これらの取引はどの取引所でも非処方薬 市場や他の市場

ナスダックに合格して市商である引受業者であっても、発行定価の前の営業日に、証券の発売又は販売開始前に、M規則第103条に基づいて、ナスダック上で受動的な市取引に従事することができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般的に、受動的な商業業者は、このような証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならないが、すべての独立オファーが受動的に市商のオファーよりも低い場合、いくつかの購入制限を超えた場合、受動的に市商のオファーを低減しなければならない。受動市場は証券の市場価格を公開市場に存在する可能性のあるレベルに安定させることができ，開始すればいつでも停止する可能性がある

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法律事務

適用される目論見書付録に別途説明があるほか，今回の発行に関する何らかの法的事項および本募集説明書が提供する証券の有効性 とそのいずれかの付録はCovington&Burling LLP，New York，New Yorkによって伝達される.引受業者自身の弁護士も、証券やその他の法律事項の有効性について提案する。この弁護士は、募集説明書の付録に明記される

専門家

ALaunos Treateutics，Inc.2021年12月31日現在および2020年12月31日までの財務諸表および当時の本募集説明書までの年度は、引用して本募集説明書に入選した。2021年12月31日までの年間Form 10-K年度報告は、独立公認公認会計士事務所RSM US LLPによって監査され、本募集説明書および登録説明書に引用的に組み込まれ、この報告に基づいて、同社の会計および監査専門家の権威として承認された

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書は、われわれが証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部である。本募集説明書は、登録説明書に記載されているすべての情報および登録説明書の証拠物を含まない。当社及び本募集説明書に基づいて提供される証券のより多くの情報については、登録声明及び登録声明の一部として提出された証拠物及び付表を参照されたい。あなたは単に本入札明細書に含まれている情報または引用によって統合された情報に依存しなければなりません。私たちは他の誰にも違う情報を提供することを許可していません。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。本募集説明書中の情報は、本募集説明書の日付以外の任意の日付において正確であると仮定してはならず、本募集説明書の交付時間または本入札説明書によって提供される証券の任意の販売時間にかかわらず、本入札説明書の交付時間または本入札説明書によって提供される証券の任意の販売時間を仮定してはならない

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、我々を含む米国証券取引委員会に電子的に文書を提出する発行者に関する報告書、依頼書、その他の情報を含むウェブサイトを作成した。アメリカ証券取引委員会のサイトの住所はwww.sec.govです

Www.alaunos.comにサイトがあります。私たちのウェブサイトで見つけた、あるいは私たちのウェブサイトを介してアクセスした情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書に統合されることもありません。あなたはこれを本募集説明書または任意の募集説明書補足材料の一部と見なしてはいけません

引用で資料を組み込む

米国証券取引委員会は、引用によって本入札説明書に情報を統合することを可能にします。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を参照させることで、重要な情報を開示することができることを意味します。本目論見書に組み込まれた文書を引用することにより米国証券取引委員会文書番号は001−33038である。引用して本募集説明書に入る文書には、あなたが読むべき私たちに関する重要な情報が含まれています

本稿の枠では以下の文書を引用している：

•

我々は2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告書

•

我々は，2022年5月16日と2022年8月15日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出した2022年3月31日と2022年6月30日までの財期のForm 10-Q季報；

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•

我々が2022年1月4日、2022年1月26日、2022年3月17日、2022年3月18日、2022年5月2日(初提出のみ)、2022年6月17日、2022年6月27日、2022年7月13日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8−K報告は、このような報告における情報が提出され、提供されていないことに限定される

•

私たちが2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告添付ファイル 4.7には、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、私たちの普通株式の記述が含まれています

今回の発行が終了する前に、我々は、その後、1934年の“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて提出されたすべての報告および他の文書に基づいて、登録説明書(目論見書はその一部である)が初めて提出された日後に米国証券取引委員会に提出されたすべてのこのような報告および他の文書、およびその登録声明が発効する前に米国証券取引委員会に提出されたすべてのこのような報告書および他の文書を含むが、米国証券取引委員会に提供されるものではなく、米国証券取引委員会に提出されたいかなる情報も含まれていない。また、本募集説明書に引用して入選し、当該等の報告書及び書類を提出した日から本募集説明書の一部とみなされる。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるか、または後に提出された文書中の声明がそのような以前の声明を修正または置換することを前提として、私たちが以前に米国証券取引委員会に提出された任意の文書中の任意の情報を修正および置換すると自動的にみなされるであろう

私たちは、参照によってそのような文書に明示的に組み込まれた証拠物を含む、入札説明書を受信したすべての人(任意の利益を有するすべての人を含む)に、参照によって本入札説明書に組み込まれているが、入札説明書と共に交付されていない任意またはすべての文書のコピーを無料で提供する。手紙を書くか、以下の住所や電話番号に電話することで、このようなファイルのコピーを無料で請求することができます

ALaunos治療会社は

8030 El Rio St

テキサス州ヒューストン、七七零五四

注意：上級副総裁、法律

(346) 355-4099

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普通株株

目論見書副刊

唯一の帳簿管理人

コントール

, 2022