完成待ち、期日は十一月です 28, 2022.

目論見書副刊
(目論見書まで、期日は2022年11月28日)

Sendas Distribuidora S.A.

代表的な普通株式を含む最大190，300，000株の普通株式
アメリカ預託株

Wilkes Participaóes S.A.，Géant International B.V.およびHelicco Participa ióes Ltd.または売却株主は、米国預託株式(ADS)に代表される可能性のある合計190，300，000株のSendas Distribuidora S.A.の普通株または私たちの普通株を提供する。世界発売では、1株当たり5株の普通株、または普通株ADSを代表する。世界発売は、ブラジル以外の国際発行とブラジルでの同時公開を含め、限られた配給を行う。国際発行にはアメリカに登録された発行が含まれている。国際発行では、売却株主が提供するのは私たちの普通株であり、これらの普通株は普通株米国預託証明書によって代表される可能性がある。国際発売で販売されている一般的なアメリカ預託証明書はドルで支払います。国際発行で販売された普通株はブラジルで交付され、レアルで支払われるだろう。国際とブラジルのIPOの終了は相手を条件としている。

本募集説明書付録に点呼した国際引受業者は販売を請け負う普通株式米国預託証明書は、普通株式を代表する。ブラジル配給代理は、国際発行で販売されている普通株を含むブラジル国内外の投資家に普通株を配給している。国際配給エージェント(定義はこれ参照)は，ブラジル配給エージェントがブラジル国外で発売した普通株(米国預託証明形式の普通株を含まない)の発売について国際配給エージェントを担当している。

我々の普通株はサンパウロ証券取引所(B 3 S.A.-Brasil，Bolsa，Balc≡o)またはB 3に上場し、株式コードは“ASAI 3”である。2022年11月25日現在の為替レートを考慮すると、B 3取引所での普通株の終値は1株19.21レアルで、1株3.59ドル、すなわち5.3508レアル対1ドルに相当する。よくあるアメリカ預託証券はニューヨーク証券取引所に上場し、株式コードは“ASAI”である。2022年11月25日、ニューヨーク証券取引所の一般米国預託証券の終値は、一般米国預託株式1株当たり17.98ドル。

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Sページからの“リスク要因”を参照-26“リスク要因”が私たちの年報に載っています-F2021年12月31日までの財政年度は、2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出、または2021年Form 20-F資本募集説明書の付録及び添付の目論見書が提供する証券の前に考慮すべき要素を読みます。

ブラジル証券委員会(Commiss O De Valore Mobiliario)またはCVMを含む米国証券取引委員会、米国証券取引委員会、またはいずれの国または外国証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。本募集説明書増刊は販売要約でもなく、ブラジルで発行されたいかなる普通株も購入するわけではありません。

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(1)総額は以下の各項目の総和を反映する米国預託株式1株当たり価格に米国預託証明書に代表される売却普通株数に(Ii)普通株式1株価格を乗じてブラジル中央銀行(Banco Central Do Brasil)が報告した売却率をドルに直接変換した普通株数まで , 2022, or R$ to US$1.00.

(2)ページからの“保証”をご参照ください本募集説明書のS-54補充資料は、引受補償に関する他の資料を取得する。

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売却株主は預託信託会社の施設を通じて普通株アメリカ預託証明書を渡して、ニューヨーク、ニューヨーク、あるいは2022年です私たちの普通株式の交付は、国際発行で提供される普通株を含めて、ブラジルで通過しますB 3中央置き場(Central Deposária da B 3)の登録施設            , 2022.

本募集説明書の増刊日は2022年である。

カタログ

目論見書副刊

目論見書

本目論見書補足資料について

本文書は2つの部分からなる.第1部は本募集説明書補充部であり，売却株主の発売状況および我々の業務，財務状況，経営業績に関する他の事項を紹介した。第2部、すなわち添付の目論見書は、売却株主が発売している普通株と普通株米国預託証明書に関するより多くの一般情報を提供する。一般的にいう目論見書とは、本募集説明書の副刊と添付されている目論見書の総和を指す。本募集説明書の付録の情報が添付されている入札説明書の情報と異なる場合、本募集説明書の付録の情報は、添付の入札説明書の情報の代わりになる。

私たちは、本募集説明書の増刊および私たちが準備または許可した任意の関連自由執筆募集説明書に掲載され、参考方式で組み込まれた資料に責任を負います。Sendas(以下の定義)は、誰もあなたに他の情報を提供することを許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報に対して何の責任も負いません。売却株主も国際引受業者も、要約を許可しないいかなる司法管区でも、私たちの普通株式または普通株式米国預託証明書を売却しません。

閣下は本募集定款補充文書、添付の目論見或いは任意の参考方式で編入された文書に掲載された資料が関連文書の日付以外のいかなる期日も正確であると仮定すべきではない。本明細書の付録に参照によって組み込まれている文書については、本明細書の“参照によっていくつかの文書に組み込まれている”を参照されたい。

株式を売却した株主は、この目論見書を利用して資料を補充し、ブラジル国外での普通株と普通株米国預託証明書を発売する。売却株主はまた、個別のポルトガル語発売メモ(Memando De Oferta)と添付されているポルトガル語参照表(Forulário de Referéncia)またはブラジル発売文書を通じて、ブラジルでの私たちの普通株を発売した。ブラジルの発売書類に依存して、私たちの普通株とここで発売された普通株アメリカ預託証明書に関する投資決定をしてはいけません。ブラジル国民に普通株式を売却してはならず，普通株米国預託証明書形式の普通株を含むものは，ブラジルの法律や法規に基づいて公開要約や分配を構成しない場合を除く。ブラジルでは非ブラジル住民に普通株を売却し，普通株米国預託証明書形式の普通株を含め，ブラジルの法律法規で規定されている公開要約や分配を構成しない場合にのみ行うことができる。

本募集説明書副刊では，文意が別に指摘されているほか，“Sendas”，“We”，“Our”および“Our”はいずれもSendas Distribuidora S.Aを指す.

“売却株主”とは、Wilkes Participaóes S.A.，Géant International B.V.およびHelicco Participaóes Ltd.を意味する。

言及された“国際引受業者”とは、Itau BBA USA Securities，Inc.，Banco BTG PActual S.A.-Cayman Branch，J.P.Morgan Securities LLC，Banco Bradesco BBI S.A.とSantander Investment Securities Inc.であり、それらは共同で普通株式米国預託証明書の引受業者を担当する。BTG PActual US Capital、LLCまたは米国に登録された1社以上のブローカーは、Banco BTG PActual S.A.-Cayman支店がアメリカで一般的なアメリカ預託証明書を販売する代理である。Bradesco Securities，Inc.または1つまたは複数の米国登録ブローカーは、Banco Bradesco BBI S.A.一般的な米国預託証明書を米国で販売するエージェントとして使用される。

“ブラジル配給エージェント”とは、Banco Ita≡BBA S.A.，Banco BTG PActual S.A.，Banco J.P.Morgan S.A.，Banco Bradesco BBI S.A.，Banco Safra S.A.およびBanco Santander(Braasil)S.A.を意味し、ブラジル国内と海外の普通株の配給エージェントを共同で担当する。

“国際配給エージェント”とは，Itau BBA USA Securities，Inc.，BTG PActual US Capital，LLC，J.P.Morgan Securities LLC，Bradesco Securities，Inc.，Safra Securities LLCおよびSantander Investment Securities Inc.であり，ブラジル配給エージェントを代表してブラジル国外で普通株(米国預託証券形式で販売されている普通株を含まない)を発売する国際配給エージェントを意味する.

ここで言及されている“レアル”または“レアル$”はブラジルの合法的な通貨を意味する。ここでいう“ドル”または“ドル”とは、米国の合法的な通貨を指す。

“追加取引”とは、ブラジルの流通会社がブラジルのいくつかの州でExtra HiPer旗で経営している70もの商業ポイント/商店をアサイ旗の下の現金と自輸商店に譲渡し、変換する取引、その他の取引を意味する。追加取引に関するより多くの情報は、2021年Form 20-Fの“会社に関する情報-A.会社の歴史および発展-歴史-追加取引”を参照して、本募集説明書の付録に記載されている。

優先株式承認書規則/株式募集定款規則/欧州経済圏一般投資家への株式売却禁止

我々の普通株式および普通株式米国預託証明書は、欧州経済地域(“EEA”)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供することを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供すべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU(改訂され、“MiFID II”)第4(1)条(11)番目に定義された小売顧客、または(Ii)命令(EU)2016/97(改正された“保険流通指示”)が指す顧客であり、MiFID II第4条(1)項(10)で定義された専門顧客の資格に適合していない者を意味する。あるいは(Iii)は、株式募集定款規則によって定義された合資格投資家(“合資格投資家”)ではない。したがって、(EU)第1286/2014号法規(改正された“優先株政策規則”)は、当社の普通株および普通株米国預託証明書を発売または売却することなく、または他の方法で欧州経済区散戸投資家に我々の普通株および普通株米国預託証明書を発売または販売するか、または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に我々の普通株および普通株米国預託証明書を発売または販売することなく、違法である可能性がある。

本募集定款補充は募集定款規則下の免除に基づいて、任意の加盟国に任意の普通株或いは普通株アメリカ預託証明書の要約を提出することであり、普通株及び普通株アメリカ預託証明書要約の募集説明書を掲載する必要はない。そのため、もしヨーロッパ経済区内で普通株或いは普通株アメリカ預託証明書について任意の要約或いは任意の要約を作成する場合、当該等の要約は本募集定款増刊で行う予定の発売の標的であれば、Sendas、売却株主又はいかなる国際引受業者も入札規約規則例第3条に基づいて募集定款を掲載する責任がなく、又は募集定款規則例第23条に基づいて株式募集定款を補充する場合にのみ当該等の要約を作成することができる。Sendas、売却株主、または国際引受業者は、Sendas、売却株主、または国際引受業者が募集説明書を掲載する義務がある場合に、任意の普通株式または普通株米国預託証明書の要約を提出することを許可していない。Sendas、売却株主或いは国際引受業者はすべて許可されておらず、任意の金融仲介業者を通じて任意の普通株或いは普通株アメリカ預託証明書の要約を行うことも許可されていないが、国際引受業者が提出した要約は除外し、コスト募集説明書を構成して資料が予想した普通株式及び普通株アメリカ預託証明書の最終配給を補充する。

加盟国の各個人が、本募集明細書付録に公衆に提出された要約に関する任意の通信を受信した場合、または本募集説明書付録に従って任意の普通株式または普通株式米国預託証明書を公衆に買収するか、または他の方法で普通株式または普通株式米国預託証明書を取得した場合、代表、保証、確認および同意された各国際引受業者、Sendasおよび売却株主とみなされる：(I)目論見書第2 I条に示される適格投資家；(Ii)普通株米国預託証明書については、散財投資家ではない(上記定義)。(3)金融仲介者として買収された任意の普通株又は普通株米国預託証明書については、“募集定款条例”第5条(1)第2項に記載されているように、(I)その要約で買収された普通株式又は普通株米国預託証明書は、その要約又は“募集定款条例”で定義された合資格投資家以外の任意の加盟国の者への買収、又は国際引受業者の同意を得た場合に買収するものではない。又は(Ii)普通株式又は普通株式米国預託証明書が任意の加盟国を代表する者(適格投資家を除く)によって買収された場合、株式募集定款規則によれば、当該等の普通株式又は普通株米国預託証明書の要約は、当該等の者に提出されたとみなされない。

我々、売却株主、国際引受業者及びその関連会社及びその他の人は上述の陳述、承認と合意の真実性と正確性に依存する。上記の規定があるにもかかわらず、国際引受業者の同意を得て、非合資格投資家は国際発売中に私たちの普通株式或いは普通株のアメリカ預託証明書を購入することを許可することができる。

本節において、“要約”という言葉は、欧州経済圏の任意の加盟国の任意の普通株式または普通株式米国預託証明書に関連しており、投資家が私たちの普通株または一般米国預託証明書の購入または承認を決定または承認することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項と私たちの普通株式または要約された普通株式米国預託証明書との十分な情報コミュニケーションを意味し、“募集説明書規則”という言葉は(EU)2017/1129号法規(改正または置換)を意味する。

引用である文書を法団として成立させる

センダスは、引用によって、米国証券取引委員会に提出または提出された以下の文書を本入札説明書に添付する

(1)2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の財政年度Form 20-F年次報告、または2021年Form 20-F；

(2)2022年5月16日に米国証券取引委員会に提出された6-K/A表報告書(映画番号：22925026)には、(I)当社の現執行取締役会メンバーの選挙と、(Ii)当社取締役会が2022年5月9日の会議で承認した、当社の株式に基づく報酬計画条項に基づいて特定の従業員の株式オプションを付与する増資と、新規普通株の発行と、を含む6-K/A表報告(映画番号：22925026)が含まれている

(3)2022年7月28日に米国証券取引委員会に提出された6-K表報告書(映画番号：221112359)には、2022年7月27日の会議で取締役会が承認した、我々の株式報酬計画条項に基づいて特定の従業員の株式オプションを付与する増資および新規普通株の発行に関する情報が掲載されている

(4)2022年10月21日に米国証券取引委員会に提出された6-K表報告書(映画番号：221321981)には、2022年10月20日の会議で取締役会が承認した、当社の株式報酬計画条項に基づいて特定の従業員の株式オプションを付与するための増資および新規普通株発行の情報が掲載されている

(5)我々が2022年10月27日に米国証券取引委員会に提出したForm 6-K報告書(映画番号：221335319)には、Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereiraが副会長兼取締役会のメンバーを辞任したさんの資料が掲載されている

(6)我々が2022年10月28日に米国証券取引委員会に提出するForm 6-K報告書(映画番号：221338455)には、Philippe Alarconさんを当社の取締役会副議長として任命することや、当社の取締役会の会長であるベルミロ·ゴメスさんCEOの任命に関する情報が掲載されています

(7)当社が2022年11月28日に米国証券取引委員会に提出した今年度Form 6-K報告(番号：221421052)は、2022年9月30日および2022年、2022年および2021年9月30日までの9ヶ月間の監査を受けていない森達中期財務諸表または中期財務諸表6-K；および

(8)本募集定款補編により提供される証券発売完了前に米国証券取引委員会に提出された任意の表格6-K形式で米国証券取引委員会に提出された将来の森達報告書であり、当該等の報告は当該等の表において借入引用及び本募集定款補編又は付随する株式定款内に指定されている。

吾等は、上記の者の書面又は口頭の要求に応じて、本募集規約の副刊の写しを交付した任意の者に、上記のいずれか又は全ての文書の写し(当該等の文書中の証拠物を除く)を無料で提供する(当該等の証拠物が引用方式で当該等の文書に明示的に組み込まれない限り)。センダスの投資家関係部に直接連絡してください。住所：ブラジルRJリオデジャネイロAvenida Ayrton Senna，No 6，000，Lote 2，Pal 48959，Anexo A JacarePaguá22775-005。宛先：ガブリエル·ヘル(Gabrielle Helﾟ)，投資家関係官；電話：+55(11)3411-5042；電子メール：ri.ae@sai.com.br)

前向きに陳述する

本募集説明書の付録と本明細書で引用された文書は、1995年の個人証券訴訟改革法に適合する展望的な陳述を含み、Sendas、その子会社、およびその他の事項に関連する。これらの声明は、将来の計画、傾向、イベント、経営結果または財務状況または他の事項に関する目標、意図、および予想について議論する可能性があり、これらの目標、意図、および予想は、私たちの経営陣の現在の信念および私たちの経営陣が行っている仮定および現在把握している情報に基づいている。前向きな陳述は、歴史または現在の事実に関連するだけでなく、“目的”、“予想”、“信じ”、“計画”、“可能”、“会”、“はず”、“推定”、“予想”、“予測”、“未来”、“指導”、“予定”、“可能”、““予測”、“項目”または同様の語、フレーズまたは表現は、そのような言葉または表現がないにもかかわらず、ある特定の表現が前向き表現ではないことを意味するわけではない。これらの声明は各種のリスクと不確定要素の影響を受け、その中の多くのリスクと不確定要素は双方がコントロールできない。したがって、あなたはこのような声明に過度に依存してはいけない。実際の計画および結果がこれらの陳述と大きく異なる可能性がある要因は、本募集説明書の付録に“リスク要因”と題する部分と、米国証券取引委員会に提出された20−F表および他の定期報告書に詳細に説明されたリスクおよび不確定要因と、以下の要因とを含むが、これらに限定されない

•        現在行われている新冠肺炎の大流行(または他の大流行病、流行病および類似の危機)による経済、金融、政治、社会的影響、特にブラジルでは、2021年のForm 20-Fに記載されているリスクを促進し、進行させるために、ある程度深刻なマクロ経済マイナス影響をもたらし続けている

•        ロシアとウクライナ間の軍事衝突および世界経済への影響、および消費支出モデルへの影響、特にブラジルでは(失業率、金利、通貨政策、インフレ率を含むがこれらに限定されない)世界経済、政治、社会状況

•        新冠肺炎疫病の顧客需要に対する持続的な影響、及び私たちが予想している運営結果、財務状況とキャッシュフローへの影響、及び私たちの業績を維持或いは改善する能力

•        私たちの業界の競争は

•        ブラジル政府の規制と税務問題

•        不利な法律や法規紛争や訴訟手続き；

•        私たちはデジタル転換計画を含めて私たちの戦略を実施することができる

•        融資と投資活動の信用と他のリスク

•        最近ルイス·イナシオ·ルラ·ダシルバがブラジルの総裁に選出され、任期は2023年から、新政府の通貨、財政、社会保障政策の不確実性、選挙結果後の政治的気候など、政治的に不安定であり、大規模なデモおよび/またはストライキを招いた

•        私たちが既存市場以外に事業を展開する能力は

•        2021年表格20-Fに記載されている他のリスク要因。

前に列挙された要素は詳細ではない。上述した要因および双方の業務に影響を与える他のリスクおよび不確定要因は、本入札明細書の付録に記載されているリスクおよび不確定要因、および本募集説明書の付録に含まれる情報を含むことをよく考慮しなければならない。

本募集説明書の付録のいかなる内容も利益予測と解釈されることを意図していないか、または本財政年度または任意の将来の財政年度の1株当たり収益が、私たちの歴史的に公表された1株当たり普通株収益と同等またはそれ以上になることを意味すると解釈される。

私たちは、新しい情報、未来の事件、または他の理由で行われても、書面でも口頭でも、更新、変更、または他の方法でいかなる前向きな陳述を修正する義務はない。本文書を読んでいる人は，これらの前向きな陳述に過度に依存しないようにし，これらの陳述は本稿の発表日からのみ発表されることに注意されたい.

財務とその他の資料の列報

ここで言及されている“レアル”、“レアル”または“レアル”は、ブラジルの公式通貨であるブラジルレアルを意味する。“ドル”や“ドル”や“ドル”と言及されたすべてのところはドルです。

財務諸表

本募集説明書の付録に提供される財務情報は、以下のものに由来する

•        Sendas 2022年9月30日現在および2022年9月30日までの9ヶ月間の審査されていない簡明中期財務諸表およびその関連付記は、本募集説明書の補編に参照されて組み込まれた中期財務表6-K内に含まれる；

•        SENDASの2021年および2020年12月31日および2021年、2020年および2019年12月31日までの年度の審査財務諸表とその関連付記は、本募集説明書付録に引用された2021年Form 20−F表に含まれる。

SENDASが監査した財務諸表は、国際会計基準理事会(IASB)が発表した国際財務報告基準(IFRS)に基づいて作成され、レアルで報告された。SENDASの未審査簡明中期財務諸表は国際会計基準理事会が発表した国際会計基準第34号-中期財務報告書に基づいて作成され、レアルで報告された。

財務報告の内部統制

我々の経営陣は、取引所法案第13 a-15(F)及び15 d-15(F)条の規定に基づいて、財務報告の十分な内部統制を確立·維持する責任がある。我々の財務報告に対する内部統制は、国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に基づいて、財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的としている。

我々の財務報告に対する内部統制は、(1)国際財務報告基準に基づいて財務諸表を作成し、私たちの収入および支出が管理層および取締役会の適切な許可のみに基づいて行われるように、合理的な保証を提供すること、および(3)財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正な買収、使用または処分について、私たちの資産を合理的に保証するために、合理的な保証を提供するために、(1)合理的で詳細かつ正確かつ公平に反映された私たちの資産の取引および処理を保存することに関連する政策および手順を含む。

その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。したがって，有効と判定されたシステムであっても，財務諸表の作成や列報に合理的な保証を提供することしかできない.また，将来の期間の有効性をどのように評価するかの予測には，条件の変化により制御が不十分になる可能性や，政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性があるというリスクがある.

重大な欠陥とは、財務報告の内部統制に欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在し、私たちの年度財務諸表中の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにすることである。

経営陣は、テレデビル委員会後援組織委員会(2013年枠組み)が発表した“内部統制-総合枠組み”で構築された財務報告の有効な内部統制基準に基づき、財務報告の内部統制の有効性を評価した。この評価に基づき、経営陣は、以下に述べる重大な弱点を考慮して、2021年12月31日現在、財務報告の内部統制が発効していないと結論した。

追加取引の統制が足りない

経営陣は、複雑な会計事項の解釈や適用に関する効率的な制御、特に追加取引、すなわち関連側との重大な異常な取引について適切に設計·維持していない。統制上の欠陥管理層が非実質的な誤り陳述を識別することは許されない

財務状況表における資産分類およびキャッシュフロー表における非現金支払い。このような欠陥は、2021年12月31日までの年度の財務諸表または今年度の任意の他の財務指標の誤った陳述を招くことはない。

救済行動

私たちは、私たちの内部制御プログラムを引き続き改善し、私たちの財務報告制御プログラムを引き続き勤勉に検討して、サバンズ-オックススリー法案とアメリカ証券取引委員会が発行した関連規則の要求を遵守することを保証します。将来の財務諸表における異常取引に関する誤りリスクを低減するために，技術専門家の関与度(適用すれば)を評価する.

公認会計士事務所認証報告

Sendasは2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性を安永監査人が独立して監査しており、Sendasは2021年12月31日まで財務報告に対して有効な内部統制を維持していないと結論している。このような報告書はSendas 2021 Form 20-Fに含まれている。

レアルをドルに両替します

本募集説明書の増刊に含まれるいくつかの金額をレアルからドルに変換しました。ブラジル中央銀行の報告によると、これらの金額に換算するための為替レートは5.4066レアル対1ドルで、2022年9月30日のドル終値時の商業売却レートである。本入札明細書の付録に含まれるドル等値情報は、投資家を容易にするためにのみ提供され、実際の金額がドルを表すか、またはそのような為替レートまたは任意の他の為替レートでドルに両替されていると解釈されるべきではない。

切り捨てる

著者らはすでに四捨五入の調整を行い、本募集説明書の増刊に掲載されている一部の数字に達する。したがって、いくつかのテーブルにおいて合計として表示される数字は、その前の数字の算術集約ではない可能性がある。

非国際財務報告基準財務措置に関する特別な説明

本募集説明書の補足資料の中で、我々は以下の非国際財務報告基準財務指標：EBITDA、EBITDA保証金と純債務を提案した。

EBITDAの定義は，本年度/期間の純収入に所得税と社会貢献，純財務業績および減価償却と償却を加え，我々のブラジル規制機関CVMがCVM決議第156/2022号に基づいて定義した。EBITDAは我々の経営業績を測る指標であると考えられる。EBITDA利益率をEBITDAを純営業収入で割って百分率で表すと定義した。

純債務は、総債務(流動および非流動借入金および融資、ならびに流動および非流動債券および本票)から現金および現金等価物を減算し、流動および非流動派生金融商品として計算される。デリバティブ金融商品は、私たちの債務ツールがこれらの変動の影響を受ける可能性があるため、金利や外貨為替レートの変動から私たちを保護するために使用される。私たちは純債務が財政状況を測定する指標だと思う。

我々の経営陣は、EBITDA、EBITDA利益率と純債務、および比較可能なIFRS測定基準は、潜在投資家、財務アナリスト、公衆が私たちの経営業績を審査するために有用な情報を提供していると信じている。私たちの管理層はこれらの非IFRS財務指標と、最も直接比較可能なIFRS財務指標を使用して、私たちの経営業績を評価します。しかし、EBITDA、EBITDA利益率と純債務は国際財務報告基準の下での測定基準ではなく、純収益或いは損失、運営キャッシュフロー或いは国際財務報告基準に基づいて決定された経営業績或いは流動性の他の測定基準の代替品とみなされてはならない。他社はこれらの指標を我々とは異なるように計算する可能性があるため，我々のプレゼンテーションは他社の類似タイトルの指標と比較できない可能性がある.EBITDA、EBITDA利益率と純債務は代表されません

これらの資金は、債務返済、資本支出、運営資本需要、および他の約束および事項のために必要であるので、配当または他の自由支配用途のための資金を使用することができる。本募集説明書の付録に記載されている非国際財務報告基準財務指標は、国際財務報告基準の収益指標を代替することができず、我々の管理職はこれに責任を負う。

本募集説明書の補編で提出された非国際財務報告基準計量に関するより多くの情報は、適用される国際財務基準計量との入金を含むので、“財務情報要約--非国際財務報告基準財務計量”を参照してください。

本財務情報は、2021年Form 20-Fに記載されている“第5項.経営と財務回顧及び展望”、“第11項.市場リスクに関する定量的及び定性的開示”及び我々の監査済み財務諸表及びその関連付記及び我々の中期財務表6-Kに含まれる監査されていない簡明中期財務諸表及びその関連付記に記載されている情報と併せて読まなければならない。

ある運営指標についての特別な説明

本募集説明書付録は、我々の情報を提供します

•        販売総面積

•        1店舗あたりの販売面積を平均する

•        同じ店の販売総額

•        平均月1平方メートル当たりの毛収入。

総販売面積を各商店の1期間終了時の販売面積の総和と定義する。各店舗の平均販売面積を期末の総販売面積を期末の店舗総数で割ったものと定義します。総販売面積情報と店舗ごとの平均販売面積情報は，我々の業務規模の重要な指標として用意·提示されている.また、各店舗の平均販売面積を追跡することで、私たちの経営陣が各店舗の業績指標を評価し、投資家、証券アナリスト、公衆に有用な情報を提供し、彼らが私たちの経営業績を審査するのを助けることができると信じています。

私たちは、同じ店の総売上を、オープンして少なくとも12ヶ月、閉鎖されていない、または7日以上連続して閉鎖している店の売上と定義している。同じ店舗の総売上情報はわが店舗の成熟度の重要な指標として作成·提示されている。同じ店舗の総売上高を追跡することで、私たちの経営陣は私たちの有機的な拡張業績を評価することができ、私たちは投資家、証券アナリスト、公衆に有用な情報を提供し、彼らが私たちの経営業績を審査するのを助けることができると信じています。

毎月の1平方メートルあたりの平均毛収入を店舗ごとに割り当てられた期間の毛収入をその期間の平均販売面積(平方メートル単位)で割ったものと定義し，我々の店舗開業スケジュールを考慮した。平均毎月の1平方メートル当たりの毛収入は私たちの単位の経営業績と経営効率を評価する重要な指標であり、私たちは投資家、証券アナリストと公衆に有用な情報を提供し、彼らが私たちの経営業績を審査するのを助けることができると信じている。

総販売面積、各店舗の平均販売面積、同一店舗の販売総額と平均毎月1平方メートル当たりの収入に関する情報は他の運営と財務指標と一緒に分析すべきであり、単独で業績の測定基準と見なすべきではない。また，これらの指標の計算は，我々の競争相手を含む他社が使用している計算とは異なる可能性がある.他社はこれらの指標を我々と同様に計算しない可能性があるため，我々の指標は他社の指標と比較できない可能性がある。

リスク要因

私たちの普通株と普通株に投資するアメリカ預託証明書は高度なリスクと関連がある。2021年表20-F私たちの業務、私たちの業界、ブラジルに関する広範なリスク要因、私たちの普通株と普通株アメリカ預託証明書に関連するリスク要素が含まれています。我々の普通株式または普通株式米国預託証明書に投資することを決定する前に、閣下は、このようなリスクおよび以下に説明するリスク、ならびに本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるか、または参照された他の資料を慎重に考慮すべきである。我々が米国証券取引委員会に提出または提供し、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に参照して組み込まれた文書については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“いくつかの文書が参照方法で組み込まれている”を参照してください。“転送”の節で言及された警告声明もよく見るべきです-そうだな“と言った

これらのすべてのリスクは、私たちの業務、名声、財務状況、そして経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。これらのリスクやその他の要因により、私たちの普通株または普通株のアメリカ預託証明書の市場価格は下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは現在、私たちがどうでもいいと思っている他のリスクや不確実性が私たちの業務、財務状況、そして経営結果に影響を及ぼす可能性があると認識していない。これらのリスクのいずれかが発生すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果、または見通しは大きな影響を受ける可能性がある。

私たちの普通株式と普通株アメリカ預託証明書に関するリスク

ブラジル証券市場と私たち普通株の変動性と非流動性は、普通株アメリカ預託証券である普通株をご希望の価格と時間で販売する能力を大幅に制限する可能性があります。

ブラジルで取引されている証券を含む新興市場で取引される証券に投資することは、より大きなリスクに関連することが多く、一般には、より発達した国の証券市場で取引されている証券よりも投機的であると考えられる。これらの投資は、(1)規制、税収、経済および政治環境の変化、投資家が投資リターンの全部または一部を得る能力に影響を与える可能性がある、および(2)外国投資および投資資本返還の制限を含む、いくつかの経済的および政治的リスクの影響を受ける。

米国証券市場を含む主要な国際証券市場に比べて、ブラジル証券市場の規模ははるかに小さく、流動性が悪く、変動性が大きく、集中している。2021年12月31日現在、B 3の時価は7.9兆レアル。2021年のB 3出来高が最も大きい10株は、同期B 3総出来高の約31%を占めている。逆に、2021年12月31日現在、ニューヨーク証券取引所の時価総額は約27.7兆ドル。また、B 3の規制規定は、外国投資家が他の国際取引所で見ることに慣れているのとは異なる可能性がある。ブラジル証券市場の特徴は、私たちの普通株の保有者が希望する時間と価格で普通株を売却する能力を大きく制限する可能性があり、それによって、私たちの普通株と普通株アメリカ預託証明書の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。流動性と活発な取引市場を発展または維持しなければ、我々普通株と普通株米国預託証明書の取引価格は負の影響を受ける可能性がある。

私たちの普通株式あるいは普通のアメリカ預託証明書の活発な取引市場が続くことを保証することはできません。あるいはB 3あるいはニューヨーク証券取引所での上場を維持することができます。私たちの普通株と普通株アメリカ預託証明書の取引量は安定していない可能性があり、私たちの普通株と普通株アメリカ預託証明書の保有者はそれぞれの証券を売却できないかもしれません。

私たちの普通株はB 3のNovo Mercado上場プレートに上場し、普通株アメリカ預託証券はニューヨーク証券取引所に上場します。私たちの普通株と普通のアメリカ預託証明書はそれぞれB 3とニューヨーク証券取引所に上場して、私たちの普通株式または普通アメリカ預託証明書の市場が持続的に存在することを保証しないか、あるいはB 3あるいはニューヨーク証券取引所への上場を維持することができるだろう。私たちの普通株や普通株のアメリカ預託証明書の需要や取引価格について何の保証も提供できません。

私たちの普通株と普通株アメリカ預託証明書の取引価格と需要、そして私たちの普通株と普通株アメリカ預託証券市場の持続的な存在と有利な価格はいくつかの条件に依存します

•        2021年表格20-Fに記載されたリスク要因；

•        金利と為替レートの変化、ロシアとウクライナ間の持続的な軍事衝突が世界経済に与える影響を含む、国際とブラジルの一般的な社会、経済、政治状況

•        金利と為替レートの変化を含む国際とブラジルの一般的な経済状況

•        私たちと競争相手の四半期と年間業績の実際または予想変動

•        私たちの業務、運営、結果、見通し

•        未来の合併と戦略同盟

•        ブラジルの現品自運業界の市場状況

•        政府の規制、税金、法的手続き、または他の事態の変化

•        私たちの経営業績は証券アナリストが予測した水準を下回っている

•        投資家は私たちの業界の会社株に対する全体的な感情を持っています

•        私たちや私たちの競争相手に関する公告

•        許容可能な信用格付けまたは信用要素を維持すること

•        証券市場の全体的な状況。

上記のいずれの要因も、私たちの普通株式または普通株米国預託証券流動性市場の持続可能性を損なう可能性があり、投資家が私たちの普通株または普通株米国預託証明書を魅力的な価格で販売する能力を損なう可能性がある。これらの要素はまた、私たちの普通株と普通株のアメリカ預託証明書の市場価格と需要を大幅に変動させる可能性があり、これは私たちの普通株と普通株のアメリカ預託証明書の価格と流動性にマイナスの影響を与える可能性がある。その多くの要素と条件は私たちまたは私たちの株主の統制範囲を超えている。

証券や業界アナリストが私たちまたは私たちの業務に不正確または不利な研究報告を発表すれば、私たちの普通株式と一般アメリカ預託証明書の価格と取引量が低下する可能性がある。

私たちの普通株式と普通株の米国預託証明書の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。私たちの1人以上のアナリストを追跡して私たちの証券格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表したりすれば、私たちの普通株と普通株のアメリカ預託証明書の価格が下落する可能性がある。もし一人以上のアナリストが私たちの報告を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちの普通株と普通株のアメリカ預託証明書に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの普通株と普通株のアメリカ預託証明書の価格と取引量を低下させる可能性がある。

B 3またはニューヨーク証券取引所で将来的に我々の大量の普通株式または普通株米国預託証券を売却する予想、またはこれらの売却の予想は、我々の普通株式および普通株米国預託証券の市場価格またはその流動性に悪影響を及ぼす可能性があり、株式証券の売却による資金調達能力を弱める可能性があり、我々の取締役および上級管理者は、世界的な発売に関連するいかなるロック合意の制約も受けない。

Sendasおよび売却株主は、本募集説明書の付録日後90日以内に普通株式(Sendasの場合)を市場に発行または売却する能力を制限または制限するロックプロトコルに制限されるが、一部の例外は除外される。しかしながら、Sendasのどの取締役、役員、または他の株主も、誰が所有する普通株式または普通株式または米国預託証明書を売却する能力を制限するロックプロトコルの制約を受けることはない。詳細は“引受-ロックプロトコル”を参照されたい。普通株と普通株の市場価格

我々の普通株がB 3またはニューヨーク証券取引所の一般米国預託証券で大量に販売されている(または予想される売却)ため、米国預託証券は大幅に低下する可能性がある。これらの売却または森達またはその内部者の任意の他の売却は、我々の普通株または時々盛んに行われる普通株米国預託証明書の市場価格を低下させるか、またはその流動性に悪影響を及ぼす可能性があると考えられる。これらの売却、あるいはこれらの売却が起こりうる可能性は、将来的に私たちが適切だと思う時間と価格で株式証券を売却することをより困難にする可能性もある。

普通のアメリカ預託証明書で私たちの普通株を交換すれば、ブラジルの規定で、あなたは海外に送金する能力を失うかもしれません。

米国預託証券保有者は、共同米国預託証券関連普通株から利益を得ているブラジル預託株式管理人または米国預託株式受託者が一般米国預託株式に関連する普通株のために取得した電子外国資本登録証明書を取得することができ、これは、米国預託株式受託係が私たちの普通株式に関連する配当金およびその他の分配をドルに変換し、収益を海外に送金することを可能にする。普通のアメリカ預託証明書を渡して、私たちの普通株式を抽出する場合、抽出日からわずか5営業日以内にセンダス米国預託株式受託係の外国資本に電子証明書を登録する権利があります。その後、私たちの普通株を売却または分配する時、あなたは自分の電子外資登録証明書を取得しなければ、あるいはあなたがブラジル外国投資法規の規定に適合しない限り、ブラジル証券取引所で普通株を売買することができません。この法規は、一部の外国投資家がブラジル証券取引所で普通株を売買することを許可し、単独の外国資本登録電子証明書を得る必要がありません。もしあなたが外国投資法規の規定に適合していない場合、あなたは通常、より低い配当金と分配された税金待遇を受け、私たちの普通株を売却するいかなる収益も受けるだろう。

あなた自身の電子外資登録証明書を取得しようとする場合、申請中に費用が発生したり、遅延が発生する可能性があります。これは、私たちの普通株式に関連する配当金や分配を得る能力、またはあなたの資本が適時に返却する能力を遅延させる可能性があります。委託者の電子外資登録証明書も将来の立法変化の悪影響を受ける可能性がある。2021年Form 20-Fの“プロジェクト10.追加情報-D.取引所規制”を参照することにより、本入札説明書の補編に組み込まれる。

一般米国預託証券の保有者は株主総会に出席する権利がなく、米国預託株式預託証明書でしか投票できない。

ブラジルの法律によると、Sendas社の帳簿にSendas株主として登録された株主のみがSendasの株主総会に参加することができる。私どもの普通アメリカ預託証券に関する普通株はすべてアメリカ預託株式信託機関の名義に登録されています。したがって，一般的な米国預託証明書を持つ者はSendasの株主総会に出席する権利はない。普通株式アメリカ預託証券保有者はSendas預金協定に基づいて私たちの普通株に関する投票権しか行使できません。共通米国預託証明書所持者とのコミュニケーションの追加手順に係るため、共通米国預託証明書保有者が議決権を行使する能力は実際に制限されている。例えば、Sendasはブラジルのある新聞でSendas株主総会の通知を発表することを要求された。私たちの普通株式の保有者が株主総会で投票する権利がある限り、彼らは自ら会議に出席したり、代表投票を依頼することで投票権を行使することができるだろう。これに対して，通常の米国預託株式保有者は，Sendasが米国預託株式ホスト機関に株主総会を通知することと，Sendasが米国預託株式ホスト機関に株主総会を一般米国預託株式保有者に通知することを要求した後，米国預託株式ホスト機関の株主総会通知をメールで受信する.一般米国預託証券保有者は投票権を行使するために、米国預託株式預託証明書所持者に直ちに通知しなければならない。また，投資家は仲介人や金融機関を通じて著名人に共通の米国預託証明書を持つことができるため，投票するためには彼らの手続きに依存する必要があるかもしれない.普通株式米国預託証明書所有者にとって、この投票過程は私たちの普通株式保有者よりも長い時間を要するだろう。アメリカの預託株式信託機関が共通の米国預託証明書の全部または一部に対する投票指示をタイムリーに受けられなかった場合, 米国預託株式預託証明書は、当該等の共通米国預託証明書の所持者が、自己等の指定された者に適宜依頼するよう指示したと仮定して共通米国預託証明書に投票するが、限られた場合は除外する。また、契約にはSendasが米国預託株式預託証明書所持者にSendas預託契約に基づいて開催された株主総会に関する通常の米国預託証明書所持者に通知することを要求する規定はなく、これにより、一般米国預託株式保有者が米国預託株式預託証明書所有者に投票指示を提供できない可能性がある。

一般的な米国預託証明書の保有者が、米国預託株式管理機関に、その一般的な米国預託証明書に賛成する私たちの普通株式に投票するように指示することができることを保証するために、投票材料をタイムリーに受け取ることはできません。また，米国預託株式預託証明書とその代理人は，通常の米国預託証券保有者の投票指令を実行できなかったり，そのような投票指令を実行したりする方式には一切責任を負わない.したがって，普通株米国預託証明書保有者は投票権を行使できない可能性があり，その普通株米国預託証明書の基礎となる普通株が要求通りに投票しなければ，追徴権はないであろう。

一般的な米国預託証明書の所持者は、Sendas預金協定に基づいて提出されたクレームについて陪審裁判を行う権利がない可能性があり、これはどのような訴訟における原告の不利な結果を招く可能性がある。

米国預託証券協定は、法律で許容される最大範囲内で、一般的な米国預託証明書保持者は、米国連邦証券法に基づいて提出された任意のクレーム、または私たちの普通株式、一般米国預託証明書またはサンタクロース預金協定に関連するクレームを含む、法律の適用可能な最大範囲内で、私たちまたはアメリカ預託株式預託機関に対する任意のクレームを撤回することができないと規定している。

もし私たちまたはアメリカ預託株式預託機関が陪審員が放棄によって提出した裁判要求に反対する場合、裁判所はその事件の事実と状況に基づいて、適用された州と連邦法律に従って、放棄が強制執行可能かどうかを決定する。私たちの知る限り、契約紛争前の陪審員による連邦証券法に基づくクレームの裁判免除の実行可能性は、米国最高裁判所の最終裁決を得ていない。しかし、契約紛争前の陪審員免審条項は、通常、サンタクロース預金協定を管轄するニューヨーク州法律に基づいて、一般的な米国預託証明書保持者が私たちまたは米国預託株式信託機関に対して提起した任意の訴訟、訴訟、または訴訟に対して排他的管轄権を有するニューヨーク市の連邦裁判所または州裁判所によって実行されることができると信じている。契約中の論争前の陪審裁判免除条項を執行するか否かを決定する際、裁判所は通常、一方の当事者が知っているかどうか、賢明かつ自発的に陪審裁判を受ける権利を放棄したかどうかを考慮する。私たちはSendas預金協定と共同アメリカ預託証明書の状況がそうだと思う。Sendas預金協定を締結する前に、陪審員免除条項についてあなたの法律顧問に相談することをお勧めします。

もし閣下又は普通のアメリカ預託証明書の任意の他の所有者又は実益所有者が“送付預金協定”又は“共同米国預託証明書”の項の下で発生したことについて、連邦証券法に基づいて提出された申立を含む場合、吾等又は米国預託株式信託銀行に請求することを含み、閣下又は当該等の他の保有者又は実益所有者は、当該等の請求について陪審審を行う権利がない可能性があり、それにより、吾等又は米国預託株式信託銀行に対する訴訟を制限し、阻止することができる。“サンタクロース預金協定”に基づいて吾等または米国預託株式預託証明書に基づいて訴訟を提起した場合、適用される初審裁判所の裁判官または裁判官によってのみ審理され、これは異なる民事手続きに基づいて行われ、任意の訴訟の原告に不利になる可能性のある結果を含む陪審員裁判とは異なる結果をもたらす可能性がある。

しかし、この陪審裁判免除条項が法律に適用されない場合、訴訟はSendas預金協定の条項に基づいて陪審裁判を行うことができる。Sendas預託協定または共通米国預託証明書の任意の条件、規定または条項は、米国連邦証券法およびその下で公布された規則および法規を遵守する任意の実質的な条項に対するSendas預託契約または共同米国預託株式預託証明書のいずれの所有者または実益所有者をも構成しない。

普通株式アメリカ預託証明に関連する普通株に対して優先購入権を行使できない可能性がありますので、あなたの投資は希釈される可能性があります。

証券法下の登録声明がこれらの権利を行使する際に発行される証券に対して有効でない場合、または証券法の登録要件を免除することができる限り、普通株式米国預託証明書に関連する普通株優先購入権を行使することができません。私たちは登録声明を提出したり、一般的なアメリカ預託証明書保持者に優先購入権を提供する行動を取る義務はありません。私たちが登録声明を提出したり、免除登録を申請しない限り、アメリカ預託株式預託証明書だけを受け取ってあなたの優先購入権を売却して得られた純収益、または、優先購入権を売却できない場合、それらは無効になり、あなたは何の価値も得られません。また、将来の買収や他の資金調達需要の対価格として、優先購入権を米国預託証券の保有者に拡大しないことを選択する可能性がある。

私たちの普通株の発行に関する優先購入権を行使できない(または選択しない)場合、わが社での比例株式は希釈されます。

私たちの普通株と普通株のアメリカ預託証明書の保有者は何の配当も得られないかもしれない。

私たちの定款によると、私たちはブラジルの会社法に基づいて決定され、調整された年間純収入の少なくとも25%を株主に支払わなければならない。この調整された収入は、損失を吸収するために使用されてもよく、またはブラジルの“会社法”が許可された場合には他の方法で支給され、配当金として支払うことはできない。私たちの取締役会が、私たちの財務状況を考慮して、このような分配は望ましくないと考えている場合、特定の財政年度に株主に配当金を支払うことはできないかもしれません。更なる資料については、2021年20-F表の“第8項財務資料-A.総合報告書及びその他の財務資料-配当及び配当政策”及び“第10項補充資料-B.組織覚書及び定款--純利益分配及び配当分配--配当分配”及び“-株主権益”を参照し、この表は引用方式で本募集説明書の付録に組み込む。

アメリカ証券法は、アメリカの発行者が開示しなければならない情報と同じように多くの情報を投資家に開示することを要求していませんし、あなたが似たようなアメリカの会社から得た私たちに関する情報はもっと少ないかもしれません。

アメリカ証券法によると、私たちは“外国の個人発行者”です。したがって、私たちの会社に適用される開示要求は、アメリカ会社の要求に適用されることと同じではないかもしれませんので、あなたが受け取った私たちに関する情報は、あなたが受け取った米国の会社と関連する情報よりも少ないかもしれません。私たちは外国の個人発行者に適用される“取引所法案”の定期的な報告要求を守らなければならない。取引法によると、外国の個人発行者の定期開示は米国発行者の定期開示よりも限られている。例えば、私たちはただ20-F表の年間報告書を提出するだけで、いかなる四半期報告書も提出する必要がない。米国の登録者は、10-K表の年次報告書と10-Q表の3四半期報告書を提出しなければならない。さらに、私たちはForm 6-Kの最新の報告書を提供することを要求されているが、私たちがこれらの報告書で開示しなければならない情報は主にブラジルの法律開示要求によって制約されており、米国発行者に対するForm 8-Kの現在の報告要件とは異なる可能性がある。また、国内発行者が通常米国証券取引委員会に提出する情報よりも、米国証券取引委員会に提供されるどの情報も、より限られた責任条項によって制約される。最後に、我々は取引所法案第14条の委託書の要求を受けず、我々の上級管理者、取締役及び主要株主も取引所法案第16条の短線インサイダー取引報告及び回収要求の制約を受けない。

私たちは外国の個人発行者としての身分は私たちがニューヨーク証券取引所のある会社の管理標準の制限を受けないようにして、これらの標準は投資家への保護を制限します。

外国の個人発行者として、私たちはニューヨーク証券取引所のある会社の管理要求の例外状況に依存する権利がある。ニューヨーク証券取引所の上場規則によると、外国の個人発行者は、ニューヨーク証券取引所のある会社の管理要求を遵守することなく、その母国のやり方を遵守することを選択することができ、以下の要求を含む：(1)取締役会の多数のメンバーは独立取締役で構成されている；(2)完全に独立取締役からなる指名と会社管理委員会を構築し、この委員会の目的と職責を述べる書面規約を持つべきである；(3)完全に独立取締役からなる報酬委員会を構築し、その委員会の目的と責任を述べる書面規約を持たなければならない。(4)指名、会社管理、報酬委員会の年間業績評価、および(5)米国監査委員会に適用されるすべての独立性要件を以下に示す。したがって、一般的な米国預託証明書の保有者は、ニューヨーク証券取引所のすべての会社の管理要求に制約された会社株主と同じ保護を得ることができない。

例えば、外国の個人発行者として、私たちは取引法第10 A-3条(C)条による監査委員会の免除に依存している。我々の法定監査委員会および監査委員会免除のさらなる議論については、2021年Form 20-Fの“第6項.取締役、上級管理者および従業員-A.取締役および上級管理者-取締役会-監査委員会”を参照し、本募集説明書の付録に引用して参照してください。

私たち普通株式と普通株式アメリカ預託証明書の保有者は、私たちや他の人に法的手続きを送達したり、判決を実行する際に困難に直面する可能性があります。

センダスはブラジルの法律に基づいて設立された会社で、私たちのほとんどの資産はブラジルにあります。また、私たちのすべての役員や幹部はアメリカ以外に住んでいます。これらの人たちの資産の全部または大部分はアメリカ以外にあるかもしれません。したがって、私たちの普通株式または普通株式米国預託証明書の所有者は、米国内またはブラジル以外の他の司法管轄区でそのような人々に法的手続き文書を送達することができない場合があり、あるいは米国連邦証券法またはそのような他の司法管轄区域の法律の民事責任条項による判決を含む米国裁判所の判決を実行する可能性がある。また，米国以外の裁判所(ブラジルを含む)で我々，我々の役員または我々の上級管理者に対して最初の訴訟を提起できるかどうかは不明であり，これらの訴訟は米国連邦証券法の民事責任に完全に基づいている。また、ブラジル裁判所が提起した訴訟手続きでは、レアルでお金を支払わなければならないが、ブラジル裁判所ではいかなる支払い義務についてもレアルで支払われる。

私たちの普通株式保有者はブラジルで仲裁を通じて私たち、私たちの上級管理職、私たち普通株保有者との紛争を解決すればいい。

私たちの定款によると、私たちの定款、ブラジル会社法または他の関連法律または行政規則に基づくすべての紛争またはクレーム、ならびに私たちの普通株式所有者、私たちまたは私たちの役員または高級管理者の間の事項は、B 3の市場仲裁廷(C？Mara de Ariragem do Mercado)に提出されなければならない。このような紛争やクレームに適用される法律はブラジルの法律だ。したがって、株主はブラジルでこのような仲裁手続きを開始することを要求され、ブラジル国外に位置する株主がこのような訴訟を提起することを阻止する可能性がある。また，ブラジルの仲裁手続きは法廷訴訟などの他の紛争解決方法よりもコストが高いことが知られている。

ブラジルが少数株主に提供する保護は米国や一部のヨーロッパ諸国とは異なり、実行がより難しいかもしれない。

ブラジルが小株主に提供する保護はアメリカやいくつかのヨーロッパ諸国とは違う。特に，ブラジルは米国や一部のヨーロッパ諸国に比べて株主紛争における判例があまり発達しておらず，株主派生訴訟を含めて株主訴訟を起こしており，異なる手続き要求がある。ブラジルの株主権利執行における原告障害も米国に比べてはるかに少ない。したがって、実際には、私たちの少数の株主は、アメリカやヨーロッパ会社の株主よりも、私たち、私たちの役員、または役員に対して彼らの権利を行使することが難しいかもしれません。

私たちの普通株や普通株のアメリカ預託証明書を買収、所有し、処分することは、アメリカで大量の税金を支払うことになる可能性があります。

あなたは私たちの普通株式または普通株式のアメリカ預託証明書の買収、所有、処分に関連するアメリカ連邦所得税を支払う必要があるかもしれません。より多くの情報については、“税金-重要なアメリカ連邦所得税結果”を参照されたい

私たちは受動的外国投資会社に分類されるかもしれませんが、これは私たちの普通株と普通株アメリカ預託証明書のアメリカ保有者に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれません。

一般的に、非米国会社は、以下のいずれかの要求を満たす任意の課税年度において、米国連邦所得税の目的で受動的外国投資会社またはPFICに分類される

•        総収入の少なくとも75%は“受動的収入”です

•        その資産の平均公平市場総生産の少なくとも50%は、“受動的収入”を生成するため、または“受動的収入”を生成するために保有する資産に起因することができる

この目的のために、受動的収入には、一般に、配当金、利息、特許権使用料、レンタル料、およびそのような収入を生じる財産および商品の純収益が含まれる。私たちの収入構成、私たちの資産、私たちの業務性質から、2021年にはアメリカ連邦所得税目的のPFICとみなされておらず、私たちの現在の納税年度や予見可能な未来でもPFICとはみなされないと思います。しかし、私たちは私たちがどの年もPFCとみなされないという保証がない。もし私たちが任意の課税年度にPFICとみなされ、任意の課税年度内に、米国所有者(“税務-重要なアメリカ連邦所得税結果”を参照)が私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書を保有している場合、その米国保有者は重大な不利な税務結果の影響を受ける可能性がある。アメリカの保有者は彼らの税務顧問に問い合わせて、彼らが私たちの普通株あるいはアメリカ預託証明書への投資にPFIC規則を適用するかどうかを知るべきです。より多くの情報については、“税収-重要な米国連邦所得税結果-受動型外国投資会社”を参照されたい

私たちの普通株や普通株のアメリカ預託証明書を買収、所有し、処分することは、ブラジルで大量の税金を支払うことになるかもしれません。

あなたは私たちの普通株式または普通株のアメリカ預託証明書の買収、所有、販売に関連するブラジル資本利得または他の税金の支払いを要求されるかもしれません。もっと多くの情報については、“税金-重要なブラジルの税金結果”を参照してください

総リターン交換とヘッジ取引は、アメリカ預託証明書の形で私たちの普通株と普通株の需要と価格に影響を与える可能性があります。

ブラジル配給エージェント及びその関連会社は、第400号CVM指令第48条の規定に従って第三者とヘッジ取引(総リターンスワップを含む)を行うことができ、第400号CVM指令第55条については、このような取引は関連者(Pessoas Vinculadas)の投資とはみなされず、当該第三者が関連者(Pessoas Vinculadas)ではないことを前提としている。このような取引は発売の重要な部分を構成し、需要に影響を与える可能性があり、それによって私たちの普通株とアメリカ預託証明書形式の普通株の価格に影響を与える可能性がある。

収益の使用

グローバル発行の一部として提供されるすべての証券は、株式を売却する株主によって売却され、自己の口座となる。センダスはこのような販売から何の収益も得られないだろう。

大文字である

次の表は、2022年9月30日現在の総負債(流動および非流動借入金および融資に流動および非流動債券および本票を加えた)および株主資本総額を示し、この総額は、国際会計基準委員会が発表したIFRSに基づいて作成されたSendas未監査の簡明中期財務諸表からのものである。

____________

(1)読者の便宜のため、ブラジルの実際の金額はドルに変換され、為替レートは5.4066レアル対1ドルで、ブラジル中央銀行が報告した2022年9月30日に発効したドル商業売却レートである。レアル/ドルレートは、実際の金額がドルを表しているか、またはその日付または任意の他の日付までの為替レートまたは任意の他のレートでドルに両替できることを意味すると解釈されてはならない。

(2)総資本は総負債と総株主権益の和である。

2022年9月30日以来、私たちの時価は実質的に変化していない。全世界の発売から何の対価格も得られないことから、2022年9月30日まで、全世界の発売は私たちの総時価に影響を与えない。

経営陣の議論と分析
財務状況と経営成果

本議論は、国際会計基準第34号−中期財務報告書に基づいて作成された2022年9月30日までの未監査の簡明中期財務諸表およびSENDASに関する付記とともに読まれる。これらの報告書は、国際会計基準第34号−中期財務報告書に基づいて作成され、中間財務諸表6に含まれる-K本募集説明書付録に引用して記入する。次の議論は前に進むことを含む-そうだな危険と不確実な要素に関する陳述。我々の実際の結果は，我々がForwardで議論した結果とは大きく異なる可能性がある-そうだな“前進”に述べられた要因を含む様々な要因による声明-そうだな本募集説明書増刊内の“声明”。

概要

経済情勢は挑戦に満ちており、消費は高い失業率の深刻な影響を受けているにもかかわらず、2022年9月30日までの9ヶ月間、我々の持続的な業務(従来の現金とセット業務を含む)は引き続き強力な成長を続け、純運営収入は2021年同期の303.42億レアルから27.1%から385.66億レアルまで増加した。この伸びは、2022年9月30日までの最後の12カ月間に開設された44店舗の強いパフォーマンスに後押しされ、新たにオープンした有機店舗28店舗と16店舗改造、数年前に開設された店舗の成熟、同店総売上高が9.0%増加した。同店販売総額とは、開業が少なくとも12ヶ月連続であり、かつ、7日間以上閉鎖または連続して閉鎖されていない店の売上高をいう。2022年9月30日まで、私たちの総販売面積は1091，357平方メートルです。以下に述べるように，2022年9月30日までの9カ月間，継続経営からの純収入は2021年同期の10.83億レアルから8.14億レアルに低下し，減少幅は24.8%であった。私たちの業績は私たちの拡張ペースの加速と金利引き上げの影響を受けた。

ブラジルの経済環境と経営業績に影響する要因

私たちのすべての業務はブラジルにあります。そのため、私たちの経営結果はインフレ率、金利、ブラジルGDP成長、雇用率、賃金レベル、消費者自信と信用供給を含むブラジルのマクロ経済状況の影響を受けている。

2022年9月30日までの9ヶ月間、経済環境は依然として私たちの運営に挑戦的である。ブラジル地理·統計研究所(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia)が発表したデータによると、2022年第1四半期と第2四半期のブラジルGDPはそれぞれ1.0%と1.2%増加し、2022年上半期までにブラジルGDPは2.5%増加した。2021年上半期、ブラジルのGDPは6.4%増加した。ブラジルの国内総生産の成長率は消費者需要に直接影響を与え、消費者需要は私たちの製品やサービスに対する需要に影響を与え、純営業収入に影響を与えると考えられる。

しかも、私たちの運営結果はブラジルの失業率の影響も受けている。ブラジルの失業率は2022年9月30日現在8.9%であるが、2021年12月31日現在、ブラジルの失業率は13.2%である。IBGEが発表した毎月の全国家庭サンプリング調査(Pesquisa Ncional Por Amostra de Dmitílios Contnua)によると、ブラジルの失業率は8.9%である。GDPと同様に、ブラジルの失業レベルは消費者需要に直接影響を与え、消費者需要は私たちの製品やサービスに対する需要に影響を与え、純営業収入に影響を与えると考えられる。

2022年9月30日までの9カ月間、ブラジルのインフレ率は8.25%に上昇したが、2021年の同時期は24.86%だった。この指数はブラジルのヴァガス財団(Funda≡o Get lio Vargas、略称FGV)が発表した市場価格指数である。2022年9月30日までの9ヶ月間、ブラジル地理·統計研究所(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia)が発表した広範な消費者価格指数(IPCA)によるブラジルインフレ率は7.17%に上昇したが、2021年同期は10.25%であった。顧客が私たちの製品を購入する時、ブラジルのインフレは私たちが顧客から受け取る最終価格に直接影響を与え、私たちのブラジルで購入した多くのこのような製品のコスト、私たちの運営コスト(特に人員コスト)と私たちのレンタルコストにも影響を与えます。私たちの多くのレンタル協定はブラジルの国のインフレ指数と部分的にリンクしているからです。

私どもの経営業績はレアル対ドルレートの変化の影響を受けています。2022年9月30日までの9カ月間、レアルはドルに対して0.6%下落したが、2021年同期には3.6%値下がりした。レアルのドル安はブラジルでインフレ圧力、特に食品カテゴリーで圧力を与える可能性がある。深刻なインフレ期には、私たちは増加した商品コストを私たちの顧客に転嫁できないかもしれません。私たちの製品に対する需要は収縮するかもしれません。ドル建ての債務は何もないので、為替レートの変動は私たちの債務の帳簿コストや債務返済コストに直接影響を与えません。

私たちの債務の大部分はCDI金利にリンクした金利で利下げされています。CDI金利は2022年9月30日現在13.7%で、2021年12月31日現在の4.4%から上昇し、数年前に比べて大幅に低下した。CDI金利の変動は私たちの債務返済コストに直接影響を与え、ブラジル全体の経済と消費者の私たちの製品やサービスに対する需要にも間接的な影響がある。

景気後退や失業率の上昇は、新冠肺炎の結果を含め、家庭消費の低下を招く可能性があり、我々の運営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。このリスクを軽減するために、2020年初めから、変化する経済環境に応じた製品を顧客に提供するために、店舗の製品の組み合わせを調整することを強調してきた。

次の表に示す時期の実質GDP成長、失業率、インフレ、金利、およびドルレートのデータを示す

____________

(1)ソース：IBGE(2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間)。

(2)ソース：IBGE

(3)ソース：FGV。

(4)ソース：IBGE.

(5)資料源：中央銀行。

(6)資料源：中央銀行。

わが国の工業の現状と発展傾向

以下の議論は，主に我々の現在の将来の出来事に対する期待と，我々の業務に影響を与える傾向に基づいている.私たちの業界と業績の実際の結果は大きく違うかもしれません。私たちの長期計画に関するより多くの情報は-そうだな文、“転送”をご覧ください-そうだな報告書“および私たちの業界の未来と私たちの未来の業績に影響を与える可能性のある要素の説明は、2021年表20の”項目3.重要な情報-D.リスク要素“を参照されたい-F本募集説明書の付録に引用して記入する。

新冠肺炎

2019年12月以来，新冠肺炎と呼ばれる新型コロナウイルス株が中国などで伝播している。2020年、新冠肺炎の発生はブラジルを含む世界各国政府に臨時措置を取って新冠肺炎の伝播を抑制させ、例えば都市封鎖、旅行と公共交通制限、商業と商店閉鎖及び緊急隔離などであり、これらはすべて世界経済とますます多くの業界の正常な商業運営に重大な妨害をもたらした

国と。新冠肺炎の流行に対抗するための措置は、すでに商業自信と消費者自信に悪影響を与え続け、全世界の金融·商品市場および証券取引所の大幅な変動を伴い続ける可能性がある。

ブラジルでは、連邦制度は各州が自主的に地域制限を実施することを許可し、これは異なる州の新冠肺炎政策の結果を異なる。例えば，我々当時40%以上の店舗が存在していたサンパウロ州では，2020年3月24日から2020年6月15日まで全州で封鎖が実施されていた。この間，レストラン，バー，学校，デイサービスセンターを含むすべての不要機関が閉鎖された。2020年6月中旬以降、サンパウロ州の商業は徐々に再開され、カラーコードの再開計画に従って運営されている。現金自動販売店は基本的な公共サービスと考えられているため、新冠肺炎の流行期間全体にわたって、全面封鎖期間を含めて、私たちの業務は開放されているが、私たちの業務運営はブラジル政府とブラジル州政府が実施している制限措置の影響を受けている。

販売制限措置が実施されたばかりの時、基本製品が不足する可能性が懸念されたため、大量の顧客が私たちの店に行って必需品を買いだめすることを経験した。この間、お客様が私たちの店舗を訪れる頻度は低下しましたが、平均チケットが増加していることがわかりました。この影響は2020年4月後半に特に顕著だ。

私たちの大部分の店舗がある州(サンパウロとリオデジャネイロを含む)のレストラン、バー、学校とデイサービスセンターなどの商業と教育機関の閉鎖に伴い、私たちの顧客群は重大な転換が発生し始め、企業顧客からより多くの個人顧客に転換し、特にブラジル政府が2020年4月に新冠肺炎緊急財政援助を導入することに伴い。

ブラジル政府は2020年4月からこの緊急援助を提供し、新冠肺炎疫病による経済危機に対応し、制限措置が私たちの業務に与える影響を緩和した。この緊急援助は，非正規労働者，独立小企業，失業者を対象としており，現金で商品を購入し，持ち歩きや小売店を持つことができる。2020年4月から8月までの援助額は月600レアル，2020年9月から12月までの援助額は月300レアルである。ブラジル政府は合計2，730億レアルの新冠肺炎援助資金を発行し，約6，800万人に恩恵をもたらした。その中で、1050億レアルは南東部に割り当てられ、私たちはそこで最も多くの店舗を経営している。2021年3月18日、ブラジル政府は、150レアルから375レアルまで、いくつかの個人に追加の直接緊急援助を提供することを許可した。新たな緊急事態の総金額は440億レアルに達し、2021年10月に終了した。

2021年3月，新冠肺炎症例，入院，死亡者数の上昇に伴い，ブラジルの多くの州や市町村で厳しい封鎖措置が再実施された。例えば，サンパウロでは，2021年3月6日から2021年3月19日まで全州で封鎖が実施されている。すべての封鎖は2021年6月に解除され、これは私たち企業の顧客の収入を増加させるのに役立つ。もし未来に再び制限が施行されれば、私たちの販売は影響を受けるかもしれない。

新冠肺炎伝播のリスクを低減し、顧客のニーズを満たし、顧客や従業員に安全な環境を提供するために、店舗で緊急健康保護措置を実施し、店舗の運営を維持するために臨時従業員を招聘し、追加の訓練に投資し、運営コストを一時的に増加させた。2021年には、健康問題で職場に復帰できない従業員の代わりに、またはハイリスク集団をより高いリスクに置くことを避けるために、1，824人のアルバイトを雇用した。

私たちが将来大流行状況の悪化に直面することを防ぐために、新しい保護措置を取らなくてもいいという保証はできません。これはいくつかの投資が必要で、アルバイトを増やしたり、私たちの店で新しい適応をしたりする必要があります。しかし，2020年と2021年に新冠肺炎の影響を予防·対応しようとした経験は，我々の業務や運営実績に悪影響を与えないように迅速に反応し，必要な措置をとることができると信じている。

また、2020年3月に行政·楽屋に対して遠隔勤務政策をとっているため、行政事務室や他の施設も影響を受けている。2021年を通して，ブラジルの新冠肺炎症例の増加により，遠隔作業モデルを維持してきた。私たちは私たちの職員たちをオフィスに戻すように段階的に努力してきた。従業員の健康を確保するためのいくつかのテストが用意されていますが、新たな新型肺炎の波に対応するために新たな制限措置が実施されている保証はありません。ブラジル国家衛生局の健康アドバイスによると、私たちのオフィスは、私たちの行政職員が安全にオフィスに戻ることができるように調整する必要があります。将来的に新たな制限が必要であれば，我々はすでに遠隔作業の仕組みを持っており，操作に影響を与えない.

第三者に加えて、私たちのサプライヤー、契約メーカー、請負業者、商業銀行、合弁パートナー、および外部業務パートナーがその義務を履行できなかったことに加えて、感染地域で生産された商品の審査または禁輸、または彼らの義務履行能力が深刻な妨害を受けることを含むサプライチェーンリスクに直面する可能性があり、これは私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。2020年の間、私たちは新冠肺炎に関連したいくつかのサプライチェーン問題を経験した。一部の産業で製品不足が発生した原因は、包装材料である板紙やアルミニウム不足、および生産能力の不足が原因であり、一部の製品(例えば、アルコール飲料)の需要が業界がこれらの製品を増加させる能力よりも速く回復しているためである。したがって、私たちはまたこのような不足に対応するために店舗在庫レベルを向上させた。この傾向は既に正常化された.しかし、新たな制限が加えられ、私たちの一部のサプライヤーの生産能力に再び影響を与えると、私たちは将来新たな不足に直面する可能性がある。

新冠肺炎および/または他の疾患の我々への影響の程度は、将来の事態発展に依存し、これらの事態発展は、出現する可能性のある新冠肺炎および/または他の疾患の重症度、それらまたはその影響を制御する行動などの新しい情報を含む高度な不確実性および予測不可能性を有する。そのほか、新しい新冠肺炎ウイルス株が発見され、それらは伝染性がもっと強いと考えられ、更に伝染性がある可能性があり、公共衛生に対して追加的な深刻な脅威となった。

新冠肺炎の大流行が私たちの業務に与えるリスクに関するより多くの情報を理解するためには、2021年20-F表の“項目3.主要な情報-D.リスク要素-私たちの業界と私たちに関連するリスク-新型コロナウイルス疾患(新冠肺炎)の全世界発生は私たちの業務を混乱させる可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果或いは将来性に悪影響を及ぼす可能性がある”を参照し、本募集説明書の補編に引用する。

財務報告と会計政策

財務諸表の列報

SENDASの未審査簡明中期財務諸表は国際会計基準理事会が発表した国際会計基準第34号-中期財務報告書に基づいて作成され、レアルで報告された。

業務細分化と細分化財務データの列報

私たちは国際財務報告基準に基づいて作成された情報評価と業務部門の業績を管理する。私たちはブラジルでの現金と運送業務を含む単一部門の形で私たちの業績を報告します。

重要な会計政策と試算

国際会計基準委員会が発表した“国際財務報告基準”に基づいて、我々の総合財務諸表を作成し、報告期間終了時に収入、費用、資産および負債に影響を与える報告金額、付随的な開示、およびまたは負債の開示に影響を与える判断、推定および仮定を行うことを要求する。しかしながら、これらの仮定および推定の不確実性は、将来の間に影響を受ける資産または負債の帳簿金額を重大に調整する必要がある結果をもたらす可能性がある。

今後の主要な仮定と判断、および報告日が次の財政年度内の資産または負債の帳簿価値に重大な影響を与える可能性がある他の不確定推定の主要な源を理解するためには、2021 Form 20-Fの“第5項.経営と財務の回顧および展望-A.経営業績-財務陳述および会計政策-重要な会計政策および推定”を参照して、本募集説明書の付録に引用する。

重要会計政策のさらなる詳細については、2021年Form 20-F表に含まれる他の部分に含まれる連結財務諸表付記6を参照して、本募集説明書の付録に添付してください。

2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間の経営実績

次の表は、私たちの総合損益表の構成要素と、各構成要素に代表される収入パーセントと前年と比較した変化を示します。

純営業収入。    私たちの純営業収入は主に製品販売の毛収入を含み、税金と製品の返品とリベートを引きます。2022年9月30日までの9カ月間、純営業収入が27.1%増加した82.24億レアルが、2021年同期の303.42億レアルから385.66億レアルに増加したのは、(1)過去12カ月に44店舗(14店舗の改装店を含む)が新たにオープンしたため、売上高が増加し、売上高の30%を占めた(2)同店総売上高が10.2%増加したのは、主に魅力的で成功したビジネスモデルによるものである。(3)ショッピング体験の改善に進歩し，商品組合せを改訂してサービスに組み込むことで，各店舗周辺の顧客のニーズやプロファイルを満たし，店舗流量を増加させる.

毛利。    2022年9月30日までの9ヶ月間、毛利は2021年同期の51.56億レアルから62.25億レアルに増加し、20.7%の10.69億レアルに増加したが、これは主に過去12ヶ月に44店舗(2021年同期の19店舗と比較)、数年前の新規出店の成熟及び2022年の有効かつ一致したビジネス戦略によるものである。2022年9月30日までの9ヶ月間に、私たちの毛金利は0.9ポイント低下し、2021年同期の17.0%から16.1%に低下し、その0.5ポイントは非日常的な信用の記録と関係があり、これはISMSがPISとCOFINSの計算ベース違憲を計上したことを発表し、0.4ポイントの低下は、価格が顧客に転嫁されて販売量の回復を奨励したためである。

販売費用。    2022年9月30日までの9カ月間で，販売費用が26.4%増加した6.26億レアルが，2021年同期の23.71億レアルから29.97億レアルに増加したのは，(1)過去12カ月で44店舗が新たにオープンした，(2)インフレ関連コスト(特に人員)が7.2%(IPCAによる測定)，および(3)オープンする店舗に関する前期運営費用が増加したためである。2022年9月30日と2021年9月30日までの9カ月間、純営業収入に占める販売費用の割合は7.8%だった。

一般と行政費用です。    2022年9月30日までの9カ月間で，一般·行政費用が25.4%増加した1.16億レアルが，2021年同期の4.56億レアルから5.72億レアルに増加したのは，(1)インフレに関連するコスト増加(特に人員)，IPCAによる7.2%増加，および(2)出店速度を支援するための企業分野の強化によるものである。2022年9月30日と2021年9月30日までの9カ月間、純営業収入に占める一般·行政費の割合は1.5%だった。

減価償却と償却。    2022年9月30日までの9カ月間で減価償却と償却が40.8%増加した1.88億レアルが，2021年同期の4.61億レアルから6.49億レアルに増加したのは，主にこの間に店舗開設や大型スーパーの改造が行われたためである。

その他の営業費用純額。    2022年9月30日までの9カ月間で，他の運営費純額は2900万レアル増加し，2021年同期の3000万レアルから5900万レアルに増加した。2022年9月30日までの9ヶ月間、他の運営費用には、主に計画的に閉鎖された商店資産の調達、追加取引に関連する他のコストが含まれる。

営業利益。    2022年9月30日までの9ヶ月間、営業利益は2021年同期の18.79億レアルから19.82億レアルに増加し、5.5%増の1.03億レアルとなり、これは主に毛利益が10.69億レアル増加したが、販売費用が6.26億レアル増加してこの増加を部分的に相殺したためである。

純財務業績。    2022年9月30日までの9カ月間で、純財務支出は6.27億レアル増加し、2021年同期の4.43億レアルから10.7億レアルに増加したが、これは主に金利上昇により、同期CDIの約3倍、および総債務残高(経常と非流動借入金と融資に流動と非流動債券と本票を加えた)が増加し、債務が2021年9月30日の81.63億レアルから2022年9月30日の121.35億レアルに増加し、主に2022年の拡張、特に大型スーパーの転換によるものである。2021年9月30日までの9ヶ月間、PISとCOFINS信用が2008年から2016年までの私たちの支払いと関連しているため、4，100万レアルの正の通貨調整が生じ、この純財務支出の増加を部分的に相殺した。

経営を続ける所得税前収入。    このような理由から，2022年9月30日までの9カ月間，業務を継続した所得税前収入は36.5%の5.24億レアルに低下し，2021年同期の14.36億レアルから9.12億レアルに低下した。

所得税と社会貢献。    2022年9月30日までの9カ月間の有効税率は10.7%だったが、2021年同期は24.6%で、2022年9月30日までの9カ月間の所得税と社会貢献は72.2%、すなわち2.55億レアル減少し、2021年同期の3.53億レアルから9800万レアルに低下した。実際の税率低下の要因は，2022年の投資補助金に関する税収優遇であり，補完法160/17および第12，973号によると，これらの補助金はわが社所得税(IRPJ)や純収益の社会貢献(CSLL)の計算には含まれておらず，2022年9月30日までの9カ月間で合計5.4億レアルであった。

純収入。    これらの理由から，2022年9月30日までの9カ月間，純収益は2021年同期の10.83億レアルから8.14億レアルに低下し，減少幅は24.8%の2.69億レアルであった。この違いは主に私たちの拡張と高金利環境のせいだ。

流動性と資本資源

2022年9月30日現在，我々が記録した合併現金と現金等価物は42.1億レアル，2021年12月31日現在，我々が記録した合併現金と現金等価物は25.5億レアルであった。2022年9月30日現在，我々の運営資本(流動資産から流動負債を差し引いた)は負12.29億レアルであり，2021年12月31日現在，我々の運営資本は1.28億レアルである。私たちの商品管理戦略の一部として、私たちは負の運営資本を維持します。私たちがサプライヤーと維持している条項が私たちの平均在庫回転期間と平均売掛金よりも長い限り、私たちは私たちの運営のために資金源を獲得しました。

経営陣は、私たちの現金状況と現金自己輸送部門の運営キャッシュフローは、私たちの短期的な義務を満たすのに十分であり、私たちの資本支出に資金を提供し、私たちの資本支出を私たちの投資計画と一致させ、主に新しい店の開設とリニューアル商店と関係があると信じている。また、私たちの現金管理戦略の一部として、金融機関と保険取引を行い、一部のクレジットカードの売掛金を割引して、請求権や関連義務を必要とすることなく、現金状況を改善することができます。

私たちは、2022年と2023年に私たちの長期契約義務と約束を履行するために、約16.48億レアルが必要になると予想している。より多くの情報については、下記“-契約義務”を参照してください。私たちは主に銀行信用市場と固定収益資本市場で私たちの債務を再融資することでこれらの義務を履行することを予想している。

キャッシュフロー

次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の統合キャッシュフローのいくつかの情報を示しています。

歴史的に見ると、私たちの資本支出と投資資金は主に私たちの業務から発生した現金であり、次は銀行融資と資本市場取引を含む第三者資金であり、債券の発行と元票の発行を含む。私たちの負債についてもっと多くの情報は“-負債”を参照してください

2022年9月30日までの9ヶ月間、経営活動で発生した純現金は29.04億レアルであったが、2021年同期は11.22億レアルであり、主な原因は、(1)サプライヤーへの帳簿純増加21.14億レアル、(2)非現金利息と通貨変動費用12.04億レアル、(3)非現金減価償却と償却費用7億レアル、(4)損失と損害準備のための非現金準備金2.8億レアルの増加、(5)賃金と関連税収は1.91億レアル増加；および(6)関連側取引の純増加1.01億レアルに対応することは，主に追加取引による国への46の商業ポイント買収に関係している.これらの要因の影響が部分的に相殺されたのは，(1)在庫純増加19.47億レアル，(2)税還付可能増加4.06億レアルのためである。

2022年9月30日までの9カ月間、投資活動で使用された純現金は34.4億レアルだったが、2021年同期は13.84億レアルだった。2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちが投資活動に使用した現金は主に：(1)不動産、工場、設備を購入し、金額は30.46億レアルで、私たちの店舗ネットワークの拡大と転換に使用され、2021年同期は15.57億レアル、(2)無形資産6.29億レアルの購入は、主にブラジル流通会社(CBD)から46の商業点を買収することと関係があり、追加取引と関係がある。(3)CBDから追加取引関連物件を購入することを含む2.5億レアル価値の販売待ち資産の買収、金額9500万レアル、不動産基金への売却、1.47億レアルの販売およびレンタル取引を予定している。これらの要因の影響は、追加取引に関連する不動産基金が保有する資産4.85億レアルによって部分的に相殺された。

2022年9月30日までの9カ月間、融資活動で発生した純現金は21.96億レアルだったのに対し、2021年の同時期の融資活動で使用された純現金は3.89億レアルだった。2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちは主に第4、第5、第6回債券、私たちが初めて発行した商業手形と、35.6億レアルの借金と融資を受けました

銀行がローンを組む。新借入の影響は、(1)リース負債6.25億レアルの支払い、(2)1.19億レアルの借金と融資の支払い、(3)4.26億レアルの借金と融資利息の支払い、および(4)1.68億レアルの配当と株主権益の分配、の部分によって相殺される。

負債.負債

総合ベースでは、2022年9月30日現在、私たちの債務は121.35億レアル、2021年12月31日現在、私たちの債務は80.33億レアルです。通貨交換を用いて実際のドル建て債務に転換したドル建て債務を考慮すると、2022年9月30日現在、我々の債務の100%はレアル建てである。

2022年9月30日現在、我々の実際の人民元建て債務の平均年利率は1.47%である。これらの平均金利とはCDIとの利差である.2022年9月30日現在、私たちの債務の100%は変動金利で利上げされている。2022年9月30日まで、私たちはドル建ての債務を持っていない。

短期負債

2022年9月30日現在、私たちの短期債務は8.33億レアル(私たちの総債務の6.9%)であり、2021年12月31日現在、私たちの短期債務は6.13億レアル(私たちの総債務の7.6%)である。

長期負債

次の表は、2022年9月30日と2021年12月31日までの主要な長期債務を示しています。

以下の議論は、2022年9月30日までの私たちのいくつかの重大な未返済債務を簡単に説明する。

債券.債券

二次発行

2021年6月、私たちは2つのシリーズに分けて発行された2回目の転換不能無担保債券を完成させ、総金額は16億レアルであり、ブラジルの法律によりブラジルでの配給が制限されている。私たちの現金状況の強化を含む一般企業用途に債券を発行して得られたお金です。第1シリーズの元金は9.4億レアル，第2シリーズの元金は6.6億レアルであった。第1シリーズの債券はCDI+1.70%の年利で利息を計上し、半年ごとに支払い、2026年5月に満期になる。第1シリーズ債券の元本は2回に分けて全額支払い、1回は2025年、1回は満期日に支給される。第2シリーズ債券はCDI+1.95%の年利率で利息を計上し、半年ごとに支払い、2028年5月に満期になる。第2シリーズ債券の元本は2回に分けて等額支給され、1回は2027年、1回は満期日となる。

第3回発行

2021年10月、私たちは2つのシリーズに分けて発行された第3回転換不能無担保債券を完成させ、総金額は15億レアル。ブラジルの法律によると、これらの債券はSendasとTrue Securitisadora S.Aの間の個人配給であり、不動産売掛金証明書(Cerfiados de Recebíveis ImobiliáRios)またはCRIを発行する担保として使用される。CRISにより調達された資金は、Sendasが所有する不動産プロジェクトの拡張、維持、建設における不動産支出と将来の投資の返済に使われる。第1シリーズの元金は9.83億レアル，第2シリーズの元金は5.17億レアルであった。第1シリーズ債券はIPCA+5.1531%の年利で利息を計上し、半年ごとに支払い、2028年10月に満期になる。第2シリーズの債券はIPCA+5.2662年金利で利息を計上し、半年ごとに支払い、2031年満期になる。第2シリーズ債券の元本は、2029年10月、2030年10月、2031年10月の3回に分けて全額支給される。両系列ともCDIに交換され，平均年利率はCDI+0.86%であった。

第4回発行

2022年1月7日、私たちは単一シリーズで4回目の転換不可能で無担保債券の発行を完了し、総金額は20億レアルであり、ブラジルの法律によりブラジルでの配給努力が制限されている。債券発行時に得られたお金は、私たちの現金状況を強化することを含む一般企業用途に使用されるだろう。これらの債券はCDI+1.75%の年利で利息を計算し、半年ごとに支払い、2028年1月に満期になる。債券の元本は2回等額に分けて支払われ、1回は2027年1月、もう1回は満期時に支給される。

第5回発行

2022年3月5日、我々の取締役会はブラジルの法律に基づいてSendasとTrue Securizadora S.A.の間の5回目の単一シリーズの転換不可能、無担保債券の発行を許可し、総金額は2.5億レアルであり、ブラジルで有限配給を行った。今回発行された債券の純収益は、関連契約に記載されたいくつかの財産の拡張および/または維持に関連する支出および支出の償還に完全かつ専用に使用される。これらの債券はCDI+0.75%の年利で利息を計算し、半年ごとに支払い、2025年3月28日まで満期となる。

第6回発行

2022年8月22日、我々の取締役会はブラジルの法律に基づいてSendasとTrue Securitiadora S.A.の間の6回目の3つのシリーズの転換不可能、無担保債券の発行を許可し、総金額は6億レアルであり、ブラジルで有限配給を行った。今回発行された債券の純収益は、関連契約に記載されたいくつかの財産の拡張および/または維持に関連する支出および支出の償還に完全かつ専用に使用される。第1シリーズの元金は7300万レアル，第2シリーズは5520万レアル，3シリーズ目は4.718億レアルであった。第1シリーズ債券

利息の年利率はCDI+0.60%で、半年ごとに支払い、2026年9月に満期になる。第2シリーズ債券の受取利息はCDI+0.70%の年利で、半年ごとに支払い、2027年9月に満期になる。第3シリーズ債券の利息はIPCA+6.70%の年利で、半年ごとに支払い、2029年9月に満期になる。第3シリーズ債券の元本は2期に分けて支払われ、2028年9月と2029年9月にそれぞれ50%と50%となる。

本票

初発行

2019年6月、私たちの官僚は最初の6シリーズの商業元票がブラジルで公開されることを承認したが、努力が制限されている。これらの本チケットは最初にCBDによって保証される。本チケット所持者が2020年11月19日に開催された会議で承認されたことにより、CBD保証は分割終了時に終了した。私たちは本チケット所持者にこの会議で承認された本チケットの修正に関する免除費用を支払う必要があり、金額は本チケット項目の未返済金額の0.73%で、半年ごとに支払う必要がある。

第1シリーズと第2シリーズの本票の収益はそれぞれ5，000万レアルと当算利息であり、平均CDI金利に0.72%の年利を加えて計算し、それぞれ2020年7月と2021年7月に満期になって支払う。

これらの約束手形のそれぞれは上表に記載された金利で利息を計算し、上の表に記載された満期日に支払うと、元金金額は以下の通りです

•        シーズン3：5000万レアル

•        シーズン4：2.5億レアル

•        シーズン5 2億レアル

•        シーズン6：2億レアル

二次発行

2021年8月，2回目の商業本票の発行を終了し，2つのシリーズに分けて公開され，ブラジルでの努力が制限され，総金額は25億レアルであった。第1期発行の第4弾債券を前払いして発行した第4弾の債券で、金額は20億レアルで、残りは私たちの現金状況を強固にするために使われている。第1シリーズの利息年利率はCDI+1.47%で、2024年8月期に支払われる。第2シリーズの利息は年利CDI+1.53%で、2025年2月期に支払われる。

商業手形

初発行

2022年2月10日、私たちは初めて単一シリーズの無担保商業手形を発行し、総金額は7.5億レアルであり、ブラジルの法律により、ブラジルでの配給が制限された。今回発行された商業手形の収益は，農産物メーカーや投入品メーカーの活動に関する現金状況の強化を含む一般企業用途に用いられる。これらの商業手形の利息の年利率はCDI+1.70%で、半年ごとに支払われ、2025年2月に満期になる。元金は満期に一度分割払いになります。

Sendas運営資金施設

我々は、カナダ豊業銀行の2.83億レアルの融資と、Banco BTG PActual S.A.との3億レアルの融資を含むいくつかの金融機関との信用手配に基づいて資金を借り入れた。これらの融資によると、融資の平均金利はCDI+1.73%であり、上記債券や引受票と同様の金融·非金融契約が含まれている。2022年9月30日現在、これらの運営資本手配項における未償還元金総額は15.61億レアルである。本募集説明書の補充日まで、私たちは使用していない信用限度額を何も持っていません。

契約義務

次の表は2022年9月30日までの私たちの重要な契約義務と約束をまとめています。

上の表は、金融負債の未割引キャッシュフローを考慮して、私たちが支払いを要求される可能性があるか、または支払いを受け取る資格がある最も早い日に基づいて作成されています。金利変動の場合、非割引金額は、2022年9月30日までの金利曲線に基づいて算出される。したがって、いくつかの残高は貸借対照表に報告されている残高と一致しない。

表外手配

私たちは、未合併実体または他の合理的に、私たちの財務状況、財務状況の変化、収入または支出、経営結果、流動性、資本支出または資本資源に重大な現在または将来の影響を及ぼす可能性のある表外取引、手配、債務、または他の関係とは関係がない。

市場リスクの定量的·定性的開示について

私たちは外貨と金利の変化による市場リスクに直面している。市場リスクとは、外貨為替レートや金利などの市場為替レートの不利な変化による潜在的損失である。

私たちの国庫政策は、主に私たちのドル建て債務の大部分をレアル建て債務に転換することによって、金融市場リスクを管理することを目的としている。私たちはクロス通貨金利交換に従事していますが、この場合、私たちは通常、元のドル建て融資を提供する同じ取引相手と合意します。融資契約完了時に個別の金融商品に署名し、このツールに基づいて、CDI金利に基づくレアルと利息金額を実際に負担した。金額は通常同じ金融機関と同じ満期日に完了する。“流動性と資本資源”を見てください

私たちはデリバティブ金融商品を使用して、通常は通貨金利のスワップを越えて、通貨と金利の変動によるリスクを緩和する。私たちはクロス通貨金利交換を行って外貨リスクの開放を保護します。スワップ契約に関する決定はケースベースで行い，リスク開放の数と持続時間，市場変動性，経済傾向を考慮した。これらの契約上の実現済み損益と未実現損益をそれぞれ“財務収入”と“財務費用”に計上する。

私たちは金利交換協定を使用して金利変化に関連する金利コストとリスクを管理する。支払われるべき又は受け取った差額は、金利の変化に伴って計算され、合意の有効期間内の利息支出で確認されなければならない。

私たちの政策は、信用格付けの高い当事者だけと契約を締結することだ。このような契約の相手側は主要な金融機関だ。私たちは取引相手の不履行行為による信用損失はないと予想される。

当社の市場リスクおよびこれらのリスクに対する敏感性分析に関するより多くの情報は、本募集明細書の付録の中期財務表6-Kに含まれる当社の監査されていない簡明な中期財務諸表の付記14を参照されたい。

工業

受け手の測定、データ、分析に特化したコンサルティング会社ニールセンのデータによると、2021年、66%のブラジル家屋が少なくとも現金自輸店から1回購入され、前年に比べて15.4%増加した。2020年1月に比べて現金自輸店の市場シェアが5.7%向上したのは、主にマクロ経済環境と過去5年間の強力な拡張によるものであり、その間に現金自動販売店701店舗が開設された。この細分化市場はブラジルに多くの小型参加者を持っているため、依然として多くの成長機会を提供している。関連性については、2021年の現金自己輸送部分は、ブラジル小売食品業界の月間購入量の21.2%(他の部分を考慮すると、大型グループに属さない小型雑貨店や大型スーパーなど)であり、他の小型参加者は、小型雑貨店や大型スーパーなど、大型グループに属さず、37.2%を占めている。

以下のグラフは、2021年の小売食品業界の現金自己輸送部分の月間調達における重要性を述べている

また，ニールセンのデータによると，2022年6月，スポット自運部分の市場シェアは小売食品業界の総売上高の46.4%を占めている。2021年12月調査までの30カ月間で、この細分化市場の市場シェアは8.7ポイント増加した(ニールセンに報告したチェーン店のみを考慮)。

以下のグラフは、過去30ヶ月の現金自己輸送業務の増加状況を示しています

過去数年間、ブラジルの現金持参業務は強化され、年々増加している。このような発展は，既存ネットワークの大きな投資やスーパーや量販店を問屋に転換することで実現されている.

Abaasのデータによると，2021年のブラジル小売食品業はブラジルGDPの約7.0%，2021年のブラジル食品小売業の総収入は約6110億レアルであり，2020年の約5540億レアルに比べて10.3%増加している。

また、Abaasによると、ブラジルには2000以上の現金自動販売店が運営されているという。同部門は、2021年の総売上高は2300億レアルで、ブラジルGDPの2%近くを占めると報告している。

IBGEのデータによると、2022年10月のブラジル総人口は約2.15億で、2021年12月以来0.92%増加した。人口の84%以上が都市部(私たちの業務の大部分は都市部に位置している)に住んでいることを考慮すると、都市人口の増加速度は全体の人口の増加速度よりも高く、私たちの業務は特に有利な地位にあり、ブラジルの都市成長と都市成長に関連する規模経済から利益を得ることができる。

IBGEの調査によると，2021年にはサンパウロ市の推定人口は1240万，リオデジャネイロ市の推定人口は680万であった。これはブラジルで最大の二つの都市です。サンパウロ州の総人口は4700万人と推定され、ブラジル人口の21.9%を占め、私たち最大の消費市場であり、2022年12月31日までに89店舗を保有している。リオデジャネイロ州は私たちの第2の消費市場であり、2022年9月30日までに29店舗を保有している。

2022年6月30日までの6カ月間、ブラジルの家庭消費は2.6%増加したが、同国のGDPは2.5%増加した。国内総生産の増加は主にサービス業の成長によるものであり、サービス業は中国の国内総生産の70%以上を占めている。

次の表にIPC Marketing Editoraによって出版された2021年消費潜在力指数またはIPC地図2021年のブラジル家庭の収入レベル別を示す。

2021年には，約61%の顧客がCクラス，25%がAクラスとBクラス，14%がDクラスとEクラスに分類された。

IPC Maps 2022の研究によると，A類家庭は都市家庭の2.5%，B 1類とB 2類の合計は全都市家庭の20.8%，ブラジルで最も代表的なC 1とC 2類の合計は全都市家庭の47.9%，D類とE類の合計は全都市家庭の28.8%を占めている。近年，都市C，D，E系家庭の平均購買力，家庭数が増加している。

賃金の段階的増加と人口の着実な増加に伴い、低所得水準の消費は時間の経過とともに増加すると予想される。ブラジルの月最低賃金は2021年1月の1，100レアルから2022年1月の1，212レアルに増加し，10.2%と増加した。

次の図に示すように、ブラジル小売市場の主要なライバルと比較して、私たちは2021年の総収入で2番目に大きな会社です。

____________

(1)Grupoéxitoグループの業務は含まれていない.

(2)カルフールグループと大グループとの取引完了状況説明書に開示された金額。

次のグラフは2021年の食品小売業の総収入ランキングを示しています

ブラジルの経済環境に関するより多くの情報を知るためには、2021 Form 20-Fの“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析--流動性と資本資源--ブラジルの経済環境と私たちの経営結果に影響する要素”、および“経営と財務の回顧と展望-A.経営結果--ブラジルの経済環境と私たちの経営結果に影響を与える要素”を参照し、本募集説明書の付録に引用して添付する。

普通株式と普通株式米国預託株式名

普通株

我々の普通株式の説明については、2021年Form 20-Fの“Item 10.Additional Information-B.組織覚書および規約”を参照し、引用によって本明細書に組み込まれ、添付の募集説明書に“普通株式および米国預託株式”が紹介されている。

普通株アメリカ預託株式

普通株式米国預託証明書の説明については、添付株式明細書の“普通株と米国預託株式説明”を参照されたい。

株式取引市場

私たちの普通株式と普通株式アメリカ預託証明書は以下の市場で上場またはオファーされます

私たちの普通株は2021年3月からB 3市場で取引されています。普通株アメリカ預託証明書は2021年3月からずっとニューヨーク証券取引所で取引されており、各アメリカ預託証券は私たちの5つの普通株を代表している。モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank N.A.)は一般的なアメリカ預託証明書の信託機関である。

世界に向けた製品

株式を売却する株主は、ブラジル以外の国際発行、米国での公開発行、ブラジルでの発行を含む合計190，300，000株の私たちの普通株を世界規模で発行する。国際発行とブラジル発行が同時に行われ、両者の成約は別の会社の成約にかかっている。

国際発行では、売却株主は、普通株ADSに代表される私たちの普通株を含み、1株当たり私たちの5株普通株を代表する普通株式を提供します。普通株式米国預託証明書は、本募集説明書付録の表紙に記載されている普通株当たり米国預託株式のドル公開発行価格をドルで支払います。我々が国際発行で販売している普通株はブラジルで交付され、レアルで支払い、1株当たりの普通株の実際の発行価格は本募集説明書の付録の表紙に掲載される。ブラジル以外のいかなる投資家も私たちの普通株を購入し、CMN、CVM、ブラジル中央銀行の適用規則と規定に基づいて、ブラジル証券への投資の許可を得なければならない。

国際引受業者は普通のアメリカ預託証明書の販売を引き受けています。詳細は“引受”の一節を参照されたい。国際配給エージェントはまた、ブラジル配給エージェントを代表して、ブラジル国外の投資家に私たちの普通株を売却する。

ブラジル配給代理は、国際発行で販売されている普通株を含むブラジル国内外の投資家に普通株を配給している。S規則によると，ブラジル投資家向けの今回の発行は米国証券取引委員会に登録する必要がなく，CVMに登録されているポルトガル語発行メモを用いて行う。ブラジル株の発行価格は、本募集説明書付録の表紙に記載されている普通株1株当たりの実際の発行価格である。

今回発行された公開発行価格は、本募集説明書付録の表紙に記載されており、単位は米国預託株式1株当たりドル、普通株式レアルである。2022年11月25日の現行為替レートで計算すると、公開発行価格はほぼ相当する。

売却株主

本募集説明書の補足資料は、売却株主合わせて190，300，000株の普通株の要約および売却に関連しており、これらの普通株は普通株米国預託証明書によって代表される可能性がある。我々が本募集説明書増刊で指す“売却株主”とは，次表に示す実体を指す.

以下の表に，本募集説明書付録までの日付，売却株主の名称および売却株主が世界で発売中に発売した普通株の総金額(世界発売で最大額の証券が売却されたと仮定)を示す。全世界発売前に、売却株主が保有する私たちの普通株の割合は、本発表日までに発行された普通株1，348，983，474株から計算される。

Wilkes Participa Róes S.A.またはWilkesはブラジル連邦共和国の法律に基づいて設立された会社(Sociedade an≡nima)である。ウィルクス社の主な営業先はブラジルサンパウロAvenida Brigadeiro Luis Antonio，3126，Jardim Paulista，01402-901です。

Géant International B.V.，またはGéantと呼ばれる，オランダの法律に基づいて設立された個人有限会社(Besloten Vennootschap)である。Géantの主なビジネスアドレスはオランダアムステルダムStrawinsky laan 3051，1077 ZXです。

Helicco Participa Róes Ltd.，あるいはHeliccoと呼ばれ、ブラジル連邦共和国の法律に基づいて設立された有限責任会社(Sociedade Empresária Limitada)である。Heliccoの主な営業住所はRua Libero Badaróで、住所はブラジルSPサンパウロ01009-907番センター27-D室27階です。

Wilkes、Géant、HeliccoはCasino、Guichard-Perrachon S.A.またはCasinoの子会社です。Guichard-Perrachon S.A.はフランスの匿名会社です。カジノは最終的にフランス市民ジャン-チャルス·ヘンリー·ナウリーによって統制される。NaouriさんはSendasの取締役会長だ。

引受販売

今回のグローバル発行には，米国やブラジル以外の地域で直接発行または普通株米国預託証明書に代表される普通株の国際発行と，ブラジルで我々の普通株を同時に公開することが含まれているが，配給作業は制限されている。

2022年の国際引受及び配給促進協定に記載されている条項及び条件に基づいて、売却株主は、下記の米国及びブラジル以外の国の国際引受業者を通して、本募集説明書の付録に記載の普通株米国預託証明書を発売する。普通のアメリカ預託証明書の発行は以下の国際引受業者が単独で引き受け、共同引受販売ではない。また，Itau BBA USA Securities，Inc.，BTG PActual US Capital，LLC，J.P.Morgan Securities LLC，Bradesco Securities，Inc.，Safra Securities LLCおよびSantander Investment Securities Inc.がブラジル配給エージェントの国際配給エージェントを担当し，以下に述べるようにブラジル海外の投資家への我々の普通株の配給を促進する.

国際引受と代理協議では、国際販売業者は国際発行中のすべての普通株米国預託証明書を購入することが義務付けられ、国際配給代理はブラジルを代表して普通株を配給する義務がある。国際委託販売と代理合意は、国際販売業者が一般的な米国預託証明書を購入する義務と、国際配給代理が普通株を配給する義務は、以下の条件によって制限される必要がある：私たちの業務には何の重大な不利な変化もなく、私たちとブラジルとアメリカにおける法律顧問は、いくつかの法的意見と、私たちの独立監査士のいくつかの手続きを提供する必要がある。国際引受および代理協定は、Sendasおよび売却株主は、証券法下の責任を含む、国際販売業者および国際配給代理、その各連合会社およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員および代理、および証券法の下での責任を含む、任意の国際販売業者または国際販売代理を制御する各個人のいくつかの責任を賠償し、または国際販売業者または国際販売代理がこの点で支払うことを要求されることができる。国際引受と代理合意はまた、国際引受業者が違約すれば、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、あるいは発行を終了することができると規定している。国際引受及び代理合意に適合する条項及び条件の下で、各国際引受業者は、売却株主にその名称の横に列挙された一般的な米国預託証明書の数を購入することにそれぞれ同意している(以下表参照)。

Itau BBA米国証券会社、Banco BTG PActual S.A.-Cayman支社とモルガン大通証券有限責任会社が今回の国際発行のグローバルコーディネーターと共同簿記管理人を担当する。

BTG PActual US Capital、LLCまたは米国に登録された1社以上のブローカーは、Banco BTG PActual S.A.-Cayman支店がアメリカで一般的なアメリカ預託証明書を販売する代理である。BTGPActual S.A.-Cayman支店は、米国証券取引委員会に登録されたブローカーではないので、米国での普通株式または普通株式米国預託証明書を米国市民に売却することはできない。Bradesco Securities，Inc.または1つまたは複数の米国登録ブローカーは、Banco Bradesco BBI S.A.一般的な米国預託証明書を米国で販売するエージェントとして使用される。Banco Bradesco BBI S.A.は、米国証券取引委員会に登録されたブローカーではないので、米国での普通株式または普通株式米国預託証明書を米国人に販売することはできない。

Safra Securities LLCは，米国預託証明書の形式ではなく，ブラジル以外の普通株配給の国際配給エージェントのみを担当する。BTG PActual US Capital，LLCは米国預託証券の形式ではなく，ブラジル以外の普通株配給の国際配給エージェントを担当する。しかし、BTG PActual US Capital、LLC(Banco BTG PActual S.A.-ケイマン支店の代理として、上述したように)やSafra Securities LLCは、一般的な米国預託証明書の販売、発売、または販売を受けないであろう。

米国国外で行われる任意の普通株式または普通株式米国預託証明書の販売は、引受業者および国際配給代理の関連会社によって行うことができる。

Sendasと売却株主は同時にブラジル配給エージェントBanco Ita≡BBA S.A.，Banco BTG PActual S.A.，Banco J.P.Morgan S.A.，Banco Bradesco BBI S.A.，Banco Safra S.A.とBanco Santander(Brasil)S.A.とブラジル配給契約を締結し，次表に示す我々の普通株の同時発売を規定している.ブラジル配給協定は、もしすでに配給された普通株がその関連投資家の交収を得ていない場合、ブラジル配給代理は受取日に確定承諾基準に従ってこのような普通株を購入する責任があるが、いくつかの条件と例外状況によって制限されなければならない。

ブラジル配給契約の条項と条件によると、各ブラジル配給エージェントは、その名前の横に列挙された普通株式数を次の表に配置することに同意した

ブラジル配給エージェントは、ブラジルに位置する投資家に私たちの普通株を販売し、CMN、CVM、ブラジル中央銀行が制定した要求に基づいてブラジル証券への投資を許可された国際配給エージェントを介して米国および他の国/地域の投資家に私たちの普通株を販売する。ブラジルの配給代理店は取引法に基づいてブローカーとして登録されておらず、米国内や米国人にいかなる証券の要約、販売、配給も行われない。ブラジル国内外の投資家が購入した普通株はブラジルで交付され、レアルで支払い、このような普通株の発売は次のブラジル配給代理で提供される。

普通株はブラジル配給代理を通じて公開発売方式で発売されるが、配給作業は制限されている：(I)75名の専門投資家(定義日2021年5月30日のCVM決議30参照)を超えず、50人以下の本社またはブラジルに位置する専門投資家が引受または買収する；(Ii)CVM指令第476号により登録免除；または(Iii)ブラジル国外へのCVM第13号決議およびCMN第4，373号決議または第4，131号法律に登録されている投資家への購入または買収。ブラジルの株式発行はなくてもクラウドサーバーに登録されないだろう。国際発行はブラジル発行と同時に行われ、相手が成約することを条件とする。

国際引受業者、ブラジル配給代理、国際配給代理及び/又はそのそれぞれの共同経営会社は顧客の要求に応じて、顧客の要求に応じて私たちの普通株式及び普通株米国預託証明書に関連する派生取引を締結することができる。国際引受業者、ブラジル配給代理、国際配給代理、および/またはそれらのそれぞれの関連会社は、そのような取引に関連するリスクをヘッジするために、私たちのいくつかの普通株米国預託証明書または普通株を購入することも可能である。このような取引は発行された需要、価格、または他の条項に影響を及ぼすかもしれない。

BR Partners assessoria Financeira今回の発行に関連する売却株主の財務顧問を務める。BRパートナーは、米国証券取引委員会に登録されたブローカーでもなく、FINRAメンバーや任意のFINRAメンバーの付属会社でもなく、要約や販売を提出することもなく、引受、販売や引受もせず、今回発行された入札や流通にも参加しない。

割引、費用、手数料、支出

国際引受業者とブラジル配給代理(直接または国際配給代理による)は、それぞれ本募集説明書付録の表紙の公開発行価格で普通株ADSと我々の普通株をそれぞれ発売することを提案している。発行後、発行価格や他の売却条項が変化する可能性があります。

次の表は、販売株主が世界発売のために支払う引受割引、費用、手数料をまとめています

____________

(1)2022年現在、レアルの金額は、ブラジル中央銀行が報告した売却為替レートをドル、またはレアル対ドルに換算している。

国際引受業者が販売する1株当たりの普通株米国預託株式の引受割引、手数料及び手数料は、本募集説明書補足ページ上の普通株当たり米国預託株式公開発行価格の1%である。ブラジル配給代理販売と配給の1株当たりの普通株の引受割引、手数料、手数料は、本募集説明書付録表紙にある普通株1株当たりの公開発行価格の%である。

株式を売却した株主は、今回の発行に関する何らかの自己負担費用を国際引受業者に返済することに同意した。

Sendasは全世界の発売に関連した割引、費用、手数料、コスト、または支出を支払わないだろう。Sendasと売却株主の間では、売却株主は、すべての登録、届出、および上場費用、ならびにSendas弁護士および独立監査師の費用および支出を含む、Sendasのグローバル発売に関連する任意の割引、費用、手数料、コストまたは支出を、その委任された第三者によって直接または間接的に支払うか、または返済することに同意する。

売却株主は、以下の表にまとめられた費用を含む、グローバル発行に関連する費用(引受割引、手数料および手数料、および売却株主が自分のブローカー業務、会計、税務または法律サービスのために発生した費用、およびそのような証券を処理する際に直接発生する他の費用を含む)を支払う

____________

(1)2022年現在、レアルの金額は、ブラジル中央銀行が報告した売却為替レートをドル、またはレアル対ドルに換算している。

米国証券取引委員会登録料、FINRA届出料、ニューヨーク証券取引所補充上場費用を除いて、上表のすべての金額が推定課金であるため、変化する可能性がある。

販売禁止協定

会社販売禁止協定

今回発行された最終目論見書付録に規定されている公開発行日後90日以内に、Itau BBA米国証券会社の書面同意を得ていない限り、私たちは同意しないことに同意します

•        証券法に基づいて米国証券取引委員会に直接または間接的に登録声明を提出または秘密で提出するか、森達の任意の普通株、優先株または普通株または米国預託証券、または交換または行使可能な任意の森達普通株、普通株、優先株または行使可能な証券に変換することができるが、これらに限定されないが、これらの証券またはロック証券を購入するための任意の承認権または株式承認証を開示すること、または開示することができる任意の普通株、普通株、優先株、または行使可能な証券を含むが、これらに限定されないが、これらの証券またはロック証券を購入するための任意の承認権または株式承認証を開示することができ、または開示することに限定されないが、これらの証券またはロックされた証券を購入するための任意の承認権または株式承認証を開示することに限定されないが、開示することは限定されないが、これらの証券またはロックされた証券を購入するための任意の承認権または株式承認証を開示することに限定されないが、開示することに限定されないが、これらの証券またはロックされた証券を購入するための任意の承認権または株式承認証処置や保存あるいは…

•        上記のような任意の取引が現金または他の方法でロック証券を交付して決済することにかかわらず、ロック証券所有権を全部または部分的に譲渡する任意の経済的結果を締結する

しかし、上記の制限は適用されない

•        吾らは、オプションまたは他の株式奨励に基づいてロック証券を発行し、ロック契約日または前および本募集説明書の付録に記載されているすべての場合には弁済されていない

•        本募集説明書の付録に記載されている株式報酬計画の条項に基づいて、私たちは従業員、高級管理者、取締役、および主要幹部にオプションまたは他の持分報酬を付与する

•        吾等は、以下の事項に関連するロック証券を発行する：(X)吾等が1つ以上の個人又は実体の証券又は業務を買収するか、又は(Y)吾等は任意の新しい合弁企業又は他の戦略的パートナーシップを設立するが、吾等が売却又は発行される可能性があり、売却又は発行に同意するロック証券の総数は、本公告日までに発行された普通株総数の5%を超えてはならない。しかし、この場合、吾らは、ロック証券の各宛先を手配してロックメールに署名し、Itau BBA USA Securities，Inc.に90日間の残りの時間内のロック証券を含むロックレターを提出するが、その人が所有しているロック証券は、世界的な発売に関連するロックレターに制約されていない

•        吾等は、本募集説明書付録に述べる吾等の株式インセンティブ計画により付与された又は付与された証券(又は当該等の証券の関連株式)に関する任意のS−8表登録声明を提出する

•        Itau BBA USA Securities，Inc.は事前に書面で同意した譲渡を行う.

私たちのどんな役員や上級管理者もロックプロトコルの制約を受けないだろう。

株主販売禁止協定

売却株主の同意は、今回発行された最終募集説明書付録に規定されている公開発売日後90日以内に、Itau BBA米国証券会社の書面同意を得ない限り、直接または間接関連会社にもつながらない

•        任意のロックされた証券を直接または間接的に提供、販売、契約販売、質権、または他の方法で処理するか、または同じ効力を有する取引を達成すること；

•        上記のいずれかの取引が現金または他の方法でロック証券を交付して決済するか否かにかかわらず、証券所有権をロックする任意の経済的結果を全部または部分的に移動させるために、任意のスワップ、ヘッジ、または他の手配を締結する

•        開示は、そのような任意の要約、販売、質権または処置を意図的に行うか、またはそのような任意の取引、交換、ヘッジまたは他の手配を締結することを意図している

•        そのような任意の証券または任意のロック証券に変換または行使可能または交換可能な任意のロック証券の登録に対して、任意の要求または任意の権利を行使する。

しかし、上記の制限は適用されない

•        世界発行において普通株式米国預託証明書の形で販売されることを含む普通株式の販売

•        任意の融資、下敷きまたは信用延期の担保または担保として、1つまたは複数の融資機関に質権、質権、または他の方法で証券をロックする保証権益を付与するが、その株主の融資、立て替えまたは信用延期に適用される元金総額は500万ドル以下である

•        Sendas取締役会によって承認された誠実な第三者要約、合併、合併、または他の同様の取引によれば、その結果、任意の“個人”(取引法第13 d-3および13 d-5条に規定されるように)またはグループがSendasまたは議決権株式の総議決権株式の少なくとも50%の実益所有者となるか(取引法第13 d-3および13 d-5条で定義されるように)、または支配権変更取引；しかし、この制御権変更取引が完了していない場合、署名者のロック証券は依然としてロックプロトコル条項によって制限されている

•        任意の子会社または関連会社に譲渡するが、いずれかのこのような譲渡の前に、受領者はロック合意条項の制約を受けることに書面で同意しなければならない

•        法律の実施によって、しかし、そのような譲渡のいずれかの前に、受信者は、本ロック協定の条項の制約を受けることに書面で同意しなければならない

•        Itau BBA USA Securities，Inc.は事前に書面で同意した譲渡を行う.

価格は安定していて、空手形です

全世界の発行において、国際引受業者は公開市場で普通のアメリカ預託証明書を競買、購入、販売し、今回の発行期間中の普通のアメリカ預託証明書の市場価格の下落を防止或いは遅延させることを含む安定した取引に従事することができる。これらの安定した取引には、国際引受業者が販売する一般的な米国預託証明書の数が、世界発行で購入するために必要な一般的な米国預託証明書の数よりも多いことと、空売り創造の頭寸を補うために、公開市場で一般的な米国預託証明書を購入することとを含むことができる。空売りは、国際引受業者が上記追加通常の米国預託証明書を購入する選択権を超えない空頭寸であってもよいし、“裸”空頭、すなわちその額を超える空頭寸であってもよい。国際引受業者は、追加の一般的な米国預託証明書の全部または一部を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で保証された任意の空頭寸を平倉することができる。この決定を下す際には、国際引受業者は、公開市場で購入可能な一般的な米国預託証明書の価格を、国際引受業者がこのオプションを介して通常の米国預託証明書を購入する価格と比較することを特に考慮する。もし国際引受業者が公開市場で一般的なアメリカ預託証明書の価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、それによって全世界の発行を購入する投資家に不利な影響を与えるならば、更に裸空頭を構築する可能性がある。国際引受業者が裸空頭寸を構築すれば、彼らは公開市場で普通のアメリカ預託証明書を購入してこの一頭寸を補充することができる。

国際引受業者は、証券法のMルールに基づいて、懲罰的入札の強制実施を含む、一般的な米国預託証明書価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える他の活動に従事することもできることを教えてくれた。これは、国際引受業者が公開市場で通常の米国預託証明書を購入して取引を安定させるか、または空売りを補う場合、これらの一般的な米国預託証明書を世界発行の一部として販売するか、または彼らが受信した引受割引を返済することを要求される可能性があることを意味する。

これらの活動は、私たちの共同アメリカ預託証明書の市場価格を高めたり維持したり、あるいは私たちの共同アメリカ預託証明書の市場価格の下落を防止または遅延させる可能性がありますので、私たちの共通アメリカ預託証明書の価格は公開市場の価格よりも高い可能性があります。もし国際販売業者がこのような活動を始めたら、彼らはいつでもこのような活動を止めることができる。国際引受業者は、ニューヨーク証券取引所、場外市場、または他の場所でこれらの取引を行うことができる。

その他の関係

国際引受業者、ブラジル配給代理、国際配給代理及びそのそれぞれの関連会社は様々な活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジファンド、市融資、ブローカー活動とその他の金融と非金融活動とサービスを含む可能性がある。

全世界の発売以外に、国際販売業者、ブラジル配給代理、国際配給代理及びそのそれぞれの共同経営会社はすでに時々そして未来に吾などと各種の商業及び投資銀行取引を行う可能性があり、吾らはすでにこれらの取引について常習費用と支出を支払い、融資取引、銀行保証及び外貨及び派生ツール取引、例えば通貨及び利息交換を含み、そして当地及び国際資本市場の合併及び買収及び債務及び株式発行に顧問サービスを提供する。

日常業務活動において、国際引受業者、ブラジル配給代理、国際配給エージェントおよびそのそれぞれの共同経営会社は、一連の投資を行うか、または保有し、それ自体および顧客の口座のために債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引する可能性があり(それおよびその顧客に対して当該等の投資および取引によって負担されるリスクを含む)、このような投資および証券活動は、吾などの証券および/またはツールまたは連合会社の証券および/またはツールに関連する可能性がある。

国際引受業者、ブラジル配給代理、国際配給代理及びそのそれぞれの連合会社もこのような証券或いはツールについて投資提案及び/或いは独立研究意見を発表或いは発表することができ、そしていつでも顧客が当該などの証券及びツールの多頭及び/或いは空頭を購入することを提案することができる。

全世界で発売された手数料(米国預託株式1株当たり価格および今回発売された普通株1株当たり価格で計算)を除いて、吾らまたは売却株主は国際販売業者、ブラジル配給代理、国際配給代理およびそれぞれの連合会社に他の報酬を支払うことはない。

我々は、Banco BTG PActual S.A.との3億レアル融資を含むいくつかの金融機関とのクレジット手配に基づいて運営資金として借り入れた。より多くの情報については、“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析-流動性および資本資源-負債-Sendas運営資本計画”を参照されたい

販売制限

ブラジルでの私たちの普通株の公開発売制限および米国証券取引委員会に登録された普通株および普通株の公開発売を除いて、吾ら、販売株主、国際引受業者、ブラジル配給代理または国際販売代理店は、どの国または司法管轄区域内でも、任意の国または司法管轄区で、私たちの普通株式または普通株式米国預託証明書を公開することを可能にし、またはこれに関連する任意の発売材料を所有または配布することができる。したがって、吾等の普通株式及び普通株式米国預託証明書は直接又は間接的に発売又は販売してはならず、本募集説明書の副刊又は吾等の普通株式又は普通株式米国預託証明書に関連する任意の発売材料又は広告は、いかなる国又は司法管轄区域内又は任意の国又は司法管轄区域から配布、出版又は掲載されてはならない。本募集説明書の付録は、どの司法管轄区における売却要約又は要約購入要約を構成しておらず、いずれの司法管轄区においても、このような要約又は要約購入は不正である。本募集規約副刊を持っている方は、当社の普通株及び普通株アメリカ預託証明書の発売、本募集定款副刊の配布及び当社の普通株及び普通株アメリカ預託証明書の転売に関するいかなる制限を遵守することを提案します。

ヨーロッパ経済区

我々の普通株式および普通株式米国預託証明書は、欧州経済地域(“EEA”)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供することを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供すべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU(改訂され、“MiFID II”)第4(1)条(11)番目に定義された小売顧客、または(Ii)命令(EU)2016/97(改正された“保険流通指示”)が指す顧客であり、MiFID II第4条(1)項(10)で定義された専門顧客の資格に適合していない者を意味する。あるいは(Iii)は、株式募集定款規則によって定義された合資格投資家(“合資格投資家”)ではない。したがって、(EU)第1286/2014号法規(改正された“優先株政策規則”)は、当社の普通株および普通株米国預託証明書を発売または売却することなく、または他の方法で欧州経済区散戸投資家に我々の普通株および普通株米国預託証明書を発売または販売するか、または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に我々の普通株および普通株米国預託証明書を発売または販売することなく、違法である可能性がある。

本募集説明書の補充は、募集規約の規定下の免除に基づいて、任意の加盟国に任意の普通株或いは普通株アメリカ預託証明書の要約を提出し、募集説明書を発行して、著者らの普通株及び普通株アメリカ預託証明書を発売することである。そのため、もしヨーロッパ経済区内で本募集規約の付録に発売予定の普通株或いは普通株アメリカ預託証明書について任意の要約を作成したり、いかなる要約を作成しようとしたりすれば、Sendas、売却株主、国際引受業者、ブラジル配給代理或いは国際配給代理は募集定款規則例第3条に基づいて募集定款を掲載する責任がなく、又は募集定款規則例第23条に基づいて株式募集規約を補充する場合にのみ行うことができる。Sendas、売却株主、国際販売業者、ブラジル配給代理または国際配給代理は、Sendas、売却株主、国際引受業者、ブラジル配給代理または国際配給代理が発売募集説明書を掲載する義務がある場合には、任意の普通株または米国普通株米国預託証明書の要約を提出する。いかなるSendas、売却株主、国際引受業者、ブラジル配給代理或いは国際配給代理はすべて許可されておらず、任意の金融仲介業者を通じて吾などの普通株或いは普通株アメリカ預託証明書に関するいかなる要約を提出することも許可されていないが、国際販売業者或いは国際配給代理(ブラジル配給代理を代表する)が提出した要約は除外し、コスト募集説明書付録に記載した吾などの普通株及び普通株米国預託証明書の最終配給を構成する。

会員国のすべての人々は、本募集説明書付録に公衆に提出する予定の要約に関連する任意の通信を受けたり、本募集規約付録に従って私たちの任意の普通株または普通株米国預託証明書を公衆に買収したり、他の方法で私たちの普通株式または普通株式米国預託証明書を提供したりする場合、各国際引受業者、ブラジル配給代理、国際配給代理、森ダースおよび売却株主に表示され、保証、確認、同意したとみなされる：(I)“株式募集規約条例”(E)条に示される適格投資家；(Ii)一般的な米国預託証明書の場合、個人投資家ではない(上記で定義したように)。(Iii)募集規約第5(1)条で使用される金融仲介機関が買収した任意の我々の普通株又は普通株米国預託証明書については、(I)われわれの普通株又はその要約で買収された普通株米国預託証明書は、いかなる加盟国の人々を代表して買収されたものでもなく、資格投資家以外のどの加盟国に該当する者に要約又は転売するために買収されたものでもなく、“株式募集定款規則例”に定義されている。または、国際販売業者および国際配給エージェント(ブラジル代表配給エージェント)が要約または転売に事前に同意している場合。又は(Ii)吾等の普通株式又は普通株式米国預託証明書がいずれかの加盟国を代表する者(適格投資家を除く)によって買収された場合、募集定款規則に基づいて、当該等の普通株式又は普通株式米国預託証明書は、当該等の者に提出された要約とみなされることはない。

我々は、販売株主、国際引受業者、ブラジル配給代理、国際配給代理及びその関連会社、及びその他の人は、上記の陳述、確認及び合意の真実性と正確性に依存する。上記の規定があるにもかかわらず、国際販売業者および国際配給代理(ブラジル配給代理を代表する)の同意を得て、非合資格投資家は国際発売中に私たちの普通株を購入することを許可することができる。

本節において、“要約”という言葉は、欧州経済圏の任意の加盟国の任意の普通株式又は普通株式米国預託証明書と関係があり、任意の形式及び任意の方法で約条項及び私たちの普通株又は要約を予定する普通株式米国預託証明書と十分な資料のコミュニケーションを行い、投資家が私たちの普通株式又は普通米国預託証明書の購入又は承認を決定することができるようにすることを意味し、“株式募集規約規則例”という言葉は(EU)2017/1129号(改訂または置換)を意味する。

フランス

私たちの普通株式を発行すること、または“欧州経済圏協定”締約国の他の主管当局から承認され、“欧州経済区”融資先の普通株式または普通株米国預託証明書を承認し、通知することに関連する、株式募集説明書(任意の修正、補充または置換を含む)は準備されておらず、私たちの普通株または普通株米国預託証明書は発売または販売されておらず、直接または間接的にフランス国民に発売されることもない。株式募集説明書副刊または私たちの普通株式または普通株式米国預託証明書に関連する任意の他の発売材料はまだ配布または手配されておらず、フランス国民に配布または手配されていない。このような要約、販売および流通は、フランスでのみ、(A)第三者の口座にポートフォリオ管理に関する投資サービスを提供する者(第三者に投資サービスを提供する者)、および/または(B)自分の口座のために行動する適格投資家(適格投資家)、および/または(C)第L.411-1、L.411-2条の定義および規定に従って、自分の口座のために行動する限られた投資家(第三者投資家)である。D.411-1およびD.411-4、フランス“Monétaire et Financer”。

ドイツ

2005年6月22日から、私たちの普通株または普通株式米国預託証明書は、2005年7月1日に施行された“ドイツ証券株式募集説明書法案”(Gesetzüber die Erstellung，Billigung and Veröffentlichong des Prospeckts，der Bemöffentlken angebot von WertPapieren zon Zulassung von WertPapieren zum Handel an einem Organisierten Markt zu ffenlichen-WertapiPapiproiSpertezeSpertertem Organisierten Markt zu ffenlichen-Wertapiapiprocerzum，Spantel einem，Orisierten Markt zu ffenlichen-WertapiPapierzum Spandel einem，Organisierten Markt zu ffenlichen-Wertapippierzum Spandel einem Organisierten Market zuffenlen Wertapichen WertapiproiSpertezeSpecertem eem Organisierten Market zu von Zulassung von WertPapieren zum Handel an eineem Orisierten Markt zu Zulassung von WertPapierzerzum Handel eドイツ連邦金融サービス監督局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsofsicht)は、ドイツの“証券募集説明書法案”が指す売却目論見書(Verkaufsprospeckt)にまだ登録されていないか、またはドイツの“証券募集説明書法案”に示されている売却目論見書(Verkaufsprospeckt)に登録されていない-BaFin)または他の方法でドイツで出版されます。

イタリア

本募集説明書の補編はイタリア証券取引委員会(“CONSOB”)、つまりイタリア証券取引委員会(“CONSOB”)にはまだ提出されておらず、CONSOBの正式な審査や承認を受けることもない。私たちの普通株式と本募集説明書増刊によって提供される普通株式アメリカ預託証明書は、大利共和国で発売または販売することができません。本募集説明書の増刊または任意の他の発売材料は、そのような要約、販売または流通がない限り、大利共和国で配布されてはいけません

(A)改正された1998年2月24日第58号法令(“総合金融法”)に基づき、第34条の定義に従って、“適格投資家”についてのみ以下の規定を行う-その3改正された1999年5月14日発行者に関する全国統一標準委員会条例11971号(“発行者条例”)第1項、アルファベットb)、及び2018年2月15日全国統一標準委員会条例20307(“全国統一標準委員会条例20307号”)第35条第1項、アルファベットd)；又は

(B)“総合金融法”第100条及びその施行に基づくCONSOB条例は、発行者条例を含み、公開要約規則に拘束されない他の場合を含む。

イタリア共和国における我々の普通株式または普通株式米国預託証明書の発売に関する任意のこのような要約、売却または交付、または本募集説明書の増刊または任意の他の文書コピーの配布については、上記(A)および(B)項の販売制限を遵守しなければならない

(I)Soggetti ablitati(総合金融法の第1条第1文字rによって定義された投資会社、銀行または金融仲介機関を含む)は、共和国内の金融商品の配給および/または引受および/または購入への正式な許可の範囲内で行われる

総合金融法、改正された“全国統一財務条例”20307号条例、改正された1993年9月1日第385号法令、その他の適用法及び条例に関する規定；

(Ii)CONSOB、イタリア銀行、または任意の他のイタリア規制機関が適用可能な任意の他の適用要件または制限を遵守する。

私たちの普通株式または普通株米国預託証明書を購入した任意の投資家は、私たちの普通株式またはその購入した普通株米国預託証明書の任意の要約または転売が適用される法律および法規に適合することを保証する責任が完全に責任があります。

総合金融法第100条の2によると、その後、イタリア共和国二級市場で我々の普通株又は普通株米国預託証明書(当該等の普通株又は普通株米国預託証明書は掲載募集規約の免除に基づいて作成された要約の一部である)を転売して独自及び自主的な要約を構成し、免除適用がない限り、当該要約は総合金融法及び発行者規程に規定されている公開要約及び株式募集規約の要求規則に適合しなければならない。このような規則を遵守できなかった場合、そのような普通株または普通株米国預託証明書のその後の転売が無効と発表される可能性があり、吾等の普通株または普通株米国預託証明書を譲渡する仲介機関は、投資家が受けた任意の損害に責任を負わなければならない可能性がある。

オランダ

我々の普通株式および普通株式米国預託証明書は、オランダ国内または海外で発売、販売、譲渡または交付されてはならず、最初の割り当てまたは任意の再発行の一部として、本募集説明書の付録または任意の他の発売に関する文書はオランダ国内または海外で配布されてはならないが、オランダ金融監督法(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)によって定義された適格投資家は除外される。

ノルウェー

ノルウェー法律によると、当社の普通株及び普通株米国預託証明書及び関連材料の要約は目論見書を構成しておらず、ノルウェー金融監督局、オスロ証券取引所又はノルウェー商業企業登録所にも提出又は承認されていない。当社の普通株及び普通株米国預託証明書及び関連材料の要約は、ノルウェー証券取引法又はそれに基づいて公布されたいかなる法規が指すノルウェー証券の公開発売を背景に作成されたものではないからである。我々の普通株式および普通株米国預託証明書の発売は、ノルウェー証券法規第7-1条で定義された適格投資家、または募集説明書の要求に適合する他の関連例外のみに向けられる。そのため、私たちの普通株と普通株アメリカ預託証明書及び関連材料の要約はノルウェーで公衆に提供することができません。私たちの普通株と普通株アメリカ預託証明書要約も他の方法でノルウェーで公衆に販売してはいけません。

スペイン.スペイン

我々の普通株式、普通株式米国預託証明書、または本入札説明書の補編は、スペイン国家証券取引委員会(Comision Nacional Del Mercado De Valore)の承認または登録を得ていない。そのため、国際引受業者或いは任意のそれを代表する者は、スペインで私たちの普通株式或いは普通株アメリカ預託証明書を公開発売、販売或いは交付してはならず、スペインの法律及び法規の規定に適合しない限り、私たちの普通株及び普通株アメリカ預託証明書についていかなる目論見或いはその他の発売或いは宣伝資料を公開してはならない。

スウェーデン

本文はスウェーデン金融商品取引法(SW.)が規定した目論見書の要求に従って作成しなかった。ラガン(1991：980)とHandel med Finansiellaツール(“貿易法”)。スウェーデン金融監督管理局や他のどのスウェーデン公共機関もこの文書を審査、承認、登録していない。したがって、本募集説明書の付録はスウェーデンで提供されてはならない。私たちの普通株または普通株米国預託証明書も、貿易法の規定に基づいて募集説明書を準備する必要がない限り、スウェーデンで販売および販売することができない。

イギリス.イギリス

本文書は、(I)“金融サービス及び市場法”2005年第19条(改正“金融促進令”)に関する投資について専門的な経験を有する者、(Ii)第49条(2)(A)~(D)条(“高純会社、非法人団体等”)の範囲内の者にのみ配布される。金融促進令によれば、(Iii)イギリス国外で、または(Iv)他の場合には、任意の証券の発行または販売に関連する投資活動の招待または誘因を行うために、伝達を合法的に伝達または手配することができる(2000年金融サービスおよび市場法第21条の定義による)。本文書は，関係者に対してのみ，非関係者に対して行動してはならず，これらの者に依存してはならない.本文書に関連する任意の投資または投資活動は、関係者にのみ提供され、関係者のみと行われる。

スイス

我々の普通株式および普通株米国預託証明書は、スイス国内またはスイス国内で公開発売されてはならず、スイス証券取引所(“証券取引所”)またはスイスの他の証券取引所または規制された取引機関に上場することもない。本目論見書増刊の作成はART発行目論見書による開示基準を考慮していない。652 aかArtスイス債権法の1156条又は第27条以下に規定する上場目論見書の開示基準。六項の上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則によると、スイス債務規程が指す発行募集規約又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則が指す上場募集規約を構成しない。本募集説明書の付録または我々の普通株式または普通株式米国預託証明書に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない。

カナダ

我々の普通株式および普通株式米国預託証明書は、国家文書45-106目論見免除または証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項で定義された承認投資家であり、顧客を許可し、国家文書31-103の登録要求、免除、および持続登録義務を定義する購入者にしか販売できない。私たちの普通株式および普通株米国預託証明書の任意の転売は、証券法律を適用する入札説明書の要求の免除に適合しなければならないか、または募集説明書の要求に拘束されない取引で行われなければならない。

本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節(または非カナダ司法管轄区域政府によって発行または保証された証券の場合、第3 A.4節)によれば、国際販売業者および国際配給代理は、販売業者が今回の発行に関連する利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない。

オーストラリア

本文書は“2001年会社法”(Cth)(“オーストラリア会社法”)に規定する目論見書又はその他の開示文書を構成せず、“オーストラリア会社法”に規定する開示文書に要求される情報も含まれていない。本文書はなく、オーストラリア証券·投資委員会にも提出されない(オーストラリア会社法またはその他の開示文書としても)。オーストラリアでは、本文書または他の条項によれば、我々の普通株式または普通株式米国預託証明書の任意の要約は、“老練な投資家”(オーストラリア会社法第708(8)条に示される)、“専門投資家”(オーストラリア社第708(11)条に示す“専門投資家”)にのみ提出される

オーストラリア会社法第708条の1つまたは複数の免除、またはオーストラリア会社法第708条の1つまたは複数の免除に基づいて、オーストラリア会社法第6 D.2部に基づいて投資家に開示することなく、オーストラリアで我々の普通株式および普通株式米国預託証明書を発売することが合法である。

本募集説明書補足資料には一般資料のみが含まれており、特定の人々の投資目標、財政状況、あるいは特別な需要は考慮されていない。それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資家は投資決定を下す前に、本募集定款増刊内の資料が彼らの需要、目標と状況に適しているかどうかを考慮し、必要がある時にそのようなことについて専門家の意見を聞く必要がある。

香港.香港

本募集規約の副刊はまだ或いは香港証券及び先物事務監察委員会或いは香港会社登録処の部長の許可或いは登録を受けない。(I)“証券及び先物条例”(第章)で定義された“専門投資家”への発売又は販売を除き、いかなる者も、香港で当社の任意の普通株式又は普通株式米国預託証明書をいかなる文書方式で発売又は売却してはならない。(Ii)その他の場合、この文書は、“会社(清盤及び雑項条文)条例”(香港法例第571章)で定義された“株式募集規約”ではない。32.香港法律)。いかなる者も、発行目的のために香港または他の場所で、当社の普通株式または普通株式米国預託証明書に関する任意の広告、招待または文書を発行してはならないが、このような広告、招待状または文書は香港公衆のために発行されているか、またはその内容は香港国民によって閲覧または読まれる可能性があるが(香港の法律によって許可されていない限り)、我々の普通株式または普通株式米国預託証明書については、香港以外の者にのみ販売または販売することができ、または“証券および先物条例”(第章)で定義された“専門投資家”のみを売却する者を除外する。571香港法律)およびこのような規則に基づいて締結された任意の規則“

中国

本募集説明書の副刊はなくても“人民Republic of China”で回覧或いは配布することはできない。我々の普通株式と普通株式米国預託証明書は、人民Republic of Chinaに適用される法律と法規の規定に従って、直接或いは間接的に再発売又は再販売することなく、人民Republic of Chinaに適用される法律及び法規の規定に従わない限り、我々の普通株式及び普通株式米国預託証明書は、誰にも発売又は販売することはできない。この段落では、人民Republic of Chinaは台湾と香港、マカオ特別行政区を含まない。

日本です

私たちの普通株式と普通株アメリカ預託証明書はなくても、日本の“金融商品·取引法”(1948年第25号法案、改正されたことはありません。FIEA)および各国際販売業者および国際配給代理は、直接または間接的に日本にいるまたは日本住民のために(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または実体を含む任意の日本に住んでいる者を指す)、または日本または日本住民の利益のために当社の任意の普通株または普通株米国預託証明書を直接または間接的に再発売または転売することはないが、免除または他の方法でFIEAおよび他の適用される法律に準拠する登録要件を遵守する者を除く。日本の法規と部級ガイドライン。

シンガポール.シンガポール

本目論見書の付録はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書の補編及び我々の普通株及び共同米国預託株式の要約又は販売、引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、配布又は配布してはならず、シンガポール国内の人々に直接又は間接的に我々の普通株式及び共同米国預託株式を提供又は売却してはならないが、又は引受又は購入招待の対象となってはならないが、以下の場合を除く：(I)シンガポール証券及び先物法第289章(“証券及び先物法”)第274条に基づいて機関投資家に、(Ii)第275(1)条に基づいて関係者に；又は本条例第275(1 A)条及び本条例第275条に規定する条件、又は(Iii)本条例の任意の他の適用条項及び本条例に基づく任意の他の適用条項に基づいて、いずれの場合も本条例で規定される条件を満たさなければならない。

私たちの普通株式および普通株の米国預託株式が国家外国為替管理局第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、その関係者は、唯一の業務は保有投資であり、全株式は1人以上の個人が所有し、それぞれが適格投資家である会社である(認可投資家ではない(SFA第4 A条参照)。又は信託(受託者が認可された投資家でない場合)の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の各受益者が認可された投資家の個人である場合は、当該会社の証券(“SFA”第239条(1)条に規定するような)又は受益者の当該信託における権利及び利益(いずれにしても)は、当該会社又は当該信託が“SFA”第275条に基づいて作成した要約により証券を取得してから6ヶ月以内に譲渡してはならない。またはSFA第275(1 A)条または第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生成された者；ない場合は譲渡を考慮する；譲渡は法律の実施；SFA第276条(7)条に規定するように、またはシンガポール2005年証券および先物(投資要約)(株式および債券)条例第32条に規定されている。

証券及び先物(資本市場製品)規程第309 B条及び2018年“証券及び先物(資本市場製品)規例”(以下“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”と称する)を結合して、吾等はすでに自社普通株及び普通株米国預託株式及びA株を資本市場製品(定義は“証券及び先物(資本市場製品)規例2018”)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：投資提案製品に関する公告)に分類している。

韓国

当社の普通株式及び普通株米国預託証明書はまだ又は“金融投資サービス及び資本市場法”(“金融投資サービス及び資本市場法”)に基づいて韓国金融サービス委員会に登録して公開発売されない。我々の普通株式および普通株式米国預託証明書は、韓国国内または任意の韓国住民(韓国外国為替取引法(“FETL”)で定義されている)に直接または間接的に発売、販売または交付してはならない、またはFSCMAおよびFETLおよびその下の法令および法規を含む韓国の適用法律および法規に適合しない限り、再発売または再販売のために発売または販売してはならない。我々の普通株および普通株米国預託証明書は、当該証券の購入者が、我々の普通株および普通株米国預託証明書の購入に関連するすべての適用される規制要件を遵守しない限り、韓国住民に転売することはできない(FETLおよびその付属法令および法規下の政府報告要件を含むがこれらに限定されない)。

マレーシア

本募集説明書の補編は、マレーシア2007年の資本市場及びサービス法令(改訂)(以下“CMSA”と呼ぶ)に基づいてマレーシア証券事務監察委員会(“証監会”)に株式募集規約として登録されることはない。株式募集説明書或いは他の発売材料或いは文書は、私たちの普通株式の発売と販売及びCMSA規定及びSC指針に符合する普通株アメリカ預託証明書に関連していないが、募集定款或いは他の発売材料或いは書類はすでに或いはCMSA或いはマレーシアの任意の他の監督機関によって証監会に登録される。さらに、SCは、提供、要約引受または購入を許可または許可されていないか、またはマレーシア普通株または普通株または米国預託証明書の引受または購入の招待を発行する。本募集説明書の副刊は構成されておらず、公開発売或いは発行、要約引受或いは購入、招待引受或いは購入のいずれかの証監会に基づいて募集説明書を登録する必要がある証券にも使用されてはならない。

したがって、本募集説明書の副刊及び発売に関連する任意の他の書類或いは資料は回覧或いは配布されず、私たちの普通株式或いは普通株アメリカ預託証明書も直接或いは間接的にマレーシア人に発売或いは販売し、或いは引受或いは購入招待の対象となることはないが、以下の者を除く：(I)証監会の許可を得た閉鎖式基金；(Ii)資本市場サービスライセンス所有者；(3)私たちの普通株または普通株の米国預託証明書の買収を元本とする人は、私たちの普通株または普通株の米国預託証明書を買収する条件は、1取引当たりの代価が250，000リンギ(またはその外貨同値)を下回ってはならないことである；(4)個人とその配偶者の個人総純資産または共同純資産総額が300万リンギを超える(またはその外貨は同値)、個人の主要居住地の価値を含まない、(5)過去12ヶ月以内の年間総収入が300，000リンギ(またはその外貨同値)を超える個人；(Vii)純資産総額が1，000万リンギ(または同値外貨)を超える会社

(8)純資産総額が1，000万リンギ(またはその同値な外貨)を超える共同企業、(9)“2010年ラブアン金融サービスおよび証券法”で定義された銀行所有者または保険所有者、(X)“2010年ラブアン金融サービスおよび証券法”で定義されたイスラム銀行所有者またはタファール所有者、および(Xi)証監会が指定する可能性のある任意の他の人。しかし、上記第(I)から(Xi)類では、当社の普通株又は普通株米国預託証明書の流通は、資本市場サービス免許を持って証券取引業務を経営する所持者が作成しなければならない。

タイ

本募集説明書の増刊は構成されておらず、タイで公開発行される予定もありません。吾等の普通株式又は普通株米国預託証明書は、タイ国内の人々に発売又は販売することができず、当該等の発売が適用法律の免除承認及び届出要求に基づいているか、又はタイ1992年証券取引法について一般に株式を売却する要約を構成しない場合に行われなければ、タイ証券取引委員会事務室の承認を得る必要もない。

クウェート

私たちの普通株式または普通株式米国預託証明書は、クウェート国資本市場管理局(“CMA”)の許可または許可を得ておらず、クウェート国での発売、マーケティング、または販売を許可している。我々の普通株式および普通株式米国預託証明書は、2010年の資本市場管理局の設立および証券活動の監督に関する2010年の法律第7号(いずれも改正された)に基づいて、そのような活動に従事する許可者を正式に許可しない限り、CML規則に従ってCMAのすべての必要な承認を得なければならず、CML規則に従って発行された、またはそれに関連する様々な決議、法規、指示および指示(名称またはタイプにかかわらず)に基づいて、クウェート国で提供、マーケティングおよび/または販売されない。またはクウェート国の任意の他の適用される法律または法規は、私たちの普通株式および普通株米国預託証明書の発売、マーケティングおよび/または販売に関連する。私たちの普通株式と普通株式アメリカ預託証明書はCMLルールで定義されている専門顧客に発売しない限り、クウェート国内で発売してはいけません。本株式募集説明書付録はクウェート公衆に公開発行されておらず、我々の普通株および普通株米国預託証明書もクウェートで公開発行されることはありません。当社、国際販売業者、国際配給代理店は、本募集説明書の副刊をお持ちの方にご了承いただき、これらの制限を遵守することを求めております。クウェート国からの投資家、例えば当社或いは任意の国際販売業者或いは国際配給代理に本募集説明書の副刊のコピーを請求する場合は、当社及び国際販売業者又は国際配給代理が状況に応じて決定しなければならない, 募集説明書の副刊に対して秘密にして、いかなる他の人にも複製或いは配布してはならず、そしてすべての司法管轄区の発売、マーケティング及び著者らの普通株及び普通株のアメリカ預託証明書の制限を守らなければならない。

サウジアラビア

サウジアラビアで私たちの普通株式または普通株の米国預託証明書を提出したり、売却したりしてはならない。

カタール

カタールは私たちの普通株式または普通株式アメリカ預託証明書を提供したり販売したりしてはいけない。

アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターやアブダビグローバル市場は含まれていません)

我々の普通株式または普通株式米国預託証明書は、アラブ首長国連邦(“アラブ首長国連邦”)で公開発売、販売、普及、宣伝されることもなく、アラブ首長国連邦が証券発行、発売、販売または販売に適用されるいかなる法律にも従わない限り、公開されない。ドバイ国際金融センターとアブダビグローバル市場の潜在的投資家は、ドバイ国際金融センターとアブダビグローバル市場の潜在投資家に対する以下の具体的な通知を考慮すべきである。“商業会社法”(アラブ首長国連邦法律第8号、改訂本)やその他の規定によると、本募集説明書の付録に含まれる情報は、我々の普通株やアラブ首長国連邦の普通株米国預託証明書を公開発売するものではなく、公開発売する予定もない。本募集説明書は、アラブ首長国連邦中央銀行、アラブ首長国連邦証券と商品管理局またはアラブ首長国連邦証券と商品管理局の承認または届出を行っていません

2012年ヴァロレ市場18.045号“自動車総則”第336号、2012年7月27日(“NCG 336”)“チリヴァロレ主管機関”。

チリに住むロサンゼルスの潜在的な反転者のうち、336人が情報を得た。

1.“2022年チリ新世紀28周年”。

2.NCG 336から受信したデータ。

3.この言葉は、ヴァロリーの執事と執事は、本当の執事ではなく、執事であるという意味である

a.LOSはESA規制機関の財務管理をサポートしていない

b.ロサンゼルスタイムズは義務情報を与えるのではなく、コレクションに関する情報を提供している。

4.チリでは、どんな形のサービスもなく、相応の登録サービスもない。

コロンビア

私たちの普通株式と普通株式米国預託証明書はコロンビア金融監督局(Superintendencia Financiera De Columbia)の許可を得ず、コロンビア国家証券·発行業者登録所(Registro Nacional De Valore Y Emisore)にも登録されないので、私たちの普通株式と普通株式米国預託証明書はコロンビア法律の下で公募株を引き起こさない限り、コロンビア国内の人に販売されない。

ペルー

私たちの普通株式および普通株式米国預託証明書および本募集説明書の付録に含まれる情報は、ペルーで公開販売または提供されることもなく、ペルーの公衆に配布されたり、配布されたりすることもない。公開株式に関するペルーの証券法律および法規は、潜在的投資家が買収する前または後に、私たちの普通株と普通株の米国預託証明書の発行者または販売者には適用されないだろう。私たちの普通株式および普通株式米国預託証明書および本募集説明書の増刊に含まれる情報はまだ、審査、確認、承認されていないし、ペルー資本市場規制機関(Superintendencia del Mercado de Valoreまたは“SMV”)にも提出されておらず、証券市場法(Ley Del Mercado De Valore)や他のペルー法規にも登録されていない。したがって、私たちの普通株式および普通株米国預託証明書は、ペルー法規の規定に適合した非公開発売のいずれかが、非公開発売に関する規定に適合しない限り、ペルー国内で発売または販売することができない。

アルゼンチン

私たちの普通株と普通株アメリカ預託証明書はアルゼンチン国家証券取引所に登録されておらず、アルゼンチンで公開発売することもできません。私たちの普通株式と普通株式アメリカ預託証明書はアルゼンチンで公開的に配布されてはいけません。私たち、売却株主、国際引受業者、ブラジル配給代理或いは国際配給代理はすべて本募集説明書の補充資料についてアルゼンチン国民に意見を募集しません。アルゼンチンの保有者が私たちの普通株と普通株アメリカ預託証明書を持っていることによって生じる特定のアルゼンチンの税収結果及び私たちの普通株式と普通アメリカ預託証明書に関連する取引について税務顧問に相談することを奨励する。

課税する

以下の議論は、我々の普通株式(“Sendas普通株”)または関連する米国預託証明書(“Sendas米国預託証明書”)の重大なブラジルおよび米国連邦所得税結果の説明を含む。以下の議論は、私たちの普通株の買収、所有、処分に関するすべての税収結果の完全な分析を構成するつもりはない。あなたはあなた自身の税務コンサルタントに問い合わせて、あなたの特定の場合の税金結果と、任意の州、地方、外国、または他の税務管轄区域の法律によって生じる可能性のあるいかなる税金結果を理解しなければなりません。

重要なブラジルの税金結果は

以下の議論は、非ブラジル住民(“非住民所有者”)がSendas普通株およびSendas米国預託証明書を購入、所有、販売することに関連する重大なブラジル税結果を説明する。

それは、これらの事項に関連する可能性のあるすべての税金結果の全面的な議論ではなく、すべてのカテゴリの投資家には適用されず、その中のいくつかの投資家は、本明細書で具体的に説明されていない特別な税金ルールによって制約される可能性がある。その根拠は，本年度報告の日までに施行されるブラジル税法であり，税法が変化する可能性があり，異なる解釈がある可能性がある。適用されたブラジルの法律と規制のどんな変化も以下に説明する結果に影響を及ぼす可能性がある。

以下に述べる税金の結果はブラジルと他の国が締結した税金条約を考慮していない。この議論はまた、本合意が別に規定されていない限り、ブラジルのどの州や地域税法の下でのいかなる税金結果も言及しない。

現在ブラジルと米国の間に所得税条約はないにもかかわらず，両国の税務当局が検討しており，最終的にはこのような条約が達成される可能性がある。しかし、税金条約がいつ発効するかどうか、あるいはそのような条約がSendas普通株またはSendas ADSの米国保有者にどのように影響するかを保証することはできない。

特定の投資状況に応じて、Sendas普通株またはSendas米国預託証明書の分割または投資について、ご自分の税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします。

配当の課税

我々のようなブラジル会社が普通株式や米国預託証明書の非ブラジル保有者に支払う配当金は，現在ブラジルでは源泉徴収税(“WHT”)を支払う必要はなく，これらの金額が1996年1月1日以降に発生した利益と関係がある限りである。各年度に適用される税法により、1996年1月1日までに発生した利益から支払われた配当金は、異なる税率でWHTを徴収することができる。

2007年12月28日の11，638号法律(“11，638号法律”)はブラジル会社法を大きく変え、ブラジル公認の会計原則を“国際財務報告基準”と一致させた。それにもかかわらず、2009年5月27日の法律第11，941号は、法律第11，638号で規定されているすべての変化を税金の観点から中立に保つための臨時税制(“RTT”)を導入した。RTTによると、税務目的で、法人は2007年12月31日に発効した会計方法と基準を遵守しなければならない。

法律第11，638号に基づいて決定された利益(“国際財務報告基準利益”)は、2007年12月31日に施行された会計方法および標準に従って計算された利益(“2007年利益”)とは異なる場合がある。

市場慣行は国際財務報告基準を参照した利益分配免税配当金であるが、ブラジル税務機関が2013年9月16日に公布した1，397号規則は、法人実体は2007年の利益を観察して、免税収入として受益者に分配できる利益額を決定すべきであると規定している。

税務機関の観点と非住民所有者の具体的な状況に基づいて、上述した2007年利益(“超過配当金”)を超えるいかなる利益も以下の税収規則を適用しなければならない：(1)受益者が国外に住んでいるが、低税或いはゼロ税収管轄区にいない場合、15.0%のWHTを納付しなければならない；(2)受益者が低税又はゼロ税収管轄区に居住している場合、25.0%のWHTを納付しなければならない。

この問題で起こりうる論争を緩和するために、2014年5月13日の法律第12 973号(“第12 973号法律”)は、RTTの廃止に加えて、超過配当に関する新たな規定を含む新たな税金規則(“新しいブラジル税制”)を導入した。これらの新規定によると、(1)2008−2013年に評価された利益に関連する超過配当金は免税である、(2)2014年の利益に関連する超過配当金には、第12，973号法律がこれらの金額を税金から明確に除外していないため、ブラジル税務当局が2014年9月17日に発表した第1，492号規則によると、これらの配当金は、2014年にブラジルの新しい税制を適用する会社の分配を選択しなかった場合に納税が必要であることが規定されている。(3)2015年から、新しいブラジル税制は強制的であり、RTTを完全に代替しているため、国際財務報告利益基準に基づいて計算された配当金は完全に免税とみなされるべきである。

最後に、現在ブラジル議会が配当課税について議論するのを待っている立法がある。配当税がブラジル議会の有効な承認を得るかどうか、この税がどのように実施されるかは予測できない。

株主権益の分配

1995年12月26日に改正された第9，249号法律は、配当分配を行う代替方法として、我々のようなブラジル社が株主に株主権益利息を支払うことを許可し、これらの支払いをブラジル社の所得税と純収入の社会的貢献を計算する控除可能な費用と見なしている。

税務目的のため、この利息は中央銀行が時々決定した特定の株式口座に適用される長期金利が比例的に変化する毎日の変化に限られ、分配された金額は以下の大きな者を超えてはならない

•        支払期間中の純収益の50%(純収益における社会的貢献を控除するが、企業所得税準備金や株主が株主の権益を占めるべき額は考慮されていない)；または

•        この支払いに関連する前年度の留保利益と利益備蓄金の合計の50%である。

非株主に株主権益利息を支払う-住民保有者は15.0%の料率でWHTを徴収し，非住民保有者であれば25.0%である-住民所有者は低税またはゼロ税金司法管轄区域に住んでいる。

このような支払いは純価値に任意の強制配当金を計上することができる。ブラジルの現行法によると、このような支払いが強制配当に計上されている範囲では、私たちが適用されたWHTを支払った後、株主が受け取った純金額に発表された配当金が少なくとも強制配当に等しいことを確実にするために、株主に十分な追加額を割り当てる義務がある。株主権益の分配はわが社の取締役会が提出しなければならず、株主総会の承認を経なければならない。

資本利益

アメリカ預託証明書を販売する

2003年12月29日の法律第10，833号(“第10，833号法律”)によると、非住民所有者がブラジルにある資産を売却して得た資本収益は、別の非住民所有者に属するか、ブラジル住民所有者に属するか(適用されるブラジル税法の定義によれば、ブラジル国内に住んでいる人を指す)であっても、ブラジルで納税すべきである。

私たちの理解は、法律第10，833号については、米国預託証明書はブラジル国内資産の資格を満たしておらず、それらはオフショア取引所市場で発行され、再交渉された証券を代表するため、ブラジルWHTの制約を受けてはならないということである。しかし、これに対する司法裁判所の判断が不足していることを考慮すると、税務機関とブラジル裁判所は、非住民所有者がSendas ADSを売却して達成した収益の課税と関連しているブラジルにある資産の定義をどのように解釈するかを保証することはできません。Sendas ADSがブラジルに位置する資産とみなされている場合、非住民所有者は、非住民またはブラジル在住者に販売または他の方法で処理された収益から確認された収益は、以下にさらに説明するブラジル所得税を支払う必要がある可能性がある。

サンタクロースアメリカ預託株式をサンタクロース普通株に変換します

明確な規制指導がないにもかかわらず、Sendas米国預託証明書の廃止と関連するSendas普通株の取得は、非住民所有者にブラジル税を徴収すべきではない。ブラジル中央銀行の規定によると、非住民保有者はSendas米国預託証明書を解約し、関連するSendas普通株を取得し、ブラジル証券取引所でこのようなSendas普通株を売却し、売却して得られたものを海外に送金することができる。

Sendas ADSを廃止して関連するSendas普通株を受け取った後、非住民所有者は、中央銀行において第4，373号決議に基づいてSendas普通株のドル価値を外国証券投資として登録することを選択することもでき、これは、以下に述べる税収待遇を受ける権利を有することになる。

あるいは、第4，131/62号法律によれば、非住民所有者も中央銀行においてこれらのSendas普通株のドル価値を外国直接投資として登録する権利があり、この場合、該当する売却は、第4，373号決議に基づいてブラジル中央銀行およびCVMに登録されていない非住民所有者による取引に適用される税収待遇を受けることになる。

Sendas普通株を売却する

非住民所有者がブラジル証券取引所でSendas普通株を売却して評価した資本収益は以下のとおりである

•        非住民所有者が以下の状況を達成する場合、所得税は、(1)CMN第4，373号決議の規則に従ってブラジルへの投資(“4，373保有者”)を中央銀行に登録した場合、および(2)低税またはゼロ税収司法管轄区域の住民または住所ではない

•        非住民所有者が(1)4，373人の所持者である場合、(2)低税率またはゼロ税収司法管轄区に居住または居住している場合は、15.0%の税率で所得税を納付する。この場合、非住民所有者から直接注文を受けた仲介機関(すなわち仲介人)は、非住民所有者が稼いだ資本収益が納付すべき任意の所得税を後で控除することができる販売価値0.005%の源泉徴収所得税を適用し、控除しなければならない

•        非住民所有者が(1)4，373人の所持者ではない場合、(2)低税率またはゼロ税収司法管轄区に居住または居住している場合は、最高25.0%の税率で所得税を納付する。この場合、非住民所有者から直接注文を受けた仲介機関(すなわち仲介人)は、販売価値0.005%の源泉所得税を適用して源泉徴収しなければならず、この税金は、後に非住民所有者が稼いだ資本収益が納付すべき任意の所得税を相殺することができる。

Sendas普通株によって評価された任意の他の収益を売却または処分するには、ブラジル証券取引所で行われていない場合には、納付する必要がある：(1)非住民所有者(A)が法律第4，131/62号に基づいて外国直接投資として登録されている(“4，131所持者”)、および(B)低税管区に居住または居住していない場合は、15.0%~22.5%の税率で所得税を徴収し、(2)戸籍所有者4，131人または低税収管区に居住している所有者によって現税率を25.0%に変更する。これらの収益がブラジルの無組織場外取引市場が仲介による取引に関係していれば，販売価値の0.005%のWHTも適用され，資本収益が納めるべき所得税を相殺するために用いることができる。

ブラジル法によると、4373人の持株者がブラジル証券取引所以外でブラジル実体の株式を売却することを支持する法的根拠があり、税率は15.0%とする。これは，1995年1月20日に成立した法律第8，981号により，第16節臨時措置2，189−49/01により延長された4，373人の保有者に適用される特別税収制度が規定されているためである：(1)4，373人の保有者が獲得した資本収益は免税であり，資本収益が証券取引所で行われた取引から積極的な結果とされている限り，および(2)他のすべての場合に15.0%のWHT税率が適用される。それにもかかわらず、ブラジルのホストエージェントは通常この観点を受け入れず、証券取引所以外でブラジル資産を処理する際に、4，131人の所持者に適用される税金待遇(すなわち累進WHT税率、15.0%から22.5%まで様々である)を要求する。この問題について判決があるが、それはまだ説明の余地を残している。行政と司法の前例は存在しない。

Sendas普通株またはSendas ADSに関連する優先購入権の行使は、ブラジルの源泉徴収税を支払う必要がないだろう。米国預託株式信託機関は、Sendas ADS所有者がSendas普通株に関連する優先購入権を売却または譲渡して得られた任意の収益を代表して、Sendas普通株の売却または処分に適用される同じ規則に従ってブラジル所得税を納付する。

普通株の償還又は我々のようなブラジル会社が資本を減少させる場合、非住民所有者が受信した普通株金額と普通株(普通株ADSに関連する普通株を含む)の償還コストとの正の差額は、ブラジル証券取引所で行われていない株式売却又は交換による資本収益とみなされるので、投資の性質及び投資家の所在地に応じて、上記特定税率で所得税を納付しなければならない。

一般に、普通株式(これらの基本的な普通株式米国預託証明書を含む)を売却することによって達成される収益は、普通株を売却または交換する際に達成される金額とその買収コストとの間の正の差額である。

現在Sendas米国預託証明書非住民所有者と4，373名のSendas普通株保有者に対する優遇待遇が継続されることは保証されず，将来変わらない保証もない。

Sendas普通株式をSendasアメリカ預託証明書に変換します

Sendas普通株をSendas米国預託株式計画とSendas米国預託証明書に入金し、以前中央銀行でSendas普通株への外国投資の金額として登録されていた場合、または第4，373号決議に基づく他の市場投資家であれば、Sendas普通株の購入コストは以下のようになる

•        預金日B 3 Sendas普通株1株当たりの平均価格；または

•        当日Sendas普通株が売却されていなければ，B 3の前の15取引日の平均価格となる.

従来登録されていた金額または買収コスト(場合によって決まる)とSendas普通株の平均価格との差額は、上記のように計算され、資本収益とみなされる。

低税率またはゼロ税率管轄区域について詳しく話します

2010年6月4日、ブラジル税務機関は、(1)低税またはゼロ税収管轄区域と考えられる国および管轄区、または法人実体の株式構成、所有権または非住民収入の実際の受益者身分に関する情報の取得を許可しない、(2)2008年6月23日に第11，727号法律(“第11，727号法律”)に規定された特権税制度を列挙する1，037号の規範的裁決を公布した。

低またはゼロ税収管区とは、(1)収入に課税しないこと、(2)最高税率が20.0%未満の所得税を徴収すること、または(3)持分構成または投資所有権の開示に制限を加えることを意味する。ブラジル税務当局が2014年11月28日に発表した規定(2014年第488号法令)は、特定案件の最低徴収点を20.0%から17.0%に引き下げた。低下した17.0%の徴収点は、ブラジルの税務当局が制定する規則に適合している国際財政の透明性基準に適合する国と制度にのみ適用される。第488号法令は徴税点税率を引き下げたにもかかわらず、低税またはゼロ税収管内と考えられる国と特恵税制とされる場所が決定された1，037号の規範的法規は、このような課税点の改正を反映するために改正されていない。

法律第11，727号は、(1)収入に課税しない、または20.0%未満の最高税率を課す、(2)非住民実体または個人の税金優遇を与える、(A)その国または管轄区で実質的な経済活動を行う必要がない、または(B)その国または管轄区で実質的な経済活動を行わないことを条件とする、(3)海外で発生した税収または最高税率が20.0%未満であること、および(B)その国または管轄区で実質的な経済活動を行わないことを含む“優遇税制”の概念を創出する。(四)資産所有権開示及び所有権開示を制限するか、又は経済取引の開示を制限する。現在の税金立法の最良の解釈は上記の“特権税制”だと考えていますが

この概念はブラジル譲渡定価や希少資本化ルールにのみ適用されるが，これらの概念を明確に言及した他のルールでは，税務機関がこれらのルールを株主権益利息を支払う非住民所有者にも適用されると解釈しない保証はない。

現在、ブラジル税務当局の理解は、15.0%のWHT税率が、特権税制に住む受益者に支払われた金(2017年12月20日COSIT第575号早期税収裁決請求に対する回答)に適用されていることである。いずれの場合も、ブラジルの税務機関が、優遇税制の下で非住民所有者に支払う金が、低税収またはゼロ税収管内にある非住民所有者に支払うのに適用されるのと同じ規則であると判断された場合、そのような支払いに適用される源泉徴収税税率は最大25.0%に達する。

私たちは投資家が時々彼ら自身の税務顧問に相談して、規範裁決1，037と法律11，727によって生じる可能性のある任意の税金結果を確認することを提案します。ブラジルの税務当局が非住民所有者に支払われた金が“優遇税制”の下で支払われていると認定した場合、このような支払いに適用されるWHT税率は最高25.0%に達する。

ブラジルの他の税金は

非住民所有者がSendas普通株またはSendas米国預託証明書を所有、譲渡または処分する場合、ブラジルには適用される連邦相続税、贈与税または相続税はない。しかしながら、一部の州は、ブラジルのこれらの州に住んでいるまたは住んでいる個人または実体から贈られたプレゼントまたは付与された遺産に、非住民所有者に対して贈与税および相続税を徴収する可能性がある。Sendas普通株式またはSendas米国預託証明書を持つ非住民所有者は、ブラジル印紙、発行、登録、または同様の税金または関税を支払う必要がない。

外国為替取引税(IOF/Exchange)

第6，306/07号法令によれば，ブラジル実体がブラジル証券市場の外国投資から受け取ったり送金したりする収益は，非住民保有者投資普通株や一般米国預託証明書に関する収益を含み，外貨に変換したりブラジル通貨に変換したりするには，外国為替取引税(IOF/Exchange)を支払う必要がある可能性がある。現在、ほとんどの外貨両替取引の適用為替レートは0.38%だ。外国投資家(例えば、非住民所有者を含む)がブラジルに資金を流入してブラジル金融·資本市場に投資するための外貨両替取引は、0%のIOF/Exchangeレートで計算される。IOF/為替レートも、配当金や株主権益利息の支払い、ブラジル市場に投資された資金を国内に送金することなど、ブラジルからこれらのタイプの投資に関連する資源を流出させるための0%となる。また、4，373所持者制度により、外国投資家が保有する米国預託証明書を普通株に変換し、現在IOF/取引所に0%の税率を徴収している。いずれにしても、将来の取引について、ブラジル政府はいつでも税率を最高25%に引き上げることができる。税率のどんな引き上げも追跡力を持っていない。

債券と証券取引税(IOF/債券)

第6，306/07法令によれば、これらの取引がブラジル証券取引所で行われていても、債券及び証券に関する取引に対して債券及び証券取引税を徴収することができる。現在の普通株取引の税率は0%だが、ブラジル政府は将来の取引の税率を1日1.5%に引き上げる可能性がある。現在、ブラジル国外で取引されている預託証券の発行は、その対象株式がブラジル社から発行され、ブラジル証券取引所に上場しており、0%の金利でIOF/債券を発行しなければならない。税率のどんな引き上げも追跡力を持っていない。

アメリカ連邦所得税の重大な結果は

要するに…

以下の議論は、Sendas普通株式またはSendas米国預託証明書(“Sendas株式”)を所有して処分する米国所有者(以下、定義を参照)に一般的に適用される重大な米国連邦所得税結果について議論するが、特定の投資家がSendas株式を買収する可能性のある決定に関連する可能性のあるすべての税務考慮要因を全面的に検討することは意図されていない。本議論は，1986年に改正された“米国国税法”(以下，“法典”と略す)，それに基づいて公布された“米国財務省条例”，行政指導と

裁判所の裁決は，本契約日までに，これらの裁決がすべて変化する可能性があり，トレーサビリティがある可能性があり，異なる解釈がある。本議論では，そのSendas株を“規則”第1221条でいう“資本資産”として保有する保有者(一般に，投資のために保有する財産)についてのみ言及する。本議論は、非米国税法または米国州、地方、遺産、贈与、または他の税法(純投資収入に徴収される連邦医療保険税を含む)において、保有者に適用可能な任意の態様については言及しない。本議論は、税務提案を構成するものではなく、米国連邦所得税のすべての態様にも関連しておらず、これらの態様は、Sendas株の特定の所有者の個人状況に関連しているか、または“規則”に基づいて特殊な待遇を受けている任意の保持者に関連している可能性がある

•        銀行、共同基金、他の金融機関

•        不動産投資信託と規制された投資会社

•        時価ベースの税務会計方法を採用する証券取引者を選択する

•        免税組織や政府組織

•        保険会社

•        証券や外貨取引業者やブローカー

•        個人退職やその他の繰延口座

•        ドルの人ではありません

•        アメリカにいる外国人、元市民、または長期住民

•        “受動的外国投資会社”や“制御された外国企業”と、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社

•        代替的な最低税額を納めなければならない者

•        Sendas議決権株の10%以上(投票または価値)を持っているか、または所有しているとみなされる人；

•        国境を越えた、ヘッジ、転換、推定、売却、または他のリスク低減取引の一部としてセンダス株を持っている人；

•        税収目的で、センダス株を売買して清倉として一部を売却した者

•        アメリカ国外で行われている貿易や業務に関連してSendasの株式を所有している人

•        S会社“、組合企業、または米国連邦所得税目的のために、組合企業の他のエンティティまたは手配、または他の伝達エンティティ(およびその投資家)として分類される

•        従業員の株式オプションを行使することにより、又は他の方法で補償として、又は納税条件に適合した退職計画により株式を取得する者。

本議論では、“米国保有者”とは、Sendas株の実益所有者、すなわち米国連邦所得税について、

•        アメリカ市民や住民の個人です

•        米国、その任意の州またはコロンビア特区で作成または組織された会社(または会社として課税されるべき他の米国連邦所得税エンティティ)；

•        その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない

•        (I)米国内の裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、かつ1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、又は(Ii)適用される米国財務省法規に基づいて、信託が有効な選択権を有し、米国連邦所得税において米国人とみなされる。

もし組合企業が、米国連邦所得税において組合企業とみなされる任意の手配または実体を含む場合、Sendas株式を保有し、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。アメリカ連邦所得税目的のために提携企業を設立したアメリカ株主及びこのような組合会社のパートナーはSendas株を保有し、処分したアメリカ連邦所得税結果についてその税務顧問に相談しなければならない。

この討論はただ参考に供するだけで、税務提案ではない。Sendas株のアメリカ所有者はSendas株の所有権と処分が彼らにもたらしたアメリカ連邦所得税の結果について彼らの税務顧問に相談して、彼らの特定の状況を考慮して、他の連邦、州、地方、非を含む-U米国その他の税法は、相続税又は贈与税法、任意の適用される所得税条約、及び税法が可能な変化を含む。

Sendasアメリカ預かり証

一般に，米国連邦所得税の目的で，Sendas ADSの米国保有者はSendas ADSに代表されるSendas普通株を保有していると見なすべきであり，以下の議論ではこのような待遇が尊重されると仮定する。したがって，Sendas普通株をSendas ADSに交換したり，Sendas ADSをSendas普通株に交換したりする場合には，いかなる損益も確認すべきではない。米国財務省は、米国預託株式の米国保有者と米国預託株式関連証券の発行者との間の所有権チェーンにおける仲介機関が関連株の実益所有権と一致しない行動をとっている可能性を懸念している。したがって，以下に述べるように，ある非会社米国保有者(あれば)の海外納税の信頼性や低減された配当税率が得られるかどうかは，サンタクロース米国預託株式米国保有者とサンタクロースとの間の所有権チェーンにおける中間者の行動の影響を受ける可能性がある.

Sendas株を所有して処分するアメリカ連邦所得税の結果

Sendas株の分配について

以下の“受動的外国投資会社”の議論によると、Sendas Sendas株の米国所有者への任意の分配の総金額(これによって控除された任意の税金を含む)は、一般に、米国所有者が実際または建設的に受信した年間の毛収入に配当収入として計上されるが、このような分配は、Sendasの現在または累積収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定される)から支払われることに限定される。もし分配金額がSendasの現在および累計の収益と利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定された)を超えた場合、超過部分はまず、米国所有者のこのような米国所有者Sendas株に対する納税ベースの免税リターンとみなされ、それによって、Sendas株に対する米国所有者の調整税ベース(ただしゼロ以下ではない)を低下させ、その後、超過した金額が当該Sendas株に対する米国所有者の調整税ベースを超えた場合、長期または短期資本収益としては、Sendas株における米国所有者の保有期間が、実際に分配を受信または建設的に受信したときに1年を超えるか否かに依存する。しかし、センダスはアメリカ連邦所得税の原則に基づいてその収益と利益を計算しないかもしれない。この場合、米国所有者は、Sendasによる任意の分配が配当金として報告されることを予想すべきであり、上記の規則に基づいても、このような分配は免税資本リターンまたは資本収益とみなされるであろう。Sendasが支払った配当金は、会社が規則に基づいて他のアメリカ会社から受け取った配当金またはSendas ADSによってサポートされていないSendas普通株によって許可された配当金控除の資格に適合しません, 非会社アメリカ株主の“合格配当収入”の低い税率に適用される。Sendas ADS(およびADSに代表される普通株)の配当金は、Sendasが配当金を支払う納税年度および前年度のPFIC(以下“受動外国投資会社”で説明するような)ではなく、特定の保有期間および他の要件を満たすことを前提として、非会社米国所有者に適用される“合格配当金収入”に適用されるより低いレートを享受する資格がある可能性がある。また、レアルで支払われた任意の配当金の金額はレアルのドル価値となり、計算方法は、実際に受信した日の即時為替レートを参考にして、支払いが実際にその日にドルに両替されるか否かにかかわらず、計算方法である。アメリカの保有者はどのようにいかなる外貨収益或いは損失を処理するかについて彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

ある条件や制限を満たした場合、Sendas株の配当金から源泉徴収された非米国税(あれば)は、米国保有者の米国連邦所得税債務から相殺される外国税を受ける資格があるとみなされる可能性がある。外国の税収控除を計算するために、Sendas株が支払う配当金は米国以外からの収入とみなされ、通常は受動的なカテゴリー収入を構成する。また場合によっては

この場合、米国所有者がSendas株を保有する時間が指定された最低期限よりも少ない場合、米国所有者は、その株式が支払った配当金によって徴収された非米国税(あれば)が外国税控除を受けることができない。また、米国財務省の最近の法規は、規制機関の“収入”の定義に対する一般的に適用される税収を満たすのではなく、外国税控除(非住民に対する“カバー源泉徴収”を要求することを含む)を得るために満たさなければならない追加要求を規定しており、これらの要求は、ブラジル所得税の外国税控除から米国保有者の利益を得る能力をさらに制限する可能性がある。外国の税金免除を管理する規則は複雑だ。アメリカの保有者は彼ら自身の税務顧問に相談して、彼らの特定の状況下で外国の税金免除を受けることができるかどうかを理解しなければならない。

Sendas株の処分

以下の“受動的外国投資会社”の議論によれば、米国の所有者は、Sendas株式の任意の売却、交換、償還または他の課税処分の資本収益または損失を確認するのが一般的であり、その金額は、Sendas株式を売却する現金化金額と、米国所有者が売却したSendas株式の調整税ベースとの間の差額に等しい(上記で説明し、以下でさらに詳述する)。もし米国の保有者がSendas株の保有期間が1年を超えた場合、どのような資本収益や損失も長期的になるだろう。非会社納税者の長期資本利益は通常減税を受ける資格がある。資本損失の控除には制限がある。いかなる収益または損失も一般的に米国の収益源または損失とみなされるだろう。

もし米国所有者がレアル建て取引でSendas株を買収または処分した場合、Sendas株における米国所有者の初期納税ベースは、購入日に決定されたレアル建て購入価格のドル価値であり、販売、交換、償還または他の課税処分Sendas株の現金化金額は、売却の日に決定された支払いを受けたドル価値となる。Sendas株が“確立された証券市場”で取引されているとみなされた場合、現金方法米国所有者またはそれが課税方法米国保有者を選択した場合、(I)購入決済日にスポットレートで支払われた金額に換算することにより、そのSendas株のコストに換算したドル価値、および(Ii)売却、交換、償還または他の課税処分決算日にスポットレートで受け取った金額に換算することにより現金化された金額を決定する。米国の保有者は毎年権責発生制方法を用いてこのような選択を行わなければならず、米国国税局の同意を得ずに撤回してはならない。権責発生制米国所有者は現金法納税者とみなされる者を選択せず，外貨損益があり，米国連邦所得税目的に用いられる可能性があり，通常米国由来の一般収入や損失とみなされる。アメリカの保有者はレアルのアメリカ連邦所得税の結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

Sendas株の売却または他の処置にいかなるブラジル税が課せられている場合、米国保有者の達成された金額には、ブラジル税を差し引く前の売却または他の処置の収益の合計額が含まれる。財産権処分がいつブラジルから課税されるかについての説明は、“--ブラジルの重大な税収結果である資本収益”を参照されたい。ブラジルIOF/取引所税または任意のIOF/証券税(上記“-重大なブラジル税収結果-外国為替取引税(IOF/Exchange)”および“-重大ブラジル税収結果-債券および証券取引税(IOF/債券)”の節で説明されている)は、一般に米国連邦所得税の控除可能な外国税とはしない。米国の保有者は、彼らの特定の状況でSendas株を売却する際に徴収される任意のブラジル所得税の信頼性または相殺を知るために、彼らの税務顧問に相談しなければならない。

受動的対外投資会社

一般的に、非米国会社は、以下のいずれかの要求を満たす任意の課税年度において、米国連邦所得税の目的で受動的外国投資会社またはPFICに分類される

•        総収入の少なくとも75%は“受動的収入”です

•        その資産の平均公平市場総生産の少なくとも50%は、“受動的収入”を生成するため、または“受動的収入”を生成するために保有する資産に起因することができる

この目的のために、受動的収入には、一般に、配当金、利息、特許権使用料、レンタル料、およびそのような収入を生じる財産および商品の純収益が含まれる。また、子会社への投資にも審査規則がある。この規則によると、もしアメリカの会社でなければ(直接または間接的に)少なくとも

別の会社の流通株の総価値の25%の場合、当該非米国会社は、他の会社の資産の割合シェアを所有しているとみなされ、他の会社の収入でその割合シェアを稼いで、当該非米国外国会社がプライベートエクイティ投資会社であるか否かを決定する。

私たちの収入構成、私たちの資産、私たちの業務性質から、2021年にはアメリカ連邦所得税目的のPFICとみなされておらず、私たちの現在の納税年度や予見可能な未来でもPFICとはみなされないと思います。しかし，SEDASがどの特定の年でもPFICとみなされない保証はなく，PFICの地位は事実的であり，SENDAS制御範囲内に完全ではない要因に依存して，通常関連納税年度が終了するまでは決定できず，毎年決定されている。また，いずれの課税年度においてもSendasが米国所有者がSendas株を所有するPFICであり，Sendasのいずれかの非米国子会社もPFICであれば，本規則の適用については，この米国所有者は一定割合の低いレベルのPFICの株式を所有しているとみなされる(価値計算)。米国の所有者はPFICルールをSendasのどの子会社に適用するかについて彼らの税務顧問に相談するように促された。

一般に、Sendasが任意の課税年度に米国所有者がSendas株を保有するPFICである場合、米国所有者がSendas株を売却または他の処置(場合によっては質権を含む)したときに確認された収益は、米国所有者がSendas株を保有している間に比例的に分配される。販売または他の処分に割り当てられた納税年度およびSendasがPFICになるまでのいずれの年度の額も一般収入として課税される。他の課税年度に割り当てられた額は，個人や会社に適用される最高税率で課税され，その等の課税年度ごとに割り当てられた金額に利子費用が徴収される。さらに、Sendas株式の任意の割り当てが米国所有者が以前の3年または米国所有者保有期間(より短い者を基準)に受信したSendas株式年間割当平均の125%を超えた場合は、上述したように、Sendas株式の売却または売却によって確認された収益と同様に課税される。SendasがPFICであれば，時価ベースの選挙が行われる可能性があり，Sendas ADSの代替処理につながる。Sendasが米国所有者がSendas株を保有しているいずれの年度もPFICに分類されている場合、Sendas所有者がSendas株を所有しているその後のすべての年において、SendasはPFICとしての要求を満たさなくてもPFICとみなされ続ける。もしアメリカの所有者がSendasがPFICのいかなる納税年度にSendas株を持っている場合、アメリカの所有者は通常年間IRS表8621の提出を要求されます, 一般に、特別な例外がない限り、米国保有者はその年度の米国連邦所得税申告書を提出しなければならない。IRS表8621を提出しないと重大な処罰を受け、このような表を提出しないと訴訟時効の実施を一時停止する可能性がある。米国の保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、Sendas株投資にPFICルールが適用されるかどうか、時価建ての選挙が可能かどうかを知るべきだ。

源泉徴収と情報報告をバックアップする

場合によっては、米国支払人によって、または米国に関連するいくつかの金融仲介機関によって米国内に、または米国関連のいくつかの金融仲介機関を介して米国所有者に支払われるSendas株の売却、交換、償還または他の課税処置によって得られた配当および収益は、米国所有者が適用免除の証明を提供しない限り、または予備控除の場合には、その納税者識別番号を提供し、他の方法で予備控除規則のすべての適用要件を遵守する必要がある場合がある。予備源泉徴収は付加税ではなく、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、通常、米国連邦所得税義務における米国保有者としての返金または相殺が許可される。

海外資産申告

いくつかの米国所有者は、Sendas株式権益に関する情報を報告することを要求されるが、いくつかの例外的な場合(いくつかの金融機関口座に保有されているSendas株の例外を含む)は、IRS Form 8938(外国金融資産報告書を指定する)を米国連邦所得税申告書と共に提出する方法である。Sendas株の所有権と処分に関する情報報告義務(ある場合)について税務コンサルタントに相談するよう米国所有者に促す。

非アメリカ人に対して民事責任を執行する困難

ブラジル民事責任の強制執行

Sendasはブラジルの法律に基づいて設立された会社で、私たちのほとんどの資産はブラジルにあります。また、私たちのすべての役員や幹部はアメリカ以外に住んでいます。これらの人たちの資産の全部または大部分はアメリカ以外にあるかもしれません。したがって、投資家は、米国またはブラジル以外の他の司法管轄区で、米国連邦証券法に基づく民事責任判決を含む、Sendasまたは本入札明細書の付録に指定された幹部、取締役およびコンサルタントに法的手続き文書を送達するか、または米国またはブラジル以外の他の司法管轄区で得られた判決を実行することができない可能性がある。

上記のいずれかに法的手続き文書を送達するか、または米国国外で彼らのいずれかに対する判決を実行する潜在的困難に関するさらなる情報は、添付の入札説明書の“米国人でない者に対して民事責任を執行することの困難”を参照されたい。

オランダの民事責任の強制執行

Géantはオランダの法律に基づいて結成され存在しているので、オランダ国際私法はその株主の権利と役員と役員の民事責任を管轄し、これらはいくつかの点でオランダの法律によって管轄されている。法律の適用により、オランダ以外のある国の投資家がGéantまたはその役員や幹部に対して訴訟を提起する能力が制限される可能性がある。しかも、Géantのほとんどの資産はアメリカの外にある。

したがって、株主は、米国内でGéantまたはその役員および幹部に法的手続き文書を送達することができないか、または米国連邦証券法民事責任条項に基づく判決を含むGéantまたは彼らの判決を米国裁判所で実行することができないかもしれない。また，オランダ裁判所が米国連邦証券法のみに基づいて提起された最初の訴訟において，Géantまたはその任意の役員や幹部に民事責任を要求するかどうかは不明である

本募集説明書の補編の日までに，米国とオランダは民商事裁決以外の判決を相互に認め，執行することについて規定した条約を下していない。民事または商事における裁判所選択協定については，“裁判所合意の選択に関するハーグ条約”がオランダに対して発効しているが，米国に対しては発効していない。したがって、米国裁判所による判決は、完全に米国証券法に基づいているか否かにかかわらず、オランダ主管裁判所の承認と執行を自動的に得ることはできない。しかし、ある人が米国裁判所による米国の法律に基づいて強制的に執行可能な判決を得て、オランダ主管裁判所にクレームを提起した場合、オランダ裁判所は原則として、(1)外国裁判所の管轄権は、国際基準に基づいて一般的に許容可能な管轄権理由に基づいている。(2)外国裁判所の判決は、十分な保障措置を含むオランダの適切な司法基準に適合した法的手続きで行われる。(3)このような外国判決の拘束力は、オランダ公共秩序(Open Bare Orde)に違反せず、(4)外国裁判所の判決は、オランダ裁判所が同一当事者間で下した裁決に抵触しないか、または、同じ主題に関連し、同一原因に基づく紛争で外国裁判所が下した以前の裁決と抵触しないか、以前の裁決がオランダで認められる資格があることを前提としている。しかしこのような外国人判決に拘束力があっても, 外国判決が正式に実行可能でないか、またはこれ以上実行可能でない場合、その外国判決に基づくクレームは依然として却下されることができる。

上述した条約の欠如に基づいて、米国の投資家は、Géantまたはその代表または本明細書で言及したオランダまたは米国以外の国の住民であるいくつかの専門家に対して、米国連邦証券法による判決を含む、米国裁判所で得られた任意の民商事判決を実行することができないかもしれない。

法律事務

普通株式の有効性とブラジルの法律に関連するいくつかの法的問題は、Machado、Meyer、Sendacz e Opice Advogados、およびLefosse Advogadosによって、私たちおよび売却株主のために国際販売業者に伝達されるだろう。オランダの法律のいくつかの法律事項はNautaDutilh N.V.によってGéantに渡される。アメリカ連邦法律に関連するいくつかの法律事項は、White&Case LLPによって私たちと売却株主に渡され、Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLPによって国際販売業者と国際販売代理に渡される。

専門家

Sendas Distribuidora S.A.が2021年12月31日までの年次報告書(Form 20−F)に示した財務諸表と、Sendas Distribuidora S.A.2021年12月31日現在の財務報告内部統制の有効性は、Sendas Distribuidora S.A.が2021年12月31日まで財務報告に有効な内部統制を維持していないことを含む独立公認会計士事務所安永監査独立会計士事務所によって監査されている。トレデビル委員会後援組織委員会が発表した内部統制総合フレームワーク(2013年フレームワーク)によると、その中に記載されている重大な弱点の影響により、このフレームワークは含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる。これらの財務諸表はここで引用して参考にし、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。

PR O S P E C TU S

Sendas Distribuidora S.A.

普通株式はアメリカ預託株式で代表されます
Sendas Distribuidora S.A.売却株主が提供します

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適用される目論見書に指名された売却株主、又は売却株主は、普通株式を発行及び売却することができ、又は普通株は、米国預託株式又は米国預託株式に代表されることができる。株式を売却する株主は、これらの証券を公開又は私的に取引することにより、当時の市場価格又は私的に合意された価格でこれらの証券を売却することができる。私たちはこのような証券を売る株主からこれらの証券を売却することから何の収益も得ないつもりだ。

本入札明細書は、我々の普通株式および米国預託証明書に適用可能ないくつかの一般的な条項と、それらが発売される可能性のある一般的な方法とを説明する。株主がこれらの証券を提供する場合、これらの証券の具体的な条項は、発行価格、およびそれらが発売される可能性のある具体的な方法を含むものであり、本募集説明書の付録で説明する。

我々の普通株はサンパウロ証券取引所(B 3 S.A.-Brasil，Bolsa，Balc≡o)またはB 3に上場し、株式コードは“ASAI 3”である。私たちのアメリカ預託証券はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場し、株式コードは“ASAI”です

このような証券への投資はリスクと関連がある。2022年5月2日に米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの最新年次報告Form 20−Fの1ページ目からの“リスク要因”の部分を参照するか、または参照によって本明細書および関連募集説明書付録(ある場合)に組み込まれた2021年Form 20−Fを参照されたい。

米国証券取引委員会、ブラジル証券委員会(Comiss o de Valore Mobilários)、CVMまたはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の正確性または十分性について評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

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2022年11月28日

カタログ表

本募集説明書について

本募集説明書では、文意に加えて、“Sendas”、“私たち”、“私たち”および“私たち”について言及する場合は、Sendas Distribuidora S.A.を指す。

この目論見書は、私たちが米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、この申請は“保留”登録手続きを採用している。この保留手続きによれば、売却株主は、1回または複数回の発売で我々の普通株式(米国預託証明書で表すことができる)を売却することができ、最高金額は登録声明に基づいて登録された金額である。

本募集説明書は、売却株主が提供可能な証券の包括的な説明のみを提供する。株式を売却する株主が証券を発売するたびに、特定発売に関する具体的な情報とその等の証券に関する条項を含む目論見書補足資料を用意する。私たちはまた、目論見書の付録を提供することによって、または米国証券取引委員会に提出された参照情報を組み込むことによって、本入札明細書に含まれる他の情報を追加、更新、または変更することができる。米国証券取引委員会に提出された登録説明書には、いくつかの展示品が含まれており、これらは、本募集説明書で議論されている事項に関するより多くの詳細な情報を提供する。資本募集説明書によって提供される任意の証券の前に、本募集説明書、任意の関連する目論見書の付録、および米国証券取引委員会に提出された関連証拠物、ならびに“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によって特定の文書に組み込まれている”というタイトルの下に記載された追加情報を読まなければならない

前向きに陳述する

本募集説明書、その構成要素としての登録説明書、各目論見説明書の副刊、および参照によってこれらの文書に組み込まれた文書は、1995年の“プライベート証券訴訟改革法”に示された推定および展望的陳述を含む。しかも、私たちまたは私たちの代表は時々口頭または書面で展望的な声明をするか、または可能性がある。さらに、このような展望的声明は、私たちが米国証券取引委員会に提出した様々な文書に含まれるか、または私たちの許可された幹部が発表したプレスリリースまたは口頭声明に含まれるかもしれない。これらの前向き陳述は、いくつかの既知および未知のリスクおよび不確実性の影響を受け、実際の結果がこれらの前向き陳述に反映される結果とは大きく異なる仮定をもたらす可能性がある。

これらの推定と展望性陳述は、主に、私たちの現在の影響または影響を与える可能性がある私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、流動性、見通し、および証券取引価格の将来のイベントおよび傾向の予想と推定に基づいている。これらの推定と展望性陳述は合理的な仮定に基づいていると考えられるが、それらは多くの重大なリスク、不確定要素、仮説の影響を受け、私たちが現在把握している情報に基づいて行われている。このような陳述はリスクと不確定要素の影響を受けるが、様々な要素のため、本募集説明書の“リスク要素”の節で決定された要素を含むが、これらに限定されず、実際の結果は前向き陳述において明示または示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。これらの陳述は、私たちの意図、信念、または現在予想されている陳述を含む株式募集説明書全体に登場する

•        現在行われている新冠肺炎の大流行(または他の大流行病、流行病および類似の危機)による経済、金融、政治、社会的影響、特にブラジルでは、2021年のForm 20-Fに記載されているリスクを促進し、進行させるために、ある程度深刻なマクロ経済マイナス影響をもたらし続けている

•        ロシアとウクライナ間の軍事衝突および世界経済への影響、および消費支出モデルへの影響、特にブラジルでは(失業率、金利、通貨政策、インフレ率を含むがこれらに限定されない)世界経済、政治、社会状況

•        新冠肺炎疫病の顧客需要に対する持続的な影響、及び私たちが予想している運営結果、財務状況とキャッシュフローへの影響、及び私たちの業績を維持或いは改善する能力

•        私たちの業界の競争は

•        ブラジル政府の規制と税務問題

•        不利な法律や法規紛争や訴訟手続き；

•        私たちはデジタル転換計画を含めて私たちの戦略を実施することができる

•        融資と投資活動の信用と他のリスク

•        最近ルイス·イナシオ·ルラ·ダシルバがブラジルの総裁に選出され、任期は2023年から、新政府の通貨、財政、社会保障政策の不確実性、選挙結果後の政治的気候など、政治的に不安定であり、大規模なデモおよび/またはストライキを招いた

•        私たちが既存市場以外に事業を展開する能力は

•        参照によって本明細書に組み込まれる2021年Form 20−Fを含む、米国証券取引委員会に時々提出される文書に含まれる“リスク要因”の項目で議論される他のリスク要因。

“信じる”、“理解する”、“可能”、“将”、“目標”、“推定”、“継続”、“予想”、“求める”、“意図”、“予想”、“すべき”、“可能”、“予測”および同様の語は、前向き陳述を識別することを意図している。このような声明は彼らが作られた日付だけを説明するので、このような声明に過度に依存してはいけない。新しい情報、未来の事件、または他の要因のため、私たちはどの売却株主とも、当社の株式募集説明書を配布した後に、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務はありません。私たちの独立した公共監査人は審査も展望的な陳述もまとめていないので、このような陳述には何の保証も提供しない。上記のリスクと不確実性に鑑み、本明細書で議論されている将来の事件や状況は発生しない可能性があり、将来の業績の保証でもない。このような不確実性のため、あなたはこのような推定と展望的陳述に基づいてどんな投資決定もしてはいけない。私たちは、参照によって指定され、本募集説明書に入るために、米国証券取引委員会に提出された20-Fフォームおよび6-Kフォームですでにまたは作成される任意の追加開示を参照することをお勧めします。私たちまたは私たちを代表する者のすべての後続の書面および口頭前向き陳述によって、そのすべての内容は、本募集説明書に含まれる警告的声明に明確に適合している。

サンタクロース

ブラジル自助卸売協会のデータによると、2021年の総合毛収入について言えば、私たちはブラジル最大の純現金自己輸送会社です。Exame誌のデータによると、2020年にブラジル第2位の小売業者と16社にも選ばれた。私たちもブラジルで最も価値のあるブランドの一つとして認められ、2022年8月8日にブランド財経が発表したブラジル100強ランキングで15位に達した。

私たちは私たちの業務がある地域の経済の中心です。私たちの現品の自己輸送業務は8000種類以上の食品、食品、腐りやすい食品、飲料、包装と衛生用品などの販売に関連しています。また、私たちの店は十分な駐車場、エアコン、光の良い環境を提供し、100以上の商店は屠殺サービスを提供しています。

私たちの顧客は、熟食小売業者(レストラン、ピザ店、軽食店を含む)、エンドユーザー(学校、小企業、宗教機関、病院、ホテルを含む)、伝統的な小売業者(雑貨店やコミュニティスーパーなど)、個人を含む。

私たちはシームレスな購買体験を開発することでデジタル化を実現している。私たちは現在、(1)私たちのすべての店舗のWi-Fiインフラ、(2)セルフ決済、(3)最終マイル事業者との協力によるデジタル販売、および(4)私たちの電話販売ルートでの出荷に投資しています。

私たちはまたFICの間接的な少数株を持っています。FICはブラジルの会社で、私たちの店舗とCompanhia Brasileira de Distribuiﾟo(Grapo Pﾟo de A≡car)の店舗で金融サービスを提供し、クレジットカード、金融サービス、保険証書を提供する独占的な権利を持っています(延長保証期間を除く)。

私たちの主な実行オフィスはブラジルのリオデジャネイロにあり、住所は以下の通りです：Avenida Ayrton Senna，No.6，000，Lote 2，Pal 48959，Anexo A，JacarePagu≡，22775-005，リオデジャネイロ，RJ，ブラジル。私たちの電話番号は(55 11)3411 5042で、私たちのサイトはwww.sai.com.brです。我々のサイト上の情報は，このURLによるハイパーリンクでアクセスされる可能性があるが，本募集説明書に含まれているとはみなされない.

収益の使用

売却株主が本目論見書に基づいて提供するすべての証券は、売却株主が自ら売却する。センダスはこのような販売から何の収益も得られないだろう。

売却株主

売却株主は本募集定款及び適用招株定款副刊によって時々その保有する一部或いは全部の普通株を発売及び販売することができ、アメリカ預託証明書の形式で保有することを含む。そのような売却株主は、それが保有しているこれらの証券を、引受業者、取引業者または代理人によって、または購入者に直接販売するか、または適用される入札説明書の補編における他の規定に従って販売することができる。“分配計画”を参照してください

このような売却株主はまた、米国預託証明書の形態を含む、証券法の登録要求を受けない取引において、米国預託証券の形態を含む、彼らが保有する普通株式の一部または全部を売却、譲渡、または他の方法で処理することができる。売却株主1名当たりの名称、その売却株主実益が所有する証券数、及び発行中の証券数を一覧表示する目論見説明書補足資料をご提供いたします。適用招株定款補充文書も適用募集定款補充文書の期日前3年以内に開示され、いかなる売却株主が募集定款補充文書を適用する期日前の3年以内に任意のポスト或いは職位を担当し、吾に雇われるなど、あるいは他の方法で吾などと重大な関係があるかどうか。

“証券”

売却株主は、本募集説明書に基づいて、米国預託証明書によって代表されることができる当社の普通株式を随時発売することができる。

普通株式とアメリカ預託株式の概要

普通株

我々の普通株式の説明については、引用によりこれに統合された2021年Form 20-Fの添付ファイル2.6を参照してください。

アメリカ預託株

一般情報

モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)は，米国預託証明書の信託機関としてSendas米国預託証明書を発行している。各Sendas米国預託株式代表吾等は受託者として、吾等、受託者、ご本人が米国預託証保持者又は米国預託証明証保持者として、他のすべての米国預託証明書所持者及び他のすべての米国預託証明書所持者間の預託契約、及びすべての他の米国預託証明書所持者、及び米国預託証明書によって時々証明されるすべての米国預託証券権益の実益所有者に基づいて、指定された数又は百パーセントのSendas米国預託株式普通株の所有権を預託する。将来的には、各アメリカ預託株式はまた、信託銀行に保管されていますが、あなたに直接配布されていない証券、現金、または他の財産を代表して保管されます。あなたが特に認証を要求したアメリカ預託証明書でない限り、すべてのアメリカ預託証明書は簿記形式で私たちのホスト銀行の帳簿に発行され、定期報告書はあなたに郵送して、このようなアメリカ預託証明書の所有権権益を反映します。本“米国預託株式説明”では、米国預託証明書またはADRとは、Sendas ADSを証明するADRを指し、Sendas ADS所有権を反映するあなたの声明を含むものとします。また、本“米国預託株式説明”では、“米国預託証券”は米国預託証券を指し、“株式”はセンダス普通株を指し、“預託証券”は米国預託証券を指し、“受託者”はセンダス米国預託株式の受託者を指す。

預かり人のオフィスはニューヨークマディソン通り三八三号十一階、NY一零一七九にあります。

あなたはあなたのマネージャーや他の金融機関を通じてアメリカの預託証明書を直接または間接的に保有することができます。アメリカ預託証明書を直接持っていたら、受託者の帳簿にあなたの名義でアメリカ預託株式を登録すれば、あなたはアメリカ預託証明書所有者です。この説明では、アメリカの預託証明書を持っていて、あなたのアメリカの預託証明書を直接持っていると仮定します。米国預託証明書の実益所有権を持っている場合、あなたの仲介人または金融機関代理人が米国預託証明書を持っている場合、あなたは米国預託証明書の実益所有者であり、この仲介人または金融機関の手続きに依存して、本節で説明する米国預託証明書所有者の権利を維持しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを見つけるためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない。もしあなたが実益所有者である場合、あなたはあなたが所有しているアメリカの預金証明書保持者を持って預金協定の下の任意の権利を行使すること、または任意の利益を得ることしかできません。あなたとアメリカの預託証明書保持者との間の配置は、あなたが任意の権利を行使する能力に影響を与える可能性があります。預金協定下のすべての目的について、米国預託証明書所有者は、いかなる米国預託証明書の実益所有者の行動を代表するすべての必要な許可を有するとみなされ、このような実益所有者は、当該米国預託証明書所有者の名義で登録された米国預託証明書である。預金協定によれば、受託者の唯一の通知義務は、米国預託証明書所持者に通知することでなければならず、預金協定のすべての目的について、米国預託証明書所持者への通知は、当該米国預託証明書所有者による米国預託証明書証明を構成する米国預託証明書の任意及びすべての実益所有者への通知とみなされるべきである。

アメリカの預託証明書所有者や実益所有者として、私たちはあなたを私たちの株主とは思いませんし、あなたはいかなる株主の権利も持っていません。ブラジルの法律は株主の権利を管轄する。預託またはその指定者は、発行された米国預託証明書に代表される株式のすべての登録株主となるため、株主権利はその登録所有者に属する。あなたの権利はアメリカの預託証明書保持者たちまたはすべての人から利益を得る権利です。このような権利は、吾等、受託者及び預金協定に基づいて時々発行されるすべての米国預託証明書の登録所有者及び実益所有者の間で締結される預託協定条項に由来し、実益所有者であれば、実益所有者と該当する米国預託証明書所持者との間の手配に由来する。当社、保管人及びその代理人の義務も保証金契約に記載されています。委託者またはその指定された人は実際に株の登録所有者であるので、株主の権利を行使するためにそれに依存しなければなりません。預金協定、アメリカ預託証明書とアメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄されています。預金協定によれば、米国預託証明書である米国預託証明書所持者又は実益所有者は、預金協定、米国預託証明書、米国預託証明書又はその予想される取引によって引き起こされ、又は吾等又は受託保管者に関連する法的訴訟、訴訟又は法律手続は、ニューヨーク州又はニューヨーク州の州又は連邦裁判所でしか提起できず、閣下は当該等の訴訟、訴訟又は手続に対するいかなる反対も撤回することができず、当該等の裁判所のいかなる訴訟、訴訟又は手続における排他的司法管轄権を取り消すことができない。

以下はSendas預金協定の重要な条項と考えられる要約である。それにもかかわらず、これは要約なので、あなたが重要だと思うすべての情報を含まないかもしれない。より完全な情報を得るためには、完全な預金契約とアメリカの預託証明条項を含むADRテーブルを読む必要があります。米国証券取引委員会に提出された最新のF-6表登録声明(またはその修正案)の保証金合意の写しを証拠として読むことができる。アメリカ証券取引委員会の公共資料室に行って預金契約書のコピーを請求することもできます。資料室はワシントンD.C.20549、NE街100号にあります。公衆資料室の運営状況は、アメリカ証券取引委員会に電話して請求することができる。あなたはまたアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで登録声明と添付の預金協定を見つけることができます。

株式配当とその他の分配

私はどうやって私のアメリカ預託証明書関連株から配当金と他の分配を得るのですか？

私たちは私たちの証券に様々な種類の分配を行うことができる。信託銀行は、ブラジルの法律、法規、または適用許可規定のいずれかの制限に適合する場合には、実際に実行可能な範囲内で、受信した任意の現金をドルに両替した後、株式または他の預金証券から受け取った現金配当金または他の割り当て(このような変換が合理的に行われることができると判断した場合)、すべての場合、預金協定に規定されている任意の必要な減額を行うことに同意する。受託者は、モルガン·チェースの部門、支店、または付属会社を利用して、預金協定に従って証券の公開および/または個人的な売却を指導、管理、および/または実行することができる。この支店、支店、および/または付属会社は、保管人の費用とみなされる保管人に、このような販売に関する費用を受け取ることができる。あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表される対象証券の数に比例したこれらの分布を得るだろう。

以下に述べることに加えて、ホスト機関は、米国預託証明書保持者の利益割合に応じて、このような割り当てを以下のように渡す

•        現金です。受託者は、平均または他の実行可能なベースで、現金配当金または他の現金分配によって生成された任意のドル、または任意の他の分配またはその一部の販売純収益(適用範囲内)を分配するが、以下の条件を満たす必要がある：(1)源泉徴収税を適切に調整すること、(2)特定のADR所有者にとって、そのような分配は許されないか、または実行不可能である；および(3)委託者および/またはその代理人を差し引く(1)任意の外貨をドルに両替する際の費用は、このような変換が合理的に行われることができると判断される限り、(2)保管人がこのような移転が合理的に行われることができると判断すれば、保管者が決定した方法で外貨またはドルを米国に移転することができる、(3)両替または移転に必要な任意の政府当局の任意の承認または許可を得ることができ、この承認または許可は、合理的なコストおよび合理的な時間内に得ることができる；および(4)任意の商業的に合理的な方法で公共または個人的な方法で任意の販売を行う。もし私たちが、そのような変換、譲渡または分配は、ブラジル政府またはその任意の機関の承認下でのみ行うことができるかもしれない、または管理者が、任意の他の政府の承認または許可が必要であることを認識した場合、委託者は、中央銀行登録を含むが、これらに限定されないが、適切な承認または許可を含む、私たちまたはブラジルの法律顧問を適宜申請することができる。もし為替レートが保管人が外貨を両替できない間に変動した場合、分配の一部あるいは全部の価値を損失する可能性があります。

•        株式です。株式で分配される場合、信託機関は、当該株式を代表する米国預託証明書の数を証明するために、追加の米国預託証明書を発行する。完全なアメリカ預託証明書しか発行されません。断片的な米国預託証明書を生成する株式は売却され、純収益は現金と同じ方法でその株を取得する権利のある米国預託証明書保持者に分配される。

•        追加株式の権利を獲得する。追加の株式または他の権利を承認する権利を割り当てる場合、私たちは、そのような権利を合法的に分配することができることを証明する満足できる証拠をタイムリーに提供する場合、管理者は、そのような権利を表す権利または他の手形を適宜分配する。しかしこのような証拠を提供しなければ保管者は

一、実行可能であれば、そのような権利を売却し、現金と同じ方法で純収益を権利を獲得する権利を有する米国預託証明書保持者に分配する；または

二、権利の譲渡不可能性、限られた市場、短期的、または他の理由でそのような権利を販売することが実行可能でない場合、いかなる行動も取らず、その権利の失効を許可し、この場合、米国預託証明書保持者は何も得ず、その権利は失効する可能性がある。我々は、改正された1933年の米国証券法(“証券法”)に基づいて登録声明を提出して、米国預託証明書保持者に任意の権利を提供する義務はない。

•        他に配布します。上記証券又は財産以外の証券又は財産を分配する場合には、保管者は、(1)公平かつ実行可能であると考えられる任意の方法でこのような証券又は財産を分配することができ、又は(2)保管人がこのような証券又は財産を分配することが不公平かつ実行可能であると認める範囲内で、そのような証券又は財産を売却し、現金を分配するのと同じ方法で任意の純収益を分配することができる。

•        配配分配する。株主が現金または追加株式の形で配当金を支払うことを選択した場合、提案された分配の少なくとも30日前に、ADR所有者にこのような選択的分配を提供したいかどうかを担当者に通知します。ホスト機関は、(I)ADR保持者が選択的な割り当てを得ることができることを直ちに要求すべきであり、(Ii)ホスト機関は、そのような割り当てが合理的に実行可能であることを決定しなければならない場合、および(Iii)ホスト機関は、その合理的な情動権の下で要求される可能性のある任意の弁護士の法的意見を含む、ホストプロトコル条項内で好ましいファイルを受信しなければならない。上記の条件を満たさない場合、信託機関は、法的に許容される範囲内で、現地市場が選択していない株式と同じ決定に基づいて、米国預託証明書所持者に現金またはこれらの追加株式に相当する追加米国預託証明書を配布しなければならない。上記の条件を満たす場合、ホスト機関はプログラムを確立し、米国預託証明書所持者が現金または追加米国預託証明書の形式で提案配当金を受け取ることを選択できるようにしなければならない。一般的な米国預託証明書所有者又は米国預託証明書実益所有者、又は任意の米国預託証明書所有者又は特に米国預託証明書実益所有者を保証することができない場合、株式所有者と同じ条項及び条件に従って選択的割り当てを請求する機会がある。

保管者が、上述した任意の分配が任意の特定のADR所有者にとって不可能であると適宜決定した場合、保管者は、外貨、証券または財産の分配を含むADR所有者に対して実行可能であると考えられる任意の分配方法を選択することができ、または利息を支払うことなく、または預金証券として投資することなく、ADR保持者を表すことができ、この場合、ADSも保持された物品を表すことになる。

追加証券、追加証券を取得する権利、または他の財産の分配が証券法に基づいて登録される必要がある場合、受託者は、そのような分配を行う義務がない。保管者は、そのような財産を実行可能な場合に販売し、現金と同様に純収益を、その財産を享受する権利のある米国預託証明書保持者に分配することができる。

どのドルもアメリカの銀行で発行された全ドルとセントの小切手で配布されます。断片的なセントは差し押さえられ，責任を負わず，信託機関がその当時の現行のやり方で処理する。

保管人がいかなる配布または行動が合法的または合理的に実行可能であるかを決定できない場合、保管人は責任を負わない。

保管者が所定の為替レートでいかなる通貨に両替できるか、又は所定の価格でいかなる財産、権利、株式又はその他の証券を売却できるかを保証することはできず、いかなる取引も所定の期限内に完了することができる保証はない。すべての証券の売買は保管人がその当時の現行政策に従って処理し，これらの政策は現在http：//www.adr.comの“証券預託証明書販売と購入”部分に掲載されており，保管人はその場所や内容に全責任を負うべきである。

入出金および解約

預託機関はどのようにアメリカの預託証明書を発行しますか？

あなたまたはあなたの仲介人が受託者に株式を入金するか、または株式の権利の証拠を受け取り、そのような発行に関連する受託者への費用および支出を支払う場合、信託銀行は米国預託証明書を発行します。

将来預け入れ係の株式には何らかの交付書類が添付されており、入金時にはモルガン大通の名義で登録し、米国預託証明書所持者の利益のために登録し、又は受託者が指定した他の名称で登録しなければならない。

受託者は、法律で禁止されていない範囲内で、口座及び受託者のためのすべての保管された株を保有することを命令し、いずれの場合も米国預託証明書所持者の利益のためである。したがって，米国預託証明書所有者と実益所有者は株式に直接的な所有権利益を持たず，預金協定に含まれる権利のみを所有している.受託者はまた、入金された株式の代わりに、任意の追加の証券、財産、現金を保有する。保有する株式およびそのような付加項目のいずれかを“預託証券”と呼ぶ。

保管されている証券は意図せず，保管者，委託者あるいはその代理人の専有資産を構成してはならない。証券に入金された実益所有権は、預け入れ契約期間内に当該等を代表して証券に入金された米国預託証明書の実益所有者に帰属する。預金契約には他の規定があるにもかかわらず、米国預託証明書および/または任意の未償還米国預託証明書の形態で、信託銀行、預かり人およびそのそれぞれの代理名人の預金契約期間内の意図は、いつでも米国預託証明書に代表される米国預託証明書保持者の利益である預託証券の記録保持者にすぎない。受託者は、自分の名義で、受託者及びそのそれぞれの代理人を代表して、預託証券所有者を代表して保有している預託証券の任意の実益所有権権益を放棄する。

私たち、委託者及び委託者は、2014年9月29日に採択されたブラジル国家通貨委員会(Conselho Monetário Nacional)が採択した第4，373号決議、すなわち法規付属書V第3条第3項を遵守し、必要に応じてADR及び預金協定、保管されている証券及びその分配に関する情報又は文書を中央銀行及びCVMに提供することに同意し、預金協定の条項に基づいて、管理者及び委託者は、現地法規、法律又は規制機関の要求に基づいて、その等の情報又は文書及びその他の任意の情報を発行する権利がある。私たちが合理的に得ることしかできないこのような情報または文書を提供できない場合、係または委託者が刑事または重大な民事責任を合理的に負担する可能性がある場合、受託者は、少なくとも30日以内にADR所持者および私たちに通知した場合に預金契約を終了する権利があります。

受託者は、株式の入金、関連する受け渡し書類の受領、および預金契約を遵守する他の規定、受託者の費用および料金、ならびに任意の税金または他の費用または課金を含む場合、受託者は、権利のある者の名義または命令で、その人が取得する権利のある米国預託証明書の数を証明する1部以上の米国預託証明書を発行する。特に逆の請求がなされない限り、発行されたすべての米国預託証明書は、米国預託証明書保持者の名義で登録された米国預託証明書の数が表示されるホスト機関直接登録システムの一部である。米国預託証明書所持者は、受託者の直接登録システムを介さずに米国預託証明書を保有することを要求し、証明された米国預託証明書を要求することができる。

アメリカ預託証明書所持者はどのようにアメリカ預託株式を解約して入金された証券を得ることができますか？

受託者のオフィスでアメリカの預託証明書を提出する場合、またはADSを直接登録した場合に適切な指示および書類を提供する場合、受託者は、いくつかの適用可能な費用、料金、税金を支払った後、関連株式をあなたに渡したり、書面で注文したりします。保管人は係員のオフィスで証明された保証金を渡します。お客様のリスク、費用、要求に応じて、係はあなたが要求した他の場所で保管されている証券を渡すことができます。

受託者は、以下の場合のみ、入金された証券の抽出を制限することができます

•        株主総会の議決または配当金の支払いによる当社または委託者の譲渡帳簿または株式保管による一時的な遅延；

•        費用、税金、類似費用を支払う；または

•        米国又は外国の法律又は政府法規に関連する米国預託証明書又は入金された証券の撤回を遵守する。

この預金権は預金協定の他のいかなる条項によっても制限されてはならない。

日付を記録する

もし可能であれば、保管人は、私たちと交渉した後に、記録日(適用範囲内で、私たちが規定した任意の対応する記録日に可能な限り近づくべき)を決定して、権利(または義務があり、場合に応じて)ADR保持者を決定することができる：

•        預金証券に関連した任意の割り当てを受けること；

•        議決権の行使を指示する

•        管理者が評価した任意のADR計画管理費または委託者に支払う任意の費用；または

•        どんな通知を受けたり、他の事項について行動したりするか

いずれの場合も、預金協定の規定に適合しなければならない。

投票権

どうやって投票すればいいですか。

あなたがアメリカ預託証明書の所有者である場合、ホスト機関はあなたに投票指示を要求し、アメリカの預託証明書の基礎となる株式の投票権をどのように行使するかをホスト機関に指示することができます。吾等から株式保有者が参加する権利があることを通知された任意の会議、又は吾等が株式又は他の既に保管されている証券保有者の同意又は依頼書を求めた後、受託者は、信託契約の規定に従ってできるだけ早く米国預託株式記録日を決定しなければならないが、委託者が直ちに当方の書面請求を受け、当該採決又は会議日の少なくとも30日前に、信託は当方が費用を負担し、米国預託証明書所持者に通知を配布し、当該採決及び会議の最後の情報及び任意の募集材料を説明し、(Ii)ホスト機関によって設定された記録日において、米国預託証明書保持者1人当たり、当該ADR保有者の米国預託証明書に関連する株式の投票権の行使をホスト機関に指示する権利があること、および(Iii)吾等が指定した者に適宜依頼書を発行する指示を含む、当該等の指示を行う方法。米国預託証明書所持者一人一人が、当該米国預託証明書所持者名で登録された米国預託証明書の受益者に当該等通知を転送することを単独で担当する。代理および投票を担当する米国預託証明部門が、実際に米国預託証明書保持者の指示(DTCが指名された人を代表して行動するいずれか1つまたは複数のエンティティの指示を含むがこれらに限定されない)を受信した後、保存者は、この目的のために保存者が決定した方法および時間または前に、保存者が決定すべき方法および時間または前に, 実際に実行可能な場合には，当社の株式の条項又は自社株式を管理する規定に基づいて，当該等の指示に基づいて，当該等の米国預託証明書所有者によって証明された当該等の米国預託証明書に代表される株式を投票又は手配するために投票又は手配する。

(A)信託機関が、少なくとも35日間の会議通知を受けた場合、(B)すべての米国預託証明書保持者及び米国預託証明書の実益所有者は、会議日及び/又は同意を求める締め切りの10日以上前に、米国預託証明書保持者にホストから通知を受けた場合(前項に記載)、及び(C)信託機関は、米国預託証明書保持者(DTCを代表して指名された者を代表して行動するいかなるエンティティも含む)の特定の議題に関する指示を直ちに受信しなかった。当該米国預託証明書保持者は、当該米国預託証明書所持者が当該アジェンダ項目について吾等の指定した1人の者に適宜依頼書を提供することを指示したとみなされ、当該米国預託証明書に代表される既存証券を採決するために、当該等の米国預託証明書所持者は当該等の議題項目について実際に指示を行っていないが、預金管理プロトコルにより、当該米国預託証明書所持者は当該米国預託証明書保持者を当該等の議題項目とみなすように指示されている。ただし、(1)委託者に書面で通知しなければならない(かつ預金協定に基づいて、直ちにこのような書面指示を提供することに同意した)、すなわち、(A)このような議題項目についてこのような依頼書を与えることを希望する場合、(B)このような議題項目に対して実質的な反対意見が存在しないこと、および(C)このような議題項目が承認された場合、株式保有者の権利に実質的または悪影響を与えることはなく、そうでなければ、そのような指示が出されたとみなしてはならず、適宜委託依頼書を発行してはならないし、(2)委託者が弁護士の意見を得てはならない。形式的かつ実質的に満足させるためには，(1)当該全権委任の付与はブラジルにおいて信託機関にいかなる報告義務も負わせない，(2)当該委託の付与はブラジルの法律，規則，法規または許可に違反しないことを確認する, (Iii)預金協定において予想される投票スケジュールおよび表示は、ブラジルの法律、規則、および規則に従って発効することを示しているとみなされ、(Iv)この全権委託書の付与は、いずれの場合も、米国預託証明書に代表される株式が、ブラジルの法律、規則または規則に従って受託者の資産とみなされることをもたらすことはない。

米国預託証明書所持者と米国預託証明書実益所有者ができるだけ早く彼らの投票指示を信託機関に渡すことを強く奨励する。指示を有効にするためには、保管人が委託書および採決を担当する米国預託証明部門は、保管者がその時間前に実際にこのような指示を受けた可能性があるにもかかわらず、所定の方法で指定された時間または前に指示を受けなければならない。信託機関自体は投票自由裁量権を行使しないだろう。預託協定または任意の米国預託証明書には任意の規定があるにもかかわらず、任意の法律、規則または法規、または米国預託証明書が上場する証券取引所の規則および/または禁止されていないことを要求する範囲内で、ホスト銀行は、任意の証券保有者の会議またはその同意または依頼書に関連する資料を配布する代わりに、当該米国預託証明書保持者に提供または他の方法で当該米国預託証明書保持者にどのように当該資料を検索するか、またはそのような資料を受け取ることを要求する指示を米国預託証明書所持者に配布することができる。検索のための材料を含むウェブサイトまたは材料のコピーを要求するための連絡先を参照することによって)。

一般的な米国預託証明書所有者および米国預託証明書実益所有者、または特に任意の米国預託証明書保持者または実益所有者は、委託機関に投票を指示するための投票材料をタイムリーに受け取ることができ、あなたまたはブローカー、取引業者、または他の第三者によってその米国預託証明書を持っている人は投票権を行使する機会がない可能性がある。

2021年Form 20-Fの“プロジェクト3.主要な情報-D.リスク要素-Sendas普通株とSendas米国預託証明書に関するリスク--Sendas米国預託証明書所有者は株主総会に出席する権利がなく、Sendas預託証明書による投票しかできない”を参照。

報告書は他の通信と

アメリカ預託証明書所持者は私たちの報告書を見ることができますか？

受託者および受託者のオフィスでは、米国の預託証明書所持者が閲覧するために、または管財人の要求(適宜拒否することができる)、預金契約、信託証券の条項または管理、ならびに管理人またはその代の有名人が信託証券所持者として受信し、一般的に信託証券所有者に提供する任意の書面通信を提供する。

さらに、私たちの株式所有者に任意の書面通信を一般的に提供し、そのコピー(または英語翻訳または要約)をホスト機関に提供する場合、これらの通信を米国預託証明書保持者に配信する。

費用と支出

私はどのような費用と支出を支払う責任がありますか？

信託銀行は、株式預金、株式割り当て、権利および他の割り当てに関連する発行、吾等によって発表された配当金または株式分割に応じた発行、または合併、証券交換、または米国預託証券または既存証券の取引またはイベントに影響を与える任意の他の発行、および、格納された証券の抽出によって米国預託証明書を提出するか、または任意の他の理由で米国預託証明書をキャンセルまたは減少させた者毎に、米国預託証明書100部当たりの米国預託証明書(またはその任意の部分)を発行、または提供するか、または株式割り当てまたは選択的割り当てを提供し、米国預託証明書100部当たり(またはその任意の部分)を受け取ることを含むが、これらに限定されないが、信託銀行は、米国預託証明書を発行、交付、減少、ログアウト、またはその任意の部分に関連する発行、またはその任意の理由で米国預託証明書を発行または提供する。場合によります。保管者は、そのような費用を支払うために、入金前に株式分配、権利および/または他の分配について受信した十分な証券および財産を(公開または私的販売によって)販売することができる(公開または私的販売によって)販売することができる。

米国預託証明書の米国預託証明書所持者および実益所有者、株式の預け入れまたは抽出のいずれか一方、米国預託証明書の引渡しのいずれか一方、および/または米国預託証明書を取得するいずれか一方(吾等によって発表された株式配当金または株式分割または米国預託証明書または証券への入金に関する株式交換または米国預託証明書の分配を含むがこれらに限定されるものを含むが、これらに限定されない)も、次の追加費用を生成しなければならない

•        保有する米国預託株式は、預金プロトコルに従って行われる任意の現金分配または預金プロトコルに従って提供される任意の選択的現金/株式配当金について、最高0.05ドルの費用を受け取る

•        受託者が米国の預託証明書を管理する際に提供するサービスは、米国預託株式毎の例年(またはその一部)当たり最大0.05ドルの総費用(この費用は、各例年に定期的に受け取ることができ、各例年に決定された1つまたは複数の記録日にADR所持者に割り当てられ、次の次の規定に記載された方法で支払うことができる)

•        受託者および/またはその任意の代理人(受託者を含むが、これらに限定されないが、米国の預託証明書保持者を代表する外国投資に関する法律、規則または条例の遵守によって発生する任意の法律、規則または条例によって発生する費用、課金および支出)に対する補償費用、これらの費用、課金および支出は、株式または他の保管されている証券のサービス、証券(寄託されている証券を含むがこれらに限定されない)の売却、保管されている証券の交付、または委託者またはその委託者またはその委託者が適用される法律を遵守することに関連する他の態様に関連する。規則または規則(これらの費用および料金は、受託者によって設定された1つまたは複数の記録日にADR所持者に対して比例的に評価され、そのようなADR所持者に支払うことによって、またはSendas株がその登録取引に登録されている証券取引所B 3のような任意の政府当局または他の機関に請求される任意の金額を含むが、管理者によって、そのようなADR所持者に支払うか、または1つまたは複数の現金配当金または他の現金分配からそのような費用を差し引くことによって、ホスト機関によって個別に適宜支払われなければならない)

•        証券割当費用(または割り当てに関連する証券販売費用)は、米国預託証明書の署名および交付手数料に相当し、米国預託株式当たりの米国預託証券発行手数料0.05ドルであり、このような米国預託証明書の発行および交付は、このような証券(すべてのこのような証券を株式とみなす)の入金によって徴収されるべきであるが、信託銀行は、これらの証券またはこれらの証券を売却して得られた現金純額を、当該証券を取得する権利のある米国預託証明書保持者に分配する

•        外貨両替手数料と費用

•        株式譲渡やその他の税金と他の政府の費用

•        株式の預け入れまたは交付、米国の預託証明書、または入金された証券によるSWIFT、電報、電送、ファックス送信および交付費用；

•        預託された証券の預け入れ又は引き出しに関する任意の適用登録簿に入金された証券の譲渡又は登録費用を登録すること；

•        受託者は、預金契約書の下の任意の公開および/または個人証券販売を指導、管理および/または実行するための任意の部門、支店、または付属機関の費用を提供する。

各種預託証券取引の管理を容易にするために、配当金或いはその他の現金分配及びその他の会社の行動を含む、預託機関はモルガン大通銀行或いは取引所銀行及び/又はその付属会社の外国為替両替部門と即時外貨取引を行い、外貨をドル或いは外貨取引に両替することができる。ある通貨について言えば、外国為替取引は主要な身分で外国為替銀行や連属会社(状況に応じて)と締結されている。他の通貨については、外国為替取引は独立したローカル委託者(または他の第三者ローカル流動資金提供者)によって直接管理され、外為銀行またはその任意の連結会社はそのような外国為替取引の一方ではない。

外国為替取引に適用される外国為替レートは、(A)公表された基準為替レート、または(B)第三者ローカル流動資金提供者によって決定される為替レートであり、いずれの場合も、利差を加算または減算することができる(場合に応じて)。ホスト銀行は、www.adr.comの“開示”ページ(または後続のページ)(ホスト銀行によって時々更新される“adr.com”)上で、通貨に適用される為替レートおよび利差(あれば)を開示する。当該等の適用される外国為替レート及び利差は、他の顧客と比較可能な取引を行う為替レート及び利差とは異なる可能性があり、又は外国為替銀行又はその任意の連属会社が外国為替取引当日に関連通貨で行う外国為替取引の為替レート及び利差範囲とは異なる可能性がある(かつ、信託銀行、外為銀行又はその任意の関連会社は、当該為替レート及び利益差が異なることを保証する責任がない)。さらに、外国為替取引の実行時間は現地市場の動態によって異なり、これには規制要求、市場時間、外国為替市場の流動性、または他の要素が含まれる可能性がある。また、外国為替銀行及びその連合会社は、その市場地位に関するリスクを適切と思われる方法で管理することができ、これらの活動が吾等、預託、米国預託証明書保持者又は米国預託証明書実益所有者に与える影響を考慮する必要はない。適用される価格差は、稼ぐ可能性のあるいかなる収益や損失も反映しない

または外国為替銀行およびその関連会社がリスク管理または他のヘッジ関連活動によって生じる損失。それにもかかわらず、私たちがホスト銀行にドルを提供する限り、外為銀行またはその任意の関連会社は、本明細書で説明する外国為替取引を実行しない。この場合、係の人は私たちから受け取ったドルを配布するだろう。

適用される為替レート、適用される価格差、外国為替取引の実行状況に関するより多くの詳細は、ホスト機関によってADR.com上で提供される。吾ら及び米国預託株式又はその中の権益を保有すること、すなわち米国預託証明書所持者及び米国預託証明書実益所有者がそれぞれ米国預託証明書で随時開示される外国為替取引に適用されることを認め、同意する条項は、預金協定に基づいて実行される任意の外国為替取引に適用されることを示す。

あなたが支払うことを要求される可能性のある費用と料金は時間とともに変化する可能性があり、私たちとホスト機関によって変更されるかもしれません。米国預託証明書所持者は、このような費用と料金増加の事前通知を受けることになる。保管人が上記料金、料金及び料金を徴収して支払う権利は、保管管プロトコルの終了後も有効である。

受託者は、吾等が係の者と時々達成した条項及び条件に基づいて、ADR計画について徴収する固定金額又は一部の管財料又はその他の条項を吾等に提供することができる。米国預託証明書の発行とログアウト費用は，株への入金や抽出目的で米国預託証明書を渡した投資家またはその代理の仲介機関に直接受け取る。保管人は、投資家に分配する費用を受け取り、分配された金額からこれらの費用を差し引くか、または分配可能な財産の一部を売却して費用を支払う。受託者は、現金分配から控除されるか、または投資家に直接課金するか、または投資家を代表する参加者の帳簿課金システムアカウントに課金することによって、ホストサービス年会費を受け取ることができる。保管人は一般的にアメリカの預託証明書所持者に割り当てられた借金を流します。しかしながら、割り当てが存在せず、管理者が不足金をタイムリーに受信していない場合、管理者は、これらの費用および費用の支払いが完了するまで、不足した費用および支出を支払っていないADR所持者にさらなるサービスを提供することを拒否することができる。保管人が適宜決定し、保管人が保管者契約に基づいて借りたすべての費用及び料金を予め支払わなければならない(又は)保管人が借金を申告したときに支払わなければならない。

税金を納める

受託者または管理人またはその代表が、任意のADR、ADSによって表される任意の預金証券またはその任意の分配について、任意の税金または他の政府費用(任意の罰金および/または利息を含む)を支払わなければならない場合、その税金または他の政府費用は、適用されるADR所有者によって受託者に支払われ、それによって証明されたADRまたは任意のADSを保有または所有または所有することによって、ADR所有者およびADSのすべての実益所有者、ならびにADRのすべての以前の登録所有者および当該ADSの以前の実益を有するすべての人が共同およびそれぞれ同意して賠償する。このような税金又は政府料金の面では、各保管人及びその代理人に無害な弁護及び免除を提供する。米国預託証明書のすべての米国預託証明書所有者と実益所有者、およびすべての以前の米国預託証明書所有者および実益所有者は、米国預託証明書または米国預託証明書の権益を保有または保有することによって、承認および同意し、受託者は、そのような米国預託証明書の現在または以前の米国預託証明書保持者または実益所有者のいずれかに、関連する米国預託証明書についていかなる税金または政府課金を支払うことを要求する権利があり、他の米国預託証明書の現または以前の米国預託証明書所有者または実益所有者に未払い金額を支払う義務はない。米国預託証明書保持者が任意の税金または他の政府料金を借りている場合、保管者は、(1)任意の現金分配からその額を差し引くことができ、または(2)入金された証券を販売(公開または私的販売)し、そのような販売された純収益から不足額を差し引くことができる。いずれの場合も、米国預託証明書保持者はまだいかなる差額にも責任がある。いかなる税金や政府の料金を納付していない場合も，預かり人はいかなる登録·譲渡登録の手続きも拒否することができる, このような金が支払われるまで、米国預託証明書を分割または合併するか、または入金された証券を抽出する。任意の現金分配が任意の税金または政府料金を控除する必要がある場合、委託者は、任意の現金分配から必要な控除額を差し引くことができ、または非現金分配の場合、分配された財産または証券を、そのような税金を納付し、そのような税金を差し引いた任意の純収益または任意のそのような財産の残高を、そのような税金を取得する権利のあるADR所有者に分配するために、必要かつ実行可能であると思う方法で(公開または私的に販売することによって)販売することができる。

米国預託証明書所有者または実益所有者として、あなたは、私たち、預託機関、その委託者、および私たちまたは彼らのそれぞれの高級管理者、役員、従業員、代理人、および関連会社の賠償に同意し、彼らのすべてが、税金の払い戻し、付加税、税金の払い戻し、出所の源泉徴収率の低下、または得られた他の税金優遇によって生じた任意の税金、付加税、罰金、または利息によって損害を受けないようにする。これらの債務は、米国預託証明書の任意の譲渡または返還または預金協定の終了後も有効である。

再分類、資本再編成、合併

(I)預金証券の任意の額面変動、分割、合併、解約またはその他の再分類、または(Ii)ADR所有者に行われていない任意の株式または他の財産分配、または(Iii)任意の資本再編、再編、合併、合併、清算、引継ぎ、破産または売却などのすべてまたは実質的なすべての資産を含む預金証券に影響を与えるいくつかの行動をとった場合、委託者は選択することができ、吾等の合理的な要件を満たすべきである

•        薬の副作用のフォーマットを修正し

•        アメリカの預託証明書を新たに配布したり

•        このような行動によって得られた現金、証券、または他の財産を分配する

•        受け取った任意の証券または財産を公開または私的に販売し、現金の形態で収益を分配すること、または

•        以上は違います。

受託者が上記のいずれかのオプションを選択していない場合、その受信した任意の現金、証券、または他の財産は、既存証券の一部を構成し、次いで、各米国預託株式は、これらの財産に対する比例権益を表すであろう。

改訂と終了

預金契約はどのように修正できますか？

私たちはあなたの同意を必要とすることなく、信託機関がどんな理由でも預金協定とアメリカ預託証明書を修正することに同意するかもしれない。米国預託証明書保持者は、少なくとも30日前に米国預託証明書保持者に通知し、米国預託株式に基づいて任意の費用または課金を徴収または増加させなければならない(株式譲渡または他の政府課金、譲渡または登録料、SWIFT、電報またはファックス費用、配信費用または他のこのような支出を除く)、または他の方法で米国預託証明書所有者または米国預託証明書実益所有者の任意の重大な既存権利を損害する。もし米国預託証明書所持者が通知を受けた後に1部以上の米国預託証明書を継続して保有している場合、この米国預託証明書所持者と該当する米国預託証明書の実益はすべての人がこの改正に同意し、このように改訂された預金協定によって制限されているとみなされる。しかし、いかなる修正案も、適用される法律の強制規定を遵守するためでなければ、あなたのアメリカ預託証明書を渡し、対象証券を取得する権利を損なうことはありません。

(A)証券法に基づいてForm F-6に米国預託証明書を登録するか、または(B)米国預託証明書または株式が電子簿記形式でのみ取引を行うために、(I)合理的に必要である(吾等とホスト銀行との同意を経て)、および(Ii)上記の2つの場合において、米国預託証明書所有者が負担すべき任意の費用または課金を増加または増加させない場合には、米国預託証明書所有者または米国預託証明書実益所有者の任意の実質的権利を損なうものとみなされてはならない。上述したにもかかわらず、任意の政府機関または規制機関が、遵守を保証するために、新しい法律、規則または条例によって、預金協定またはADRの形態の改正または補充を要求しなければならない場合、吾等およびホスト銀行は、そのような変化する法律、規則または条例に従って預金プロトコルおよびADRの形態(およびすべての未完了ADR)を随時修正または補完することができ、この場合、預金プロトコルの修正または補充は、ADR保持者にそのような修正または補足の通知を発行する前に、またはコンプライアンスに必要な任意の他の時間に発効することができる。

預金プロトコルまたは米国預託証明書フォーマットの任意の修正の通知は、それによって生成された具体的な修正を詳細に説明する必要はなく、具体的な修正はその通知を無効にしないことを示していないが、場合によっては、米国預託証明書保持者および実益所有者に送信された通知は、米国預託証明書保持者および実益所有者がそのような修正されたテキストを検索または受信するための方法を指定しなければならない(すなわち、米国証券取引委員会、ホスト銀行または私たちのウェブサイトから検索またはホストすべき銀行の要求)。

どうやって手付金契約を終了しますか？

受託者は、当方の書面指示の下で、少なくとも通知に規定された終了日の30日前にADR所持者に終了通知を郵送し、保管契約とADRを終了しなければならない。しかしながら、信託機関が(I)預金契約に従ってホスト機関を辞任した場合、後任の信託機関が辞任日から60日以内に預金協定に従って動作しなくなり、(Ii)預金契約に従ってホスト機関の身分が取り消された場合、後任の預託証明書保持者には、私たちが最初に信託機関に除名通知を提供してから60日目を除いて、後任の信託機関が預金プロトコルに従って動作しない限り、管理機関は管理機関を停止する通知を提供することができない。預金契約に逆の規定があっても、次の場合において、信託機関は、通知することなく、預金契約を終了することができるが、30日前に米国預託証明書保持者に通知しなければならない：(I)私たちが破産または債務返済ができない場合、(Ii)株式が国際公認証券取引所に上場することを停止する場合、(Iii)私たちが全部またはほぼすべての預金証券を償還(または償還)する場合、または実質的にすべての預金証券の価値を償還する現金または株式分配、または(Iv)合併が発生した場合、資産または他の取引を合併、売却し、その結果、保管されている証券と交換または代替するために、証券または他の財産を交付する。このように決定された終了日の後、受託者およびその代理人は、預金協定および“米国預託証明書”の項のさらなる行動を履行しないであろう, ただし、預金証券の分配及び保有(又は売却)の受け入れ、及び引き出し中の預金証券の交付は除く。このように決定された終了日の後、委託者は、適切で実行可能な範囲内でできるだけ早く合理的な努力をして、その後(合法的にそうすることができる限り)1つの口座(単独または非個別の口座であってもよい)において、そのような売却の純収益を、利息責任を負うことなく、預金契約に従って当時保有していた任意の他の現金と共に、これまで米国預託証明書を提出していなかった米国預託証明書保持者に比例的に恩恵を与えるべきである。このような売却を行った後、保管人は、保管管契約および米国預託証明書に関するすべての債務を解除すべきであるが、このような純収益および他の現金の会計処理は除外される。このようにして決定された終了日の後，預金契約下のすべての義務を解除するが，保管者とその代理人の義務は除外する.

ADR所持者の義務と法的責任の制限

われわれの義務と受託者の義務に対する制限；米国預託証明書所持者及び米国預託証明書実益所有者に対する責任制限

任意のADRの発行、登録、譲渡登録、分割、合併またはログアウト、またはそれに関連する任意の配布交付の前に、および以下の証明を時々提示する場合、吾らまたは管理者またはその委託者は、要求することができる

•        このために、(I)任意の株式譲渡または他の税金または他の政府課金、(Ii)任意の適用可能な登録簿に株式または他の保管証券の譲渡を登録する任意の有効な株式譲渡または登録費用、および(Iii)預金協定に記載されている任意の適用可能な費用および支出を支払う

•        (I)任意の署名者の身分および任意の署名の真正性を証明するための証拠を提示し、(Ii)市民身分、住所、外国為替規制承認、任意の証券の実益または他の所有権または権益、適用される法律、法規、預金証券の条項または預金証券を管理する条項、ならびに預金契約および米国預託証明書を含むが、これらに限定されない他の情報を提示する；

•        受託者は、制定可能な預金協定と一致する規定、並びに委託者、本人又は委託者が、中央銀行又はCVM又は任意の適用規制機関の任意の適用規則又は規定の遵守を促進するために、委託者に書面で委託者の任意の規定を通知することを要求する。

米国預託証券の発行、株式保証金の受け入れ、米国預託証券の登録、譲渡登録、分割または合併または株式の脱退は、一般的に、または特定の場合、米国預託証券登録簿または任意の預託証券登録簿が閉鎖されたとき、または受託者がこのような行動をとるのに適していると考えられるときに一時的に一時停止することができるが、以下の場合にのみ、株式からの脱退能力を制限することができる：(一)受託者の譲渡帳簿またはわれわれの譲渡帳簿または株式保管による一時的な遅延

株主総会で配当金を投票または支払い、(Ii)費用、税金および同様の費用を支払い、(Iii)ADRまたは既存証券の撤回に関連する任意の法律または政府法規を遵守する。

預金協定は、預託者、私たち本人、私たちのすべての役員、高級管理者、従業員、代理人、および関連会社の義務と責任を明確に制限しているが、預金協定のいかなる規定も、適用される範囲内で米国預託証明書の米国預託証明書の所有者または利益を得るすべての人が証券法または“1934年米国証券取引法”によって享受する可能性のあるいかなる権利を放棄または制限しようとしていない。預金協定では、吾ら、受託者或いは任意の関係取締役、高級職員、従業員、代理人或いは連合会社はすべてアメリカ預託証明書所有者或いはアメリカ預託証明書実益所有者に責任を負わないと規定されている

•        米国、ブラジル、または他の国または司法管轄区域または任意の政府または規制機関または証券取引所または市場または自動見積システムの任意の現行または未来の法律、規則、法規、法令、命令または法令、任意の預金証券の規定または管轄、私たちの憲章の任意の現行または未来の規定、任意の天災、戦争、テロ、国有化、流行病、流行病、収用、通貨制限、停止、ストライキ、内乱、革命、反乱、爆発、コンピュータ故障、または私たち、保管人または私たちのそれぞれの役員、上級職員、従業員の範囲を超えた場合、代理人または関連会社の直接および直接制御は、預金契約または米国預託証明書に規定される任意の行為に関連する任意の民事または刑事罰(投票を含むが、これらに限定されない)を防止または遅延させるべきである

•        上述したように、預金協定条項に規定されている任意のものまたは事柄を履行する際には、上記の理由により、履行が不履行または遅延されている

•        任意の分配または行動が合法的または合理的に実行可能である可能性があることを含むが、これらに限定されないが、預金契約または米国預託証明書に従って自由裁量権を行使または行使できなかった

•        重大な過失や故意の不当な行為はなく、預金協定と米国預託証明書が明確に規定した義務を履行する

•        それが、法律顧問、会計士、保管のために株式を提出する任意の人、米国預託証明書保持者、またはそのような提案または資料を提供する資格があると考えられる任意の他の者のアドバイスまたは資料に基づいて、任意の行動をとるか、または何の行動も取らない場合。

私たち、保管人、およびその代理人は、それが真実であると考えられ、適切な当事者または複数の当事者によって署名、提出、または発行された任意の書面通知、要求、指示、指示、または文書に基づいて行動することを信頼し、保護することができる。信託機関は米国預託証明書所有者あるいは米国預託証明書実益所有者の受託機関であるべきではなく、それに対して何の受託責任も負っていない。受託者およびその代理人は、任意の訴訟、訴訟または他の手続きに出廷、起訴または弁護する義務がない。吾等及び吾等の代理人は、任意の保管されている証券又は米国預託証明書について提起された任意の訴訟、訴訟又はその他の訴訟手続において、吾等が吾等の費用又は責任に関与する可能性があると考えた場合には、すべての費用(弁護士費及び弁護士費を含む)について吾等を満足させる弁済を行い、又は当該等の訴訟、訴訟又は他の手続について抗弁し、必要な時間内に賠償責任を提供する。保管者およびその代理人は、これらの情報が任意の合法的な権力(法律、規則、条例、行政または司法手続き、銀行、証券または他の規制機関を含むがこれらに限定されないが含まれるがこれらに限定されないが含む)によって要求または要求される限り、それが保存されている預金契約、任意の1つまたは複数の米国預託証明書保持者、任意の米国預託証明書または米国預託証明書または他のそれに関連する情報の任意のおよびすべての要求または要求に全面的に応答することができる。受託者は、任意の証券信託、決済機関又は決済システムの作為、不作為又は破産に対して無責任である。また、受託者は、モルガン大通支店又は付属会社のいかなる委託者でもない倒産又はその倒産による責任に責任を負うべきではなく、いかなる責任も負うべきではない。預金契約または任意のADRに逆の規定があっても、保管人は以下の事項に責任を負うべきではない, また、(I)受託者にサービスを提供する際に詐欺または故意の不正行為を犯した場合、または(Ii)受託者の管轄区域の現行基準に従って管理者にサービスを提供する際に合理的な慎重さを使用して法的責任を直接招くことがない限り、係の者のいかなる作為または非作為に起因する責任を負わない。受託者および受託者は、第三者交付サービスを使用して、価格設定、代理投票、会社訴訟、集団訴訟、および米国の預託証明書およびホストプロトコルに関連する他のサービスなどの事項に関する情報を提供し、例えば、証券保有者の任意の会議に出席することに限定されないが、現地代理人を使用してサービスを提供することができる。人を預かっていますが

一方，担当者は，そのような第三者提供者やローカルエージェントを選択·保持する際には，合理的な慎重な態度(そしてそのエージェントに合理的な慎重な態度を促す)であり，関連資料やサービスを提供する際の何らかの誤りや見落としには一切責任を負わない.保管人は、任意の証券販売によって受信された価格、そのスケジュール、訴訟の任意の遅延、または無責任ではなく、そのような売却または提案された売却のために保持されている当事者の訴訟における任意の誤りまたは遅延、不作為、違約または不注意に責任を負わない。

信託銀行は、米国預託証明書保持者または米国預託証明書の実益所有者に、いかなる国または司法管轄区域、任意の政府または規制機関、任意の証券取引所または市場または自動見積システムの任意の法律、規則または条例の要求、またはその中の任意の変化を通知する義務がない。

さらに、米国預託証明書の任意の米国預託証明書所有者または実益所有者が、当該米国預託証明書所有者または実益所有者の所得税債務から、支払われた米国外税金の利益を相殺または返還することができなかった場合、私たち、信託機関、または委託者は、いかなる責任も負わない。受託者には、米国預託証明書所持者または米国預託証明書の実益所有者または彼らのいずれかに当社の納税状況に関するいかなる情報も提供する義務はありません。米国預託証明書所有者又は米国預託証明書実益所有者が米国預託証明書又は米国預託証明書の所有権又は処分によって生じる可能性のあるいかなる税収又は税収結果についても、吾等及び信託銀行はいかなる責任も負わない。

保管人およびその代理人は、保管者およびその代理人が、既存証券の採決に関するいかなる指示も実行できなかった方法であって、管理プロトコルに従って代表の全権委任を要求された人が投票した任意の一票、またはそのような投票の効果を含むが、これらに限定されないが、一切責任を負わない。任意の通貨の両替、振込、または流通に必要な任意の承認またはライセンスについて、係の者は、私たちまたは私たちの法律顧問の指示に依存することができます。吾等又は吾等が吾等を代表してそれに提出して米国預託証明書保持者に配布する任意の資料の内容又はその任意の翻訳文の任意の不正確な点、預金証券の権益取得によって生じる任意の投資リスク、保管されている証券の有効性又は価値、任意の第三者の信用、預金協定の条項によるいかなる権利の失効又は吾等を許容するいかなる通知ができなかったか、又は適時にいかなる通知を行うことができなかった場合、信託銀行はいかなる責任も負わない。後任保管人のいかなる作為または不作為についても，保管人の以前の作為または不作為にかかわらず，保管人の更迭や辞任後に完全に発生したいかなる事項にも関係しており，保管者は責任を負わない。任意の形態で引き起こされる任意の形態の間接的、特殊、懲罰的または事後的損害(法的費用および支出に限定されないが、これらに限定されない)または利益損失については、ホスト機関またはその任意の代理人は、予見可能か否かにかかわらず、そのようなクレームが提起される可能性のある訴訟タイプにかかわらず、任意の個人またはエンティティ(米国預託証明書所有者および米国預託証明書実益所有者を含むがこれらに限定されない)の任意の形態で引き起こされる。

受託者及びその代理人は、当社及びその付属会社及び米国預託証明書の任意の種類の証券を所有して取引することができる。

アメリカの預託証明書に開示された権益

任意の預金証券の条文又は任意の預金証券を管理する条文は、預金証券、他の株式及び他の証券の実益又は他の所有権に制限を加えることを要求することができ、譲渡、投票又は他の権利が当該等の開示又は制限を強制的に実行するために阻止することを規定する範囲内で、米国預託証明書所有者及び米国預託証明書実益所有者は、これらのすべての開示要求及び所有権制限を遵守することに同意し、吾等がこれについて提供する任意の合理的な指示を遵守することを規定することができる。吾等保留指示は、米国預託証明書所持者(及び当該米国預託証明書所有者を介して、即ち当該米国預託証明書所持者名義で登録された米国預託証明書証明の米国預託証明書の実益所有者)にその米国預託証明書を交付して、保管されている証券の権利を抹消及び抽出することを指示し、吾等は株式保有者として米国預託証明書所有者及び/又は米国預託証明書実益所有者と直接取引することができ、米国預託株式又はその中の権益を保有することにより、米国預託証明書所有者及び米国預託証明書実益所有者は当該指示を遵守することに同意する。

寄託の本

受託者又はその代理人は、ADRの登録、譲渡登録、合併及び分割のために登録簿を保存し、その中には、委託者の直接登録システムを含まなければならない。米国預託証明書保持者は、任意の合理的な時間に信託機関のオフィスでこのような記録を閲覧することができるが、他の米国預託証明書保持者と自社の業務や預金協定に関する事項についてコミュニケーションを行う目的に限定される。登録簿(および/またはその任意の部分)は、保管者が適切であると考えられる場合に、いつでもまたは時々閉鎖することができる。

受託者はADRの引渡し·受信施設を維持します。

委任する

預金協定では、預金協定の条項および条件に基づいて発行された任意の米国預託証明書または米国預託証明書(またはその中の任意の権益)が受け入れられると、各米国預託証明書所持者および各米国預託証明書実益所有者は、いずれの場合も、以下のようにみなされる

•        預金協定と適用される米国預託証明条項の一方となり、その制約を受け、

•        委託者は、その実際の受託者として、その行動を全権代表し、預金協定及び適用される米国預託証明書に想定される任意及び全ての行動をとり、法律を適用するために必要な任意及び全ての手続を遵守し、保管人が必要又は適切と考える行動をとることにより、預金協定及び適用される米国預託証明書及び米国預託証明書を実現する目的を達成することが、その必要性及び適切性の決定的な決定要因である。

すべてのアメリカ預託証明書所有者及びアメリカ預託証明書実益所有者は更に(I)預託契約或いは任意のアメリカ預託証明書中の任意の規定は各方面の間にパートナーシップ或いは合弁企業を生成してはならず、このような各方面の間に受託関係或いは類似関係を構築してはならない；(Ii)信託銀行、その支社、支店及び共同経営会社及びそのそれぞれの代理人は、時々自社、米国預託証明書所有者、米国預託証明書実益所有者及び/又はそのそれぞれの連結会社の非公開資料を保有することができる；(Iii)当該預託証明書及びその支店、支店及び連合会社は随時吾等、米国預託証明書、保有者、米国預託証明書、保有者と随時に吾等、米国預託証明書所有者及び/又はそのそれぞれの共同経営会社の非公開資料を保有することができる。米国預託証明書の実益所有者および/または任意の米国預託証明書の関連会社は、(Iv)ホスト銀行およびその支店、支店および関連会社は、吾らまたは米国預託証明書保持者または米国預託証明書の実益所有者と利害関係を有する取引に時々参加する可能性があり、(V)ホストプロトコルまたは任意の米国預託証明書に含まれる任意の内容は、(A)ホスト銀行またはその任意の支店、支店または関連会社がそのような取引に参加することを阻止するか、またはそのような関係を確立または維持するか、または(B)ホスト機関またはその任意の支店に義務を負わせてはならない。預託契約と米国預託証明書については、米国預託証明書所持者への通知は、米国預託証明書所持者に通知を出すものとみなされ、任意及びすべての米国預託証明書所持者に通知を出すものとみなされる。

法律と同意管轄権を適用する

預金協定、アメリカ預託証明書とアメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律の管轄と解釈を受けている。預金協定では、私たちはニューヨーク州連邦裁判所と州裁判所の非排他的管轄権を受け入れ、私たちに代わって法的手続き文書を送るように代理人を指定した。

米国預託株式またはその中の権益を保有すること、すなわち米国預託証明書所有者および米国預託証明書実益所有者がそれぞれ撤回不可能に同意することを示すものであり、吾等またはホスト銀行に対して引き起こされ、または預金協定、米国預託証明書、米国預託証明書またはそれに基づいて行われる取引を引き起こす任意の法律訴訟、訴訟または法律手続きは、ニューヨーク州または連邦裁判所でしか提起できず、それぞれ撤回できずに任意の関連訴訟場所に対する反対を放棄し、任意の関連訴訟、訴訟または法律手続きにおける任意の関連裁判所の排他的司法管轄権に撤回することができない。

陪審員の裁判免除

預金協定は、合意当事者(すべての米国預託証明書所有者および米国預託証明書または米国預託証明書権益の実益所有者を含む)が、法律の適用によって許容される最大範囲内で、私たちの株式または他の預金証券、米国預託証明書、米国預託証明書、預金契約またはその中で予想される任意の取引またはその違反(契約、侵害、一般法または他の理論に基づくか否かにかかわらず)、米国連邦証券法に基づいて提起された任意の訴訟、訴訟または訴訟を含む直接的または間接的に引き起こされるまたはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または訴訟の権利を撤回することができない。もし私たちまたは保管人がこのような放棄反対陪審裁判の要求に基づいて、裁判所は適用された州と連邦法律に基づいて、当事者が知っているかどうか、賢明で、自発的に陪審裁判を受ける権利を放棄するかどうかを含む、事件の事実と状況下で強制的に執行できるかどうかを決定する。預金協定を陪審裁判する権利を放棄することは、いかなる米国預託証明書所有者または米国預託証明書実益所有者が適用範囲内で米国預託証明書所持者または米国預託証明書実益所有者が“証券法”または“取引法”によって享受可能な任意の権利を放棄することを意味するものではない。

配送計画

任意の証券を発売する際には、吾らは、以下の流通計画の要約に加え、発売の特定条項や条件を含む、当該等の証券に関する目論見付録に記載されている発売に関する記述を加える。当社の証券に関する各目論見書副刊は、任意の売却株主の名前又は名称、任意の引受業者又は代理人の名前又は名称、当該証券の価格、及び任意の売却株主に販売される純収益、任意の引受割引、手数料又は他の引受業者又は代理人補償を構成する項目、任意の許可又は再販売又は取引業者又は任意の証券取引所への割引又は割引又は割引を含む当該証券を発売する条項を記載する。

株式を売却する株主は、以下のように発行中に不定期に証券を売却することができる

•        エージェントを介して

•        取引業者や引受業者に転売する

•        購入者に直接売るか

•        これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって。

株を売却する株主は不定期に証券を直接購入する要約を公衆に求めることができる。適用される場合、売却株主は、委託者である1つまたは複数の引受業者または取引業者に証券を売却することができ、これらの引受業者または取引業者は、会社が保証または最善を尽くして証券を購入して元金として公衆に転売することができる。トレーダーは、証券法で定義されている“引受業者”と見なすことができ、その後、これらの証券を公衆に転売することができる。

売却株主は不定期に代理人を指定し、それを代表して証券購入の申し出を公衆に求めることもできる。任意の特定の証券発行に関連する募集説明書副刊は、募集要約として指定された任意の代理を列挙し、当社および/または売却株主がその発行において代理に支払う可能性のある任意の手数料の情報を含むであろう。エージェントは証券法で定義されている“引受業者”と見なすことができる.

株式を売却する株主が引受業者に証券を売却する場合、当該株を売却する株主とは、売却時に引受契約に署名し、適用される募集説明書の付録に彼らの名前を示すことができる。これらの販売に関連する場合、引受業者は、引受割引または手数料の形態で私たちまたは売却株主から補償を受けたとみなされる可能性があり、彼らが代理する可能性のある証券購入者から手数料を得ることもできる。引受業者は、証券を取引業者に転売することができ、または取引業者を介して転売することができ、取引業者は、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、および/または彼らが代理可能な購入者から手数料を得ることができる。適用される入札説明書の付録には、私たちまたは任意の販売株主が引受業者に支払う引受補償の任意の必要な情報と、引受業者が証券発行に関連する任意の割引、割引、または手数料を許可することが含まれる。

売却株主が引受権の形で既存の証券保有者に証券を発売する場合、我々および売却株主は、取引業者と予備引受契約を締結し、予備引受業者として機能することができる。吾等及び/又は売却株主は、その承諾について予備方式で購入した証券について、予備引受業者に承諾料を支払うことができる。売却株主が予備引受手配を達成していない場合、売却株主は取引業者マネージャーを招いて引受権発行を管理することができる。

売却株主は、引受業者、取引業者、代理人が第三者に証券購入の申し出を求めることを許可することができ、契約は将来の日付での支払いと受け渡しを規定する。適用される入札説明書付録には、買い手義務の任意の条件を含むこれらの契約の実質的な条項が記載され、これらの契約を誘致するために支払うことができる手数料の任意の必要な情報が含まれる。

引受業者、取引業者、代理人、その他の者は、彼らが吾等や売却株主と締結する可能性のある合意に基づいて、何らかの責任(証券法下の責任を含む)について吾等や当該等の売却株主(場合によっては)の賠償を得る権利がある可能性がある。

引受業者、代理人及びその連合会社は時々吾など及び売却株主と各種の商業及び投資銀行取引を行い、吾ら及び売却株主はすでにそのために常習費用と支出を支払い、融資取引、銀行保証及び外貨及び派生ツール取引、例えば貨幣及び利息交換を含み、そして当地及び国際資本市場の合併及び買収及び債務及び株式証券の発行に顧問サービスを提供する可能性がある。

法律事務

適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、米国連邦およびニューヨーク州法律に関連するいくつかの法律事項は、White&Case LLPによってSendasに渡される。本入札明細書に基づいて提供される普通株式の有効性およびブラジル法律に関連する他の法律問題は、Machado，Meyer，Sendacz e Opice AdvogadosによってSendasに伝達されるであろう。いかなる引受業者も、任意の適用可能な入札説明書の付録に記載されるいくつかの法律問題について、それ自身の弁護士によって提案されるであろう。

専門家

Sendas Distribuidora S.A.が2021年12月31日までの年次報告書(Form 20−F)に示した財務諸表と、Sendas Distribuidora S.A.2021年12月31日現在の財務報告内部統制の有効性は、Sendas Distribuidora S.A.が2021年12月31日まで財務報告に有効な内部統制を維持していないことを含む独立公認会計士事務所安永監査独立会計士事務所によって監査されている。トレデビル委員会後援組織委員会が発表した内部統制総合フレームワーク(2013年フレームワーク)によると、その中に記載されている重大な弱点の影響により、このフレームワークは含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる。これらの財務諸表はここで引用して参考にし、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。

非アメリカ人に対して民事責任を執行する困難

Sendasはブラジルの法律に基づいて設立された会社で、私たちのほとんどの資産はブラジルにあります。また、私たちのすべての役員や幹部はアメリカ以外に住んでいます。これらの人たちの資産の全部または大部分はアメリカ以外にあるかもしれません。したがって、私たちの普通株式または私たちのアメリカ預託証明書の所有者は、米国内またはブラジル以外の他の管轄区域でそのような人々に法的手続き文書を送達することができない場合があり、または米国連邦証券法またはそのような他の司法管轄区域の法律の民事責任条項による判決を含む米国裁判所の判決を実行する可能性がある。また，米国以外の裁判所(ブラジルを含む)で我々，我々の役員または我々の上級管理者に対して最初の訴訟を提起できるかどうかは不明であり，これらの訴訟は米国連邦証券法の民事責任に完全に基づいている。また、ブラジル裁判所が提起した訴訟手続きでは、レアルでお金を支払わなければならないが、ブラジル裁判所ではいかなる支払い義務についてもレアルで支払われる。

Sendasのブラジル弁護士Machado，Meyer，Sendacz e Opice AdvogadosはSendasにSendasを提案し，以下の要求に適合する場合，米国裁判所が米国連邦証券法に基づく民事責任判決をブラジルで実行することができる。ブラジル国外で得られたセンダスまたは上記の他の人に対する判決は、何らかの要求を満たし、ブラジル高等裁判所(高等裁判所)の確認を得た場合にのみ、事件を再審議することなくブラジルで実行することができる。中間措置に関する決定はまた適用法に基づいてブラジルで強制的に施行されることができる。ブラジル民事訴訟法(改正された第13，105/2015法律)第960~965条、1942年9月4日法令第4657条および第17条(“ブラジル憲法”)およびブラジル上級裁判所団第216-C~216-F条によると、外国の裁決の場合にのみ認められる

•        外国判決所在国の法律で定められた実行可能なすべての手続きを履行する

•        これは一定額のお金を支払うためです

•        判決書は，適用法に従って手続書類を適切に送達するか，又は適用法律の要求に基づいて当事者が欠席する十分な証拠(表示的証拠)を提供した後に判決を下す管轄区域内に管轄権を有する裁判所が発行する

•        それは控訴の制約を受けない

•        1961年10月5日のハーグ条約で外国公共文書の合法化が廃止されたという要求によると、文書を出国する主管当局は承認しなければならない、あるいは、その国がハーグ条約の署名国でなければ、主管するブラジル領事館の正式な認証を受けなければならない

•        ブラジルが署名国である国際条約が免除を規定しない限り、発行国のブラジル領事館によって認証され、ポルトガル語の宣誓翻訳文が添付されている

•        ブラジルの国家主権、公共政策、良好な道徳、人の尊厳に違反しない(“ブラジル民事訴訟法”第963条第6項“ブラジル民事訴訟法”第17条及び“ブラジル高等法院団”第216-F条に規定されている)。

上述したにもかかわらず，このような確認が得られる保証はなく，上記の過程がタイムリーに行われる保証はなく，ブラジル裁判所が米国証券法に違反したSendas発行に関する任意の証券の金銭判決を実行する保証もない。

Machado Meyer Sendacz e Opice AdvogadosもSendasを提案しています

•        米国連邦証券法に基づく元の訴訟は、ブラジル裁判所で提起することができ、ブラジルの公共政策および国家主権に適合する場合、ブラジル裁判所は、このような訴訟において、Sendas、そのいくつかの役員および上級管理者、および本明細書で言及したコンサルタントに対して責任を執行することができる

•        債権者がブラジルにある被告のある資産を差し押さえることで判決を履行する能力は、ブラジルにある限りブラジルの法律で規定されていると判定される

•        緊急臨時措置は、上記の要求に合致すれば、調査状によってブラジルで実行されてもよい

•        強制執行は、破産、資金不担保、詐欺的譲渡、一時停止、清算、再編、司法または法外適用法の回復、および債権者の権利に関連する/または一般的に債権者の権利に影響を与える他の一般的に適用される法律の制限を受ける可能性がある(賃金、賃金、社会保障および税収などの債権は任意の債権に優先される)

•        投資家がブラジル国外に住んでいて、ブラジル国内に不動産がない場合、彼または彼女は、ブラジル裁判所が決定したブラジル訴訟に関連する被告弁護士費を含む法廷費用および法的費用を保証するのに十分な保証金を提供しなければならないが、以下の場合を除く：(1)国際協定または条約がブラジルが署名国であることを規定している場合、(2)tíTulo Executivo(ブラジル裁判所が事件を審査することなく実行可能)の請求の場合、ブラジル高等裁判所によって確認された外国人判決を実行する場合；(3)ブラジル最高裁判所に正式に認められた外国判決を含む判決の執行，(4)反訴，(5)ブラジルが署名した国際条約がブラジル民事訴訟法第83条に規定する保証金義務解除に基づく場合。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、本募集説明書が提供する証券に関する登録説明書をF-3表で米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されている全ての情報を含まない。当社及び本募集説明書が提供する証券のより多くの情報については、登録説明書及び添付の証拠物を参照されたい。本入札明細書に含まれるか、または参照によって組み込まれた任意の契約または他の文書の内容に関する宣言は、必ずしも完全ではなく、契約または他の文書が登録宣言の証拠物である場合、または参照によって組み込まれるか、または参照によって組み込まれるとみなされる場合、これらの宣言の各々は、すべての態様で実際の契約または他の文書の規定に適合する。

我々は、外国民間発行者に適用される“取引法”の情報要求を遵守し、Form 20−F年次報告、Form 6−K報告、その他の情報を含む報告書を米国証券取引委員会に提出する必要がある。私たちが電子的に提出したどの書類もインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公開されます。これらの報告および他の情報は、ニューヨーク証券取引所オフィスで参照および複製することもでき、アドレスは11 Wall St、New York、New York 10005である。

引用である文書を法団として成立させる

アメリカ証券取引委員会は、参照によって私たちが提出した情報を組み込むことができます。これは、私たちがこれらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札説明書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出されたいくつかの以降の情報は、米国証券取引委員会に提出されたまたは本入札説明書または目論見説明書の付録に含まれる以前の情報を自動的に更新および置換するであろう。私たちは参照によって以下の文書を組み込む：

センダスは、引用によって、米国証券取引委員会に提出または提出された以下の文書を本入札説明書に格納する

(1)2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の財政年度Form 20-F年次報告、または2021年Form 20-F；

(2)2022年5月16日に米国証券取引委員会に提出された6-K/A表報告書(映画番号：22925026)には、(I)当社の現執行取締役会メンバーの選挙と、(Ii)当社取締役会が2022年5月9日の会議で承認した、当社の株式に基づく報酬計画条項に基づいて特定の従業員の株式オプションを付与する増資と、新規普通株の発行と、を含む6-K/A表報告(映画番号：22925026)が含まれている

(3)2022年7月28日に米国証券取引委員会に提出された6-K表報告書(映画番号：221112359)には、2022年7月27日の会議で取締役会が承認した、我々の株式報酬計画条項に基づいて特定の従業員の株式オプションを付与する増資および新規普通株の発行に関する情報が掲載されている

(4)2022年10月21日に米国証券取引委員会に提出された6-K表報告書(映画番号：221321981)には、2022年10月20日の会議で取締役会が承認した、当社の株式報酬計画条項に基づいて特定の従業員の株式オプションを付与するための増資および新規普通株発行の情報が掲載されている

(5)我々が2022年10月27日に米国証券取引委員会に提出したForm 6-K報告書(映画番号：221335319)には、Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereiraが副会長兼取締役会のメンバーを辞任したさんの資料が掲載されている

(6)我々が2022年10月28日に米国証券取引委員会に提出するForm 6-K報告書(映画番号：221338455)には、Philippe Alarconさんを当社の取締役会副議長として任命することや、当社の取締役会の会長であるベルミロ·ゴメスさんCEOの任命に関する情報が掲載されています

(7)当社が2022年11月28日に米国証券取引委員会に提出した今年度Form 6-K報告(番号：221421052)は、2022年9月30日および2022年、2022年および2021年9月30日までの9ヶ月間の監査を受けていない森達中期財務諸表または中期財務諸表6-K；および

(8)本募集規約の期日後であるが、本募集規約が提供する証券発売終了前に米国証券取引委員会に提出された任意の将来のSENDASが20-F表形式で提出された書類と、その間に米国証券取引委員会に提供された任意のSENDASが表格6-K形式で提出され、これらの表において、本募集規約を引用して加入する将来のSENDAS報告として識別される。

上記の者の書面又は口頭の要求の下で、吾等は、本募集規約の写しを交付した任意の者に、上記のいずれか又は全ての文書の写し(当該書類中の証拠物を除く)を無料で提供する(当該等の証拠物が引用方法で当該等の文書に明示的に組み込まれない限り)。Avenida Ayrton Senna，No.6，000，Lote 2，Pal 48959，Anexo A，JacarePagu，22775-005，リオデジャネイロ，ブラジル，リオデジャネイロにあるSendas Distribuidora S.A.に直接電話：+55(11)3411-5042番をお願いします。