2022年11月28日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-         

アメリカです
アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

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表F-3

登録声明
はい
1933年証券法

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Sendas Distribuidora S.A.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

Sendas流通業者S.A.

(登録者氏名英文訳)

ブラジル連邦共和国

(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域)

適用されない

(国際税務局雇用主身分証明書番号)

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Avenida Ayrton Senna、番号6，000、Lote 2、Pal 48959、Anexo A

ジャカルレパング

22775-005リオデジャネイロ、RJ、ブラジル

+55 (11) 3411-5042

(登録者は主に事務室の住所と電話番号を実行する)

コーリンユニバーサル社です。

東42街122番地、18階

ニューヨーク、ニューヨーク一零一五

アメリカです

Tel: +1 (800) 221-0102

(サービスエージェントの名前、住所、電話番号)

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コピーされました

ドナルド·ベーカー

ジョン·グズマン

カレン·カトリEsq

White&Case LLP

アメリカ大通り一二二号

ニューヨーク、ニューヨーク10020

Tel: +1 (212) 819-8200

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一般公開の開始日をお勧めします    本登録声明が発効した後、当社は不定期に登録を行います。

配当金または利息再投資計画のみに基づいて本表に登録されている証券を発売する場合は、以下のブロックを選択してください。☐

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のチェックボックスをチェックしてください

本フォームが証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出された場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を列挙してください。☐

この表が証券法第462条(C)条に基づいて提出された発効後改正案である場合は、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録書の証券法登録書番号を一覧してください。☐

この表が一般的な指示I.C.またはその発効後の修正案の登録声明に基づいており、証券法の下の規則462(E)に基づいて委員会に提出されたときに発効しなければならない場合は、以下のチェックボックスを選択してください

この表が証券法第413条(B)条に基づいて追加証券または追加種別証券を登録し、一般指示I.C.に提出された登録声明の発効後に改正された場合、以下のブロックを選択してください。☐

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型会社☐

もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に従ってその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示す場合、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する

____________

† 新たな又は改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する。

PR O S P E C TU S

Sendas Distribuidora S.A.

普通株式はアメリカ預託株式で代表されます
Sendas Distribuidora S.A.売却株主が提供します

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適用される目論見書に指名された売却株主、又は売却株主は、普通株式を発行及び売却することができ、又は普通株は、米国預託株式又は米国預託株式に代表されることができる。株式を売却する株主は、これらの証券を公開又は私的に取引することにより、当時の市場価格又は私的に合意された価格でこれらの証券を売却することができる。私たちはこのような証券を売る株主からこれらの証券を売却することから何の収益も得ないつもりだ。

本入札明細書は、我々の普通株式および米国預託証明書に適用可能ないくつかの一般的な条項と、それらが発売される可能性のある一般的な方法とを説明する。株主がこれらの証券を提供する場合、これらの証券の具体的な条項は、発行価格、およびそれらが発売される可能性のある具体的な方法を含むものであり、本募集説明書の付録で説明する。

我々の普通株はサンパウロ証券取引所(B 3 S.A.-Brasil，Bolsa，Balc≡o)またはB 3に上場し、株式コードは“ASAI 3”である。私たちのアメリカ預託証券はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場し、株式コードは“ASAI”です

このような証券への投資はリスクと関連がある。2022年5月2日に米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの最新年次報告Form 20−Fの1ページ目からの“リスク要因”の部分を参照するか、または参照によって本明細書および関連募集説明書付録(ある場合)に組み込まれた2021年Form 20−Fを参照されたい。

米国証券取引委員会、ブラジル証券委員会(Comiss o de Valore Mobilários)、CVMまたはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の正確性または十分性について評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

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2022年11月28日

カタログ表

本募集説明書について

本募集説明書では、文意に加えて、“Sendas”、“私たち”、“私たち”および“私たち”について言及する場合は、Sendas Distribuidora S.A.を指す。

この目論見書は、私たちが米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、この申請は“保留”登録手続きを採用している。この保留手続きによれば、売却株主は、1回または複数回の発売で我々の普通株式(米国預託証明書で表すことができる)を売却することができ、最高金額は登録声明に基づいて登録された金額である。

本募集説明書は、売却株主が提供可能な証券の包括的な説明のみを提供する。株式を売却する株主が証券を発売するたびに、特定発売に関する具体的な情報とその等の証券に関する条項を含む目論見書補足資料を用意する。私たちはまた、目論見書の付録を提供することによって、または米国証券取引委員会に提出された参照情報を組み込むことによって、本入札明細書に含まれる他の情報を追加、更新、または変更することができる。米国証券取引委員会に提出された登録説明書には、いくつかの展示品が含まれており、これらは、本募集説明書で議論されている事項に関するより多くの詳細な情報を提供する。資本募集説明書によって提供される任意の証券の前に、本募集説明書、任意の関連する目論見書の付録、および米国証券取引委員会に提出された関連証拠物、ならびに“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によって特定の文書に組み込まれている”というタイトルの下に記載された追加情報を読まなければならない

前向きに陳述する

本募集説明書、その構成要素としての登録説明書、各目論見説明書の副刊、および参照によってこれらの文書に組み込まれた文書は、1995年の“プライベート証券訴訟改革法”に示された推定および展望的陳述を含む。しかも、私たちまたは私たちの代表は時々口頭または書面で展望的な声明をするか、または可能性がある。さらに、このような展望的声明は、私たちが米国証券取引委員会に提出した様々な文書に含まれるか、または私たちの許可された幹部が発表したプレスリリースまたは口頭声明に含まれるかもしれない。これらの前向き陳述は、いくつかの既知および未知のリスクおよび不確実性の影響を受け、実際の結果がこれらの前向き陳述に反映される結果とは大きく異なる仮定をもたらす可能性がある。

これらの推定と展望性陳述は、主に、私たちの現在の影響または影響を与える可能性がある私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、流動性、見通し、および証券取引価格の将来のイベントおよび傾向の予想と推定に基づいている。これらの推定と展望性陳述は合理的な仮定に基づいていると考えられるが、それらは多くの重大なリスク、不確定要素、仮説の影響を受け、私たちが現在把握している情報に基づいて行われている。このような陳述はリスクと不確定要素の影響を受けるが、様々な要素のため、本募集説明書の“リスク要素”の節で決定された要素を含むが、これらに限定されず、実際の結果は前向き陳述において明示または示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。これらの陳述は、私たちの意図、信念、または現在予想されている陳述を含む株式募集説明書全体に登場する

•        現在行われている新冠肺炎の大流行(または他の大流行病、流行病および類似の危機)による経済、金融、政治、社会的影響、特にブラジルでは、2021年のForm 20-Fに記載されているリスクを促進し、進行させるために、ある程度深刻なマクロ経済マイナス影響をもたらし続けている

•        ロシアとウクライナ間の軍事衝突および世界経済への影響、および消費支出モデルへの影響、特にブラジルでは(失業率、金利、通貨政策、インフレ率を含むがこれらに限定されない)世界経済、政治、社会状況

•        新冠肺炎疫病の顧客需要に対する持続的な影響、及び私たちが予想している運営結果、財務状況とキャッシュフローへの影響、及び私たちの業績を維持或いは改善する能力

•        私たちの業界の競争は

•        ブラジル政府の規制と税務問題

•        不利な法律や法規紛争や訴訟手続き；

•        私たちはデジタル転換計画を含めて私たちの戦略を実施することができる

•        融資と投資活動の信用と他のリスク

•        最近ルイス·イナシオ·ルラ·ダシルバがブラジルの総裁に選出され、任期は2023年から、新政府の通貨、財政、社会保障政策の不確実性、選挙結果後の政治的気候など、政治的に不安定であり、大規模なデモおよび/またはストライキを招いた

•        私たちが既存市場以外に事業を展開する能力は

•        参照によって本明細書に組み込まれる2021年Form 20−Fを含む、米国証券取引委員会に時々提出される文書に含まれる“リスク要因”の項目で議論される他のリスク要因。

“信じる”、“理解する”、“可能”、“将”、“目標”、“推定”、“継続”、“予想”、“求める”、“意図”、“予想”、“すべき”、“可能”、“予測”および同様の語は、前向き陳述を識別することを意図している。このような声明は彼らが作られた日付だけを説明するので、このような声明に過度に依存してはいけない。新しい情報、未来の事件、または他の要因のため、私たちはどの売却株主とも、当社の株式募集説明書を配布した後に、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務はありません。私たちの独立した公共監査人は審査も展望的な陳述もまとめていないので、このような陳述には何の保証も提供しない。上記のリスクと不確実性に鑑み、本明細書で議論されている将来の事件や状況は発生しない可能性があり、将来の業績の保証でもない。このような不確実性のため、あなたはこのような推定と展望的陳述に基づいてどんな投資決定もしてはいけない。私たちは、参照によって指定され、本募集説明書に入るために、米国証券取引委員会に提出された20-Fフォームおよび6-Kフォームですでにまたは作成される任意の追加開示を参照することをお勧めします。私たちまたは私たちを代表する者のすべての後続の書面および口頭前向き陳述によって、そのすべての内容は、本募集説明書に含まれる警告的声明に明確に適合している。

サンタクロース

ブラジル自助卸売協会のデータによると、2021年の総合毛収入について言えば、私たちはブラジル最大の純現金自己輸送会社です。Exame誌のデータによると、2020年にブラジル第2位の小売業者と16社にも選ばれた。私たちもブラジルで最も価値のあるブランドの一つとして認められ、2022年8月8日にブランド財経が発表したブラジル100強ランキングで15位に達した。

私たちは私たちの業務がある地域の経済の中心です。私たちの現品の自己輸送業務は8000種類以上の食品、食品、腐りやすい食品、飲料、包装と衛生用品などの販売に関連しています。また、私たちの店は十分な駐車場、エアコン、光の良い環境を提供し、100以上の商店は屠殺サービスを提供しています。

私たちの顧客は、熟食小売業者(レストラン、ピザ店、軽食店を含む)、エンドユーザー(学校、小企業、宗教機関、病院、ホテルを含む)、伝統的な小売業者(雑貨店やコミュニティスーパーなど)、個人を含む。

私たちはシームレスな購買体験を開発することでデジタル化を実現している。私たちは現在、(1)私たちのすべての店舗のWi-Fiインフラ、(2)セルフ決済、(3)最終マイル事業者との協力によるデジタル販売、および(4)私たちの電話販売ルートでの出荷に投資しています。

私たちはまたFICの間接的な少数株を持っています。FICはブラジルの会社で、私たちの店舗とCompanhia Brasileira de Distribuiﾟo(Grapo Pﾟo de A≡car)の店舗で金融サービスを提供し、クレジットカード、金融サービス、保険証書を提供する独占的な権利を持っています(延長保証期間を除く)。

私たちの主な実行オフィスはブラジルのリオデジャネイロにあり、住所は以下の通りです：Avenida Ayrton Senna，No.6，000，Lote 2，Pal 48959，Anexo A，JacarePagu≡，22775-005，リオデジャネイロ，RJ，ブラジル。私たちの電話番号は(55 11)3411 5042で、私たちのサイトはwww.sai.com.brです。我々のサイト上の情報は，このURLによるハイパーリンクでアクセスされる可能性があるが，本募集説明書に含まれているとはみなされない.

収益の使用

売却株主が本目論見書に基づいて提供するすべての証券は、売却株主が自ら売却する。センダスはこのような販売から何の収益も得られないだろう。

売却株主

売却株主は本募集定款及び適用招株定款副刊によって時々その保有する一部或いは全部の普通株を発売及び販売することができ、アメリカ預託証明書の形式で保有することを含む。そのような売却株主は、それが保有しているこれらの証券を、引受業者、取引業者または代理人によって、または購入者に直接販売するか、または適用される入札説明書の補編における他の規定に従って販売することができる。“分配計画”を参照してください

このような売却株主はまた、米国預託証明書の形態を含む、証券法の登録要求を受けない取引において、米国預託証券の形態を含む、彼らが保有する普通株式の一部または全部を売却、譲渡、または他の方法で処理することができる。売却株主1名当たりの名称、その売却株主実益が所有する証券数、及び発行中の証券数を一覧表示する目論見説明書補足資料をご提供いたします。適用招株定款補充文書も適用募集定款補充文書の期日前3年以内に開示され、いかなる売却株主が募集定款補充文書を適用する期日前の3年以内に任意のポスト或いは職位を担当し、吾に雇われるなど、あるいは他の方法で吾などと重大な関係があるかどうか。

“証券”

売却株主は、本募集説明書に基づいて、米国預託証明書によって代表されることができる当社の普通株式を随時発売することができる。

普通株式とアメリカ預託株式の概要

普通株

我々の普通株式の説明については、引用によりこれに統合された2021年Form 20-Fの添付ファイル2.6を参照してください。

アメリカ預託株

一般情報

モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)は，米国預託証明書の信託機関としてSendas米国預託証明書を発行している。各Sendas米国預託株式代表吾等は受託者として、吾等、受託者、ご本人が米国預託証保持者又は米国預託証明証保持者として、他のすべての米国預託証明書所持者及び他のすべての米国預託証明書所持者間の預託契約、及びすべての他の米国預託証明書所持者、及び米国預託証明書によって時々証明されるすべての米国預託証券権益の実益所有者に基づいて、指定された数又は百パーセントのSendas米国預託株式普通株の所有権を預託する。将来的には、各アメリカ預託株式はまた、信託銀行に保管されていますが、あなたに直接配布されていない証券、現金、または他の財産を代表して保管されます。あなたが特に認証を要求したアメリカ預託証明書でない限り、すべてのアメリカ預託証明書は簿記形式で私たちのホスト銀行の帳簿に発行され、定期報告書はあなたに郵送して、このようなアメリカ預託証明書の所有権権益を反映します。本“米国預託株式説明”では、米国預託証明書またはADRとは、Sendas ADSを証明するADRを指し、Sendas ADS所有権を反映するあなたの声明を含むものとします。また、本“米国預託株式説明”では、“米国預託証券”は米国預託証券を指し、“株式”はセンダス普通株を指し、“預託証券”は米国預託証券を指し、“受託者”はセンダス米国預託株式の受託者を指す。

預かり人のオフィスはニューヨークマディソン通り三八三号十一階、NY一零一七九にあります。

あなたはあなたのマネージャーや他の金融機関を通じてアメリカの預託証明書を直接または間接的に保有することができます。アメリカ預託証明書を直接持っていたら、受託者の帳簿にあなたの名義でアメリカ預託株式を登録すれば、あなたはアメリカ預託証明書所有者です。この説明では、アメリカの預託証明書を持っていて、あなたのアメリカの預託証明書を直接持っていると仮定します。米国預託証明書の実益所有権を持っている場合、あなたの仲介人または金融機関代理人が米国預託証明書を持っている場合、あなたは米国預託証明書の実益所有者であり、この仲介人または金融機関の手続きに依存して、本節で説明する米国預託証明書所有者の権利を維持しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを見つけるためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない。もしあなたが実益所有者である場合、あなたはあなたが所有しているアメリカの預金証明書保持者を持って預金協定の下の任意の権利を行使すること、または任意の利益を得ることしかできません。あなたとアメリカの預託証明書保持者との間の配置は、あなたが任意の権利を行使する能力に影響を与える可能性があります。預金協定下のすべての目的について、米国預託証明書所有者は、いかなる米国預託証明書の実益所有者の行動を代表するすべての必要な許可を有するとみなされ、このような実益所有者は、当該米国預託証明書所有者の名義で登録された米国預託証明書である。預金協定によれば、受託者の唯一の通知義務は、米国預託証明書所持者に通知することでなければならず、預金協定のすべての目的について、米国預託証明書所持者への通知は、当該米国預託証明書所有者による米国預託証明書証明を構成する米国預託証明書の任意及びすべての実益所有者への通知とみなされるべきである。

アメリカの預託証明書所有者や実益所有者として、私たちはあなたを私たちの株主とは思いませんし、あなたはいかなる株主の権利も持っていません。ブラジルの法律は株主の権利を管轄する。預託またはその指定者は、発行された米国預託証明書に代表される株式のすべての登録株主となるため、株主権利はその登録所有者に属する。あなたの権利はアメリカの預託証明書保持者たちまたはすべての人から利益を得る権利です。このような権利は、吾等、受託者及び預金協定に基づいて時々発行されるすべての米国預託証明書の登録所有者及び実益所有者の間で締結される預託協定条項に由来し、実益所有者であれば、実益所有者と該当する米国預託証明書所持者との間の手配に由来する。当社、保管人及びその代理人の義務も保証金契約に記載されています。委託者またはその指定された人は実際に株の登録所有者であるので、株主の権利を行使するためにそれに依存しなければなりません。預金協定、アメリカ預託証明書とアメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄されています。預金協定によれば、米国預託証明書である米国預託証明書所持者又は実益所有者は、預金協定、米国預託証明書、米国預託証明書又はその予想される取引によって引き起こされ、又は吾等又は受託保管者に関連する法的訴訟、訴訟又は法律手続は、ニューヨーク州又はニューヨーク州の州又は連邦裁判所でしか提起できず、閣下は当該等の訴訟、訴訟又は手続に対するいかなる反対も撤回することができず、当該等の裁判所のいかなる訴訟、訴訟又は手続における排他的司法管轄権を取り消すことができない。

以下はSendas預金協定の重要な条項と考えられる要約である。それにもかかわらず、これは要約なので、あなたが重要だと思うすべての情報を含まないかもしれない。より完全な情報を得るためには、完全な預金契約とアメリカの預託証明条項を含むADRテーブルを読む必要があります。米国証券取引委員会に提出された最新のF-6表登録声明(またはその修正案)の保証金合意の写しを証拠として読むことができる。アメリカ証券取引委員会の公共資料室に行って預金契約書のコピーを請求することもできます。資料室はワシントンD.C.20549、NE街100号にあります。公衆資料室の運営状況は、アメリカ証券取引委員会に電話して請求することができる。あなたはまたアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで登録声明と添付の預金協定を見つけることができます。

株式配当とその他の分配

私はどうやって私のアメリカ預託証明書関連株から配当金と他の分配を得るのですか？

私たちは私たちの証券に様々な種類の分配を行うことができる。信託銀行は、ブラジルの法律、法規、または適用許可規定のいずれかの制限に適合する場合には、実際に実行可能な範囲内で、受信した任意の現金をドルに両替した後、株式または他の預金証券から受け取った現金配当金または他の割り当て(このような変換が合理的に行われることができると判断した場合)、すべての場合、預金協定に規定されている任意の必要な減額を行うことに同意する。受託者は、モルガン·チェースの部門、支店、または付属会社を利用して、預金協定に従って証券の公開および/または個人的な売却を指導、管理、および/または実行することができる。この支店、支店、および/または付属会社は、保管人の費用とみなされる保管人に、このような販売に関する費用を受け取ることができる。あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表される対象証券の数に比例したこれらの分布を得るだろう。

以下に述べることに加えて、ホスト機関は、米国預託証明書保持者の利益割合に応じて、このような割り当てを以下のように渡す

•        現金です。受託者は、平均または他の実行可能なベースで、現金配当金または他の現金分配によって生成された任意のドル、または任意の他の分配またはその一部の販売純収益(適用範囲内)を分配するが、以下の条件を満たす必要がある：(1)源泉徴収税を適切に調整すること、(2)特定のADR所有者にとって、そのような分配は許されないか、または実行不可能である；および(3)委託者および/またはその代理人を差し引く(1)任意の外貨をドルに両替する際の費用は、このような変換が合理的に行われることができると判断される限り、(2)保管人がこのような移転が合理的に行われることができると判断すれば、保管者が決定した方法で外貨またはドルを米国に移転することができる、(3)両替または移転に必要な任意の政府当局の任意の承認または許可を得ることができ、この承認または許可は、合理的なコストおよび合理的な時間内に得ることができる；および(4)任意の商業的に合理的な方法で公共または個人的な方法で任意の販売を行う。もし私たちが、そのような変換、譲渡または分配は、ブラジル政府またはその任意の機関の承認下でのみ行うことができるかもしれない、または管理者が、任意の他の政府の承認または許可が必要であることを認識した場合、委託者は、中央銀行登録を含むが、これらに限定されないが、適切な承認または許可を含む、私たちまたはブラジルの法律顧問を適宜申請することができる。もし為替レートが保管人が外貨を両替できない間に変動した場合、分配の一部あるいは全部の価値を損失する可能性があります。

•        株式です。株式で分配される場合、信託機関は、当該株式を代表する米国預託証明書の数を証明するために、追加の米国預託証明書を発行する。完全なアメリカ預託証明書しか発行されません。断片的な米国預託証明書を生成する株式は売却され、純収益は現金と同じ方法でその株を取得する権利のある米国預託証明書保持者に分配される。

•        追加株式の権利を獲得する。追加の株式または他の権利を承認する権利を割り当てる場合、私たちは、そのような権利を合法的に分配することができることを証明する満足できる証拠をタイムリーに提供する場合、管理者は、そのような権利を表す権利または他の手形を適宜分配する。しかしこのような証拠を提供しなければ保管者は

一、実行可能であれば、そのような権利を売却し、現金と同じ方法で純収益を権利を獲得する権利を有する米国預託証明書保持者に分配する；または

二、権利の譲渡不可能性、限られた市場、短期的、または他の理由でそのような権利を販売することが実行可能でない場合、いかなる行動も取らず、その権利の失効を許可し、この場合、米国預託証明書保持者は何も得ず、その権利は失効する可能性がある。我々は、改正された1933年の米国証券法(“証券法”)に基づいて登録声明を提出して、米国預託証明書保持者に任意の権利を提供する義務はない。

•        他に配布します。上記証券又は財産以外の証券又は財産を分配する場合には、保管者は、(1)公平かつ実行可能であると考えられる任意の方法でこのような証券又は財産を分配することができ、又は(2)保管人がこのような証券又は財産を分配することが不公平かつ実行可能であると認める範囲内で、そのような証券又は財産を売却し、現金を分配するのと同じ方法で任意の純収益を分配することができる。

•        配配分配する。株主が現金または追加株式の形で配当金を支払うことを選択した場合、提案された分配の少なくとも30日前に、ADR所有者にこのような選択的分配を提供したいかどうかを担当者に通知します。ホスト機関は、(I)ADR保持者が選択的な割り当てを得ることができることを直ちに要求すべきであり、(Ii)ホスト機関は、そのような割り当てが合理的に実行可能であることを決定しなければならない場合、および(Iii)ホスト機関は、その合理的な情動権の下で要求される可能性のある任意の弁護士の法的意見を含む、ホストプロトコル条項内で好ましいファイルを受信しなければならない。上記の条件を満たさない場合、信託機関は、法的に許容される範囲内で、現地市場が選択していない株式と同じ決定に基づいて、米国預託証明書所持者に現金またはこれらの追加株式に相当する追加米国預託証明書を配布しなければならない。上記の条件を満たす場合、ホスト機関はプログラムを確立し、米国預託証明書所持者が現金または追加米国預託証明書の形式で提案配当金を受け取ることを選択できるようにしなければならない。一般的な米国預託証明書所有者又は米国預託証明書実益所有者、又は任意の米国預託証明書所有者又は特に米国預託証明書実益所有者を保証することができない場合、株式所有者と同じ条項及び条件に従って選択的割り当てを請求する機会がある。

保管者が、上述した任意の分配が任意の特定のADR所有者にとって不可能であると適宜決定した場合、保管者は、外貨、証券または財産の分配を含むADR所有者に対して実行可能であると考えられる任意の分配方法を選択することができ、または利息を支払うことなく、または預金証券として投資することなく、ADR保持者を表すことができ、この場合、ADSも保持された物品を表すことになる。

追加証券、追加証券を取得する権利、または他の財産の分配が証券法に基づいて登録される必要がある場合、受託者は、そのような分配を行う義務がない。保管者は、そのような財産を実行可能な場合に販売し、現金と同様に純収益を、その財産を享受する権利のある米国預託証明書保持者に分配することができる。

どのドルもアメリカの銀行で発行された全ドルとセントの小切手で配布されます。断片的なセントは差し押さえられ，責任を負わず，信託機関がその当時の現行のやり方で処理する。

保管人がいかなる配布または行動が合法的または合理的に実行可能であるかを決定できない場合、保管人は責任を負わない。

保管者が所定の為替レートでいかなる通貨に両替できるか、又は所定の価格でいかなる財産、権利、株式又はその他の証券を売却できるかを保証することはできず、いかなる取引も所定の期限内に完了することができる保証はない。すべての証券の売買は保管人がその当時の現行政策に従って処理し，これらの政策は現在http：//www.adr.comの“証券預託証明書販売と購入”部分に掲載されており，保管人はその場所や内容に全責任を負うべきである。

入出金および解約

預託機関はどのようにアメリカの預託証明書を発行しますか？

あなたまたはあなたの仲介人が受託者に株式を入金するか、または株式の権利の証拠を受け取り、そのような発行に関連する受託者への費用および支出を支払う場合、信託銀行は米国預託証明書を発行します。

将来預け入れ係の株式には何らかの交付書類が添付されており、入金時にはモルガン大通の名義で登録し、米国預託証明書所持者の利益のために登録し、又は受託者が指定した他の名称で登録しなければならない。

受託者は、法律で禁止されていない範囲内で、口座及び受託者のためのすべての保管された株を保有することを命令し、いずれの場合も米国預託証明書所持者の利益のためである。したがって，米国預託証明書所有者と実益所有者は株式に直接的な所有権利益を持たず，預金協定に含まれる権利のみを所有している.受託者はまた、入金された株式の代わりに、任意の追加の証券、財産、現金を保有する。保有する株式およびそのような付加項目のいずれかを“預託証券”と呼ぶ。

保管されている証券は意図せず，保管者，委託者あるいはその代理人の専有資産を構成してはならない。証券に入金された実益所有権は、預け入れ契約期間内に当該等を代表して証券に入金された米国預託証明書の実益所有者に帰属する。預金契約には他の規定があるにもかかわらず、米国預託証明書および/または任意の未償還米国預託証明書の形態で、信託銀行、預かり人およびそのそれぞれの代理名人の預金契約期間内の意図は、いつでも米国預託証明書に代表される米国預託証明書保持者の利益である預託証券の記録保持者にすぎない。受託者は、自分の名義で、受託者及びそのそれぞれの代理人を代表して、預託証券所有者を代表して保有している預託証券の任意の実益所有権権益を放棄する。

私たち、委託者及び委託者は、2014年9月29日に採択されたブラジル国家通貨委員会(Conselho Monetário Nacional)が採択した第4，373号決議、すなわち法規付属書V第3条第3項を遵守し、必要に応じてADR及び預金協定、保管されている証券及びその分配に関する情報又は文書を中央銀行及びCVMに提供することに同意し、預金協定の条項に基づいて、管理者及び委託者は、現地法規、法律又は規制機関の要求に基づいて、その等の情報又は文書及びその他の任意の情報を発行する権利がある。私たちが合理的に得ることしかできないこのような情報または文書を提供できない場合、係または委託者が刑事または重大な民事責任を合理的に負担する可能性がある場合、受託者は、少なくとも30日以内にADR所持者および私たちに通知した場合に預金契約を終了する権利があります。

受託者は、株式の入金、関連する受け渡し書類の受領、および預金契約を遵守する他の規定、受託者の費用および料金、ならびに任意の税金または他の費用または課金を含む場合、受託者は、権利のある者の名義または命令で、その人が取得する権利のある米国預託証明書の数を証明する1部以上の米国預託証明書を発行する。特に逆の請求がなされない限り、発行されたすべての米国預託証明書は、米国預託証明書保持者の名義で登録された米国預託証明書の数が表示されるホスト機関直接登録システムの一部である。米国預託証明書所持者は、受託者の直接登録システムを介さずに米国預託証明書を保有することを要求し、証明された米国預託証明書を要求することができる。

アメリカ預託証明書所持者はどのようにアメリカ預託株式を解約して入金された証券を得ることができますか？

受託者のオフィスでアメリカの預託証明書を提出する場合、またはADSを直接登録した場合に適切な指示および書類を提供する場合、受託者は、いくつかの適用可能な費用、料金、税金を支払った後、関連株式をあなたに渡したり、書面で注文したりします。保管人は係員のオフィスで証明された保証金を渡します。お客様のリスク、費用、要求に応じて、係はあなたが要求した他の場所で保管されている証券を渡すことができます。

受託者は、以下の場合のみ、入金された証券の抽出を制限することができます

•        株主総会の議決または配当金の支払いによる当社または委託者の譲渡帳簿または株式保管による一時的な遅延；

•        費用、税金、類似費用を支払う；または

•        米国又は外国の法律又は政府法規に関連する米国預託証明書又は入金された証券の撤回を遵守する。

この預金権は預金協定の他のいかなる条項によっても制限されてはならない。

日付を記録する

もし可能であれば、保管人は、私たちと交渉した後に、記録日(適用範囲内で、私たちが規定した任意の対応する記録日に可能な限り近づくべき)を決定して、権利(または義務があり、場合に応じて)ADR保持者を決定することができる：

•        預金証券に関連した任意の割り当てを受けること；

•        議決権の行使を指示する

•        管理者が評価した任意のADR計画管理費または委託者に支払う任意の費用；または

•        どんな通知を受けたり、他の事項について行動したりするか

いずれの場合も、預金協定の規定に適合しなければならない。

投票権

どうやって投票すればいいですか。

あなたがアメリカ預託証明書の所有者である場合、ホスト機関はあなたに投票指示を要求し、アメリカの預託証明書の基礎となる株式の投票権をどのように行使するかをホスト機関に指示することができます。吾等から株式保有者が参加する権利があることを通知された任意の会議、又は吾等が株式又は他の既に保管されている証券保有者の同意又は依頼書を求めた後、受託者は、信託契約の規定に従ってできるだけ早く米国預託株式記録日を決定しなければならないが、委託者が直ちに当方の書面請求を受け、当該採決又は会議日の少なくとも30日前に、信託は当方が費用を負担し、米国預託証明書所持者に通知を配布し、当該採決及び会議の最後の情報及び任意の募集材料を説明し、(Ii)ホスト機関によって設定された記録日において、米国預託証明書保持者1人当たり、当該ADR保有者の米国預託証明書に関連する株式の投票権の行使をホスト機関に指示する権利があること、および(Iii)吾等が指定した者に適宜依頼書を発行する指示を含む、当該等の指示を行う方法。米国預託証明書所持者一人一人が、当該米国預託証明書所持者名で登録された米国預託証明書の受益者に当該等通知を転送することを単独で担当する。代理および投票を担当する米国預託証明部門が、実際に米国預託証明書保持者の指示(DTCが指名された人を代表して行動するいずれか1つまたは複数のエンティティの指示を含むがこれらに限定されない)を受信した後、保存者は、この目的のために保存者が決定した方法および時間または前に、保存者が決定すべき方法および時間または前に, 実際に実行可能な場合には，当社の株式の条項又は自社株式を管理する規定に基づいて，当該等の指示に基づいて，当該等の米国預託証明書所有者によって証明された当該等の米国預託証明書に代表される株式を投票又は手配するために投票又は手配する。

(A)信託機関が、少なくとも35日間の会議通知を受けた場合、(B)すべての米国預託証明書保持者及び米国預託証明書の実益所有者は、会議日及び/又は同意を求める締め切りの10日以上前に、米国預託証明書保持者にホストから通知を受けた場合(前項に記載)、及び(C)信託機関は、米国預託証明書保持者(DTCを代表して指名された者を代表して行動するいかなるエンティティも含む)の特定の議題に関する指示を直ちに受信しなかった。当該米国預託証明書保持者は、当該米国預託証明書所持者が当該アジェンダ項目について吾等の指定した1人の者に適宜依頼書を提供することを指示したとみなされ、当該米国預託証明書に代表される既存証券を採決するために、当該等の米国預託証明書所持者は当該等の議題項目について実際に指示を行っていないが、預金管理プロトコルにより、当該米国預託証明書所持者は当該米国預託証明書保持者を当該等の議題項目とみなすように指示されている。ただし、(1)委託者に書面で通知しなければならない(かつ預金協定に基づいて、直ちにこのような書面指示を提供することに同意した)、すなわち、(A)このような議題項目についてこのような依頼書を与えることを希望する場合、(B)このような議題項目に対して実質的な反対意見が存在しないこと、および(C)このような議題項目が承認された場合、株式保有者の権利に実質的または悪影響を与えることはなく、そうでなければ、そのような指示が出されたとみなしてはならず、適宜委託依頼書を発行してはならないし、(2)委託者が弁護士の意見を得てはならない。形式的かつ実質的に満足させるためには，(1)当該全権委任の付与はブラジルにおいて信託機関にいかなる報告義務も負わせない，(2)当該委託の付与はブラジルの法律，規則，法規または許可に違反しないことを確認する, (Iii)預金協定において予想される投票スケジュールおよび表示は、ブラジルの法律、規則、および規則に従って発効することを示しているとみなされ、(Iv)この全権委託書の付与は、いずれの場合も、米国預託証明書に代表される株式が、ブラジルの法律、規則または規則に従って受託者の資産とみなされることをもたらすことはない。

米国預託証明書所持者と米国預託証明書実益所有者ができるだけ早く彼らの投票指示を信託機関に渡すことを強く奨励する。指示を有効にするためには、保管人が委託書および採決を担当する米国預託証明部門は、保管者がその時間前に実際にこのような指示を受けた可能性があるにもかかわらず、所定の方法で指定された時間または前に指示を受けなければならない。信託機関自体は投票自由裁量権を行使しないだろう。預託協定または任意の米国預託証明書には任意の規定があるにもかかわらず、任意の法律、規則または法規、または米国預託証明書が上場する証券取引所の規則および/または禁止されていないことを要求する範囲内で、ホスト銀行は、任意の証券保有者の会議またはその同意または依頼書に関連する資料を配布する代わりに、当該米国預託証明書保持者に提供または他の方法で当該米国預託証明書保持者にどのように当該資料を検索するか、またはそのような資料を受け取ることを要求する指示を米国預託証明書所持者に配布することができる。検索のための材料を含むウェブサイトまたは材料のコピーを要求するための連絡先を参照することによって)。

一般的な米国預託証明書所有者および米国預託証明書実益所有者、または特に任意の米国預託証明書保持者または実益所有者は、委託機関に投票を指示するための投票材料をタイムリーに受け取ることができ、あなたまたはブローカー、取引業者、または他の第三者によってその米国預託証明書を持っている人は投票権を行使する機会がない可能性がある。

2021年Form 20-Fの“プロジェクト3.主要な情報-D.リスク要素-Sendas普通株とSendas米国預託証明書に関するリスク--Sendas米国預託証明書所有者は株主総会に出席する権利がなく、Sendas預託証明書による投票しかできない”を参照。

報告書は他の通信と

アメリカ預託証明書所持者は私たちの報告書を見ることができますか？

受託者および受託者のオフィスでは、米国の預託証明書所持者が閲覧するために、または管財人の要求(適宜拒否することができる)、預金契約、信託証券の条項または管理、ならびに管理人またはその代の有名人が信託証券所持者として受信し、一般的に信託証券所有者に提供する任意の書面通信を提供する。

さらに、私たちの株式所有者に任意の書面通信を一般的に提供し、そのコピー(または英語翻訳または要約)をホスト機関に提供する場合、これらの通信を米国預託証明書保持者に配信する。

費用と支出

私はどのような費用と支出を支払う責任がありますか？

信託銀行は、株式預金、株式割り当て、権利および他の割り当てに関連する発行、吾等によって発表された配当金または株式分割に応じた発行、または合併、証券交換、または米国預託証券または既存証券の取引またはイベントに影響を与える任意の他の発行、および、格納された証券の抽出によって米国預託証明書を提出するか、または任意の他の理由で米国預託証明書をキャンセルまたは減少させた者毎に、米国預託証明書100部当たりの米国預託証明書(またはその任意の部分)を発行、または提供するか、または株式割り当てまたは選択的割り当てを提供し、米国預託証明書100部当たり(またはその任意の部分)を受け取ることを含むが、これらに限定されないが、信託銀行は、米国預託証明書を発行、交付、減少、ログアウト、またはその任意の部分に関連する発行、またはその任意の理由で米国預託証明書を発行または提供する。場合によります。保管者は、そのような費用を支払うために、入金前に株式分配、権利および/または他の分配について受信した十分な証券および財産を(公開または私的販売によって)販売することができる(公開または私的販売によって)販売することができる。

米国預託証明書の米国預託証明書所持者および実益所有者、株式の預け入れまたは抽出のいずれか一方、米国預託証明書の引渡しのいずれか一方、および/または米国預託証明書を取得するいずれか一方(吾等によって発表された株式配当金または株式分割または米国預託証明書または証券への入金に関する株式交換または米国預託証明書の分配を含むがこれらに限定されるものを含むが、これらに限定されない)も、次の追加費用を生成しなければならない

•        保有する米国預託株式は、預金プロトコルに従って行われる任意の現金分配または預金プロトコルに従って提供される任意の選択的現金/株式配当金について、最高0.05ドルの費用を受け取る

•        受託者が米国の預託証明書を管理する際に提供するサービスは、米国預託株式毎の例年(またはその一部)当たり最大0.05ドルの総費用(この費用は、各例年に定期的に受け取ることができ、各例年に決定された1つまたは複数の記録日にADR所持者に割り当てられ、次の次の規定に記載された方法で支払うことができる)

•        受託者および/またはその任意の代理人(受託者を含むが、これらに限定されないが、米国の預託証明書保持者を代表する外国投資に関する法律、規則または条例の遵守によって発生する任意の法律、規則または条例によって発生する費用、課金および支出)に対する補償費用、これらの費用、課金および支出は、株式または他の保管されている証券のサービス、証券(寄託されている証券を含むがこれらに限定されない)の売却、保管されている証券の交付、または委託者またはその委託者またはその委託者が適用される法律を遵守することに関連する他の態様に関連する。規則または規則(これらの費用および料金は、受託者によって設定された1つまたは複数の記録日にADR所持者に対して比例的に評価され、そのようなADR所持者に支払うことによって、またはSendas株がその登録取引に登録されている証券取引所B 3のような任意の政府当局または他の機関に請求される任意の金額を含むが、管理者によって、そのようなADR所持者に支払うか、または1つまたは複数の現金配当金または他の現金分配からそのような費用を差し引くことによって、ホスト機関によって個別に適宜支払われなければならない)

•        証券割当費用(または割り当てに関連する証券販売費用)は、米国預託証明書の署名および交付手数料に相当し、米国預託株式当たりの米国預託証券発行手数料0.05ドルであり、このような米国預託証明書の発行および交付は、このような証券(すべてのこのような証券を株式とみなす)の入金によって徴収されるべきであるが、信託銀行は、これらの証券またはこれらの証券を売却して得られた現金純額を、当該証券を取得する権利のある米国預託証明書保持者に分配する

•        外貨両替手数料と費用

•        株式譲渡やその他の税金と他の政府の費用

•        株式の預け入れまたは交付、米国の預託証明書、または入金された証券によるSWIFT、電報、電送、ファックス送信および交付費用；

•        預託された証券の預け入れ又は引き出しに関する任意の適用登録簿に入金された証券の譲渡又は登録費用を登録すること；

•        受託者は、預金契約書の下の任意の公開および/または個人証券販売を指導、管理および/または実行するための任意の部門、支店、または付属機関の費用を提供する。

各種預託証券取引の管理を容易にするために、配当金或いはその他の現金分配及びその他の会社の行動を含む、預託機関はモルガン大通銀行或いは取引所銀行及び/又はその付属会社の外国為替両替部門と即時外貨取引を行い、外貨をドル或いは外貨取引に両替することができる。ある通貨について言えば、外国為替取引は主要な身分で外国為替銀行や連属会社(状況に応じて)と締結されている。他の通貨については、外国為替取引は独立したローカル委託者(または他の第三者ローカル流動資金提供者)によって直接管理され、外為銀行またはその任意の連結会社はそのような外国為替取引の一方ではない。

外国為替取引に適用される外国為替レートは、(A)公表された基準為替レート、または(B)第三者ローカル流動資金提供者によって決定される為替レートであり、いずれの場合も、利差を加算または減算することができる(場合に応じて)。ホスト銀行は、www.adr.comの“開示”ページ(または後続のページ)(ホスト銀行によって時々更新される“adr.com”)上で、通貨に適用される為替レートおよび利差(あれば)を開示する。当該等の適用される外国為替レート及び利差は、他の顧客と比較可能な取引を行う為替レート及び利差とは異なる可能性があり、又は外国為替銀行又はその任意の連属会社が外国為替取引当日に関連通貨で行う外国為替取引の為替レート及び利差範囲とは異なる可能性がある(かつ、信託銀行、外為銀行又はその任意の関連会社は、当該為替レート及び利益差が異なることを保証する責任がない)。さらに、外国為替取引の実行時間は現地市場の動態によって異なり、これには規制要求、市場時間、外国為替市場の流動性、または他の要素が含まれる可能性がある。また、外国為替銀行及びその連合会社は、その市場地位に関するリスクを適切と思われる方法で管理することができ、これらの活動が吾等、預託、米国預託証明書保持者又は米国預託証明書実益所有者に与える影響を考慮する必要はない。適用される価格差は、稼ぐ可能性のあるいかなる収益や損失も反映しない

または外国為替銀行およびその関連会社がリスク管理または他のヘッジ関連活動によって生じる損失。それにもかかわらず、私たちがホスト銀行にドルを提供する限り、外為銀行またはその任意の関連会社は、本明細書で説明する外国為替取引を実行しない。この場合、係の人は私たちから受け取ったドルを配布するだろう。

適用される為替レート、適用される価格差、外国為替取引の実行状況に関するより多くの詳細は、ホスト機関によってADR.com上で提供される。吾ら及び米国預託株式又はその中の権益を保有すること、すなわち米国預託証明書所持者及び米国預託証明書実益所有者がそれぞれ米国預託証明書で随時開示される外国為替取引に適用されることを認め、同意する条項は、預金協定に基づいて実行される任意の外国為替取引に適用されることを示す。

あなたが支払うことを要求される可能性のある費用と料金は時間とともに変化する可能性があり、私たちとホスト機関によって変更されるかもしれません。米国預託証明書所持者は、このような費用と料金増加の事前通知を受けることになる。保管人が上記料金、料金及び料金を徴収して支払う権利は、保管管プロトコルの終了後も有効である。

受託者は、吾等が係の者と時々達成した条項及び条件に基づいて、ADR計画について徴収する固定金額又は一部の管財料又はその他の条項を吾等に提供することができる。米国預託証明書の発行とログアウト費用は，株への入金や抽出目的で米国預託証明書を渡した投資家またはその代理の仲介機関に直接受け取る。保管人は、投資家に分配する費用を受け取り、分配された金額からこれらの費用を差し引くか、または分配可能な財産の一部を売却して費用を支払う。受託者は、現金分配から控除されるか、または投資家に直接課金するか、または投資家を代表する参加者の帳簿課金システムアカウントに課金することによって、ホストサービス年会費を受け取ることができる。保管人は一般的にアメリカの預託証明書所持者に割り当てられた借金を流します。しかしながら、割り当てが存在せず、管理者が不足金をタイムリーに受信していない場合、管理者は、これらの費用および費用の支払いが完了するまで、不足した費用および支出を支払っていないADR所持者にさらなるサービスを提供することを拒否することができる。保管人が適宜決定し、保管人が保管者契約に基づいて借りたすべての費用及び料金を予め支払わなければならない(又は)保管人が借金を申告したときに支払わなければならない。

税金を納める

受託者または管理人またはその代表が、任意のADR、ADSによって表される任意の預金証券またはその任意の分配について、任意の税金または他の政府費用(任意の罰金および/または利息を含む)を支払わなければならない場合、その税金または他の政府費用は、適用されるADR所有者によって受託者に支払われ、それによって証明されたADRまたは任意のADSを保有または所有または所有することによって、ADR所有者およびADSのすべての実益所有者、ならびにADRのすべての以前の登録所有者および当該ADSの以前の実益を有するすべての人が共同およびそれぞれ同意して賠償する。このような税金又は政府料金の面では、各保管人及びその代理人に無害な弁護及び免除を提供する。米国預託証明書のすべての米国預託証明書所有者と実益所有者、およびすべての以前の米国預託証明書所有者および実益所有者は、米国預託証明書または米国預託証明書の権益を保有または保有することによって、承認および同意し、受託者は、そのような米国預託証明書の現在または以前の米国預託証明書保持者または実益所有者のいずれかに、関連する米国預託証明書についていかなる税金または政府課金を支払うことを要求する権利があり、他の米国預託証明書の現または以前の米国預託証明書所有者または実益所有者に未払い金額を支払う義務はない。米国預託証明書保持者が任意の税金または他の政府料金を借りている場合、保管者は、(1)任意の現金分配からその額を差し引くことができ、または(2)入金された証券を販売(公開または私的販売)し、そのような販売された純収益から不足額を差し引くことができる。いずれの場合も、米国預託証明書保持者はまだいかなる差額にも責任がある。いかなる税金や政府の料金を納付していない場合も，預かり人はいかなる登録·譲渡登録の手続きも拒否することができる, このような金が支払われるまで、米国預託証明書を分割または合併するか、または入金された証券を抽出する。任意の現金分配が任意の税金または政府料金を控除する必要がある場合、委託者は、任意の現金分配から必要な控除額を差し引くことができ、または非現金分配の場合、分配された財産または証券を、そのような税金を納付し、そのような税金を差し引いた任意の純収益または任意のそのような財産の残高を、そのような税金を取得する権利のあるADR所有者に分配するために、必要かつ実行可能であると思う方法で(公開または私的に販売することによって)販売することができる。

米国預託証明書所有者または実益所有者として、あなたは、私たち、預託機関、その委託者、および私たちまたは彼らのそれぞれの高級管理者、役員、従業員、代理人、および関連会社の賠償に同意し、彼らのすべてが、税金の払い戻し、付加税、税金の払い戻し、出所の源泉徴収率の低下、または得られた他の税金優遇によって生じた任意の税金、付加税、罰金、または利息によって損害を受けないようにする。これらの債務は、米国預託証明書の任意の譲渡または返還または預金協定の終了後も有効である。

再分類、資本再編成、合併

(I)預金証券の任意の額面変動、分割、合併、解約またはその他の再分類、または(Ii)ADR所有者に行われていない任意の株式または他の財産分配、または(Iii)任意の資本再編、再編、合併、合併、清算、引継ぎ、破産または売却などのすべてまたは実質的なすべての資産を含む預金証券に影響を与えるいくつかの行動をとった場合、委託者は選択することができ、吾等の合理的な要件を満たすべきである

•        薬の副作用のフォーマットを修正し

•        アメリカの預託証明書を新たに配布したり

•        このような行動によって得られた現金、証券、または他の財産を分配する

•        受け取った任意の証券または財産を公開または私的に販売し、現金の形態で収益を分配すること、または

•        以上は違います。

受託者が上記のいずれかのオプションを選択していない場合、その受信した任意の現金、証券、または他の財産は、既存証券の一部を構成し、次いで、各米国預託株式は、これらの財産に対する比例権益を表すであろう。

改訂と終了

預金契約はどのように修正できますか？

私たちはあなたの同意を必要とすることなく、信託機関がどんな理由でも預金協定とアメリカ預託証明書を修正することに同意するかもしれない。米国預託証明書保持者は、少なくとも30日前に米国預託証明書保持者に通知し、米国預託株式に基づいて任意の費用または課金を徴収または増加させなければならない(株式譲渡または他の政府課金、譲渡または登録料、SWIFT、電報またはファックス費用、配信費用または他のこのような支出を除く)、または他の方法で米国預託証明書所有者または米国預託証明書実益所有者の任意の重大な既存権利を損害する。もし米国預託証明書所持者が通知を受けた後に1部以上の米国預託証明書を継続して保有している場合、この米国預託証明書所持者と該当する米国預託証明書の実益はすべての人がこの改正に同意し、このように改訂された預金協定によって制限されているとみなされる。しかし、いかなる修正案も、適用される法律の強制規定を遵守するためでなければ、あなたのアメリカ預託証明書を渡し、対象証券を取得する権利を損なうことはありません。

(I)米国預託証明書を証券法に従ってForm F-6に登録するため、または(B)米国預託証明書または株式が電子簿記形式でのみ取引されるように、(I)合理的に必要である(吾等とホスト銀行の同意を経て)、および(Ii)上記の2つの場合において、米国預託証明書所有者が負担しなければならない任意の費用または課金を増加させない場合は、米国預託証明書保有者または米国預託証明書実益所有者の任意の実質的権利を損なうものとみなされてはならない。上述したにもかかわらず、任意の政府機関または規制機関が、遵守を保証するために、新しい法律、規則または条例によって、預金協定またはADRの形態の改正または補充を要求しなければならない場合、吾等およびホスト銀行は、そのような変化する法律、規則または条例に従って預金プロトコルおよびADRの形態(およびすべての未完了ADR)を随時修正または補完することができ、この場合、預金プロトコルの修正または補充は、ADR保持者にそのような修正または補足の通知を発行する前に、またはコンプライアンスに必要な任意の他の時間に発効することができる。

預金プロトコルまたは米国預託証明書フォーマットの任意の修正の通知は、それによって生成された具体的な修正を詳細に説明する必要はなく、具体的な修正はその通知を無効にしないことを示していないが、場合によっては、米国預託証明書保持者および実益所有者に送信された通知は、米国預託証明書保持者および実益所有者がそのような修正されたテキストを検索または受信するための方法を指定しなければならない(すなわち、米国証券取引委員会、ホスト銀行または私たちのウェブサイトから検索またはホストすべき銀行の要求)。

どうやって手付金契約を終了しますか？

受託者は、当方の書面指示の下で、少なくとも通知に規定された終了日の30日前にADR所持者に終了通知を郵送し、保管契約とADRを終了しなければならない。しかしながら、信託機関が(I)預金契約に従ってホスト機関を辞任した場合、後任の信託機関が辞任日から60日以内に預金協定に従って動作しなくなり、(Ii)預金契約に従ってホスト機関の身分が取り消された場合、後任の預託証明書保持者には、私たちが最初に信託機関に除名通知を提供してから60日目を除いて、後任の信託機関が預金プロトコルに従って動作しない限り、管理機関は管理機関を停止する通知を提供することができない。預金契約に逆の規定があっても、次の場合において、信託機関は、通知することなく、預金契約を終了することができるが、30日前に米国預託証明書保持者に通知しなければならない：(I)私たちが破産または債務返済ができない場合、(Ii)株式が国際公認証券取引所に上場することを停止する場合、(Iii)私たちが全部またはほぼすべての預金証券を償還(または償還)する場合、または実質的にすべての預金証券の価値を償還する現金または株式分配、または(Iv)合併が発生した場合、資産または他の取引を合併、売却し、その結果、保管されている証券と交換または代替するために、証券または他の財産を交付する。このように決定された終了日の後、受託者およびその代理人は、預金協定および“米国預託証明書”の項のさらなる行動を履行しないであろう, ただし、預金証券の分配及び保有(又は売却)の受け入れ、及び引き出し中の預金証券の交付は除く。このように決定された終了日の後、委託者は、適切で実行可能な範囲内でできるだけ早く合理的な努力をして、その後(合法的にそうすることができる限り)1つの口座(単独または非個別の口座であってもよい)において、そのような売却の純収益を、利息責任を負うことなく、預金契約に従って当時保有していた任意の他の現金と共に、これまで米国預託証明書を提出していなかった米国預託証明書保持者に比例的に恩恵を与えるべきである。このような売却を行った後、保管人は、保管管契約および米国預託証明書に関するすべての債務を解除すべきであるが、このような純収益および他の現金の会計処理は除外される。このようにして決定された終了日の後，預金契約下のすべての義務を解除するが，保管者とその代理人の義務は除外する.

ADR所持者の義務と法的責任の制限

われわれの義務と受託者の義務に対する制限；米国預託証明書所持者及び米国預託証明書実益所有者に対する責任制限

任意のADRの発行、登録、譲渡登録、分割、合併またはログアウト、またはそれに関連する任意の配布交付の前に、および以下の証明を時々提示する場合、吾らまたは管理者またはその委託者は、要求することができる

•        このために、(I)任意の株式譲渡または他の税金または他の政府課金、(Ii)任意の適用可能な登録簿に株式または他の保管証券の譲渡を登録する任意の有効な株式譲渡または登録費用、および(Iii)預金協定に記載されている任意の適用可能な費用および支出を支払う

•        (I)任意の署名者の身分および任意の署名の真正性を証明するための証拠を提示し、(Ii)市民身分、住所、外国為替規制承認、任意の証券の実益または他の所有権または権益、適用される法律、法規、預金証券の条項または預金証券を管理する条項、ならびに預金契約および米国預託証明書を含むが、これらに限定されない他の情報を提示する；

•        受託者は、制定可能な預金協定と一致する規定、並びに委託者、本人又は委託者が、中央銀行又はCVM又は任意の適用規制機関の任意の適用規則又は規定の遵守を促進するために、委託者に書面で委託者の任意の規定を通知することを要求する。

米国預託証券の発行、株式保証金の受け入れ、米国預託証券の登録、譲渡登録、分割または合併または株式の脱退は、一般的に、または特定の場合、米国預託証券登録簿または任意の預託証券登録簿が閉鎖されたとき、または受託者がこのような行動をとるのに適していると考えられるときに一時的に一時停止することができるが、以下の場合にのみ、株式からの脱退能力を制限することができる：(一)受託者の譲渡帳簿またはわれわれの譲渡帳簿または株式保管による一時的な遅延

株主総会で配当金を投票または支払い、(Ii)費用、税金および同様の費用を支払い、(Iii)ADRまたは既存証券の撤回に関連する任意の法律または政府法規を遵守する。

預金協定は、預託者、私たち本人、私たちのすべての役員、高級管理者、従業員、代理人、および関連会社の義務と責任を明確に制限しているが、預金協定のいかなる規定も、適用される範囲内で米国預託証明書の米国預託証明書の所有者または利益を得るすべての人が証券法または“1934年米国証券取引法”によって享受する可能性のあるいかなる権利を放棄または制限しようとしていない。預金協定では、吾ら、受託者或いは任意の関係取締役、高級職員、従業員、代理人或いは連合会社はすべてアメリカ預託証明書所有者或いはアメリカ預託証明書実益所有者に責任を負わないと規定されている

•        米国、ブラジル、または他の国または司法管轄区域または任意の政府または規制機関または証券取引所または市場または自動見積システムの任意の現行または未来の法律、規則、法規、法令、命令または法令、任意の預金証券の規定または管轄、私たちの憲章の任意の現行または未来の規定、任意の天災、戦争、テロ、国有化、流行病、流行病、収用、通貨制限、停止、ストライキ、内乱、革命、反乱、爆発、コンピュータ故障、または私たち、保管人または私たちのそれぞれの役員、上級職員、従業員の範囲を超えた場合、代理人または関連会社の直接および直接制御は、預金契約または米国預託証明書に規定される任意の行為に関連する任意の民事または刑事罰(投票を含むが、これらに限定されない)を防止または遅延させるべきである

•        上述したように、預金協定条項に規定されている任意のものまたは事柄を履行する際には、上記の理由により、履行が不履行または遅延されている

•        任意の分配または行動が合法的または合理的に実行可能である可能性があることを含むが、これらに限定されないが、預金契約または米国預託証明書に従って自由裁量権を行使または行使できなかった

•        重大な過失や故意の不当な行為はなく、預金協定と米国預託証明書が明確に規定した義務を履行する

•        それが、法律顧問、会計士、保管のために株式を提出する任意の人、米国預託証明書保持者、またはそのような提案または資料を提供する資格があると考えられる任意の他の者のアドバイスまたは資料に基づいて、任意の行動をとるか、または何の行動も取らない場合。

私たち、保管人、およびその代理人は、それが真実であると考えられ、適切な当事者または複数の当事者によって署名、提出、または発行された任意の書面通知、要求、指示、指示、または文書に基づいて行動することを信頼し、保護することができる。信託機関は米国預託証明書所有者あるいは米国預託証明書実益所有者の受託機関であるべきではなく、それに対して何の受託責任も負っていない。受託者およびその代理人は、任意の訴訟、訴訟または他の手続きに出廷、起訴または弁護する義務がない。吾等及び吾等の代理人は、任意の保管されている証券又は米国預託証明書について提起された任意の訴訟、訴訟又はその他の訴訟手続において、吾等が吾等の費用又は責任に関与する可能性があると考えた場合には、すべての費用(弁護士費及び弁護士費を含む)について吾等を満足させる弁済を行い、又は当該等の訴訟、訴訟又は他の手続について抗弁し、必要な時間内に賠償責任を提供する。保管者およびその代理人は、これらの情報が任意の合法的な権力(法律、規則、条例、行政または司法手続き、銀行、証券または他の規制機関を含むがこれらに限定されないが含まれるがこれらに限定されないが含む)によって要求または要求される限り、それが保存されている預金契約、任意の1つまたは複数の米国預託証明書保持者、任意の米国預託証明書または米国預託証明書または他のそれに関連する情報の任意のおよびすべての要求または要求に全面的に応答することができる。受託者は、任意の証券信託、決済機関又は決済システムの作為、不作為又は破産に対して無責任である。また、受託者は、モルガン大通支店又は付属会社のいかなる委託者でもない倒産又はその倒産による責任に責任を負うべきではなく、いかなる責任も負うべきではない。預金契約または任意のADRに逆の規定があっても、保管人は以下の事項に責任を負うべきではない, また、(I)受託者にサービスを提供する際に詐欺または故意の不正行為を犯した場合、または(Ii)受託者の管轄区域の現行基準に従って管理者にサービスを提供する際に合理的な慎重さを使用して法的責任を直接招くことがない限り、係の者のいかなる作為または非作為に起因する責任を負わない。受託者および受託者は、第三者交付サービスを使用して、価格設定、代理投票、会社訴訟、集団訴訟、および米国の預託証明書およびホストプロトコルに関連する他のサービスなどの事項に関する情報を提供し、例えば、証券保有者の任意の会議に出席することに限定されないが、現地代理人を使用してサービスを提供することができる。人を預かっていますが

一方，担当者は，そのような第三者提供者やローカルエージェントを選択·保持する際には，合理的な慎重な態度(そしてそのエージェントに合理的な慎重な態度を促す)であり，関連資料やサービスを提供する際の何らかの誤りや見落としには一切責任を負わない.保管人は、任意の証券販売によって受信された価格、そのスケジュール、訴訟の任意の遅延、または無責任ではなく、そのような売却または提案された売却のために保持されている当事者の訴訟における任意の誤りまたは遅延、不作為、違約または不注意に責任を負わない。

信託銀行は、米国預託証明書保持者または米国預託証明書の実益所有者に、いかなる国または司法管轄区域、任意の政府または規制機関、任意の証券取引所または市場または自動見積システムの任意の法律、規則または条例の要求、またはその中の任意の変化を通知する義務がない。

さらに、米国預託証明書の任意の米国預託証明書所有者または実益所有者が、当該米国預託証明書所有者または実益所有者の所得税債務から、支払われた米国外税金の利益を相殺または返還することができなかった場合、私たち、信託機関、または委託者は、いかなる責任も負わない。受託者には、米国預託証明書所持者または米国預託証明書の実益所有者または彼らのいずれかに当社の納税状況に関するいかなる情報も提供する義務はありません。米国預託証明書所有者又は米国預託証明書実益所有者が米国預託証明書又は米国預託証明書の所有権又は処分によって生じる可能性のあるいかなる税収又は税収結果についても、吾等及び信託銀行はいかなる責任も負わない。

保管人およびその代理人は、保管者およびその代理人が、既存証券の採決に関するいかなる指示も実行できなかった方法であって、管理プロトコルに従って代表の全権委任を要求された人が投票した任意の一票、またはそのような投票の効果を含むが、これらに限定されないが、一切責任を負わない。任意の通貨の両替、振込、または流通に必要な任意の承認またはライセンスについて、係の者は、私たちまたは私たちの法律顧問の指示に依存することができます。吾等又は吾等が吾等を代表してそれに提出して米国預託証明書保持者に配布する任意の資料の内容又はその任意の翻訳文の任意の不正確な点、預金証券の権益取得によって生じる任意の投資リスク、保管されている証券の有効性又は価値、任意の第三者の信用、預金協定の条項によるいかなる権利の失効又は吾等を許容するいかなる通知ができなかったか、又は適時にいかなる通知を行うことができなかった場合、信託銀行はいかなる責任も負わない。後任保管人のいかなる作為または不作為についても，保管人の以前の作為または不作為にかかわらず，保管人の更迭や辞任後に完全に発生したいかなる事項にも関係しており，保管者は責任を負わない。任意の形態で引き起こされる任意の形態の間接的、特殊、懲罰的または事後的損害(法的費用および支出に限定されないが、これらに限定されない)または利益損失については、ホスト機関またはその任意の代理人は、予見可能か否かにかかわらず、そのようなクレームが提起される可能性のある訴訟タイプにかかわらず、任意の個人またはエンティティ(米国預託証明書所有者および米国預託証明書実益所有者を含むがこれらに限定されない)の任意の形態で引き起こされる。

受託者及びその代理人は、当社及びその付属会社及び米国預託証明書の任意の種類の証券を所有して取引することができる。

アメリカの預託証明書に開示された権益

任意の預金証券の条文又は任意の預金証券を管理する条文は、預金証券、他の株式及び他の証券の実益又は他の所有権に制限を加えることを要求することができ、譲渡、投票又は他の権利が当該等の開示又は制限を強制的に実行するために阻止することを規定する範囲内で、米国預託証明書所有者及び米国預託証明書実益所有者は、これらのすべての開示要求及び所有権制限を遵守することに同意し、吾等がこれについて提供する任意の合理的な指示を遵守することを規定することができる。吾等保留指示は、米国預託証明書所持者(及び当該米国預託証明書所有者を介して、即ち当該米国預託証明書所持者名義で登録された米国預託証明書証明の米国預託証明書の実益所有者)にその米国預託証明書を交付して、保管されている証券の権利を抹消及び抽出することを指示し、吾等は株式保有者として米国預託証明書所有者及び/又は米国預託証明書実益所有者と直接取引することができ、米国預託株式又はその中の権益を保有することにより、米国預託証明書所有者及び米国預託証明書実益所有者は当該指示を遵守することに同意する。

寄託の本

受託者又はその代理人は、ADRの登録、譲渡登録、合併及び分割のために登録簿を保存し、その中には、委託者の直接登録システムを含まなければならない。米国預託証明書保持者は、任意の合理的な時間に信託機関のオフィスでこのような記録を閲覧することができるが、他の米国預託証明書保持者と自社の業務や預金協定に関する事項についてコミュニケーションを行う目的に限定される。登録簿(および/またはその任意の部分)は、保管者が適切であると考えられる場合に、いつでもまたは時々閉鎖することができる。

受託者はADRの引渡し·受信施設を維持します。

委任する

預金協定では、預金協定の条項および条件に基づいて発行された任意の米国預託証明書または米国預託証明書(またはその中の任意の権益)が受け入れられると、各米国預託証明書所持者および各米国預託証明書実益所有者は、いずれの場合も、以下のようにみなされる

•        預金協定と適用される米国預託証明条項の一方となり、その制約を受け、

•        委託者は、その実際の受託者として、その行動を全権代表し、預金協定及び適用される米国預託証明書に想定される任意及び全ての行動をとり、法律を適用するために必要な任意及び全ての手続を遵守し、保管人が必要又は適切と考える行動をとることにより、預金協定及び適用される米国預託証明書及び米国預託証明書を実現する目的を達成することが、その必要性及び適切性の決定的な決定要因である。

すべてのアメリカ預託証明書所有者及びアメリカ預託証明書実益所有者は更に(I)預託契約或いは任意のアメリカ預託証明書中の任意の規定は各方面の間にパートナーシップ或いは合弁企業を生成してはならず、このような各方面の間に受託関係或いは類似関係を構築してはならない；(Ii)信託銀行、その支社、支店及び共同経営会社及びそのそれぞれの代理人は、時々自社、米国預託証明書所有者、米国預託証明書実益所有者及び/又はそのそれぞれの連結会社の非公開資料を保有することができる；(Iii)当該預託証明書及びその支店、支店及び連合会社は随時吾等、米国預託証明書、保有者、米国預託証明書、保有者と随時に吾等、米国預託証明書所有者及び/又はそのそれぞれの共同経営会社の非公開資料を保有することができる。米国預託証明書の実益所有者および/または任意の米国預託証明書の関連会社は、(Iv)ホスト銀行およびその支店、支店および関連会社は、吾らまたは米国預託証明書保持者または米国預託証明書の実益所有者と利害関係を有する取引に時々参加する可能性があり、(V)ホストプロトコルまたは任意の米国預託証明書に含まれる任意の内容は、(A)ホスト銀行またはその任意の支店、支店または関連会社がそのような取引に参加することを阻止するか、またはそのような関係を確立または維持するか、または(B)ホスト機関またはその任意の支店に義務を負わせてはならない。預託契約と米国預託証明書については、米国預託証明書所持者への通知は、米国預託証明書所持者に通知を出すものとみなされ、任意及びすべての米国預託証明書所持者に通知を出すものとみなされる。

法律と同意管轄権を適用する

預金協定、アメリカ預託証明書とアメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律の管轄と解釈を受けている。預金協定では、私たちはニューヨーク州連邦裁判所と州裁判所の非排他的管轄権を受け入れ、私たちに代わって法的手続き文書を送るように代理人を指定した。

米国預託株式またはその中の権益を保有すること、すなわち米国預託証明書所有者および米国預託証明書実益所有者がそれぞれ撤回不可能に同意することを示すものであり、吾等またはホスト銀行に対して引き起こされ、または預金協定、米国預託証明書、米国預託証明書またはそれに基づいて行われる取引を引き起こす任意の法律訴訟、訴訟または法律手続きは、ニューヨーク州または連邦裁判所でしか提起できず、それぞれ撤回できずに任意の関連訴訟場所に対する反対を放棄し、任意の関連訴訟、訴訟または法律手続きにおける任意の関連裁判所の排他的司法管轄権に撤回することができない。

陪審員の裁判免除

預金協定は、合意当事者(すべての米国預託証明書所有者および米国預託証明書または米国預託証明書権益の実益所有者を含む)が、法律の適用によって許容される最大範囲内で、私たちの株式または他の預金証券、米国預託証明書、米国預託証明書、預金契約またはその中で予想される任意の取引またはその違反(契約、侵害、一般法または他の理論に基づくか否かにかかわらず)、米国連邦証券法に基づいて提起された任意の訴訟、訴訟または訴訟を含む直接的または間接的に引き起こされるまたはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または訴訟の権利を撤回することができない。もし私たちまたは保管人がこのような放棄反対陪審裁判の要求に基づいて、裁判所は適用された州と連邦法律に基づいて、当事者が知っているかどうか、賢明で、自発的に陪審裁判を受ける権利を放棄するかどうかを含む、事件の事実と状況下で強制的に執行できるかどうかを決定する。預金協定を陪審裁判する権利を放棄することは、いかなる米国預託証明書所有者または米国預託証明書実益所有者が適用範囲内で米国預託証明書所持者または米国預託証明書実益所有者が“証券法”または“取引法”によって享受可能な任意の権利を放棄することを意味するものではない。

配送計画

任意の証券を発売する際には、吾らは、以下の流通計画の要約に加え、発売の特定条項や条件を含む、当該等の証券に関する目論見付録に記載されている発売に関する記述を加える。当社の証券に関する各目論見書副刊は、任意の売却株主の名前又は名称、任意の引受業者又は代理人の名前又は名称、当該証券の価格、及び任意の売却株主に販売される純収益、任意の引受割引、手数料又は他の引受業者又は代理人補償を構成する項目、任意の許可又は再販売又は取引業者又は任意の証券取引所への割引又は割引又は割引を含む当該証券を発売する条項を記載する。

株式を売却する株主は、以下のように発行中に不定期に証券を売却することができる

•        エージェントを介して

•        取引業者や引受業者に転売する

•        購入者に直接売るか

•        これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって。

株を売却する株主は不定期に証券を直接購入する要約を公衆に求めることができる。適用される場合、売却株主は、委託者である1つまたは複数の引受業者または取引業者に証券を売却することができ、これらの引受業者または取引業者は、会社が保証または最善を尽くして証券を購入して元金として公衆に転売することができる。トレーダーは、証券法で定義されている“引受業者”と見なすことができ、その後、これらの証券を公衆に転売することができる。

売却株主は不定期に代理人を指定し、それを代表して証券購入の申し出を公衆に求めることもできる。任意の特定の証券発行に関連する募集説明書副刊は、募集要約として指定された任意の代理を列挙し、当社および/または売却株主がその発行において代理に支払う可能性のある任意の手数料の情報を含むであろう。エージェントは証券法で定義されている“引受業者”と見なすことができる.

株式を売却する株主が引受業者に証券を売却する場合、当該株を売却する株主とは、売却時に引受契約に署名し、適用される募集説明書の付録に彼らの名前を示すことができる。これらの販売に関連する場合、引受業者は、引受割引または手数料の形態で私たちまたは売却株主から補償を受けたとみなされる可能性があり、彼らが代理する可能性のある証券購入者から手数料を得ることもできる。引受業者は、証券を取引業者に転売することができ、または取引業者を介して転売することができ、取引業者は、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、および/または彼らが代理可能な購入者から手数料を得ることができる。適用される入札説明書の付録には、私たちまたは任意の販売株主が引受業者に支払う引受補償の任意の必要な情報と、引受業者が証券発行に関連する任意の割引、割引、または手数料を許可することが含まれる。

売却株主が引受権の形で既存の証券保有者に証券を発売する場合、我々および売却株主は、取引業者と予備引受契約を締結し、予備引受業者として機能することができる。吾等及び/又は売却株主は、その承諾について予備方式で購入した証券について、予備引受業者に承諾料を支払うことができる。売却株主が予備引受手配を達成していない場合、売却株主は取引業者マネージャーを招いて引受権発行を管理することができる。

売却株主は、引受業者、取引業者、代理人が第三者に証券購入の申し出を求めることを許可することができ、契約は将来の日付での支払いと受け渡しを規定する。適用される入札説明書付録には、買い手義務の任意の条件を含むこれらの契約の実質的な条項が記載され、これらの契約を誘致するために支払うことができる手数料の任意の必要な情報が含まれる。

引受業者、取引業者、代理人、その他の者は、彼らが吾等や売却株主と締結する可能性のある合意に基づいて、何らかの責任(証券法下の責任を含む)について吾等や当該等の売却株主(場合によっては)の賠償を得る権利がある可能性がある。

引受業者、代理人及びその連合会社は時々吾など及び売却株主と各種の商業及び投資銀行取引を行い、吾ら及び売却株主はすでにそのために常習費用と支出を支払い、融資取引、銀行保証及び外貨及び派生ツール取引、例えば貨幣及び利息交換を含み、そして当地及び国際資本市場の合併及び買収及び債務及び株式証券の発行に顧問サービスを提供する可能性がある。

法律事務

適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、米国連邦およびニューヨーク州法律に関連するいくつかの法律事項は、White&Case LLPによってSendasに渡される。本入札明細書に基づいて提供される普通株式の有効性およびブラジル法律に関連する他の法律問題は、Machado，Meyer，Sendacz e Opice AdvogadosによってSendasに伝達されるであろう。いかなる引受業者も、任意の適用可能な入札説明書の付録に記載されるいくつかの法律問題について、それ自身の弁護士によって提案されるであろう。

専門家

Sendas Distribuidora S.A.が2021年12月31日までの年次報告書(Form 20−F)に示した財務諸表と、Sendas Distribuidora S.A.2021年12月31日現在の財務報告内部統制の有効性は、Sendas Distribuidora S.A.が2021年12月31日まで財務報告に有効な内部統制を維持していないことを含む独立公認会計士事務所安永監査独立会計士事務所によって監査されている。トレデビル委員会後援組織委員会が発表した内部統制総合フレームワーク(2013年フレームワーク)によると、その中に記載されている重大な弱点の影響により、このフレームワークは含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる。これらの財務諸表はここで引用して参考にし、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。

非アメリカ人に対して民事責任を執行する困難

Sendasはブラジルの法律に基づいて設立された会社で、私たちのほとんどの資産はブラジルにあります。また、私たちのすべての役員や幹部はアメリカ以外に住んでいます。これらの人たちの資産の全部または大部分はアメリカ以外にあるかもしれません。したがって、私たちの普通株式または私たちのアメリカ預託証明書の所有者は、米国内またはブラジル以外の他の管轄区域でそのような人々に法的手続き文書を送達することができない場合があり、または米国連邦証券法またはそのような他の司法管轄区域の法律の民事責任条項による判決を含む米国裁判所の判決を実行する可能性がある。また，米国以外の裁判所(ブラジルを含む)で我々，我々の役員または我々の上級管理者に対して最初の訴訟を提起できるかどうかは不明であり，これらの訴訟は米国連邦証券法の民事責任に完全に基づいている。また、ブラジル裁判所が提起した訴訟手続きでは、レアルでお金を支払わなければならないが、ブラジル裁判所ではいかなる支払い義務についてもレアルで支払われる。

Sendasのブラジル弁護士Machado，Meyer，Sendacz e Opice AdvogadosはSendasにSendasを提案し，以下の要求に適合する場合，米国裁判所が米国連邦証券法に基づく民事責任判決をブラジルで実行することができる。ブラジル国外で得られたセンダスまたは上記の他の人に対する判決は、何らかの要求を満たし、ブラジル高等裁判所(高等裁判所)の確認を得た場合にのみ、事件を再審議することなくブラジルで実行することができる。中間措置に関する決定はまた適用法に基づいてブラジルで強制的に施行されることができる。ブラジル民事訴訟法(改正された第13，105/2015法律)第960~965条、1942年9月4日法令第4657条および第17条(“ブラジル憲法”)およびブラジル上級裁判所団第216-C~216-F条によると、外国の裁決の場合にのみ認められる

•        外国判決所在国の法律で定められた実行可能なすべての手続きを履行する

•        これは一定額のお金を支払うためです

•        判決書は，適用法に従って手続書類を適切に送達するか，又は適用法律の要求に基づいて当事者が欠席する十分な証拠(表示的証拠)を提供した後に判決を下す管轄区域内に管轄権を有する裁判所が発行する

•        それは控訴の制約を受けない

•        1961年10月5日のハーグ条約で外国公共文書の合法化が廃止されたという要求によると、文書を出国する主管当局は承認しなければならない、あるいは、その国がハーグ条約の署名国でなければ、主管するブラジル領事館が正式に認証しなければならない

•        ブラジルが署名国である国際条約が免除を規定しない限り、発行国のブラジル領事館によって認証され、ポルトガル語の宣誓翻訳文が添付されている

•        ブラジルの国家主権、公共政策、良好な道徳、人の尊厳に違反しない(“ブラジル民事訴訟法”第963条第6項“ブラジル民事訴訟法”第17条及び“ブラジル高等法院団”第216-F条に規定されている)。

上述したにもかかわらず，このような確認が得られる保証はなく，上記の過程がタイムリーに行われる保証はなく，ブラジル裁判所が米国証券法に違反したSendas発行に関する任意の証券の金銭判決を実行する保証もない。

Machado Meyer Sendacz e Opice AdvogadosもSendasを提案しています

•        米国連邦証券法に基づく元の訴訟は、ブラジル裁判所で提起することができ、ブラジルの公共政策および国家主権に適合する場合、ブラジル裁判所は、このような訴訟において、Sendas、そのいくつかの役員および上級管理者、および本明細書で言及したコンサルタントに対して責任を執行することができる

•        債権者がブラジルにある被告のある資産を差し押さえることで判決を履行する能力は、ブラジルにある限りブラジルの法律で規定されていると判定される

•        緊急臨時措置は、上記の要求に合致すれば、調査状によってブラジルで実行されてもよい

•        強制執行は、破産、資金不担保、詐欺的譲渡、一時停止、清算、再編、司法または法外適用法の回復、および債権者の権利に関連する/または一般的に債権者の権利に影響を与える他の一般的に適用される法律の制限を受ける可能性がある(賃金、賃金、社会保障および税収などの債権は任意の債権に優先される)

•        投資家がブラジル国外に住んでいて、ブラジル国内に不動産がない場合、彼または彼女は、ブラジル裁判所が決定したブラジル訴訟に関連する被告弁護士費を含む法廷費用および法的費用を保証するのに十分な保証金を提供しなければならないが、以下の場合を除く：(1)国際協定または条約がブラジルが署名国であることを規定している場合、(2)tíTulo Executivo(ブラジル裁判所が事件を審査することなく実行可能)の請求の場合、ブラジル高等裁判所によって確認された外国人判決を実行する場合；(3)ブラジル最高裁判所に正式に認められた外国判決を含む判決の執行，(4)反訴，(5)ブラジルが署名した国際条約がブラジル民事訴訟法第83条に規定する保証金義務解除に基づく場合。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、本募集説明書が提供する証券に関する登録説明書をF-3表で米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されている全ての情報を含まない。当社及び本募集説明書が提供する証券のより多くの情報については、登録説明書及び添付の証拠物を参照されたい。本入札明細書に含まれるか、または参照によって組み込まれた任意の契約または他の文書の内容に関する宣言は、必ずしも完全ではなく、契約または他の文書が登録宣言の証拠物である場合、または参照によって組み込まれるか、または参照によって組み込まれるとみなされる場合、これらの宣言の各々は、すべての態様で実際の契約または他の文書の規定に適合する。

我々は、外国民間発行者に適用される“取引法”の情報要求を遵守し、Form 20−F年次報告、Form 6−K報告、その他の情報を含む報告書を米国証券取引委員会に提出する必要がある。私たちが電子的に提出したどの書類もインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公開されます。これらの報告および他の情報は、ニューヨーク証券取引所オフィスで参照および複製することもでき、アドレスは11 Wall St、New York、New York 10005である。

引用である文書を法団として成立させる

アメリカ証券取引委員会は、参照によって私たちが提出した情報を組み込むことができます。これは、私たちがこれらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札説明書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出されたいくつかの以降の情報は、米国証券取引委員会に提出されたまたは本入札説明書または目論見説明書の付録に含まれる以前の情報を自動的に更新および置換するであろう。私たちは参照によって以下の文書を組み込む：

センダスは、引用によって、米国証券取引委員会に提出または提出された以下の文書を本入札説明書に格納する

(1)2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の財政年度Form 20-F年次報告、または2021年Form 20-F；

(2)2022年5月16日に米国証券取引委員会に提出された6-K/A表報告書(映画番号：22925026)には、(I)当社の現執行取締役会メンバーの選挙と、(Ii)当社取締役会が2022年5月9日の会議で承認した、当社の株式に基づく報酬計画条項に基づいて特定の従業員の株式オプションを付与する増資と、新規普通株の発行と、を含む6-K/A表報告(映画番号：22925026)が含まれている

(3)2022年7月28日に米国証券取引委員会に提出された6-K表報告書(映画番号：221112359)には、2022年7月27日の会議で取締役会が承認した、我々の株式報酬計画条項に基づいて特定の従業員の株式オプションを付与する増資および新規普通株の発行に関する情報が掲載されている

(4)2022年10月21日に米国証券取引委員会に提出された6-K表報告書(映画番号：221321981)には、2022年10月20日の会議で取締役会が承認した、当社の株式報酬計画条項に基づいて特定の従業員の株式オプションを付与するための増資および新規普通株発行の情報が掲載されている

(5)我々が2022年10月27日に米国証券取引委員会に提出したForm 6-K報告書(映画番号：221335319)には、Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereiraが副会長兼取締役会のメンバーを辞任したさんの資料が掲載されている

(6)我々が2022年10月28日に米国証券取引委員会に提出するForm 6-K報告書(映画番号：221338455)には、Philippe Alarconさんを当社の取締役会副議長として任命することや、当社の取締役会の会長であるベルミロ·ゴメスさんCEOの任命に関する情報が掲載されています

(7)当社が2022年11月28日に米国証券取引委員会に提出した今年度Form 6-K報告(番号：221421052)は、2022年9月30日および2022年、2022年および2021年9月30日までの9ヶ月間の監査を受けていない森達中期財務諸表または中期財務諸表6-K；および

(8)本募集規約の期日後であるが、本募集規約が提供する証券発売終了前に米国証券取引委員会に提出された任意の将来のSENDASが20-F表形式で提出された書類と、その間に米国証券取引委員会に提供された任意のSENDASが表格6-K形式で提出され、これらの表において、本募集規約を引用して加入する将来のSENDAS報告として識別される。

上記の者の書面又は口頭の要求の下で、吾等は、本募集規約の写しを交付した任意の者に、上記のいずれか又は全ての文書の写し(当該書類中の証拠物を除く)を無料で提供する(当該等の証拠物が引用方法で当該等の文書に明示的に組み込まれない限り)。Avenida Ayrton Senna，No.6，000，Lote 2，Pal 48959，Anexo A，JacarePagu，22775-005，リオデジャネイロ，ブラジル，リオデジャネイロにあるSendas Distribuidora S.A.に直接電話：+55(11)3411-5042番をお願いします。

第II部
目論見書不要の資料

項目8.役員·上級管理職への賠償

私たちの定款では、取締役、役員、取締役会委員会のメンバー、財務委員会のメンバー、およびいくつかの他の主要幹部が正常に機能を行使したときに損害または損失を受けた場合、これらの人たちがもはやわが社および/または私たちのいかなる子会社や関連会社で彼または彼女が選挙または行使された職能を行使しなくても、損害を受けないように賠償し、損害を受けないようにしなければならない。当社及び/又は当社の任意の付属会社又は付属会社が最終的に保険に加入する民事責任(D&O)保険は、申請後にのみ賠償を受けることができ、補充的にしか得られない。当社が支払う金額は、このようなD&O保険証書が保証した超過額に適合し、Sendasとその人との間で締結された任意の賠償協定に規定されている限度額を遵守しなければなりません。

プロジェクト9.展示品

____________

それは改正によって提出されるか、または引用によって統合されるだろう。Sendasは、以前に改訂または参照によって統合されなかった任意の関連フォームを参照によって本登録声明に統合する6-Kテーブル報告書の添付ファイルとして提出される。

*先に提出されました。

**アーカイブを同封します。

第10項約束

(A)登録者はここで約束した：

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

I.1933年証券法第10(A)(3)節に要求された任意の目論見書；

二、登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、証券取引量のいかなる増加または減少

発行済み証券(発行済み証券の総金額が登録された金額を超えないことを前提とする)、かつ、推定最高発行区間のローエンドまたはハイエンドとのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書の形で反映することができ、数量と価格の変化が合計有効登録説明書“登録費計算”表に記載されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提とする

三、三、登録説明には、以前に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報が含まれているか、または登録説明において、そのような情報が重大な変更が行われている

ただし、上記(A)(1)(1)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)第1項の要件が発効後改訂された情報が、登録者が取引所法案第13条又は第15条(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出又は提出された報告に含まれている場合、これらの報告は、参照により登録説明書に組み込まれているか、又は424(B)条に従って提出された目論見書(本登録明細書の一部として)に含まれている場合は、上記(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)項は適用されない。

(2)1933年の証券法に基づくいかなる責任も決定するために、各施行後の改正は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時の当該証券の要約は、最初の誠実な要約とみなされるべきである

(三)発行終了時にまだ販売されていない登録済み証券に対して、事後修正方式でログアウトする

(4)任意の遅延の発売開始時又は連続発売の全期間において、表格20-F 8.A.項に規定する任意の財務諸表に登録するために、登録報告書の発効後修正案を提出する。財務諸表及び1933年証券法第10(A)(3)節に要求される情報を提供する必要はなく、登録者が募集説明書に本(A)(4)項に基づいて要求される財務諸表及び他の必要な情報を含む限り、目論見書中の他の全ての情報が少なくともこれらの財務諸表の日付と同じであることを確実にする。それにもかかわらず、登録者が取引法第13条または第15条(D)に基づいて米国証券取引委員会に提出された定期報告書に財務諸表および情報が含まれており、参照によって本登録説明書に組み込まれている場合には、1933年証券法第10(A)(3)節またはForm 20-F 8.A.項で要求される財務諸表および情報を含むために、発効された修正案を提出する必要はない

(5)1933年の“証券法”に基づいて任意の買い手に対して負担しなければならない法的責任を定める

(A)登録者は，第424条(B)(3)条に基づいて提出された各目論法に基づいて，提出された目論見が登録説明書の一部として登録説明書内に含まれている日から，登録説明書の一部としなければならない

(B)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出すべき各募集規約は，第430 B条に基づいて第415(A)(1)(I)，(Vii)条による発売に関する登録陳述書の一部として，又は(X)1933年“証券法”第(10)(A)節に要求された資料を提供するために、募集説明書が初めて使用された日から、又は募集説明書に記載されている第1の証券販売契約が発効した日から、当該目論見書の一部とみなされ、当該登録説明書に含まれるべきである。規則第430 B条の規定によれば、発行者及びその日に引受業者である任意の者については、当該日付は、募集規約に係る登録説明書内の証券に関する登録説明書の新たな発効日としなければならず、その際に発売されたこれらの証券は、初めての誠実な要約とみなされなければならないが、登録説明書又は募集定款が登録説明書の一部であるか、又は登録説明書又は目論見書の一部である書類に組み込まれているか、又は購入者に対して以下の時間を行わない

その発効日前の任意の販売契約において、登録説明書または目論見書のいずれかの陳述を置換または修正し、その陳述は、登録説明書の一部またはその有効日の直前の任意のそのような文書で行われる。

(B)登録者は、この約束において、1933年の証券法下の任意の責任を決定するために、登録者が取引法第13(A)または15(D)条に基づいて提出された各登録者年次報告書を、引用的に登録声明に組み込むように、提供された証券に関する新しい登録声明とみなされるべきであり、その際に発売された証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。

(C)1933年証券法に基づいて生じた責任に対する賠償は、前述の条項により登録者の取締役、上級管理者、統制者を許可する可能性があり、登録者は、米国証券取引委員会が1933年に証券法で表現された公共政策に違反していると判断したため、実行できないと言われている。登録者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者が取締役、登録者の上級職員を支払うか、または人為的に任意の訴訟、訴訟または法的手続きに成功して招いたり、支払う費用をコントロールしている場合を除く)、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、その賠償が1933年に証券法で表現された公共政策に違反しているか否かの問題を適切な司法管轄権を有する裁判所に提出し、この問題の最終裁決を管轄する。

サイン

証券法の要求によると、Sendas Distribuidora S.A.は、F-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年11月28日にブラジル·リオデジャネイロ市で以下の署名者によって正式に本登録声明に署名した。

授権書

以下の署名の各者は、ここで、ベルミロ·ド·フィグレド·ゴメスとデニラ·サベルグ·パパを彼/彼女の真の合法的な事実受権者及び代理人として構成し、任意及び全ての身分で、個人的行為で、個人として、表F-3に対する登録声明の任意及びすべての改訂(発効後の改正を含む)に十分な代替及び再代理の権限を有し、この表を全ての証拠物及びこれに関連する他の書類とともに証券取引委員会に提出し、上記事実受権者及び代理人に完全な権力及び権限を付与し、当該所内及び周囲で必要及び必要なすべてのことを行い及び実行し、ここで、上記事実受権者及び代理人又はその任意の1名又は複数の代替者が、当該等のこと及び事柄としてなされたすべてのことを合法的に行うことができるか又は手配することができることを承認及び確認する。

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は2022年11月28日にSendas Distribuidora S.A.に関する次の者によって署名された。

許可代表

改正された1933年証券法の要求によると、署名者、すなわちSendas Distribuidora S.A.の米国における正式な許可代表は、2022年11月28日に本登録声明に署名した。