2022年12月30日(金)午前9：00に開催されるTbraola.com Ltd.株主特別総会(以下、“株主総会”と略す)に心からご招待いたします。(東部時間)，住所はDavis Polk&Wardwell LLP，レキシントン通り450号，ニューヨーク8階，NY 10017である.

総会では，株主は添付株主特別総会に通知された事項の審議と採決を要求される。私たちの取締役会はあなたが通知に列挙された提案に賛成票を投じることを提案する一致した。

2022年11月21日の終値時に登録された株主のみが総会に通知して会議で投票する権利がある。

あなたが会議に参加することを計画するかどうかにかかわらず、あなたの普通株が会議で代表と投票権を持つことが重要だ。したがって，添付されている株主特別総会通告および同封の依頼書を読んだ後，同封の依頼書の署名，日付の明記および提供された封筒に郵送するか，依頼書上の指示に従って電話やインターネットで投票してください。

私たちはあなたがこの会議に参加することを楽しみにしています。

当社が2022年12月30日(金)午前9時に開催中の株主特別総会(“株主総会”)には、閣下を心からご出席いただきます。(東部時間)，住所はDavis Polk&Wardwell LLP，レキシントン通り450号，ニューヨーク8階，NY 10017である.

会議の議題(“提議書”)には以下の事項がある

もしあなたが2022年11月21日の取引終了時に登録された株主であれば、直接または間接的に実益所有者として1つ以上の銀行、ブローカー、受託者、または当時登録されていた株主のうちの1つの他の著名人を介して保有され、会議通知を受けて会議で投票する権利がある。

会議に出席し、依頼書と一緒に配布された代理カードに記入し、または電話またはインターネット投票で普通株式に投票することができます。もし閣下が2022年11月21日に市を受け取る時に銀行、ブローカー或いは他の世代の有名人(即ち“街名”)を通じて普通株を持っていますが、この銀行、ブローカー或いは他の世代の有名人は当社が2022年11月21日に終値した時に登録された株主の一つであり、閣下は閣下の銀行、ブローカー或いは代理有名人から受け取った投票指示表に記載されている指示に従って行動しなければならず、電話やインターネットを通じて閣下の銀行、ブローカー、あるいは代理有名人に投票指示を提出することができます。あなたの投票指示を提供する際に使用するために、あなたの投票指示テーブルの制御番号を必ず準備してください。あなたが“街の名”であなたの普通株式を持っている場合、あなたは会議であなたの普通株式に参加して投票することができるように、記録保持者から法定代表を取得しなければなりません(または代表を指定してそうします)。

いずれか2名以上が当社普通株の少なくとも25%の投票権を有する任意の2名以上の株主が出席(親身又は被委員会代表出席)を構成して会議定足数を構成する。予定された会議時間の30分以内に定足数に達していない場合、会議は、次の週の同じ日付、時間および場所、または取締役会によって指定された他の日付、時間、および場所に延期される。この継続会では，少なくとも1人または複数の株主が自らまたは被委員会代表が出席する(その普通株に代表される投票権にかかわらず)定足数を構成する。

イスラエル会社法第66条(B)によると、提案書を含む請求を第5759-1999号“会社法”に基づいて提出する最終日は、2022年12月5日である。依頼書のコピー(提案決議の完全版を含む)および委託カードは、株主に配布されており、Form 6−Kの表紙を介して米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提供されている。株主も事前に書面で通知した場合、通常勤務時間内(電話番号：+972-3-696-6966)で、弊社サイトの“投資家”部分(https：//investors.taboola.com)またはフロリダ州第32号Jabotinsky Streetに位置し、郵便番号：5250 501イスラエルのオフィスで依頼書を見ることができます。あなたが会議に参加することを計画するかどうかにかかわらず、あなたの普通株が会議で代表と投票権を持つことが重要だ。そのため、株主特別総会通知と依頼書を読んだ後、署名、日付を明記して依頼書を郵送してください

あなたが提供した封筒内、またはあなたの代理カード上の説明に基づいて、電話またはインターネットを介して投票する。郵送投票の場合、代行カードは午後11時59分までに受信しなければなりません。アメリカ東部サマータイムは2022年12月29日に会議で採決された普通株式計票リストに有効に組み入れられた。依頼書と依頼カードには詳細な依頼書投票説明が提供される.

本委託書は，添付されている株主特別総会通知に基づいて，株主特別総会(以下“総会”と呼ぶ)で議決されるテボラ株式会社(“当社”または“泰ポーラ”)取締役会(“取締役会”)およびその任意の更新または延期会議で依頼書を募集して提供するものである。会議は2022年12月30日(金)午前9時に開催される。(東部時間)，住所はDavis Polk&Wardwell LLP，レキシントン通り450号，ニューヨーク8階，NY 10017である.

2022年11月28日より、本委託書、添付株主特別総会通知及び付随する委託カード又は投票指示表は、タボラ普通株の保有者に提供される。

2022年11月21日の取引終了時に登録された株主である場合、当時登録されていた株主のうちの1人以上の仲介人、受託者、または他の被抽出者を介して直接または間接的に実益所有者として会議通知を受け取り、会議で投票する権利があります。あなたは会議に出席するか、以下の“どのように投票するか”の説明に従ってあなたの普通株式に投票することができます。私たちの取締役会はあなたが会議または任意の延期または休会時に計上されるように、あなたの普通株式に投票することを促します。

会議の議題(“提議書”)には以下の事項がある

私たちは会議の前に起こる他のどんな問題も知らない。任意の他の事項が会議で適切に陳述された場合、代表に指定された者は、彼らの最適な判断及び取締役会の提案に基づいて、そのような事項について採決する。

2022年11月21日、つまり会議の記録日に、私たちは合計253，330，478株の普通株式を発行して発行しました。2022年11月21日終値時点で発行された普通株1株当たり、会議で提出された提案について一票を投じる権利がある。吾らの現行改正·改訂された組織定款細則(“現行細則”)によると、少なくとも2人の株主が自ら会議に出席したり、委託書に署名·返送したりすれば、少なくとも吾などの投票権の25%を占める普通株を持っていれば、大会は正式に開催されることができる。会議予定時間から30分以内に定足数に達していない場合、会議は来週の同じ日付、時間及び場所又は当社取締役会が指定した日付、時間及び場所に延期されます。この継続会では，少なくとも1人または複数の株主が自らまたは被委員会代表が出席する(その普通株に代表される投票権にかかわらず)定足数を構成する。

定足数を決定することについては、棄権票と“中間者無票”は出席と投票権があるとみなされる。実益所有者が普通株を持つ銀行，ブローカーや他の記録保持者が自らあるいは代表に会議に出席するように依頼するが，その所持者は特定の項目に対して適宜投票権を持たず，実益所有者の指示を受けていないため，特定の提案について投票しない場合には，“仲介人無投票権”が出現する.“街道名”を顧客に普通株を持つブローカー(以下に述べる)は、実益所有者の指示を受けなくても“通常”提案に投票する権利がある。会議の議題での提案は一般的なものとはみなされていない。したがって、銀行、ブローカー、受託者、または他の被抽出者によって普通株を保有する株主にとっては、株主がその普通株の提案に計上することを望む場合には、銀行、ブローカー、受託者、または他の被抽出者がどのように普通株に投票するかを指示することが重要である。

この提案を承認するためには、代表される多数の投票権の保有者の賛成票を獲得し、自らまたは代表投票を依頼しなければならない。

法定人数を決定する目的以外に、仲介人の非投票は出席とみなされず、投票する権利もない。棄権はある事項に対する“賛成”や“反対”投票とはみなされないだろう。

統合プロトコルで発行された主要発行会社の普通株については記録日が発行されていないため，投票を提案する権利はない.同様に，発行された一次発行会社の非投票権普通株を記録日に発行しておらず，いずれにしても投票権がないため，その株式には投票権がないため投票権がない.また，初発行会社普通株および初回発行会社非投票権普通株が記録日に発行されても，ナスダック規則第5635(D)条によると，株主承認を満たす規定については，彼らは投票を提案する権利がなく，この規則で適用される20%上限は，初回発行会社普通株および初回発行会社無投票権普通株発行前に計算されるからである.

提案が会議で採択されなければ、統合プロトコルが想定する取引を完了することができないだろう。

あなたは自ら会議で投票することができ、またあなたが会議に出席するかどうかにかかわらず、他人をあなたの代表として投票することができる。あなたは以下のいずれかの方法で投票することができる

もしあなたが登録された株主であれば、その普通株式は私たちの譲渡代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions、Inc.あなたの名義に直接登録されています。あなたは会議に出席するか、または記入して代理カードに署名することで、あなたの普通株式に投票することができます。この場合、これらのエージェント材料はあなたに直接送信されます。登録されている株主としては、あなたの投票依頼書を委託カードに委託書として記載されている個人に直接付与したり、自ら会議で投票する権利があります。代行カードの説明に従ってお願いします。あなたは考えを変えて、私たちに書面通知を送って、遅くなった代理カードをサインして返却して、直接あるいは代表に会議で投票を依頼することで、あなたの代理カードをキャンセルすることができます。Broadbridge Financial Solutions，Inc.が夜11：59までに添付された封筒に添付されたエージェントカードを受信しない限り，所有者を登録するエージェントカードを計算することはできない.アメリカ東部夏時間、2022年12月29日。

この提案に関する具体的な指示が提供された場合(マーキングボックスを介して)、あなたの普通株式はあなたの指示に従って投票されます。もしあなたが依頼書に署名して返却して具体的な指示をしなかった場合、あなたの普通株は取締役会の提案に基づいて賛成票を投じるだろう。添付された委託書内で代表に指名された者は，他等の最適判断及び取締役会の提案に基づいて，大会が正式に提出した任意の他の事項について投票し，当社現行定款細則第30条の規定により大会を延期する認可を含む。

あなたがブローカーまたは受託者または代理有名人が所有する普通株式の実益所有者である場合、これらの代表材料は、ブローカー、受託者または代理有名人またはブローカー、受託者または代理有名人によって雇用された代理人を、投票指示表と共に転送する。すべての人として、あなたはマネージャー、受託者、あるいは有名人にどのように投票するかを指示する権利があり、あなたも会議に招待されます。

実益所有者は登録された株主ではないので、あなたが普通株を持っているマネージャー、受託者、あるいは指名された有名人から“法定依頼書”を得て、会議で投票する権利がなければ、会議でそれらの普通株式に直接投票することはできません。あなたのブローカー、受託者、または代有名人は、ブローカー、受託者、または代有名人があなたの普通株式にどのように投票するかを示すために投票指示を添付または提供しています。

もしあなたが2022年11月21日の取引終了時に登録された株主である場合、あなたは当時登録されていた株主の一つである仲介人、受託者、または他の著名人を通じて会議の通知を受けて会議で投票する権利があります。

登録株主または記録日2022年11月21日までの街頭株主であれば、会議に出席してください。会議に入るために、有効な運転免許証やパスポートなど、私たちが受け入れられる写真付きの身分証明書を提示しなければなりません。もしあなたが街頭名義であなたの株を持っている場合、あなたは2022年11月21日までの株式所有権証明書を提供する必要があります。例えば、2022年11月までのブローカーの請求書を提示することによって。ストリート名株主は登録されている株主ではないので、マネージャーが合法的な代表を得る手続きに従わない限り、あなたは自ら会議で投票することができません。会議に出席すること自体が依頼書を撤回しないことに注意してください。

登録された株主は、委託書を有効に行使する前の任意の時間に、その実行依頼書によって付与された権限を撤回することができ、方法は、撤回通知を私たちに提出し、撤回通知をRoss Miga，Tbraola.com Ltd.，2 Jabotinsky Street，32 th FL.，Ramat Gan，5250 501イスラエルに送信し、遅い日を明記するために正式に署名された依頼書を適切に提出するか、または自ら会議で投票することである。“街道名”の株式を保有する株主は、以前に提出された投票指示を撤回または修正しようとする場合、銀行、ブローカー、または著名人の指示に従うか、またはそれに連絡しなければならない。

2022年11月28日から依頼書が株主に配布される。タボラの一部の上級職員、役員、従業員、および代理人は、電話、電子メール、または他の個人接触方法で代理人を募集する可能性がある。私たちは負担します

委託書の費用を募集し、郵便料金、印刷と処理を含み、ブローカーと他の人が普通株実益所有者に材料を転送する合理的な費用を精算する。

最終投票結果は、ブロードリッチファイナンシャル·ソリューション会社が提供する情報または他の情報に基づいて会社が集計し、会議の全体的な結果は、会議後に外国人個人発行者がForm 6-K形式で米国証券取引委員会に提出した報告書で公表される。

会議通知と本依頼書は当サイトの“投資家”部分で閲覧でき、サイトはhttps：//investors.taboola.com。本依頼書では，我々のサイト上の情報は参考にしていない.

あなたたちの投票は重要です！登録所有者であり、インターネット、電話、またはメールを介した投票方法に一般的な問題がある場合は、Broadbridge Financial Solutions，Inc.，電話：+1-303-562-9304(国際)または+1-844-998-0339(米国およびカナダ無料)に電話してください。

この依頼書のいくつかの陳述は展望的な陳述だ。展望性陳述は一般的に未来の事件に関連し、会社の商業合意に対する期待(以下のように定義する)、会社がヤフー各方面との取引を完了する能力及び会社の未来の財務或いは経営業績を含む。

場合によっては、“可能”、“すべき”、“予想”、“指示”、“意図”、“将”、“推定”、“予想”、“信じ”、“予測”、“目標”、“潜在的”または“継続”などの用語、またはこれらの用語またはそれらの変形または同様の用語の否定語によって識別することができる。このような展望性陳述はリスク、不確定性と他の要素の影響を受けることができ、これらの要素は実際の結果がこのような展望性陳述中の明示的或いは暗示的な結果と大きく異なることを招く可能性がある。このような前向きな陳述の例は、会社がビジネス合意から利益を得ると信じていることに関する陳述を含むが、これらに限定されない。

これらの前向き陳述は推定および仮定に基づいており、会社およびその経営陣はこれらの推定および仮定が合理的であると考えているが、これらの推定および仮説自体は不確定である。企業の将来の業績に影響を与え、結果が本依頼書の前向きな陳述とは異なる不確実性およびリスク要因をもたらす可能性があるが、これらに限定されないが、現在予想されているスケジュールまたはヤフー当事者との提案取引を完全に達成できない能力、ヤフー各方面と協力する既存および潜在広告主は既存の関係を終了し、タボラプラットフォームに移行しないリスクを選択するか、またはヤフー当事者の支出と比較してタボラプラットフォームでの支出を減少させる能力、ビジネス合意の予想利益を確認する能力(以下に定義する)を含む。最近のConnexity買収および会社とION Acquisition Corp.1 Ltd.との間の業務合併の影響(買収されたConnexityとともに、“業務合併”と呼ばれる)は、競争の影響を受ける可能性があり、競争、会社の利益成長と管理成長の能力、顧客との関係を維持し、その管理層と肝心な従業員を維持する能力、会社がConnexityを買収する能力を成功的に統合する能力、業務合併に関連するコスト、法律または法規の変化、会社の費用と利益の推定、および会計陳述、買収価格およびその他の調整に関する基本的な仮定を含む。新しいデジタル資産や広告主を引き付けることができる；デジタル資産契約における最低保障要求を満たすことができる；デジタル広告分野の激しい競争, より多くの資源を持つ競争相手と；広告主およびデジタル資産との新しい関係を通じて会社の広告およびコンテンツプラットフォームを発展させる能力；デジタル資産から質の高いコンテンツを獲得する能力；現在の広告主およびデジタル資産パートナーと関係を維持する能力；収益力と自由なキャッシュフローを向上させるための優先投資能力；会社の人工知能支援の技術プラットフォームへの投資を継続する能力；高技能技術労働力の需要を吸引、訓練、維持する能力、“第3者Cookie”規制または市場やり方の変化およびデジタル広告への影響；当社のプラットフォームと様々なデジタル資産について相互作用するユーザーの持続的な参加；現在の新冠肺炎の大流行とその他の潜在的な公衆衛生緊急事態の影響；当社の収入の大部分は限られたいくつかのパートナーの状況に依存している；プライバシー、データ保護、広告規制、競争、その他のデジタル広告関連分野に関する法律法規の変化、知的財産権を実行、保護、維持する能力、および私たちがイスラエルに登録し、イスラエルの法律に関連するリスクを受けている。および会社の12月31日までの年次報告Form 20−Fに記載されている他のリスクと不確実性, 2021プロジェクト3.Dで実施されます。“会社に関する情報--リスク要因”と、会社がその後、米国証券取引委員会に提出した文書。本依頼書のいずれの内容も、本明細書に記載された前向きな陳述が達成されるか、またはそのような前向きな陳述の任意の予期された結果が達成されるであろうことを誰もが示すものとみなされるべきではない。あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけません。それらは彼らが作られた日の状況だけを反映しています。法的要求がない限り、会社はこのような前向きな陳述を更新する責任を負わない。

次の表に私たちの普通株式の実益所有権に関する情報を示します

当社普通株の実益所有権は、2022年11月21日現在(議事録日)発行済みと発行済み253，330，478株普通株に基づいており、提案された取引を反映していません。次の表では、所有権の実益所有者全員の流通株式パーセンテージが、記録日までの発行済みおよび発行された普通株式253，330，478株を使用して再計算されたことが付表13 Gに従って報告される。

実益所有権は、一般に、個人または実体が証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有する場合、2022年11月21日から60(60)日以内に行使または行使可能なオプションおよび引受権を含む米国証券取引委員会規則に従って決定される場合、その人はその証券に対して実益所有権を有する。

当社は2022年11月28日、米国デラウェア州のCollege Top Holdings，Inc.(“College Top Holdings”)およびデラウェア州の有限責任会社Yahoo AdTech JV，LLC(“Yahoo Adtech”，College Top Holdingsとその任意の譲渡許可者，“ヤフー当事者”)とともにいくつかの総合合意(“総合合意”)を締結し，この合意に基づき，会社はCollege Top Holdingsまたは総合合意により指定された指定連属会社に発行する：(I)総合合意終了直前(“終了”)直前に自社発行および発行済み普通株に等しい(X)19.9%のうち小さい者の普通株式、または。(Y)合計公平時価総額1億元の普通株式(“主要発行会社普通株”)および。(Ii)当該等の無投票権、無額面会社普通株(“無投票権普通株”)(X)(A)24.99%は、受信市直前の会社発行および発行済み普通株(“会社普通株”)を(B)75.01%で割ったものであり、(Y)を最初に発行した会社普通株総数に相当する会社普通株数を差し引く。ただし、成約日が総合協定調印日から3ヶ月以上であれば、前文第(Ii)(X)(A)条で指す“成約前”は“総合協定調印日から3ヶ月前”(“主要発行会社無投票権普通株”)としなければならない。疑問を免れるために, 主な発行会社の普通株と主要な発行会社の非投票権普通株は、取引が完了した直後に発行された会社の普通株の24.99%を占めることが予想される(総合合意によって指定され、上述したいくつかの調整を受けなければならず、取引完了の時間に依存する)。初発行会社の普通株は、取引終了直後に当社が発行した議決権付き普通株の総投票権の約16.7%を占める見通しだ。そのため、ヤフー側または複数の者が共同で当社の投票権普通株の最大保有者と無投票権普通株の唯一の保有者となり、両者を合わせることで当社最大の持分頭寸となることが予想される。

ヤフー側は取締役を取締役に指名する権利もある(“ヤフー取締役”)。当社の現行細則によると、取締役会は1人の取締役を取締役会メンバーに任命して空席を埋めることができ、委任後の取締役数は当社定款細則に規定されている最高取締役数11人を超えないことが条件です。私たちの取締役会は現在8人の役員で構成されており、3つのカテゴリーに分かれている。各取締役会に同数の取締役代表を持たせるために、ヤフー取締役は取締役会閉幕時に第3種取締役に任命され、2024年年度株主総会まで、後継者が正式に選出され資格を持つまで在任する。ヤフー取締役はタボラの他の役員と同じ通常報酬を得る。

包括的合意はまた、慣例的な陳述、保証、チェーノ、および条件を含む。陳述、担保、成約前の契約は、総合合意が想定した取引完了後も存在しない。総合合意で行われる取引を完成するには、会社の株主の承認を受けること、必要な監督管理の承認を受けること、取引を完成することにはいかなる法的制限もないことを含む慣用的な成約条件を守らなければならない。当社とヤフー各方面は、それぞれの合理的な最大限の努力を尽くして条件を満たし、総合的な合意が予想される取引を完成させることに同意しているが、特定の制限を受けなければならない。統合プロトコルによって予想される取引が2023年5月26日までに完了していない場合があり、場合によってはその日が延長される可能性があるので、どちらも統合合意を終了することができる。

2022年11月28日、同社の完全子会社タボラ社は、ヤフー社とデジタル財産·需要サービス協定(以下、“ビジネス契約”と略す)を締結した。このビジネス合意は、他の事項を除いて、ヤフーグローバル出版社の資産範囲内で、ヤフー社のローカル広告サービスを含む特定のサービスをヤフー社に提供することを規定している。ビジネス契約の期限は30年です。当社は約9か月の過渡期を予定している

現在、“ビジネス合意”のメリットは2023年下半期から徐々に実現され、2024年に継続されると予想されている。場合によっては、所定の履行条件を満たしておらず、かつ1年を超えて治癒していない場合には、いずれも契約を終了する権利がある。

総合合意項の下での成約について、当社はCollege Top Holdingsと投資家権利協定(“投資家権利協定”)を締結し、この合意によると、ヤフー当事者は転売のために改正された1933年証券法に基づいて普通株を登録する権利がある場合がある。もし取締役会にヤフー取締役メンバーがいない場合、当時ヤフー各方面は成約時に発行された初発行会社の普通株と初発行会社の無投票権普通株の合計少なくとも30%(30%)を所有していた場合、ヤフー側は取締役会無投票権観察者として代表を委任する権利がある(“ヤフーオブザーバー”)。また、投資家権利協定は、ヤフー取締役またはヤフーオブザーバーが、ヤフー関連の他の個人と、特定の目的でこれらの情報を理解するために受信した会社に関する非公開情報を共有することを可能にする。

投資家権利協定には、取引終了時にヤフー各方面に第1発行会社の普通株および第1発行会社の無投票権普通株を譲渡する制限も含まれており、これらの普通株はその後12ヶ月間譲渡される。この間、ヤフー各方面は、初回発行会社の普通株及び初回発行会社がヤフー側に発行した無投票権普通株を譲渡してはならないが、(I)連属会社への譲渡、(Ii)取締役会の提案のように、当社のすべての他の株主がその証券を交換する合併、要約買収或いはその他の類似取引、(Iii)当社の破産又は債務返済不能及び(Iv)若干の融資許可手配を除く。投資家権利協定は、ヤフー各社が12ヶ月の期限満了後も、ある競争相手への譲渡と、所有者が発行した普通株式の10%を超える譲渡を含む特定の譲渡を行ってはならないことをさらに制限する。ヤフー関係者はまた、その規定された期間内に会社の証券を買収することや、会社の経営陣や政策を制御または影響するための他の行動をとることに制限されている。

投資家権利協定には、ヤフーのいずれかまたはヤフー取締役のいずれかの会社またはビジネス機会に参加する機会を放棄する会社の権利も含まれている。また、投資家権利協定によると、ヤ虎側が要求を出した場合、会社はヤフー側が獲得した会社証券について担保の融資手配に協力を提供しなければならない。このような協力は、第三者との融資手配の合意、会社の普通株の削除の制限的な図例、ヤフー各方面が要求する任意の他の合理的な協力或いは協力を含むものであり、このような協力が会社の業務の運営を不合理に乱すことがないことを前提としている。投資家権利協定はまた、慣例的な陳述、保証、およびチェーノを含む。

投資家権利協定には、ヤフー各方面への発行、またはその後ヤフー当事者によって買収された会社の普通株に関するいくつかの慣用的な要求、“共同販売”、および登録権を保留することも含まれる。

総合合意については，当社の若干の株主(“テーマ株主”)が2022年11月27日にCollege Top Holdingsおよび当社と投票および支持協定を締結し，この合意により，テーマ株主は自社に提案を支援する依頼書を提出し，同社が発行した普通株の42.28%を記録日に合算している。

総会では、当社株主は、現行定款細則の改正(“提案定款細則”)を添付Aに添付された形で承認することを要求される。提案細則は当社の株主の承認を得た場合、総合合意で行う予定の取引完了時に発効します。もし提案細則が吾らの株主の承認或いは総合合意を得ていない場合、総合合意が行われる取引は完成しないが、吾などの既存の定款細則は十分な効力と効力を維持する。

提案細則は、総合合意に基づいてヤフー各方面に発行する無投票権普通株を設立することを規定し、当社の法定株式を700，000，000株の無額面価値普通株および46，000，000株の無投票権普通株からなるようにする。

私等の提案の細則によれば、投票権のない普通株は、任意の事項について投票または受領通知を通知する権利がなく、提案細則に規定された任意の投票が投票権証券の必要なパーセントで承認されたかどうかを決定するために投票または計算される権利もなく、または提案細則に基づいて必要な任意の定足数に計上される権利がない。投票権と株主総会の通知を受けた権利を除いて、投票権のない普通株は普通株と同じ権利を持つ。

提案の細則はまた、(1)場合によっては、非投票権普通株の所有者がそれを非関連会社(提案の定款細則で定義されているように)、個人または実体に譲渡する場合、そのような非投票権普通株は、追加費用を支払わずに十分な配当金および評価できない普通株に変換される。(2)投票権を持たない普通株式に付随または他の方法で帰属する権利は、当社によって修正またはログアウトすることができ、投票権を持たない普通株式の法定株式の任意の変更は、そのような無投票権の普通株式の所有者によって決議案を1つのカテゴリとして修正またはキャンセルすることができる。

上記の主な変化に加えて、提案された条項には、他の技術および編集改訂が含まれており、株主が提案全体の条項を読むことを奨励する。

以上の概要全文は，添付ファイルAとして添付されている提案条項全文を参照されたい.

ナスダック上場規則第5635(D)条に必要なように、株主が本提案を承認することも株主承認を構成する。私たちの普通株は現在ナスダック世界の精選市場に上場しているので、私たちはナスダック市場規則(“ナスダック規則”)に制約されています。一級発行会社の普通株式と一次発行会社の非投票権普通株の合計は発行済み普通株の20%を超える。当社は現在、海外の個人発行者資格を満たしているため、ナスダック上場規則第5635(D)条を遵守することを免除されているが、この規則は、会社が普通株(あるいは普通株または普通株を行使可能な証券)を売却、発行または潜在的に発行する前に、株主の承認を得なければならないと規定しているが、当社は2023年1月1日から、すなわち総合合意で行われる取引が完了する前に、当社は海外個人発行者の資格を持たなくなるため、ナスダック上場規則第5635(D)条の遵守を免除されると予想している。したがって、ナスダック規則によると、総合合意の条項によると、当社が主要発行会社の普通株を発行し、主要発行会社の無投票権普通株を発行するには株主の承認を得なければならない。吾らの取締役会は、総合合意及びその項の下で主要発行会社の普通株及び主要発行会社の無投票権普通株を発行する能力が当社の最適な利益に合致することを決定しており、主要発行会社の普通株及び主要発行会社の無投票権普通株を発行することは、私たちがビジネス合意を締結する能力に不可欠であるからである, 私たちはこれが会社の価値を大幅に向上させると信じている。

この提案に基づき、総合合意の条項に基づいて主要発行会社の普通株式および主要発行会社の無投票権普通株を発行することを株主の承認を求めています。当社の株主がこの提案を承認できなかった場合、総合合意が期待していた取引が完了できなくなります。

総合合意に基づいて主要発行会社の普通株および主要発行会社の無投票権普通株を発行することで発行済み株式数が増加し、吾ら株主の持株量は償却される。したがって、私たちの現在の株主は彼らが現在持っている投票権と会社に対する経済所有権よりも少ないだろう。このような希釈効果は私たちの現在の株主に実質的かもしれない。

この取引について、報酬委員会と取締役会は、取引完了時に合計250万ドルを支払い、2024年の業務の具体的な業績目標に基づいて最大1，000万ドルを支払う計画を承認した。一部のボーナスの支払いは会社の株主の承認を得る必要があり、2023年に承認を求める予定だ。

提案会議は以下の決議を採択した

決議は，当社が2022年11月28日に発表した委託書に詳述されている改訂·再改訂された会社定款の改正案を承認した

“議決はナスダック市場規則第5635(D)条に基づき、当社とヤフー当事者との間、および総合合意の定義に基づいて、ヤフー各方面に初級発行会社普通株と初級発行会社無投票権普通株を発行することを許可する”

“その提案を承認するために必要な投票”を参照してください。

連合委員会は提案1に“賛成票”を投じることを全会一致で提案した。

本依頼書に記載されている事項を除いて、取締役会は、会議で提出される可能性のある他のいかなる事項も知らない。当社の現行定款細則第三十条に規定する会議延期許可を含む他の事項が大会審議に提出された場合は、代表に指名された者は、その最適な判断及び取締役会の提案に基づいて適宜投票する。

この年度報告は、米国証券取引委員会サイトwww.sec.govおよび会社サイトhttp：//investors.taboola.comの“投資家”欄で閲覧およびダウンロードすることができる。

当社は外国の個人発行者に適用される“取引法”の情報報告要求を遵守しなければならない。会社はアメリカ証券取引委員会に報告書を提出することでこれらの要求を満たしている。会社が米国証券取引委員会に提出した書類は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に閲覧することができる。外国の個人発行者として、当社は“取引法”における委託書の提供及び内容に関する規定の制約を受けない。本委託書の回覧は，当社が当該等の委託書規則の制約を受けていることを認めるものと見なすべきではない.