表F−10による一般的なコマンドII·L提出；

File No. 333-254096

目論見書副刊

締め切りは2021年3月29日の短い基礎棚募集説明書です

新号		2022年11月25日

オーロラマリファナ社です

6600，000株普通株

本目論見書 補足資料は：(I)最大6，600，000株Aurora Cannabis Inc.(Aurora Cannabis Inc.)の普通株式(株式承認証)(株式承認証)は、会社が単位で発売(定義は後述)に発行可能な6，600，000株普通株式引受権証(株式承認証)は時々発行される；および(Ii)承認持分証(定義は以下参照)に記載されている逆希釈条文により発行可能な不確定数の追加株式証明株式 (株式承認証)に関する。参照してください配送計画”.

当社はこれまでにカナダ各省(ケベック省を除く)の証券委員会や類似規制機関に2021年1月25日付の目論見書補編(元基礎目論見書)を提出し、これについて2021年1月25日付のF-10表登録声明の募集説明書補編を米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出し、株式承認証株式に触れている

国家機器44-102棚分配(NI 44-102)内のカナダ棚入札説明書規則によると、元の基本入札説明書は2022年11月28日に発効を停止する。本募集説明書付録は、元の株式引受証株式説明書 付録の代わりに、元の基本募集説明書の満期日後、改正された“1933年米国証券法”(“米国証券法”)に基づいて株式証券証株の発行を登録し続けるためである。

この等株式証はすでに資格透過日が2021年1月22日の目論見書補充配布を備えており、カナダ各省(ケベック省を除く)証券委員会或いは類似監督機関に提出した基本募集定款正本、及び関連日が2021年1月22日の目論見補充表F-10及びアメリカ証券取引委員会に配布され、内容は当社がカナダ及びアメリカ公衆発売単位(株式証単位に発売)に関連し、各単位は1株会社普通株(普通株)及び1部の株式承認証の半分を含む

各株式承認証はその所有者に午後5：00前のいつでも株式承認証12.60ドルの取引価格で株式承認証株を購入する権利を持たせる。(トロント時間)2024年1月26日(満期日)、すなわち単位発売終了から36ヶ月の日付は、株式承認契約の条項に応じて調整することができます。株式承認証の行使価格は、当社と単位で発売された引受業者からなる財団(引受業者)が協議して決定した

S-I

普通株はトロント証券取引所(トロント証券取引所)とナスダック世界ベスト市場(ナスダック)に上場し、コードはACB？で、フランクフルト証券取引所(フランクフルト証券取引所)に上場し、コードは21 P？トロント証券取引所はすでにトロント証券取引所で引受権証を行使する際に発行可能な引受権証 株式の上場を許可した

本募集説明書補編は、(I)カナダの全ての省(ケベック州を除く)に提出された基本入札説明書、及び(Ii)米国証券法に基づいて提出されたF-10表登録説明書の一部として提出された基本募集説明書に基づいて提出され、この登録説明書は、2021年3月30日に米国証券取引委員会に提出される(登録説明書)

本募集説明書の付録は、基本目論見書と一緒に読まなければならず、基本的な目論見書がない場合に交付または使用してはならない

本募集説明書の付録または添付の基本入札説明書の準備または任意の審査に参加する引受業者は誰もいない

株式承認株式に投資することは重大なリスクに関連する。本募集説明書の付録のS−15ページからのリスク要因の部分、35ページからの基本的な目論見説明書のリスク要因の部分、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を慎重に読まなければならない

あなたはただ本募集説明書の増刊に掲載されているか、あるいは引用方式で本募集定款増刊の資料に組み込まなければなりません。当社は誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。当社は、要約を許可しない司法管轄区域でこれらの証券を要約することはありません。本募集説明書の付録に含まれているか、または引用して本募集説明書の付録に組み込まれている情報は、任意の日付において正確であると仮定してはなりませんが、本募集説明書の正面の日付または引用で本明細書に組み込まれた文書の日付は除外されます

今回の発行はカナダ発行者が行い、米国とカナダが採用している多司法管区開示制度(MJDS)に基づき、当該発行者がカナダの開示要求に基づいて本募集説明書の補編を準備することを許可した。潜在的な投資家たちはこのような要求がアメリカの要求とは違うということを認識しなければならない。本明細書に記載または引用されて組み込まれた財務諸表は、国際会計基準理事会(IASB)によって発表された国際財務報告基準(IFRS？)に基づいて作成され、米国会社の財務諸表と比較できない可能性がある。私たちの財務諸表はアメリカ上場会社会計監督委員会の基準に従って監査されています

潜在的投資家は、本明細書で述べた引受証と株式承認証株の買収は、アメリカとカナダで税収結果を生じる可能性があることを認識すべきである。アメリカやアメリカ市民に住んでいる投資家にとって、このような結果はここで十分に説明されないかもしれない。本明細書の付録と添付の基本的な説明書の税務に関する議論を全面的に読んで、自分の税務コンサルタントに相談しなければなりません。いくつかのカナダ連邦所得税考慮事項、？アメリカ連邦所得税考慮事項とリスク要因を参照してください

投資家が米国連邦証券法に基づいて民事責任を執行することは、以下の事実の悪影響を受ける可能性がある：私たちはカナダブリティッシュコロンビア州の法律登録に基づいて設立されており、私たちの多くの高級管理者と取締役はアメリカ住民ではなく、登録声明で言及されている専門家の多くはアメリカ住民ではなく、これらの人の大部分の資産はアメリカ外にある

これらの証券は、米国証券取引委員会または任意の州またはカナダ証券委員会の承認または不承認を得ていないし、このような証券規制機関は、本募集説明書の付録の正確性または十分性によってクリアされていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

S-II

本募集説明書の補編および基本入札説明書におけるドルまたはC$へのすべての言及はカナダドルであり、ドルに対するすべての言及はドルである

会社の最高経営責任者兼取締役ミゲル·マーティンおよび会社役員のマーガレット·Shan·アトキンスとランス·フリードマンはカナダ国外に住んでいる。ミゲル·マーティン、マーガレット·Shan·アトキンス、ランス·フリードマンはそれぞれカナダのエルベタ州エドモントンジャスパー通り10355号にある本社 で、当社がカナダでの法的プログラムファイルを代理に送達することを指定しています。買い手は，投資家がそれぞれ法的プログラム文書を送達するエージェントを指定しても，カナダで得られたこのような 人に対する判決を実行することは不可能であると言われた

会社の本社はカナダのエルベタ州エドモントンジャスパー通り10355号、郵便番号：T 5 J 1 Y 6。同社の登録事務所はブリティッシュコロンビア州バンクーバーBurrard Street 666号Suite 1700、郵便番号：V 6 C 2 X 8

S-III

カタログ

目論見書副刊

		ページ
重要な通知			S-1
引用で編入された書類			S-1
前向き陳述に関する警告説明			S-3
米国読者への米国とカナダの財務報告のやり方の違いに関する説明			S-5
非国際財務報告基準 計量			S-5
通貨列報と為替レート情報			S-6
私たちの業務			S-6
収益の使用			S-7
合併資本化			S-8
以前の売上高			S-9
成約価格と出来高			S-10
発行中の証券の説明			S-11
配送計画			S-12
リスク要因			S-15
カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要素			S-17
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素			S-20
法的手続きの書類を届ける代理人			S-25
法律事務			S-25
監査役			S-26
譲渡代理と登録員			S-26
情報を付加する			S-26
アメリカの投資家の民事責任の実行可能性			S-27
登録声明の一部として提出された書類			S-27

S-IV

カタログ

基礎棚目論見書

一般事項			2
本募集説明書について			2
法団に成立した文書を引用する			3
前向きに陳述する			5
米国読者への米国とカナダの財務報告のやり方の違いに関する説明			8
非国際財務報告基準計量			8
通貨列報と為替レート情報			9
私たちの業務			10
証券保有者の売却			13
収益の使用			13
収益カバー率			14
合併資本化			14
取引価格と出来高			15
以前の売上高			16
配送計画			19
証券説明書			21
リスク要因			35
ある所得税面の考慮			39
法律事務			39
移籍代理と登録所			39
専門家の興味			39
情報を付加する			40
登録声明の一部として提出された書類			41
アメリカの投資家の民事責任の実行可能性			42

S-V

重要な通知

本稿の枠は2つに分かれている.第一部分は本募集定款副刊であり、発売された証券の具体的な条項を記述し、“基本株式募集定款”及び引用と本募集定款副刊と“基本募集定款”の文書に含まれる情報に対して補充と更新を行う。第二部分は基本募集定款であり、更に多くの一般資料を提供する。本募集定款増刊は発売目的だけで参考方式で基本募集規約に組み込まれているとみなされている。その他の文書も引用の方式で本募集定款の副刊と基本募集定款に組み込まれ、或いはみなされている。参照してください法団に成立した文書を引用する”.

当社は、NI 44-102に基づいて基礎募集説明書に記載されている証券発売に資格を与えるために、ケベック州(カナダ合格司法管轄区)以外のカナダのすべての省の証券br手数料に基本目論見書を提出する。エバータ州証券委員会は多国間文書11-102パスポート制度下の主要な監督機関として、2021年3月30日に最終基本入札説明書について領収書を発行し、カナダ合格司法管区内の他の各委員会はすでに国家政策11-202の流れに基づいて複数の司法管轄区で株式募集説明書の審査のために領収書を発行したとみなされている

基礎目論見書も、我々が米国証券法に基づいてMJDSを利用して米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。登録声明は2021年3月30日に米国証券法に基づいて提出されて発効した。登録宣言は、基本的な目論見書を含むが、表F−10は、いくつかの修正および削除 を可能にする。本募集説明書補編は当社がF-10表の指示に基づいて米国証券取引委員会に提出したものです

あなたはただ本募集定款増刊及び基本募集定款に掲載されている或いは引用方式で本募集定款内に組み込まれた資料に依存しなければならない。本募集説明書の付録と基本株式募集説明書の株式承認証の説明が異なる場合は、本募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません。もし本募集定款増刊内の任意の陳述が基本募集定款内の陳述と少し異なる場合、基本募集定款内で行われた陳述及び引用方式で編入した資料はすでに本募集定款増刊内で作成した陳述及びここで参考方式で編入した資料によって修正或いは置換されたものとみなされる。当社は他の誰も投資家に追加的または異なる資料を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに追加的、違う、または不一致な情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけない

本募集説明書の増刊または基本入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報を偽にしてはならない。この情報がファイルが存在する日付以外の任意の日付は正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本募集説明書増刊における情報は、基本的な募集説明書中の情報および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた情報を更新および修正する

当社は法律で要約を許可しないいかなる司法管轄区域でも株式権証 株式を引受することはありません

参照により組み込まれたファイル

当社は、カナダ(当社は報告発行者)司法管区の証券監督管理機関に提出し、米国証券取引委員会に提出または提供する以下の文書(本文書を参照して組み込むか、または参照によって本明細書に組み込む文書)を具体的に本募集説明書の補編に組み込み、その不可分の一部を構成する

•

2022年6月30日までの会社年度情報表は、2022年9月20日とし、SEDARに提出します(私たちの2022年AIF)

•

当社の2022年6月30日まで、2022年と2021年6月30日までの年度の監査された総合財務諸表とその付記、および独立公認会計士事務所が2022年9月20日に提出した報告

S-1

•

経営陣は、2022年6月30日までの年度の財務状況と経営結果の検討と分析を、2022年9月20日にSEDAR(我々の2022年年度MD&A？)に提出した

•

当社が2022年11月10日までに提出した未監査の簡明合併中間財務諸表とその2022年、2022年及び2021年9月30日までの3ヶ月間の付記(私たちの中期財務諸表)；

•

経営陣は2022年9月30日までの3ヶ月間の財務状況と経営結果の検討と分析を行い、2022年11月10日にSEDAR(私たちの臨時MD&A？)に提出した

•

Bevo Agtech Inc.ホールディングスの買収に関する重大な変化報告は、2022年8月25日にSEDARに提出され、

•

当社は2022年9月30日に2022年11月14日に開催された株主総会及び株主特別総会で配布された管理資料について通告し、2022年10月3日にSEDARに提出した

“国家文書44-101”テーブル44-101 F 1節11.1に示すタイプの任意の文書簡明形式の目論見分布当社は、本募集説明書の刊行日後から発売終了まで、当社が発行者を申告するためのカナダ司法管轄区の証券事務監察委員会又は類似規制機関に提出した書類は、本募集説明書増刊に組み込まれているとみなし、参考とすべきである

当社が本募集規約増刊の発効期間中に、当社が発行者を報告するためのカナダ 司法管轄区の委員会或いは類似監督機関に上段に述べたタイプの新しい書類を提出する時、このような書類は引用方式で本募集定款増刊に組み込まれるとみなされ、上段に述べたタイプの以前の文書は引用方式で本募集定款増刊に組み込まれるとみなされなくなる

本株式募集定款補編日後に米国証券取引委員会に提出又は提供される任意の表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K、表格10-Q又は表格8-K(又は任意の対応する後続表)において、引用方式により本入札定款補編に組み込まれた任意の文書又は情報は、引用により本入札定款補編構成要素としての登録説明書に組み込まれた証拠物とみなされるべきである。また、当社は、米国第13(A)又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出又は提出された文書中の他の情報を、引用により本募集説明書の補編又は登録説明書に組み込むことができる“証券取引法” of 1934, 改正された(米国取引所法案)は、その中に明確な規定があれば、その中で明確に規定された範囲内である

本募集定款増刊について言えば、本募集定款増刊、基本募集定款或いは引用方式で本募集定款増刊の文書に掲載されている任意の陳述は、本募集定款増刊或いは任意の他のその後提出された文書に掲載された陳述が修正或いは置換された範囲内で、修正或いは置換されているとみなされる。修正または代替宣言は、以前の宣言が修正または置換されたか、またはその修正または置換された文書に規定された任意の他の 情報を含むことを示す必要はない。いかなる目的についても、修正または代替陳述を行うことは、修正または置換された陳述がなされたときに不実陳述を構成すること、重大な事実の非真実な陳述、または陳述が陳述されなければならない重要な事実を認めること、または陳述の状況に応じて誤った陳述を構成するとみなされてはならない。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の増刊の一部とみなされてはならない

当社のウェブサイトwww.auroramj.comに掲載されている資料 は本募集定款の副刊或いは基本募集定款の一部ではなく、これにも含まれていないので、閣下は株式引受証の株式を投資する際にこのなどの資料に依存してはならない

S-2

本明細書で参照されるファイルのコピーは、Aurora Cannabis Inc.(住所：カナダエバータ州エドモントンジャスパー通り10355号Aurora Cannabis Inc.，T 5 J 1 Y 6)から無料で請求することができる1-855-279-4652)宛先： 会社秘書。これらのファイルは，カナダ証券管理人のサイトwww.sedar.com(SEDAR？)や米国証券取引委員会のEDGAR届出サイトwww.sec.gov(EDGAR？)からも入手可能である.会社がSEDARおよびEDGARを介して提出した文書は、ここで明確に記載されていない限り、目論見書に参照されていない

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書増刊、添付の基本的な目論見説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書は、歴史的事実に基づいていない可能性のある前向きな陳述および展望性情報(総称して前向き陳述と呼ばれる)を含む。これらの展望的表現は、本募集説明書の付録、添付の基本的な目論見書、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた適用文書によってなされたものであり、会社はこれらの前向き記述を更新する義務も負うつもりもないが、証券法規の要求を適用するものは除外する。前向き陳述は未来の事件や未来の業績と関係があり、会社経営層の未来の事件に対する期待や信念を反映している。場合によっては、例えば、計画、予期または望ましくない、予想、予算、計画、推定、予測、意図、期待、予想または信じ、またはこれらの語彙およびフレーズの変形、またはいくつかの行動、イベントまたは結果、またはこれらの用語または同様の用語の負の意味のような言葉を使用することによって識別することができる。本文書では、いくつかの前向き記述は、可能性、未来、予想、意図、および推定を含む語によって識別される。展望性表現自体は既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素に関連し、会社の実際の結果、業績或いは業績と展望性表現の明示或いは暗示の任意の未来の結果、業績或いは成果とは大きく異なる可能性がある。会社は前向きな陳述が正確であることを保証しない, 実際の結果と未来のイベントは，このような陳述で予想されているものと大きく異なる可能性があるからである.したがって、読者は前向きな陳述に過度に依存してはいけない。本募集説明書の補編および参照によって組み込まれた文書中の前向きな陳述は、以下の態様に関連する陳述を含むが、これらに限定されない

•

予想措置は収入、キャッシュフロー、公正価値調整前調整後の毛金利、予想SG&A稼働率と発生したグラム数を含む

•

予測可能な未来に、会社は投資と融資活動の経営活動と現金承諾に資金を提供する能力

•

会社は将来的に経営活動を通じて正のキャッシュフローを実現することを期待している.

•

生産能力、コスト、生産量の予想

•

参照によって組み込まれた文書において、私たちの戦略をタイトルにした宣言は、適用される場合に；

•

予期された法的請求処置について述べた

•

企業が業務転換計画および調整後EBITDAの収益性を実行する能力は、予想されるコスト節約および計画のコスト効果を含むが、これらに限定されない

•

より多くの国際市場への拡張を含む機会を増加させる

•

米国を含む消費市場の合法化の程度向上への期待；

•

企業の国内消費市場の回復

•

消費者業務および会社調整後のEBITDAの収益性への期待影響を含むThriveの買収

•

医療、科学指導者、多管轄区域の監督管理専門知識、適合性、検査と製品品質の面での競争優勢と優勢

•

製品の組み合わせと革新そして関連する収入の増加

•

遺伝子革新を他の許可された生産者と関連する収入の増加に許可する；

•

生物合成生産と関連知的財産権への期待

•

ATMプログラムによる収益の使用；

•

未来の戦略計画

•

新冠肺炎疫病が会社の業務運営、資本資源及び/又は財務業績に与える影響；

•

本明細書で参照される文書には、時々詳細に説明される他のリスク、およびタイトルで議論されるリスクが含まれるリスク要因？本募集説明書補編と基本入札説明書にあります

S-3

当社は将来の業務の上記及びその他の方面は前向きであるため、あるリスク及び不確定要素の影響を受けることを期待している。このような展望性表現は会社が現在の情報に基づいて下した最適な判断を反映する推定であり、多くのリスクと不確定要素に関連する。 他の要素がこのような展望性表現の正確性に影響しないことを保証することはできない。これらのリスクには、会社の経営履歴が限られており、会社が利益を達成または維持できることが保証されていないこと、企業が高度に規制された業務で運営されており、適用される規制の承認を得る上でのいかなる失敗や重大な遅延が、その業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性があること、会社のカナダライセンスが確立されたサイトに依存する可能性があること、そのライセンスを保持することができず、コンプライアンスを維持することが会社の業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性があること、業務に影響を及ぼす法律、法規、ガイドラインの変化が会社の運営に悪影響を及ぼす可能性があること、これらのリスクは、これらに限定されないが、これらに限定されない。当社は複数の競争相手と市場シェアを争奪し、より多くの競争相手が私たちの市場に入ることが予想され、多くの当社の現在と未来の競争相手は当社より長い運営歴史、より多くの財務資源とより低いコストを持つ可能性がある；管理層はカナダと当社の輸出正確な司法管轄区域の消費者需要の推定；将来の業績と支出に対する期待；管理層は当社に対して現在のSG&A支出レベルを維持でき、SG&Aは収入増加割合に増加するだけの推定であり、大麻業務の生産量は絶えず増加し、製品需要は増加している, 必要な商品の価格変化；販売価格および大麻生産コストは、会社のコントロール以外のいくつかの要因によって変化する可能性がある；会社は私たちの成長目標を達成できないかもしれないし、私たちの成長を成功的に管理することができないかもしれない；私たちと省と地域政府との契約関係の持続(会社の業務の大部分は依存している)は保証されない；会社の持続的な成長と持続的な運営には追加的な融資が必要である可能性があり、これらの融資は受け入れられる条項では得られないかもしれない。当社の現在の債務項目の下のいかなる違約も、融資者の免除が適用されていなければ、当社の経営業績と財務業績に重大な悪影響を与える可能性があり、当社の普通株の取引価格に重大な悪影響を与える可能性がある；当社は信用リスクに直面している；当社は新製品の開発に成功したり、販売市場を見つけることができない可能性がある；当社の資産合理化計画を考慮すると、当社は供給連続性がない可能性がある；大麻市場の成熟に伴い、当社の製品brは時代遅れになり、競争力が低下したり、適切な対路になったりする可能性がある。ブランドや広告の制限は、会社が顧客を引き付ける能力に悪影響を及ぼす可能性があり、大麻業務は不利な宣伝や消費者の印象の影響を受ける可能性がある。 , これは大麻製品市場および会社製品に悪影響を及ぼす可能性がある；会社と業務往来のある第三者は、自分が会社との関係で名声リスクに直面し、最終的に会社との関係を終了することを選択する可能性がある；大麻および大麻由来製品の使用は未知の健康影響を与える可能性がある；会社は第三者と戦略連合を構築したり、現在の既存の関係の範囲を拡大したり、このような活動に関連するリスクが存在する可能性があり、会社の成功はキーパーソンの誘致と維持にかかっている；会社はその高級管理職に依存している。将来の拡張努力は成功しないかもしれない；同社はすでに私たちの業務と運営をカナダ以外の司法管轄区に拡張しようとしており、関連するリスクがある；同社は連邦規制を受けていない司法管轄区の銀行および/または金融機関に入る上で挑戦に直面する可能性があり、これは会社の成長計画に悪影響を及ぼす可能性があり、この業務は政治的および経済的不安定およびその運営市場の持続的なインフレ時期の影響を受ける可能性がある。“外国公職者腐敗法”(カナダ)や“反海外腐敗法”(米国)， および会社が業務を展開している他国の反賄賂法を守らないと，会社が処罰やその他の不利な結果を受ける可能性がある；会社の従業員, 独立請負業者およびコンサルタントは詐欺または他の不法活動に従事する可能性がある；会社は未加入または加入できないリスクに直面する可能性がある；会社は製品責任クレームを受ける可能性がある；会社の大麻製品は様々な理由でリコールされる可能性がある；br社は時々訴訟、調停および/または仲裁の当事者になる可能性がある；会社の製品輸送は安全リスクと中断の影響を受ける；会社の業務は農業経営固有のリスクの影響を受ける；会社の過去と未来はその資産の重大な減記を記録する可能性がある。会社の運営は様々な環境と従業員の健康と安全法規の制約を受けて、 これらの法規を遵守することは会社の運営コストに影響する可能性があります；会社は私たちの知的財産権を保護できないかもしれません。会社は私たちの施設や電子文書とデータ保存の面でセキュリティホールに遭遇し、プライバシー法の適用違反に関連するリスクに直面する可能性があります。会社は受ける可能性があります

S-4

ネットワーク攻撃を含む我々の情報技術システムに関連するリスク；会社は将来の買収または処置を成功的に識別し、実行できない可能性があり、あるいはbrはこのような取引がその運営に与える影響を成功的に管理できない；ホールディングスとして、オーロラ大麻会社はその運営子会社に配当金およびその他の義務を支払うことに依存している；管理層は未来の株式販売と融資取引所の資金の使用に対してかなりの情動権を持っている；会社が引き続きナスダックとトロント証券取引所の上場基準に適合することを保証することはできない；上場企業として、トロント証券取引所とナスダックの両方に上場している財務報告義務は、大量の会社の資源と管理層の関心を必要とする；会社は予測可能な未来に普通株式保有者にいかなる配当も支払わないと予想される；br社の業務はすでに新冠肺炎の疫病の影響を受け続ける可能性がある；リリバ、有限責任会社(リリバ)のアメリカでの業務は監督管理行動と食品と薬物管理局の許可の影響を受ける可能性がある。また，証券監督機関に提出された年次情報テーブル，年次財務諸表，MD&A，中期財務諸表，重大変更報告書に不定期に詳細に説明したその他のリスク，およびタイトル下で検討したリスクリスク要因”.

読者の注意を得て、上述のリスク要素リストは詳細ではなく、潜在投資家が本募集説明書の増刊及び添付の基本募集説明書のタイトル下で当社が直面しているリスクと不確定要素に関するもっと全面的な討論を参考にすることを提案するリスク要因そして、私たちの2022年AIFリスク要因と私たちの2022年年度MD&Aと臨時MD&Aに記載されているものは、各ファイルが引用して本募集説明書の補編に入っています。読者に展望性陳述を評価する時にリスク、不確定性と仮説を慎重に考慮し、読者にこのような情報に過度に依存しないように注意するように促す

これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になるか、または潜在的な要因または仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は前向き陳述に記載されているものとは大きく異なる可能性がある。展望的陳述に関連する重大な要因または仮定を作成することは、政府源からの公開可能な情報、および市場研究および業界分析からの情報、および会社が合理的と考える大麻業界データおよび知識に基づく仮定を含むが、これらに限定されない

当社は前向き陳述が伝えた予想は合理的だと信じているが、将来の結果、承認、あるいは成果を保証することはできない。本募集説明書増刊、添付されている基本入札説明書、および本明細書およびその中に引用された文書に含まれる前向き陳述は、本警告声明によって明確に制限される。法律の適用に別途要求がある場合を除き、会社は本募集説明書の付録発表日後にいかなる前向き陳述を更新する責任も負いません

アメリカの読者への違いに関する説明

アメリカとカナダの財務報告の実践の違い

我々は国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に基づいて財務諸表を作成し、米国公認会計基準 (米国公認会計基準)とは異なる。したがって、我々の財務諸表および他の財務情報は、引用によって本募集説明書および添付の基本的な募集説明書に含まれる米国公認会計原則に従って作成された米国会社の財務諸表と比較することができない可能性がある

非国際財務報告基準計量

本募集定款増刊及び添付の基本募集定款に掲載された資料は、本文及びその中で引用したいくつかの文書を含み、著者らが財務表現指標として使用する非国際財務報告準則計量を含む可能性がある。これらの財務計測には“国際財務報告基準”に規定されている標準化された意味はなく，我々の計算は他の実体報告の類似名称の計算とは異なる可能性があるため，比較できない可能性がある。これらの財務指標は“国際財務報告基準”に基づいて業績指標として確定された財務業績指標の代替方法、あるいはこれらの指標よりも意義があるとみなされてはならない。当社は、これらの措置は、投資家が私たちの運営業績と私たちが運営を通じて現金を生成する能力を評価するのを助けるために有用な補足情報であるかもしれないと信じている。私たちが非国際財務報告基準測定基準を用いて財務、戦略、運営決定を行う時、非国際財務報告基準も投資家に私たちの意思決定に対する洞察を提供した

S-5

非国際財務報告基準計量は標準化の意味がないため、他の実体報告の類似名称の計算と異なる可能性があり、証券法規は非国際財務報告基準計量は明確な定義と限定がなければならず、それに最も近い国際財務報告基準計量と一致し、かつ最も近い国際財務報告基準計量よりも突出していないことを要求する。非国際財務報告基準計量が本明細書で参照される文書に含まれる場合、これらの非国際財務報告基準計量に関する情報は、これらの財務計量に関する章に列挙される

非国際財務報告基準の計量は監査されない。分析ツールおよび投資家は、それらを孤立的に考慮しないように警告されているか、またはこれらの非国際財務報告基準を使用して計量された比率またはパーセンテージに過度に依存しているため、これらの非国際財務報告基準計量には重要な限界がある

通貨表示とレート情報

他の説明または文脈に別の要求がない限り、本入札明細書の付録に記載されているドル 金額は、すべてカナダドルを指す。カナダドルのことで、ドルのことで、ドルのことです

我々の2022年AIFおよび会社の財務諸表および関連管理層の会社の財務状況および経営結果の検討および分析に別途説明がない限り(本募集説明書に引用して補編することにより)、これらの文書に含まれる財務情報はカナダドルで表される

カナダ銀行が引用した2022年9月30日、2022年6月30日、2021年6月30日までの財政期間ごとのカナダドル単位の1日当たりの為替レートは以下の通り

		3か月まで 2022年9月30日				現在までの年度 June 30, 2022				現在までの年度 June 30, 2021
		(カナダドルで表す)
高			1.3726				1.3039				1.3682
ロー			1.2753				1.2329				1.2040
平均値			1.3056				1.2659				1.2882
終業する			1.3707				1.2886				1.2394

2022年11月24日、カナダ銀行が引用したドル対カナダドルの1日の為替レートは1ドル=1.3338カナダドル

私たちの業務

この要約には、あなたにとって重要かもしれない会社に関するすべての情報は含まれていません。より詳細な情報、開示された文書、および財務諸表、および関連する説明を読むべきであり、これらの情報は、本募集説明書の付録および添付の基本的な目論見書に参照され、その構成要素とみなされる

S-6

Auroraはカナダに本社を置く大麻会社で、医療と消費市場にサービスを提供している。オーロラは世界の大麻の先駆者であり、人々の生活改善を助けるために努力している。同社の成人用ブランドセットには，Aurora Drift，San Rafael−71，Daily Special，ウィスラー，Being，Greybeard，CBDブランド，Reliva およびKg 7がある。医療用大麻ブランドには、MedReleaf、CanniMed、Aurora、およびウィスラー医療用大麻会社が含まれています。Auroraはまた、北米有数の繁殖農業植物サプライヤーBevo Farmの持株権を持っています。科学と革新の推進の下、オーロラのブランドは高品質の大麻製品に集中し、医療、性能、健康、成人娯楽市場の業界の先頭者として、どこでも突破を遂げている

収益の使用

株式引受証を時々行使する際に株式承認証株式を発行する際に、株式承認証株式1株当たり12.60ドルの全額発行価格の全収益 を得る。すべての引受権証が午後5時までに行使されると仮定する。(トロント時間)現金満期日であり、株式承認契約に含まれる逆希釈条項によって調整されておらず、会社が獲得した収益は83，160，000ドルとなる。もしあれば、どれだけ株式承認証が行使されるかは保証されていない。そのため，本募集定款増刊に基づいて多少の株式承認株式(あり)や当該などの発売で得られた金を発行することは保証されない

現在、同社は今回の発行で得られた資金を一般企業用途に使用する予定だ。

以上のように発行して得られた資金を使用する予定ですが、純収益の実際の分配は将来の発展によって変化する可能性があり、私たちの取締役会と経営陣が自ら決定します。参照してくださいリスク要因-当社は適宜処理する権利があります収益の使用この製品の中から”.

S-7

会社経営活動のキャッシュフローは、2022年6月30日までの財政年度と2022年9月30日までの第1四半期でマイナスとなっている。当社は将来的に経営活動から正のキャッシュフローが生まれることを期待していますが、当社は今後どの時期も経営活動から正のキャッシュフローを得る保証はありません。当社が任意の将来の期間に運営キャッシュフローが負である場合には，現在の運営資金やいくつかの発行で得られたお金は，経営活動による当該等の負キャッシュフローに資金を提供するために用いることができる。参照してください運営キャッシュフローが負のリスク要因”.

合併資本化

同社が発行·発行した普通株は2022年9月30日現在300，437，433株。以下に述べる以外に、2022年9月30日(本募集説明書に組み込まれた中期財務諸表の日付を参照することにより)以来、我々の株式及び債務資本は総合的に大きな変化は生じていない

•

合計186，497株の普通株を発行し、RSU株式に基づくAuroraの補償計画に関連している

•

当社の規定により合計24，958，371株の普通株を発行します市場では提供計画(ATM計画)は、総収益は約31，216，903ドルである

各項目は、以下の以前の販売においてさらに説明される

以下の表に株式承認証および引受権証株式(すべての株式承認証が満期日前に行使されると仮定する)が当社の既発行株に与える影響を示す。本表は，当社の総合財務諸表及び関連付記及び経営陣が募集定款に引用した当該等の報告書の財務状況及び経営業績についての検討及び分析とともに読まなければならない

説明する(1)		2022年9月30日までに 発効する前に 行使のために 株式承認証				2022年9月30日までに 発効後 …に対する行使 捜査令状(2)
普通株			300,437,433				307,037,433
株(千ドル単位)		C$	6,764,621			C$	6,878,500
株式承認証			89,124,788				82,524,788

(1)	本表は2022年9月30日以降に発行される普通株には適用されません。

(2)	通貨レートはカナダ銀行が引用した2022年9月30日のドル対カナダドルの1日の為替レート、すなわち1ドル=1.3707カナダドルに等しいと仮定する

S-8

以前の売上高

下記表に当社が2022年6月30日までの年度以降に発行したすべての普通株の詳細を示す。2022年6月30日までの年度内に発行されるすべての普通株の詳細については、当社の2022年AIFを参照されたい

発行日		理由を発行する		量 証券 発表されました				発行価格/行権価格 安全基準によると
July 4, 2022		PSUバージョン			54			C$	8.22
July 4, 2022		RSUバージョン			250			C$	8.22
July 7, 2022		企業合併と資産買収のために発行された株			2,614,995			C$	3.70
July 26, 2022		RSUバージョン			334			C$	12.61
July 26, 2022		RSUバージョン			820			C$	8.22
July 26, 2022		RSUバージョン			328			C$	10.09
July 26, 2022		RSUバージョン			489			C$	8.22
July 26, 2022		RSUバージョン			251			C$	12.61
July 26, 2022		RSUバージョン			606			C$	8.22
July 26, 2022		RSUバージョン			368			C$	8.22
2022年8月31日		RSUバージョン			1,061			C$	8.22
2022年8月22日		RSUバージョン			247			C$	10.09
2022年8月22日		RSUバージョン			343			C$	12.61
2022年8月22日		PSUバージョン			167			C$	8.22
2022年8月22日		RSUバージョン			363			C$	8.22
2022年8月22日		RSUバージョン			417			C$	113.16
2022年9月7日		RSUバージョン			652			C$	94.92
2022年9月7日		RSUバージョン			12,622			C$	10.09
2022年9月7日		RSUバージョン			5,755			C$	17.84
2022年9月7日		RSUバージョン			22,582			C$	8.22
2022年9月7日		RSUバージョン			53			C$	33.48
2022年9月7日		RSUバージョン			1,140			C$	17.84
2022年9月7日		RSUバージョン			1,298			C$	8.22
2022年10月3日		ATM機計画			835,824			ドル	1.27
2022年10月3日		RSUバージョン			1,052			C$	2.08
2022年10月3日		RSUバージョン			7,454			C$	7.91
2022年10月3日		RSUバージョン			2,917			C$	8.22
2022年10月3日		RSUバージョン			41,364			C$	10.09
2022年10月3日		RSUバージョン			594			C$	12.61
2022年10月3日		RSUバージョン			1,023			C$	17.84
2022年10月3日		ATM機計画			525,000			ドル	1.24
2022年10月4日		ATM機計画			3,500,000			ドル	1.27
2022年10月6日		ATM機計画			11,000,883			ドル	1.31
2022年10月7日		ATM機計画			951,900			ドル	1.22
2022年10月12日		ATM機計画			278,736			ドル	1.07
2022年10月13日		ATM機計画			1,000,000			ドル	1.10
2022年10月14日		ATM機計画			166,094			ドル	1.11
2022年10月17日		ATM機計画			2,548,929			ドル	1.12

S-9

発行日		理由を発行する		量 証券 発表されました				発行価格/行権価格 安全基準によると
2022年10月18日		ATM機計画			1,155,047			ドル	1.13
2022年10月19日		ATM機計画			197,481			ドル	1.11
2022年10月20日		ATM機計画			596,498			ドル	1.11
2022年10月21日		ATM機計画			952,261			ドル	1.10
2022年10月4日		RSUバージョン			61,766			C$	8.22
2022年10月27日		RSUバージョン			1,574			C$	12.61
2022年10月27日		RSUバージョン			2,253			C$	8.22
2022年10月27日		RSUバージョン			157			C$	10.09
2022年10月27日		RSUバージョン			36,128			C$	10.09
2022年10月27日		RSUバージョン			29,032			C$	8.22
2022年11月3日		RSUバージョン			136			C$	7.91
2022年11月3日		RSUバージョン			1,047			C$	8.22
2022年11月17日		ATM機計画			1,004,058			ドル	1.43
2022年11月18日		ATM機計画			131,538			ドル	1.37
2022年11月21日		ATM機計画			114,122			ドル	1.35

以下の表に，当社が2022年6月30日までに年次発行または付与可能なすべての転換可能または普通株として行使可能な証券の詳細を示す。2022年6月30日までの年度内に発行または付与されたすべての転換可能または普通株として行使可能な証券の詳細については、当社の2022年AIFを参照されたい。

発行日		セキュリティタイプ 発表されました		普通株数 運動することによって転換する				相場または転換価格 1株当たり普通株
2022年9月23日		オプション			3,168,334			C$	1.87
2022年9月23日		PSU			1,725,010				適用されない
2022年9月30日		オプション			216,664			C$	1.67
2022年9月30日		デジタルユーザ端末装置			62,872				適用されない
2022年9月30日		デジタルユーザ端末装置			52,395				適用されない
2022年11月15日		PSU			9,736				適用されない
2022年11月15日		RSU			22,716				適用されない

成約価格と出来高

私たちの普通株はトロント証券取引所とナスダックに上場しています。取引コードは？？ACB？次の表は、本募集説明書が掲載日を補充する前の12ヶ月間、私たちの普通株のトロント証券取引所とナスダック取引所での報告終値と総出来高を示している

S-10

月.月		トロント証券取引所価格区間								総音量
		高(カナダドル)				ロー(カナダドル)
2021年11月			10.87				7.82				37,218,206
2021年12月			8.52				6.82				27,760,176
2022年1月			7.61				4.74				34,879,925
2022年2月			6.22				4.46				33,793,195
2022年3月			5.70				3.70				46,742,887
2022年4月			5.27				3.58				31,228,245
May 2022			4.09				2.13				58.935,771
2022年6月			2.03				1.58				60,410,007
2022年7月			2.12				1.63				35,831,695
2022年8月			2.43				1.84				52,673,201
2022年9月			2.11				1.59				62,684,576
2022年10月			1.96				1.43				58,502,905
2022年11月1日-24			2.05				1.65				55,394,107

月.月		ナスダック価格区間								総音量
		(ドルが)高い				(ドルが)低い
2021年11月			8.69				6.10				144,607,688
2021年12月			6.74				5.39				102,100,806
2022年1月			6.0499				3.71				135,122,353
2022年2月			4.90				3.47				107,807,976
2022年3月			4.56				2.89				207,854,075
2022年4月			4.215				2.79				123,460,666
May 2022			3.19				1.66				266,659,678
2022年6月			1.62				1.23				235,834,334
2022年7月			1.65				1.26				177,785,725
2022年8月			1.89				1.37				262,879,542
2022年9月			1.61				1.16				177,050,937
2022年10月			1.43				1.04				309,461,793
2022年11月1日-24			1.54				1.21				231,709,939

発行中の証券の説明

普通株

当社は数量無制限、額面なし普通株の発行を許可しています。普通株の条項と条項に関する説明は、ご参照ください普通株分与証券説明？基地募集説明書にあります。2022年9月30日現在、発行済み普通株数は300，437，433株。すべての株式承認証がすべて行使された場合、307，037，433株の普通株が発行されたことになる

S-11

配送計画

本募集規約の副刊は，(I)当社が単位に基づいて6，600，000件の株式承認証を発売発行する際に，時々最大6，600，000株の株式承認証を発行することができること，および(Ii)当社が株式承認証の代理人であるカナダComputerShare Trust Company(持分証代理)と締結した権証契約(株式承認証)に掲載されている反償却条文に掲載されているため発行可能な追加株式証の株式数が不確定であることに関連している

1部の株式承認証は所有者にいつでも1株の株式承認証12.60ドルの価格で会社の倉庫から株式承認証の株式を購入し、午後5：00まで所有者に権利を持たせる。満期日(トロント時間)に、株式証明書契約に記載されている条項と条件に基づいて調整を行い、その後持分証を承認すると失効する

以下では，株式証契約のある条項の要約を完全ではなく，株式証契約の詳細条項を参照することで完全に限定する.株式証明書契約を参照して、株式証のすべての属性を理解してください。この株式承認証は国家証券取引委員会に提出され、会社発行者のプロフィールの下で、URLはwww.sedar.com、及びアメリカ証券取引委員会に提出され、サイトは www.sec.govです。権証所持者登録簿はブリティッシュコロンビア州バンクーバーの権証代理人主要事務所に保存されています。そのため、株式証の承認者はいかなる投票権或いは他の株式証の株式を承認する権利がなく、及び株式証の承認が株式証契約の規定に従って行使されない限り、及び持分証を承認しない限り、行使することができる

権利証契約は、権証所有者が権証を行使する際に取得可能な株式証株式数が権利証契約を管轄する逆希釈条項の制約を受け、何らかの事件が発生した場合に権証契約に基づいて発行可能な証券の種別、数量、価格を適切に調整する条項を含む

(a)

配当金または他の分配方法ですべてまたはほぼすべての普通株式所有者に普通株式または交換可能または普通株に変換可能な証券を発行する(任意の発行された承認株式証、オプションまたは他の変換可能な証券を行使する場合は普通株式を除く)；

(b)

普通株式を分割、再分割、またはより多くの株式に変更します；

(c)

普通株式を少ない数の株式に合併、減資または合併する；

(d)

このような発行記録日後45日以下の期間内に、1株当たりの普通株式価格(または交換または変換価格)で普通株を引受または購入する権利、または交換可能または普通株に変換可能な証券を所有またはほぼすべての普通株式所有者に発行する権利、オプション、または交換可能または変換可能な証券であって、その記録日における普通株の現在の市場価格(定義承認持分証)の95%未満の価格を有する権利、オプションまたは承認株式証明書を発行する

(e)

(I)任意のカテゴリの株式または交換可能またはそのような株式または財産または資産に変換可能な任意の証券を取得する権利、オプションまたは承認株式証、または(Ii)負債証拠を含む任意の財産または資産を含む、すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に(I)証券を発行または配布する。

株式証明書契約には、以下の付加事件が発生した場合に株式証明書契約項目の下で発行可能な証券の種類、数量、価格を適切に調整する条項も含まれる

(a)

普通株再分類または普通株交換、他株式に変更；

S-12

(b)

任意の他の会社または他のエンティティとの合併、手配または合併(合併、手配または合併は、当社が発行された普通株式の再分類または普通株式交換または他の株式への変更をもたらすことはない合併、手配または合併を除く)

(c)

会社の業務又は資産を全体として又は実質的に1つの全体として他の会社又は他のエンティティに譲渡する

株式証明書契約の規定：(I)株式承認証の使用価格は調整する必要がなく、関連調整が株式証の行使価格に少なくとも1%の変動を招くことがない限り、及び(Ii)株式証の行使時に発行可能な引受証の株式数は調整する必要があり、関連調整が株式証株式の変動の少なくとも1%を招くことがない限り、調整する必要がある

当社はすでに株式証明書の中で契約を締結し、株式証が行使可能な期間内に、株式証明書の所有者にいくつかの前記事件の通知を出し、当該などの事件の記録日或いは発効日(どのような状況に応じて決定するか)の数日前に持分証の使用価格を調整したり、引受権証を行使する際に発行可能な株式証の株式数を調整する事件を含む

株式証契約の規定によると、株式証を承認する代理人と当社は時々株式証所有者の同意を必要とせず、ある目的のために株式証契約を改訂或いは補充し、更に持分証契約或いは株式証付属契約或いは付属契約に記載されているいかなる曖昧な点、欠陥のある条文、文書漏れ或いは誤り或いはその他の誤りを含むが、株式証代理人は、法律顧問によって、持分証所有者が全体の権利として損害を受けることはないと考えている。株式承認証に規定されている投票権に適合することを前提として、株式証所有者を承認する権利は、場合によっては、株式所有者66人以上の賛成票で採択された特別決議によって修正することができる²⁄₃持分証契約条項に基づいて正式に開催及び開催された会議には、少なくとも2名のbr所有者が自ら或いは代表を派遣して出席し、当時のすべての未償還株式証総数の少なくとも20%を占める会議では、当時のすべての未償還株式証総数のパーセンテージを占めた

持分証契約も規定されており、株式証明書契約に記載されているように、一般に自社と別の実体又は合併して別のエンティティに合併する任意の合併、手配又は合併、当社の全部又はほぼすべての資産、要約買収又は交換要約又は普通株を再分類することを含む場合、株式証所有者は一般的に承認持分証を行使する際に承認持分証所有者を受領して当該等の特別取引の直前に承認持分証を行使する際に受け取るべき証券、現金又はその他の財産の種類及び金額を取得する権利がある

株式承認証はいくつかの実益所有権 を含み、この制限の下で、株式承認証は行使できず、条件は引受権証の株式発行が発効した後、所有者及びその連合会社及び所有者或いはその任意の連合会社とbrグループの他の人は実益が4.99%を超える発行された普通株式数を持つことである。この実益所有権限度額は、所有者が当社に通知した後に を増加または減少させることができ、最高9.99%である。株式証明書に別の規定がある以外、利益所有権はアメリカ取引所法案第13(D)節及びその公布された規則と条例に基づいて計算される。実益所有権制限が適用された場合、持分証が行使及び株式証明書のどの部分を行使できるかどうかの決定は、所有者が適宜決定及び全権責任を担当すべきであり、任意の株式承認証について行使通知を提出することは、持分者が株式証を承認して行使可能かどうかの決定と見なすべきであり、持分証代理人及び当社は一切の責任brを確認或いは当該決定の正確性を確認することができない

当社は、満期日の早い者、または権利証が満期になっていないときまで、商業的に合理的な最善の努力を尽くして有効な登録声明 を維持する(ただし、株式証が以下の条件を満たす限り、株式証がどのような買収要約を含む、当社の合併、手配、合併または販売を阻止することはできない、および任意の関連する退市またはログアウトまたは申告発行者ではなく、持分証がある限り、

S-13

Brはまだ返済されておらず、かつ会社の証券を買収する権利を代表し、買収会社は会社の株式引受権契約項の下での義務を負わなければならず、現在の目論見書がもはや利用可能でない場合、買収会社は新たな登録声明および/または基本的な目論見書と目論見書の付録を追加的に提出する必要がある可能性がある。期限までのいつでも、当社が米国証券取引委員会に提出した任意の登録声明が発効しないと判断した場合、またはその使用が一時停止された場合、米国証券法および適用される州証券法の登録要求の免除を受けない限り、そうでなければ、権利証所持者は権利証の行使を許可されず、権利証保持者は、この決定に関する通知を受け、(X)登録宣言の発効または停止(Br)一時停止および(Y)これに関連する任意の必要な株式説明書補充書類提出および(Y)満了日前に、書面で確認する。普通株の現行市価(株式承認証契約を定義する)が引受権証の使用価格を超える場合、 も無現金行権の方式で行使することができ、即ち株式証明書所有者は現在の市価比較株式権証行使価格の割増によって決定されたいくつかの株式承認証株式の証明書を受け取る権利がある

株式承認証代理人のブリティッシュコロンビア州バンクーバーにおける主な譲渡事務所は、株式承認証を提出して行使または譲渡できる場所である

当社はこれまで2021年1月25日にカナダ各省(ケベック州を除く)の証券委員会または類似規制機関に原始基礎株式募集定款正本募集定款補充文書を提出し、2021年1月25日に米国証券取引委員会に引受権証株式に関するF-10表登録声明の目論見説明書補充書類を提出した

カナダNI 44-102の棚上げ目論見書規則によると、元の基本入札説明書は2022年11月28日に発効を停止する。本募集規約補充書類は元の株式引受証株式募集定款補充文書に代わって、原始基本募集定款の満期日後に、アメリカ証券法による株式募集証株式発行株式の登録を維持するためである

この等株式証明書は、2021年1月22日にカナダ各省(ケベック省を除く)に提出された証券委員会又は類似規制機関の株式定款補充書類及び関連日が2021年1月22日のアメリカ証券取引委員会F-10表登録声明の日付が2021年1月22日の募集定款補充文書に発送され、この合意に基づいて、当社と引受業者が2021年1月22日に締結したbr包売協定(包販売協定)の条項に基づいて、当社に対して単位10.45ドルの価格配分13，200，000単位に資格を適用することができる。同ユニットの発売は2021年1月26日に完了した。株式承認証の行使価格は当社と引受業者が協議して決定する

MJDSによると、本募集説明書副刊は“米国証券法”に基づいてそれに関連する証券を登録発行する。本募集説明書副刊はカナダのどの省或いは地域でもそれに関連する引受権証株式の分配資格を満たしていない

本募集定款副刊に関連する引受権証株式は、いかなる当該等引受権証が行使されたときに、当社が直接株式承認証所有者に売却する。br}はいかなる引受業者、取引業者或いは代理店にも触れない

普通株はトロント証券取引所とナスダックに上場し、コードはACB、トロント証券取引所で上場し、コードは21 Pである。トロント証券取引所はすでにトロント証券取引所で引受権証を行使する際に発行可能な引受証株式の上場を許可した

多少の株式承認証を行使することは保証されないため、本募集定款補充資料に基づいてどれだけの株式承認証株式を発行するかも保証されない。いずれの側も本募集定款補充条項に該当する引受権証株式を購入する義務はない

いかなる株式承認証を行使する際には、いかなる断片的な普通株も発行されず、断片的な普通株の代わりに現金や他の代価を支払うこともない

S-14

リスク要因

株式証券株への投資は高い投機性を持ち、多くの既知と未知のリスクの影響を受けている。その投資損失リスクを負うことができる人だけが株式承認株を購入することができる。投資家は本文に列挙したリスク要素及び基本入札説明書に記載されているリスク要素を慎重に考慮し、それを参考として組み入れなければならない。我々の業務に関連する我々のいくつかのリスクに影響を与える議論は、添付された基本的な目論見および参照によって本明細書の文書に組み込まれたリスク要因のタイトルの下に記載されており、特に2022年のAIFにおけるリスク要因タイトル下のリスクを含む。これらのリスク要素の中で強調されたいかなる事項も、私たちの業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を与える可能性があり、投資家がその全部或いは一部の投資 を損失させる可能性がある

当社は今回の発行で得られたお金の使用にしかるべき権利を持っています

経営陣は今回の発行で得られた資金の使用に対して広範な裁量権を持ち，あれば投資家はこれらの収益の応用に対する管理職の判断に依存する.本募集説明書増刊が刊行された日，当社は今回発売した金を使用しようとしており，詳細は第一に参照されたい収益の使用？しかし、会社の業務や業界の発展に伴い、会社の需要が変化する可能性がある。そのため、今回発行されたお金の使い方は、会社の現在の予想とは大きく異なる可能性があります。管理層がこれらの資金を有効に運用できなければ、会社の業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

運営キャッシュフローは負

同社の運営キャッシュフローは、2022年6月30日現在の会計年度と2022年9月30日現在の第1四半期でマイナスとなっている。会社は将来的に経営活動から正のキャッシュフローを発生させることが予想されるが，会社は将来どの時期にも経営活動から正のキャッシュフローが発生する保証はない.会社の今後どの時期の運営キャッシュフローが負の場合、発売によって得られたいくつかの収益は、経営活動によるこのような負のキャッシュフローに資金を提供するために使用することができる。参照してください収益の使用”.

将来的に普通株を売却または発行することは、任意の既存の普通株または株式承認証の価値を低下させ、普通株保有者の投票権を希釈し、会社の1株当たり収益を減少させる可能性がある

当社が将来発行する株式証券は、任意の既存普通株や引受権証の価値を低下させ、普通株保有者の投票権を希釈し、当社の1株当たり収益を減少させ、当社の将来の持分証券販売をより困難にする可能性がある。株式証券の任意の追加売却または発行に伴い、普通株式保有者の投票権が希釈され、会社の1株当たり収益も希釈される可能性がある。株主が普通株を売却することも、会社が適切な時間や価格で株式証券を売却することを困難にする可能性がある

当社は、当社の現行の持分インセンティブ計画に従って追加の株式証券(普通株に変換可能な証券または普通株に交換可能な証券の販売を含む)を発行することができる。また、同社は普通株を発行し、その運営や将来の買収に資金を提供する可能性がある。当社では，将来の債務や株式証券の売却や発行の規模，あるいは将来の株式証券の売却および発行が普通株および引受権証の市価に及ぼす影響を予測することはできない(ある場合)

相当数の株式証券を売却または発行するか、またはそのような売却が発生する可能性があると考えられることは、普通株および引受証の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

S-15

普通株価格は変動を経験し、将来は市場状況に応じて を変動させる可能性があり、これも株式承認証の市場価格に影響する可能性がある

当社を含む大麻会社の証券の市場価格は従来から大きく変動しており、今後も大幅な変動が生じる可能性がある。市場は時々重大な価格や出来高変動を経験し、これらの変動はどの会社の経営業績とは関係がない。また、会社業務の性質、公告及び公衆反応等の何らかの要因、会社の経営業績及び競争相手その他類似会社の業績、政府法規、会社証券又は大麻業界の他の会社証券を追跡する研究アナリストの収益予想又は提案の変化、一般市場状況、訴訟に関連する公告、キーパーソンの到着又は離職及びタイトル以下に掲げる要因前向き陳述に関する注意事項？普通株や引受権証の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります

企業の将来性に対する大衆の見方のいかなる負の変化も、普通株や引受権証を含む会社証券の価格を大幅に低下させる可能性がある。また、大麻会社の全体的な見通しに対する大衆のどのような負の変化も、会社の業績にかかわらず、普通株や引受権証の価格を含む会社証券の価格を押し下げる可能性がある。ある会社の証券市場価格が下落した後、証券集団訴訟が提起される可能性がある。このような訴訟を提起すれば、巨額の費用と経営陣の注意力と資源の移転を招く可能性がある

権証は市場を公開していない

現在、株式承認証を販売できる市場はなく、所有者は株式承認証を転売できない可能性がある。株式証取引の二級市場が発展することは保証されず、いかなる発展の二級市場が継続することも保証されず、もしそれが確実に発展すれば、それは活発になるだろう。これは二次市場での権利証の価格設定に影響を与え、価格の透明性と利用可能性を追跡する可能性がある。活発な市場がなければ、権利証の流動性は限られています。必要な価格で権利証を販売できないかもしれません。あるいは権利証を販売できないかもしれません。これらの株式承認証の行使価格は、1株当たり株式承認証12.60ドル(場合によっては調整される可能性がある)であり、br満期日までの任意の時間に行使することができる。株式承認証が行使可能な期間中、普通株の市場価格が引受権証の行権価格を超えていない場合、当該株式承認証には何の価値もない可能性がある。株式証明書所有者は、その条項に基づいて持分証を行使する前に、当社の株主としての権利はない。当該等株式証が行使された後、当該等株式証を行使する際に引受権証株式を交付することができる所有者は、当該等株式証株式について株主の権利を行使する権利があり、当該等の事項の記録日は行使日後である。参照してください株式証券分与証券の説明？基地募集説明書にあります

投資リターンリスク

株式承認株への投資が短期的または長期的にいかなる正のリターンを得るかは保証されない。株式証株式に対する投資は高度なリスクに関連し、ただ財務資源が当該などのリスクを負担させるのに十分であり、その投資は即時流動資金及び財務能力吸収部分或いはすべての投資損失を有する投資家が行う必要はない

私たちは受動的な外国投資会社、あるいはPFICと呼ばれるかもしれませんが、これはアメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれません

当社は2021年6月30日までをPFICとは考えていないが，2021年6月30日までまたは2022年6月30日までの各年度のPFICの地位については正式に決定していない。もし私たちがアメリカの保有者の保有期間内の任意の課税年度(またはその部分)を含むPFICであれば(本募集説明書のbr補編見出しで述べたように)アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素もしあなたが私たちの普通株式または株式証明書を持っている場合、アメリカの所有者はいくつかの不利なアメリカ連邦所得税の結果の影響を受け、追加のbr報告書の要求によって制限される可能性があります。当社は、2021年6月30日と2022年6月30日の各納税年度のPFIC地位について正式に決定し、本納税年度終了後直ちに決定を下し、その決定を投資家に伝達し、会社が合格選挙基金または合格選択基金であると判断した場合に投資家に必要な情報を提供するために投資家に必要な情報を提供するように努力する予定である。参照してください重大なアメリカ連邦所得税考慮要因受動型外国投資会社考慮要素”.

S-16

カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要素

一般情報

以下は、本公告日までの税法項のカナダ連邦所得税の主な考慮事項の概要であり、このような事項は、一般に、引受権証を行使する際に実益所有者として株式承認証株式を取得する所有者に適用され、税法については、すべての関連時間(I)に引受権証株式及び引受権証を資本財産として保有し、(Ii)自社及び引受業者と独立した取引を保持し、及び(Iii)が当社又は引受業者と関連がない。上記のすべての要求に適合する保持者を本稿では保持者と呼び，本要約ではこのような保持者のみを対象とする一般に、株式承認証株式及び株式承認証は、当該等持分証が業務を経営する過程で保有又は買収され、又は取引性質の冒険又は業務の一部として保有又は買収されない限り、持分者の資本財産とみなされる

本要約は、“税法”のように、金融機関の保持者として (I)には適用されない時価で値段を計算する株式証明書または株式承認証株式については、(Ii) は税法で定義された指定金融機関の所有者であり、(Iii)は税法で定義された租税回避投資権益の所有者であり、(Iv)持分証または株式証株式について承認または申告選択がなされた機能通貨の所有者、または(V)派生長期合意、総合処置または配当リース手配を締結した所有者である。また、本要約は、株式承認証株式または株式承認証を買収することにより資金を借り入れるか、または他の方法で債務を発生させる所有者の利息減額に関するものではない。このすべての所有者たちは彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

本明細書で議論されていない他の注意事項は、カナダに住む会社に適用可能であり、非住民個人によって制御されているカナダ在住会社と距離を置いて取引されているか、または離れて取引されているか、または、税法212.3節の外国付属会社ダンピング規則の目的に基づいて、腕距離で相互に取引されていない非住民のグループに適用される可能性がある。このような所有者は株式証明書の株式を買収した結果についてそれ自身の税務顧問に相談しなければならない

この要約は、発効した税法条項br、この日の前に(カナダ)財務大臣またはその代表によって公開され、正式に発表されたすべての改正税法の具体的な提案(修正案)と、この日までに書面で発表されたカナダ税務局(CRA)の現在の管理政策および評価慣行の理解に基づいている。本要約は，提案された修正案が提案された表 で発行されると仮定する.しかし、私たちは提案の改訂が現在の形で制定されたり、全く採択されないという保証はない。本要約は、提案された修正案に加えて、提案された修正案に加えて、立法、政府または司法行動または決定によっても、他の連邦または任意の省、地域、または外国の税金考慮要因も考慮または予想されないCRAの行政および評価政策またはやり方の任意の変化を詳細に記載していないが、これらの要素は、本明細書で議論された内容と大きく異なる可能性がある。任意の特定の所有者は、その自分の税務顧問の関係省、地域、あるいは外国の税務方面の考慮に相談しなければならない。本要約は、任意の特定の所有者に対する法律または税務提案として解釈されるべきでもなく、所得税のいかなる所有者の結果についても何の陳述も発表されてはならない。したがって、所有者は彼らの税務結果について彼ら自身の税務顧問に相談し、彼ら自身の特別な状況を考慮しなければならない。以下の議論はそれに応じて保留されている

貨幣両替

所有者はカナダで納税するためにカナダドルで彼らの収入と収益を計算しなければならない。したがって、税法については、株式証株式を買収、保有または処分することに関するすべての金額は、カナダ銀行が当該金額が発生した日に報告した為替レートまたはCRAが受け入れ可能な他の為替レートに基づいてカナダドルに両替しなければならない

S-17

株式証の行使

持株者は株式承認証を行使して株式承認証の株式を取得することによって、いかなる収益や損失も現金にすることはない。持分証を行使する際に、所有者がそれによって取得した引受権証株式のコストは、所有者が当該株式承認証の調整されたコスト基礎と株式承認証株式のために支払う使用価格の総和に等しい。このように買収した引受権証株式の所有者の調整されたコスト基準は、株式承認株式のコストと調整されたコストベースを、株式承認証株式を買収する直前に資本財産として保有するすべての自社普通株の保有者まで平均することによって決定される

住民所持者の課税

本要約の以下の部分は，税法については，すべての関連時間においてカナダに住んでいる所有者(ここでは住民所有者と呼ぶ)であるか，本要約のこの部分はこのような住民所有者のみに適用される.一部の住民所有者の引受権証株式は、他の方法で資本財産を構成しない可能性があり、場合によっては、税法第39(4)項に許可された取消不能な選択を行うことができ、その選択された課税年度及びその後の各課税年度において、当該等の者が保有する任意の他のカナダ証券(定義税法参照)を資本財産とすることができる。住民所有者は、選挙が彼らの特定の状況で実行可能で望ましいかどうかを決定するために、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

配当の課税

住民所有者は、ある課税年度の収入を計算する際に、住民所有者がその年度に株式証明書の株式について受け取るか、徴収するとみなされる任意の配当金を計上することを要求される。住民所有者が個人(特定の信託を除く)である場合、このような配当金は、課税カナダ会社から取得した課税配当金の毛利および配当税控除規則に適用される課税法に規定された制約を受け、会社が税法の規定に基づいて配当金を条件に適合する配当に指定する補強毛利および配当税控除条項を含む。会社がどの配当金を合格配当金に指定する能力も制限される可能性があり、会社はこの点で何の約束もしていない

会社である住民所有者が受け取ったかまたは受信したとみなされる配当金は、その納税年度の収入 を計算することに含まれなければならないが、会社の課税所得額を計算する際には通常控除され、税法のこの点でのすべての規則および制限の制約を受けることができる。場合によっては、税法第55条第2項は、会社の住民所有者として受領した又は受け取った課税配当金を処分収益又は資本収益とみなす。個人会社(税法の定義を参照)または個人(信託を除く)または関連個人団体(信託を除く)またはその利益のために制御される(1つまたは複数の信託において実益権益またはその他の理由を有する場合を問わず)任意の他の会社は、税法第IV部分に基づいて、一般に、引受権証株式から1年以内に受領した配当金について追加のbr税(場合によっては払戻可能)を支払う責任があるが、これらの配当金は、その年度の課税所得額を計算する際に控除されることができる

株式引受株式の処置

株式証明書株式を売却または売却するとみなされる住民所有者 は、一般に、売却収益から任意の合理的な処分コストを差し引いた額(ある場合) が、売却直前または処分前に当該株式承認証株式を保有する住民所有者の調整コストベースよりも高い(または低い)ことに相当する資本収益(または資本損失)を実現する。資本利益と損失に対する課税は一般に以下の見出しで説明される資本収益と資本損失 ”.

S-18

資本利得と資本損失

一般に、住民所有者が1つの課税年度の収入を計算する際には、当該住民所有者が当該課税年度に現金化する任意の資本収益(課税資本収益)金額の半分を含む必要がある。税法の規定によると、住民所有者は、特定納税年度に実現された任意の資本損失(許容資本損失)金額の半分を、住民所有者がその年に実現した課税資本収益から差し引かなければならない。許可されたbr処分年度の資本損失が課税資本利益を超える部分は、一般に、税法で規定されている範囲と場合には、前の3つの納税年度またはその後のいずれかの納税年度に繰り越し、これらの年度に実現された純課税資本収益を控除することができる

会社である住民所有者が持分証株式を処分又は処分することにより実現される任意の資本損失は、税法に規定されている範囲及び場合において、当該住民所有者が当該株式等について受領又は受信とみなされる任意の配当金の額を差し引くことができる。同様の規則は、会社が組合企業のメンバーである場合、又は引受権証株を直接又は間接的に所有する信託の受益者である場合に適用される。これらのルールに関連するかもしれない会社は、自分の税務コンサルタントに相談しなければなりません

払戻可能な税金

住民所有者は、課税年度がカナダで制御されているプライベート会社(定義税法参照)について、ある投資収入総額について追加税金(場合によっては払戻可能)を支払う責任がある可能性があり、単位株式又は株式承認証株式について受け取るか、又は受け取る課税資本利益及び配当金を含むが、この等配当金は、住民所有者が当該課税年度の課税所得額を計算する際に控除できないことが条件である。カナダ財務相が2022年4月7日に発表した提案修正案は、2022年4月7日に発表された提案修正案で定義されているように、総投資収入に対するこの追加税収·返金メカニズムを実質的なCCPCに拡大することを目的としている。このような修正案が提案された完全な立法はまだ公表されていない。住民 保有者はこれについて付加税と税金還付メカニズムについて自分の税務顧問に相談しなければならない

最低税額に代わる

個人または信託に属する住民所有者が達成した資本収益と、受信した配当金とみなされ、特定の特定のbr信託に加えて、税法で規定されている代替最低税額が生じる可能性がある。住民所有者たちはこのような点で彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

非住民所持者に課税する

本要約の以下の部分は、一般に、税法に関して、および任意の関連時間に適用される：(I)カナダ人ではないか、またはカナダに居住しているとみなされるか、および(Ii)使用または保有されておらず、カナダで事業を運営する株式の引受証または株式承認証の所有者として使用または保有されているとはみなされない(上述した)。上記のすべての要求に適合する保持者を本稿では非住民所有者と呼び，要約のこの部分はこのような非住民所有者のみを対象としている.本要約で議論されていない特殊なルールは、カナダや他の地方で業務を行っている保険会社の非住民所有者または許可された外国銀行(税法で定義されているような)に適用可能である。このような非住民所有者たちは彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

配当金を受け取る

当社は、非住民所有者に支払うか貸記した配当金または非住民所有者に支払われた配当金とみなされ、一般に、カナダと非住民所有者が住んでいる司法管轄区域との間で適用される税務条約の条項に従って減額されない限り、配当総額の25%税率でカナダ源泉徴収税を納付しなければならない。非住民所有者はこのbrについて彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。例えば、改正されたカナダ-米国税条約(1980)(“条約”)によると、条約の目的のために、米国に住んでいる非住民所有者に支払いまたは貸記または配当金の源泉徴収税率を支払うとみなされ、本条約で規定されている福祉を享受する権利が完全にあり、配当金の実益所有者(米国住民br所有者)は、通常、配当総額の15%に限定されている(米国住民所有者が当社の少なくとも10%の議決権株式を有する会社である場合は5%である)。非住民所有者は、その特定の状況に応じて、自分の税務顧問に配当金に適用される税金条約を適用しなければならない

S-19

株式引受株式の処置

非住民所有者は、一般に税法に基づいて株式証株式を承認した資本収益を処分または処分するとみなされず、当該株式所有者が処置時に非住民所有者に対して課税すべきカナダ財産(税法の定義により)を構成し、かつカナダと非住民所有者との間に適用される税務条約の条項により、収益が免除されない限り、納税を免除しない

株式承認株が税法(現在トロント証券取引所とナスダックを含む)で定義されている指定証券取引所に上場している場合、株式証株式を承認する場合、株式証株式は一般に非住民所有者が当時カナダにいた課税財産を構成しておらず、処分直前の60ヶ月間の任意の時間に以下の2つの条件を同時に満たさない限り、(I)(A)非住民所有者、(B)非住民保有者が距離を置いていない個人；(C)非住民所有者または(B)項に記載の者が、1つまたは複数の共同企業を介して直接または間接的に会員権益を保有する組合企業、または(D)(A)~(C)項に記載の者および組合企業の任意の組み合わせ、当社の任意のカテゴリまたは一連の株式を有する発行済み株式の25%以上；および(Ii)株式承認株式の公平な市価が50%を超える直接または間接は、カナダに位置する不動産または不動産、カナダ資源物件、木材資源物件(それぞれ税法定義参照)、および当該等物件のオプション、当該等物件における権益または当該等物件に関する民法権利のうちの1つまたは任意の組み合わせからのものである。上述したにもかかわらず、税法のいくつかの他の規定により、株式証株式を承認することは、非住民所有者の課税カナダ財産とみなされる可能性もある

株式承認株をカナダ課税財産として保有する可能性のある非住民保有者は、自分の税務顧問に相談しなければならない。

以上の要約は、所有者が権利証株式の所有権、行使または処分権に適用されるすべてのカナダ税務考慮事項の完全な分析ではない。すべての所有者(非住民所有者を含む)は、彼らの特定のbrの場合に適用される税務考慮事項について、彼ら自身の税務コンサルタントに相談しなければならない

アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素

以下では、本募集説明書付録による株式承認証株の買収に適用される米国所有者の買収、所有権、行使と承認株の処分に適用する重大な米国連邦所得税結果を検討する。本議論は、このような取引のすべての可能な税務結果を完全に分析または列挙するものではなく、 特定の所有者の個人状況または特殊な税務規則に制約されている個人に対して、それに関連する可能性のあるすべての税務考慮要因を処理するものではない。具体的には、以下の情報は、株式承認証株を米国連邦所得税資本資産として保有する米国の株式保有者(通常は投資のために保有する財産)のみであり、投票権を有する全てのカテゴリ会社株の総投票権の10%以上を有しておらず、全カテゴリ会社の株式総価値の10%以上を有していないことのみに関連する。さらに、米国連邦所得税の結果の議論は、例えば、金融機関、規制された投資会社、不動産投資信託基金、免税実体、保険会社、ヘッジファンド、統合または変換取引、推定販売または国境を越えた取引としての権利証および権利証株を保有する人、従業員の株式オプションまたは他の方法で権利証または権利証株をそのサービス補償として行使またはキャンセルする人、米国居留民；代替最低税額を納付する人；米国連邦所得税の目的で、通常、その証券を市価で計算する人、証券または通貨のトレーダーまたはトレーダー、またはその機能通貨はドルの保有者ではない

S-20

本議論は、相続税および贈与税、所得税以外の米国連邦税、または任意の州、現地または外国の法律下の税収の結果については言及しない

本節では、米国所有者は、株式承認証および株式承認証株の実益所有者であり、すなわち、(1)米国連邦所得税目的のために決定された米国個人市民または米国在住外国人、(2)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された会社(または他の会社の実体とみなされる)、(3)その収入は、米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない。または(4)信託(A)米国内の裁判所がその管理を主に監視することができ、1人以上の米国人が当該信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(B)適用される米国財務省法規に基づいて、有効な 選挙を米国人とみなす

組合企業または他の伝達エンティティが株式承認証および引受証株式のbr実益所有者である場合、パートナーまたは他のすべての人の納税待遇は、通常、パートナー(または他の所有者)の地位およびエンティティの活動に依存する。株式証又は株式承認証の直通実体のパートナー(又は他のbr所有者)である米国の所有者は、株式証又は株式承認証の株式を買収、所有及び処分する税務結果について、その自己の税務顧問に相談しなければならない

以下の議論は、改正された1986年の“米国国税法”(以下、“国税法”と略す)、既存かつ提案された米国財務省法規、米国司法裁決、行政声明に基づいており、これらはすべて本協定の発効日から発効する。すべての上述の権限は変化する可能性があり、追跡力がある可能性があり、それによってアメリカ連邦所得税 の結果は以下に討論した結果と異なる。当社はまだ要求しておらず、米国国税局に以下に述べるいかなる米国連邦所得税の結果についても裁決を要求しないため、米国国税局が本稿で述べたいかなる結論にも同意しないか、あるいは疑問視することは保証されない

以下に述べるように，当社は2021年6月30日までがPFICであるとは信じていないが，2021年6月30日までまたは2022年6月30日までのいずれかがPFICであるかどうかについては正式に決定していない。本議論では，同社がPFICではないと仮定し，以下の第3部で述べる受動型外商投資会社が注意すべき問題”.

以下の議論は参考に供するだけであり、いかなる株式承認証または株式承認証株式の所有者または潜在所有者に法律または税務提案を提供するとも解釈すべきではなく、また、米国連邦所得税がこのような 所有者または潜在所有者の結果についていかなる意見や陳述も発表しないと解釈すべきではない。アメリカ連邦、州と地方税法及び適用される外国税法に基づいて、買収、所有権と引受権証或いは株式証株式の具体的な結果について、潜在的なバイヤーに自分の税務顧問に相談してください

株式証の行使、処置、または有効期間が満了する

株式証の行使

アメリカの持株者は一般的に引受権証及び関連引受権証の株式の領収書を行使することによって損益を確認すべきではない。米国所有者が株式承認証を行使する際に受信した引受権証シェア中の初期納税基準は、(A)当該米国所有者の当該株式証明書における納税基礎に(B)当該米国所有者が当該持分証を行使する際に支払う行使価格の総和に等しい。以下の受動外国投資会社の考慮事項における検討によると、米国の株式所有者が株式承認証を行使する際に受信した持分証株式の保有期間は、通常、引受権証を行使した日の翌日から開始しなければならず、米国所有者が株式承認証を保有しているいかなる期間も含まれてはならない。米国連邦所得税の無現金行使に対する引受権証の待遇は不確定である。すべてのアメリカ持株者は、現金なしで引受権証を行使すること、及び株式承認証を行使する際に受信した引受権証株式の保有期間及び税基を正確に処理するために、自分の税務顧問に相談しなければならない

S-21

株式証株式の所有権及び処分

以下で議論するすべての内容は，以下の受動型外国投資会社の考慮事項の下で述べるルールに制約される

分配する

以下に議論するPFICルールに適合する場合、会社が行う任意の分配の総金額(この分配から源泉徴収されたいかなるカナダ所得税によっても減少しない)は、一般に配当収入として米国連邦所得税を納付し、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された会社の現在または累積収益および利益から支払われる程度である。米国の保有者が実際にまたは建設的に米国連邦所得税の目的のための通常の会計方法に従って分配を受けた日、米国の保有者は一般収入として毛収入を計上する。会社が現金以外の財産で行った任意の割り当ての金額は、その財産の分派の日の公正時価となる。当社が支払った配当金は、会社が受け取った配当控除の資格を満たしていません

短期と期限保証金の適用例外を除いて、 非会社アメリカ所有者が合格外国会社から獲得したいくつかの配当金は減税を受ける資格がある可能性がある。合格した外国会社には、米国と米国が締結した総合所得税条約の利益を享受する資格がある外国企業が含まれており、米財務省は、情報交換条項を含むこれらの目的について満足できるとしている。米国財務省は米国とカナダの間の所得税条約がこれらの要求に適合していることを決定し、会社はこの条約のメリットを享受する資格があると信じている。外国会社が支払う普通配当金については、外国会社も合格した外国会社とされており、これらの普通株はいつでも米国の成熟した証券市場で取引できる。米国財務省の指導意見は、会社の証券は米国の成熟した証券市場で取引できるが、株式証株式が今後数年で米国の成熟した証券市場でいつでも取引できるとみなされる保証はないと指摘している。米国投資家が分配年度または前納税年度にPFICである外国会社から取得した配当金は、上記減税税率を享受する資格のある配当金にはならない。逆に、このような配当金は、通常の所得税率で課税され、以下の受動的外国投資会社の考慮事項の下に記載された追加ルールが遵守される

米国連邦所得税の原則に基づいて決定された会社の当期および累積収益および利益を超える金額が割り当てられている場合、まず免税資本リターンとみなされ、米国所有者が当該米国所有者が保有している持分証株における調整後の納税基礎が減少する(それにより収益額を増加させるか、損失金額を減少させ、その後に株式証明書株を売却する際に当該米国所有者が確認する)。調整税ベースを超える任意の金額は、売却、交換、または他の課税処分(後述する)で確認された資本利益とみなされるであろう。しかし、会社は米国連邦所得税の原則に基づいてその収益と利益を計算するつもりはないため、米国の所有者は会社が株式証株式について行ったいかなる分配も米国連邦所得税目的の配当金とみなされると仮定すべきである

一般的に、株式承認株の配当金支払いに徴収される任意のカナダ源泉徴収税は、米国所有者の米国連邦所得税債務から控除される資格がある外国所得税とみなされる(あるいは、米国所有者の選挙では、場合によっては課税所得額を計算する際に控除することができる)。株式証明書株について支払う配当金はbr外国収入とみなされ、通常は受動カテゴリ収入とみなされ、アメリカ外国税収免除目的に用いられる。同法は米国の納税者が相殺を申請できる外国税額に対して各種の複雑な制限を実施する。そのため、アメリカの所有者に自分の税務顧問に相談して、彼らの特定の状況で外国の税金免除を受けることができるかどうかを知るように促す

S-22

権利証株式の売却、交換又はその他の課税処分

米国の保有者は一般に株式証株式を売却、交換または他の課税処分する際に損益を確認し、金額は(I)売却、交換または他の課税処分時に現金化された金額と(Ii)当該などの米国所有者の引受権証株式における調整された課税基準との間の差額に等しい。一般に、以下に説明するPFICルールの適用によれば、売却、交換、または他の課税処置の日に、米国の保有者が株式承認株を1年以上保有する場合、このようなbr収益または損失は資本収益または損失となり、長期資本収益または損失となる。個人米国保有者に対しては，長期資本収益に優遇税率課税が適用される。資本損失の控除は“規則”によって制限される。株式証株式を売却、交換、または他の課税処分する際に達成される収益または損失(ある場合) は、米国からの外国税控除を制限するために米国からのものとみなされる。したがって、米国所有者は、株式取得株を売却、交換、または他の方法で処分するために徴収された任意のカナダ税によって生じる任意の外国税控除を使用することができない可能性があり、このような控除(適用制限された)が、外国由来とみなされる他の収入の課税税を相殺するために使用することができない限り、または適用される条約が別途規定されていない限りである

受動型外商投資会社が注意すべき問題

特殊で普遍的に不利なアメリカ連邦所得税規則はPFIC株を持つアメリカ人に適用される。外国企業は、任意の納税年度のPFICとみなされ、会社および特定の子会社の収入および資産を考慮した後、適用される規則によれば、(1)その総収入の少なくとも75%は受動的収入(収入テスト)、または(2)その資産平均価値の少なくとも50%は、受動的収入を生成する資産または受動的収入を生成するために保有することに起因することができる(資産テスト)。ある外国企業がPFICとみなされるかどうかを決定するために、このような外国企業は、その割合で保有する資産シェアを保有し、直接または間接的に25%以上(価値計算)の株式を所有する任意の他社の収入から比例配分されたシェアを得るとみなされる。その委員会の地位は根本的に事実的だ。一般的に関連納税年度の終了時に確定され、年に1回確定されます

当社は2021年6月30日または2022年6月30日までの2年度にPFICであるかどうかについて正式に決定していない。いずれの年もPFIC地位の決定は非常に具体的な事実であり，会社の収入タイプや会社資産のタイプや価値に基づいて，これらはすべて変化する可能性があり，一部の原因は複雑な米国連邦所得税ルールの適用であり，これらのルールは異なる解釈がある可能性がある。したがって，この点では保証されず，米国国税局は会社のbr分類に挑戦する可能性がある。したがって，当社は過去1年間，本課税年度または将来年度にPFICに分類される可能性がある。当社が米国で株式承認証br株を保有しているいずれの年度もPFICに分類されていれば、当社が上記で議論した収入または資産テストに適合し続けているか否かにかかわらず、次の全年度において、当社は通常、当該米国所有者のPFICとみなされ続ける。当社は2021年6月30日と2022年6月30日の各納税年度にPFICの地位を正式に決定し、本納税年度終了直後に投資家にこの決定を伝え、会社がPFICであることを決定した場合にQEF選挙(以下に述べる)に投資家に必要なbr情報を提供するように努力する予定である

米国所有者が株式承認証または株式承認株を保有する任意の課税年度内に、当社がPFICに分類される場合、当該米国所有者は、株式承認証または株式承認株を売却、交換または処分する際、または超過分配とみなされるいくつかの分配を受けた場合、これらの収入が実際に割り当てられているか否かにかかわらず、増加した納税義務(通常は利息費用を含む)を負担する。超過割当とは、通常、単一課税年度内に、株式証または株式承認証株式について米国所有者に作成された任意の 割り当てにおいて、合計で、当該米国所有者が以前の3つの課税年度または(例えば、短い)当該米国所有者が当該等株式承認証または株式承認証株式期間中に受信した平均年度割り当てを超える部分を指す。一般に、米国の持株者は、その保有権証または株式承認証株式の保有期間内に、当該等株式承認証または株式承認証株式を売却して得られた任意の追加分配または収益を比例的に分配することを要求される。これらの額は，保有期間内に納税年度ごとに有効な最高適用税率を一般所得として課税し，以前の納税年度に割り当てられた額は，少納税に適用される税率で利息を徴収する。以下に述べるように参照されたい情報報告とバックアップ減納会社がPFICとして分類されている場合、そのような米国の所有者は、一般にIRSテーブル8261の提出を要求される

S-23

同社がPFICに分類されていれば，何らかの選挙により上記の結果 を軽減することができる。株式証株式が定期的に登録された国家証券取引所またはいくつかの他の取引所または市場で取引されている場合、PFIC規則の場合、この等株式証株は有価証券を構成する。会社は株式証株がPFICルールが指す流通株を構成すると予想している。アメリカ保有者·時価建てこのような販売可能株に関する選挙は、上記PFICルールによって制限されない。上記の選択を行った後、米国所有者は、選択発効期間および当社がPFICである期間内に、当該課税年度終了時に株式証株式を承認する公平時価が、米国所有者の当該等株式証株式の調整された課税基準の超過(あればあれば)を一般収入とするのが一般的である。これらの一般収入は、合格配当収入や長期資本利益に適用される優遇税率に適合していない。アメリカの所有者は時価で値段を計算する実際、納税年度終了時には、引受権証株式における調整計税基準がその公平な市場価値を超えた部分について一般損失を負担することも許可される(ただし、 までに限られる時価で値段を計算する選挙)。株式承認株中の米国所有者の納税基礎は、以下の原因による任意の収入または損失を反映するように調整される時価で値段を計算する選挙です。もし製造されたら時価で値段を計算する選択権brは選択された納税年度とその後のすべての納税年度に有効であり、株式証株がPFIC規則の流通株式資格に適合しなくなった場合、または米国国税局が選択権の撤回に同意しない限り有効である。もし同社がPFICに分類された場合、アメリカの所有者に自分の税務顧問に相談して、brがあるかどうかを知るように促す時価で値段を計算する選挙、そして選挙が彼らの特別な状況で望ましいかどうか

上述したPFIC税収ルールは、会社を適格選挙基金またはQEFとみなす米国所有者を選択することにも適用されず、異なるルールはこの米国所有者に適用される。しかし、会社がこのような選択をするために必要な情報を提供していなければ、株式証株式選択は会社を良質な基金と見なすことができない。株式証明書について良質な教育基金選挙を行ってはならない。アメリカ政府は所有者に良質な教育基金選挙の方法と結果について彼ら自身の税務顧問に相談するように促した

先に述べたように、持分証または株式承認証の株式について任意の選択を行うにかかわらず、当社が割当課税年度または前課税年度にPFICであれば、持分証または株式証株式を承認して徴収する配当金は税率を下げる資格を満たしていない

外貨領収書

ドル以外の通貨で支払われる任意のbr総額は、その支払いが当時実際にドルに両替されていたかどうかにかかわらず、米国連邦所得税の目的のための従来の会計方法に従って支払いを受けた日の有効為替レートに従って実際にまたは建設的に計算された各米国所有者によって収入にドル金額で計算されるであろう。もし外貨が支払いの日にドルに両替する場合、アメリカの保有者は外貨の受け取りに関連するいかなる外貨収益或いは損失を確認することを要求されてはいけません。逆に、今後外貨を両替する場合、外貨両替によるいかなる貨幣収益や損失も米国由来の一般収入または損失とみなされ、米国の外国税収控除に用いられる。アメリカの保有者は外貨によるアメリカ連邦所得税の結果を受け入れ、所有し、処分することについてアメリカ税務顧問に相談することを提案する

受動所得付加税

個人、遺産または信託に属する米国所有者は、(1)米国所有者の関連納税年度における投資収入純額と、(2)米国所有者の当該納税年度の調整後の総収入が特定のハードルを超える小さい者を基準として、3.8%の税金を追加的に支払わなければならない。米国の保有者の純投資収入には、通常、配当金と処分財産の純収益(その他を除く)が含まれる

S-24

(Br)貿易または業務を運営する通常の過程で保有する財産)。そのため、売却、交換或いは他の課税方式で株式承認証或いは株式承認証株式の配当金及び資本収益を処分するには、この付加税を払わなければならない可能性がある。米国の保有者に受動的な収入の追加税金について彼ら自身の税務顧問に相談するように促す

情報報告とバックアップ減納

一般に、米国所有者に支払われる引受証または株式承認証株式配当金および米国所有者が米国内にいるか、または米国に関連するいくつかの金融仲介機関によって売却、交換、または他の方法で株式承認証または株式承認証を処置して得られる収益は、米国所有者が会社または他の免除受給者でない限り、このような免除を適切に確立することができる。米国のbr所有者がバックアップ源泉徴収の免除を確立しておらず、正確な納税者識別子および任意の他の必要な証明を提供できない場合、バックアップ源泉徴収はそのような支払いに適用される可能性がある

予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、米国連邦所得税債務の返金または相殺として許可される

また、すべての外国金融資産の総価値が50，000ドルを超える場合、米国保有者は、特定の金融機関が開設した口座に保有していない外国発行者の株を含む特定の外国金融資産の保有に関する報告要求を理解すべきである。アメリカの保有者は、完全なアメリカ国税局表8938を添付して、外国金融資産報告書と、彼らが私たちの株式引受証または株式承認証株を持っている毎年のリターンを指定しなければならない。米国の所有者はまた、会社がPFICである場合、彼らは通常、米国所有者が収益を確認するか、または超過割り当てを受信したか、または米国所有者が何らかの選択をした任意の納税年度内にIRS Form 8261、すなわち受動的外国投資会社または合格選挙基金の株主の情報申告書を提出する必要があることを知るべきである。米国の所有者が情報報告規則について株式証の承認、株式証の株式の承認及びその特殊な状況について自分の税務顧問に相談することを促す

私たちはすべての潜在投資家が投資家自身の状況に基づいて、投資権証株がITに対して発生した税務結果について自分の税務顧問に相談することを促す

プロセスのサービスエージェント

取締役最高経営責任者兼最高経営責任者ミゲル·マーティンおよび会社役員マーガレット·Shan·アトキンスとランス·フリードマンはカナダ国外に住んでいる。ミゲル·マーティン、マーガレット·アトキンス、ランス·フリードマンはそれぞれ、カナダのエバータ州エドモントンジャスパー通り10355号T 5 J 1 Y 6に本社を指定している。買い手は、投資家がそれぞれ1人の代理人を指定して法的手続き文書に送達しても、カナダで得られたこのような人に対する判決を実行することは不可能かもしれないと言われた

投資家は、当事者が指定された代理が法的手続き文書に送達されたとしても、カナダで取得したカナダ国外に住む誰に対しても、または外国司法管轄区域の法律に従って登録、継続、または他の方法で組織された会社の判決を実行することができない可能性があると言われている

法律事務

Stikeman Elliott LLPおよびPaul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLPは，当社を代表してカナダの法律事項およびPaul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLPについて米国の法律事項について本募集説明書増刊項の下で発売に関するいくつかの法律事項を伝達する

本募集説明書 増刊の日まで、Stikeman Elliott LLPのパートナー及び連合会社は1つのグループとして、直接或いは間接実益は当社の任意の種類の証券を1%以下持っている

S-25

監査役

ピマウェイ、有限責任会社は当社の監査役であり、カナダ関連専門団体及び任意の適用される法律又は法規の関連規則及び関連解釈の意味に基づいて、彼等は当社から独立し、かつ米国のすべての関連専門及び規制基準に基づいて、彼等は当社の独立会計士であることを確認した

譲渡代理と登録員

当社の普通株の譲渡代理および登録先はカナダComputerShare Trust Companyであり，その主な事務所はブリティッシュコロンビア省およびオンタリオ省トロントであり，普通株の米国連合席譲渡エージェントはComputerShare Trust Company，N.A.であり，その事務所はマサチューセッツ州カントン市である

情報を付加する

同社は米国証券取引委員会に登録説明書を提出した。本募集規約の副刊と添付の基本的な募集規約は登録説明書の一部であるが、登録説明書又は添付の証拠物及び添付表に記載されているすべての情報は含まれていない。米国証券取引委員会の規則と規定に基づいて、募集説明書に含まれていないいくつかの項目が登録説明書に含まれるからである。私たちと募集説明書で提供されている証券のより多くの情報については、登録声明および添付の証拠品およびスケジュールを参照してください。募集説明書付録および基本入札説明書に含まれる任意の契約、合意、または任意の他の文書の内容に関する陳述 は、これらの契約、合意、または他の文書の重要な条項の要約である。登録宣言書としてのこれらの契約、合意、または他の文書の各々については、関連する事項をより完全に説明するために、そのような証拠品を参照してください。適用されるカナダ証券法によると、このような契約、合意、または他の書類は、会社によってSEDAR www.sedar.comで提出される

普通株は米国取引所法案第12条(B)条に基づいて登録されているため、米国取引所法案の情報申告要求を遵守しなければならない。したがって、私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書と他の情報を公開提出することを要求された。MJDSによると、 社はカナダの開示要求に従ってこのような報告や他の情報を作成することが許可されているが、カナダの開示要求は米国の開示要求とは異なる

外国個人発行者として、米国取引所法案に規定されているその株主会議に関する依頼書の提供及び内容規則の制約を受けない。なお、当社の上級管理者、役員及び主要株主は、米国取引所法案第16条に記載されている報告及び短期運転利益回収規則の制約を受けない

当社は、MJDSに基づいて、以下のようなForm 40-F年次報告書を米国証券取引委員会に提出する

•

年度情報表

•

経営陣の財務状況と経営結果の年次検討と分析；

•

国際会計基準委員会が発表した“国際財務報告基準”に基づいて作成された合併既監査財務諸表；および

•

表格40-Fが示す他の資料

S-26

外国の個人発行者として、同社は6-K表の表紙の下で、以下のタイプの情報を米国証券取引委員会に提供しなければならない

•

会社がカナダ証券監督管理機関に提出した報告書では、提供された重大な情報が他の方法で公開されている

•

会社はトロント証券取引所とナスダックに記録し、それによって公開された重大な情報；および

•

会社はカナダの株主に重要な情報を配布した

投資家はエドガーで会社がアメリカ証券取引委員会に提出した書類を読んでダウンロードすることができる。投資家は、会社がカナダ証券委員会または同様の規制機関に提出した任意の公開文書をwww.sedar.comで読んでダウンロードすることができる

アメリカの投資家の民事責任の実行可能性

当社は会社であり、“ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア州)Martin Miguel、マーガレット·Shan·アトキンス、ランス·フリードマンを除いて、私たちのすべての役員と上級管理者、本募集説明書の付録または添付の基本募集説明書に指名されているすべての専門家は、カナダ住民またはアメリカ以外に住んでいて、彼らの全部または大部分の資産と会社の資産の大部分はアメリカ国外にあります。当社は代理が米国で法的プログラム文書を送達することを指定しているが，米国在住の権利証株式保有者が米国内で米国外住民の役員，上級職員，専門家に法的手続き文書を届けることは困難である可能性がある。米国在住の証券保有者にとっては，米国連邦証券法により，会社の民事責任とその役員，上級管理者，専門家の民事責任により，米国裁判所の判決も困難である可能性がある

当社はカナダの弁護士Stikeman Elliott LLPから，カナダ裁判所が最初の訴訟中あるいは米国裁判所判決を執行した訴訟において，米国連邦証券法に基づく民事責任のカナダでの実行可能性に疑問を持っていることを明らかにした

当社は当社の登録声明と同時に米国証券取引委員会にF-X表形式で法的手続き書類を送達する指定代理人を提出しました。F-X表によると、当社はPuglisi&Associatesを吾等の米国における法律手続文書代理に委任し、法律手続文書の送達、米国証券取引委員会が行った任意の調査又はbr行政訴訟の処理、及び米国裁判所が当社に対して提出した任意の民事訴訟又は当社に関連するいかなる民事訴訟又は訴訟、又は本募集定款の副刊及び添付の基本入札定款項下の引受権証株式及びbrに記載されている株式証株式に関する任意の民事訴訟又は訴訟を担当する

登録声明の一部として提出された書類

基本的な目論見書に記載されている文書に加えて、以下の書類は、登録声明の一部として(発効後の改訂または合併 を介して参照される)を米国証券取引委員会に提出している

(i)

本入札説明書および“基本入札説明書”が参照によって組み込まれた文書タイトルの下で示される文書

(Ii)

当社と引受業者との間の引受契約

(Iii)

会社と株式承認証代理人との間の持分証契約；

(Iv)

会社カナダ弁護士Stikeman Elliott LLPの同意を得た

S-27