添付ファイルB

緑松山資源有限会社です

2022年11月24日2022年9月27日管理情報通告への補足

ここで、緑松石山資源有限会社(会社)が2022年9月27日に会社株主特別総会(会社会議)で作成した管理情報通告(通書簡) を改訂し、以下のように補充する。本補編(“補編”)で使用されるすべての定義された用語および別に定義されていないすべての用語は、SEDAR(www.sedar.com)およびEdga(www.sec.gov)上の会社のプロファイルで見つけることができるアドバタイズに与えられたそれぞれの意味を有するべきである

1.

会議の詳細と投票権のある株主

会議の日時を午後十二時に変更します。(モントレー時間)2022年12月9日午前10時30分開始(モントレー時間)2022年11月1日。会議の記録的な日付は2022年9月19日のままだ。記録日収市時に株主名簿に登録されている者やその妥当な委任された代表保有者のみが会議に出席し,決議案投票を手配する権利がある。記録日後に購入した株式には,所有者がその等購入株式について会議に出席したり,大会で投票する権利は与えられない

会議は、当初計画されていた会議と同じ場所と場所、すなわちノートン·ロス·フルブライトカナダ有限責任会社のオフィスで開催され、住所は1 Ville Marie、Suite 2500、Chapleau Room、モントリオール、カナダモントリオール、H 3 B 1 R 1であり、ライブ音声ネットワーク中継を介して仮想フォーマットで開催される。株主は、地理的位置によって制限されることなく、http://web.Lumiagm.com/449028588オンラインで会議に参加し、投票することができる

2.

撤回できない約束

2022年11月17日、リ拓は、買い手、親会社および当社のいくつかの株主(総称して指名株主と呼ぶ)が2022年11月1日に締結した合意(指名株主合意)の終了と、すべての少数株主に利益をもたらすためのいくつかの撤回不可能な承諾(以下、定義を参照)を発表した。当社はこの等名株主合意の締結や終了には参加していません

撤回できない約束に基づいて、リオは次のようなことをすることを約束した

(I)異議申立権利を有効に行使し、発効日の2営業日前に有効にその金額を受け取ることを選択した任意の株主に、1株当たり34.40カナダドル(前払い金)を支払い、前払い金は、すべての必要な材料が選挙株主によって事前に提出されることを前提として、発効日から2営業日以内に支払われる。及び(Ii)発効日午後5:00(モンテレアル時間)に定められたカナダ1年期国庫券収益率の年利率は、異なる意見手続きを持って支払わなければならない前払い金以外の任意の公正価値残高に基づいて、選挙株主に利息を支払い、公正価値は1株43.00カナダドルであり、発効日から支払日までを計算するが、いかなる公正価値支払いについても選挙株主に他の利息を支払うことができない(総称して公正価値支払い選挙と呼ぶ)

そのようなクレームが有効日から7日以内に緑松石山および親会社に送達または提供される場合、任意の少数の株主が緑松石山、親会社またはそれらのそれぞれの付属会社に対して任意の圧迫クレームを発行することを可能にする


(総称して撤回不可能な約束と呼ぶ)

異議申立手続きにより,公正価値の決定には下限や最低限がなく,異議を持つ株主が彼らの株式からどれだけ獲得するかも保証されない

2022年11月24日、当社、買い手および親会社は“手配合意”(“手配合意修正案”)を改訂し、撤回できない約束(改訂された“改訂手配計画”)を実行するために手配計画を改訂した。したがって、手配が完了すれば、リ拓は最終注文に応じた撤回不可能な約束を守る義務があるだろう

また, は“手配プロトコル修正案”に基づいて:

手配協議における異議成約条件を改訂し、異議申立権利を有効に行使する株式のハードルを12.5%から17.5%に引き上げた

買い手および親会社はそれぞれ当社に、発効日までに、当社の事前書面同意を経ない、または異なる意見を持つ株主に43.00カナダドルを支払って当該異なる意見を持つ株主が保有する株式の一部または全部を購入する以外、彼などはいかなる株主、管理層メンバーまたは取締役会メンバーと緑松石の証券、当該手配または手配決議案と任意の契約、承諾、承諾、手配または了解を結ぶことはないと表明した

3.

登録株主の依頼書及び登録代表所有者の締め切り

トロント証券取引所信託会社は午後4時までに依頼書を受け取る締め切りを午後4時に変更しなければなりません。(モンテレアル時間)2022年12月8日(会議が延期または延期された場合、再開開始48時間前であり、土曜日、日曜日、および法定休日は含まれていません)

トロント証券取引所信託が、トロント証券取引所信託が自身の13桁のデジタル制御番号を提供するために、依頼書または投票指示表で決定された管理職指定者以外の代表所有者を登録するために、午後4:00に変更される。(モンテレアル時間)2022年12月8日(会議が延期または延期された場合、再開開始前の48時間であり、土曜日、日曜日および法定休日は含まれていません)

4.

依頼書の締め切りを取り消す

登録株主が書面撤回通知撤回依頼書を提出する最終期限は、2022年12月8日午後5時(モンテレアル時間)に変更されない(または総会が延期または延期された場合、再開開始48時間前より遅くなく、土曜日、日曜日、法定休日を含まない)

5.

異議通知書の締め切り

異議通知を受けなければならない締め切りは午後4時までに変更されます。(モンテレアル時間)2022年12月8日(会議が延期または延期された場合、再開開始48時間前であり、土曜日、日曜日、および法定休日は含まれていません)


6.

所期最終公聴会

裁判所までに最終聴取を行う日時を午前10時に変更する予定です。(ホワイトホース時間)2022年12月14日、または弁護士の意見を聞く可能性がある場合

7.

最終命令の出廷と回答の締め切りについて提出する

株主が出席を希望し最終公聴会で意見を述べた場合,育空最高裁規則に規定されている形式で出廷と回答の締め切り を提出し,株主が最終命令を申請する際に依存しようとしているすべての材料の写しと株主提案提出の資料大綱とともに,緑松石山の弁護士に送達する締め切り時間を午前10:00に変更する。2022年12月12日午後4時開始(モンテレアル時間)2022年11月2日

8.

異なる意見を持つ株主権利

以下は,通手紙中の異なる意見を持つ株主権利タイトルに列挙された情報の補完である.

異なる意見を持つ株主は、異議申し立てを行うための選挙表(異なる意見を持つ株主選挙表)に基づいて、当社のSEDAR(www.sedar.com)とEdgar(www.sec.gov)上の概要および当社のサイトで閲覧することができる。異議申立を当選させるためには,午後5:00までに表の説明に従って完全に記入された異議申立選挙用紙を係員 に提出しなければならない.(モントレー時間)2022年12月14日。選挙に参加した株主は、発効日から2営業日以内に前払い金を受け取り、完全に記入された異議選挙表とその中に掲載されている他のすべての必要な書類を提出しなければならない

株主は記録日に 株主になることなく異議申立権利を行使することができる

発効日までに、いずれの株式実益所有者も、その中間者が当該実益所有者を代表して異なる意見権を行使するように促すことにより、異なる意見権を正しく行使した場合には、当該株式等を登録形式に譲渡しなければならない。この過程で助けが必要な株主は、会社の依頼書募集エージェントと戦略株主コンサルタントKingsdale Advisorsに連絡することができます。住所は1-888-370-3955北米無料、またはコレクトコールをかける416-867-2272(北米以外)、またはContactus@kingsdalevisors.comに電子メールを送信します

異なる意見を持つ株主は、発効時間までのいつでも書面で会社に通知することで異議を撤回することができる

9.

約束を取り消すことができない背景

以下に“手配”の特別な要素と背景タイトルに列挙された資料の補足を示す通知日の後に取り消すことができない約束をしたイベントに関する情報 .

2022年10月30日(日)の夜、特別委員会は、リ拓が被指名株主と交渉して被指名株主合意を達成していることを最初に知った。この合意によると、リ拓と被指名株主は、彼らの異議権利を私的に解決することに同意し、指名された株主がスケジュールで投票を拒否する(すなわち、賛成または反対を投票しない)ために圧迫要求を主張する


指定株主協定に署名する前に、特別委員会は特定株主合意の少数株主に対する差別的な扱いへの関心をbrリ拓に表明し、特定株主合意と同じ条項を全少数株主に提供することを提案した。リ拓は、株主を指名する協定の条項をすべての少数株主に提供しないと表明した。特別委員会はまた、指定された株主合意を発表することを考慮して、少数の株主が会議の前に指定された株主合意に関する新しい情報を審議するために追加の時間を要することに注目している。特別委員会の懸念に応えるため、リ拓は2022年11月1日に予定されていた会議を2022年11月8日に延期することを求めた。延期も,リ拓と特別委員会が指定株主合意のような条項 をすべての少数株主に提供できるかどうかをより多くの時間を考慮するためである

2022年11月1日、買い手と親会社は指定株主と指定株主契約を締結した。緑松石山は指定株主合意の当事側ではなく,特別委員会も指定株主合意の交渉に参加していない.最終的に指定された株主合意には、以下の条項が含まれる

指名された株主は、手配決議への投票を放棄することに同意し、その立場と一致しない任意の以前の依頼書 ;

指名された株主は異議の権利を行使する

この手配に関連する被指名株主と異なる政見者の権利を持つ訴訟手続き、およびリオおよびその付属会社に対するいくつかの圧迫クレーム(圧迫クレーム)は、手配終了後60日以内に調停を完了することを含む被指名株主合意に規定された手順に従って行われ、調停が解決されていない場合、拘束力のある秘密仲裁が行われ、各当事者は、調停終了後12ヶ月以内に合理的な商業努力を用いて仲裁を完了することに同意する。

指名された株主は、発効日から2営業日以内に対価格の80%を取得し、指名株主合意で規定された異議申立手続きによって最終的に決定されてから2営業日以内に対価格の20%とその利息を獲得する

買い手、親会社、指定株主は調停を行い、必要に応じて仲裁する: リ拓が異議訴訟を解決するために指定株主に支払う残りの公正価値金額(ある場合)、およびリ拓が圧迫クレームを解決するために指定株主に支払う損害賠償または補償金額(ある場合) ;

リ拓は、17.5%以下の株式を保有する株主が異議申立権利を有効に行使することを可能にするために、合意における異議権利行使に関する終了条件 を放棄する

指名された株主は、買い手、親会社、会社およびそれらのそれぞれの関連会社と過去、現在または未来の取締役、上級管理者または従業員に対するすべてのクレーム(点呼株主合意の下の義務を除く)、異議訴訟に関するクレームと、ニューヨーク南区のリ拓に対する米国証券法集団訴訟に関するクレームとの契約を提供する


指名された株主合意を公表した後、会社及び特別委員会は、指名された株主協定に対する金融規制機関(AMF)の問い合わせを含む少数株主からいくつかの苦情や証券監督機関からの問い合わせを受けた

次の数日間、特別委員会の弁護士はリ拓の弁護士と接触し、少数株主に対する点呼株主合意の差別待遇問題の解決を求め、AMFを含む証券監督機関と指名株主協定について議論した。特別委員会とリ拓が議論を続ける時間を持たせ、AMFの要求に応じて、リ拓の要求に応じて、会社は2022年11月6日に会議を2022年11月15日にさらに延期することを発表した。この発表後、特別委員会の法律顧問とリ拓の法律顧問は、指定株主合意に規定されている条項に相当する条項を全少数株主に提供する枠組みを検討し続けている。指定された 株主プロトコルについて数回さらに検討した後,AMFは当社に通知し,指定された株主合意に鑑み,AMFはその取引当時の構造が公衆利益に注目されると考えている.2022年11月9日、同社は会議を決定された日にさらに延期することを発表し、特別委員会は指名された株主合意の影響を解決するためにリ拓と接触を継続し、すべての少数の株主に比可能な条項 を提供することを求めた

2022年11月17日、リ拓は、指定株主と指定株主合意 の終了に同意し、リ拓はすべての少数株主に撤回不可能な約束を提供すると発表した。列名株主プロトコルを終了し、すべての少数株主に撤回不可能な承諾を提供するため、 列名株主は、このスケジュールに関する付帯利益を全く得ていない(MI 61-101で定義されている)。さらに、指名された 株主プロトコルが終了するため、どの指名された株主も、そのスケジュールへの投票または賛成または反対投票を放棄する保証はない

10.

特別委員会と連合委員会の提案

以下は、“通函”における緑松石山が特別委員会提案の手配の公正性及び取締役会の特別要因について提案した立場での特別要因及び特別要因の補足である

他の事項を除いて、特別委員会は、以下の事項を詳細に審議した:(1)指名された株主合意の終了、(2)すべての少数株主は、修正された“手配計画”および修正された臨時命令(以下の定義を定義する)修正された“青年会”第193条に規定された平等な経済および手続き異議権を有する、(3)すべての少数株主は、修正された計画に記載された撤回できない約束に依存することを選択する権利がある。(Iv)異なる意見を持つ株主が“キリスト教青年会”第193条に基づいて裁判所に申請して、その株式について提出された中間支払いの全部または一部を請求する命令と比較して、異なる意見を持つ株主に前払い金は、不確実性の除去および裁判所に関連するいくつかのコストおよび費用面の増分利益を節約している;および(V)異なる意見を持つすべての株主は、決議案の反対票または棄権票を手配するにかかわらず、異なる意見を持つ株主選挙に参加することができる

上記の状況に基づき,特別委員会が撤回不可能な承諾が負の影響を与えないことを決定したり,特別委員会が少数の株主に対する公平性について最初に決定する際に考慮した任意の理由や要因,および手配について取締役会に提案することに関する提案を変更するなどの理由や要因は通信に掲載されている緑松石山位置の特殊な要因−手配の公正性について−推薦理由−?(元の理由?)そこで、上記補足の従来の理由を考慮した後、特別委員会は、当該手配が引き続き当社の最適な利益に適合していると一致し、少数の株主(当社の非関連証券保有者を含む)に対して公平であり、取締役会は少数の株主に当該決定案に賛成する投票を継続することを提案することで一致した


特別委員会の一致提案によると、取締役会(衝突取締役はbrを回避している)は、この手配が引き続き当社の最適な利益に適合していると一致し、少数の株主(当社の非関連証券保有者を含む)に対して公平であり、少数の株主が決議案に賛成票を投じることを提案し続けている

11.

この取り決めに対する公平性の立場を拓く

力拓は2022年11月21日に提出された改正案で13 E-3 修正案?)会社付表13 E-3上のルール13 E-3取引宣言(ルール13 E-3付表1 3 E-3?)以下の資料は,“通達”におけるスケジューリングの公正性に関する特別な要素とリオの立場で列挙された情報の補完である

買い手と親会社が指定株主協定を締結する主な原因は、買い手、親会社及び指定株主が適時、プライベート及び秘密の争議解決手続きに基づいて当該などの指定株主に関連する異議訴訟を解決することを許可し、そして手配完了後の買い手と親会社がこのような問題を解決するために必要な資源を減少させ、買い手と親会社は彼らが当社の重大な融資需要をより良く支持することができ、そしてErdenesとより緊密なパートナー関係を構築し、オルユルゲの潜在力を十分に発揮できると信じている

しかしながら、少数の株主及び証券監督機関からのフィードバックに基づいて、そのような少数の株主が経済的及び手続上平等な異議申立権利を有することを確保するとともに、改訂された臨時命令及び改訂された手配計画改訂を行うことを妨げることのない“YBCA”第193条に規定する異議申立手続を行うために、買い手及び親会社は、指定された株主合意を終了することを決定する。買い手と親会社が指定されたbr株主合意を終了し、撤回不可能な約束を提供することを承諾した主な理由は、撤回不可能な約束に規定された条項に従ってすべての少数の株主に平等な待遇を提供することである

12.

この計画のいくつかの効果は

リ拓は“13 E-3修正案”に以下の情報を明記し、“通達”の手配の何らかの影響に関する特殊な要素の下に列挙された情報を補完している

少数株主に対する撤回不能承諾のメリット

指定株主合意を終了することは、すべての少数株主に対する主な利点は、指定株主を含むすべての少数株主が、平等な経済的および手続き的異議の権利を有し、撤回できない約束から利益を得る機会があることである。全体として、撤回できない約束は、すべての少数株主に、以前手配条項では得られなかった利益を提供した

少数株主に対して約束を取り消すことができない損害

選挙株主の主な不利な要素の1つは、適用された異議訴訟(またはその任意の和解)が終了した後、まだ支払われていない公正価値1株当たり43.00カナダドル以上の金額について利息を受け取る任意の権利を放棄することである


親会社はそれがどんな異議訴訟のために積極的に弁護するつもりだと言った。したがって,異なる意見を持つ株主がその株式の全部以上の対価格を獲得する保証はない

13.

取引の公平性

リ拓は、手配の公正性に関するタイトル下の特殊な要素と立場に関する情報を添付した13 E-3修正案で以下の情報を表明している

指名株主合意の終了は、任意の少数の株主(指名株主を含む)が手配完了後に対価を受け取る権利または能力に影響を与えないか、または改訂された仮命令および改訂された手配計画に従って修正されたYBCA第(Br)条の下の異議申立権利は、通書の条項に従って行使される(本通書簡に記載された資料を介して補充される)。指定された株主を含むすべての少数株主は、撤回不可能な約束を使用することを選択する権利がある

買い手および親会社は、予期される少数の株主が享受できる追加の権利と共に指名株主合意を終了することを考慮した後、指名株主合意の終了または予期を取り消すことができない権利が、当社の非関連証券所有者(それぞれ通手紙に記載されている)の公平性を評価する際に考慮される任意の理由または要因に負の影響を与えると信じていない。逆に、買い手と親会社は撤回できないと信じている約束が少数株主にこれまで考慮されていなかった追加権利を提供し、少数株主への公平性を共に向上させた。通達および改訂された付表13 E-3に記載されている理由に基づいて、買い手および親会社は、当社の独立証券保有者(指名株主および少数株主を含む)に対する手配が公平であることを信じ続けている

仮命令の命令を改訂する

2022年11月24日、裁判所は、会議の記録日を確認し、上記の会議日の変化を反映するために、通知に掲載されたいくつかの日付を修正するための臨時命令(修正された仮命令)を修正する命令を発行した

改訂命令のコピーは付録Bとして本ファイルに添付される

通告には他に改訂はない

本補編に掲載されている者を除いて、本通書はまだ十分な効力と役割を持っており、改訂されていない


役員の許可を得て

執行局は既に本補編の内容と届出を承認した

2022年11月24日

ダスティン·アレックス

ダスティン·アレックス

首席法務官兼会社秘書

緑松石山資源有限会社です


付録A

改訂された配置図

[添付ファイルを参照してください。]


添付ファイルA

条例第195条に示される配置図

“商業企業法”(育空)

第一条

意味.意味

1.1

定義する

別の説明がない限り、本計画で使用される大文字用語は、“手配プロトコル”に規定された意味を有するべきであり、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

?連属会社は、NI 45-106に与えられた意味を有し、本合意の日から発効するが、本合意については、親会社または買い手の連属会社への言及は会社およびその子会社を含まず、会社の連属会社への言及には、親会社、買い手またはそれぞれの子会社は含まれておらず、これらの子会社も会社の子会社ではない

手配?手配?とは、会社が“YBCA”第195条に基づいて本“手配計画”に記載されている条項及び条件に基づいて手配することをいうが、“手配協定”及び本“手配計画”第6.1条の条項による任意の修正又は変更、又は裁判所の最終命令における指示による任意の修正又は変更(会社と買い手の事前の書面による同意を経て、双方が合理的に行動する)である

“手配協定”とは、添付ファイルのすべての付表を含む、買い手、親会社と会社との間で2022年9月5日に締結され、2022年11月24日から改訂された“手配協定”を意味し、協定条項に従って時々修正、補充、または他の方法で修正することができる

手配決議とは、(I)66の2/3%の会社の株式を保有する所有者が会社会議で直接または委託代表に賛成票を投じることを条件として、主に合意別表Bを手配する形で会社会議で審議される会社の株主が手配計画を承認する特別決議である。(Ii)少数の会社株主(MI 61-101第8.1(2)節(A)~(D)項に記載の者が保有または制御している会社の株式の投票権を含まない)が、会社総会で代表を自ら委任または決議に賛成票を投じた

誰にとっても、権限とは、誰に対しても管轄権を有する任意の政府エンティティの、または要求された任意の許可、命令、許可、承認、許可、許可、登録、同意、権利、通知、条件、特許、特権、証明書、判決、令状、禁止、裁決、決定、指示、決定、法令、付例、規則または条例を意味する

?平日とは、イギリスロンドンまたはケベックモントリオール銀行で閉鎖または閉鎖営業が許可されている任意の日(土曜日、日曜日または任意の日を除く)のことですが、過去の営業日数を計算するために、各営業日は午前9:00からとみなされます。(モントリオール時間)、午後5時に終了(モントリオール時間)適用日;


?カナダ1年期国庫券収益率とは、午後5:00までにブルームバーグ1年期カナダ政府債券(ブルームバーグコードGCNN 12 M)指数(小数点以下3位に四捨五入)で表される年利率のことです。(モントリオール時間)買い手によって計算された発効日;

カナダ証券法とは、“証券法”とは、他のすべての適用される証券法、規則および法規、および証券法またはカナダの任意の他の省または地域の証券法、規則および法規に基づいて発表された保険書を指す

手配証明書とは、取締役が“手配”第195(11)項に基づいて発行した当該手配を実施する証明書である

?会社とは、緑松石山資源有限会社のことで、“キリスト教青年会”の登録に基づいて設立された会社です

会社転換可能証券とは、会社DSU、会社RSU、会社PSUのこと

会社DSU計画とは、会社期日が2021年7月29日の繰延株式単位計画である

会社繰延単位とは、会社繰延単位計画に基づいて付与された未償還繰延株式単位である

会社会議とは、審議手配決議の臨時命令に基づいて開催される会社株主特別会議であり、その任意の延期または延期を含む

会社PSU計画とは、会社が2021年7月29日に制定した業績共有単位計画である

会社PSU?会社PSU計画により付与された優秀業績株式単位 ;

会社RSU計画とは、会社の2021年7月29日の限定株式単位計画である

会社RSU?会社RSU?とは、会社RSU計画によって付与された未償還制限株式単位のこと

会社株主とは、会社の株式の登録所有者及び/又は実益所有者をいう

会社株式とは、会社資本における普通株のことである

1株当たり43.00ドルの現金です

裁判所とは,育空地域最高裁判所,または適用される他の主管裁判所のことである

預託証明書とは、トロント証券取引所信託会社のこと

?異なる政見者の権利?4.1節で規定された意味を持つ;

- 2 -


異議株式とは、“キリスト教青年会”及び臨時命令の条項に基づいて異議申立権利を有効に行使し、異議申立権利を撤回又は撤回するとみなされていない異議株主が保有する会社株式である

異なる意見を持つ株主とは、“YBCA”および仮命令の条項に基づいて正式かつ有効に異議申立権利を行使した登録会社株主であり、当該異議申立権の行使を撤回または撤回するとみなされていないが、当該登録株主が“YBCA”および仮命令の条項に基づいて異議申立権利を有効に行使する会社株式のみである

有効日とは、証明書に表示された実施スケジュールを手配する日付である

·有効時間は午前12:01を意味する.発効日の育空時間、または会社と買い手が発効日前に書面で合意した他の時間

選挙株主は、4.1(B)節に規定する意味を有する

?選挙表とは、選挙株主が前金を受け取る際に使用する選挙表のことで、会社概要www.sedar.comとwww.sec.govおよび会社サイトで入手できる

どうしたの“消費税法案”(カナダ);

?最終命令とは、裁判所が買い手と会社の両方が受け入れ可能な形で下した最終命令であり、その手配を承認する“キリスト教青年会議”第195条によれば、裁判所は、発効日前の任意の時間(買い手と会社の双方の同意を得て、それぞれ合理的に行動することができる)に、控訴が撤回または却下され、確認され、または控訴修正されない限り、そのような修正、修正、補充または変更を行うことができる(買い手および会社が合理的に行動する限り、そのような修正は買い手および会社であっても受け入れられる)

政府エンティティとは、(A)任意の国際、多国、国、連邦、省レベル、領土、州、地域、市、地方または他の政府、政府または公共部門、中央銀行、裁判所、法廷、仲裁機関、委員会、専門家、取締役会、部長、部、局、機関または機関、国内または国外、(B)トロント証券取引所およびニューヨーク証券取引所を含む任意の証券取引所(場合によって決まる);(C)上記の任意の支店、代理人、手数料、取締役会または当局;または(D)任意の法廷、委員会、規制機関、または自律組織を含み、上記のいずれかまたはその口座のための任意の規制、反独占、外国投資、徴収または課税権力を行使する任意の準政府または個人機関

商品およびサービス税?は、“電子取引協定”(より明確にするために、統一販売税を含む)または“電子取引協定”に類似した任意の省レベル立法 に支払うべきすべての税金に基づいて、“電子取引協定”またはそのような省レベル立法に言及する任意の具体的な条項を意味し、同じまたは同様の効力を有する任意の類似または後続条項を意味する

- 3 -


“臨時命令”とは、“手配協定”第2.2条に基づいて予想され、“YBCA”に基づいて会社と買い手の双方が受け入れ可能な形で下した裁判所仮命令であり、双方は合理的に行動し、会社会議の開催や開催などの事項は裁判所(会社と買い手の双方の同意を経て、それぞれ合理的に行動することができる)によって改訂、修正、補充または変更することができる

法律とは、誰にとっても、任意およびすべての適用される法律(成文法、慣習法または他の法律)、憲法、条約、附例、法規、法典、規則、条例、法律および公平原則、命令、裁決、条例、判決、禁止、裁決、裁決、法令、法典、憲法または他の同様の要件を意味し、国内でも海外でも、その人またはその業務、企業、財産または証券に拘束または適用される政府エンティティによって制定、通過、公布または適用され、法律、政策、ガイドラインを有する。修正された任意の政府エンティティの通知および合意は、より明確にするために、任意の政府エンティティの任意の許可された条項および条件、カナダ証券法、および米国証券法を含む

?転送状とは、手配に関連して使用するために登録会社株主に送信される伝達状である

留置権とは、任意の担保権、担保、質権、譲渡、留置権、押記、担保権益、財産権負担および不利な権利または債権、他の第三者権益または任意の種類の財産権負担、またはあるか、または絶対的であるか、および上記のいずれかの合意、選択権、権利または特権になることができる(法律、契約または他の方法によっても);

·NI 45-106は、国家機器45-106を指す“株式募集規約”の免除;

親会社とは、リ拓が英国の法律に基づいて登録して設立された会社である

個人は、任意の個人、会社、有限責任会社、無限責任会社、共同企業、有限責任組合企業、会社、合弁企業、シンジケート、リスク投資基金、信託、協会、法人、受託者、遺言執行人、管理人、法定代表者、財産、政府(任意の政府エンティティを含む)および法的地位の有無にかかわらず、任意の他の形態の実体または組織を含む

?手配計画とは、手配プロトコルと本手配計画に基づいて、または裁判所の最終注文における指示(会社と買い手が事前に書面で同意し、それぞれ合理的に行動することによって)に基づいて、本手配計画および本手配計画を修正または変更することである

買い手とは、リ拓国際ホールディングス株式会社のことで、同社はイギリスの法律登録に基づいて設立された会社である

?付属会社は、本合意の日から発効するNI 45-106に付与された意味を有する

税とは、(I)任意の政府エンティティ(海外でも国内でも)に徴収される任意およびすべての税、関税、費用、消費税、保険料、評価、徴収、課税および他の任意の種類の課金または評価を意味し、それによって支払い可能な任意の利息、罰金または他の追加費を含み、単独、総合的、統一的、合併、または他の基礎で計算されてもよく、これらの税収は、上記の一般性を制限することなく、すべての所得税または所得税(限定される訳ではないが、連邦所得税および省レベル所得税を含む)、賃金および従業員の源泉徴収税、

- 4 -


雇用保険料、失業保険、社会保険税、カナダ年金計画納付、販売、使用及び貨物·サービス税、商品及びサービス税、付加価値税、従価税、消費税、特許経営税、毛収税、環境税、資本税、生産税、再徴収、源泉徴収税、従業員健康税、付加税、関税、輸出税、営業許可証税、職業税、不動産及び個人財産税、印紙税、環境税、譲渡税、労働者補償及びその他の政府課金、及び上記のいずれかと同じ又は類似した性質の他の義務;(Ii)(I)、(Iii)または(Iv)項に記載の任意の罰金、罰金、利息または追加額。(Iii)任意の分税契約または任意の他の契約に従って徴収、評価、徴収または対処する任意の税項、徴収、評価税、関税、関税、税項、借金または費用;および(Iv)譲受人、相続人、保証人または契約、文法または法律の実施によって規定される任意の責任;および

税法とは所得税法案(カナダ);

·トロント証券取引所?トロント証券取引所;

?前金?は4.1(B)節で規定した意味を持つ

米国証券法とは、“米国取引所法案”、“米国証券法”、“サバンズ-オキシリー法案”、および米国のすべての他の連邦および州の証券立法、およびそれに基づいて公布されたすべての規則、法規および命令、ならびにニューヨーク証券取引所の規則、法規、政策および命令を意味する

YBCA“ビジネス会社法”(育空地区), そして、この条例に基づいて締結された現行および時々公布または改正される可能性のある規則

1.2

意味タイトルの影響を受けない

本スケジューリングプランを条項とセクションに分け,タイトルを挿入し,参考にして,本スケジュールの構築や解釈に影響を与えない.本手配計画、本手配計画、本手配、本手配、あるいは本手配の他の部分

1.3

貨幣です

ここで言及されているすべての通貨はカナダの合法的な通貨を意味し、$?はカナダ元を指す

1.4

性別と番号です

性別に関するどんな提案にもすべての性別が含まれている。単数を表す語は複数のみを含み,その逆も同様である

1.5

いくつかのフレーズなどです

前述の文字の一般性を制限しない場合、語(I)?含まれる?および?を含む?平均値は、(または含むまたは含む)?(Ii)?の総和?の総和、または類似の意味を有するフレーズ??重複のない?の総和(または総和または総和)を含み、(Iii)別の説明がない限り、?条回、節?およびスケジュール?の後の数字またはアルファベット平均値は、本スケジュールの具体的な条項または章または付表を意味する

- 5 -


1.6

法規制

別の説明がない限り、規制へのいかなる言及も、その法規およびその法規に従って制定されたすべての規則、決議、および条例を意味し、これらの法規または規則は、時々改正または再制定される可能性がある

第二条

手配の効力

2.1

協議を手配する

本“手配計画”は,“手配プロトコル”の規定に基づいて制約されて作成される

2.2

バンドル効果

発効時に、本手配計画及び手配は裁判所側で更なる許可、或いは手続きを必要とせずに発効し、買い手、親会社、当社、信託、当社の登録及び譲渡代理、すべての登録及び実益会社の株主、異なる意見を持つ株主及び当社の転換可能な証券所有者を含む拘束力 を有する

第三条

手配

3.1

配置する

発効時間から、以下のイベントは、他の説明がない限り、さらなる許可、行動、または手続きを必要としない5分間隔で連続的に発生し、連続して発生すべきである

(a)

適用される範囲内で、発効直前に弁済されていない各会社DSU、会社PSU、および会社RSU(帰属されているか否かにかかわらず)は、無条件帰属とみなされるべきであり、その会社DSU、会社PSUまたは会社RSUは、所有者またはその代表がさらなる行動を取らない場合には、各会社DSUの対価格に相当する現金支払いと引き換えに、その所有者によって会社に譲渡および譲渡されるものとみなされるべきである。会社PSU(各会社のPSUに適用される業績乗数を考慮して)または会社RSUは、同社PSU、会社PSUまたは会社RSUを直ちに廃止しなければならない

(b)

3.1(A)節で述べたステップと同時に行われ、(I)各会社DSU、会社PSUおよび会社RSUの所有者は、その会社DSU、会社PSUまたは会社RSUの所有者になることを停止しなければならない(Ii)各会社DSUの名称は、会社が保存している各適用登録簿から削除しなければならない、(Iii)会社DSU計画および会社RSU計画およびすべて

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会社単一部品単位、会社単一部品単位、および会社RSUに関連するプロトコルは終了すべきであり、もはや効力および効力を有さず、(Iv)その後、各均等所有者は、以下5.1節で説明する時間および方法のみが、3.1(A)節に従って請求される権利のある対価格を会社から取得する

(c)

各異議株式は、一時的な命令に従って修正されたYBCAが買い手に請求する代償として、さらなる行為または手続きなしに買い手に譲渡されたとみなされ、金額は4.1節に従って決定され、

(i)

異なる意見を持つ株主は、当該会社の株式の所有者ではなく、当該会社の株式所有者のいかなる権利も有していないが、4.1節で述べた当該会社の株式について公正な価値を得る権利は除外する

(Ii)

当該等の異なる意見を持つ株主の氏名は、当該会社等の株式の所有者として、会社又は代表会社が保存している会社株式登録簿から削除しなければならない

(Iii)

買い手は、その会社の株式の譲渡者とみなされ、すべての保有権の影響を受けず、買い手は、その会社の株式の所有者として、会社又は代表会社が保存する会社の株式登録簿に登録しなければならない

(d)

発効直前に発行された各会社株((A)その異議申立権を有効に行使した異なる意見を有する株主、(B)買い手、親会社、またはそれらのそれぞれの関連会社の任意の 保有会社の株式を除く)は、保有する各会社の株式の対価格(いかなる留置権もない)と交換するために、会社の株式所有者またはその代表によってさらなる行動をとるものとみなされるべきである

(i)

当該等の株式の所有者は、当該会社の株式の所有者ではなく、当該等の株式の所有者としてのいかなる権利も有していないが、受託管理人が本計画に基づいて対価を支払う権利を除外する

(Ii)

当該等所有者の氏名は、会社又は代表会社が保存している会社株式登録簿から削除しなければならない

(Iii)

買い手は、当該会社の株式の譲渡者(いかなる留置権もない)とみなされ、買い手は、会社又は代表会社が保存する会社株式登録簿に登録しなければならない

3.1節で規定したイベントは,これに関連するいくつかのプロセスが発効日後に完了する可能性があるにもかかわらず,有効日に発生するとみなされることが明確に規定されている

- 7 -


第四条

異なる意見の権利を持つ

4.1

異者権利

(a)

この手配については、登録株主一人は、仮命令及び本第4.1(A)条により改正された“YBCA”第193条に記載されている方法に基づいて、その保有する当社の株式について異議申立権 (異議申立権)を行使することができる。ただし、YBCA第193(5)条に別段の規定があるにもかかわらず、当社は午後4:00までにYBCA第193(5)条に示される手配決議案の書面反対書を受領しなければならない。(モントリオール時間)2022年12月8日(会議が延期または延期された場合、再開開始48時間前であり、土曜日、日曜日、法定休日は含まれていません)

(b)

異なる意見を持つ株主は午後5時までにすることができる。(モントリオール時間)2022年12月14日に、保有する各異議株式の対価(前払い金)の80%を選択(各意見を持つ株主、選出株主)に受け取る方法は、作成及び署名の選択用紙を委託者に送付する方法であり、買い手は、(I)発効日又は(Ii)保存者が正式な記入及び署名を受けた選択表、選出株主の異議株式を代表する証明書及びその他の書類及び指示が比較的に後の2つの営業日内(I)発効日又は(Ii)預かり者が正式な記入及び署名を受ける選択表、株主投票異議株式を代表する証明書及びその他の書類及び指示を遅くする。買い手も、投票株主 (A)当該等の異議株式の公正価値から前払い金を差し引いた残高及び(B)第4.1(B)(A)発効日から支払日までに計算された1株当たりの異議株式の公正価値に基づいて最高43.00カナダドルに達する残高(年利で計算すると、カナダ1年期国庫券収益率に相当)を支払わなければならない

(c)

異なる意見を持つ株主:

(i)

買い手が最終的に異なる意見を持つ株式のために支払う権利がある株式(1)第3条の取引に関与していないとみなされる(第3.1(C)条を除く);(2) 第3.1(C)条に従って買い手に異なる意見を持つ株式を譲渡·譲渡したとみなさなければならない(いかなる留置権もない);(3)買い手は、当該(Br)節で考慮された利息を含む4.1(B)節に規定された方法で支払う権利があり、YBCAに逆規定があっても、その公正価値は、会社会議が手配決議を通過する前日の取引終了時に決定されるべきである。(4)当該手配に応じて支払うべき任意の支払いを含む任意の他の支払いまたは対価格を得る権利がない場合、当該等所有者が当該会社の株式に異議の権利を行使していない場合、または

- 8 -


(Ii)

任意の理由で最終的に買い手が異なる意見を持って株式について公平な価値を支払う権利がない場合、 は、異議のない会社の株主と同じ基準で当該会社の株式に関する手配に参加したとみなされ、第3.1(D)節に記載された代価のみを受け取る権利がある(より明確にするために、任意の異議のない会社の株主が前払い金を受け取る場合、その対価は、前払い金を受け取ったbrの金額を考慮すべきである)

(d)

いずれの場合も、親会社、買い手または当社または任意の他の者は、発効時間または後に、異なる意見を有する株主が会社の株式または任意の権益(本4.1節に記載の権利を除く)の登録または実益所有者であることを認める必要はなく、発効時間内に、異なる意見を有する株主の名前は、効力発生時間に当社の中央証券登録簿から削除されなければならない

(e)

より明確にするために、一時的命令の任意の他の制限を除いて、任意の者は、その投票されたか、または所有者を代表して決議案に賛成票を投じるように指示された会社の株式について異議の権利を行使する権利がない

第五条

証明書 と支払い

5.1

貯税券と支払い

(a)

最終注文を受けた後、いずれの場合も、効力発生日前の営業日よりも遅くなく、買い手は、第3.1(D)節に基づいて当社株主に支払うべき総対価を満たすために十分な資金を信託機関に交付又は手配しなければならず、当該現金は、本条第5条の規定により分配するために、当該前会社株主の代理人及び代名人として信託機関が保有しなければならない

(b)

発効日直前に代表が第3.1(D)条に基づいて譲渡した発行された会社株の証明書をログアウトのために信託機関に渡す際には,記入及び署名が妥当である可能性のある交付書及び信託機関が合理的に要求する可能性のある任意の他の書類及び文書とともに,証明書に代表される当社株式の登録所有者に交換として請求する権利があり,信託機関は,実行可能な範囲内で当該会社株主に当該会社の株式の手配に応じて当該会社の株主が徴収する権利のある価格をできるだけ早く当該会社の株主に交付しなければならない。5.3節で差し押さえられた任意の金額と、このように返金された任意の証明書を差し引くと、すぐにキャンセルされなければなりません。

(c)

発効日または発効日の後、当社は3.1(A)節に基づいて当社に証券保有者に総額 を支払うことができます。発効日又は発効日後、当社は実際に実行可能な場合には、本手配に基づいて会社の株式交換可能証券保有者に適用差し引く控除後の金 の支払いを支払うことが必要であり、支払い方法は(I)当社の一般的な報酬慣行及び手続に基づいて、又は(Ii)小切手又は類似方式(当該会社等に交付された交換可能証券保有者は、当社又はその代表が当社の株式交換可能証券について備考する登録簿に反映される)

- 9 -


(d)

有効期間の後、第5.1(B)節の規定によりログアウトが取り戻されるまで、有効期間の直前に1株または複数の会社株(買い手、親会社またはその任意の関連会社が保有する会社株を除く)を代表する1枚の 証明書は、いつでも、第3.1(D)節の権利から徴収された金額から5.3(D)節に従属する権利を差し引いたものと交換するために、有効期間の直前に1株または複数の会社株(買い手、親会社またはその任意の関連会社が保有する会社株を除く)を代表する権利とみなされなければならない

5.2

失われた証明書

発効日直前に第3.1(D)節に譲渡された1株または複数の会社流通株のいずれかの株が紛失、盗難または廃棄されたことを代表する場合、その株式が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する者がその事実の誓約を行った後、信託銀行は、紛失、盗難または廃棄された株と引き換えに対価を発行し、その所有者が記入および署名した提出書を適切に交付しなければならない。紛失、盗難、または廃棄された証明書と交換するために現金の支払いを許可する場合、引渡し費用の前提条件として、現金を受け取る人は、買い手および委託者が満足できる保証金を提供するか、または買い手、親会社および会社が満足する他の方法で買い手、親会社および会社を賠償して、買い手、親会社および会社が証明書の紛失、盗難または廃棄について買い手、親会社および会社に要求される任意のクレームを防止しなければならない

5.3

抵当権

買い手、当社、親会社およびホスト銀行(何者に適用されるかに応じて)は、当社の株主、当社のRSU、当社PSUまたは当社SDU所有者または任意の他の者の任意の代価または他の支払いまたは他の方法で当社の株主、当社、当社の親会社またはホスト銀行に支払われるべきまたは他の方法で支払う権利があり、または任意の者が彼などを代表して、任意の法律のいかなるbr規定に基づいて、その費用または他の支払税について支払うべきかを指示する権利がある。いかなる金額も、対価又は本手配計画又は手配協定に基づいて支払うべき他の金から差し引かれ、関連政府エンティティに送金され、本計画に基づいてすべての目的で当社の株主、当社RSU、当社PSU又は当社DSUの所持者又は任意の他の者に支払われたとみなされ、この等減額、控除及び 送金はそれに関連する

5.4

制限と禁令

前会社の株主が発効日(最終取締日)の後六年の日又はそれまでに第5.1節又は第5.2節の規定を遵守していない場合は、

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(a)

当該前の会社の株主が受け取る権利がある対価格は、もはやいかなる種類や性質の権利やクレームを代表することはなく、所有者は本手配計画に従って当社の株式適用対価格を受け取る権利は終了し、買い手またはbr社に無償で渡されるとみなされる

(b)

その前の会社の株主が獲得する権利のある価格は、信託機関が買い手や会社に渡すべきである(場合によっては)

(c)

最終的な取り締まりの日から、以前会社の株を代表していた株は、もはやいかなる種類や性質の権利や要求も代表しなくなるだろう

(d)

受託者は、最終取り締まり日または以前に入金されていないか、または返却されていない場合、またはいずれの場合も受領者がいない場合には、いかなる種類または性質の権利または要件を代表しない場合には、小切手の形態で支払うことを計画している

5.5

留置権がない

本手配計画に基づいて行われるいかなる会社の株式交換又は譲渡も、いかなる第三者のいかなるタイプの留置権又はその他のクレームの影響を受けない

5.6

至上である

(I)本計画は、発効時から発効後:(I)本計画は、発効時間前に発行された任意およびすべての会社の株式、会社RSU、会社DSUおよび会社PSUに優先されなければならない。(Ii)会社の株式の登録所有者(買い手、親会社またはそれらの任意の関連会社を除く)、会社RSU、会社DSU、会社PSUおよび会社、買い手、親会社、委託者およびこれに関連する任意の譲渡代理人または他の委託者の権利および義務は、本計画および手配合意にのみ規定されなければならない。および(Iii)任意の会社の株式および会社RSU、会社DSUおよび会社PSUまたは任意の方法で関連するすべての訴訟、 訴訟原因、クレームまたは法的手続き(実際にまたはある、以前に断言されたか否かにかかわらず)は、和解、妥協、解放および裁定が達成されたとみなされ、いかなる責任も負わないとみなされるべきであるが、(A)ニューヨーク南区で仮定されている証券法集団訴訟手続きであり、その裁判所文書番号は:1:20-cv-08585-LJL,任意の原告または提案された原告が切断され、脱退されるか、または他の方法でそのような訴訟カテゴリの一部ではなくなる範囲内で、そのような原告の一部または全部を代表して、1つまたは複数の個人クレームの任意の訴訟を実質的に同じ基礎で進めること、(B)ケベック高裁で推定された証券法集団訴訟手続、 裁判所文書を含むNo. 500-06-001113-204,(1)任意の原告、原告または提案された原告またはクラスメンバーが切断され、選択脱退され、または他の方法で当該訴訟の下のクラスでなくなった場合、そのような原告またはクラスメンバーの一部または全部を代表して実質的に同じ基礎で個人クレームを提出する任意の訴訟、および(C)異議を有する株主のクレームを含むクレームを圧迫すること、(1)育空最高裁に提起して自社および買い手に送達すること、を含む。または(2)手配プロトコル(通告)8.1節により自社および買い手 にアーカイブなく交付され,いずれの場合も発効日後7日後に納品されてはならない

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第六条

修正案

6.1

修正

(a)

買い手および当社は、発効時間前の任意の時間および時々に本手配計画を修正、修正および/または補充する権利を保持しているが、これらの修正、修正または補充は、当社および買い手がそれぞれ書面で同意して裁判所に提出しなければならない。会社の会議後に行われる場合、(I)裁判所の承認、および(Ii)裁判所の指示に従って、当社の株主の承認を経て、裁判所の要求時に当社の株主に通知しなければならない。上記の2つの場合は、裁判所が要求した方法でbrを行わなければならない。買い手が本計画の任意の修正、修正、および/または追加に同意し、同意する場合、両親は同意および同意されたとみなされるべきである

(b)

仮命令条文の規定の下で、当社及び買い手が同意すれば、本手配計画の任意の改訂、修正又は補充は、当社及び買い手が当社の会議前又は会議上の任意の時間に提出することができ、他の事前通知又は通信があるか否かにかかわらず、この提案があって受け入れられた場合、すべての目的について、当社の会議で投票した者は、本手配計画の一部となるべきである

(c)

裁判所が会社の会議後に承認または指示した本手配計画の任意の修正、修正または補充は、会社と買い手のそれぞれの書面の同意を得た場合にのみ発効し、裁判所が要求した場合は、会社の一部またはすべての株主が裁判所が指示した方法で投票する。

(d)

本手配計画の任意の改訂、修正又は補充は、裁判所又は当社の株主の承認又は通知を受ける必要はなく、当社及び買い手が行政又は部級の性質に属すると考えている事項に関連して、本手配計画をより効果的に実施することができ、かつ当社のいかなる株主の財務又は経済利益に重大な不利となることもない

(e)

“手配協定”によると、この“手配計画”は、発効時間前に撤回することができる

第七条

さらに保証する

7.1

さらに保証する

本スケジュールに記載された取引およびイベントは、本スケジュールに記載された順序で発生するとみなされるが、手配プロトコル契約者は、本スケジュールに記載された任意の取引またはイベントをさらに証明または証明するために、契約契約者が締結すべき、作成および署名、または手配、任意の彼の合理的な必要性があるものとして、さらに、契約、合意、譲渡、保証、文書または文書として、さらに証明すべきである

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付録B

仮命令の命令を改訂する

[添付ファイルを参照してください。]


S.C. No. 22-A0074

表54

(Rules 43(7)(a)(ii) and 43(13)(b)

育空最高裁判所

緑松山資源有限会社です

請願人

別途通知することなく を注文する

尊い人の前で ) 二十四日、木曜日
裁判官WENCKEBACH ) 2022年11月1日

依頼人,緑松石山資源有限公司(緑松石山または会社)の申請は,通知されず,2022年11月24日に育空のホワイトホスで開廷し,会社弁護士オレステス·パスパラキスとジェームズ·R·タックのヒアリングを受けた後,請願書を読んだ後,本裁判所が2022年9月27日に付与した仮命令brと,2022年11月22日に確認されたMaryse Saint−Laurentの第2号誓約書を提示した

本裁判所は命令した

1.

ここで別途定義されていない大文字用語は,仮命令にそれらを与える意味を持つべきである.

2.

株主総会は2022年12月9日正午頃(モントリオール時間)に開催されます。

3.

仮命令第5段落に規定されている議事録日は2022年9月19日であることを確認する

4.

当社が以下の日付を変更することを承認します

(a)

株主が依頼書を提出する締め切りは午後4時です。(モントリオール時間)2022年12月8日;

(b)

仮命令第18(A)項が変更され、会社が異議申立株主の書面異議申立通知を受けなければならない日を2022年12月8日午後4時に変更する。(モントリオール時間);

(c)

仮命令第26段落が変更され、任意の利害関係者提出書類の日付 最終注文申請日を2022年12月12日午前10時に変更します。(白馬の時間);


(d)

仮命令第25段落が変更され、会社が最終注文を申請した日を2022年12月14日午前10:00に変更します。(ホワイトホースの時間)

5.

仮命令の条項は、一時命令第14、15、16、29条を含むが、本命令の変更の範囲は除外されるが、十分な効力と効力を継続する

裁判所が裁決する

?記号付き

裁判所書記

承認された命令:

/s/ジェームズ·タッカー

ジェームズ·タッカー
控訴人の弁護士は
緑松石山資源有限会社です。

/s/オレステス·パスパラキス

オレステス·パスパラキス
控訴人の弁護士は
緑松石山資源有限会社です。


S.C. No. 22-A0074

育空最高裁判所

緑松山資源有限会社です

請願人

注文書

ターク·カラザス

アレキサンダー通り301-303番地

ホワイトホース、育空地域Y 1 A 2 L 5

Our file # 220604

ジェームズ·R·タッカー

メール:jtucker@yukonlaw.com

Tel: (867) 667.2099 ext. 1001

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