アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
付表 13 D/A
1934年の証券取引法によると
(改訂第35号)*
緑松石ヒル資源有限会社
(前身はエフィン豪鉱業有限公司)
(カード発行人の名前)
普通株，額面なし
(証券種別名)
900435108
(CUSIP番号)
スティーブン·アレン会社の秘書は
セントジェームズ広場六号
ロンドンSW 1 Y紀元4年
連合王国
+44 (0) 20 7781 2000
(通知及び通信を許可された者の氏名、住所及び電話番号)
コピーされました
スコット·D·ミラー
Sullivan&Cromwell LLP
ブロード通り125番地
ニューヨーク、郵便番号：10004
+1 212 558-4000
2022年11月24日
(陳述書の提出が必要な事件日)
提出者が以前に別表13 Gに本添付表13 Dテーマの買収を報告するために声明を提出し、§240.13 d−1(E)、240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)のためにこの スケジュールを提出した場合、以下の枠を選択してください
本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年“証券取引法”(“証券取引法”)第18節の目的で提出されたものとみなされてはならず、同節の責任を他の方法で負うものとみなされてはならないが、同法の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、付記を参照)
| CUSIP No.: 900435108 | 別表13 D | 第 ページ2 全14ページ |
| 1 |
報告者の名前または名前
リ拓 | |||||
| 2 | Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源( 説明書参照)
炭化タングステン | |||||
| 5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律手続きの開示が要求された場合、再選択枠
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
イングランドとウェールズ | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7 | 唯一の投票権
-0- | ||||
| 8 | 投票権を共有する
102,196,643 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一の処分権
-0- | |||||
| 10 | 共有処分権
102,196,643 (see Item 5) | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
102,196,643 (see Item 5) | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていない場合は、チェックボックス(説明を参照)
☐ | |||||
| 13 | (11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
50.8% (see Item 5) | |||||
| 14 | 報告者タイプ(説明参照)
HC、CO | |||||
-2-
| CUSIP No.: 900435108 | 別表13 D | 第 ページ 全14ページ |
| 1 |
報告者の名前または名前
力拓国際ホールディングス有限公司 | |||||
| 2 | Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源( 説明書参照)
心房細動 | |||||
| 5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律手続きの開示が要求された場合、再選択枠
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
イングランドとウェールズ | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7 | 唯一の投票権
-0- | ||||
| 8 | 投票権を共有する
43,947,833 (see Item 5 ) | |||||
| 9 | 唯一の処分権
-0- | |||||
| 10 | 共有処分権
43,947,833 (see Item 5 ) | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
43,947,833 (see Item 5 ) | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていない場合は、チェックボックス(説明を参照)
☐ | |||||
| 13 | (11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
21.8% (see Item 5) | |||||
| 14 | 報告者タイプ(説明参照)
HC、CO | |||||
-3-
| CUSIP No.: 900435108 | 別表13 D | 第 ページ，全14ページ，全4ページ |
| 1 |
報告者の名前または名前
7999674カナダ会社 | |||||
| 2 | Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源( 説明書参照)
心房細動 | |||||
| 5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律手続きの開示が要求された場合、再選択枠
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
カナダ | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7 | 唯一の投票権
-0- | ||||
| 8 | 投票権を共有する
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一の処分権
-0- | |||||
| 10 | 共有処分権
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていない場合は、チェックボックス(説明を参照)
☐ | |||||
| 13 | (11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
10.7% (see Item 5) | |||||
| 14 | 報告者タイプ(説明参照)
会社 | |||||
-4-
| CUSIP No.: 900435108 | 別表13 D | 第 ページ 5ページ，全14ページ |
| 1 |
報告者の名前または名前
46117育空会社 | |||||
| 2 | Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源( 説明書参照)
心房細動 | |||||
| 5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律手続きの開示が要求された場合、再選択枠
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
カナダ | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7 | 唯一の投票権
-0- | ||||
| 8 | 投票権を共有する
15,228,810 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一の処分権
-0- | |||||
| 10 | 共有処分権
15,228,810 (see Item 5) | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
15,228,810 (see Item 5) | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていない場合は、チェックボックス(説明を参照)
☐ | |||||
| 13 | (11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
7.6% (see Item 5) | |||||
| 14 | 報告者タイプ(説明参照)
会社 | |||||
-5-
| CUSIP No.: 900435108 | 別表13 D | 第 ページ 6ページ，全14ページ |
| 1 |
報告者の名前または名前
535630育空会社 | |||||
| 2 | Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源( 説明書参照)
心房細動 | |||||
| 5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律手続きの開示が要求された場合、再選択枠
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
カナダ | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7 | 唯一の投票権
-0- | ||||
| 8 | 投票権を共有する
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一の処分権
-0- | |||||
| 10 | 共有処分権
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていない場合は、チェックボックス(説明を参照)
☐ | |||||
| 13 | (11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
10.7% (see Item 5) | |||||
| 14 | 報告者タイプ(説明参照)
会社 | |||||
-6-
| CUSIP No.: 900435108 | 別表13 D | 第 ページ 全14ページ |
項目1.安全と発行者
本別表13 D第35号改正案は、元リ拓(力拓)と力拓国際ホールディングス(および力拓、7999674カナダ社、46117育空会社と535630育空会社、力拓社)が2006年11月3日に提出した付表13 Dに関する声明を改訂し、2007年9月12日、2007年10月26日、2008年1月7日、2008年4月10日、2009年10月30日、2010年3月4日、2010年7月7日、2010年9月13日、2010年12月14日、2011年2月4日、 2011年6月28日、2011年8月24日、2011年9月27日、2011年12月12日、2012年1月26日、2012年4月20日、2012年5月24日、2012年8月2日、2013年7月3日、2013年7月9日、2013年8月14日、 2013年8月28日、2015年1月13日、2020年9月14日、2021年4月9日、2021年1月25日、2022年3月14日、2022年5月18日、2022年8月25日、2022年8月25日、2022年9月1日、2022年9月6日、2022年10月25日、2022年11月2日2022年(改正及び補充により、別表13 D)が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出されたのは、カナダ育空地域法律に基づいて継続的に存在する緑松石山資源有限公司(前エフィン豪鉱業有限公司)の額面なし普通株(会社)に関するものである
本稿で述べたすべてのドルとドルはドルを指し，C$といえばすべてカナダドルを指す
項目2.アイデンティティと背景
ここで、付表13 Dの第2項をすべて修正し、以下のように述べる
本別表13 Dはリ拓によって提出され、リ拓はイングランドとウェールズの法律に基づいて設立された公共有限会社であり、RTIHはイングランドとウェールズの法律に基づいて設立された会社であり、7999674カナダ社はカナダの法律に基づいて設立された会社であり、46117育空会社はカナダ育空地域の法律に基づいて設立された会社であり、535630育空会社はカナダ育空地域の法律に基づいて設立された会社である
リ拓はそのグループ会社を通じて世界各地で採鉱業務を展開している。RTIHはリ拓の完全子会社であり、同グループの主要な投資持株会社である。7999674カナダ社はリ拓の完全子会社であり、株式を保有している以外は何の活動もしていない。46117育空会社はリ拓の完全子会社であり、株式を保有している以外は何の活動もしていない。535630育空公司はリ拓の完全子会社であり、株式を保有している以外は何の活動もしていません
リ拓の主な行政事務室はロンドンセントジェームズ広場6号、イギリスSW 1 Y 4 ADにあります。RTIHの主な行政事務室はイギリスロンドン聖ジェームズ広場6号にあり、郵便番号：SW 1 Y 4 AD。7999674カナダ社の主な実行オフィスはbr 400-1190通りにあります。DESカナダ人--モントリオールカナダモントリオール、H 3 B 0 E 3。46117育空会社の主な実行事務室はカナダYT Y 1 A 3 T 2、ホワイトホースランド街204号にあります。535630育空会社の主な実行事務室はカナダのホワイトホースランバート通り204号にあります。郵便番号：Y 1 A 3 T 2
各社の各役員および取締役の名前、営業住所、現在の主要な職業または雇用および公民権は、本文書の付表Aに列挙され、参照によって本明細書に組み込まれる
過去5年間、リ拓会社およびその知る限り、本契約別表Aに記載されているいずれも、(I)刑事訴訟において有罪判決(交通違法または同様の軽い罪を含まない)または(Ii)司法または管轄権のある行政機関の民事訴訟の当事者であり、その結果、またはそのような法律に違反する任意の行為を禁止または強制執行する判決、法令または最終命令の制約を受けるであろう
力拓両社は2014年1月15日付の共同届出協定を締結し、この協定のコピーは添付ファイルXとして本添付表13 Dと共にアーカイブされ、この合意に基づき、双方は改正された1934年証券取引法第13 d-1(K)(1)条の規定に基づいて本付表13 Dを共同提出することに同意した
-7-
| CUSIP No.: 900435108 | 別表13 D | 第 ページ，全14ページ，全8ページ |
プロジェクト4.取引目的
ここで、付表13 Dの第4項に対して以下のように修正と補充を行う
前述したように、2022年9月5日、リ拓、RTIH、当社は“商業会社法”(育空)(YBCA)の次の手配計画について最終手配合意(“手配合意”)を達成した。手配協議は以下の条項及び条件について規定している：リ拓はすでにリ拓及び当社の少数の株主が直接或いは間接的に所有しているすべての発行済み株式ではないことに同意した即それは.非力拓を保有する直接または間接所有の会社株の約49%の株主(少数株主)が1株43.00カナダドルの現金を得る
“手配協定”の条項はさらに、取引は“商業会社法”(育空会社法)(“手配計画”)下の法定手配計画の方式で実施されると規定している。当社、その株主、RTIH及びリ拓間の手配計画及び実施は育空最高裁判所の審査及び承認を経なければならない。また、この手配は、(I)当社株主(リ拓社株主を含む)(当社株主を含む)(当社株主)が66%および3分の2(66-2/3%)の投票権を承認すること、および(Ii)少数株主が投票した多数票を承認することを含むいくつかの他の条件によって制限されなければならない
手配協定および手配は、当社取締役会(当社取締役会)および独立取締役会からなる当社取締役会特別委員会( 特別委員会)によって承認されました
先に報告したように，2022年11月1日に，手配プロトコルについては，RTIHおよびRio Tinto がそれぞれPentwater Capital Management LPおよびSailingstone Capital Partners LLCのいくつかの少数株主(このような少数株主を総称して保留株主と呼ぶ)と合意(各保留株主合意)を締結することにより，各保留株主は適用される保留株主合意の条項に基づいて，仲裁を通して当該手配に関する任意の異議訴訟やいくつかの他の申立索を行うことに同意した
前述したように、2022年11月17日にRTIH、リ拓は抑留株主と合意(終了協定)を締結し、これにより、RTIH、リ拓、差し止め株主はそれぞれの抑留株主合意を終了することに同意した。合意を終了することにより、株主合意を抑留する条項は終了し、RTIH、リ拓、あるいはいかなる抑留株主にもさらなる責任や義務はない。合意を終了することに加えて、RTIHまたはRio Tintoと任意の抑留株主との間には、手配プロトコル、抑留株主またはその任意の連属会社の任意の圧迫または他の任意の事項の請求、または任意の他の事項に関連する任意の合意、了解または承諾を含む合意、了解または承諾がない
前述したように、リ拓は、2022年11月17日に添付された添付ファイルDとして添付されたプレスリリース(更新プレスリリース)を発行した。更新プレスリリースでは、終了協定の締結を宣言するほか、リ拓は、すべての少数株主(保留株主を含む)が“キリスト教青年会”第193条の規定及び改正された仮命令により同じ異議申立権及び法定手続を得ることができることを再確認しており、当社日9月27日の管理依頼書でより詳細に述べられている。2022年11月24日の“通函”(“通函補編”)が補完する“2022年11月24日通函”。通達補編では，他の事項を除いて，会社株主特別総会は2022年12月9日午後12：00に開催され，適切な場合に特別決議でこの手配を承認することが規定されている。(モンテレイヤール時間)は、補編所に添付された改訂された臨時命令にさらに規定されていることを通知する
2022年11月24日、RTIH、リ拓、当社は、これまで“最新プレスリリース”(“改訂予定計画”)で述べた約束を実行するために、“手配合意”(“手配合意修正案”)を改訂した
“手配合意修正案”、“改訂された手配計画”と“通告補編”の条項に基づき、力拓同意：
| • | この取り決めに関する12.5%異議申立条件を放棄し、異議申立株式を有効に行使することが発行済み株式の17.5%を超えないことを前提とする |
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| CUSIP No.: 900435108 | 別表13 D | 第 ページ 全14ページ |
| • | スケジュールに有効に反対する任意の会社の株主(異なる意見を持つ株主)に1株34.40カナダドル(前払い)を支払い、2022年12月14日までにその金額を獲得することを選択する(株主選挙) |
| • | カナダの1年間の国庫券収益率は、異議申立手続きに従って支払われた任意の残高の公正価値を選挙株主に支払い、手配された発効日(発効日)から任意のこのようなbr支払いの日付まで計算して、1株当たりの公正価値は最高43.00カナダドルに達するが、いかなる公正価値についても選挙株主に他の利息を支払うことはできない |
| • | 任意の少数の株主(選挙株主を含む)が、当社、リ拓またはそれらのそれぞれの関連会社に対して提起したいかなる圧迫クレームにも影響を受けず、発効日後に継続して行うことを可能にする。このようなクレームは、効力発生日後7日以内に当社およびリ拓に提供される。 |
前述の“手配プロトコル修正案”、“通函増刊”、“終了合意”、“最新ニュース稿”、“差し押さえ株主合意”および“手配合意”の記述は、それぞれ本明細書に組み込まれた添付ファイルA、B、C、D、E、F、GおよびJを参照することによって保持されているとは主張されていない
付表13 Dに記載されていることを除いて、すべての申告者は、表13 D第4項(Br)(A)~(J)条に記載されているタイプの図やアドバイスを添付していないが、彼らおよびその関連会社は、後日このような図則または提案を作成する権利を保持している。この手配が完了しなければ、リ拓会社とその共同経営会社は引き続き定期的な検討と当社への投資を評価し、市場状況及びその他の要素に応じて時々 付表13 D第4項(A)~(J)項に記載された任意の事項に参加することを決定することができる
項目5.発行者の証券権益
ここで、付表13 D第5項をすべて改訂し、以下のように述べる
リ拓実益は102，196，643株を持ち，流通株の50.8%を占めている。リ拓はRTIHにより同等株式(43，947，833株，既発行株式の21.8%を占め，RTIH実益も所有)を間接的に保有し，7999674 Canada Inc.により間接保有(21，510，000株，既発行株式の10.7%を占め，7999674 Canada Inc.実益も所有)，46117育空会社により間接的に保有している(15，228，810株，既発行株式の7.6%，46117 Yukon Inc.実益所有)。和 は間接的に535630育空会社(21，510，000株で発行済み株式の10.7%を占め，同等株式も535630育空会社実益が所有している)
力拓は逆償却権利を持ち、br社での比例株式を維持するために当社の追加証券の買収を許可している
当社との融資支援協定の条項及び条件の規定の下で、リ拓也は、(I)の影響又は合理的な予想が当社が当社と力拓、プロジェクト融資者及び当該等の融資者を代表する保証人が債務超過項目の下での責任を履行する能力を要求する権利がある場合、当社にRio Tintoへの私募株式又は株式供給方式で株式出資を行うことを要求し、又は(Ii)OTプロジェクト融資手配と締結したbr協定に基づいて違約又は履行違約事件を発生させることを要求する
本付表13 D(13)行第 (13)行に反映されるリ拓各社の株式パーセントについては、2022年9月30日現在の201，231，446株の流通株に基づいており、これは、当社経営陣が2022年11月14日に米国証券取引委員会に提出した会社6-K表報告添付ファイル“2022年9月30日までの財務状況と経営業績検討と分析”で開示されている
また、どのリ拓会社についても、どのリ拓会社もその人が所有している株式の投票権と処分権を持っている
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| CUSIP No.: 900435108 | 別表13 D | 第 ページ 全14ページ |
本別表13 Dに記載されている開示者を除いて、リ拓各社またはその知る限り、本別表Aに記載されている者は、いかなる株式を所有しているか、または任意の株式を買収する権利がある者は一切実益がない
当別表13 Dに記載されている開示者に加えて、リ拓各社またはそれによれば、当別表Aに列挙されている任意の者は、現在、投票または投票を示す権利がなく、または、その可能性のある実益が所有する任意の他の株式 を処置または指示する権利がない
本別表13 Dに記載されている開示者を除いて、リ拓各社またはその知る限り、当別表Aに記載されている者は過去60日間は株式取引を行っていない
リ拓社が知っている限り、他のどの人も、リ拓社の実益が所有する株式の配当金や売却によって得られた金を受け取る権利や指示を受ける権利がない
項目6.発行者の証券に関する契約、手配、了解、または関係
ここで、付表13 Dの第6項に対して以下のように修正と補充を行う
第4項に応答して提案された開示は、本明細書で参照によって本第6項に組み込まれる
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| CUSIP No.: 900435108 | 別表13 D | 第 ページ 11ページ、全14ページ |
プロジェクト7.証拠品アーカイブの材料として必要
| 展示品 番号をつける |
説明する | |
| A | 緑松石山資源有限公司と力拓はその完全子会社である力拓国際控股有限公司が2022年11月24日に締結した手配協定の第1号改正案を可決した。 | |
| B | “緑松石山資源有限公司管理情報通函”の副刊は、期日は2022年11月24日である。 | |
| C | 協定を終了し、期日は2022年11月17日で、この協定の付表Aに記載されている各方面、力拓国際控股有限公司と力拓。1* | |
| D | 協定を終了し、期日は2022年11月17日で、この協定の付表Aに記載されている各方面、力拓国際控股有限公司と力拓。1* | |
| E | 更新日は2022年11月14日のプレスリリースです。1 | |
| F | 添付ファイルAに記載されている各方面の力拓国際持株有限公司とリ拓が2022年11月1日に調印した協定。2* | |
| G | 添付ファイルAに記載されている各方面の力拓国際持株有限公司とリ拓が2022年11月1日に調印した協定。2* | |
| H | プレスリリース日は2022年11月1日。2 | |
| I | リ拓は2022年10月25日に緑松石山資源有限公司の株主への公開状を発表した。3 | |
| J | 緑松山資源有限公司はその完全子会社である力拓国際控股有限公司と力拓が締結した手配協定を通じて、期日は2022年9月5日 である。4 | |
| K | プレスリリース日は2022年9月6日。4 | |
| L | リ拓国際ホールディングス有限公司と緑松石山資源有限公司の協定を改訂·再締結し、期日は2022年9月5日。4 | |
| M | Cuprum Metals Pte Ltd、緑松石山資源有限会社と力拓国際控股有限公司の間の早期前払い協定は、2022年9月5日である。4 | |
| N | リ拓とリ拓国際ホールディングスがそれぞれMaryse Saint-Laurent、Peter Gillen、Russel Robertson、George Burns、Caroline Donally、Steve Thibeault、Luke Colton、Jo-Anne Dudley、Dustin Isaacs、Roy McDowallとそれぞれ締結した投票合意を一方とした。4 | |
| O | 緑松石山資源有限公司はその完全子会社である力拓国際控股有限公司と力拓を介して締結した拘束力のある条項説明書で、期日は2022年8月31日である。5 | |
| 1 | 2022年11月17日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 2 | 2022年11月2日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 3 | 2022年10月25日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 4 | 2022年9月6日に改訂別表13 Dの証拠品として提出される |
| 5 | 2022年9月1日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
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| CUSIP No.: 900435108 | 別表13 D | 第 ページ 12ページ、全14ページ |
| P | プレスリリース日は2022年9月1日。5 | |
| Q | プレスリリース日は2022年8月24日。6 | |
| R | リ拓国際ホールディングス有限公司と緑松石山資源有限公司が2022年5月18日に締結した協定を改訂·再調印した。7 | |
| S | 拘束力のない提案書は、日付は2022年3月13日。8 | |
| T | プレスリリース日は2022年3月14日。8 | |
| U | リ拓国際ホールディングス有限公司と緑松石山資源有限公司の協定を改訂·再締結し、期日は2022年1月24日。9 | |
| V | 力拓国際控股有限公司と緑松石山資源有限公司の合意要旨は、2021年4月9日である。10 | |
| W | 力拓国際控股有限公司と緑松石山資源有限公司が締結した了解覚書は、期日は2020年9月9日である。11 | |
| X | リ拓、リ拓国際ホールディングス、7999674カナダ会社、46117育空会社、535630育空会社の共同申請協定。12 | |
| Y | エフィン豪鉱業有限公司と力拓国際控股有限公司の私募配給協定。13 | |
| Z | Robert M Friedlandとリ拓国際持株有限公司の間の株主合意。13 | |
| AA型 | エフィン豪鉱業有限公司とリ拓国際持株有限公司との間の登録権協定。13 | |
| BB.BB | リ拓国際持株有限公司とエフィン豪鉱業有限公司との合意を修正する。14 | |
| 抄送する | 力拓国際控股有限公司とエフィン豪鉱業有限公司の合意概要14 | |
| DD | 力拓国際控股有限公司とエフィン豪鉱業有限公司との間の改訂と追加の権利協定。15 | |
| EE | 力拓国際控股有限公司とエフィン豪鉱業有限会社との間の信用協定。 15 | |
| FF | エフィン豪鉱業有限公司と力拓国際控股有限公司が2010年12月8日に調印した協定の概要。16 | |
| 6 | 2022年8月25日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| * | これらの展示品の中の個人情報は編集されました |
| 7 | 2022年5月19日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 8 | 2022年3月14日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 9 | 2022年1月25日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 10 | 2021年4月9日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 11 | 2020年9月14日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 12 | 2014年1月15日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 13 | 2006年11月3日に提出され，従来の付表13 Dの証拠品とした |
| 14 | 2007年9月12日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された |
| 15 | 2007年10月26日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された |
| 16 | 2010年12月14日に改訂および再記載された付表13 Dの証拠品として提出された |
-12-
| CUSIP No.: 900435108 | 別表13 D | 第 ページ 13ページ，全14ページ |
| GG | 力拓国際控股有限公司とモンゴル政府が2011年6月8日に締結した協定。17 | |
| hh | プレスリリース日は2011年8月24日。18 | |
| 第2部： | エフェン豪鉱業有限公司と力拓国際控股有限公司が2012年1月18日に締結した私募配給契約。19 | |
| JJ | プレスリリース日は2012年1月24日。19 | |
| KK | リ拓とエフィン豪鉱業有限公司が2012年4月17日に締結した協定覚書。20 | |
| そうします。 | 2012年5月22日にリ拓とエフィン豪鉱業有限公司が締結した改訂協定。21 | |
| Mm | プレスリリース日は2012年7月30日。22 | |
| ニューラルネットワーク | 緑松石山資源有限公司とリ拓東南アジア有限公司が二零一三年六月二十八日に締結したOT Bridge融資協定。23 | |
| オブジェクト指向 | 緑松石山資源有限会社、力拓国際控股有限公司と力拓東南アジア有限会社は2013年6月28日に調印した総合改訂協定 である。24 | |
| ポリプロピレンです。 | 緑松石山資源有限公司、力拓国際控股有限公司と力拓東南アジア有限公司が2013年8月7日に締結した拘束力のある条項説明書。25 | |
| 緑松石山資源有限公司、力拓国際控股有限公司と力拓東南アジア有限公司が2013年8月23日に締結した協定覚書 。26 | ||
| RR.RR | 緑松石山資源有限公司と力拓東南アジア有限公司は二零一三年八月二十三日に締結した新しい橋融資協定を締結した。 26 | |
| 17 | 2011年6月28日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された |
| 18 | 2011年8月25日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 19 | 2012年1月26日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 20 | 2012年4月20日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 21 | 2012年5月24日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 22 | 2012年8月2日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 23 | 2013年7月3日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された。秘密処理 を要求した.機密資料は編集され、米国証券取引委員会に個別に提出された |
| 24 | 2013年7月3日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された |
| 25 | 2013年8月14日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された。秘密処理 を要求した.機密資料は編集され、米国証券取引委員会に個別に提出された |
| 26 | 2013年8月28日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された。秘密処理 を要求した.機密資料は編集され、米国証券取引委員会に個別に提出された |
-13-
| CUSIP No.: 900435108 | 別表13 D | 第 ページ 全14ページ |
サイン
合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載されている情報はすべて事実であり、完全で、正確である
日付：2022年11月25日
| リ拓 | ||||
| 差出人： | /s/スティーブン·エレン | |||
| 名前： | スティーブン·エレン | |||
| タイトル： | 会社の秘書 | |||
| 力拓国際ホールディングス有限公司 | ||||
| 差出人： | /s/スティーブン·エレン | |||
| 名前： | スティーブン·エレン | |||
| タイトル： | 役員.取締役 | |||
| 7999674カナダ会社 | ||||
| 差出人： | /s/Julie Parent | |||
| 名前： | ジュリー·パーマー | |||
| タイトル： | 秘書.秘書 | |||
| 46117育空会社 | ||||
| 差出人： | /s/Julie Parent | |||
| 名前： | ジュリー·パーマー | |||
| タイトル： | 秘書.秘書 | |||
| 535630育空会社 | ||||
| 差出人： | /s/Julie Parent | |||
| 名前： | ジュリー·パーマー | |||
| タイトル： | 秘書.秘書 | |||
-14-
付表A
ここで、付表13 D別表Aに記載された回答全文を改訂し、以下のように述べる
| リ拓 役員および行政員 |
||||||
| 名前.名前 | 現在の主な職業 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 役員.取締役 | ||||||
| ドミニク·バートン·BMM | 力拓社長 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
カナダ | |||
| ジェイコブ·スタウスホルム | リ拓最高経営責任者 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
デンマーク | |||
| ピーター·カンニングアン | 首席財務官 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
イギリス.イギリス | |||
| メーガン·クラークAC | 役員会社 | 歌連街120号43階 メルボルンVIC 3000 オーストラリア |
オーストラリア | |||
| サイモン·ヘンリー | 役員会社 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
イギリス.イギリス | |||
| サム·レドロー | 役員会社 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
イギリス.イギリス | |||
| ベン·ワイアット | 役員会社 | 歌連街120号43階 メルボルンVIC 3000 オーストラリア |
オーストラリア | |||
| サイモン·マッケン·オーランド | 役員会社 | 歌連街120号43階 メルボルンVIC 3000 オーストラリア |
オーストラリア | |||
| ジェニファー·ネイサン | 役員会社 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
アメリカ/オーストラリア | |||
| エンゲール·ウッズCBE | 役員会社 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
イギリス.イギリス | |||
-15-
| 名前.名前 | 現在の主な職業 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 行政員 | ||||||
| ジェイコブ·スタウスホルム | 行政長官 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
デンマーク | |||
| 大胆なバタル | 銅業最高経営責任者 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
モンゴル国 | |||
| アルフ·バリオス | 首席商務官 | #20-01浜湾 金融センタービル3号 マリナ通り12番地1892番地 シンガポール.シンガポール |
スペイン/アメリカ | |||
| ピーター·カンニングアン | 首席財務官 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
イギリス.イギリス | |||
| マーク·デイビス | 首席技術官 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
オーストラリア | |||
| イザベル·ドシャン | 首席法務官兼対外事務 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
カナダ | |||
| シドニー·カウフマン | 鉱業省最高経営責任者 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
アイルランド/オーストラリア | |||
| ジェームズ·マーティン | 首席人事官 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
イギリス.イギリス | |||
| ケリー·パーカー | 最高経営責任者オーストラリア | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
オーストラリア | |||
| アーノ·ソラト | 首席運営官 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
フランス | |||
| サイモン·トロット | 鉄鉱石会社のCEO | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
オーストラリア | |||
| イワン·ベラ | アルミ業界の最高経営責任者 | DES通り400-1190番地カナダ人であるデモンレアルはモントレー、ケベックH 3 B 0 E 3、カナダ | オーストラリア | |||
-16-
| 力拓国際ホールディングス有限公司 役員および行政員 |
||||||
| 名前.名前 | 現在の主な職業 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 役員.取締役 | ||||||
| マシュー·コックス | 役員.取締役 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
イギリス.イギリス | |||
| スティーブン·エレン | 役員.取締役 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
イギリス.イギリス | |||
| ジョン·キデル | 役員.取締役 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
イギリス.イギリス | |||
| 名前.名前 | 現在の主な職業 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 行政員 | ||||||
| リ拓事務局有限会社 | 秘書.秘書 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
イギリス.イギリス | |||
| 7999674カナダ会社 役員および行政員 |
||||||
| 名前.名前 | 現在の主な職業 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 役員.取締役 | ||||||
| ロバート·モーガン | 役員と社長 | Des大通り400-1190号 カナダ人であるデモンレアルは モントリオールQC H 3 B 0 E 3カナダ |
カナダ | |||
| ジュリー·パーマー | 役員と秘書 | Des大通り400-1190号 カナダ人であるデモンレアルは モントリオールQC H 3 B 0 E 3カナダ |
カナダ | |||
| ロバート·モーガン | 総裁.総裁 | Des大通り400-1190号 カナダ人であるデモンレアルは モントリオールQC H 3 B 0 E 3カナダ |
カナダ | |||
| ジュリー·パーマー | 秘書.秘書 | Des大通り400-1190号 カナダ人であるデモンレアルは モントリオールQC H 3 B 0 E 3カナダ |
カナダ | |||
-17-
| 46117育空会社 役員と最高経営責任者 |
||||||
| 名前.名前 | 現在の主な職業 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 役員.取締役 | ||||||
| ロバート·モーガン | 役員と社長 | Des大通り400-1190号 カナダ人であるデモンレアルは モントリオールQC H 3 B 0 E 3カナダ |
カナダ | |||
| 名前.名前 | 現在の主な職業 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 行政員 | ||||||
| ロバート·モーガン | 総裁.総裁 | Des大通り400-1190号 カナダ人であるデモンレアルは モントリオールQC H 3 B 0 E 3カナダ |
カナダ | |||
| ジュリー·パーマー | 秘書.秘書 | Des大通り400-1190号 カナダ人であるデモンレアルは モントリオールQC H 3 B 0 E 3カナダ |
カナダ | |||
| 535630育空会社 役員と最高経営責任者 |
||||||
| 名前.名前 | 現在の主な職業 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 役員.取締役 | ||||||
| ロバート·モーガン | 役員と社長 | Des大通り400-1190号 カナダ人であるデモンレアルは モントリオールQC H 3 B 0 E 3カナダ |
カナダ | |||
| ジュリー·パーマー | 役員と秘書 | Des大通り400-1190号 カナダ人であるデモンレアルは モントリオールQC H 3 B 0 E 3カナダ |
カナダ | |||
| 名前.名前 | 現在の主な職業 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 行政員 | ||||||
| ロバート·モーガン | 総裁.総裁 | Des大通り400-1190号 カナダ人であるデモンレアルは モントリオールQC H 3 B 0 E 3カナダ |
カナダ | |||
| ジュリー·パーマー | 秘書.秘書 | Des大通り400-1190号 カナダ人であるデモンレアルは モントリオールQC H 3 B 0 E 3カナダ |
カナダ | |||
-18-
展示品索引
| 展示品 番号をつける |
説明する | |
| A | 緑松石山資源有限公司と力拓はその完全子会社である力拓国際控股有限公司が2022年11月24日に締結した手配協定の第1号改正案を可決した。 | |
| B | “緑松石山資源有限公司管理情報通函”の副刊は、期日は2022年11月24日である。 | |
| C | 協定を終了し、期日は2022年11月17日で、この協定の付表Aに記載されている各方面、力拓国際控股有限公司と力拓。1* | |
| D | 協定を終了し、期日は2022年11月17日で、この協定の付表Aに記載されている各方面、力拓国際控股有限公司と力拓。1* | |
| E | 更新日は2022年11月14日のプレスリリースです。 1 | |
| F | 添付ファイルAに記載されている各方面の力拓国際持株有限公司とリ拓が2022年11月1日に調印した協定。2* | |
| G | 添付ファイルAに記載されている各方面の力拓国際持株有限公司とリ拓が2022年11月1日に調印した協定。2* | |
| H | プレスリリース日は2022年11月1日。2 | |
| I | リ拓は2022年10月25日に緑松石山資源有限公司の株主への公開状を発表した。3 | |
| J | 緑松山資源有限公司はその完全子会社である力拓国際控股有限公司と力拓が締結した手配協定を通じて、期日は2022年9月5日 である。4 | |
| K | プレスリリース日は2022年9月6日。4 | |
| L | リ拓国際ホールディングス有限公司と緑松石山資源有限公司の協定を改訂·再締結し、期日は2022年9月5日。4 | |
| M | Cuprum Metals Pte Ltd、緑松石山資源有限会社と力拓国際控股有限公司の間の早期前払い協定は、2022年9月5日である。4 | |
| N | リ拓とリ拓国際ホールディングスがそれぞれMaryse Saint-Laurent、Peter Gillen、Russel Robertson、George Burns、Caroline Donally、Steve Thibeault、Luke Colton、Jo-Anne Dudley、Dustin Isaacs、Roy McDowallとそれぞれ締結した投票合意を一方とした。4 | |
| O | 緑松石山資源有限公司はその完全子会社である力拓国際控股有限公司と力拓を介して締結した拘束力のある条項説明書で、期日は2022年8月31日である。5 | |
| P | プレスリリース日は2022年9月1日。5 | |
| 1 | 2022年11月17日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 2 | 2022年11月2日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 3 | 2022年10月25日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 4 | 2022年9月6日に改訂別表13 Dの証拠品として提出される |
| 5 | 2022年9月1日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
-19-
| Q | プレスリリース日は2022年8月24日。6 | |
| R | リ拓国際ホールディングス有限公司と緑松石山資源有限公司が2022年5月18日に締結した協定を改訂·再調印した。7 | |
| S | 拘束力のない提案書は、日付は2022年3月13日。8 | |
| T | プレスリリース日は2022年3月14日。8 | |
| U | リ拓国際ホールディングス有限公司と緑松石山資源有限公司の協定を改訂·再締結し、期日は2022年1月24日。9 | |
| V | 力拓国際控股有限公司と緑松石山資源有限公司の合意要旨は、2021年4月9日である。10 | |
| W | 力拓国際控股有限公司と緑松石山資源有限公司が締結した了解覚書は、期日は2020年9月9日である。11 | |
| X | リ拓、リ拓国際ホールディングス、7999674カナダ会社、46117育空会社、535630育空会社の共同申請協定。12 | |
| Y | エフィン豪鉱業有限公司と力拓国際控股有限公司の私募配給協定。13 | |
| Z | Robert M Friedlandとリ拓国際持株有限公司の間の株主合意。13 | |
| AA型 | エフィン豪鉱業有限公司とリ拓国際持株有限公司との間の登録権協定。13 | |
| BB.BB | リ拓国際持株有限公司とエフィン豪鉱業有限公司との合意を修正する。14 | |
| 抄送する | 力拓国際控股有限公司とエフィン豪鉱業有限公司の合意概要14 | |
| DD | 力拓国際控股有限公司とエフィン豪鉱業有限公司との間の改訂と追加の権利協定。15 | |
| EE | 力拓国際控股有限公司とエフィン豪鉱業有限会社との間の信用協定。 15 | |
| FF | エフィン豪鉱業有限公司と力拓国際控股有限公司が2010年12月8日に調印した協定の概要。16 | |
| GG | 力拓国際控股有限公司とモンゴル政府が2011年6月8日に締結した協定。17 | |
| hh | プレスリリース日は2011年8月24日。18 | |
| 6 | 2022年8月25日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 7 | 2022年5月19日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| * | 各展示品の個人的な身分情報は編集された |
| 8 | 2022年3月14日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 9 | 2022年1月25日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 10 | 2021年4月9日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 11 | 2020年9月14日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 12 | 2014年1月15日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 13 | 2006年11月3日に提出され，従来の付表13 Dの証拠品とした |
| 14 | 2007年9月12日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された |
| 15 | 2007年10月26日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された |
| 16 | 2010年12月14日に改訂および再記載された付表13 Dの証拠品として提出された |
| 17 | 2011年6月28日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された |
| 18 | 2011年8月25日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
-20-
| 第2部： | エフェン豪鉱業有限公司と力拓国際控股有限公司が2012年1月18日に締結した私募配給契約。19 | |
| JJ | プレスリリース日は2012年1月24日。19 | |
| KK | リ拓とエフィン豪鉱業有限公司が2012年4月17日に締結した協定覚書。20 | |
| そうします。 | 2012年5月22日にリ拓とエフィン豪鉱業有限公司が締結した改訂協定。21 | |
| Mm | プレスリリース日は2012年7月30日。22 | |
| ニューラルネットワーク | 緑松石山資源有限公司とリ拓東南アジア有限公司が二零一三年六月二十八日に締結したOT Bridge融資協定。23 | |
| オブジェクト指向 | 緑松石山資源有限会社、力拓国際控股有限公司と力拓東南アジア有限会社は2013年6月28日に調印した総合改訂協定 である。24 | |
| ポリプロピレンです。 | 緑松石山資源有限公司、力拓国際控股有限公司と力拓東南アジア有限公司が2013年8月7日に締結した拘束力のある条項説明書。25 | |
| 緑松石山資源有限公司、力拓国際控股有限公司と力拓東南アジア有限公司が2013年8月23日に締結した協定覚書 。26 | ||
| RR.RR | 緑松石山資源有限公司と力拓東南アジア有限公司は二零一三年八月二十三日に締結した新しい橋融資協定を締結した。 26 | |
| 19 | 2012年1月26日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 20 | 2012年4月20日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 21 | 2012年5月24日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 22 | 2012年8月2日に改訂別表13 Dの証拠品として提出された |
| 23 | 2013年7月3日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された。秘密処理 を要求した.機密資料は編集され、米国証券取引委員会に個別に提出された |
| 24 | 2013年7月3日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された |
| 25 | 2013年8月14日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された。秘密処理 を要求した.機密資料は編集され、米国証券取引委員会に個別に提出された |
| 26 | 2013年8月28日に改訂添付表13 Dの証拠品として提出された。秘密処理 を要求した.機密資料は編集され、米国証券取引委員会に個別に提出された |
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