アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10-Q/A

(第1号修正案)

(タグ 一)

2022年3月31日までの四半期

あるいは…。

について から

手数料 文書番号：001-39796

Vivos治療会社は

(登録者がその定款に明記されている氏名)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。そうかどうか☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。そうかどうか☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。そうかどうか☒

2022年5月16日現在、登録者は23，012，119株の普通株を持ち、1株当たり額面0.0001ドル、発行されている。

説明的 注釈

Vivos 治療会社(本稿では“Vivos”、“会社”、“私たち”および “私たち”または同様の用語)は、2022年3月31日までの3ヶ月間の10-Q表四半期報告(この報告は最初に2022年5月16日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)(“元報告”)に提出された10-Q表四半期報告(この報告は最初に2022年5月16日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)(“原報告”)に提出される。

当社が2022年11月22日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-Kフォーム報告(“8-Kフォームを信頼していない”)を参照してください。当社は、元のレポートに含まれる重複期間財務諸表の背景および詳細に依存しないことを決定した取締役会監査委員会を提供しています。本改正案は，信頼性8−Kに記載されている事項に加えて，原報告第I部の第1，2及び4項および第II部の第6項を改正して再記述した。第1項において、本改訂は、当社が再記述した未審査総合貸借対照表、未審査総合経営報告書 ，審査されていない株主権益総合報告書及び審査されていない総合現金フロー表 を含み、非信実8-K及び以下に検討した収入確認ミスを是正する。

非信実8-Kで述べたように、2022年8月22日、当社は、会社の独立公認会計士事務所Plante&Moran， PLLCが提案したことを発表し、当社 がどのように新しいVivos統合プロバイダ(“VIP”)に徴収された保険料および がVIP加入にASCテーマ606に計上された収入(“ASC 606”)の項目での関連履行義務を再評価する必要があるかもしれない。 は発表前と後、当社はASC 606 およびASCテーマ842賃貸(“ASC 842”)と社内会計政策と慣行の適用条項に基づいてその収入確認政策を真剣に審査した。

そのVIP登録契約 を詳細に分析した後、会社管理層と取締役会監査委員会は、適切な会計処理は、以前に行われた1年ではなく、顧客ライフサイクル内のいくつかの収入フローを確かに と考えるべきであることを確定した。つまり、この決定が再議期間の累積純影響に与える影響は以下のとおりである

会計ミスは追記期間までの期間に使用されていますが、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日までの期間への影響は重要ではありません。したがって、このエラーの累積影響は、再記述中に訂正され、 は、前期財務諸表を再記載しない。これらの調整は当社のキャッシュフローにも触れず、当社のキャッシュフローにも何の影響も与えず、当社の流動性は変わらない。

本改正案はまた、上記で議論した収入確認に関する修正の影響を反映するために、上記で議論した収入確認に関する修正の影響を反映するために、第1部(経営層の財務状況及び経営業績の検討及び分析)の第2項の第2項を改正·再確認した。

経営陣の分析では、重複期の財務報告の内部統制には、収入確認に関する追加的な重大な弱点が存在することがさらに発見されました。したがって、本改訂第I部第4項は、重複期の開示制御およびプログラムの有効性の改訂評価 を含む。

また、元の報告書第II部第6項の証拠品インデックスを改訂して全て再記述し、2002年の“サバンズ-オックススリー法案”第302節及び906節の要求に基づいて、新たな会社最高経営責任者及び主要財務官証明書を提出し、日付が本改正案の提出日であり、適用される場合は、本改正案の証拠品として提出する。

上記の 以外に，オリジナルレポートは何も変更されていない.本改正案は、元の報告書の提出日まで有効であり、元の報告書提出後に発生したイベントを反映していない。

カタログ表

前向き陳述に関する警告的説明

この“Form 10-Q”四半期報告書には前向きな陳述が含まれており、現在の未来の事件に対する私たちの期待と見方を反映している。前向きな陳述は主に“リスク要因”と“経営陣の財務状況と経営成果の討論と分析”と題する章に含まれている。読者の注意を得て、既知と未知のリスク、 不確定性とその他の要素は、私たちがコントロールできない可能性のある要素と本四半期報告10-Q表の“リスク要素”の部分に列挙された他の要素を含み、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性陳述中の明示或いは暗示の結果、業績或いは業績と大きく異なることを招く可能性がある。

これらのいくつかの前向きな陳述は、“可能”、“予想”、“目標”、“推定”、“計画”、“計画”、“信じ”、“br}”の可能性が高い“、”潜在的“、”継続“または他の同様の表現によって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件が私たちの財務状況、運営結果、業務戦略と財務需要に影響を与える可能性があると考えている。

これらの前向き陳述は、以下の態様に関連する陳述を含む：

このような展望的な陳述は多くの危険と不確実な要素と関連がある。私たちはこのような前向きな陳述で私たちが表現した期待が合理的だと信じているが、私たちの期待は後で発見されるかもしれない。我々の実際の運営結果や我々がここで予想している他の 事項の結果は，我々の予想とは大きく異なる可能性がある.私たちの実際の結果が私たちの予想と大きく異なる可能性のある重要なリスクと要素は、一般に、本四半期報告の10-Q表の“リスク要因”、“経営層の財務状況と経営結果の議論と分析”、“業務”、“法規”および の他の部分に列挙されている。あなたはこの四半期の報告書のForm 10-Qと私たちが参照した文書 をよく読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違って、さらに悪いかもしれないことを理解しなければなりません。 私たちはこの警告声明を通じて私たちのすべての前向き声明を限定しました。

本四半期報告におけるForm 10−Qに関する前向き陳述は，本Form 10−Q四半期報告に記載されている日付までのイベントや情報のみを扱っている。法律に別の要求がある以外に、私たちはbr声明が発表された日の後、新しい情報、未来の事件、または他の原因に基づいて、任意の前向き声明を公開更新または修正したり、意外な事件の発生を反映したりする義務はない。このForm 10-Q四半期報告書とbr}を読んでください。私たちはこのForm 10-Q四半期報告書で引用し、このForm 10-Q四半期報告書に証拠として提出されました。 そして私たちの未来の実際の結果は、私たちが予想していたものと大きく異なるかもしれません。

第 部分-財務情報

項目1.財務諸表。

Vivos治療会社

監査されていない合併貸借対照表

(単位：千、1株当たりを除く)

付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。

Vivos治療会社

監査されていない合併経営報告書

(単位：千、1株当たりを除く)

付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。

Vivos治療会社

監査されていない株主権益合併報告書(損失)

(単位：千)

付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。

Vivos治療会社

監査されていないキャッシュフロー表の統合レポート

(単位：千)

付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。

Vivos治療会社

監査されていない合併財務諸表に付記

2022年3月31日までの3ヶ月間

(重述)

第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下、当社の財務状況および経営結果の検討および分析は、当社の財務諸表および本四半期報告書10-Q表の他の部分に含まれるこれらのレポートに関する注釈と共に読まなければなりません。歴史財務情報以外に、以下の討論と分析はまた、リスク、不確定性と 仮説に関連する前向きな陳述を含む。新聞の掲載を容易にするために、本明細書のいくつかの数字は四捨五入された。多くの要素のため、私たちの実際の結果はこのような展望的陳述で予想された結果と大きく異なるかもしれない。“前向きな陳述に関する戒め”を参照されたい

概要

我々は経営段階の医療技術会社であり、口腔顔面奇形患者および/または軽~中度閉塞性睡眠時無呼吸(OSA)と成人いびき症と診断された患者のために開発と商業化革新的な治療方案 に集中している。持続気道陽圧(あるいはCPAP)や姑息性口腔矯正器治療などの他の治療法と比較して，われわれの技術や慣行は軽~中度閉塞性睡眠時無呼吸症候群の治療に大きな進歩を遂げていると信じている。われわれの代替療法 はVivos法の一部である。

Vivos方法は先進的な治療方案であり、それは通常わが社が開発したカスタマイズされた口腔矯正器の規格と独自の臨床治療方法を結合し、そして専門訓練を受けた歯科医が彼らの医療同僚と協力して処方する。br}すでに発表された研究により、著者らのカスタマイズした矯正器と臨床方案を使用することは無呼吸低呼吸指数 採点を著しく低下させ、そしてOSAに関連する他の条件を改善できることを表明した。我々の特許口腔矯正器は有効であることが証明されており(米国食品医薬品局(FDA)で使用が許可されている範囲で)，世界の約28，000名の患者のうち1，600名を超える訓練された歯科医の治療が得られている。

私たちのビジネスモデルは歯医者を中心に、私たちは独立した歯科医を訓練し、彼らが患者のためにVivos方法を注文し、使用することに関連する他の付加価値サービスを提供する計画をVivos統合実践 (“VIP”)計画と呼ぶ。

新冠肺炎の影響

2019年12月、新冠肺炎という新型コロナウイルス株が中国で出現し、2020年3月までにこのウイルスの伝播が世界的な大流行を招いたことが報告された。2020年3月までに、米国経済は大規模に隔離され閉鎖され、政府はウイルスの伝播を阻止するためにその場に残る命令(“命令”)を強制的に要求した。大部分の人口がワクチンを接種した司法管轄区では、その中の多くの注文はすでに緩和或いはキャンセルされたが、しかし新冠肺炎の新変種の持続的な伝播のため、注文を回復する必要があるかどうかは依然としてかなりの不確定性が存在する。全世界の大部分の人口はまだワクチンを接種しておらず、新冠肺炎の新変種の出現に伴い、現有のワクチンが有効であるかどうかも不確定性が存在する。そのため、新冠肺炎の全体的な影響は引き続き全世界の商業活動に不利な影響を与える。

新冠肺炎のため、私たちの多くの貴賓と潜在的な貴賓は2020年にオフィスを閉鎖し、一部の人は依然として患者に私たちの製品を提供することを開放しているにもかかわらず、私たちの電気とVIPは多くの司法管轄区で健康面の基本的な業務とされているからである。疫病と潜在的な収入の減少に直面して、私たちは2020年に勤勉に働き、支出を削減し、収入を維持する。所得増加は2020年3月と4月に緩やかになったが，支出は減少し，オンライン継続教育カリキュラムを提供することにより，我々の製品に詳しいヘルスケアプロバイダーネットワークを積極的に拡大し，医療や歯科コミュニティの多くの人に製品ラインを紹介した。2021年の業務再開に伴い、新冠肺炎のわが社への影響は弱まり始めており、新冠肺炎変異体がわが業務に与える潜在的な影響を注視しているにもかかわらず、我々は引き続き新冠肺炎変異体の潜在的な影響に注目している。注意すべきことは、2021年下半期に、旅行制限のため、私たちの多くのカナダの貴賓はアメリカに研修を受けに行きませんでした。2021年8月9日まで、カナダ政府はワクチンを接種していない旅行者に対してさらなる制限を実施し、これにより、私たちのいくつかのカナダの貴賓は必要な訓練の受け入れを遅延させ、Vivos方法の事例を開始した。

また、2021年第4四半期の収入増加は貴賓登録者数の減少の影響を受けています。これは主に新冠肺炎オミック変異体の巻き返しによるものです。私たちのコア顧客群は大きな逆風に直面していますが、私たちは販売増加を実現しました。主に新冠肺炎デルタとオミック変異体の年中と下半期の回復に推進されています。2021年12月，米国歯科協会は歯科診療所の60%のみが通常通り営業·運営していると報告した。別の業界情報者は、92%の歯科診療所が衛生員の採用や代替が困難であり、77%の歯科医がフロントポストの採用が困難であると報告している。歯科コミュニティ全体のこれらの挑戦はVIP登録や患者症例の起動に影響を与え，補欠歯科者はVivos法の正確な使用に関する研修を受けなければならないためである。全世界範囲内の疫病への対応は経済活動の大幅な低下を招き、新冠肺炎の新変種の出現に伴い、このような低下は2022年まで持続し、新変種疫病は依然として更に多くの経済中断と減速を招く可能性がある。

そのため、新冠肺炎が私たちの業務に与える長期財務影響やその他の事項を合理的に見積もることはできません。

材料brは私たちの業務のプロジェクト、傾向、リスクに影響を与えます

私たち は、以下の項目と傾向が私たちの運営結果をよりよく知るのに役立つかもしれないと信じています。

新しい VIP登録(サービス収入)。Denta 1をVIPに登録することは私たちが新しい収入を作るための最初の段階だ。VIP登録料の一部として、VIPとサービス契約を締結し、このサービス契約によると、VIPはVivos治療プログラムの使用に関する訓練を受ける。訓練が終わった後、貴賓たちは私たちと彼ら自身のために収入を作ることができるようになった。歯医者のVIP登録を誘致するために、私たちは、割引および支払い計画を含むVIP登録費用を支払うために、異なるマーケティング計画(私たちは一般的に“発見経路”と呼ぶ)と協力します。VIPがそのVIP登録協定に署名すると、Discovery 経路は、VIPが45~60日以内に融資を受け、登録料を支払うことを可能にする。サービス契約によれば、通年で持続的なサポートおよび追加トレーニングが提供され、睡眠時無呼吸診断およびVivos治療計画の流れを簡略化することを容易にするために、VIPにリソースを提供する我々固有のAirway Intelligence Servicesへのアクセスを含む。

登録サービス収入に加えて、私たちの請求書スマートサービス製品や、2021年4月に発売されたMyoGent 口腔顔面筋機能治療サービスのような他のサービスを提供します。これらのサービスの収入はサービスを提供する月内に月ごとに確認されます。

著者らはまた戦略協力に参加し、歯医者にVivos治療方案とVIP登録のメリットを普及させ、 は著者らと各種の医療プロバイダとの協力関係を含み、北米各地のOSA患者に診断と医療相談サービス を提供し、そして私たちは2021年10月にCandidPro Clear矯正器メーカーCandidPro Clear矯正器との交差マーケティング協力を含む。

歴史的に、私たちは契約書に署名した後、VIP登録収入を確認し始めた。一部の歯医者はそのbr義務を履行していないため、私たちは今契約を実行し、全額支払いを受けた後、VIP登録の収入を確認しています。

新しい VIPケースが始まります(製品収入)。新しいVIPを募集することは私たちの収益能力の鍵ですが、同様に重要なのは私たちVIPが始めたVivos治療ケースの数です。これらのVIPは家電注文と関連収入をもたらすからです。VIPは全面的な訓練を経た後、私たちは彼らが立案を始めることを奨励した。しかし，我々の経験では，VIPはVivos 手法をその実践に導入した場合，通常スタートが遅い.私たちはVIPと協力して私たちのSleepImage家庭睡眠時無呼吸ループテスト を使用して、彼らの患者がOSAを持っているかどうかをスクリーニングするためにVivos方法を起動することを奨励するが、すべてのVIPが同じ速度で私たちのVivos方法を彼らの実践に適用するわけではない。我々は，Practice Advisorsを用いて貴賓の入社と起動を支援し，時間の経過とともにケースの起動を増加させた.VIP は、約8つのVivos方法ケースによってVIP登録への投資を回収することができると信じているが、上述したように、多くのVIPが を起動し、彼らのケース起動速度は明らかに遅い。著者らは現在活発な貴賓が集中しており、彼らは定期的にbrの新しいVivos方法を起動して病例を治療し、2022年3月31日までの四半期に、約36%(36%)のVIPがすべての新しい病例の起動 を占めている。我々はVIP全体の数を増やす努力をしているだけでなく，ケース起動においてもアクティブVIP数 を増加させている.より活発な貴賓もまた、MyoGent口腔顔面筋機能治療と医療請求書知能サービスなど、私たちの他のサービスを利用して製品を創出する可能性が高い。

DSOに をマーケティングします。2021年下半期には，大きな歯科支援組織(DSO)へのVivos方法や関連製品やサービスの普及に力を入れた。DSO向けマーケティングは、共通の所有権構造の下で複数の歯科診療所をVIPとして登録して加入する機会を創出する。これにより、複数のVIP実践においてトレーニングと支援を利用し、規模経済を獲得することができ、VIP登録においてもVivosケース起動においても、より速い成長を達成することを目標とする。私たちのもう一つの歯医者登録計画は、航空連合計画(AAP)と呼ばれ、2021年第4四半期に設立され、2022年第1四半期にスタートします。この計画は、米国歯科協会が強く奨励している約200，000人の米国およびカナダの歯科医師の大多数が、彼らの患者が睡眠時無呼吸を患っているかどうかをスクリーニングすることを目的としている。br}AAPは、これらの歯科医に、SleepImage Home Home brを用いて患者の軽度~中等度のOSAをスクリーニングする簡単で有利な方法を提供する。軽~中度OSAの患者は現地で訓練されたVIP歯科医に転院して治療を行うことができる。

インフレです。私たちはアメリカがインフレ期に入ったと思います。これは増加していると思います(増加し続けるかもしれません)私たちと私たちのサプライヤーのコストと、私たちの製品の消費者に対する最終コストです。私たちはこれまで、私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を与えることなく、インフレリスクを管理することができた。しかし，インフレ圧力(家電原材料部品価格の上昇を含む)は，2022年5月1日から施行される我々の家電製品の標準定価を調整する必要がある。このような価格調整が私たちの製品の販売や需要に与える全面的な影響はまだ完全には明らかにされておらず、収入を増加させ、最終的に利益と運営の正のキャッシュフローを実現するために、業務の他の側面を調整する必要があるかもしれない。

サプライチェーンです。時々、私たちがコントロールできない力のせいで、私たちはサプライチェーンの挑戦を経験するかもしれない。例えば、2021年早い時期にスエズ運河の渋滞により中国のSleepImage指輪の出荷が遅れています。しかし全体的に言えば，我々の家電は米国で製造されているため，我々は新冠肺炎や他の原因による重大なサプライチェーン問題に遭遇しておらず，この状況は将来的に変化する可能性があるにもかかわらず である.

季節性。私たちVIPの患者数は緊急看護と一次保健活動の季節的変動に非常に敏感になると信じている。通常、冬月のインフルエンザ、気管支炎、肺炎と類似疾患の発生率は比較的に高い；しかし、これらの疫病発生の時間と重症度の差は非常に大きい。さらに、消費者が高賠償額保険計画に移行するにつれて、彼らはより大きな割合の請求書、特に他の医療支出が発生する前の年初の数ヶ月を負担しなければならず、これは、その期間の患者数が予想よりも低いか、または不良支出を増加させる可能性がある。私たちの四半期経営業績 は将来これらや他の要因によって大きく変動する可能性があります。

ネットワークセキュリティ。必要に応じて企業レベルの問題(ネットワークセキュリティ問題を含む)を私たちの組織や取締役会またはそのメンバーや委員会内の適切な管理層にアップグレードするプログラムを構築しました。我々の枠組みの下で、ネットワークセキュリティ問題は、我々が第三者ソフトウェアを使用して導入した脆弱性に関連する問題を含み、テーマ専門家 が問題の性質と影響の広さなどの要素に基づいて、潜在的な財務、運営と名声リスクに対して分析を行う。我々の財務結果、運営および/または名声に潜在的に重大な影響を与えることが決定された事項は、我々のbrに基づいてフレームワークに報告され、管理層が状況に応じて直ちに取締役会または取締役会委員会の個別メンバーに報告する。さらに、開示制御の有効性を監督する管理層メンバーが、当社の運営に重大な影響を与える可能性のある既知のネットワークセキュリティリスクおよびイベントをタイムリーに知り、状況に応じてタイムリーに開示することを保証するためのプログラムを作成した。

ウクライナの戦争。また、2022年2月にロシアのウクライナ侵攻によるグローバル·サプライチェーン制限および経済·資本市場の不確実性は長期経済回復の新たな障害となっている。不況や不況が始まって持続すれば、私たちの製品への需要が減少する可能性があるので、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。資本市場の不確実性に加え、公開株価の下落や変動に加え、必要な資本を適切な時間で調達することが困難になる可能性がある。

統合業務レポートのキーコンポーネント

純収入 。私たちの顧客が研修のメリットを得て、および/または約束した製品の統制権を私たちの顧客に移したとき、私たちは一定期間、私たちの業績義務を履行します。これは通常短い時間で発生し、収入を確認します。履行義務 は、通常、顧客に製品を出荷または納入すること、または顧客が訓練を受けることによって義務を履行し、これも所有権移転および/または訓練が発生した場合の 点である。収入には、販売総価格、推定手当、割引、br、販売総価格から引いた個人控除後の純額が含まれています。

販売コスト 販売コストには主に第三者サプライヤーおよび関連製品から調達する直接コストが含まれる。販売されている製品に関連する運賃、出荷、配送、倉庫費用も含まれています。

とマーケティングを販売します。販売およびマーケティングコストは、主に、販売およびマーケティング活動に従事する従業員の人員コスト、手数料、広告およびマーケティングコスト、ウェブサイト強化、および私たちの販売およびマーケティング担当者の会議を含む。

一般 と管理費用です。一般と行政(“G&A”)費用は主に行政、人的資源、財務と会計従業員及び管理者の人事コストを含む。一般および行政費用には、br契約の人工および相談費用、出張に関連する費用、法律、監査およびその他の専門費用、レンタル料および施設費用、修理とメンテナンス、および一般会社費用も含まれる。

償却 と償却費用。減価償却および償却費用には、財産や設備に関する減価償却費用、リース改善に関する償却費用、識別可能な無形資産に関する償却費用が含まれる。

その他 収入。その他の収入は2022年1月にSBAが免除したPPPローンと関係がある。

運営結果

2022年3月31日までと2021年3月31日までの3ヶ月間の比較

2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間、私たちのbrは、監査されていない総合経営報告書を以下のように繰り返します(千ドル単位)

収入.収入

2022年3月31日までの3カ月間で、収入は20万ドル増加し360万ドルに達したが、2021年3月31日までの3カ月間の収入は340万ドルだった。本年度第1四半期の収入は、付記2“総合財務諸表再述br”に開示されているように、VIP収入の約40万ドルの減少と国際清算銀行の収入の約10万ドルの増加を含む2019年、2020年、2021年までの年度累計調整の影響を受けている。また，収入が影響を受けた理由は，(I)我々2社が所有する歯科センターの収入が約10万ドル増加したこと，(Iii)BIS収入と筋機能治療サービス収入が約30万ドル増加したこと，(br}貴賓登録収入が約50万ドル減少し，約60万ドルの収入増加を相殺したこと，これはVIPへの設備販売が約60万ドル増加したためである。

2022年3月31日までの3カ月間に32名のVIPが登録され，確認されたVIP収入は約130万ドルであり，2021年3月31日までの3カ月に比べて29%低下し，当時53名のVIPが登録されており，総収入は約170万ドルであった。R.R2021年末から2022年第1四半期まで、新冠肺炎デルタとオミック変異回復の影響を受け、平均成長率は影響を受けた。2021年12月，米国歯科協会は歯科診療所の60%のみが開放され通常通り運営されていると報告した。もう一つの業界情報源brは、92%の歯科診療所が衛生士の採用や置換に困難に直面し、77%の歯科診療所がフロントポストを募集する際に困難に直面していると報告している。歯科コミュニティ全体のこれらの挑戦は、補欠歯科員のVivos法の訓練を受けなければならないため、医師登録や患者症例の起動に影響を与えている。

2022年3月31日までの3カ月間で2965個の口腔矯正器弓形を販売し，総売上は約180万ドルで，2021年3月31日までの3カ月より43%増加し，2570個の口腔装具弓形を販売し，合計約130万ドルであった。最後に，2022年3月31日までの3カ月で中心収入は約20万ドルであったが，2021年3月31日までの3カ月間の口腔顔面筋機能治療収入は約20万ドルであった。2021年3月31日までの3カ月間，2021年第1四半期末にこれらのサービスが導入されたため， はほぼゼロであった。

販売コストと毛利益

2022年3月31日までの3カ月間、販売コストは約30万ドルから約110万ドル増加したが、2021年3月31日までの3カ月間の販売コストは約80万ドルだった。この増加は、主に製品とサービスコスト が、私たちの電気販売量の増加、VIP登録に関する追加コスト、および課金および筋肉機能治療収入に関連しているためである。br}販売コストには、電気関連コスト約20万ドルと、私たちの新計画(2022年開始)に関するSleepImage指輪の販売およびレンタルに関する約10万ドルの増加が含まれている。

2022年3月31日までの3カ月間で、毛利益は約10万ドル減少し、260万ドルに低下した。この減少は販売コストが30万ドル増加したためだ。2022年3月31日までの3カ月間の毛金利が70%に低下したのに対し、2021年3月31日までの3カ月の毛金利は78%であり、これは主に2019年現在、br}2020、2021年までの年度からの累積調整によるものであり、これは主に付記2“総合財務諸表再述”に開示されていることと、VIP登録を増加させるための新たなインセンティブ措置により原材料やVIP登録コストが増加し、家電関連コストが上昇したためである。

一般料金 と管理費用

2022年3月31日までの3カ月間で、一般·行政費は約320万ドル増加し、約64%増の約830万ドルに増加したが、2021年3月31日までの3カ月は510万ドルだった。この増加の主な駆動要因は、賃金、ボーナス、有給休暇、株式報酬、その他の従業員関連費用を含む約130万ドルの増加である。賃金関連コストの増加は主に従業員数の増加によるものである(2021年3月31日の110名から2022年3月31日の165名に増加)。その他，一般や行政費用の増加を推進する要因としては，役員，高級職員保険料，専門費用などの一般会社コストが約80万ドル増加し，情報や技術用品や設備費が約50万ドル増加し，届出費用，購読費，事務費などの会社費が約50万ドル増加している。これらの増加は、企業の増加と上場企業に関連するより高い従業員数と費用によるものだ。

販売 とマーケティング

2022年3月31日までの3カ月間、売上高とマーケティング費は10万ドル減少し、80万ドルに減少したが、2021年3月31日までの3カ月間の売上高は90万ドルだった。この低下は主に販売手数料が約30万ドル減少したためであるが，新しいマーケティング活動の約20万ドルの増加，投資家や消費者のためのマーケティング材料の更新，Vivosサイトの改善費用によって相殺されている.手数料減少の主な原因はVIP登録者数の減少だ。

減価償却と償却

2022年と2021年3月31日までの3カ月間、減価償却と償却費用は約20万ドル。減価償却費用の変化は大きくない は投入使用された新資産に関係しているが，年内に廃棄されるレガシー資産に関する低い減価償却費用で相殺されている。

PPP(Br)ローン減免

PPP は2022年3月31日までの3カ月の融資猶予額は約130万ドルであるが、2021年3月31日までの3カ月の融資猶予額はゼロである。この成長は小企業管理局がPPP融資を完全に免除したためだ。

流動性 と資本資源

財務諸表は公認会計原則に従って作成されており、この原則は会社を継続経営企業として経営を継続している。当社は設立以来損失を出しており、このうち2021年12月31日までの年度赤字は2，030万ドル、2021年12月31日までの累計損失は5560万ドル。2022年3月31日までの累計赤字は約6100万ドル。私たちは約1，780万ドルの現金と現金等価物 を持っているが、2021年3月31日現在の現金と現金等価物は1，410万ドルであり、会社がこれらの財務諸表の発表日から今後12ヶ月の運営と戦略目標に資金を提供するのに不足している可能性がある。追加融資がない場合、これらの要因は、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。

当社は追加融資を求められ、主に株式証券や債務を発行することでその現金需要を満たし、利益と正のキャッシュフロー(あれば)が実現できるまで運営を維持する予定だ。しかし、十分な追加資金が割引された条項で提供される保証はない、または根本的にはできない。将来このような資金が得られなければ、当社はその運営 の延期、大幅な修正、または終了を要求される可能性があり、これらはすべて当社に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

アメリカ証券取引委員会の関連法規の定義によると、私たちのbrは何の表外手配もなく、この手配は合理的に私たちの現在或いは未来の財務状況、経営結果、流動性、資本支出或いは資本資源に重大な影響を与える可能性がある。

キャッシュフロー

次の表は、2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月のキャッシュフロー(単位：千)をまとめています

2022年3月31日までの3カ月間、経営活動で使用された現金純額は約610万ドルで、2021年3月31日までの3カ月間の経営活動に用いられた現金純額約390万ドルに比べて220万ドル以上増加した。brという増加の要因は、私たちの純損失が約200万ドル増加したことだが、売掛金は約140万ドル減少し、売掛金は約40万ドル増加し、VIP登録者数が減少したためである。相談費，弁護士費，我々家電生産に関する第三者実験室費用の増加により，計上費用が約30万ドル減少し，前払い費用と流動資産が約10万ドル増加したのは，主に購読や他の有料サービスの年間更新 と，2022年1月21日のPPPローン減免により約1.3ドル増加したためである。

2022年3月31日までの3カ月間、投資活動のための現金純額には、物件や設備の資本支出10万ドルが含まれている。物件や設備の資本支出は主に2021年8月に開業したVivos研究所の賃貸改善によるものだ。

2022年3月31日までの3ヶ月間、融資活動に使用する現金はありません。

経営陣の見積もりと仮定に係る重要な会計政策

我々のキー会計政策と見積もりは，2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告“経営陣の財務状況と運営結果の検討と分析−キー会計政策と見積もり”で説明した。我々は、2022年3月31日までの3ヶ月間、これらの重要な会計政策及び推定が依然として我々の重要な会計政策及び推定であることを検討して決定した。

最近の会計声明

財務会計基準委員会や他の基準作成機関は時々新しい会計公告を発表し、指定された発効日にbrを採用したことを示している。本報告書に添付されている総合財務諸表付記1が別途議論されていない限り、最近発表されたまだ発効していない基準の影響は、私たちの財務状況や経営業績に大きな影響を与える可能性があると信じています。最近発表された会計基準 およびこれらの基準を採用する計画についてのより多くの情報は、本報告に添付されている連結財務諸表付記 1以下の“最近の会計声明”と題する節を参照されたい。

第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示

取引 政策リスク。私たちのいくつかの製品や部品はアメリカ以外で作られています。米国に輸入される製品の多くは関税と制限割当量によって制限されており，毎年ある国から米国に輸入できる製品数 である。関税や割当、様々な立法、貿易優遇計画、貿易協定に反映されている米国の貿易政策の変化により、私たちの調達戦略とその契約メーカーの競争力に大きな影響を与える可能性があります。私たちは米国の貿易政策を継続的に監視し、このような政策変化の影響を分析し、それに応じて製造と調達戦略を調整することで、このようなリスクを管理しています。

外国通貨リスク。私たちのすべての製品はドルを受け取ることができます。現在、私たちがアメリカではない契約メーカーから購入したすべての在庫もドルで価格されています。しかし、もし私たちが未来に外貨で購入すれば、私たちの製品の調達価格はドルレートの変動の影響を受ける可能性があり、これは私たちの未来の商品コストを増加させるかもしれません。

商品 価格リスク我々はチタンと鋼由来の製品あるいはその製造品の各種原材料成分の市場価格変動による商品価格リスクを受けている。我々は大口商品価格リスクの影響を受けており， その購入したチタン，鋼製品，原材料の市場価格のいかなる変動もその製品販売価格の調整 に反映されない，あるいはこのような調整がこれらのコストの変化に著しく遅れている場合である。私たちは重要な長期販売契約も、重要な長期調達契約も締結しません。私たちはこのような危険と関連したヘッジ活動に従事しない。

信用リスク 。信用リスクとは，取引相手がその契約義務の条項 の不履行または不払いによる損失リスクである。取引相手の業績と信用をめぐるリスクは最終的に予想キャッシュフローの数量とタイミング に影響する可能性がある。いくつかの金融商品はわが社を集中的な信用リスクに直面させるかもしれない。これらの金融商品は主に現金と現金等価物、口座、サプライヤーの売掛金から構成されている。我々は現金と現金等価物 を高信用，高品質の金融機関に保管する.これらの口座の残高は連邦預金保険会社が保証した金額を超えています。

第 項4.制御とプログラム

開示制御とプログラムの評価

我々の 開示制御および手順(ルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されるように)は、1934年の証券取引法(改正)に従って提出または提出された報告書に開示すべき情報が記録され、処理され、集約され、適切な期間内に報告され、これらの情報が蓄積され、適切な場合に必要な開示をタイムリーに議論するために、適切な場合に私たちのCEOおよび財務責任者に伝達されることを保証することを目的としている。本四半期報告に係る期間が終了した時点で、最高経営責任者や財務責任者を含む経営陣の監督·参加の下で、開示制御および手続きの有効性を評価しました。この評価に基づいて、我々のCEOおよび最高財務官は、(I)先に報告した財務報告の内部統制に重大な欠陥があるため、我々の開示制御およびプログラムの設計および動作が有効ではないと結論し、我々は、2021年12月31日までのForm 10-K年次報告(“2021年Form 10-K”)第II部分第9 A項に記載し、(Ii)以下に説明する収入確認に関連する追加的な欠陥である。

本改訂説明及び付記2“総合財務諸表再述”第1部第1項で述べたように、当社は2022年3月31日までの3ヶ月間の財務諸表を再報告する必要があることを決定した。先に提出された財務諸表を再説明するのは、会社経営陣(会社取締役会監査委員会と同時に)が、既存の収入確認政策がASC 606のガイドラインと一致しないことを決定したためである。ASC 606の5ステップフローを用いてその契約を分析した後、VIP登録契約については、履行義務 を個別に決定し、義務履行時に収入を確認するか、または適用される顧客ライフサイクル内に収入を確認する必要があると判断した。技術会計問題を識別し、上記の収入確認問題と、2021年までにForm 10-Kの第2部9 A項で決定された項目に対して適切に審査機能を実行することができるように、適切なリソース が配置されていないため、我々の審査制御の動作有効性に関する重大な弱点を発見した. 我々はこれらの重大な欠陥に対する救済計画を策定しており，以下に述べる.

救済材料の弱点

我々は，強力な内部制御環境の維持に力を入れ，重大な欠陥を招く の重大な欠陥の早急な救済を支援するための措置を実施している。私たちは、2021年のForm 10-K第2部9 A項で述べたように、先に報告された財務報告の内部統制における重大な弱点 を解決するために、救済に進展を遂げ、本改正案第1部第1項の説明と注釈2“連結財務諸表再記述”に記載されている上記の重述に関連する重大な弱点を解決するために、我々の救済計画を継続していると信じている。これらのステップは、2つの第三者コンサルティング会社に参加させ、審査ポリシーの一部として、そのプロバイダ登録によって生じる収入を紹介することを含む。また，我々は専任者を増やし，報告の流れを改善し，新たな制御措置を設計·実施し，関連技術 を強化する予定である。私たちは、適用された制御措置が十分に長く実行された後、重大な欠陥を救済することを考慮し、管理層がテストを通じて結論を出し、制御措置が効果的に実行されていると結論する。

財務報告内部統制変更

上述したように、いくつかの重大な欠陥が発見されたため、我々は引き続き、第三者コンサルティング会社に審査と収入の公表を協力させ、会計人員を増加させ、職責分業を調整し、審査レベルを増加させ、技術支援を増加させることを含む内部制御構造の強化に取り組んでいる。2022年3月31日までの四半期内に、財務報告の内部統制に他の取引法規則13 a-15(F)および15 d-15(F)によって定義された変更は行われておらず、これは私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたりする可能性がある。

第2部-その他の情報

プロジェクト 1.法的訴訟

我々の法律手続きの検討については，2021年12月31日までの財政年度報告におけるForm 10−K第I部分，第I部，第3項，法律手続きを参照されたい。我々が2021年12月31日までの会計年度のForm 10−K年次報告書に開示した法的手続きには実質的な変化はなかった。

私たちは時々正常な業務過程で発生した様々なクレームと法的訴訟を扱っている。我々の2021年12月31日までの財政年度年報10-K表に開示されている項目(第1部分、第3項、法的訴訟)を除いて、 は現在、私たちの他の法的手続きについて決定されていないか、またはどの政府機関が考慮している他の法的手続きもなく、私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な影響を与えると考えられる。

2021年4月13日、ワシントン州金融機関部(“WSDFI”)は手紙と伝票を発行し、いくつかの書類と記録の提示を要求した。WSDFIは一人の元従業員と独立請負業者が私たちが最初に株式を公開する前にワシントンで私たちの普通株を売却する場合を調べています。このテーマ(このような元従業員と独立請負業者の活動を含む)は、2020年2月に調査を開始し、合同委員会の調査結果と提案に基づいて、会社が2020年4月に何らかの強化されたコーポレートガバナンス政策を実施することをもたらす、我々の取締役会と内部および外部法律顧問からなる共同委員会の前に調査された問題の1つである(私募株式販売に関する正式な書面政策の形で、私たちの内部または外部の法律顧問に事前承認を求め、ある組織のbr事項を変更することが求められている)。今回の調査についてWSDFIと協力したが，2021年12月31日までの1年間とその後，調査の進展は知らされていない。

私たちは2020年6月5日に米コロラド州地方裁判所にOrtho-Tain，Inc.(“Ortho-Tain”)を起訴し、私たちの業務付属会社Benco Dental(“Benco”)に対するいくつかの虚偽、脅威性、脅迫的声明を免除することを要求した。私たちはこのような声明が私たちの業務関係と契約を妨害し、私たちの名声に損害、名誉損失、br}および指定されていない金銭損失をもたらしたと考えている。2021年2月12日、私たちは、Ortho-Tainが2020年秋に私たちに対する虚偽広告キャンペーンに対応するために、虚偽広告および不公平な商業行為に対するクレーム、および最初のクレームの他の変形を追加した訴状を修正した。私たちの修正された訴えは、私たちが否定的な声明 とOrtho-Tainが私たちの業務関係に介入することを防止するために永久禁止救済を求める。私たちは被告の虚偽の告発と、金銭的損害に反論するために、さらに宣言的救済を求めている。訴訟を提起する前に、私たちはBencoの法律顧問と協力してこの問題を解決した。これらの努力は成功しなかった。2021年2月26日、Ortho-Tain，Inc.は動議を提出し、修正された訴えを却下した。 我々はこの動議に反対する。2021年9月3日、地域裁判所はすべての理由で却下動議を却下し、証拠提示を取り消して執行を見合わせた。Ortho-Tainは2021年9月7日、米国第10巡回控訴裁判所に地域裁判所命令に関する控訴通知を提出した。2021年9月21日、私たちは管轄権の欠如を理由に控訴を却下する動議を提出した。2021年10月12日、控訴裁判所は控訴棄却の動議を事件とともに事件グループに提出して裁決を行った。控訴は現在十分に通報され、第10巡回裁判所の裁決を待っている。

2020年7月22日、Ortho-Tain，Inc.は米国イリノイ州北区地区裁判所に訴状を提出し、私たちの会社を私たちの会長兼最高経営責任者R.Kirk Huntsman、Benco Dental Supply Co.，Brian Kraft博士、Ben Miraglia博士、Mark Musso博士(“イリノイ州Ortho-Tain事件”)と共に訴状を提出した。イリノイ州Ortho−Tain事件の起訴状に係る事件と，我々が2020年6月にOrtho−Tain，Inc.に対して提起した訴訟 は上記のとおりである。イリノイ州Ortho−Tain事件における起訴状は“ランハム法案”に違反していると告発され，被告間の共謀は“ランハム法案”違反の疑いがあり，原産地の虚偽指定はBrian Kraft博士のBenco Dental後援の活動での講演と関係がある。Ortho-Tainはまた，わが社を含む被告の行為がOrtho-Tainの販売に移行し，Ortho-Tainの広告価値を奪い，Ortho-Tainへの名誉損失を招いたと主張している.Ortho-Tainはまた、ブライアン·クラフト博士と洪博培さんの2件の単独での違約行為を告発しました。洪博培さんに対するOrtho-Tainの契約違反疑惑は、2013年10月に洪博培さんの元エンティティXenith Practice，LLCと締結された秘密保持協定に関連して、2016年10月に期限が切れました。私たちはそれらが根拠が足りないと思っているにもかかわらず、Ortho-Tainが起訴可能な損害賠償を決定できないと考えているにもかかわらず、このような疑いを評価し続ける。2020年9月9日、私たちはイリノイ州Ortho-Tain事件で私たちに対するクレームを却下した。2020年10月23日には，事件が却下されていなければ，上記コロラド州 訴訟に移行したり棚上げしたりする動議を提出した。2021年5月14日、裁判所はイリノイ州オトーテイン事件を棚上げする動議を承認しました, 上記コロラド州行動の解決策 を待つ。2021年9月3日、2021年12月2日、2022年4月4日、裁判所は執行猶予期間を延長した。この事件は依然として棚上げされている.

2021年5月17日，原告Steven Rospond(“Rospond”)はProced Financeを提訴し，被告Process FinanceとSecurity First Bankは契約違反とカンザス消費者保護法違反であり，Rospondはわが社が提供するサービスを支払うために50，000ドルの融資を受けたと主張した。Rospondは我々が提供するサービスに関する様々なファイル の提供を要求する伝票を送信し，2021年12月21日にこれに応答して文書を提供した.2021年10月26日の日付の命令で、裁判所はロスボンが私たちに書類を提出した後、最大7日間延長し、その間に私たちに対するクレームを含む彼の訴訟を修正することを承認した。今まで、私たちはRospondが私たちにどんなクレームをしたのか知らなかった。裁判所の答案によると、この訴訟はまだ審理中で、まだ却下されていない。

は現在我々の他の法的手続きに対して未定であり，政府機関が考慮している他の法的手続きもなく， は我々の業務，財務状況や運営結果に実質的な影響を与えると考えられる.

1 a項目.リスク要因

小さな報告会社には適用されません。

第br項2.持分証券の未登録販売と収益の使用

ない。

第br項3.高級証券違約

ない。

第br項4.鉱山安全情報開示

は適用されない.

第 項5.その他の情報

ない。

第 項6.証拠、財務諸表明細書。

以下のファイルは、本四半期レポートの添付ファイルとしてテーブル10-Qの形式でアーカイブされます。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に署名者に署名者に代わって本報告書に署名し、正式な許可を得た。