SPS商業会社

2010年株式インセンティブ計画

制限株式単位奨励協定

SPS Commerce，Inc.(“当社”)は、2010年の株式インセンティブ計画(“本計画”)に基づいて、限定株式単位(“単位”)を以下の指名参加者に奨励します。本限定株式報酬の条項及び条件は、本表紙及び以下の各ページの条項及び条件、並びに付随する計画文書を含む本制限株式奨励協定(“合意”)に記載されている。本プロトコルで使用される任意の大文字用語が定義されていない場合、それは、本計画中に現在存在するか、または未来に修正されたときに与えられる意味を有するべきである。

以下に署名することは、本プロトコルおよび計画ファイルに含まれるすべての条項および条件に同意することを示します。あなたはこれらのファイルを検討したことを確認し、上の表に指定された単位数を付与するためのあなたと会社との間の完全なプロトコルを一覧表示します。

SPS商業会社

2010持分インセンティブ計画

制限株式単位奨励協定

約款

1.制限された株式単位を承認します。本協定及び計画中の条項及び条件に基づいて、会社は本協定の表紙で指定された単位数の奨励を授与し、各単位代表は会社の普通株式を得る権利があります。あなたに付与された単位は当社があなたの名義で開設した口座に記入します。この口座は無資金源であり、簿記目的のみのために保存されなければならず、単位は会社の無資金源と無担保債務のみを代表する

2.単位への制限。遺言又は世襲及び分配法以外は、本賞又は本賞の制約を受けた単位を売却、譲渡、譲渡、交換又は担保してはならない。本項第2項に違反した譲渡企図はいずれも無効であり、すべての単位が没収されることになります。本プロトコルによれば、第3節に規定する帰属条件を満たす前に、第4節の規定により、第3節に規定する帰属条件を満たす前に、これらの単位とこれらの単位を決済する際に株式を取得する権利が没収される。

3.単位の帰属

(A)別表帰.本プロトコルの表紙で指定された付与日から会社またはその任意の関連会社のサービスプロバイダになり続ける場合、これらの単位は、本プロトコル表紙上のホームスケジュールにおいて指定された数および日付に従って帰属する

(二)帰属を速める

1)制御の変化[第3(A)節の規定があるにもかかわらず、本報酬が、本計画第12(B)(1)節に規定する構成会社取引の制御権変更に関連して継続、負担または置換され、会社取引後1年以内に、自発的にサービスを終了するのではなく、理由がない場合は、本報酬は直ちに全て帰属しなければならない。]本計画第12(B)(2)及び12(C)条に記載されている場合には，委員会が本計画第3(B)(2)条に基づいて適宜決定することにより，授権期間内に単位の帰属を加速することができる。

2)退職

I.以下の場合、すべての帰属していない単位は100%帰属となり、退職した日から有効になります：(A)あなたの連続サービスはあなたの退職によって終了し、(B)会社は予想退職日または前にあなたに書面通知を出していません。会社が連続サービスを終了する予定があるか、または理由があることを示します

II.退職後、本条項第3(B)(2)条に従って付与単位を加速させる条件は、(A)解除契約を速やかに実行(および撤回しない)し、(B)守秘協定下の義務を履行し続けることである。この協定に何か逆の規定があっても、もしあなたが違反したら

守秘協定によれば、閣下が退職する前又は後にかかわらず、(A)閣下は直ちにすべての発行済み単位及び当該協定に基づいて株式を取得するいかなる権利を放棄しなければならず、及び(B)本奨励により発行された株式については、(A)当該等の株式を当社に返却するか、又は(B)当該等の株式を受信した場合の当該等の株式の公平な市価に等しい金額を現金で当社に支払う必要がある。

三、三、定義する。

“秘密協定”とは、特定の雇用条項および条件に関する随意/秘密協定を意味する。

Iii.“解除”とは，会社が退職時に提供する形式の標準クレーム解除のことであり，退職の日から45(45)日以内に署名して取り消すことができないものとしなければならない。あなたが直ちに実行して会社に免除を交付しなかった場合、またはその後免除を撤回した場合、退職の日から発効した本報酬に含まれる未帰属単位を自動的に没収します。

あなたが自発的にサービスを終了し、サービス終了時に以下のすべての要求を満たす場合、“退職”とみなされます：(A)あなたは少なくとも58(58)歳で、会社で10(10)年連続してサービスしていますか、または少なくとも65(65)歳(サービス年数を考慮していません)；(B)あなたは6(6)ヶ月以上前に退職する予定の書面通知を会社に提供しました。(C)あなたは、書面退職通知日の前に履行されたフルタイムの職責およびサービスと実質的に一致し、サービス終了日まで、会社にフルタイムサービスを継続し、(D)あなたのサービス終了日は、以前に指定された退職日(書面退職通知日を提供した後の6(6)ヶ月以上)で発生します。

4.雇用終了の効力。第3(B)条に別の規定があることに加えて、本プロトコルのトップページで指定されたホーム指定のホーム日前にサービスプロバイダーでなくなった場合、すべての非帰属単位を失うことになる

5.単位決済。第3(A)又は(B)(1)に基づくいずれかの単位に帰属した後、当社は、当該単位が帰属するカレンダー年度の次の年3月15日に遅くなく、あなたが亡くなった場合又はあなたの指定された受益者又は遺産に株式を発行及び交付して、各帰属単位を支払い及び決済するように手配されている。第(3)(B)(2)及び第(3)(B)(2)(Ii)項の規定の下で、当社は、(I)退職西暦年度の次の年3月15日又は(Ii)退職日後60(60)日又は前に、あなた又は指定受益者又は遺産(死去したような)への株式の発行及び交付を手配して、各帰属単位の支払い及び決済を行う。株式の交付は、株式証明書の発行、会社譲渡代理に保存されている株式登録簿に適切なメモを発行し、発行通知を提供することによって、または指定されたブローカー口座に株式を電子的に渡すことによって実現されなければなりません

第6節の源泉徴収税条項を遵守し、適用される連邦及び州証券法の要求を遵守することを含め、適用されるすべての法律要件を遵守し、このような既得単位を完全に満たすべきである

6.税金の結果と控除。決済単位で株式を交付する前提条件として、任意の社会保険または社会保険義務(“源泉徴収義務”)を含む、本計画第14条に基づいて、任意の社会保険または社会保険義務を含む必要な国内または海外源泉徴収義務を当社に支払わなければならない。あなたは会社があなたに支払うべき給料または他の金額からこのような源泉徴収義務を履行するために必要な任意のお金を差し引くことを許可します。各帰属日の前に、会社が受け入れられる任意の源泉徴収義務の支払い手配を行わなければなりません。これは、会社が許可した範囲内で(I)あなたがすでに所有していた株式を交付すること、または会社にあなたに交付されるはずだった株式の一部を保留させることを含むことができます。この2つの場合、公平市場総生産は必要な最低控除義務金額に等しい場合があります。又は(Ii)“10 b 5-1計画”を設立し、当該計画によれば、当社が認めたブローカーは、適用単位の帰属日又はその後、実行可能な範囲内で速やかに当時の市価代表閣下が公開市場で弁済帰属単位として売却することができ、閣下に発行することができる株式のうち、当該等の源泉徴収税を支払うのに十分な現金収益を発生させるのに十分な最低株式総数として決定される

7.株主権利はありません。この賞に拘束されている単位は、会社の普通株主としてのいかなる権利も与えません。本契約の規定の下で、第5節に規定する単位が決済されるまで株式を発行しない限り、当社株主の付与単位に関するいかなる権利も所有しません

8.管理計画ファイル。本協定および授標は、本計画のすべての規定を遵守しなければならず、委員会は、本計画に基づいて時々通過および公布されるすべての解釈、規則、および条例を遵守しなければならない。本プロトコルの規定が本計画の規定と何か衝突した場合は，本計画の規定を基準とする.

9.法律の選択。本プロトコルはミネソタ州の法律に基づいて解釈および実行される(その衝突または法的選択原則は考慮されない)。

10.制約効果。本協定は、御社の相続人、代表、相続人と譲受人、及び会社の相続人と譲り受け人に対して各方面の拘束力を有しています。

11.サービスの中止。本プロトコルは、会社または任意の関連会社にサービスを継続する権利を与えず、会社またはそのような関連会社は、本プロトコルに従ってあなたに与える可能性のある影響を考慮することなく、いつでもサービスを終了し、他の方法で処理することができます。

12.規則第409 A条。本プロトコルの規定による付与単位および本プロトコルによる任意の株式発行または支払いは、Treasに規定されている短期延期例外状況に基づいて遵守規則第409 a条の規定を免除することができる。登録する.§1.409 A-l(B)(4).

13.賠償政策を追討する。本合意に基づいて支払うか又は対応する任意の補償が、取引法第10 D条に規定する意味及び要求に適合するとみなされる“奨励的補償”の範囲内で、このような補償は、会社の取締役会がとる任意の補償回収政策に基づいて会社によって没収または回収されなければならない

証券取引法第10 D条の要求、並びに証券取引委員会又は当時の上場会社普通株のいずれかの国の証券取引所で可決された任意の実施細則及び条例の要求に基づいて、当社はその委員会を設立した。本協定は、このような賠償回収政策を遵守するために、会社によって一方的に修正することができます

本協定に署名する表紙は、上記および計画文書に記載されているすべての条項および条件に同意することを示しています。