添付ファイル10.1
闘魚
(ケイマン諸島に設立された有限責任会社)
第二次改正と再述限定株案
闘魚は2022年11月2日に通過した
索引.索引
| 1 | 定義と解釈 |
1 | ||||
| 2 | この計画の目的 |
6 | ||||
| 3 | 有効性と持続時間 |
6 | ||||
| 4 | RSU制限 |
6 | ||||
| 5 | 行政管理 |
6 | ||||
| 6 | 賞を授与する |
7 | ||||
| 7 | 裁決の帰属 |
8 | ||||
| 8 | 裁決に対する特殊な処理 |
10 | ||||
| 9 | 譲渡可能性 |
11 | ||||
| 10 | 無効にする |
11 | ||||
| 11 | 資本構造の再編 |
12 | ||||
| 12 | 株本 |
12 | ||||
| 13 | コンプライアンス性 |
12 | ||||
| 14 | 本計画を変更する |
13 | ||||
| 15 | 打ち切り |
13 | ||||
| 16 | 他にも |
13 | ||||
| 17 | 管治法 |
15 |
| 1 | 定義と解釈 |
| 1.1 | 本計画では，以下の語は以下の意味を持つ |
| ？改正と再実施案の採択日？それとも？通過日 | 2019年4月8日、すなわち当社が改訂及び再予約案を採択した日を指す | |||
| ·2つ目の改正と再改正案の採択日 | 2022年11月2日、すなわち会社が第2回改正·再調整案を採択した日を指す | |||
| ？計画の改訂と再編成 | 指斗魚改訂後の限定株案は、改訂後の案が通過した日に可決されます | |||
| ？賞 | 本計画に従って参加者に付与されるRSU報酬を意味する；報酬は、現金および非現金収入、配当金またはbr}分配および/または非現金および非株式分配の販売収益を含むことができ、奨励付与日からbr}付与日までとすることができる | |||
| 取締役会 | 会社の取締役会又はその正式な権限を有する管理委員会又は取締役会が許可する他の委員会をいう | |||
| 床？床 | 株式が時々適格証券取引所で取引されるボード上の地域のこと | |||
| ？平日 | 香港、アメリカ及び中国のいずれかの日(土曜日、日及び公衆休暇を除く)合資格証券取引所開業及び銀行が正常に営業している日を指す | |||
| ？事業 | 受授者については、以下のいずれか1つ以上の理由により、その雇用または職を即時に終了することを意味する：承継者が不当な行為を犯したことがあり、その品格または誠実さに関連する任意の刑事犯罪を犯したと判断された場合、または(取締役会の絶対的適宜決定のような)当集団の関係メンバーが競合する権利がある場合(以下、brを参照)、一般法に基づいて、または任意の適用法に従って、または引受人が当集団に関連する会社とのサービス契約に基づいて、簡易な手続きに従ってその雇用または職を終了する権利がある。前述の規定にもかかわらず、取締役会又は関連実体の取締役会が行った被贈与者の雇用又は職が終了されたか又は終了されていないことに関する決議は、決定的でなければならない | |||
1
| ·変更を制御 | 以下のいずれか1つ以上のイベントが発生することを意味する：
(A)従業員福祉計画を除いて、誰でも直接又は間接的に自社証券の実益所有者となり、当該等証券は自社発行証券の総投票権の50%以上を占め、当該等証券は一般に取締役選挙で投票する権利がある
(B)12ヶ月連続の期間内の任意の時間、その期間の開始時に董事局を構成する任意の個人及び任意の新しい董事局のメンバーは、いかなる理由でも董事局のメンバーを構成しなくなり、当該新メンバーの当選又は立候補指名は、当時在任している取締役の最低過半数票で通過し、当該等の取締役は、その期間の開始時に取締役であるか、又はその当選又は立候補指名がこのように承認された
(C)(I)当社又はその任意の付属会社と任意の他の法人又は実体との合併又は合併を完了するが、合併又は合併は、合併又は合併直前に償還されていない議決権証券の継続をもたらす(未償還又はその最終親会社の議決権証券に転換することにより)少なくとも当社又はその他の既存実体又は親会社の合計投票権及び公平時価総額の50%を占める、又は(Ii)任意の売却、リース、一回の取引または一連の関連取引では、会社および/またはその任意の子会社の資産を交換または他の方法で誰にも譲渡し、これらの資産の総公平時価は、そのような取引直前の会社およびその子会社の公平な市場価値の50%を超える。あるいは… | |||
2
| (D)管理局が完全に適宜決定する任意の類似した状況提供(A)、(B)および(C)のそれぞれについては、取締役会が取締役会決議により当該イベントが発生したと判断される前に、制御権の変更は発生したとみなされてはならず、また、このイベントも規則409 a条下の制御権変更を構成している限り、制御権変更は“規則”第409 a条に制約された裁決では発生しない | ||||||
| コードは | 1986年に改正されたアメリカ国税法を指す | |||||
| “競争環境” | 参加者は、(I)参加者が当社または関連エンティティの任意の競争相手の株主、取締役の従業員、コンサルタントまたはパートナーになる場合、または(Ii)参加者が競合相手を有利にする可能性のある任意の行動に参加する場合のうちの1つに参加する | |||||
| 会社？会社 | ケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除会社、有限責任会社 | |||||
| ？制御 | 誰かの管理や政策を指導したり指導したりする権限を直接または間接的に持っていることを指し，投票権を持つ証券や契約を通じても他の方法でも | |||||
| ·障害者 | 管理局によって定められた一時的または永久的、一部またはすべての障害のことを指す | |||||
| 従業員 | 会社や関連実体と雇用関係にある人のこと | |||||
| 雇用関係 | 会社または関連実体との間の労働または雇用関係を指す | |||||
| ·公平な市場価値 | 委員会が善意に基づいて合理的に決定した会社の公平な市場価値を指す | |||||
| ？授与 | 本計画に沿って報酬を与える提案のこと | |||||
| 資金提供者 | 計画された条項に従って報酬を受ける任意の参加者，または(文脈で許可されている場合)元の贈与者の死亡により任意の報酬を受ける権利を有する者を指す | |||||
| グループ？グループ | 当社とその関連実体を指す | |||||
3
| ·香港 | 中華人民共和国香港特別行政区のこと | |||
| ·香港連合取引所 | 香港連合取引所有限公司のことです | |||
| ？最初の採用日 | April 1, 2018 | |||
| ？オリジナル案 | もともと採用日に採用していた闘魚限定株案 | |||
| 参加者 | 従業員や管理局がその計画に参加する資格があると考えている人も含めて | |||
| ？中華人民共和国 | Republic of Chinaを指し，本文書については，中華人民共和国香港，マカオ特別行政区，台湾は含まれていない | |||
| ·関連実体 | 直接または間接的に当社を制御するか、または当社が株式関係または契約スケジュールによって制御するか、または(直接または間接的に)当社と共同で制御する任意のエンティティを指し、 または取締役会によって決定された当社が重大な持分を有する任意のエンティティを指す | |||
| “RSU？” | 限定的株式単位を指し、被贈与者が帰属を奨励する際に条件付きで株式又は現金の同値を取得する権利を付与し、当該権利は、取締役会が絶対適宜決定権で決定した株式の帰属日又は約日の時価値を参照して、任意の適用される税、費用、徴収費、印紙税及びその他の課金を減算する | |||
| プラン？プラン | 改正及び再改訂された原計画及び改訂及び再改訂された第2次制限株式計画を指し、時々改訂された原計画をいう | |||
| ？2回目の改訂と計画の再策定 | 指闘魚が第二次改正·再調整案が通過した日に採択された第二次改正·再調整の制限株式案 | |||
| 株？株 | 会社の株式の1株当たり額面0.0001ドルの普通株式(株式を代表する証券を含む)、または会社の株式が分割、削減、合併、再分類または再編された場合、会社の普通株式の一部を構成する株式(株式を代表する証券を含む)であり、その額面はどのような分割、削減、合併、再分類または再編に起因するものでなければならない | |||
| 株主？株主？ | 株式所有者のこと | |||
| “U.S.” | アメリカ合衆国、その領土、その財産と管轄されているすべての地域を指します | |||
4
| 1.2 | 本案では、文意以外にも指摘がある |
| (a) | タイトルとインデックスは参考にのみであり、本計画のいかなる条項の構築にも影響を与えない |
| (b) | ある条項を言及するのは、その計画のある条項を指す |
| (c) | 個人的な点については、法人団体または非法人団体を含む |
| (d) | 法定機関への任意の言及は、法定機関の代わりに、または法定機関の機能を履行するために設立された組織または機関を含む |
| (e) | 単数形態は複数の形態を含み、その逆も同様である |
| (f) | どんな性別の言葉にも他の性別が含まれなければならない； |
| (g) | 任意の法規または法定条項への任意の言及は、それぞれ改正、統合または再公布された法規または法定条項への引用として解釈されるべきであり、またはその実施が任意の他の法規または法定条項によって修正された場合(修正されているか否かにかかわらず)、関連法規に従って制定された任意のbr付属条項を含むべきである |
5
| 2 | この計画の目的 |
| 2.1 | 改訂および再計画、日付は改訂および再計画の採択日を参照してください。改訂および再作成された計画は本計画によって改訂され、再記述される |
| 2.2 | 本計画の目的は，参加者の本グループへの貢献を表彰および奨励し，適切な人材を吸引し，本グループに残って本グループに貢献し続けることを奨励することである |
| 3 | 有効性と持続時間 |
取締役会が本計画第15条に基づいて早期終了を決定した規定の下で、本計画の有効期限は の採択日から10年であり、その後は何の報酬も与えられない
| 4 | RSU制限 |
取締役会は、既存計画に基づいて発行された株式を含め、本計画に基づいて最大2，106，321株を発行することを許可しており、当社の採択日に発行された株式総数の約6.98%を占めている
| 5 | 行政管理 |
| 5.1 | 本計画は本計画に従って取締役会の管理を受けなければなりません。取締役会の権利は、以下の権利を含むが、これらに限定されない |
| (a) | 本プログラムの規定を説明し、説明する |
| (b) | 本計画に従って賞が授与されることが決定された者、賞を授与する条項および条件(また第6.3条参照)、および本計画に従って付与されるRSUが付与されることができる時間； |
| (c) | この計画に基づいて付与された賞の条項に対して必要と思われる適切かつ公平な調整を行うこと； |
| (d) | 当社が任意の口座開設銀行及び/又は引受業者と締結する予定に基づいて、いくつかの譲渡又は転換制限を含む、当該計画管理に適用されると考えられる他の決定又は決定を行う |
取締役会は、その管理計画の任意または全部を行政委員会または取締役会がこの目的のために許可する任意の他の委員会に権限を付与する決議案を通過することができる。議会が下したすべての決定、決定、そして解釈は終局的で決定的であり、すべての当事者に拘束力がある
| 5.2 | [保留されている] |
6
| 5.3 | 取締役会が任意の裁決が“規則”の第409 a節の制約を受ける可能性があると判断した範囲内で、 裁決は“規則”の第409 a節に要求される条項と条件を含むべきである。期日を通過した後、取締役会が、任意の報酬が規則第409 a節及び財務省関連部門指導(通過日後に発表可能な財務省指導を含む)の制約を受ける可能性があると判断した場合、取締役会は、その計画のこのような修正または取締役会が必要または適切であると思う他の政策および手順(遡及効力を有する改正、政策および手続きを含む)をとることによって、または取締役会が必要または適切であると考える他の任意の行動をとることができる： |
(A)“規則”第409 a条の規定を免除し、及び/又は当該裁決に関連する福祉の予想される税収待遇を保持すること、又は
(B)“規則”第409 a節の要求と米国財務省の関連指導を遵守する
| 6 | 賞を授与する |
| 6.1 | 本計画の条項及び取締役会が第5.1条に基づいて適用される条項及び条件の規定の下で、取締役会は、本計画任期内の任意の時間に、取締役会の絶対裁量決定権に応じて任意の参加者に補助金を交付する権利がある |
| 6.2 | 奨励金額は取締役会単独と絶対適宜決定することができ、選定された参加者によって異なる可能性がある |
| 6.3 | 奨励は取締役会が決定した条項と条件(例えば、そのRSUの帰属を本グループの任意のメンバー、授権者或いは任意の受授人の表現とリンクさせる)によって授与することができ、ただこのような条項及び条件は本計画の任意の他の条項及び条件と一致しなければならない |
| 6.4 | [保留されている] |
| 6.5 | 本計画の制限及び条件の規定の下で、取締役会は、取締役会が時々決定したフォーマットに従って、手紙又は任意の当該等の通知又は書類の方式で、選ばれた参加者毎に授権書(授与通知書)を付与し、受け入れ通知書を添付することができる |
| 6.6 | 選ばれた参加者が支出通知書で指定された支出を受けることを意図した場合、彼又は彼女は受け取り通知書に署名し、支出通知書に規定された期限内に通知書に規定された方法で通知書を当社に提出しなければならない。選択された参加者が正式に署名された受諾通知を受信した後、本計画に従ってテナントとなる参加者は、板地またはその整数倍に関するRSU が付与される。質問を免除するために、任意の選択された参加者が時間帯 内または贈与通知に規定された方法で贈与を受けていない場合は、その贈与は影響を受けない |
7
| 6.7 | もし取締役会が任意の賞を選択された参加者に授与することを提案した場合、 を授与すべきではない |
| (a) | 会社は、そのような情報が会社のウェブサイトや関連するbr合格証券取引所で公表されるまで、適用法律や法規によって開示されなければならない重大な非公開情報や裏情報が存在すると信じている理由がある |
| (b) | 適用される適格証券取引所規則に規定される会社の財務諸表の公表前に、従業員の株式取引を禁止するいかなる閉鎖期間または同等の期間内に制限するか、または |
| (c) | 任意の適用された法律または法規は、任意の選択された参加者(グループの任意のメンバーの取締役を含む)が取引を行うことを禁止するか、または任意の適用規制機関の必要な承認を受けていない任意の他の場合を禁止する |
| 6.8 | 以下のいずれかの場合がある場合，取締役会はいかなる参加者にも賞を授与してはならない： |
| (a) | この支出に対する適用規制機関の必要な承認はまだ得られていない |
| (b) | 証券法律又は法規は，取締役会が別途決定しない限り，本計画に目論見書又はその他の発売書類を付与又は発行しなければならない |
| (c) | 付与された場合、当グループのメンバーまたはその取締役のいずれかが、適用される証券法、規則または法規に違反することになる |
| (d) | この援助は本計画のRSU制限または他の規則に違反することをもたらすだろう |
| 7 | 裁決の帰属 |
| 7.1 | 本計画条項及び各賞に適用される特定の条項及び条件の規定の下で、受賞単位 は、帰属期間(ある場合)及び業績及び/又は他の条件の満足度に制限されなければならず、この等の条件は、取締役会が絶対的適宜決定権を行使して決定される。このような条件を満たさなければ，RSUは取締役会でその絶対適宜決定権で決定された当該等条件を満たさない日に自動的に失効すべきである |
| 7.2 | 授権者に適用される帰属期間及び帰属基準(例えば、ある)が完了又は免除された後、取締役会又は取締役会の書面指示の下で、承継者に帰属通知を発行する。引受人は、転帰通知を受信した後、記載された取締役会に必要とされるいくつかの文書に署名しなければならない(このような文書は、本RSU計画およびロット通知書に記載されたすべての条項および条件を遵守していることを自集団に証明することを含むことができるが、これらに限定されない)。疑問を生じないためには，授権者が授権書の規定に従って必要な文書に署名できなかった場合，授権書に関する授権書は影響を受けない |
8
| 7.3 | 帰属通知を引受人に送付した後、取締役会は、奨励関連株式(および(適用する)が当該株式に関連する現金または非現金収入、配当または割り当ておよび/または非現金および非配当分配の売却によって得られた金)を譲渡(または譲渡を促進する)を引受人に与えることができるが、当社が任意の信託銀行および/または引受業者と締結した任意の適用譲渡または変換制限によって制限されなければならない |
| 7.4 | 任意の要約、買収又はその他の方法(以下第7.5条に規定する手配案を除く)ですべての株主(又は要約者及び/又は要人によって制御される任意の人及び/又は要人と関連又は一致行動を有する者以外のすべての当該等の株主)に全面的な要約を発行する場合、当該要約は、任意のRSUの帰属日前に無条件要約となるか又は無条件要約と宣言される場合、取締役会は、要約が無条件要約になるか、又は無条件要約と宣言される前に、絶対適宜決定することが含まれるが、当該RSUが帰属すべきか否かに限定されない。各譲受人に付与されたRSUのパーセンテージと、RSUが帰属すべき期限とが付与されている。取締役会がRSUが帰属すべきであり、ホームのRSUのパーセンテージを満たしていると判断した場合、取締役会は、RSU、帰属するRSUのパーセンテージ、およびRSUの帰属期限に帰属すべきであることを譲受人に通知すべきである |
| 7.5 | 計画的にすべての株主に株式全面要約を発行する場合、取締役会は会議前にその絶対的裁量決定権決定事項を行使しなければならないが、このRSUが各授与者に帰属すべきかどうかの帰属RSUパーセンテージおよびそのRSU内に帰属すべき期間を含むが、これらに限定されない。取締役会がRSUが帰属すべきであり、帰属したRSUのパーセンテージが満たされるべきであると判断した場合、取締役会は、RSUが帰属すべきであること、RSUの帰属割合、およびRSUの帰属期限を通知すべきであることを譲渡先に通知すべきである。 |
| 7.6 | もし当社が株主総会を開催することを通知し、任意のRSUの帰属日前に任意のRSUの帰属日前に自発的に当社を清算することを考慮および承認するための決議案を考慮する場合、取締役会は、当該RSUが帰属するかどうか、各引授者がRSUに帰属するパーセンテージおよび当該RSUが帰属する期間を含むが、これらに限定されない関連事項を適宜決定しなければならない。取締役会がRSUに帰属すべきであり、帰属RSUのパーセンテージに達していると判断した場合、取締役会は、RSUが帰属すべき割合、RSUが帰属すべきパーセンテージ、およびRSUが帰属すべき期間を許可者に通知すべきである |
| 7.7 | 当社がその株主および/または債権者と当社の再編または任意の他の会社または複数の会社との合併の計画について妥協または手配を提出するように(上記7.5条で説明した手配案を除く)、取締役会は、当該RSUが帰属および帰属期間を有するか否かを適宜決定しなければならない。取締役会がRSUを付与することを決定した場合、取締役会は、RSUが帰属すべき期間と、RSUが帰属すべき期間とを許可者に通知すべきである |
9
| 7.8 | 本計画に基づいて授権者又はその全額実体のいずれかの株式を付与し，本計画により付与されたRSUに帰属した後，当社の組織定款大綱及び定款細則のすべての規定を遵守しなければならない平価通行証各方面については、譲渡日に発行された既存の払込株式、又はその日が自社株主名簿の登録停止日に該当する場合は、株主名簿を再開する初日であるため、当該株式保有者は、譲渡日又はその後に支払われたすべての配当金又はその他の割り当てに参加する権利があり、又は当該日が自社株主登録簿の登録終了日に該当する場合は、再稼働株主名簿の初日となる |
| 8 | 裁決に対する特殊な処理 |
| 8.1 | 参加者が会社との雇用関係をキャンセルまたは終了すると、参加者 は： |
| (a) | どのような理由で当該会社との雇用関係を終了しても、または雇用関係を終了しても(本条項(B)および(C)項を除いて)、参加者が所有する付与されていないRSUは無効でなければならず、会社は何の補償も与えない |
| (b) | 参加者が5年以上会社サービスを受けて退職し、法定退職年齢に達した場合、または参加者が労災により仕事能力を失って早期退職/離職/死亡した場合、付与されていないRSUは引き続き参加者が保有することができ、または取締役会が適宜決定した場合、その相続人は継続して保有することができる |
| (c) | 参加者が労災により仕事能力を喪失して早期退職/離職/死亡した場合、 参加者またはその相続人(取締役会が一任適宜決定する場合)は、付与されたすべてのRSUを継続して保持することができ、付与されていないRSUは無効になり、会社はいかなる補償も与えない |
| 8.2 | 上述したにもかかわらず、規則に従って米国納税者に属する選択された参加者 が労災によって死亡した場合、選択された参加者は、本条項に従って付与された任意の関連RSUが、制御権変更が発生する前に、選択された参加者の故相続人または他の遺産代理人に譲渡されなければならない |
| 8.3 | 上記の規定にもかかわらず、取締役会は適宜奨励の特殊待遇を一任することができ、取締役会の決定は最終及び決定的な決定である |
10
| 9 | 譲渡可能性 |
| 9.1 | 本計画により付与されたいかなる奨励は，受贈者個人に属し，譲渡又は譲渡してはならない。疑問を生じないために、株式が合資格証券取引所に上場した後、引受人が保有するRSUに関連する関連株式は一旦帰属及び譲渡が引受人に与えられると、brの残りの株式と同様に譲渡することができるが、当社が任意の信託銀行及び/又は引受業者と締結した手配及び適用法律の任意の適用譲渡又は転換制限によって制限されなければならない |
| 9.2 | 受贈者が条項8.1(B)または8.1(C)によって死亡し、取締役会が、参加者の相続人が取締役会の権力を行使した後も付与されたRSUを継続して保有できると判断した場合、相続人は、遺言または関連する相続分配法によりRSUを譲渡することができる。本計画及び授与通知の条項は、遺産遺言執行人、遺産管理人、相続人及び相続人及び引受人の指定代表に対して拘束力を有する |
| 9.3 | 上記の規定にもかかわらず、授権者は、任意の方法で売却、譲渡、譲渡、担保、ヘッジ、ヘッジ、または任意の他の人、または任意のRSUまたは任意の他の財産、報酬、任意の報酬に関連する株式、またはその中の任意の権益または利益のためにヘッジまたは任意の利益を創出してはならない |
| 10 | 無効にする |
| 10.1 | 許可されていないRSUは、以下の場合の最初の1つで自動的に失効しなければならない |
| (a) | 本グループの任意のメンバーが求人者の雇用またはサービスを終了する日； |
| (b) | 第7.4条に示される要約(又は改訂要約)の締め切り； |
| (c) | 第7.5条に示される手配に従って権利の記録日を決定する； |
| (d) | 会社が清算を開始した日； |
| (e) | 譲受人が第9.3条に違反した日； |
| (f) | 未完了条件を満たすことはもはや不可能な日；または |
| (g) | 取締役会は、本計画の規則及びロット通知書に記載されている条項及び条件に基づいて、帰属していない買い戻し単位が引受人に帰属してはならないことを決定した |
| 10.2 | 取締役会は、どのような構成原因、譲受人の雇用がそれによって終了されたかどうか、および終了の発効日を決定する権利があり、取締役会の決定は最終的かつ最終的であるべきである |
| 10.3 | 会社または任意の子会社または関連エンティティにおける引授人の雇用またはサービスが、任意の理由(退職、退職、死亡、障害、または再契約を含む)によって終了された場合 |
11
| プロトコルが満了した場合)、取締役会はその絶対的な情動権を行使すべきであり、受講者に、当該授権者に帰属されていないRSU及び当該RSUが帰属すべき期限を付与すべきか否かを通知すべきである。取締役会がこのようなRSUを付与すべきでないと判断した場合、そのようなRSUは自動的に失効し、譲受人の雇用またはサービス終了日から発効すべきである。 |
| 10.4 | 上記の規定があるにもかかわらず、いかなる場合でも、取締役会はその絶対適宜決定権を行使していかなるRSUを決定しても失効しない、あるいは取締役会が決定する可能性のある条件或いは制限によって制限されなければならない |
| 11 | 資本構造の再編 |
| 11.1 | もし会社の資本構造にいかなる変化が発生しても、例えば会社の株式の資本化発行、株式、合併、分割と減少など、取締役会は適宜適切と思われる公平な調整を行うことができ、 を含む |
| (a) | 購入者または既存会社の受賞者に、同値公正価値の代替RSUを付与するように手配する |
| (b) | 承認者と適切と思われる妥協を達成することは、承認者に現金補償を支払うことを含み、その金額は、非帰属範囲内の任意のRSUの公正な価値に相当する |
| (c) | 帰属していないRSUの帰属条件を放棄すること、または |
| (d) | 予定されていた条項に従って賞を授与することを許可する |
| 12 | 株本 |
RSUは当社の株主総会では何の投票権もありません。引受人は、本計画に基づいて奨励を付与するために株主のいかなる権利を有してはならず、当該等の奨励関連株式がRSUに帰属するまでは、実際に譲渡してはならない。取締役会が授出通知において全権的に指定されていない限り、授権者は、任意の現金または非現金収入、配当または割り当て、および/または非現金および非配当割り当ての販売収益を得る権利がなく、現金および の任意の非帰属株式単位からの株式割り当てを得る権利がない
| 13 | コンプライアンス性 |
| 13.1 | 時々適用される法律、法規及び規則が当該等の適宜決定権の行使を禁止したり指示を出したり(当該等の禁止は当社について放棄されていない)場合は、当該計画に基づいて付与及び転帰を行う際にはいかなる適宜決定権を行使してはならない。このような禁止令の下での締め切り(帰属日または取締役会が任意の適宜決定権を行使することを含むが、これらに限定されない)が失われた場合、その締め切りは、当該禁止が行動またはイベントに関する最初の日を阻止しないように延長された後に、確実な範囲内で、またはその裁量権を行使すべきであるかまたは行使すべきでないことを決定した後にできるだけ早く、またはその状況に応じて、できるだけ早く延期されるべきであるとみなされるべきである |
12
| 13.2 | 当社は計画の管理及び運営に関するすべての適用開示規定を遵守しなければならないが、合資格証券取引所の規則が随時適用される規定を含むが限定されない |
| 14 | 本計画を変更する |
取締役会は、本計画の条項を任意の態様で変更、改訂または免除することができ、ただし、そのような変更、改訂または免除は、そのような条項の下でのいかなる承継者のいかなる存続権利にも影響を与えてはならない。取締役会は任意の提案された変更、改訂または免除が実質的であるかどうかを決定する権利があり、この決定は最終決定でなければならない
| 15 | 打ち切り |
本計画は取締役会の任期満了前のいつでも終了することができますが、この終了は本計画の下での引授者のいかなる存続権利にも影響を与えません。疑問を生じないように，本計画終了後は何の報酬も与えられないが，他のすべての点では，本計画の規定は完全に有効である。このような の終了前に付与されるが、終了の日に帰属しないすべてのRSUは有効に維持されなければならない。この場合、取締役会は、すべての承認者に契約を終了し、未償還RSUに関連する他の権益または利益をどのように処理するかを通知しなければならない
| 16 | 他にも |
| 16.1 | 本計画は、本グループと任意の参加者との間の任意の雇用または採用サービス契約の一部を構成してはならないが、任意の参加者がその職、雇用または参加サービス条項の下での権利および義務は、参加者が本計画に参加するか、または本計画に参加する任意の権利を有する可能性があることによって影響を受けてはならず、本計画は、任意の理由でその職、雇用または採用を終了するために追加的な補償または損害賠償を得る権利を参加者に与えてはならない |
| 16.2 | 本計画は、いかなる者にも、当社に対する直接的又は間接的な法律又は均衡法の権利(当社を構成する法律又は均衡法の権利を除く)を与えてはならず、いかなる法律又は衡平法上の当社に対する訴訟を招くこともない |
| 16.3 | 当社と引受人との間の任意の通知又はその他の通信は郵送又は専人配信方式で発行することができ、当社に属する場合は、香港の主要営業場所又は時々引授人に通知する他の住所に送り、もし引受人に属する場合は、その時々当社の住所を通知する。通知は電子的に引受人に送信し，引受人には時々会社の電子メールアドレスを通知することも可能である |
13
| 16.4 | この計画には明文の規定がある以外は |
| (a) | 郵送で送られてくる通知や他の通信： |
| (i) | 会社から提出されたものは，就任後24時間以内に送達されるとみなされる；および |
| (Ii) | Br社が受け取る前に、保証人は受け取ったとみなされてはならない |
| (b) | 専任者で送達された通知又は他の通信は、送達時に送達されるものとする |
| (c) | 当社又は引受人が電子的に送達されたいかなる通知又は他の通信であっても、送信者が通知を受信できなかった場合は、送達されたものとみなす |
| 16.5 | いかなる通知又は他の通信は、授権者が交付された後に撤回してはならないが、会社が通知又は他の通信を受信したことを確認した後にのみ有効な通知又は通信を除く |
| 16.6 | 授権者が授権書を受け取り、授権者に株式を譲渡することは、香港、中国、アメリカ及びケイマン諸島の当時有効な任意の関連法例 によってすべての必要な同意を取得しなければならない可能性があり、授権者は、任意の政府又は他の公式同意又は承認を取得し、任意の国又は司法管轄区がこの点で要求する可能性のある任意の他の政府又は他の公式手続きを処理しなければならない。本グループ及びその連属会社は、引受人が当該等の適用規定を遵守すること及び任意の適用法律、法規又は規則が要求する可能性のある他の行動を調整又は協力することができる。しかし、本グループ及びその合同会社は、引受人が当該等の同意又は承認を得ることができなかったか、又は引授者が本計画に参加するために負担しなければならない可能性のあるいかなる税金又はその他の責任に対しても、一切責任を負わない。取締役会はRSUの帰属、引受人への所得金及び関連登録、記録及び報告事項を実施するメカニズムについて合理的に必要と思われる手配を行い、引受人及び当社がすべての関連司法管轄区(中国を含むが、限定されない)のすべての適用証券、外国為替及び税務法規を遵守できることを確保する権利があるべきである。各引授人は当社の代表引授人がすべての必要なブローカー及びその他の口座を設立することを許可し、当社及び引受人が上述の責任を履行することに関する必要な資料を当社に提供しなければならない |
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| 17 | 管治法 |
| 17.1 | 本計画およびすべてのRSUの運営は、当社の組織定款大綱および定款細則および当社がその制約を受けている任意の適用法律によって制限されなければならない |
| 17.2 | 本計画および本計画によって付与されたすべてのRSUは、ケイマン諸島法律によって管轄され、ケイマン諸島法律に基づいて解釈されなければならない |
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