添付ファイル10.1
藍海買収会社と相談合意に達しました
この諮問協定(これ)協定“)は2022年11月22日にケイマン諸島免除会社ブルー海買収会社(”同社“)とマット·ラソフと締結·発効し，通知目的でウィスコンシン州環島2号，7に居住しているこれは…。7階、シボレー大通MD 20815(“顧問”)(各“党”と集団、“党”)。
当社は、1つまたは複数の企業またはエンティティ(以下、“会社”と略す)との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的とした特別目的買収会社(ナスダックコード：BOCN)であることを考慮している企業合併“)；
会社は独立請負業者としてコンサルタントを保持し、会社の最高財務官(CFO)を担当することを望んでいる
このような採用は、コンサルタントが本契約で規定された条項および条件に従って受け入れたいことを考慮している
そこで，現在，前述の陳述，以下に示す各当事者の共同契約，その他の良好かつ価値のある対価格を考慮した場合，双方は以下のように同意する
1.参加度
1.1 会社は独立請負業者としてコンサルタントを招聘しました会社の首席財務官を務める。コンサルタントは、当社及びその関連会社に関連する職責、職責、権力を有し、当社及びその関連会社に類似した会社における慣行及び当社議長又は取締役会(“取締役会”)が時々合理的に指示するサービス(“コンサルティングサービス”)を提供する。相談者はすべての相談サービスを勤勉に履行し、その専門能力と判断力を尽くすべきだ。
1.2 私たちの目論見書に開示されているように、会社の役員や役員は必要もなく、私たちの事務に全身全霊を注ぐことはできません。これは、彼らが私たちの運営と私たちの業務グループと彼らの他の業務との間に時間を割り当てる際に利益の衝突がある可能性があります。私たちは、あなたが私たちの他の幹部と同じように、他の業務活動に従事しているので、あなたは手厚い報酬を得る権利があるかもしれませんし、あなたは毎週会社の事務に特定の時間数を貢献する義務がないことを理解しています。
2. 用語.用語
2.1 本合意条項に該当する場合には、コンサルタントは、発効日から会社が業務合併を完了した日又は会社公衆株式を償還した日(会社が会社改訂及び再記載された定款大綱及び定款細則に従って業務合併を完了していない場合)から早い日までのコンサルティングサービスを提供しなければならない用語“)。
2.2 本プロトコルには他の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの有効期限は、以下のいずれかのイベントが発生したときに指定された日付で終了しなければならない
A.コンサルタントが死亡した後、何の通知もなくすぐに有効になります
B.コンサルティング会社又は会社が他方に少なくとも30日間の書面通知を出した後。
3. コンサルタントに支払う
会社は業務合併終了後10営業日以内にコンサルタントに15万ドル(150，000ドル)のボーナス(“成功ボーナス”)を支払うことに同意した。コンサルタントは、会社が業務合併を完了していない場合、または本契約条項
が業務合併が完了する前に満了した場合、コンサルタントに成功ボーナスを支払うべきではないことを理解している。
4. 当事者関係
4.1 双方は、本協定項の顧問は独立請負業者としてのみ保留されており、いずれの場合も当社の従業員とみなされることはなく、参加を放棄し、いかなる従業員の福祉も得られないことを認め、同意した。コンサルタントは、コンサルタントに支払われた、または支払われるべきすべての相談料に関連するすべての連邦、州、地方、および他の税金の支払いを個別に担当します。本合意のいずれの内容も、双方間の雇用関係、br}パートナーシップまたは合弁企業と解釈されてはならない。当社は相談者を代表して障害保険を納めることもなく、相談者を代表して労災保険を受けることもありません。
5. 会社の財産を返還する
5.1 法律が別の要求または本プロトコルに別の規定がない限り、コンサルタントは、本プロトコルの間または後の任意の時間に、任意の秘密情報を直接または間接的に開示してはならない。“本明細書で使用される“秘密情報”は、適用される法律の定義に従って、すべての秘密の競争、定価、マーケティング、独自、商業秘密
、および会社に関連するか、または会社に属する他の情報または材料(書面で提供されるか否かにかかわらず)または第三者によって秘密的に提供される情報を含むが、コンサルタントがコンサルティングサービスを提供する過程でコンサルタントに提供または開示するか、または他の方法で取得されるすべての非公開情報を含むが、これらに限定されない。“機密情報”には、会社以外で合法的かつ適切に公開されている情報は含まれていないが、コンサルタントが本契約またはその他の義務に違反して公開している情報は除く。
5.2 会社の書面の要求に応じて、条項が終了したとき又はそれ以上に終了した場合、コンサルタントは、コンサルタントが所有する任意の機密情報を含む会社のすべての財産を直ちに会社に返還しなければならない。
5.3 本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、本プロトコルの任意の規定は、コンサルタントが、会社の事前許可を得ていない場合、またはそのような行為を会社に開示しなければならない場合に、秘密にするか、または他の方法で政府機関または規制エンティティとコミュニケーションしたり、告発またはクレームを出したり、政府機関または規制エンティティの調査に参加したり、または会社の事前許可を得ていない場合、またはそのような行為を会社に開示しなければならない場合、または適用法に従って適切な呼び出しまたは他の方法でそのようなことを要求した場合に応答することを禁止しない。米国連邦法律の規定によると、任意の連邦または州商業秘密法によると、個人は以下の状況によって刑事または民事責任を追及されてはならない：(X)違法の疑いがあることを通報または調査する目的だけで、秘密にした場合に連邦、州または地方政府関係者または弁護士に開示された商業秘密；または(Y)訴訟または他の手続きで提起された訴えまたは他の文書の中で、もし
のような届出が捺印されている場合。違法行為の疑いがあることを通報して雇用主に報復訴訟を起こした個人は、その弁護士に商業秘密を開示し、裁判所訴訟において当該商業秘密情報を使用することができる。条件は、(1)印鑑を押した任意の商業秘密を含む文書を提出すること、(2)裁判所の命令に従わない限り、その商業秘密を開示しないことである。
6. 代入する
会社が事前に書面で同意していない場合は，顧問は本協定又は本協定の下のいかなる権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない。本項または本協定に違反するいかなる他の条項の譲渡または譲渡企図も無効である。
7. 法律と司法管轄権を管轄する
本協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈と実行されるべきであるが、別の管轄区域の実体法を適用する法律衝突の原則に影響を与える可能性はない。双方(I)は、本プロトコルによって引き起こされる、または任意の方法で本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、クレームまたは論争が、ニューヨーク州のニューヨーク市裁判所で提起され、強制的に実行され、司法管轄権および場所に撤回不可能に従うべきであり、司法管轄権および場所は唯一であるべきであり、(Ii)排他的管轄権および場所に対するいかなる異議も放棄すべきであり、またはその裁判所は不便な裁判所を表すことに同意する。
8. 雑類
本プロトコルのいずれの条項も実行できなかった行為は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の条項の放棄を構成しない。本プロトコルは，双方間の完全な合意を構成し，ここではすべての従来と同時にの草稿，書面または口頭声明の代わりになる.双方が書面協定に署名しない限り、本協定を修正することもできず、いかなる義務も放棄してはならない。
9. コピーとファックスサインです。
本プロトコルは、コピー、ファクシミリ、または電子メール(.pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案に適合する任意の電子署名、例えばwww.docusign.comを含む)によって署名することができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、これらのすべての文書は一緒になって
および同じ文書を構成する。
そのために証言した本合意双方は，前書きに初めて明記された日から本協定に署名した.
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藍海買収会社
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差出人：
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/s/リチャード·レゲット
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