UNITED STATES
アメリカ証券取引委員会
Washington, D.C. 20549

SCHEDULE 14-A

(Amendment No. 1)​

14(A)節で発表されたエージェント宣言 によって
1934年証券取引法

登録者が提出した

登録者ハ以外の第三者が提出した書類

対応するボックスを選択：

予備依頼書

​

☐

秘密は，委員会のみが使用する(ルール14 a-6(E)(2)許可)

​

☐

最終エージェント宣言

​

☐

最終補充材料

​

☐

第240.14 a-12節による材料募集

​

Corner Growth買収会社

(その定款に規定されている登録者名)​

(依頼書を提出した人の名前，登録者でなければ)​

申請料の支払い(対応する枠を選択)：

No fee required.

​

☐

前に予備材料と一緒に支払われた費用です。

​

☐

取引法ルール14 a 6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項の表計算費用

​

 

予備エージェント材料
完了待ち

Corner Growth買収会社
ケイマン諸島免除会社
251 Lytton Avenue, Suite 200
カリフォルニア州パロアルト94301

株主特別総会通知
To Be Held at           p.m. Eastern Time on           , 2022

株主各位：

zは，ケイマン諸島免除会社Corner Growth Acquisition Corp.(“Corner Growth”，“当社”または“当社”)の特別株主総会(“特別株主総会”)がPM本人および仮想で開催されることを通知した.アメリカ東部時間2022年、ニューヨーク、ニューヨーク10036号アメリカン通り1211号のROPES&GRAY LLPオフィス、または会議で休会または延期可能な他の日付および場所の他の時間。公衆の新冠肺炎に対する健康懸念を考慮して、仮想出席を奨励し、実体会議の参加者は当時流行していた新冠肺炎措置とフィールドプロバイダー及び州と地方当局が実施した規定を守らなければならないが、ワクチン接種、マスク着用と検査に限定されない。現在，会場では参加者にワクチン接種の証明書の提供を求めている。ご自分でご出席を予定されている場合は、少なくとも特別株主総会開催前日にメールを送ってください。添付されている依頼書(“依頼書”)の日付は，2022年であり，その日頃に初めて会社株主に郵送される.電話会議で特別株主総会を聴くことを希望するが，特別株主総会や投票に参加できない株主は，以下の電話会議を用いて番号を割り当てることができる：

株主は会議場所で自ら株主特別総会に出席することができるが，株主が仮想的にあるいは電話で会議に出席することを強く奨励する.

特別株主総会の唯一の目的は：

•

当社が改訂及び再述した組織定款の大綱及び細則(“定款細則”)の条項に基づいて、添付ファイルAに記載されている形で定款細則を改訂する提案(“延長提案”)を審議し、採決し、(I)当社が(A)1つ以上の業務又は実体(“業務合併”)との合併、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編又は類似業務合併を完了しなければならない日を、2022年12月21日(“元終了日”)から6月21日まで延長する。2023年(“延期”および遅い日付、“延期日”)、または会社取締役会(“取締役会”)によって決定され、会社によって公開されるより早い日付(“改訂終了日”)；

​

•

当社と受託者であるニューヨーク有限目的信託会社大陸株式譲渡と信託会社との間で、2020年12月16日に発効する“投資管理信託協定”(“信託協定”)を承認するための修正案について、添付ファイルBに規定された形で提出された提案を審議し、採決する。大陸航空会社は、会社の初公募株(IPO)に関連する信託口座(“信託口座”)の清算を開始しなければならず、(A)Corner Growthの初期業務合併および元の終了日の早い日から(B)(I)Corner Growthの初期業務合併の完了、(Ii)延長日、(Iii)改訂終了日の中で最も早い日(“信託改訂提案”)に変更しなければならない。 と

​

•

必要に応じて，株主特別総会で承認された投票数が不足している場合や承認に関連する投票数が不足している場合には，代理人 のさらなる募集と採決を許可するために，特別総会を1つ以上の遅い日に延期する提案を審議·採決する

​

 

 

延期提案を“休会提案”と呼ぶ.延期提案を採択するのに十分な投票数がない場合にのみ、休会提案は特別大会で提出される。

延期提案と信託修正案提案のいずれも相手の承認を交差条件とする.それぞれの延期提案，信託修正案提案，休会提案は添付の依頼書により全面的に記述されている.

延期の目的は，初期業務統合をより多くの時間で完了させることである.条項は、私たちが2022年12月21日までに業務統合を完了しなければならないと規定している。我々の取締役会は現在、2022年12月21日までに業務統合を完了するのに十分な時間がないと考えている。したがって、当社取締役会は、添付ファイルAに記載されている形で細則を改訂し、業務合併完了日を延長することは、当社及びその株主の最適な利益に合致すると考えている。延期提案が承認された場合、当社は、取締役会が追加的に以前の改訂終了日を設定しない限り、最初の公募後合計30ヶ月以内に業務統合を完了するために、元の終了日後に6ヶ月を追加して業務統合を完了する。

延期提案については、公衆株主は、その株を1株当たりの価格で償還し、現金で支払うことを選択することができ、その時点で信託口座に入金された総金額に等しく、稼いだ利息を当時発行された公衆株の数で割ることを含め、この選択を“選挙”と呼ぶ。これらの公衆株主投票が延期提案に賛成するか反対するかにかかわらず、選挙を行うことができ、特別株主総会で投票しないか、または彼らの仲介人または銀行にどのように投票するかを指示しない公衆株主によって選挙を行うことができる。公衆株主は、これらの公衆株主が記録日に保有者であるか否かにかかわらず選択することができる。もし私が延長日または改訂終了日(どの者に適用されるかに応じて)前にまだ初歩的な業務合併を完了していない場合、選択されていない公衆株主は現金でその株式を償還する権利がある。さらに、公開株主が特別株主総会で延期提案に支持または反対するか、投票しないか、またはその仲介人または銀行にどのように投票するかを示さず、延期が実施された場合、公衆株主は選挙を行わず、延期が承認された場合、延長日前に提案された初期業務合併投票の権利と、1株当たりの価格でその公開株式を償還する権利とを現金で支払う。初期業務合併が完了する前の2営業日に信託口座に入金された総金額に相当し、利息(利息は控除すべき税金)をその時点で発行された公衆株の数で割ることを含む, 提案された業務統合が完了した場合。私たちは現在あなたに提案された業務統合に投票することを要求しないつもりだ。

2022年6月30日現在の信託口座の金額は約400，769，393ドルであることに基づき，株主特別総会開催時に信託口座から保有する現金償還公開株の1株当たり価格は約ドルになると予想される。ナスダックの公開株の2022年11月の終値は$、すなわち本依頼書を郵送する前の最新の実際の終値である。一株当たりの市価が上記の償還価格よりも高くても、彼らは公開市場で彼らの株を売ることができることを株主に保証することはできません。これらの株主が彼らの株を売却することを望む時、私たちの証券は十分な流動性がないかもしれません。もし私たちの公開株式償還が延期提案が承認された後に5，000，001ドル未満の有形資産純資産を持っている場合、私たちは延期を続けることはできないだろう。

選挙に関連する信託口座からの資金引き出しは、選挙後の信託口座に保有する金額を減らすことになり、信託口座に残っている金額は、2022年6月30日現在の信託口座の約400，769，393ドルのごく一部にすぎない可能性がある。この場合、私たちは予備的な業務統合を達成するために追加の資金を得る必要があるかもしれないし、これらの資金が許容可能または根本的に存在しない条件で利用可能であることを保証することはできない。

延期案が承認されず、IPO目論見書の規定に従って2022年12月21日までに業務統合を完了していない場合、(I)清算目的を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な範囲内で単位部分であるA類普通株を早急に償還するが、償還時間は10営業日 を超えてはならない

 

 

IPO(“公募”)で販売され、1株当たりの価格は、現金で支払い、IPO完了後に会社が設立した信託口座に当時入金された総金額に相当し、その中の一定額のIPO純収益は、IPO締め切りと同時に行われる私募株式証明書のいくつかの収益とともに、信託口座から保有している資金から稼いだ利息を含み、以前は私たちに発行されておらず、私たちの特許経営権と所得税(最高10万ドルの利息を引いて、解散費用と支払税純額)を支払うために支給されていなかった。当時発行された公衆株式の数で割ると、償還株式は、株主としての公衆株式所有者(“公衆株主”)の権利を完全に消滅させる(あれば、さらなる清算割り当てを得る権利を含む)。及び(Iii)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散しなければならない。ただし、吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を必要とし、第(Ii)及び(Iii)項の場合には、ケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権について規定しなければならない責任を遵守し、すべての場合に適用される法律の他の規定により制限されなければならない。

償還を要求したい場合は、2022年米国東部時間午後5：00まで(2022年、株主特別総会の2営業日前)、あなたの株式実物を大陸株式譲渡信託会社に渡すか、DTCのDWAC(入出金)を使用して、本明細書で述べたように、あなたの株式を譲渡エージェントに電子的に渡すことを選択しなければなりません。あなたはあなたの銀行や仲介人がこの合意の他の場所の要求に適合することを確実にしなければならない。

私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。私たちの清算の場合、これらの株式承認証は満期になって価値がありません。清算が発生した場合、我々B類普通株(“方正株式”および公衆株式とともに、“株式”または“普通株”)の所有者は、CGAホールディングス、デラウェア州の有限責任会社(“保険者”)および私たちの独立取締役を含み、彼らが方正株式を保有しているために信託口座に保有されているお金を得ることはない。

大陸航空は信託口座受託者の役割として信託協定の条項と条件に支配されている。信託プロトコルは、現在、大陸航空は、(X)Corner Growthが初期業務合併の終了またはCorner Growthが定款細則で指定された時間枠内で初期業務統合を完了できないための適用指示メッセージを受信した後、または(Y)最初の終了日及び当社株主が会社登録証明書に基づいて承認した後の日付(例えば、大陸航空がその日までに上記終了書簡を受け取っていない)後に、直ちにディスク信託口座の清算を開始しなければならないと規定している。

信託改訂提案が承認された場合、大陸航空は、Corner Growthからの初期業務合併終了またはCorner Growthが条項に規定された時間枠内で初期業務統合を実施できないことに関する適用指示書を受信した後、または(Y)(I)Corner Growthが初期業務合併を完了し、(Ii)延長日および(Iii)改訂終了日(大陸航空がその日までに上記終了書を受信していない場合)の最も早い日にのみ、信託口座の清算を開始しなければならない。

休会勧告が採択された場合、当社取締役会は、委託書をさらに募集するために、株主特別総会を1つまたは複数のより後の日に延期することができる。延期提案を支持する十分な投票数がない場合や延期提案に関連した場合にのみ、休会提案は我々の株主に提出される。

許可延期提案は定款細則に基づいて、当時発行された普通株式の少なくとも3分の2の保有者が賛成票を投じ、出席し、株主特別総会で投票する権利のある株主は株主特別総会で投票しなければならない特別決議案を採択する必要がある。

Br信託修正案提案の承認には、1つのカテゴリとして一緒に投票するために、A類普通株およびB類普通株の発行された賛成票の少なくとも65%(65%)が必要である。

 

 

休会提案を承認するには，定款細則下の一般決議案，すなわち親身または被委員会代表が出席し，株主特別総会で投票する権利のある株主が投じた多数の賛成票が必要である。

当社取締役会は、2022年11月11日の営業時間を、株主特別総会及びその任意の延期又は延期会議で通知及び投票を受ける権利のある株主を決定する記録日としている。その日に登録されている普通株保有者のみが、株主特別総会又はその任意の更新又は延期会議でチケットを注文する権利がある。

すべての関連要因をよく考慮した後、私たちの取締役会は、提案を延期することが望ましいと考え、その提案に賛成票を投じるか、投票することをお勧めします。

株主特別総会は他のトランザクションを処理することを提案しない.

延期勧告と臨時株主総会に関する詳細な情報が含まれた依頼書を同封する.あなたが株主特別総会に出席することを計画しているかどうかにかかわらず、私たちはこの資料をよく読んで、あなたの普通株式に投票することを促します。

取締役会の命令により
Corner Growth買収会社

マーヴィン·田
最高経営責任者

                 , 2022

あなたの投票は重要です。株主であれば、できるだけ早く署名し、日付を明記し、依頼書を返送して、あなたの株式に代表が株主特別総会に出席することを確保してください。登録されている株主であれば、株主特別総会で自ら投票することもできます。あなたの株式がブローカーまたは銀行の口座に保有されている場合は、マネージャーや銀行がどのように投票するかを指示しなければなりません。またはあなたのブローカーまたは銀行から依頼書を得ることで、直接特別株主総会で投票することができます。閣下が閣下のブローカーや銀行にどのように投票するかを投票や指示できなければ、閣下の普通株は特別株主総会の定足数に計上されず、投票されることもありません。棄権や中間者が投票しなかった票は定足数の要求に計上されるが、特別大会で投票された票ではない。

午後に開催される特別株主総会で代理材料を獲得することに関する重要な通知アメリカ東部時間2022年：本特別株主総会通知及び添付の依頼書は上で閲覧できます。

 

 

予備エージェント材料
完了待ち

Corner Growth買収会社
ケイマン諸島免除会社
251 Lytton Avenue, Suite 200
カリフォルニア州パロアルト94301

株主特別総会通知
To Be Held at     Eastern Time, on     , 2022

エージェントレポート

ケイマン諸島免除会社Corner Growth Acquisition Corp.(“Corner Growth”，“The Company”，“We”，“Our”または“Our”)の特別株主総会(“特別株主総会”)が実際におよび仮想的に開催される.アメリカ東部時間2022年、ニューヨーク、ニューヨーク10036号アメリカン通り1211号のROPES&GRAY LLPオフィス、または会議で休会または延期可能な他の日付および場所の他の時間。公衆の新冠肺炎に対する健康懸念を考慮して、仮想出席を奨励し、実体会議の参加者は当時流行していた新冠肺炎措置とフィールドプロバイダー及び州と地方当局が実施した規定を守らなければならないが、ワクチン接種、マスク着用と検査に限定されない。現在，会場では参加者にワクチン接種の証明書の提供を求めている。ご自分でご出席を予定されている場合は、少なくとも特別株主総会開催前日にメールを送ってください。電話会議で特別株主総会を聴くことを希望するが，特別株主総会や投票に参加できない株主は，以下の電話会議を用いて番号を割り当てることができる：

株主は会議場所で自ら株主特別総会に出席することができるが，株主が仮想的にあるいは電話で会議に出席することを強く奨励する.

特別株主総会開催の唯一の目的は：

•

当社が改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則(“定款細則”)の条項に基づき、添付ファイルAに記載されている形で、特別決議案で当社が1つ又は複数の業務又は実体(“業務合併”)との合併、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編又は類似業務合併(“業務合併”)を完了しなければならない日を承認する提案(“延長提案”)について審議及び採決を行う。2022年(“元終了日”)から2023年6月21日まで(“延期”)、または当社取締役会(“取締役会”)によって決定され、当社が公表するより早い日(“改訂終了日”)；

​

•

当社と受託者であるニューヨーク有限目的信託会社大陸株式譲渡と信託会社との間で添付ファイルBに規定された形で提出された2020年12月16日までの“投資管理信託協定”(以下、“信託協定”と略す)改正案の提案を審議し、採決する。大陸航空会社は、会社の初公募株(IPO)に関連する信託口座(“信託口座”)の清算を開始しなければならず、(A)Corner Growthの初期業務合併および元の終了日の早い日から(B)(I)Corner Growthの初期業務合併の完了、(Ii)延長日、(Iii)改訂終了日の中で最も早い日(“信託改訂提案”)に変更しなければならない。 と

​

•

特別大会延期の提案を審議·採決し，必要であれば，延期提案票が不足している場合や延期提案の承認に関する場合に，代表のさらなる募集と採決を許可することを“休会提案”と呼ぶ.延期提案を採択するのに十分な投票数がない場合にのみ、休会提案は特別大会で提出される。

​

 

1

 

信託修正案提案と延期提案のいずれも相手の承認を条件としている.

延期の目的は，初期業務統合をより多くの時間で完了させることである.条項は、私たちが2022年12月21日までに業務統合を完了しなければならないと規定している。我々の取締役会は現在、2022年12月21日までに業務統合を完了するのに十分な時間がないと考えている。したがって、当社取締役会は、添付ファイルAに記載されている形で細則を改訂し、業務合併完了日を延長することは、当社及びその株主の最適な利益に合致すると考えている。延期提案が承認された場合、当社は元の終了日からさらに6ヶ月で業務統合を完了し、すなわち初公募後に合計30ヶ月で業務統合を完了します。

延期提案については、公衆株主は、その株を1株当たりの価格で償還し、現金で支払うことを選択することができ、その時点で信託口座に入金された総金額に等しく、稼いだ利息を当時発行された公衆株の数で割ることを含め、この選択を“選挙”と呼ぶ。これらの公衆株主投票が延期提案に賛成するか反対するかにかかわらず、選挙を行うことができ、特別株主総会で投票しないか、または彼らの仲介人または銀行にどのように投票するかを指示しない公衆株主によって選挙を行うことができる。公衆株主は、これらの公衆株主が記録日に保有者であるか否かにかかわらず選択することができる。もし私が延長日または改訂終了日(どの者に適用されるかに応じて)前にまだ初歩的な業務合併を完了していない場合、選択されていない公衆株主は現金でその株式を償還する権利がある。さらに、公開株主が特別株主総会で延期提案に支持または反対するか、投票しないか、またはその仲介人または銀行にどのように投票するかを示さず、延期が実施された場合、公衆株主は選挙を行わず、延期が承認された場合、延長日前に提案された初期業務合併投票の権利と、1株当たりの価格でその公開株式を償還する権利とを現金で支払う。初期業務合併が完了する前の2営業日に信託口座に入金された総金額に相当し、利息(利息は控除すべき税金)をその時点で発行された公衆株の数で割ることを含む, 提案された業務統合が完了した場合。私たちは現在あなたに提案された業務統合に投票することを要求しないつもりだ。

2022年6月30日現在の信託口座の金額は約400，769，393ドルであることに基づき，株主特別総会開催時に信託口座から保有する現金償還公開株の1株当たり価格は約ドルになると予想される。ナスダックの公開株の2022年11月の終値は$、すなわち本依頼書を郵送する前の最新の実際の終値である。一株当たりの市価が上記の償還価格よりも高くても、彼らは公開市場で彼らの株を売ることができることを株主に保証することはできません。これらの株主が彼らの株を売却することを望む時、私たちの証券は十分な流動性がないかもしれません。もし私たちの公開株式償還が延期提案が承認された後に5，000，001ドル未満の有形資産純資産を持っている場合、私たちは延期を続けることはできないだろう。

信託口座から選挙に関する資金を抽出する(“引き出し金額”)は、選挙後の信託口座に保有する金額を減らすことになり、信託口座に残っている金額は、2022年6月30日現在の信託口座の約400，769，393ドルのごく一部にすぎない可能性がある。この場合、私たちは予備的な業務統合を達成するために追加の資金を得る必要があるかもしれないし、これらの資金が許容可能または根本的に存在しない条件で利用可能であることを保証することはできない。IPOに関する登録声明発効日の24ヶ月程度で、大陸株式譲渡信託会社に信託口座に保有している証券を清算するよう指示し、代わりに信託口座中のすべての資金を現金形式で保有する。

延期案が承認されず、IPO募集説明書と我々の定款に従って2022年12月21日までに業務統合を完了していない場合は、(I)すべての業務を停止するが、清算の目的で、(Ii)合理的に可能な場合には、IPOで販売されている単位の一部であるA類普通株(“公衆株”)を早急に償還し、1株当たり価格で現金で支払う。初公募株完了後に会社が設立した信託口座に当時入金されていた総金額に相当し、初回公募株の純収益の一定額を非公開募集のある収益とともに当該信託口座に入金する

 

2

 

IPO締め切りと同時に、株式証の配給は、信託口座に保有されている資金から稼いだ利息を含み、私たちの特許経営権および所得税の支払い(解散費用を支払う利息および支払税純額を差し引く)、当時発行された公衆株式数で割ると、償還は、株主としての公衆株式保有者(“公衆株主”)の権利(さらに清算分配を得る権利を含む)を完全に削除する(“信託口座”)。及び(Iii)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散しなければならない。ただし、吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を必要とし、第(Ii)及び(Iii)項の場合には、ケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権について規定しなければならない責任を遵守し、すべての場合に適用される法律の他の規定により制限されなければならない。

私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。私たちの清算の場合、これらの株式承認証は満期になって価値がありません。清算が発生した場合、我々B類普通株(“方正株式”および公衆株式、“株式”または“普通株”)の所有者は、保険者および我々の独立取締役を含み、彼らが方正株式を保有しているために信託口座に保有するいかなる金も受け取ることはない。

大陸航空は信託口座受託者の役割として信託協定の条項と条件に支配されている。信託プロトコルは、現在、大陸航空は、(X)Corner Growthが初期業務合併の終了またはCorner Growthが定款細則で指定された時間枠内で初期業務統合を完了できないための適用指示メッセージを受信した後、または(Y)最初の終了日及び当社株主が会社登録証明書に基づいて承認した後の日付(例えば、大陸航空がその日までに上記終了書簡を受け取っていない)後に、直ちにディスク信託口座の清算を開始しなければならないと規定している。

信託改訂提案が承認された場合、大陸航空は、Corner Growthからの初期業務合併閉鎖またはCorner Growthが条項に規定された時間範囲内で初期業務統合を実施できないことに関する適用指示書を受信した後、または(Y)(I)Corner Growthが初期業務合併を完了し、(Ii)延長日と(Iii)改訂終了日の中で最も早い日(大陸航空がその日までに上記終了手紙を受信していない場合)後、直ちに信託口座の清算を開始しなければならない。

休会勧告が採択された場合、当社取締役会は、委託書をさらに募集するために、株主特別総会を1つまたは複数のより後の日に延期することができる。延期提案を支持する十分な投票数がない場合や延期提案に関連した場合にのみ、休会提案は我々の株主に提出される。

許可延期提案は定款細則に基づいて、当時発行された普通株式の少なくとも3分の2の保有者が賛成票を投じ、出席し、株主特別総会で投票する権利のある株主は株主特別総会で投票しなければならない特別決議案を採択する必要がある。

Br信託修正案提案の承認には、1つのカテゴリとして一緒に投票するために、A類普通株およびB類普通株の発行された賛成票の少なくとも65%(65%)が必要である。

休会提案を承認するには，自ら出席または委員代表が出席し，特別株主総会で投票する権利のある株主が投票した多数の賛成票が必要である.

当社取締役会は、2022年11月11日の営業時間を、株主特別総会及びその任意の延期又は延期会議で通知及び投票を受ける権利のある株主を決定する記録日としている。その日に登録されている普通株保有者のみが、株主特別総会又はその任意の更新又は延期会議でチケットを注文する権利がある。株主特別総会記録日には、発行された普通株は5，000万株であり、そのうち4，000万株は公衆株式、1，000万株は方正株式である。方正株式は投票権を持つ

 

3

 

延期提案に関する権利，我々の発起人と合計1，000，000，000株の方正株を持つ独立取締役は，延期提案に賛成票を投じる予定であることを我々に通知した.

本依頼書は，特別株主総会と提案に関する重要な情報を含む.あなたの株式をよく読んで投票してください。

募集エージェントの全費用を支払う.株主特別総会の依頼書の募集にMorrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)を招いた。私たちはMorrow Sodaliに常習費用と自己負担費用を支払うことに同意した。また、Morrow Sodaliの合理的な自己負担費用を返済し、Morrow Sodaliとその付属会社のいくつかのクレーム、責任、損失、損害、費用を賠償します。これらの郵送依頼書材料のほかに、我々の役員や上級管理者も自ら、電話や他のコミュニケーションで依頼書を募集することができます。この当事者たちは代理人を誘致するために追加的な補償を受けないだろう。私たちはまた、ブローカー、銀行、他の代理店が代理材料を受益者に転送する費用を補償することができる。

この依頼書の日付は2022年であり，その日頃に初めて株主に郵送される.

 

4

 

特別株主総会に関する質疑応答

これらの質問と答えは，彼らの議論事項の要約のみである.それらはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。あなたは書類全体をよく読まなければならない。

 

5

 

 

6

 

 

7

 

 

8

 

 

9

 

 

10

 

 

11

 

 

12

 

 

13

 

 

14

 

 

15

 

 

16

 

 

17

 

 

18

 

 

19

 

 

20

 

前向き陳述

連邦証券法では，本依頼書に含まれるいくつかの陳述が“前向き陳述”を構成する可能性がある.私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“プロジェクト”、“すべき”、“会議する”および同様の表現は、前向きな陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、前向きな陳述がないことを意味するわけではない。本エージェントの陳述における前向き陳述には，以下に関する陳述が含まれている可能性がある：

•

我々が業務統合を完了する能力；

​

•

企業合併の期待収益；または

​

•

Corner Growth株とCorner Growthの他の証券の市場価格と流動性の変動性。

​

この依頼書に含まれる前向きな陳述は、私たちの現在の未来の発展および私たちへの潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性は、“プロジェクト1 A”に記載されている要因を含むが、これらに限定されない。会社が2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出したForm 10−K年次報告における“リスク要因”と、会社が他の報告で米国証券取引委員会に提出した報告書。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。

 

21

 

RISK FACTORS

私たちの証券への投資を決定する前に、2022年3月31日にアメリカ証券取引委員会に提出された10-Kフォーム年次報告、アメリカ証券取引委員会に提出された任意の後続の10-Qフォーム四半期報告、および私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の報告書に記載されているすべてのリスクを慎重に考慮しなければなりません。また、以下のいずれかの事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があり、あるいは清算に直面する可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。上述した文書および以下の文書に記載されているリスクおよび不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確実性ではない。私たちは意識していないか、あるいは現在重要ではないと考えている追加的なリスクと不確実性は、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を与えたり、私たちの清算につながる重要な要素になる可能性もあります。

“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、初期業務合併の努力を放棄され、清算会社に要求される可能性があります。この結果のリスクを低減するために、IPOに関する登録声明発効日の24ヶ月日頃に、大陸株式譲渡と信託会社に信託口座に保有する証券を清算し、代わりに信託口座内のすべての資金を現金形式で保有するよう指示する。したがって、このような変化の後、私たちは、信託口座に保有されている資金から最低限の利息(あれば)を得ることができ、これは、信託口座内の資産が依然として米国政府証券または通貨市場基金に保持されていれば、私たちの公衆株主が会社の償還または清算時に獲得するドル金額を減少させることになる。

2022年3月30日、米国証券取引委員会は、我々のようなSPACが投資会社法およびその下の法規に制約される可能性がある場合に関連するSPACルール提案を発表した。“投資会社法”第3(A)(1)(A)節の“投資会社”の定義によると、SPACルール提案はこのような会社に安全港を提供し、SPACがある基準を満たすことを前提としている。発案された避風港の期限制限を遵守するために、特別行政区行政管理委員会は限られた時間で業務合併取引を発表·完了する。具体的には、SPACルールを遵守するために、SPACルール提案は、ある会社に8-Kフォームの報告書を提出することを要求し、目的会社と初期業務合併について合意したことを発表し、その初公募登録声明の発効日から18ヶ月後に遅くないと発表した。そして、同社は、その初公募株式の登録声明日から24ヶ月以内に初期業務統合を完了することを要求される。米国証券取引委員会は最近、SPACルールに適合して提案された“投資会社法”について非公式な立場をとってきたことが分かった。

SPACへの投資会社法の適用性には現在，提案された安全港ルールで規定されている提案時間の範囲で初期業務統合が完了していない当社を含む不確実性がある.上述したように、私は2020年12月に初の公募を完了し、その時から(または初の公募発効日から約23ヶ月後、本委員会の委託日まで)空白小切手会社として目標業務を探して予備業務の合併を達成してきた。したがって、SPACルールの提案が採択されれば、私たちは未登録の投資会社として運営されてきたと主張する人がいるかもしれません。“投資会社法”について言えば、投資会社とみなされていれば、初期業務合併の努力を放棄させられ、清算会社に求められる可能性がある。もし私たちが清算会社に要求された場合、私たちの投資家は、このような取引後に私たちの株式と引受権証または権利の潜在的な付加価値を含めて、後続の経営業務で株式を所有する利点を達成できなくなり、私たちの株式証明または権利は何の価値もありません。

IPO以来、信託口座内の資金は、“投資会社法”第2(A)(16)節に示される米国政府証券のみを保有しており、満期日が185日を超えないか、または通貨市場基金のみに投資され、米国政府国債のみに投資され、“投資会社法”第2 a-7条に規定されているいくつかの条件を満たしている。2022年6月30日現在、信託口座の金額には約0ドルの受取利息が含まれている。“投資会社法”に基づく未登録投資会社とみなされるリスクを低減するために、IPOに関する登録声明の発効日の24ヶ月の記念日または約24ヶ月、または2022年12月21日に、受託者大陸株式譲渡信託会社に指示する

 

22

 

信託口座については、信託口座に保有されている米国政府証券または通貨市場基金を清算し、その後、会社が初期業務統合、延長日、または改訂終了日のうちの最も早い1つ(適用者を基準とする)まで、信託口座内のすべての資金を現金形式で保持する(すなわち、1つまたは複数の銀行口座に)。信託口座内の資産をこのように清算した後、信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得る可能性が高く、これは、信託口座内の資産が依然として米国政府証券または通貨市場基金に保持されていれば、我々の公衆株主が会社の償還または清算時に獲得すべきドル額を減少させることになる。これは、将来償還可能な金額が増加せず、承認延期提案に関連する株式の全部または一部を償還しないことを選択した株主が、企業合併に関連する公開株式の全部または一部を償還する場合、または会社が将来清算された場合、承認延期提案に関連する公開株式の全部または一部を償還した場合に得られる1株当たり金額と比較して、追加的な利息を発生させることなく、同じ1株当たり金額を得ることを意味する。

どの企業合併もアメリカ外国投資法規の制約を受ける可能性があり、これらの法規は企業合併に条件を加える可能性があり、企業合併の完成を阻止する可能性もある。これらの条件や制限は、会社の普通株の投資家に対する吸引力を低下させたり、私たちの将来の投資を米国の外国投資法規に制約されたりする可能性もある。

非米国投資家による米国企業の買収や投資に関連する投資は、米国の法律によって制約される可能性があり、これらの法律は、外国の米国企業への投資および外国人が米国で開発と生産を獲得する技術を監督している。これらの法律には、2018年の外国投資リスク審査現代化法案によって改正された1950年の国防生産法案第721条と、米国外国投資委員会(CFIUS)が管理する第31 C.F.R.第800および802部分が改正された条例が含まれる。

CFIUSが買収または投資取引を審査する管轄権を持っているかどうかは、他の要素を除いて、実益所有権権益のレベルおよび関連する任意の情報または合理権の性質を含む取引の性質および構造に依存する。例えば、“外国人”“統制”をもたらす“米国企業”の投資(いずれの場合も、このような用語は31 C.F.R.第800部分に定義されている)は、常に米国外国投資委員会によって管轄されている。米国外国投資委員会の重大な改革立法は、2020年に発効する法規によって全面的に実施され、米国外国投資委員会の管轄権範囲を、外国人が米国企業の投資を制御することにつながらないように拡大するが、ある外国投資家に“キーテクノロジー”、“カバーする投資キーインフラ”および/または“敏感な個人データ”に関する米国企業のある情報や管理権利を提供する(それぞれの場合、これらの用語の定義は31.F.R.第800部参照)。

保証人のマネージャーも上級管理職も米国人であり，保険者の投票権は米国人が保有しているが，非米国人の保険者に対する出資額が多数を占めている。したがって、保険者および任意の企業合併に関連する任意の私募株式投資家を制御する外国人の予想される投資は、非米国人の我々への投資を招く可能性があり、CFIUSの規定によると、これらの投資はCFIUSによって“担保取引”とみなされる可能性がある。CFIUSや他の米国政府機関は，CFIUSに申請を提出する必要がなくても，任意の企業合併を審査することを選択することができる.企業合併に関する申請を提出しなければ、CFIUSや他の米国政府機関がどの企業合併を審査するかを選択しない保証はない。CFIUSは投資或いは取引に対するいかなる審査と承認も取引の確実性、タイミング、実行可能性とコストに過大な影響を与える可能性があり、会社が初期業務合併を達成する潜在的な目標プールなどを制限する可能性がある。CFIUSの政策と機関のやり方は急速に変化しており、CFIUSが任意の業務合併または投資家の1つまたは複数の提案または既存の投資を審査する場合、このような投資家が業務合併当事者またはそのような投資家が受け入れ可能な条項でこのような投資を維持または継続できることを保証することはできない。他の事項に加えて、CFIUSは、そのような投資家の投資に制限または制限を加えること、またはそのような投資家の投資を禁止すること(会社の普通株の購入に限定されない制限、そのような投資家と情報を共有する制限、投票権を要求する信託、ガバナンス修正、または強制剥離を含むが、これらに限定されない)を求めることができる, 他の事項を除いてCFIUSの承認を得ずに継続すれば，CFIUSはターゲット会社の資産の全部または一部を剥離するように命令することができる.

 

23

 

CFIUSが任意の業務統合を審査することを選択した場合、業務合併の審査を完了するのに要する時間またはCFIUSが業務統合を禁止する決定は、任意の業務統合を完了することを阻止し、会社の清算および解散を迫る可能性があります。清算の場合、私たちの未清算株式証明書は何の分配もないだろう。したがって、投資家が持っているいかなる権利証も満期になることは一文の価値もないだろう。

 

24

 

BACKGROUND

私たちは、2020年10月20日にケイマン諸島免除会社として登録された空白小切手会社であり、1つ以上の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務合併を目的としている。

は2020年12月21日に，引受業者がIPO価格で最大5，000，000単位の選択権を追加購入して超過配給を補うことを含む40，000，000単位(“単位”)のIPOを完了した.各単位はA類普通株(“A類普通株”)と3分の1の償還可能引受権証(“公共株式承認証”)を含み、各完全な公共株式証明書はその所有者に1株11.50ドルの使用価格でA類普通株を購入する権利を持たせ、調整することができる。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され，発生した毛収入は4億ドルであった。

初公募および単位発行および販売を完了するとともに，当社は7，600，000件の私募株式証の私募配給を完了し，私募株式証1部あたりの価格は1.5ドル，総収益は11，400，000ドルであった.保証人によって購入された私募株式証明書は公開株式証とほぼ似ているが、保証人またはその譲渡者が所有することが許可されている場合、(I)現金または無現金で行使することができ、(Ii)償還を要求される必要はない(いくつかの場合に公開株式証の償還が要求されなければ、かつあるA種類の普通株式価格のハードルに達する)および(Iii)いくつかの限られた例外の場合、譲渡制限を受けなければならず、当社が予備業務合併を完了してから30日まででなければならない。もし私募株式証明書が保証人またはその譲渡許可者以外の所有者が所有している場合、当社はすべての償還状況下で私募株式証を償還することができ、所有者が公開持分証と同じ基準で行使することができる。私募株式証は株式承認証協定に基づいて発行され、株式証協定の管理制限を受けた。

2020年10月28日に株式募集を完了する前に、保険者は合わせて8，625，000株の当社B類普通株(“方正株式”)を購入し、総購入価格は25，000ドルである。保証人は2020年11月に、自社の独立取締役3人に50，000株ずつ方正株式を譲渡した。2020年12月16日に1，437，500株B類普通株の資本化を完了し，合計10，062，500株B類普通株を発行し，会社の独立取締役3名が1人当たり58，333株B類普通株を所有した。2020年12月23日、引受業者選択部分が超過配給選択権を行使したため、6.25万株の方正株が没収され、1000万株の流通株を招いた。

IPOと私募株式取得証の売却から得られた収益増加の合計400，000，000ドルは，米国にある瑞銀金融サービス会社の独立信託口座に入金され，大陸株式譲渡と信託会社が受託者を務めている.信託口座に保有されている金額は、1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)第2(A)(16)節でいう許可された米国“政府証券”に投資され、満期日は185日以下、または通貨市場基金に投資され、これらの基金は米国政府の直接国債にのみ投資され、“投資会社法”公布の第2 a-7条に規定されているいくつかの条件に適合する。

2022年6月30日現在，信託口座には約400，769，393ドルの投資があり，信託口座外には約169，812ドルの現金がある。

我々の発起人，役員，上級管理者の提案における利益は，あなたの株主としての利益とは異なるか，あるいは株主としての利益とは異なる可能性がある.これらの権益には、方正株式と将来行使可能な引受権証の所有権、および将来の補償手配の可能性が含まれる。“延期提案--私たちの発起人、役員、上級社員の利益”(The Expansion ProposalInterest of我々の発起人、役員、上級社員)というタイトルの章を参照してください。

株主特別総会に日付を記録し、普通株5，000万株を発行し、その中の4，000万株が公衆株、1，000万株が方正株式である。方正株式は延期提案に関する投票権を有しており、当社の保証人と合計10，000，000株の方正株式を保有する独立取締役は、延期提案に賛成票を投じる予定であることを通知しました。

私たちの主な実行オフィスはカリフォルニア州パロアルト94301号Lytton Avenue 251 Suit 200にあり、電話番号は(650)543-8180です。

 

25

 

提案1-延期提案

延期提案書

添付ファイルAに規定された形で条項を改訂することを提案し、業務統合を完了しなければならない締め切りを延長日または改訂終了日に延長することを提案します(適用状況に応じて)。

延期の目的は，初期業務統合をより多くの時間で完了させることである.条項は、私たちが2022年12月21日までに業務統合を完了しなければならないと規定している。我々の取締役会は現在、2022年12月21日までに業務統合を完了するのに十分な時間がないと考えている。したがって、当社取締役会は、添付ファイルAに記載されている形で細則を改訂し、業務合併完了日を延長することが、当社の最適な利益に合致すると考えています。延期提案が承認された場合、当社は元の終了日後に6ヶ月を追加して業務統合を完了し、業務合併完了の総時間は最大30ヶ月で、初公募後に業務統合を完了する。この延期提案は私たちが現在議論している業務統合と関連がある。

延期提案が承認されず、IPO募集説明書の予想に沿っておらず、2022年12月21日までに業務統合を完了しなければ、(I)清算目的以外のすべての業務を停止します。(2)合理的に可能な場合には、できるだけ早く公衆株を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、償還された1株当たり価格で支払われた現金は、利息(清算費用を支払うための利息(10万ドルまでの利息及び支払税を差し引く)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当し、償還は、その時点で発行された公衆株式の数で除算され、償還は、公株主が株主としての権利(さらに清算分配を受ける権利を含む。)を完全に除去する。及び(Iii)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散しなければならない。ただし、吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を必要とし、第(Ii)及び(Iii)項の場合には、ケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権について規定しなければならない責任を遵守し、すべての場合に適用される法律の他の規定により制限されなければならない。

私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。私たちの清算の場合、これらの株式承認証は満期になって価値がありません。清算が発生した場合、私たちの方正株式の保有者は、私たちの保証人と私たちの独立取締役を含めて、彼らが方正株式を所有しているために信託口座に保有しているいかなる金も受け取りません。

取締役会が延期提案をした理由

私たちの条項は、もし私たちの株主が私たちの償還義務の延長を承認した場合、2022年12月21日までに私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主に機会を提供し、承認後に1株当たりの価格ですべてまたは一部の普通株を償還し、現金で支払い、その時に信託口座に入金された総金額に相当し、稼いだ利息を当時発行された公衆株式数で割ることを含む。私らは、このような条項に加入することは、当社が細則が予想される時間内に適切な業務合併を見つけることができなかった場合には、その投資を不合理な長時間維持する必要があることを保障するためであると信じている。

当社が潜在的な初期業務統合の潜在的目標を決定するために時間と労力とお金を費やしていることを考慮すると、現在の状況および交渉は、当社が魅力的な投資機会を実行する可能性があると考えている潜在的な業務合併を考慮する機会を提供するのに適しており、そのような機会を公衆の株式を償還したい株主にも提供しているからである。

現在提案されている業務統合に対する投票は要求されません。実施が延期され、選択されていない場合、任意の提案された初期業務合併が株主に提出されたときに投票する権利と、提案された業務合併が承認および完了された場合、または会社が延期日前に業務統合が完了していない場合に、信託口座の比例部分に相当する公開株式を現金価格で償還する権利を保持する。

 

26

 

提案を延期すれば承認されない

もし私たちの株主が延期提案を承認しなければ、私たちの取締役会は延期を放棄するだろう。延期提案が承認されず、私たちのIPO募集説明書の予想通りに2022年12月21日までに業務統合を完了しなかった場合、私たちの条項によると、(I)すべての業務を停止しますが、棚卸しは除外します。(2)合理的に可能な場合には、できるだけ早く公衆株を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、償還された1株当たり価格で支払われた現金は、利息(清算費用を支払うための利息(10万ドルまでの利息及び支払税を差し引く)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当し、償還は、その時点で発行された公衆株式の数で除算され、償還は、公株主が株主としての権利(さらに清算分配を受ける権利を含む。)を完全に除去する。及び(Iii)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散しなければならない。ただし、吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を必要とし、第(Ii)及び(Iii)項の場合には、ケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権について規定しなければならない責任を遵守し、すべての場合に適用される法律の他の規定により制限されなければならない。

私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。私たちの清算の場合、これらの株式承認証は満期になって価値がありません。清算が発生した場合、私たちの方正株式の保有者は、私たちの保証人と私たちの独立取締役を含めて、彼らが方正株式を所有しているために信託口座に保有しているいかなる金も受け取りません。

提案を延期すれば承認される

延長された日または修正された終了日(場合によっては)前に予備業務統合を完了するように努力していきます。延期提案は承認されると，延期はすぐ発効する.取引法によると、私たちはまだ報告会社であり、私たちの単位、公開株式、および引受権証は公開取引を継続するだろう。

延期提案が承認されて延期された場合、選挙関連信託口座から抽出金額を除去すると、選挙後の信託口座に保有する金額が減少する。提案を延期して承認されれば、信託口座の残り金額を予測することができず、信託口座の残り金額は、2022年6月30日現在の信託口座の約400，769，393ドルのごく一部にすぎない可能性がある。この場合、私たちは予備的な業務統合を達成するために追加の資金を得る必要があるかもしれないし、これらの資金が許容可能または根本的に存在しない条件で利用可能であることを保証することはできない。IPOに関する登録声明発効日の24ヶ月程度で、大陸株式譲渡信託会社に信託口座に保有している証券を清算するよう指示し、代わりに信託口座中のすべての資金を現金形式で保有する。

すべての公開株式証は引き続き発行され、初期業務合併完了後30日以内に1株承認株式証11.50ドルの初期行使価格でA類普通株を行使し、5年間、私たちが1933年証券法(“証券法”)の下で承認株式証の発行可能な普通株の有効な登録声明を持っていることを前提とし、それに関連する現行の株式募集説明書(または現金ベースで株式証を行使することを許可する)がある。

延期提案が承認された場合、延期日までに業務統合を完了していません。(I)すべての業務を停止しますが、棚卸しを目的としています。(2)合理的に可能な場合には、できるだけ早く公衆株を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、償還された1株当たり価格で支払われた現金は、利息(清算費用を支払うための利息(10万ドルまでの利息及び支払税を差し引く)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当し、償還は、その時点で発行された公衆株式の数で除算され、償還は、公株主が株主としての権利(さらに清算分配を受ける権利を含む。)を完全に除去する。及び(Iii)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散しなければならない。ただし、吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を必要とし、第(Ii)及び(Iii)項の場合には、ケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権について規定しなければならない責任を遵守し、すべての場合に適用される法律の他の規定により制限されなければならない。私たちが清算すれば、予見できない債権者債権のため、信託口座の1株当たりの割り当ては10.00ドル以下にならないことを保証することはできません。

 

27

 

私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。私たちの清算の場合、これらの株式承認証は満期になって価値がありません。清算が発生した場合、私たちの方正株式の保有者は、私たちの保証人と私たちの独立取締役を含めて、彼らが方正株式を所有しているために信託口座に保有しているいかなる金も受け取りません。

決議全文

“ ”は特別な決議として決定：

(br}一)“会社規約”第四十九.七条全文を削除し、： に変更する

“br}”49.7会社が初回公募株完了後30ヶ月以内あるいは取締役が自ら決定した比較的早い時間内に業務合併を完了しなければ、会社は：(A)すべての業務を停止すべきであるが、棚卸しを目的としている。(B)合理的な可能な範囲内で速やかに公衆株式を償還するが、償還期間は10営業日を超えてはならず、償還公衆株式の1株当たりの価格は、当時信託口座に入金された資金の総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息(払込税金及び解散費用を支払うための最高100，000ドルの利息を差し引く)を含み、当時発行された公衆株式の数で割ると、償還は、公員がメンバーとしての権利(さらに清算分配を受ける権利を含む。)を完全に除去する。及び(C)償還後、当社の残りのメンバー及び取締役の承認を経て、できるだけ早く清算及び解散を行うが、ケイマン諸島の法律を遵守して債権者の債権及び適用法律の他の規定について規定する各義務を行わなければならない“

(br}二)“会社規約”第四十九.八条全文を削除し、： に変更する

(A)当社の義務の実質または時間を改正する場合、(I)企業合併に関連する公開株式を償還することを規定する場合、または(Ii)当社が初の公募終了後30ヶ月以内にまたは取締役が適宜決定した比較的早い時間内に企業合併を完了することができなかった場合、100%の公開株式を償還する。又は(B)A類株式所有者の権利に関連する任意の他の条文；非保険者、創設者、上級職員又は取締役の公衆株式所有者は、改正が承認され又は発効した後に保有する公衆株式を償還する機会がなければならず、1株当たりの価格は現金で支払わなければならず、そのとき信託口座に保管されている総金額に相当し、信託口座が保有している資金から得られた利息(その利息は納付または支払された税金を差し引かなければならない)であり、その利息は、その時点で発行された公衆株式の数で割るために当社に放出されていない。当社はこのような償還能力が償還に制限されていることを本条で提供しています。“

(br}三)“会社規約”49.10条全文を削除し、： に置き換える

49.10株式公開後、企業合併が完了する前に、当社は、(A)信託口座から資金を得る権利があるように、追加の株式または任意の他の証券を発行してはならない：(A)信託口座から資金を得る権利がある、または(B)公開株式と共に投票する：(I)当社の初期企業合併または初期企業合併を完了する前に、または初期企業合併の完了に関連する任意の他の提案；又は(Ii)覚書又は定款細則の改訂を承認し、(X)当社の業務合併完了期間を初回公募株式終了後30ヶ月後、又は(Y)改訂本49.10条まで延長する。“

承認には投票 が必要である

定款細則によると、延期提案は特別決議案として承認されなければならない。すなわち、当時発行された普通株式の少なくとも3分の2の保有者が賛成票を投じ、出席して株主特別総会で投票する権利のある株主は株主特別総会で投票しなければならない。棄権票と中間者反対票は定足数を確定するために出席したと考えられているが、特別大会で投票された一票とはいえない。

 

28

 

取締役会の提案

本稿で述べたように、当社取締役会は、すべての関連要因をよく考慮した後、延期提案が当社の最適な利益に合致すると考えています。私たちの取締役会は提案を延期することを承認して発表し、あなたがその提案に賛成票を投じることを提案しました。

すべての関連要因をよく考慮した後、当社取締役会は、延期提案が当社の最適な利益に合致すると考えています。

私たちの取締役会は私たちの株主投票が延期提案に賛成することを満場一致で提案した。

 

29

 

提案2-信託改訂提案

Overview

は2020年12月21日に，引受業者がIPO価格で最大5，000，000単位の選択権を追加購入して超過配給を補うことを含む40，000，000単位(“単位”)のIPOを完了した.各単位はA類普通株(“A類普通株”)と3分の1の償還可能引受権証(“公共株式承認証”)を含み、各完全な公共株式証明書はその所有者に1株11.50ドルの使用価格でA類普通株を購入する権利を持たせ、調整することができる。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され，発生した毛収入は4億ドルであった。初公募株と私募株式売却証から得られた収益Corner Growthの計4億ドルは、米国にある瑞銀金融サービス会社の独立信託口座に入金され、大陸株式譲渡と信託会社が受託者を務める。信託口座に保有されている金額は、1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)第2(A)(16)節でいう許可された米国“政府証券”に投資され、満期日は185日以下、または通貨市場基金に投資され、これらの基金は米国政府の直接国債にのみ投資され、“投資会社法”公布の第2 a-7条に規定されているいくつかの条件に適合する。2022年6月30日現在、信託口座内の投資は約400 769 393ドル、信託口座外の現金は約169 812ドルである。

大陸航空は信託口座受託者の役割として信託協定の条項と条件に支配されている。信託プロトコルは、現在、大陸航空は、Corner Growthが初期業務合併の終了またはCorner Growthが組織定款細則に規定された時間枠内で初期業務統合を完了できないための適用指示書を受信した後、または(Y)元の終了日およびCorner Growthの株主が組織規約細則によって承認された遅い日(大陸航空がこの日までに上記終了手紙を受信していないような)の早い日に信託口座の清算を開始し、(X)Corner Growthが初期業務合併またはCorner Growthを組織規約で規定された時間枠内で初期業務統合を完了するための適用指示書を受信した後すぐに信託口座の清算を開始しなければならないと規定されている。信託協定はさらに、当社が当時発行したA類普通株とB類普通株の65%の賛成票を経ず、1つのカテゴリとして一緒に投票し、前述の規定を修正、改訂または削除してはならないと規定している。

信託修正案提案の理由

本依頼書添付ファイルBに記載されているフォーマットの信託プロトコル修正案に従って信託プロトコルを改訂することを提案し、大陸航空が信託口座の清算を開始しなければならない日を、(A)Corner Growthが初期業務統合を完了し、元の終了日が早い日から、(B)Corner Growthが初期業務統合を完了し、(Ii)延長日と(Iii)改訂終了日の早い日に変更することを提案する。しかし、この別の日は、会社定款改正案の発効日よりも早くてはならず、その別の日は、元の終了日よりも早くすることができる。

すべての関連要因を考慮した後、金銭的な時間的価値を含むが、Corner Growthが予定の終了日までに業務統合を完了する可能性はあまりないという結論を含めた後、取締役会は、信託修正提案がCorner Growthおよびその株主の最適な利益に適合することを決定し、信託修正提案を投票または指示することを提案する。

信託修正案提案が承認されていない結果

株主特別総会時の議決票によると、普通株式保有者の投票数は信託改訂提案を承認するのに不十分であり、Corner Growthは休会提案を採決に移し、より多くの時間を求めて十分な票を獲得して信託改訂提案を支持することができる。もし延期提案がCorner Growthの株主承認を得ていない場合、株主特別総会の開催時に普通株式保有者の投票が信託改訂提案を承認するのに十分でない場合、取締役会は株主特別総会を1つ以上の後の日に延期することができない可能性がある。

 

30

 

信託改訂提案が特別株主総会またはその任意の継続で承認されていないか、または実施されておらず、業務合併が元の終了日または前に完了していない場合、信託合意の予想に応じて、信託合意に基づいて、大陸は、Corner Growthが組織規約細則で規定された時間枠内で初期業務統合を行うことができないことについてCorner Growthが発行した適用指示書を受信した後、または(Y)元の終了日とCorner Growth株主が組織定款細則によって承認された遅い日(大陸がその日までに上記終了書を受信していない場合)の遅い日に清算信託口座を開始し、(X)Corner Growthからの適用指示書を受け取った後すぐに清算信託口座を開始しなければならない。

また，信託修正案提案と延期提案のいずれも相手の承認を交差条件としている.

承認には投票 が必要である

Br信託修正案提案の承認には、1つのカテゴリとして一緒に投票するために、A類普通株およびB類普通株の発行された賛成票の少なくとも65%(65%)が必要である。信託修正案提案の条件は提案を延期して承認されることだ。確定定足数については、棄権は出席とみなされ、信託改正案提案に“反対”する投票効果がある。

決議全文

“当社と受託者であるニューヨーク有限目的信託会社大陸株式譲渡信託会社とが2020年12月16日に署名した”投資管理信託協定“改正案は、添付ファイルAに記載されている改訂及び改訂された当社組織定款大綱及び細則の特別決議案の効力を条件として、添付の委託書添付ファイルBに記載されている信託協定改正案に基づいて、当該信託協定を改訂することを許可及び承認する”

取締役会の提案

本稿で述べたように，当社取締役会はすべての関連要因をよく考慮した後，信託改訂提案が当社の最適な利益に合致していると考えている。私たちの取締役会は、信託修正案の採用提案を承認し、発表することが望ましいとし、その提案に賛成票を投じることをお勧めします。

すべての関連要因をよく考慮した後、当社取締役会は、信託改訂提案が当社の最適な利益に合致すると考えています。

私たちの取締役会は、私たちの株主投票が信託修正案の提案を支持することを提案することで一致しました。

 

31

 

提案3-休会提案

Overview

休会勧告が採択された場合、当社取締役会は、委託書をさらに募集するために、株主特別総会を1つまたは複数のより後の日に延期することができる。延期提案が十分な票を獲得した場合や延期提案の承認に関連した場合にのみ，休会提案は我々の株主に提出される予定である.いずれの場合も、我々の取締役会は、2022年12月21日以降に特別株主総会を延期することはありません。

休会提案未承認結果

延期提案が当社の株主の承認を得ていない場合、当社取締役会は、延期提案や承認延期提案に関する他の事項を支持するのに十分な票がないため、株主特別総会をより後の日に延期することができない可能性がある。

決議全文

“通常決議案方式で議決し，列示された票数に基づいて，株主特別総会開催時に株主特別総会で提出された延期提案を承認するのに十分な票数がなければ，当社の定款組織細則やケイマン諸島法律に基づいて，この等の会議延期を承認する”

承認には投票 が必要である

休会提案の承認には，代表を自らまたは委任した株主が特別株主総会で賛成票を投じる必要がある。したがって，株主が代表を委任できなかったり，自ら休会して投票を提案したりすることは，当該株主の株式が特別株主総会の定足数要求に計上されず，投票しないことを意味する.棄権や中間者が投票しなかった票は定足数の要求に計上されるが、特別大会で投票された票ではない。

取締役会の提案

提出すれば、私たちの取締役会は、私たちの株主投票が休会提案の承認を支持することを提案することに一致しています。

 

32

 

特別株主総会

日付、時間、場所。私たちの株主特別総会は自ら開催され、実際にPMで開催される予定だ。アメリカ東部時間2022年、ニューヨーク、ニューヨーク10036号アメリカン通り1211号のROPES&GRAY LLPオフィス、または会議で休会または延期可能な他の日付および場所の他の時間。公衆の新冠肺炎に対する健康懸念を考慮して、仮想出席を奨励し、実体会議の参加者は当時流行していた新冠肺炎措置とフィールドプロバイダー及び州と地方当局が実施した規定を守らなければならないが、ワクチン接種、マスク着用と検査に限定されない。現在，会場では参加者にワクチン接種の証明書の提供を求めている。ご自分でご出席を予定されている場合は、少なくとも特別株主総会開催前日にメールを送ってください。電話会議で特別株主総会を聴くことを希望するが，特別株主総会や投票に参加できない株主は，以下の電話会議を用いて番号を割り当てることができる：

電話アクセス(聴くのみ)：
アメリカとカナダ国内：1800-450-7155(無料)
アメリカとカナダの海外：+1 857-999-9155(標準住宅価格適用)
セッションID：8531737#

インターネット中継：https：//www.cstproxy.com/cgac 1/2022.

投票権；日付を記録する。もしあなたが2022年11月11日、つまり特別株主総会の記録日の終値時に普通株式を持っている場合、あなたは特別株主総会で投票または直接投票する権利があります。あなたが持っていたすべての普通株式について、あなたはすべての提案書で1票を持つだろう。当社の引受権証には投票権はありません。

投票が必要です。承認延期提案は、当時発行された普通株式の少なくとも3分の2の保有者が賛成票を投じた定款細則に基づいて特別決議案を採択する必要があり、このような所有者は出席し、株主特別総会で投票する権利がある。棄権票と中間者反対票は定足数を確定するために出席したと考えられているが、特別大会で投票された一票とはいえない。

株主特別総会に日付を記録し、普通株5，000万株を発行し、その中の4，000万株が公衆株、1，000万株が方正株式である。方正株式は延期提案に関する投票権を有しており、当社の保証人と合計10，000，000株の方正株式を保有する独立取締役は、延期提案に賛成票を投じる予定であることを通知しました。

提案を延期して承認されたくない場合は、その提案に反対票を投じなければなりません。延期提案が承認され、延期が実施された場合、引き出し金額は信託口座から抽出され、償還所有者に比例して支払われる。もしあなたが延期提案に反対票、棄権票、または投票しないなら、あなたはまだ選挙に参加する権利がある。

代理；取締役会は意見を求める；代理弁護士。当社取締役会は現在、株主特別総会で株主に提出することを承認した延期提案について閣下の依頼書をお伺いしています。私たちはMorrow Sodaliを招いて株主特別総会の依頼書の募集に協力した。あなたがあなたの株を償還することを選択すべきかどうかについては、何の提案もしませんでした。依頼書は直接求めることもできるし、電話で求めることもできる。閣下が依頼書を付与すれば、閣下は委託書を撤回し、株主特別総会で閣下の株式(例えば閣下が普通株の記録保持者)を自ら投票することができます。Morrow Sodaliに連絡できます：

翌日ソーダ利有限責任会社
ル·ドロー333南5階
コネチカット州スタンフォード06902号
個人無料電話：(800)662-5200
銀行とブローカー、電話(203)658-9400に電話してください
メール：COOL.info@investor.morrowsodali.com

 

33

 

必ず1票を投じる

許可延期提案は定款細則に基づいて、当時発行された普通株式の少なくとも3分の2の保有者が賛成票を投じ、出席し、株主特別総会で投票する権利のある株主は株主特別総会で投票しなければならない特別決議案を採択する必要がある。

棄権票と中間者反対票は，定足数を決定するために出席とされているが，特別大会での投票とはみなされていない。

延期提案が承認されず、IPO募集説明書の予想に沿っておらず、2022年12月21日までに業務統合を完了しなければ、(I)清算目的以外のすべての業務を停止します。(2)合理的に可能な場合には、できるだけ早く公衆株を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、償還された1株当たり価格で支払われた現金は、利息(清算費用を支払うための利息(10万ドルまでの利息及び支払税を差し引く)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当し、償還は、その時点で発行された公衆株式の数で除算され、償還は、公株主が株主としての権利(さらに清算分配を受ける権利を含む。)を完全に除去する。及び(Iii)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散しなければならない。ただし、吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を必要とし、第(Ii)及び(Iii)項の場合には、ケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権について規定しなければならない責任を遵守し、すべての場合に適用される法律の他の規定により制限されなければならない。私たちが清算すれば、予見できない債権者債権のため、信託口座の1株当たりの割り当ては10.00ドル以下にならないことを保証することはできません。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません。清算が発生した場合、私たちの方正株式の保有者は、私たちの保証人と私たちの独立取締役を含めて、彼らが方正株式を所有しているために信託口座に保有しているいかなる金も受け取りません。

さらに、私たちの保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社は、特別株主総会の前に、私的に協議された取引で、または公開市場で公開株を購入することができる。しかし、彼らは現在、このような取引に従事することを約束し、計画していないし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。信託口座のいかなる資金も、このような取引における公開株の購入には使用されない。株主特別総会記録日後に完了したこれらの購入は、その株主がまだ株式に関する記録保持者である限り、延期提案に賛成し、および/またはこのように購入しない株式について償還権を行使することを含むことができる。このような株式購入や他の取引の目的は、特別株主総会に提出された決議が必要な票で承認される可能性を増やすことになる。このような購入が確実に発生した場合、購入者は株主から株の購入を求めることができ、そうでなければ、株主は延期提案に反対し、信託口座の一部を得るためにそれらの株を償還することを選択する。このような私的協議の買収は、信託口座の1株当たり比率部分の買収価格よりも低いか、またはそれ以上で行うことができる。私たちの関連会社が持っているかその後購入したどの公開株も延期提案に賛成票を投じることができます。私たちの保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社が売り手に開示されていない重要な非公開情報を持っている場合、または取引法に規定されているMルールの下の制限の間、私たちの任意の保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、そのような購入を行うことができません。

保証人，役員，上級管理者の利益

私たちの取締役会の提案を考慮する時、私たちの保証人、取締役、上級管理職の利益は、あなたの株主としての利益、あるいはあなたの株主としての利益以外の利益とは異なる可能性があることを覚えておいてください。これらの利益は以下の利益を含むが，以下の利益に限定されない：

​

•

もし私たちが2022年12月21日までに業務合併を完了しなければ、これは私たちのIPO終了まで24ヶ月、あるいは提案を延期して必要な投票数で承認された場合、私たちは(I)すべての業務を停止しますが、棚卸しは除外します。(Ii)合理的に可能な場合には、できるだけ早く公衆株式を償還するが、償還後10営業日以下に、1株当たりの価格で公衆株式を償還し、現金で支払い、その時点で信託口座に入金された総金額に相当し、利息(清算費用を支払うための利息、最高100，000ドル以下、brを差し引く)

​

 

34

 

(Br)当時発行された公衆株式の数(納税すべき税金)を除いて、(Iii)償還後、公衆株主の株主としての権利は完全に消失する(さらなる清算分配(ある)権利を含む)、及び(Iii)償還後、吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を得た場合、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散し、第(Ii)及び(Iii)項については、ケイマン諸島の法律債権について規定された義務を遵守し、すべての場合には法律の他の規定の規定の適用を受けなければならない。この場合、公開株式を償還した後、当社の純資産が少ない可能性があり(あれば)、当社の方正株式保有者が同意しているため、所定の期間内に業務統合を完了できなければ、方正株式に関する割り当ての権利を信託口座から清算する権利を放棄するので、当社の保証人および独立取締役が所有するすべての方正株式は一文の価値もありません。

•

また，初公募を完了するとともに，当社は私募株式証1部あたり1.5ドルで7，600，000件の私募株式証の私募配給を完了し，総収益は11，400，000ドルであった.1部の株式承認証は1株11.50ドルの価格で普通株を行使することができる。もし私たちが2022年12月21日までに業務合併を完了していない場合、または延期提案が必要な票数で承認された場合、私募株式承認証を売却する収益の一部は公衆株主への清算分配の一部となり、私たち保証人が保有する引受権証は一文の価値もないだろう。

​

•

初期業務合併を完了した後、我々の役員及び役員は、任意の買収業務の取締役及び上級管理者を継続して担当することができる。そのため、将来的には、業務合併後に取締役会が取締役や上級管理者に支払うことを決定した現金費用、株式オプション、または株式報酬を得ることが可能であり、最初の業務合併後も取締役や上級管理者を継続していれば。

​

•

もし信託口座が清算され、要求された時間内に業務統合を完了できない場合を含む場合、スポンサーは同意し、第三者が私たちに提供してくれたサービスまたは販売された製品、または私たちと書面意向書、秘密または他の同様の合意または業務合併協定を締結した予期される対象企業に任意のクレームを提起すれば、スポンサーは私たちに責任を負う。信託口座中の資金額を、(1)公開株式1株当たり10.00ドルと、(2)信託口座清算日までに信託口座が保有する1株当たり公開株式の実際額と、信託資産価値の減少により1株当たり公開株式10.00ドルを下回る場合には、課税税金を差し引く。ただし、このような責任は、信託口座の所有金およびすべての権利を放棄する第三者または予期される目標業務に署名するいかなる申立にも適用されず、(免除が強制的に実行可能であるか否かにかかわらず)、最初の公募引受業者の弁済に基づいて、いくつかの負債(証券法下の負債を含む)について提出されたいかなる申立てにも適用されない。

​

償還権

我々の各公衆株主は、(A)A類普通株を保有するか、または(B)A類普通株を単位の一部として保有し、A類普通株に対して償還権を行使する前に、当該単位を関連A類普通株と公開株式権証とに分離することを選択する場合、その公衆株主は、その時点で発行された公衆株式の数をその時点で信託口座に入金された総金額(稼いだ利息を含む)で割ることに等しい選択を提出することができる。閣下も、任意の提案された初期業務合併に関連する公開株式を償還することができ、あるいは、私が延長日または改訂終了日(いずれの適用に応じて)前に業務合併を完了していない場合には、公開株式を償還することができます。

償還を要求したい場合は、2022年米国東部時間午後5：00前(株主特別総会の2営業日前)に、あなたの株式実物を大陸株式譲渡信託会社に渡すか、DTCのDWAC(委託者入出金)を使用して、本明細書で説明したように、あなたの株式を譲渡エージェントに電子的に渡すことを選択しなければなりません。あなたはあなたの銀行や仲介人がこの合意の他の場所の要求に適合することを確実にしなければならない。

 

35

 

単位所有者は，A類普通株に対して償還権を行使する前に，関連するA類普通株と公募株式証を分離することを選択しなければならない.所有者がブローカーや銀行の口座に単位を持っている場合、所持者は仲介人や銀行に通知しなければならず、彼らは単位を基礎とするA類普通株と公共株式証を分離することを選択し、あるいは所有者がその本人の名義で登録された単位を持っている場合、所持者は大陸航空に直接連絡してそのように指示しなければならない。あなたのブローカー、銀行、または他の世代の有名人は、その前に、単位を関連するAクラスの普通株式と公共株式証明書に分類して、Aクラスの普通株に対して償還権を行使するために、その前に指示を提供しなければなりません。したがって、仲介人、銀行、または他の世代の有名人または中間者に連絡しなければなりません。

普通株を入札償還するためには、あなたの株式実物を会社に渡す譲渡代理大陸株式譲渡信託会社、住所が1 State Street、30 th Floor、New York 10004、宛先：Mark Zimkin電子メール：mzimkind@Continental entalstock.com、またはDTCのDWAC(信託アクセス)システムを用いてあなたの株式を譲渡エージェントに電子的に渡し、具体的な選択はあなたの株式の持ち方に依存するかもしれません。あなたは午後5時前に上記のように普通株式を購入しなければなりません。東部時間2022年、特別株主総会の2営業日前)。

DWACシステムにより，株主は譲渡エージェントやその仲介人に連絡し，DWACシステムによる株式の交付を要求することで，記録保持者であるかどうかにかかわらず“ストリート名”で保有している電子交付プロセスを完了することができる.実物が株を渡す時間はずっと長いかもしれません。実物株式証明書を取得するためには，株主仲介人および/または決済仲介人，DTCと我々の譲渡エージェントがこの要求を促進するために共同行動する必要がある.上記の入札プロセスおよび株式認証またはDWACシステムを介して株式を配信する行為に関する名目コスト。譲渡エージェントは通常，入札仲介人から80ドルを受け取り，仲介人はその費用を償還所有者に転嫁するかどうかを決定する.我々の理解では，株主は一般に少なくとも2週間の時間を割り当てて譲渡エージェントから実物証明書を取得すべきである.私たちはこの過程やブローカーやDTCに対して何の制御権もなく、実物株式証明書を取得するのに2週間以上かかるかもしれない。DWACシステムで株式を納入した株主に比べて、これらの株主の方が投資決定の時間が少ない。現物株を申請して償還を希望する株主は、償還権を行使する前の締め切りまでにその株式を提出できず、その株式を償還できない可能性がある。

株主特別総会で延期提案について採決されるまで，本プログラムで提出されていない証明書は，償還日に信託口座に所持している現金を両替することはない.公衆株主がその株式を入札し，仮株主総会の採決前にその株式を償還しないことを決定した場合，その株主は要約を撤回することができる。株主特別総会の投票前にあなたの普通株を私たちの譲渡代理に渡して償還し、投票前にあなたの株式を償還しないことを決定した場合、私たちの譲渡代理はあなたの株式を返送することを要求することができます(実物または電子方式で)。上記の住所で私たちの振込代理に連絡して、このような要求をすることができます。公衆株主が株式を入札して延長提案が承認されない場合は、当該株式は償還されず、当該株式を代表する実物証明書は、延長提案が承認されないことが決定された後、直ちに株主に返還される。譲渡エージェントは，これらの株が現金に償還されるか，またはこれらの株主に返却されるまで，選択された公衆株主の証明書を持つ.

適切な要求があれば，1株あたりの公開発行株を1株あたりの価格で償還し，現金で支払い，当時信託口座に入金された総金額(稼いだ利息を含む)をその時点で発行した公開株の数で割ることに相当する.2022年6月30日現在の信託口座の金額は400，769，393ドルであり，特別株主総会開催時に信託口座から保有している現金から公開株を償還する1株当たりの価格は約ドルになると予想される。ナスダックの公開株の2022年11月の終値は$、すなわち本依頼書を郵送する前の最新の実際の終値である。一株当たりの市価が上記の償還価格よりも高くても、彼らは公開市場で彼らの株を売ることができることを株主に保証することはできません。これらの株主が彼らの株を売却することを望む時、私たちの証券は十分な流動性がないかもしれません。

もしあなたが償還権を行使した場合、あなたは普通株と現金を交換し、これらの株を所有しなくなるだろう。あなたが適切に償還を要求し、投票を延期する前に私たちの譲渡エージェントにあなたの株式証明書を提出する時にのみ、あなたはこれらの株の現金を得る権利があります

 

36

 

特別株主総会での提案 私らは、提案投票の延長を承認して普通株の償還を要求した公衆株主について、株主特別総会直後に当該等の株式の償還価格を受け取ることを期待している。

 

37

 

償還権を行使する株主に対する米国連邦所得税考慮要因

以下の議論は，選挙に関する両替米国保有者に一般的に適用される米国連邦所得税の注意事項をまとめたものである(以下の定義).本議論は、1986年に米国国税法(改正)第1221条に示された“資本資産”(“国税法”)として、米国連邦所得税のいくつかの考慮事項に限定され、我々A類普通株を保有する米国保有者を償還する。本議論は要約のみであり、米国連邦所得税のすべての態様は考慮されておらず、これらの態様は、最低税の代替、特定の投資収入に徴収される連邦医療保険税、および特定のタイプの投資家に適用される特殊なルールを遵守する場合、適用可能な異なる結果、例えば、いくつかのタイプの投資家に適用される特殊なルールが適用される可能性のある異なる結果を含む選挙に関連する米国所有者と関連している可能性がある

•

私たちのスポンサー、創始者、幹部、取締役；

​

•

銀行、金融機関または金融サービスエンティティ；

​

•

仲買業者；

​

•

時価計算会計規則に制約されている納税者；

​

•

免税実体；

​

•

政府または機関またはその機関；

​

•

保険会社；

​

•

規制された投資会社；

​

•

不動産投資信託基金；

​

•

アメリカにいる外国人または前長期住民；

​

•

実際にまたは建設的に私たちの5%以上の議決権を持つ株式を持っている人；

​

•

従業員の株式オプションを行使することによって、従業員株式インセンティブ計画または他の方法で補償として、またはサービスに関連して私たちの証券を取得する者；

​

•

国境を越えた、建設的な販売、ヘッジ、転換、または他の総合的または同様の取引の一部として私たちの証券を持っている人；または

​

•

償還機能通貨はドルの米国所有者ではない(以下のように定義する).

​

また、以下の議論は、“規則”の規定、それに基づいて公布された“財政部条例”およびその行政および司法解釈に基づいており、これらのすべての規定は遡及に基づいて廃止、撤回、修正、または異なる解釈を受ける可能性があり、それによって、米国連邦所得税の結果と以下の議論との違いを招く可能性がある。さらに、本議論は、贈与、相続税、連邦医療保険支払い税法、または州、地方、または非米国税法のような米国連邦非所得税法のいずれの態様にも関連しない。我々は米国国税局(“IRS”)が本稿で述べたいかなる米国連邦所得税の結果についても裁決を求めることはない。米国国税局は本稿の議論に同意しない可能性があり，その決定は裁判所の支持を得る可能性がある。また、将来の立法、条例、行政裁決、または裁判所判決が議論に記載された正確性に悪影響を与えないことは保証されない。

ここで使用される“償還米国保有者”は、A類普通株を米国連邦所得税の資本資産として保有し、選挙により償還権を行使することにより現金としてA類普通株を償還するA類普通株の実益所有者であり、米国連邦所得税の目的で：(I)米国の個人市民又は住民、(Ii)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された(または作成または組織とみなされる)会社(または米国連邦所得税目的のために会社の他のエンティティとみなされる)、(Iii)その収入は、その出所にかかわらず、または(Iv)以下の条件を満たす信託を納付しなければならない：(A)米国内の裁判所は、信託の管理を主に監視することができ、1人以上の米国人が を有する権利がある

 

38

 

信託を制御するすべての重大な決定，または(B)適用される米国財務省法規によると，信託は米国人とみなされる有効な選挙を持つ.

提携企業(米国連邦所得税または他の直通エンティティのために共同企業とみなされるエンティティまたは手配を含む)が私たちの証券を保有している場合、そのような組合員におけるパートナー、メンバーまたは他の実益所有者(または他の直通エンティティ)の税務待遇は、通常、パートナー、メンバーまたは他の実益所有者の地位、パートナーシップ(または他の直通エンティティ)の活動、およびパートナー、メンバー、または他の実益所有者レベルで行われるいくつかの決定に依存する。もしあなたが私たちの証券を持っている共同企業(または他の直通実体)のパートナー、メンバー、または他の実益所有者である場合、私たちの証券の所有権と処分の税務結果を税務コンサルタントに相談してください。

本討論は参考に供するだけであり、償還権の行使に関連するあるアメリカ連邦所得税の注意事項だけを概説し、詳細な納税計画を代替することはできない。A類普通株の保有者は、米国連邦、州、地方および非米国税法、および任意の適用される税収条約の適用および影響を含む、その保有者に対する選挙の特殊な税金結果について自分の税務顧問に相談するように促されている。

選挙によって償還権を行使する米国保有者の税収結果

A類普通株または会社が発送されたときに を償還する

次の“受動型外国投資会社規則”の節で議論する受動型外国投資会社(“PFIC”)規則によると、米国所有者を選挙によって償還した米国連邦所得税の結果は、その償還が規則302節で述べたA類普通株売却の資格に適合しているか否かに部分的に依存するか、または規則301節で示した分配とみなされる。われわれの償還がA類普通株売却の資格を満たしている場合、償還された米国人保有者は以下のように“-A類普通株売却”の節で述べたようにみなされる。もし私たちの償還がA類普通株を売却する資格を満たしていない場合、償還されたアメリカの保有者は会社の割り当てを受けるとみなされ、その税収の結果は以下のように“-会社割り当て”で述べられる。われわれの償還が売却待遇を受ける資格があるか否かは、償還前及び後にわれわれが発行したすべての株式に対して、償還前及び後にわれわれが発行した株式の総数(以下段落で述べる償還米国所有者が建設的に保有している株を含む)に大きく依存する。以下の場合、A類普通株を償還することは、一般に、A類普通株を売却するとみなされる：(I)償還された米国人所有者に対して、この償還は“非常に比例しない”、“Ii)償還された米国所有者の米国での権益を”完全に終了させる“、または(Iii)償還された米国所有者にとって、この償還は”本質的に配当金に等しくない“ということである。以下，これらのテストについてより詳細に説明する.

上記のいずれかのテストを満たすか否かを決定する際には、償還された米国保有者は、償還された米国保有者が実際に所有している我々の株式だけでなく、償還された米国保有者が建設的に所有している我々の株式も考慮する。直接所有する株式を除いて、償還米国所有者は、いくつかの関連個人および実体が所有する株式を建設的に所有することができ、そのうち、米国所有者が所有しているか、またはその償還米国所有者に権益を所有しているか、および米国所有者がオプションを行使することによって獲得する権利を有する任意の株式を償還することができ、通常、われわれの引受権証に基づいて得られるA類普通株を含む。この極めて不相応な基準を満たすためには、A類普通株を償還した直後、A類普通株を償還した直後に、米国所有者が実際かつ建設的に所有している我々が発行した議決権付き株の割合は、償還直前に米国所有者が実際かつ建設的に所有していた我々が発行した議決権付き株の割合よりも少なくなければならない。我々の最初の業務統合までは、A類普通株は投票権のある株とみなされない可能性があるため、この極めて不適切なテストは適用されない可能性がある。以下の場合、米国所有者の権益を償還することは完全に終了する：(I)米国所有者が実際かつ建設的に所有している私たちのすべての株、または(Ii)私たちが実際に所有しているすべての株を償還する

 

39

 

償還された米国の保有者および償還された米国の保有者は、放棄する資格があり、特定の規則に基づいて、特定の家族が所有する株式の帰属を実際に放棄し、償還された米国の保有者は、我々の他の株式を建設的に所有していない。A類普通株の償還により償還された米国保有者の米国における割合権益が“有意に減少”すれば、A類普通株の償還は償還された米国保有者への配当に等しくない。償還が償還されるかどうかは、償還された米国の保有者のわれわれの割合権益が有意に減少するかどうかは、特定の事実と状況に依存する。

しかし、米国国税局は公表された裁決で、会社事務に支配権を行使しない上場企業の小少数株主に対する割合利益がやや減少しても、このような“有意義な減少”を構成する可能性があると述べている。償還されたアメリカの保有者は償還された税金の結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。

上記のテストがいずれも該当しない場合、償還は会社流通とみなされ、この償還米国所有者への税務影響は以下のように“-会社流通”に記載される。これらの規則の施行後、償還されたAクラス普通株のうち償還された米国所有者の任意の残りの税ベースは、その残りの株式における米国所有者の調整税ベースに追加されるか、またはない場合は、米国所有者の権利証明書に追加されるか、またはその建設的に所有される可能性のある他の株式における調整税ベースに追加される。

企業流通

以下の“受動的外国投資会社ルール”で議論されるPFICルールによれば、償還された米国の保有者は、一般に、私たちが現在または累積している収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定された)から支払われた任意のそのような会社が割り当てられた金額を配当金として毛収入に含めることが要求される。私たちが支払ったこのような配当金は、通常の税率で米国の保有者を償還する会社に課税され、国内会社が他の国内会社から取得した配当金について通常許可されている配当金控除には該当しない。このような収益および利益を超える割り当ては、一般に、A類普通株の相殺および減少に使用される米国の保有者が基数を償還する(ただし、ゼロを下回らない)ために使用され、その基数を超える部分は、A類普通株の収益を売却または交換するものとみなされる(上記“-A類普通株売却”を参照)。

非会社が米国の持株者を償還する場合、現行税法によると、配当金は一般的に低い適用長期資本利益率で課税される(上記“-A類普通株の売却”を参照)、私たちのA類普通株はアメリカの成熟した証券市場でいつでも取引できることを前提としており、私たちは配当金を支払う時や前のどの年もPFICとみなされず、一定の保有期間と他の要求を満たすことを前提としている。2020年12月31日と2021年12月31日までの納税年度内にPFICとみなされる可能性が高いと考えられるため，我々のA類普通株について米国所有者に支払う配当金を償還することは，低い税率で課税すべき“合格配当金”にならない可能性がある。アメリカの保有者は彼らの税務顧問に問い合わせて、私たちのA種類の普通株について支払ういかなる配当金についてこのような低い税率があるかどうかを知るべきです。

現在および累積収益および利益を超える割り当ては、通常、Aクラス普通株式中の米国保有者の調整税ベースの相殺および減少(ただし、ゼロ以下ではない)のための資本リターンを構成する。任意の残りの黒字は、Aクラス普通株の売却またはその他の方法で収益を処分するものとみなされ、以下の“Aクラス普通株の売却”と題する節で述べた処理を行う。

A類普通株を販売

以下に議論するPFICルールを遵守した場合，償還された米国の保有者は，A類普通株を売却する資本収益や損失を確認するのが一般的である。A類普通株を償還する米国保有者の保有期間が1年を超える場合、どのような資本収益または損失も通常、長期資本収益または損失となる。しかし，本依頼書に記載されているA類普通株の償還権が適用の保有期間を一時停止するかどうかは不明である。

 

40

 

このような売却確認された収益または損失金額は、一般に、(I)販売中に受信された現金金額の和と、(Ii)このように販売されたAクラス普通株における米国所有者の調整税ベースとの間の差額に等しい。非会社償還の米国保有者による長期資本収益は現在、低い税率で課税される資格がある。資本損失の控除は一定の制限を受けている.

受動型外商投資会社ルール

外国(すなわちアメリカではない)米国連邦所得税の場合、会社はPFICに分類され、条件は、(I)1つの納税年度において、その総収入の少なくとも75%が、少なくとも25%の株式を有すると考えられる任意の会社の総収入のうち、受動的収入であるか、または(Ii)1つの納税年度(一般に公平な市場価値に基づいて決定され、四半期平均)少なくとも25%の株式を有すると考えられる会社の資産の比例シェアを含む資産の少なくとも50%を含むことである。受動的な収入を生み出すことができます受動的収入には、一般に、配当金、利息、レンタル料、および特許使用料(積極的な貿易または企業から得られる賃貸料または特許使用料を含まない)と、受動的資産を処分する収益とが含まれる。このような規則の場合、私たちが稼いだ利息収入は受動的収入とみなされ、私たちが持っている現金は受動的資産とみなされるだろう。

我々は現在活発な業務を行っていない空白小切手会社であるため，我々の収入と資産構成および財務諸表の審査により，2020年12月31日までの初期納税年度と2021年12月31日までの納税年度ではPFICである可能性が高く，我々の現在納税年度のPFICである可能性が高いと考えられる。

したがって，米国の保有者(選挙の場合，我々のA類普通株について(I)米国保有者が保有(または保有とみなされる)A類普通株の最初の納税年度の適時合格選挙基金(“QEF”)選挙，あるいは(Ii)以下に述べる適時“時価計算”選挙)を償還しない限り，一般に以下に関する特別なルールが遵守される：

•

米国の保有者がAクラス普通株を売却または処分する際に確認された任意の収益を償還する際に確認された収益は、選挙による償還が含まれるが、このような償還は、上記タイトル“Aクラス普通株としての売却または会社流通”に基づいて議論された規則に従って販売されるものとみなされる；および

​

•

A類普通株が米国所有者に償還されるための任意の“超過割当”(一般に、米国所有者がA類普通株を償還する納税年度内に当該米国所有者にA類普通株を償還する任意の割り当てを意味し、当該米国所有者が米国保有者を償還する前の3つの納税年度がA類普通株について受け取った平均年次割り当ての125%よりも大きい、または、短い場合、当該米国所有者のA類普通株に対する保有期間よりも大きい)。その中には、選挙による償還が含まれていてもよいが、この償還は、上記のタイトルの“A類普通株の売却または会社の割り当てのために償還する”という原則に基づいて議論されている規則に基づいて、会社割り当てとみなされる。

​

これらの特殊なルールの下で：

•

アメリカの保有者を償還する収益または超過分配は、アメリカの保有者を償還するA類普通株式保有期間内に比例して分配される

​

•

償還米国所有者が収益を確認した納税年度内に米国所有者に分配された収益の金額、またはA類普通株については、超過配分を受けた収益、または償還米国所有者がPFICである最初の納税年度初日までの保有期間内に分配された収益は、一般所得として課税される

​

•

Brは，米国保有者の他の課税年度(または一部年度)を償還して保有期間の収益に計上し，その年度ごとに米国保有者の最高税率課税に適用される；および

​

•

Brは、米国所有者が他の各課税年度に支払うべき税金を償還することに関連する通常、少ない税金に適用される利息費用に相当する追加税金を償還する米国所有者に徴収される。

​

 

41

 

Brは、米国所有者の任意の課税年度内にPFIC株式を所有(または所有とみなされる)した償還米国所有者は、QEFまたは市場の選択が行われたか否かにかかわらず、IRSテーブル8621(QEFまたは市場の選択が行われたか否かにかかわらず)および米国財務省が要求する可能性のある任意の他の必要な情報(ある場合)を提出しなければならない可能性がある。必要であれば、そうしなければ、米国国税局にこれらの必要な情報を提供するまで訴訟時効を延長する。

PFICルールは非常に複雑であり，上記の要因に加えて様々な要因の影響を受けている。Aクラス普通株を償還するPFICルールの適用について、QEF選挙、洗浄選挙、時価計算選挙または任意の他の選挙、およびそのような任意の選挙が彼らに与える影響、および任意の提案または最終PFIC財務省法規の影響を含むが、これらに限定されないが、米国所有者に償還を要求する。

メッセージレポートとバックアップスパイク。

A類普通株を償還する収益は、米国国税局に情報および可能な米国予備控除を報告する必要があるかもしれない。しかしながら、予備源泉徴収は、正しい納税者識別番号を提供し、他の必要な証明を提供する米国所有者を償還するか、または予備源泉徴収を免除し、そのような免除状態を確立する人には適用されない。私たちA類普通株のいくつかの保有者が米国の保有者を償還しない場合、一般的には、正式に署名された適用IRS表W-8上でそれぞれの外国身分証明書、偽証、または他の方法で免除を確立することによって、情報報告および予備控除の要求を除去する。

バックアップバックルは付加税ではありません。予備源泉徴収の源泉徴収金額は、所持者の米国連邦所得税債務から差し引くことができ、所持者は、通常、適切な返金申請を直ちに米国国税局に提出し、任意の必要な情報を提供することによって、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の超過額の返金を得ることができる。

以上で述べた米国連邦所得税議論は参考までに、保有者の特定の場合には適用されない可能性がある。保有者は、州、地方、不動産、外国およびその他の税法および税収条約で規定されている税収結果、およびアメリカまたは他の税法の変化がもたらす可能性のある影響を含む、私たちA種類の普通株が彼らに与える税金結果について、彼らの税務顧問に相談することを提案する。

 

42

 

証券の実益所有権

次の表に2022年3月31日までに私たちが持っている普通株の実益所有権情報を示します：

•

Corner Growthが知っているCorner Growthのいずれのカテゴリでも発行された普通株を持つ実益所有者が5%を超える個人；

​

•

実益ごとにCorner Growth普通株を持つCorner Growth幹部と取締役；

​

•

全体として，すべてのCorner Growthの役員と取締役；

​

届出日までに発行された普通株総数は5000万株である。他に説明がある以外に、私らは表に記載されているすべての人々がその実益を持っているすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を持っていると信じている。以下の表は、Corner Growthが2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出した10-K表年次報告(文書番号001-39814)の日から60日以内に行使できないため、私募株式証の記録や実益所有権を反映していない。

次の表において、所有権率は、2021年12月31日現在の40，000，000株A類普通株(関連単位が属するA類普通株を含む)および10，000，000株B類普通株に基づく。投票権とは，その人が実益を持つA類普通株とB類普通株の総合投票権である。すべてのクラスB普通株式は、本明細書で説明するように、1対1に基づいてAクラス普通株式に変換することができる。下表にはCorner Growth保険者が保有する私募株式証に係るA類普通株は含まれておらず，これらの証券はCorner Growthが2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出したForm 10−K年報(文書番号001−39814)から60日以内に行使できないためである。

*

は1%未満である.

​

(1)

他に説明がない限り、私たちの各株主の営業住所はカリフォルニア州パロアルト94301号リトン大通り251号200号室です。

​

 

43

 

(2)

に示す資本は方正株式のみからなり，B類普通株に分類される.当社が改訂及び再記述した会社定款大綱及び定款細則の条項によると、当該等の株式は、当社初の業務合併時又は当社所有者が選択した比較的早い時期にA類普通株に自動的に変換される。

​

(3)

以上の記事の株は私たち保証人の名義で持っています。私たちのスポンサーはジョン·カドドゥとマーヴィン·田が支配しています

​

(4)

はAristeia Capital，L.L.C.実益が保有する2，381，595株のA類普通株，Aristeia Capital，L.L.C.はデラウェア州法律により設立された有限責任会社であり，Aristeia Capitalのみに基づいており，L.L.C.は2022年2月14日に米国証券取引委員会の付表13 G/Aに提出されている。Aristeia Capital，L.L.C.は，1つまたは複数の民間投資ファンドの投資管理人であり，本稿で述べた証券に対して投票権および投資制御権を有する。Aristeia Capital，L.L.C.の業務住所はコネチカット州グリニッジ06830号グリニッジ広場1号である。

​

(5)

モントリオール銀行実益は2，365，877株のA類普通株を保有しているが，2，270，800株のA類普通株はモントリオール銀行とモントリオール銀行Nesbitt Burns Inc.のみが2022年2月15日に米国証券取引委員会に共同提出した付表13 Gに基づいて実益保有している。モントリオール銀行とモントリオール銀行Nesbitt Burn Inc.の業務住所はカナダオンタリオ州トロント国王街西100号21階、M 5 X 1 A 1です。

​

連邦証券法の定義によると，Corner Growthの保証人，高度管理者，役員は我々の“発起人”とされている.

 

44

 

家屋預かり情報

反対の指示を受けない限り、株主が同じ家族のメンバーであると考える場合、2人以上の株主が住んでいる任意の家庭に本依頼書の単一コピーを送信することができる。この過程は“留守番”と呼ばれ、どの家庭でも受信する重複情報の数を減らし、支出を減らすのに役立つ。しかしながら、株主が今年または今後数年に同じアドレスで複数の我々の開示文書のセットを受信することを望む場合、株主は以下に説明するとおりでなければならない。同様に、一方のアドレスが他の株主と共有され、2つの株主が一緒に私たちの開示文書のセットのみを受信したい場合、株主は以下の説明に従うべきである：

•

もし株が株主の名義で登録されている場合、株主はカリフォルニア州パロアルト94301パロアルトLytton Avenue 251 Suit 200にあるオフィスに連絡して、私たちの株主の要求を通知しなければなりません

​

•

銀行、マネージャーまたは他の指定された人が株式を持っている場合、株主は銀行、マネージャー、または他の指定された人に直接連絡しなければなりません。

​

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は，取引法の要求に基づいて米国証券取引委員会に報告書，依頼書，その他の情報を提出する.アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで、この依頼書を含めて、私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を読むことができます。公衆は私たちの会社のサイトでこれらのファイルを無料で取得したり、会社のウェブサイトを介してこれらのファイルを取得することもできます。サイトはhttp：//www.schelthcorp.comです。我々のウェブサイトやウェブサイトに含まれている、またはウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、参照によって本依頼書に組み込まれているとはみなされず、本依頼書の一部ともみなされない。

この依頼書の他のコピーがほしい場合、または特別株主総会で提出される提案に何か質問があれば、以下の住所と電話で私たちの依頼書募集エージェントに連絡してください：

翌日ソーダ利有限責任会社
ル·ドロー街333番地南塔5階
Stamford, CT 06902
Individuals call toll-free: (800) 662-5200
銀行と証券業者に電話してください(203)658-9400
メールボックス：COOL.info@investor.morrowsodali.com

あなたも書面で私たちにこれらの書類を請求することができます。方法はこのような要求を私たちの秘書に送ることです。住所はカリフォルニア州パロアルト94301号200室リトン通り251番地です。

当社の株主であり、書類を請求したい場合は、株主特別総会までに受け取るために2022年までに提出してください。もしあなたが私たちに任意の文書を要求したら、私たちは第1の種類のメールまたは他の同等の適時な方法であなたに郵送します。

 

45

 

ANNEX A​

修正案 提案
TO THE
修正と再記述
会社定款大綱と定款
OF
隅成長買収会社。
       , 2022

特別決議として 決議：

(br}一)“会社規約”第四十九.七条全文を削除し、： に変更する

“49.7会社が初回公募株完了後30ヶ月以内あるいは取締役が自ら決定した比較的早い時間内に業務合併を完了しなければ、会社は：

(A)すべての業務を停止するが，清盤を除く；

Br(B)は合理的な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、償還は1株当たりの価格で現金で支払い、当時信託口座に入金された資金の総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息(支払うべき税金と解散費用を支払うための最高100，000ドルの利息を引いた)を含み、当時発行された公衆株式の数で割ると、償還は公員のメンバーとしての権利(さらに清算分配を受ける権利を含む)、およびbrを完全に除去する

(C)償還後、会社の残りのメンバー及び取締役の承認を得た場合には、できるだけ早く清算及び解散を行うが、いずれの場合も、ケイマン諸島の法律に規定されている債権者債権及び法律を適用する他の要求の義務を遵守しなければならない“

(br}二)“会社規約”第四十九.八条全文を削除し、： に変更する

“49.8本条を何か修正すれば：

(A)会社義務の実質または時間を： に修正する

(I)企業合併に関する公開株式の償還；または を規定する

(Ii)当社が初回公募終了後30ヶ月以内に又は取締役が適宜決定した比較的早い時間内に業務合併を完了していない場合は、100%公開発売の株式を償還する；又は

(B)クラスA株式所有者権利に関する任意の他の規定；

Brは、発起人、創始者、役員または取締役でない公衆株式所有者は、任意のこのような改訂が承認または発効した後に、その公開発行された株式を償還する機会があり、1株当たりの価格は、当時信託口座に入金された資金から稼いだ利息(利息は、支払われたまたは支払いされた税金を控除しなければならない)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当し、以前は会社に納付するために放出されず、当時発行された公開発行株式数で割ったものでなければならない。当社はこのような償還能力が償還に制限されていることを本条で提供しています。“

 

A-1

 

(br}三)“会社規約”49.10条全文を削除し、： に置き換える

40.10株式公開後、企業合併が完了するまで、当社は株式または他の証券を増発してはならず、その所有者に権利を持たせてはならない：

(A)信託口座から資金を得る；または

(B)公共共有を用いて1つのカテゴリとして投票を行う：

(I)会社の初期業務統合または初期業務統合が完了する前に、または初期業務統合の完了に関連する任意の他のメンバーに提出された提案書；または

(Ii)覚書又は定款の改正を承認し、(X)会社の業務合併完了期間を初公募株式終了後30(30)ヶ月以上、又は(Y)改訂49.10条に延長する。“

 

A-2

 

ANNEX B​

FORM OF
改正投資管理信託プロトコル

本改訂投資管理信託協定(“改訂合意”)は2022年に発効し、ケイマン諸島免除会社(“当社”)Corner Growth Acquisition Corp.とニューヨーク有限目的信託会社(“受託者”)Continental Stock Transfer&Trust Company(“当社”)が行い、当社と受託者の間で2020年12月16日に発効するいくつかの投資管理信託協定(“信託合意”)を改訂する。本改訂プロトコルで使用されるが定義されていない大文字用語は、信託プロトコルにこのような用語が付与される意味を有する。

当社が初めて40，000，000単位を公開発売したことから，引受業者の超過配給選択権(“発売”)とCGA保証人有限責任会社に同時に7，600，000件の私募株式承認証(“私募株式証”)を同時に売却した後，2020年12月21日現在，私募株式証の発売および売却による純額は合計400，000，000ドルで信託口座に入金されていることを考慮して

信託協定第1(I)条の規定にかんがみて、受託者は、信託口座に保有する投資資金から利益を得る利息を含む信託口座を清算し、信託口座内の財産を分配し、それまで会社に発行されておらず、その特許経営権及び所得税(会社に発行されて解散費用を支払うことが可能な最高100，000ドルの利息を差し引く)(X)受信し、終了手紙の条項のみに基づく場合、終止状の形態は、信託協定に添付されている添付ファイルA又はBとして添付されている条項とほぼ類似しており、状況に応じて決定される。または(Y)(1)発行終了後24ヶ月および(2)会社株主が、会社改訂および再記載された会社登録証明書に従って承認された遅い日。

信託協定第6節で規定されていることから、信託協定は、当社と受託者がそれぞれ書面協定に署名し、当時発行されていた普通株と会社B類普通株の65%(65%)の投票権を得た賛成票を得ることしかできない；および

本改訂合意の日または前後に開催された会社株主総会(“会議”)において，当時発行されていた普通株と会社B類普通株の少なくとも65%(65%)の投票権投票が本改訂プロトコルを通過したことを考慮すると，

会議において、会社株主はまた、会社規約の第2回改正および再記述(改訂および再記載された会社登録証明書、すなわち“再署名された証明書”)；および を通過したことを考慮して、

に鑑み，当社も受託者も本プロトコルの規定に従って信託プロトコルを修正したいと考えている.

したがって，本プロトコルに記載されている相互プロトコルや他の良好かつ価値のある対価を考慮して，これらの対価の受領書と十分性を確認し，ここで法的拘束力があり，双方は以下のように同意する：

1.信託プロトコルの修正.本協定の調印日から発効し，現在信託協定第1(I)節の全文を修正して以下のように述べる：

(B)“(I)は、(X)会社の最高経営責任者、最高財務官、会社(”取締役会“)秘書または取締役会議長または会社の他の許可者が会社を代表して署名した当社の添付ファイルと実質的に同様の書簡(”終了書簡“)の条項(”終了書簡“)の条項のみに従って、信託口座の清算を開始し、信託口座の清算および信託口座中の財産の分配を完了する。信託口座の投資資金で稼いだ利息は含まれていますが、これまで会社には発行されていません。

 

B-1

 

特許経営税および所得税の支払い(解散費用を支払うために会社に発行可能な最高100，000ドルの利息を差し引く)、停止状およびその中に記載されている他の文書の指示のみに従って、または(Y)(1)要約終了日から30ヶ月、および(2)会社の2つ目の改訂および再記載された会社登録証明書に基づいて会社取締役会によって決定され、公開発表された他のより早い日、受託者がその期日までに停止状を受信していない場合、この場合、信託口座は、以前会社に発行されていなかった特許経営権及び所得税の利息を含む信託口座内の財産を添付Bに添付された終了書に規定された手続きに従って清算し、その期日までに登録されている公衆株主に割り当てられるべきである。しかしながら、受託者が本契約添付ファイルBと実質的に同様の終了手紙を受信した場合、または受託者が第1(I)条(Y)項に規定する日付の前にそのような終了手紙を受信しない場合、財産の清算を開始した場合、受託者は、財産が公衆株主に配布された日から12ヶ月まで信託口座を開放しなければならない。最初に信託口座に入金された元本金額を減らすべきではないことを確認して同意します“

2.これ以上の修正はありません。双方は，本改正協定に別途規定があるほか，信託協定はそのまま，完全に有効であり，その条項に基づいて各当事者の法的義務と拘束力のある義務を構成すべきであることに同意した。この改正協定は信託協定の不可分の一部だ。

3. References.

(A)信託プロトコルにおける“信託プロトコル”(“本改訂プロトコル”、“本改訂プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”を含む)に対するすべての提案法は、本改訂プロトコルによって改訂された信託プロトコルを指す。上記の規定にもかかわらず、すべての場合、信託合意日(改訂された)への言及および“本信託合意の日”、“本信託協定の日付”および同様の条項の言及は、2021年3月18日を指すものとする。

(B)信託協定(本改訂プロトコルにより改訂された)および同様の輸入条項において、“改訂および再記載された会社登録証明書”に言及された場合は、いずれも再記載された証明書を指す。

4.法律の適用；管轄権。本改正協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、実行されるべきであるが、別の管轄区域の実体法を適用する法律衝突の原則に影響を与えない。双方は、本合意の下での任意の論争を解決するために、ニューヨーク州ニューヨーク市に位置する任意の州または連邦裁判所の管轄権および場所を受け入れることに同意した。任意の方法で本合意に関連する任意のクレーム、交差クレーム、または反クレームについて、双方は陪審裁判を受ける権利を放棄する。

5.対応先.本改訂協定は、いくつかの正本またはファックスコピーに署名することができ、それぞれが正本を構成し、共同で文書を構成しなければならない。

6.他の雑項用語.信託プロトコル第6(E)，6(G)及び6(I)条の規定は、本改訂プロトコル全体で述べたように、必要な修正後に本改訂プロトコルに適用される。

[署名ページは以下のとおりです]

 

B-2

 

本修正協定は，その正式な許可の代表が上記の日に正式に署名されたことを証明する.

大陸株譲渡と信託
会社、受託者として

By:

  

​

Name:
Title:

隅成長買収会社。

By:

  

​

Name:
Title:

 

B-3

​

Proxy Card Corner Growth Acquisition Corp.本依頼書は，2022年に開催される株主特別総会のために取締役会が募集したものであり，署名者は延期提案に関するいずれかの先に当該等の株式に関する依頼書を破棄し，2022年の通知と依頼書を受信したことを確認し，この通知と依頼書は2022年午後に開催される特別株主総会に関係している.米国東部時間2022年，アメリカ大通り1211号，New York，New York 10036に位置するROPES&GRAY LLPオフィスは，以下の提案を審議および採決するために設けられ，委任および，彼らそれぞれ(全権単独行動がある)次の署名者の受権者および被委員会代表(それぞれの代替権力を持つ)，以下の署名者は，特別株主総会とその任意の継続または延長会で投票する権利がある上記名義で登録されたCorner Growth Acquisition Corp.(“当社”)のすべての普通株を投票する権利がある。もし署名者が自ら出席すれば，彼はすべての権力を持つであろう.本依頼書に付与された一般権限を制限することなく、上記依頼書はいずれも指示され、各依頼書の依頼書は、本依頼書に提出された提案について投票するか、または以下のように行動する。この に代表されるシェア

依頼書は適切に署名された後，以下の署名株主がここで指定した方式で投票する.午後に行われる株主特別総会に必要な依頼書に備えて、依頼書に明記、署名、日付を明記し、速やかに依頼書を返送してください。東部時間2022年：本株主特別総会通知及び添付の依頼書は可能である。取締役会は、提案1と提案2に“賛成票”を投じることを提案し、本例に示すように、ここに住所変更の投票を示し、正しい提案1-提案反対棄権住所の延長を指摘する：·会社改訂と再記述された組織定款大綱と定款細則を改訂し、(I)会社が業務合併を完了しなければならない日を2022年12月21日から2023年6月21日に延長するか、または取締役が以下の決議に基づいて自ら決定した比較的早い時期に決定することを提案する。特別決議として、i)会社定款49.7条をすべて削除し、“49.7会社が初回公募株完了後30ヶ月以内に、あるいは株主が特別決議で承認された後の時間、または取締役が適宜決定した比較的早い時間内に企業合併を完了しなければならない場合、会社は：(A)すべての業務を停止するが、棚卸し目的は除外する。(B)合理的な可能な範囲内で速やかに公衆株式を償還するが、償還後10営業日以下であって、公衆株式の1株当たり価格を償還し、現金形式で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当する, 信託口座から保有していた、以前会社に発行されていなかった資金から稼いだ利息(納付すべき税金および解散費用を支払うための10万ドルまでの利息を差し引く)を含み、その時点で発行された公開株式数で割ると、償還は、パブリックメンバーのメンバーとしての権利を完全に除去することになる(ある場合、さらなる清算分配を得る権利を含む)。(C)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散しなければならない。ただし、当社の残りのメンバー及び取締役の承認を経なければならず、ケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及び適用法律の他の規定について規定する責任を遵守しなければならない“二)“会社規約”第49.8条をすべて削除し、以下に置き換える。​

​

 

“br}”49.7会社が初回公募株完了後30ヶ月以内あるいは取締役が自ら決定した比較的早い時間内に業務合併を完了しなければ、会社は：(A)すべての業務を停止すべきであるが、棚卸しを目的としている。(B)合理的な可能な範囲内で速やかに公衆株式を償還するが、償還期間は10営業日を超えてはならず、償還公衆株式の1株当たりの価格は、当時信託口座に入金された資金の総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息(納付すべき税金及び最高100，000ドルの解散費用を差し引く)を含み、当時発行された公衆株式の数で除算され、償還は、国民のメンバーとしての権利(さらに清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去する。(C)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散しなければならない。ただし、当社の残りのメンバー及び取締役の承認を経なければならず、ケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及び適用法律の他の規定について規定する責任を遵守しなければならない“2)“会社組織規約”第49.8条をすべて削除し、“49.8本条のいずれかの改正を行う場合：(A)これは当社の義務の実質または時間を変更する：(I)企業合併に関する公開株式を償還することを規定する；または(Ii)会社が初公募株終了後30ヶ月以内に企業合併を完了していない場合、100%の公開株式を償還する, (B)A類株式所有者の権利に関する任意の他の条項；非保険者の公衆株式所有者毎に、1名​

 

創業者、役員または取締役は、このような改正が承認または発効した後に、その公開発行された株式を償還する機会があり、1株当たりの価格は、当時信託口座に保管されていた総金額に相当し、信託口座に保有されていた資金から稼いだ利息(この利息は、支払われたまたは支払いされた税金純額であるべきである)を含み、以前は、税金を納付するために当社に解放されず、当時発行された公開発行株式の数で割ったものである。当社はこの条においてこのような償還能力が償還制限の制限を受けることを提供する。“3)“会社規約”第49.10条をすべて削除し、“49.10株式公開後、企業合併が完了する前に、会社は追加の株式または任意の他の証券を発行してはならない：(A)信託口座から資金を得る権利がある、または(B)公開株式と共に投票する：(I)会社の初期業務合併について、または初期業務合併を完了する前または初期業務合併に関連する任意の他の提案；又は(Ii)定款の大綱又は細則の改訂を承認し、(X)当社の業務合併完了時期を初公募終了後30ヶ月後又は(Y)改訂本細則第49.10条に延長する。“提案2-信託改訂提案当社とニューヨーク有限目的信託会社大陸株式譲渡及び信託会社との間で2020年12月16日に締結された投資信託管理協定(“信託協定”), 受託者(大陸航空)として、大陸航空が清算信託口座を開始しなければならない日を、(I)会社が初期業務合併を完了し、(Ii)2023年6月21日、(Iii)取締役会が以下の決議に従って決定したより早い日付に変更する。​

[br}···議決は、添付ファイルAに記載されている改正及び当社の組織定款大綱及び細則を改訂する特別決議案の効力に基づいて、当社と受託者であるニューヨーク有限目的信託会社大陸株式譲渡信託会社が二零年十二月十六日に締結した投資管理信託協定改訂案に基づいて、添付委託書添付ファイルBに記載されている信託協定改訂案に基づいて、現在認可及び承認を受ける。提案3-休会提案は、次の決議案の承認提案1および/または2の投票数が不足している場合、または承認提案1および/または2に関連する他の場合には、一般決議案議決として、株主特別総会の開催時に株主特別総会で提出された延期提案を承認するのに十分な票数がない場合、当社の組織定款細則およびケイマン諸島法律承認更新に基づいて、株主特別総会を1つまたは複数の後の日付(必要があれば)に延期することを提案する。···日付：，2022年署名署名(共同所有の場合)署名は に同意すべきである

に名前が印刷されている.株式が1人以上の人の名義で所有されている場合は，すべての共通所有者が署名すべきである.遺言執行人，管理人，受託者，保護者，代理人は署名の身分を明記しなければならない。弁護士は依頼書を提出しなければならない。依頼書に署名、日付を明記し、依頼書を封筒とともに大陸証券譲渡信託会社に返送してください。本依頼書は、上記署名株主が本依頼書で指定するように投票する。指示がなければ、あなたの普通株は特別株主総会の定足数要求に計上されず、あなたの普通株は投票しません。このエージェントはあなたが以前に署名したすべてのエージェントを取り消します。