第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録番号333-258707

目論見書副刊

(募集定款日は2021年8月31日まで)

26，320，000株普通株式

そして

株式承認証は最大26，320，000株の普通株を購入する

私たちは26，320，000株の私たちの普通株と引受権証を発行して、最大26，320，000株の私たちの普通株(および株式承認証の行使後に時々発行可能な普通株)を購入します。すべての完全な株式引受証所有者は私たちの普通株を購入する権利があるだろう。普通株式と引受権証の株式は別々に発行されますが、今回の発行でしか一緒に購入できません。普通株の公開発行価格は1株1.89ドル、株式承認証1部あたりの公開発行価格は0.01ドルである

1部の株式証の行使価格は1株2.565ドルで、発行日から行使でき、発行日から5周年で満期になる。普通株式とセット引受権証の株式は直ちに分離し、単独で発行することができますが、今回の発行では一緒に購入します。

我々の普通株はナスダック世界精選市場に上場し、取引コードは“OPTN”である。2022年11月18日、私たちの普通株のナスダック世界ベスト市場での最終販売価格は1株1.9ドルです。現在、発行された株式引受証はまだ成熟した取引市場にはない。私たちはナスダック世界精選市場、任意の他の国の証券取引所、または他の国で認められた取引システムの上場権証を申請するつもりはありません。これらの株式承認証は，我々と株式承認証エージェントであるBroadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.との間の引受権証エージェントプロトコルにより簿記形式で発行される.

私たちは“新興成長型会社”で、2012年のJumpStart Our Business Startups ActやJOBS Actの定義によると、上場企業の報告要求の低下を受けています。本募集説明書増刊S-4ページ“新興成長型会社としての影響”を参照。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書増刊のS-8ページ、添付されている目論見書6ページ、および本募集説明書付録および添付されている募集説明書の文書に引用して組み込まれているタイトル下の“リスク要因”を読んで、私たちの証券を購入することを決定する前によく考慮すべき要素を検討してください。

(1)引受業者への賠償支払いに関する資料は、本募集説明書を参照して第S-29ページからの“引受”を追記してください。

(2)本表に記載されている吾等に提供される発売得られた金は、発売中に発行された引受権証のいずれの行使も有効にしない。

私たちは、公開発行価格から引受割引と手数料を引いて、最大3，948，000株の私たちの普通株を購入するために、引受業者に30日間の選択権を付与して、最大3，948，000株の私たちの普通株を購入しました。引受業者が追加普通株の購入および/または株式承認証の選択権を行使し、3948，000株の私たちの普通株を全数で購入した場合、私たちが支払うべき引受割引と手数料の総額は345万ドルとなり、費用を差し引く前に、私たちが得た総収益は5410万ドルとなり、今回発行された引受証による行使収益は含まれていない(あれば)。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

引受業者は2022年11月23日頃に投資家に普通株と引受権証を交付する予定だ

本募集説明書の増刊日は2022年11月21日である

カタログ

本目論見書補足資料について

本募集説明書の付録および添付の目論見書は、2021年8月11日に米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出されたS-3表保留登録声明(文書番号333-258707)の一部であり、2021年8月31日に米国証券取引委員会によって発効が発表され、この声明によれば、時々1つまたは複数の発売形態で様々な証券を発売することができる。

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、本募集説明書の付録であり、今回のわが証券発行の条項を記載し、添付されている目論見書に含まれる情報と、本募集説明書付録及び添付の目論見書に引用して添付されている書類とを補足·更新したものである。第2の部分は、添付の株式募集説明書を参照して組み込む文書を含む添付の株式募集説明書であり、より一般的な情報を提供する。一般に、本募集説明書に言及すると、本文書の2つの部分の合計を指す

本募集説明書の付録に含まれる情報が、添付されている目論見説明書または本募集説明書の付録の日付前に引用して本募集説明書または添付の入札説明書に含まれる任意の文書に含まれる情報と競合する場合、または当社または当社が当社を代表して作成した任意の自由に書かれた入札説明書に含まれる情報と、本募集説明書の付録に含まれる情報とが競合する場合は、本募集説明書の付録の情報を基準としなければならない。文書のうちのいずれかの陳述が、別の日付の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本募集説明書の副刊または添付の入札説明書の文書に参照および添付されることによって、別の説明がない限り、日付の遅い文書中の陳述は、以前の陳述を修正または置換するであろう。

吾らはさらに、本入札明細書に引用的に組み込まれた任意の文書のうち、証拠物として提出された任意の合意においてなされた陳述、担保および契約は、純粋に当該合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、この合意当事者間でリスクを分担することを含むものであり、閣下への陳述、保証、またはチェーノとみなされるべきではないことにさらに注目している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映してはいけない。

吾らあるいはいかなる引受業者も、本募集説明書の副刊、添付の目論見書、あるいは吾等あるいは吾等を代表して作成された任意の無料で書かれた目論見書、又は吾等について、今回閣下に推薦された任意の無料執筆目論見書に記載されている資料、又はその等の資料以外の資料を閣下に提供することを許可していない。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書中の情報は、本募集説明書の付録及び添付の入札説明書の交付時間又は当社証券の任意の販売時間にかかわらず、それぞれの日付を基準とする。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本募集説明書の付録には、あなたにとって重要なすべての情報は含まれていません。また、本募集説明書の付録に“Where You Can For More Information”および“Inc.by Reference”というタイトルの章で推薦されたファイルの情報と、添付の募集説明書の“Where You Can For More Information”および“In By Reference”と題する章の情報を読んで考慮しなければなりません。あなたはただ本募集定款増刊に掲載されているか、あるいは引用方式で本募集説明書の付録の資料に組み込むべきである

OptiNose、XHANCEEDS、Exhalation Delivery Systemは私たちのアメリカにおける商標です。便宜上、本入札説明書付録、添付されている入札説明書、および本入札説明書付録または添付の入札説明書に参照される文書に記載されている商標および商品名は、ロゴ、イラスト、および他の視覚的表示を含み、記号がない場合に出現する可能性があるが、このような引用は、適用される法律に基づいて、これらの商標および商品名に対する私たちの権利を最大限に主張するつもりはないことをいかなる方法でも示すつもりはない。本募集説明書付録、添付されている入札説明書、および本募集説明書付録または添付の入札説明書に引用される文書に出現するすべての他の商標、商品名、およびサービスマークは、それぞれの所有者の財産である。私たちは、任意の他の会社との関係を暗示するために、または他の会社が裏書きしたり、私たちを賛助したりすることを示唆するために、他の会社の商号や商標を使用または展示することを意図していない。

我々はこれらの証券の売却を提案し，これらの証券の購入を求めており，引受業者はこれらの証券を購入する要約を求めており，要約や販売を許可する司法管区のみである.本募集説明書副刊及び付随する目論見書の配布及びある司法管区における証券発行は法律により制限される可能性がある。米国以外の投資家について：私たちまたはいかなる引受業者も何もしたことがなく、米国以外の任意の司法管轄区で本募集説明書の付録および添付の目論見書を発行、所有または配布することを許可する。ご自身にお知らせし、この製品に関連するいかなる制限も守る必要があります

また、本募集説明書の副刊及び添付の目論見書を配布する。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書は、いかなる司法管轄区の誰にも使用されてはならない、又は本募集説明書の付録及び添付の募集説明書によって提供される任意の証券の購入を販売又は招待してはならない要約であり、いずれの司法管区内においても、当該者がこのような要約又は要約を提出することは違法である。

市場、業界、その他のデータ

本募集説明書増刊、添付の入札説明書及び引用及び本募集説明書又は添付の入札説明書に添付された文書は、独立第三者、第三者代表吾等及び吾等によって生成されたXHANCE、市場参入、鼻腔ステロイド市場、処方及び疾病流行状況に関する推定、予測、市場研究及びその他のデータを含む。見積り，予測，市場研究あるいは類似方法に基づく情報自体は不確定要素の影響を受け，実際の結果，イベントや状況はその情報に反映された結果，イベントや状況とは大きく異なる可能性がある.したがって、私たちはあなたにこのような情報を過度に重視しないように想起させる。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。以下に説明するリスクおよび不確実性、および私たちの2021年年報および2022年四半期報告書の“リスク要因”のタイトルに以下に示すリスクおよび不確実性を慎重に考慮すべきであり、この2つの報告書は、引用によって本募集説明書の付録に組み込まれている。これらのリスクと不確実性は、いずれも、私たちの業務、経営業績、財務状況、または見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。この場合、私たちの普通株の取引価格は下がるかもしれません。あなたはあなたの全部あるいは一部の投資を失うかもしれません。しかも、以下で議論するリスクと不確実性は私たちが直面している唯一のリスクと不確実性ではない。私たちの業務、経営業績、財務状況、または見通しもリスクと不確実性の被害を受ける可能性があり、これらのリスクと不確実性は現在私たちは知らないか、または私たちは現在実質的ではないと考えており、これらのリスクと不確実性はあなたのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります。以下のリスク及び不確定要素を評価する時、閣下は資本証券の決定を下す前に、本募集説明書の付録に掲載されている他の資料、添付の入札説明書及び参考方式で本募集説明書及び添付の目論見書を組み込む文書を参照し、当社の総合財務諸表及びその関連付記を含むべきである。

私たちの財務状況と資本資源に関するリスク

私たちはいくつかの条件や事件を確認しており、これらの状況や事件は、私たちが経営を続けている企業として継続する能力に大きな疑いを抱かせている。

2022年9月30日まで、私たちは6110万ドルの現金と現金等価物を持っている。2022年9月30日までの累計赤字は6兆697億ドル。設立以来、我々はすでに重大な純損失が発生しており、将来的にも重大な損失が予想される。私たちの持続経営企業としての持続的な経営は、(A)財務契約とA&R手形購入協定の下の他の条項を遵守することができるかどうか、(I)過去12ヶ月の最低総合XHANCE純売上高と特許使用料契約、(Ii)少なくとも3，000万ドルの現金と現金等価物の要求を維持すること、および(Iii)2023年12月31日までの財政期間から“持続経営企業”に制限されない四半期および年度財務諸表の要求を提出することを含む。(B)慢性副鼻腔炎を治療するXHANCEの後続適応を得る能力、および(C)私たちの義務を履行するために十分なキャッシュフローを手術から生成し、および/または必要に応じて私たちの株主または他の供給源から追加的な融資を得る能力

本募集説明書の付録の日までに、XHANCEの2022年12月31日までの12ヶ月間の総合純売上高と特許権使用料は7400万ドルから7800万ドルの間になると予想されます。2022年11月9日、手形購入協定に規定されている2022年9月30日から2022年12月31日までの12ヶ月間に実現しなければならない最低総合XHANCE純売上高と特許権使用料を免除する手形購入協定の第4改正案に署名した。

また、今回の定価発売と同時に、吾らは2023年3月31日まで、2023年6月30日まで、2023年9月30日および2023年12月31日までの今後12カ月間に達成しなければならない最低総合XHANCE純売上高および特許権使用料を免除し、今後期間中に達成しなければならない最低総合XHANCE純売上高および特許権使用料を改定し、金利の修正および受取期限の延長を行い、元金を2025年9月30日(2023年9月15日ではなく)から8つの等しい四半期に分けて支払いを開始し、新満期日6月30日まで継続するA&R手形購入契約を締結した。2027年

もし吾らがA&R手形購入協定に要求された2024年3月31日までの12ヶ月間の総合XHANCE純売上高及び特許権使用料少なくとも8，250万ドル、又はA&R手形購入協定に要求される任意の他の今後12ヶ月間の最低総合XHANCE純売上及び特許権使用料を達成できなければ、吾らは免除又は改訂本財務契約を得ることができず、吾等はA&R手形購入協定に違反し、A&R手形購入協定の条項に基づいて手形違約事件を構成する。Pharmakon高級保証手形の所有者が、その所有者のPharmakon高級保証手形の返済を加速することを選択した場合、以下に述べるように、私たちは開発計画と臨床試験の範囲を延期または縮小させることを余儀なくされる可能性があり、私たちの業務、将来性、財務状況、および運営結果は実質的で不利な影響を受け、私たちは経営を続けることができないかもしれない。これらの要因は、私たちが経営を続けている会社として経営を続ける能力を大きく疑わせています

もし私たちが経営を続けることができなければ、私たちは私たちの資産を清算しなければならなくなり、これらの資産の私たちの財務諸表上の価値を得ることができ、投資家は彼らのすべてまたは一部の投資を失う可能性が高い。私たちの独立公認会計士事務所の将来の報告には、持続的な経営企業として存在し続ける能力を大きく疑う声明が含まれているかもしれません。もし私たちが将来のビジネス活動を支援するための追加融資を求めている場合、私たちが継続的に経営している企業としての能力にはまだ大きな疑問があり、投資家や他の融資源は、もしあれば、商業的に合理的な条項で私たちに資金を提供したくないかもしれない

我々は、A&Rチケット購入プロトコルの契約または他の条項を遵守できませんでしたが、我々が制御できないイベントを含むが、A&Rチケット購入プロトコルでの違約を招く可能性があり、これは、当社の業務の持続的な生存に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。

A&R手形購入プロトコルには様々な契約が含まれており、融資者の事前の同意なしに特定のタイプの取引に従事する能力、および金融契約は、ある預金口座で少なくとも3，000万ドルの現金と現金等価物を維持することを要求し、一定の最低過去12ヶ月の総合XHANCE純売上高と特許権使用料を達成することを要求し、四半期ごとにテストを行うことが求められている。A&Rチケット購入契約によると、以下の最低総合XHANCE純売上高と特許使用料を達成する必要があります

私たちが四半期ごとに満たさなければならない過去12ヶ月の最低総合XHANCE純売上高と特許権使用料を遵守し、少なくとも3000万ドルの現金と現金同等物を維持し、四半期と年度財務諸表を提供すれば、2023年12月31日までの財政期間から、いずれの場合も“継続経営”に制限されず、Pharmakon高級保証手形による満期支払いの加速を避けることができれば、2022年9月30日までの債務総満期日は、2025年9月30日から8件の1625万ドルの均等四半期支払いとなる。Pharmakonプレミアム保証手形は、私たち、OptiNose、そして私たちのいくつかの子会社によって保証され、私たちとそのほとんどの資産の質権を保証されます。

Pharmakon高級保証手形の各所有者は、特定の支配権変更取引が完了した後、またはA&Rチケット購入プロトコルに規定されているような何らかの違約事件が発生した後、所持者の償還を加速するPharmakon高級保証手形下のすべての未償還元本および計算すべき利息を選択することができる

·Pharmakonプレミアム保証手形の支払い義務を滞納しています

·(I)過去12ヶ月間の最低総合XHANCE純売上高および特許権使用料契約、(Ii)少なくとも3，000万ドルの現金および現金等価物の維持を要求し、(Iii)2023年12月31日現在の会計年度から“持続経営”に制限されていない四半期および年次財務諸表の提出を要求する財務契約、平権契約、制限契約またはA&R手形購入契約の他の条項に違反した

·報告義務に違反している

·担保を適切に維持できなかった

·A&Rチケット購入プロトコルによって定義されたように、私たちに実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合；

·XHANCEの商業化の持続的な遅延をもたらすいくつかの規制および/または商業行動；

·特定の具体的な倒産や倒産に関連した事件。

Pharmakon高級保証手形に規定されている任意の適用可能な救済期間によれば、Pharmakon高級保証手形のすべての未償還金額(元本および課税利息)、および任意の適用可能な前払い保険料または利息“全額”支払いは、違約事件が発生したときに直ちに満了して支払い、3%の違約金利を追加的に支払わなければならない。私たちの資産またはキャッシュフローは、任意の違約事件が発生したときに加速的に履行される場合、Pharmakon高級保証手形項目の債務を全額返済するのに十分ではないかもしれない。さらに、Pharmakon高度保証手形の下での我々の義務を償還、再融資、または再融資することができない場合、または金融チェーノまたはA&Rチケット購入プロトコルの下で任意の他の条項の免除または修正を得ることができない場合、Pharmakon高級保証手形およびA&R手形購入プロトコルの所有者を行使することによって、Pharmakon高級保証手形の下で入手可能な救済措置(Pharmakon高級保証手形およびA&R手形購入プロトコルの義務を保証する資産の停止を含む)を行使することによって、Pharmakon高級保証手形の下での権利の保護および実行を継続することができ、または適用される法律に従って免除または修正されることができる。Pharmakon高度保証チケットに記載されている任意の契約または他のプロトコルを具体的に履行するためにも、Pharmakon高級保証チケットに付与された任意の権力の行使を支援するためにも。このようなどんな行動も私たちの業務の持続的な生存に実質的な悪影響を及ぼすだろう。

私たちの手形購入協定には私たちの業務の柔軟性を制限する制限が含まれている

チケット購入プロトコルには様々な契約が含まれており，Pharmakonが事前に同意せずに特定のタイプの取引に従事する能力を制限している.これらの条約は私たちの能力を制限している

·資産の売却、譲渡、レンタル、処分

·追加債務を製造、または負担する；

·私たちの資産を差し押さえたり、留置権を許可したりします

·配当金の支払い、普通株式の買い戻し、または割り当てを含む制限的支払い；

·具体的な投資(ローンや下敷きを含む)；

·合併、合併、販売、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの資産を処分します

·私たちの子会社と何らかの取引をしています

·私たちの製品、技術、および他の知的財産権に関するいくつかの許可権を付与し、

·ある預金口座に所持している現金および現金等価物をいつでも3000万ドル以下にすることを可能にします。

また、A&R手形購入プロトコルは、他の事項に加えて、プラスおよび負の契約および違約イベントを修正し、これらに限定されないが、負の契約のいくつかの例外をキャンセルすることを規定しており、これらの契約は、以前、Pharmakon高級保証手形保持者の同意なしに、買収、交換契約、変換可能債券、および循環信用手配を許可することを含むいくつかの取引を可能にする。

我々のA&Rチケット購入プロトコルと関連保証プロトコルにおける契約は，我々が長期的に最適な利益に適合する可能性のある行動をとる能力を制限する可能性がある.もし私たちが1つ以上の契約に違反した場合、私たちの貸手は、違約事件を発表し、Pharmakon高級保証手形の下のすべての未返済金額と、罰金と利息を直ちに返済することを選択し、彼らが追加のPharmakon高級保証手形を購入する約束を終了し、Pharmakon高級保証手形を保証するために付与された担保の担保償還権をキャンセルすることを要求することができる。このような償還は我々の業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

このようなPharmakon高級保証手形所持者に何らかの潜在的な金を支払うことに関するPharmakon高級保証手形の条項は、当社の販売を阻害する可能性がある

いくつかの例外を除いて、吾らは、資産所得金、非常領収書、および発行が禁止されている債務を売却し、制御権変更(A&R手形購入プロトコルで定義されているように)が発生した場合には、Pharmakon高級保証手形を強制的に前払いしなければならない。しかも、私たちはPharmakon高級保証手形の全部または一部を自発的に前払いするかもしれない。Pharmakon高級保証手形のすべての強制的および自己希望的前払いは、次のような前払い保険料を支払わなければならない：(I)前金が2022年9月12日または後に発生した場合、2023年9月12日までに、前払い金額は元金の1%に相当し、(Ii)前払いが2023年9月12日以降に発生した場合、プリペイド保険料を支払うべきではない。吾等も、A&R手形購入協定発効日36ヶ月前に行われた任意の元本前金(強制性又は自希望性を問わず)について“全数”金を支払う必要があり、金額は、(I)任意の前金日からA&R手形購入協定発効日18ヶ月周年までの任意の前金日、及び(Ii)当該前金日から当該前金日から18ヶ月周年日までの放棄利息、及び(Ii)A&R手形購入協定発効日18ヶ月日後の任意の前金日に等しい

A&Rチケット購入合意日は、その前払い日からA&Rチケット購入契約日3年までの放棄利息であるが、いずれの場合も、すべての完全保険料支払い総額は2，400万ドルを超えてはならない。これらの規定は、潜在的な買収者が私たちと商業合併取引を行うコストをより高くする可能性がある。制御権の変更を阻止、延期、または防止する条項は、私たちの株主が彼らが持っている普通株からプレミアムを得る機会を制限する可能性があり、一部の投資家が私たちの普通株に支払いたい価格に影響を与える可能性もある。

今回の発行および私たちの普通株とセット株式証の所有権に関するリスク

私たちは私たちの手術を支援するために追加の資金が必要かもしれません。もし私たちが必要な資金を得られなければ、私たちは鼻ポリープの治療にXHANCEを商業化し、慢性副鼻腔炎を治療するためのXHANCEと私たちの他の候補製品を開発し続けることができないかもしれません

私たちの業務は大量の現金を消費した。これまで、私たちは主に普通株と優先株、債務、許可収入、XHANCE販売と研究贈与を売却して発行することで、私たちの業務に資金を提供してきました。我々は引き続き大量の資金をかけてXHANCEを商業化し，監督部門が慢性副鼻腔炎の治療にXHANCEの後続適応を承認することを求める。2022年9月30日まで、私たちは6110万ドルの現金と現金等価物を持っている。将来の流動資金需要を予測することは困難であるが、将来的には追加の資本が必要となる可能性があり、私たちは、私たちの計画された開発および商業活動を実行し、慢性副鼻腔炎の治療および他の候補製品の治療のためのXHANCEの開発を推進するために、償還を含む返済優先保証手形項目の債務超過義務を履行するために、株式または債務融資、協力、または他の源を通じてこれらの資金を獲得することを求めている。

私たちの将来の短期的かつ長期的な資金需要は多くの要素に依存するだろうが、これらに限定されない

▪患者と医師のXHANCEに対する受容の程度と、XHANCEのために十分な保険カバーと精算能力を維持することを含む、鼻ポリープの治療にXHANCEを商業化することに成功した

▪新冠肺炎の持続時間と私たちの業務への影響

▪製品製造、流通、マーケティング、販売を含むXHANCE商業化活動のコスト

▪販売して得られた製品純収入

▪XHANCEのための自己援助および他の患者負担能力計画のレベル

▪著者らのXHANCE発展計画は、慢性副鼻腔炎治療の補充適応の臨床試験とFDAが許可した発売後の小児科研究を含む

▪アメリカ食品と薬物管理局はXHANCEによる慢性副鼻腔炎治療の監督手続きの結果、時間とコストを許可し、アメリカの食品と薬物管理局は私たちが現在予想しているより多くの研究と臨床試験を行うことを要求するかもしれない

▪特許出願を準備し、提出し、起訴し、私たちの知的財産権を維持し、実行するためのコスト；

▪私たちの知的財産権の維持と実行のコストと、第三者が私たちに提起した特許侵害訴訟を含む知的財産権紛争を弁護するコスト

▪他の候補製品に関連する臨床試験と他の研究と開発の開始、進捗、時間、コストと結果

▪私たちは他の製品、候補製品、または技術の開発において許可、買収、または他の方法で協力する程度；

▪私たちは、財務的契約を遵守する能力(いくつかの最低12ヶ月の総合XHANCE純売上および特許権使用料の限界を達成することを要求し、少なくとも3，000，000ドルの現金および現金等価物を常に維持することを要求することを含む)およびA&Rチケット購入協定の下の他の条項、および必要であれば、Pharmakon高級保証手形保持者から、このような契約または他の条項の免除または修正に関連するコストおよび条件を得ることができる能力を維持することができる

私たちは必要な時に受け入れ可能な条件で追加資金を提供するかどうか、あるいは全くないということを確信できない。もし私たちが必要な時や受け入れ可能な条件で十分な追加資本を調達できなければ、私たちはまた要求されるかもしれない

▪他の場合ではなく、または他の方法よりも不利な条項ではなく、XHANCEが米国および他の市場でより早く商業化を達成することを支援するための戦略的協力を求める

▪慢性副鼻腔炎のXHANCE治療の発展を著しく遅延、削減或いは停止した

▪私たちのEDSデバイスおよび技術または他の候補製品に対する私たちの権利を放棄または不利な条項で許可するか、そうでなければ、私たちは自分を開発または商業化することを求めます

▪私たちの現在または将来の候補製品の薬物開発を延期、制限、減少または終了するか、または私たちの現在または将来の候補製品の1つまたは複数の候補製品の初期段階で、私たちの1つまたは複数の候補製品のためのパートナーを求めるか、または他の方法よりも不利な条項でパートナーを求める；または

▪私たちの業務を大幅に減少させた。

あなたが今回の発行で購入した株の帳簿価値はすぐに大幅に希釈されます。

私たちの有形資産の総価値から私たちの総負債を引いて、私たちの普通株とセット株式証の1株当たりの公開発行価格は今回の発売に続く調整後の普通株の1株当たりの有形帳簿赤字純額を大きく上回っています。したがって、今回の発行で1株1.90ドルの公開発行価格で私たちの普通株とセット引受権証の株式を購入した場合、あなたは直ちに1株2.14ドルの希釈を経て、今回の発行で私たちの普通株と組合せ株式証のために支払われる1株当たりの価格と今回の発行で26，320，000株の普通株と付帯引受権証の発行が発効した後、2022年9月30日までの調整後の1株当たりの有形損失純額との差額を受けます。今回の発行で私たちの普通株とセット株式証を購入した投資家の持分が希釈されているため、私たちが清算すれば、投資家が獲得した収益は、今回の発行で私たちの普通株とセット引受権証を購入した買収価格を大幅に下回る可能性がある。本募集説明書の増刊S-19ページの“償却”を参照して、今回の発行で私たちの普通株と付属の引受権証を購入すれば、あなたは負担することになることをより詳しく検討してください。

また，2022年9月30日までに，加重平均行権価格で1株7.03ドルで合計9，581，947株の普通株を購入する流通株オプション，1，871，021株を発行制限株式単位とした基本普通株と，1株1.60ドルの行権価格で合計2，500，000株を購入した株式承認証を持っている.これらの発行された株式オプションまたは株式承認証が行使される限り、またはこれらの発行された制限的な株式単位が帰属して株式として決済される限り、今回の発行は投資家の権益をさらに希釈する

将来的に私たちの普通株を大量に売ることは私たちの普通株の市場価格を低下させるかもしれない。

私たちの普通株の市場価格は私たちの普通株の大量売却によって低下するかもしれません。特に私たちの役員、役員、大株主の売却、私たちの普通株の大量の株は売却することができます。あるいは市場は大量の株の保有者が彼らの株を売却しようとしていると考えています。今回の発行後、2022年9月30日までの流通株数によると、109，840，471株の我々の普通株流通株があり、今回発行で売却された我々普通株のすべての株式を含み、引受業者が追加株式の購入および/または株式承認証の選択権を行使しないと仮定すると、これらの株は直ちに公開市場で転売される可能性がある。また、引受業者が追加株の購入および/または付認株式証の選択権を行使しないと仮定して、合計26，320，000株の普通株を購入するための引受権証を提供する。

今回の発行に関して、私たち、私たちの役員、および私たちの最大株主の一人であるMVM Partners、LLCまたはMVMは、今回発行された引受業者と合意しており、本募集説明書の補充日後の90日以内に、いくつかの例外を除いて、私たちと彼らは、いかなる普通株式または行使可能または交換可能な普通株に直接または間接的に売却することはありません。

今回の発行完了後、2022年9月30日までの発行済み株式数に基づいて、引受業者が追加株式購入および/または株式承認証の選択権を行使しないと仮定し、ここで発売された引受権証も行使しないと仮定し、109，840，471株の普通株が発行される。これらの株式のうち、95，044，289株は、今回の発行後に我々の普通株を自由に取引することができ、制限されることなく、改正された1933年の証券法または証券法に基づいてさらに登録することができ、今回の発行で売却された任意の株式が我々の任意の“関連会社”によって購入されない限り、証券法第144条に定義されている。証券法やロックプロトコルのため，今回の発行後に我々が残っている発行済み普通株のうち14，796，182株が制限される.証券法第144条と適用されるロックプロトコルの規定によると、我々普通株のこれらの残り株式は現在販売可能であるか、または今回の発行に関するロックプロトコルの満了後91日目から公開市場で販売される。

また、2022年9月30日現在、我々の普通株のうち9，581，947株は発行済み株式オプションに制約されており、1，871，021株は発行された制限株式単位に帰属したときに発行され、2，500，000株は発行された株式承認証を行使する際に発行されることができる。2022年9月30日まで、私たちも二零一零年計画に基づいて後日発行するために、(I)2，673，734株式会社の普通株を予約しました。および(Ii)1，102，716株式会社の普通株は、二零一年計画による後日発行のために提供しました

2017 ESPP、各ESPPは、適用計画に従って将来の発行のために予約された株式の数を毎年自動的に増加させる常緑樹条項をさらに含みます。また、合計26，320，000株の普通株を購入するための引受権証を提供し、引受業者が追加株式の購入および/または付認株式証の選択権を行使しないと仮定し、これらの選択権は初期付与日に行使される。したがって、我々普通株のこれらの株式は、発行時に任意の適用可能な帰属要求が許可された場合に公開市場で自由に販売することができるが、上記ロックプロトコル及び適用される証券法を遵守しなければならない

また、私たちが将来の普通株を購入または買収するために、株式オプション、業績株単位、制限された株式単位、引受権証、または他の証券を発行し、これらの株式オプション、業績株単位、制限された株式単位、引受権証、または他の証券が行使、転換または決済された場合、あなたはさらなる希釈を経験する可能性があります。私たち普通株の保有者は優先購入権を持っておらず、任意の種類やシリーズ株の発売を比例して購入する権利があるようにしています。

さらに、私たち普通株のいくつかの保有者は、公開転売のための登録声明を提出することを要求し、またはその株式を私たちが提出した登録声明に含めることを要求しており、これらの株は現在、限定されることなく公開市場で自由に取引することができる。これらの追加株が公開市場で販売されている場合、またはそれらが売却されると思われる場合、私たちの普通株の取引価格は低下する可能性がある

さらに、私たちは時々私たちの普通株の株式を発行したり、融資、買収、投資、または他の面で私たちの普通株に変換できる証券を発行することができます。このような発行は、私たちの既存株主の大量希釈を招き、私たち普通株の取引価格を低下させる可能性がある。今回の発行で発行された引受権証には、将来発行されるいくつかの証券の行使価格調整につながる可能性のある条項も含まれています。どんな調整も未来の証券発行の希釈にさらに影響を及ぼす可能性がある。

私たちは今回発行された純収益を使用して、あなたが同意しない方法で投資したり、収益を使用したり、あなたの投資価値を増加させないかもしれない幅広い裁量権を持っています。

幅広い裁量権を持ち，今回発行された純収益を我々に適用し，これらの収益の適用に対する我々の経営陣の判断に依存する.あなたは私たちの決定に同意しないかもしれません。私たちの経営陣は最終的にあなたの投資価値を増加させる方法で今回発行された純収益を私たちに適用しないかもしれません。本募集説明書付録“募集資金の使用”節で述べたように，今回発行した純収益を用いる予定である.もし私たちがこれらの純収益を有効に運用できなければ、財務損失を招き、私たちの業務に実質的な不利な影響を与え、私たちの普通株価格の下落を招き、そしてXHANCEの商業化或いはXHANCEの慢性副鼻腔炎治療の後続適応としての発展にマイナス影響を与える。使用する前に、今回発行された純収益を米国政府の短期·中期金利債務、投資レベル手形、預金または直接または保証債務に投資する予定だ。このような投資は私たちの株主に良い見返りを与えないかもしれない。株主価値を高める方法で今回発行された純収益に投資したり、運用したりしなければ、予想される財務結果を実現できない可能性があり、XHANCEを商業化し、慢性副鼻腔炎を治療する後続の適応としてXHANCEを開発したり、他の候補製品を開発して商業化する能力を損なう可能性があり、いずれも私たちの普通株価格の下落を招く可能性がある

今回の発行まで、私たちの株主と経営陣の5%がかなりの割合の普通株を持っており、今回の発行後も株主の承認待ち事項に重大な制御を加え続けることで、新投資家が重大な会社決定に影響を与えることを阻止する可能性がある。

2022年9月30日現在、私たちの役員、取締役、私たちの5%以上の株式を持つ実益所有者と、それぞれの関連会社の実益は、私たちの約50%の発行済み普通株を持っています。5%の株主には、Avista Capital Partners II、L.P.，Avista Capital Partners(Offshore)II，L.P.およびAvista Capital Partners(Offshore)II-A，L.P.，または我々の最大株主Avistaが含まれており、2022年9月30日現在、彼らは約17.1%の発行済み普通株を持っている。また，2022年9月30日現在，MVMとその関連エンティティは我々が発行した株の約15.0%を持っている.このような所有権の集中は、あなたが最適な利益に合っていると考えられる私たち普通株への能動的な買収提案や要約を阻止または阻止する可能性があります。AvistaとMVMの利益は常にあなたの利益や他の株主の利益と一致しているわけではなく、彼らの行動は彼らの最適な利益を促進する可能性があり、必ずしも他の株主の利益ではなく、彼らの普通株のためのプレミアム価値を求めることを含むかもしれない。このような行動は私たちの普通株の現在の市場価格に影響を及ぼすかもしれない。さらに、Avistaと私たちのいくつかの他の主要株主が数年間株式を保有しているため、彼らは他の投資家よりも私たちの会社を売却することに興味を持っているかもしれません。あるいは彼らは私たちが他の株主の利益から離れる戦略をとることを望んでいるかもしれません。この所有権統制の集中はまた可能です

▪制御権の変更を遅延、遅延、または阻止すること

▪私たちの経営陣および/または取締役会を強化する；または

▪我々の他の株主が望む可能性のある合併、合併、買収、または他の業務合併に関連することを阻害する。

他の株主が有益だと思わない行動をとることも可能であり、これは私たちの運営結果や財務状況に悪影響を与え、あなたの投資価値を低下させる可能性があります。

私たちは予測可能な未来に私たちの株に何の現金配当金も支払わないと予想されているので、資本増加(もしあれば)があなたの唯一の収益源になり、あなたの投資は永遠に報われないかもしれない。

私たちは私たちの株について現金配当金を発表したり、支払ったりしたことがありません。あなたは私たちの証券への投資に依存して配当収入を提供してはいけません。私たちは現在、私たちの未来のすべての収益(もしあれば)を維持し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供し、予測可能な未来に現金配当金を発表したり、支払ったりするつもりはない。さらに、A&R手形購入協定は私たちの配当金の支払いを禁止し、将来のいかなる債務協定の条項も私たちの配当金の支払いを禁止するかもしれない。したがって、私たちの普通株の資本付加価値は(もしあれば)あなたが予測可能な未来に唯一の収益源になるだろう。

もし私たちの権利証が活発で流動性の強い取引市場を形成できなければ、あなたはあなたの権利証を迅速に売ることができないかもしれません。あるいはあなたが支払った価格またはあなたが支払った価格より高い価格であなたの権利を売ることができません

今回発行された引受権証は発行日から行使可能であり，発行日から満5周年までである。株式承認証の初期行使価格は2.565ドルに相当する。株式承認証が行使可能な期間中、私たちの普通株価格が引受権証の行使価格を超えていなければ、株式承認証には何の価値もないかもしれない。今回発売された株式引受証には既定の取引市場がなく、我々の経営業績にかかわらず、株式承認証の市場変動が大きく、あるいは低下する可能性がある。私たちはナスダック世界精選市場、任意の他の国の証券取引所、または他の国で認められた取引システムの上場権証を申請するつもりはありません。したがって、私たちの権利証は活発な市場発展や持続がないと予想されます。あなたが販売したい時にあなたに魅力的な価格であなたの権利を売ることができないか、あるいは全く販売しないかもしれません

現行の有効な登録声明又は転売登録声明を保持しない場合、引受権証を行使する際に発行可能な普通株式を登録すれば、公衆所有者は“キャッシュレスベース”で当該等株式承認証を行使することができる

証券法に基づいて引受権証を行使する際に普通株を発行できる登録声明が、保有者が持分証の行使を希望する場合に発効しない場合、または獲得できない場合、保有者は“キャッシュレスベース”で持分証を行使することができる。したがって、所有者が引受権証を行使する際に取得する普通株式数は、これらの保有者が株式承認証を行使して現金と交換する場合の普通株式数よりも少なくなる。

提供された権利証は価値がないかもしれない。

当社が今回発売中に発売した引受権証の行使価格は1株2.565ドルであり、若干の調整が必要であり、発行日から5年で満了し、その後いかなる未行使の引受権証も失効し、これ以上の価値はない。もし私たちの普通株の市場価格が行使可能期間中に引受権証の行権価格を超えていなければ、株式承認証には何の価値もないかもしれません。

私たちの株式承認証所有者が彼らの株式承認証を行使して私たちの普通株を買収する前に、これらの株式承認証所有者は普通株主とする権利を持たないだろう。

閣下が株式承認証を行使する際に当社の普通株式株式を購入しない限り、閣下は当該等株式証に関する当社普通株株式の権利を有していません。あなたの株式引受証を行使する際には、行使日以降の事項について普通株主の権利を行使する権利を記録する権利のみがあります。

私たちの普通株式の重要な所有者または実益所有者は、彼らが保有する引受権証の行使を許可されないかもしれない。

所有者(その連合会社と一緒に)が実益が4.99%(または任意の引受権証発行前に所有者を選択した場合、9.99%)を所有している場合、行使直後の発行済み株式数に当社株が保有している場合、所有者は株式承認証の条項に基づいて決定されるため、引受権証の任意の部分を行使する権利がない。しかしながら、任意の所有者は、その割合を19.99%以下の任意の他のパーセンテージに増加または減少させることができるが、このパーセンテージの任意の増加は、私たちに通知された後61日後に有効でなければならない。したがって、あなたはあなたに有利な時間に私たちの普通株式の株式承認証を行使できないかもしれません。この場合、あなたは価値を達成するためにあなたの権利証を売ることを求めることができますが、あなたはそうすることができないかもしれません。

私たちは株式証明書を買い戻すことができないかもしれない。

場合によっては、基本取引(株式承認証が定義されているような)が発生した場合、株式承認証所有者は、当該等の株式承認証の残りの未行使部分の買い戻しを要求する可能性があり、買い戻し金額は、Black Scholesオプション定価モデル及び株式証明条項に基づいて決定された引受権証価値と等しい。私たちが株式証明書を買い戻す能力は私たちが未来に大量のキャッシュフローを発生させる能力にかかっている。ある程度、これは一般的な経済、金融、競争と規制要素、そして他の私たちがコントロールできない要素の影響を受ける。私たちが十分な現金備蓄を維持すること、あるいは私たちの業務が株式証明書を買い戻すのに十分なレベルで運営から大量のキャッシュフローを発生させることを保証することはできません。

前向き陳述に関する説明

本募集説明書付録、添付の目論見説明書及び引用により本募集説明書付録及び添付の募集説明書に組み込まれた文書、特に本募集説明書付録の“目論見説明書概要”と“リスク要因”部分、及び私たちの2021年年報と2022年四半期報告における“リスク要因”、“経営層の財務状況と経営結果に対する検討と分析”及び“業務”部分は、すべて重大なリスクと不確定要素を含む前向き陳述を含む。歴史的事実の陳述以外に、本募集説明書の副刊、添付の目論見説明書或いは引用と本募集説明書の副刊と付属の目論見書の文書に含まれるすべての陳述は、著者らの未来の財務状況、経営業績、業務戦略と未来の経営計画及び目標、業界傾向とその他の未来事件に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述に属する。場合によっては、“信じる”、“そうなる”、“可能”、“推定”、“継続”、“予想”、“計画”、“計画”、“予想”、“予測”、“プロジェクト”、“可能”、“可能”、“継続”、“進行中”、“予定されている”、またはこれらの用語の否定または他の類似表現によって、すべての前向きな陳述がこのような識別用語を含んでいるわけではないにもかかわらず。本募集説明書の補編、添付されている入札説明書、および本募集説明書の補編および添付された入札説明書に引用されることによる展望的な説明書には、以下の説明に限定されるものではない

▪新冠肺炎の影響、私たちの計画、それによる不確実性

▪新冠肺炎の流行中に地域マネージャーが訪問する物流と頻度にかかる制限は現在、いくつかの医師室の永久的な制限となっており、これは私たちの販売チームの効率に不利な影響を与えていると信じている

▪XHANCEと呼気送達システム及び関連技術の潜在的な用途と利点を紹介した

▪慢性副鼻腔炎の適応を追求するための活動を計画しています

▪我々は2023年初めにXHANCEの補充新薬申請をFDAに提出する予定であり、FDAの目標行動日は2023年第4四半期である

▪XHANCEはアメリカ食品医薬品局が許可した最初の慢性副鼻腔炎治療の製品になる可能性がある

▪：XHANCEは慢性副鼻腔炎合併鼻ポリープ治療と鼻ポリープを合併しない標準看護になる可能性がある

▪直接消費者向け(DTC)広告はXHANCE処方薬の成長の将来の駆動力の潜在力になる

▪私たちの患者負担能力計画の潜在的なメリット及びXHANCE需要と財務結果に対する潜在的な影響

▪私たちは十分な在庫を維持し、私たちのメーカーにXHANCEを適時に供給することができます

▪われわれのXHANCE処方に対する期待は，鼻腔ステロイド(INS)市場で観察された季節性および患者受診医の季節的変化の影響を受けている

▪XHANCE処方と各処方の平均純収入の予想は、通常1月に発生する患者医療保険計画の賠償免除額の年間リセットおよび個別患者医療保険カバー範囲の変化の悪影響を受ける

▪XHANCEの需要傾向には，医師のXHANCEへの興味と実際にXHANCEを書くことへの興味が増加し続けているが，支払者の制限，特にラベル外適応に対する制限は，書面処方の割合を減少させていると考えられる

▪慢性副鼻腔炎プロジェクトの展開に伴う研究開発コストは著しく減少することが期待されている

▪2022年に私たちの公認会計基準運営費は1.27億ドルから1.31億ドルになり、非現金株報酬支出は約900万ドルになると予想されている

▪2023年の会計基準運営費は2022年に比べて大幅に低下すると予想されています

▪XHANCEの2022年通年の純製品収入は7，400万ドルから7，800万ドルになると予想されています

▪XHANCEの2022年通年の処方薬1個あたりの平均純製品収入は約220億ドルと予想されている

▪私たちは必要な時に株式または債務融資、パートナー関係、協力、または他の供給源を通じて追加資本を得ることができる

▪私たちは財務契約を遵守して、ある最低の過去12ヶ月の総合XHANCE製品の純売上と特許権使用料を達成し、少なくとも3，000万ドルの現金と現金等価物を維持し、A&Rチケット購入協定の下の他の条項と遵守できなかった結果を維持することができる

▪私たちは経営を続ける企業として経営を続ける能力があります

▪将来の支出、収入、資本需要、潜在的資本源、および追加資本を得ることができない結果の予想および推定の正確性；

▪私たちは今回の発行で得られた資金の期待的な用途を期待している。

展望的表現はまた、収入、支出、キャッシュフロー、運営収益または損失の任意の予想、現在および計画の運営を維持するために必要な現金、資本または他の財務プロジェクトに関する記述、将来の運営に関する任意の計画、戦略および目標に関する記述、製品研究、開発および商業化に関連する任意の計画または予想、規制承認を含む任意の計画または予想、予想、計画、意図または信念に関する任意の記述、および上述した任意の仮定に基づく任意の表現を含む

私たちはどんな展望的陳述でも表現、期待、または暗示の結果、および他の予想が達成されることを保証できない。前向き陳述は、多くの既知および未知のリスク、不確実性および他の要因の影響を受け、これらのリスク、不確実性および他の要因は、私たちの実際の結果および他の予想が、私たちの展望的陳述において明示的、予想または暗示的な予想結果または他の予想と大きく異なることをもたらす可能性がある。これらの差異をもたらす可能性がある要因には、本募集説明書の付録、2021年年報、および2022年四半期報告書で議論されているもの、特に“リスク要因”のタイトルで議論されているリスクおよび不確定要因、ならびに米国証券取引委員会に提出された他の文書が含まれるが、これらに限定されない。あなたはこのような危険を持った任意の展望的な声明書を読んで解読しなければならない。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスクが時々発生する。私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することはできませんし、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできません。あるいは任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。したがって、あなたは展望的な陳述に過度に依存してはいけない。既知または未知のリスクが現実になるか、または潜在的な仮定が不正確であることが証明された場合、実際の結果は過去の結果および予想される結果と大きく異なる可能性がある, 展望的な陳述で推定または予測する。あなたはどんな展望的な陳述も考慮する時、これを肝に銘じなければならない。私たちの展望的な陳述はこのような陳述が行われた日だけに発表された。私たちは、経験または未来の変化が、そのような陳述において明示的または暗示的な任意の予期された結果が達成できないことを明確に示していても、私たちの前向きな陳述を公開または修正するいかなる義務も負わない。

私たちの証券を購入することを決定する前に、本募集説明書の副刊および添付の入札説明書および登録説明書(本募集説明書の副刊および添付の入札説明書はその構成要素である)において議論され、参照されて組み込まれるリスク要因を慎重に考慮しなければならない。

収益の使用

私たちは、引受割引と手数料と私たちが支払うべき予想発売費用を差し引いた後、今回の発行で提供した普通株式と組合せ株式証の販売から4660万ドルの純収益、または5360万ドルを獲得し、引受業者が彼らの選択権を行使すれば、追加の株式および/またはセット引受証を全額購入し、私たちが株式証明書を行使する際に受け取る可能性のあるいかなる収益も含まれていないと予想する。私たちはいつまたはこのような株式承認証を行使するか予測できない。これらの株式承認証は満期になる可能性があり、永遠に行使されないかもしれない。

今回発行した純収益を運営資金や一般企業用途に利用し，XHANCEの商業化とXHANCEの開発を含め，慢性副鼻腔炎治療の後続適応とする予定である

今回発売された純収益の金額とタイミングは、商業化努力のタイミングや進捗、研究開発努力、どんな協力努力のタイミングや進捗、技術進歩、私たちの候補製品の競争環境など、多くの要素に依存しています。本募集説明書増刊の期日までに、当社が本募集説明書増刊に基づいて普通株式と付随する引受権証を売却して得られた純額のすべての特定用途を正確に説明することはできません。したがって、私たちの経営陣はこのような収益のタイミングと応用について広い考慮権を持つだろう。上記で得られた金の純額運用前に、吾らは所得金を短期配当ツールに一時的に投資しようとしている

今回発売された純収益の一部を、製品、候補製品、技術、化合物、他の資産、または補充業務の買収に使用することができるかもしれませんが、現在のところ、このような了解、合意、または約束はありません。これらの用途の前に、今回発行された純収益を米国政府の短期·中期金利債務、投資レベル手形、預金または直接または保証債務に投資する予定だ。

薄めにする

今回の発行で私たちの証券に投資した場合、あなたの所有権権益はすぐに私たちの普通株と付認株式証の1株当たりの公開発行価格と今回の発行が完了した後、私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿赤字との差額に希釈されます。

2022年9月30日現在、私たちの有形帳簿純赤字は7340万ドルで、私たちの普通株の1株当たり0.88ドルに相当します。有形帳簿純赤字は私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いたものだ。1株当たりの有形帳簿純赤字は、我々の有形帳簿純赤字を2022年9月30日までに発行された普通株式の総株式数で割ることで決定される。

私たちは2022年9月30日までの調整後の有形帳簿純赤字であり、これはこの日の有形帳簿純赤字であり、26，320，000株の私たちの普通株と引受権証を発効した後、1株1.90ドルの公開発行価格で今回の発行で26，320，000株の私たちの普通株を購入し、引受割引と手数料と推定された発売費用を差し引いた後、2，680万ドル、あるいは1株当たり0.24ドルでなければならない。これは、我々の既存株主の調整後、有形帳簿純赤字が直ちに1株0.64ドル減少し、今回の発行に参加した投資家に対して1株2.14ドルを直ちに希釈したことを意味する。今回の発売に参加した投資家に対する1株当たりの償却は、今回の発売で投資家が支払った1株当たりの公開発行価格と付随する引受権証から、今回の発売完了後の調整後の1株当たりの有形帳簿赤字純額を差し引くことで決定された。

次の表は1株当たりの償却状況を説明した

もし引受業者が3，948，000株の追加株式および/または株式承認証の選択権を行使すれば、合計3，948，000株の追加普通株を全額購入し、調整後の有形帳簿赤字純額は1株当たり0.17ドルに低下し、これは既存株主に対する調整後の有形帳簿赤字純額が直ちに0.71ドル減少し、今回の発行に参加した投資家に対して直ちに1株2.07ドルを希釈することを意味する。

表は、2022年9月30日までに発行された83，520，471株の普通株に基づいており、含まれていません

·2022年9月30日現在、発行済み株式オプション発行の普通株9，581，947株を加重平均行権価格で1株7.03ドルで行使できる

·2022年9月30日以降に付与された株式オプションを行使する際には、8，000株の普通株を発行することができ、加重平均行権価格は1株3.09ドル

·我々が発行した制限株式単位の基礎として、2022年9月30日現在、1，871，021株の我々の普通株

·2022年9月30日現在、2010年計画に基づき未来のために予約された2，673，734株の普通株を発行する

·2022年9月30日までに、発行された株式承認証を行使する際に、250万株の私たちの普通株を発行することができ、行権価格は1株当たり1.60ドル

·特定の公開市場販売プロトコルSMによれば、特定の公開市場販売プロトコルSMによれば、私たちの普通株では、時々発行および販売される可能性のある普通株の価値は5，000万ドルに達し、2021年8月11日にJefferies LLCと締結された協定によると、これまでいかなる株も販売されていない

·2022年9月30日現在、2017年ESPPにより未来のために予約された1，102，716株普通株；および

·26，320，000株の私たちの普通株は、ここで提供された引受権証を行使して発行することができます。

発行された株式オプションまたは株式承認証を行使し、発行された制限株式単位を決済するか、または将来的に我々の普通株の追加株式を発行する限り、我々の株式インセンティブ計画による追加付与を含む限り、今回の発売に参加する投資家はさらに希釈する。また、市場状況や戦略的観点から、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。もし私たちが株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は私たちの株主をさらに希釈するかもしれない。

私たちが提供する証券説明書は

以下に、本募集説明書の付録と添付の入札説明書の下で提供される普通株式と付随株式証の重要な条項を含む、我々の普通株式と付随株式証の記述について概説する。

普通株

私たちの普通株式の重要な条項と規定は、添付株式説明書13ページからのタイトル“私たちの証券の一般的な記述--私たちの普通株の記述”に記載されている。

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に発売され、コードは“OPTN”

我々の普通株式の譲渡エージェントはBroadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

株式承認証

以下は株式証明書のある条項と条件の簡単な要約であり、すべての方面で株式証に掲載されている条項の制約を承認する。株式証明書のいくつかの条項はここに列挙されているが、要約のみであり、株式証関連条項のすべての制限を受けており、この株式証の表は、今回の発行に関連するForm 8-K現在の報告の証拠として提出される。

表です。所有者が紙の形式で発行されない限り、株式証明書は、権利証代理人と私たちとの間の権証代理プロトコルに従って簿記形式で発行され、最初に預託信託会社(DTC)に保管されている1枚以上の簿記証明書によって代表され、DTCの代名CEDE&Co.の名義で登録されるか、またはDTCによって別途指示されなければならない。我々は、今回の発行に関連する8-K表の現在報告されている証拠物として、米国証券取引委員会に株式承認証表のコピーを提出する

運動性があります株式承認証は最初の発行後のいつでも行使でき、発行日から5周年に期限が切れる。

株式承認証は所有者毎に全部または一部を選択して行使することができ、方法は吾等に正式に署名した行使通知を提出し、株式承認証を行使して購入した普通株式数について即時使用可能資金を支払うことである。行使時に、証券法により株式承認証を発行した普通株式を登録する登録声明が当時発効していないか、または取得できなかった場合、所持者は、無現金行使により全部または一部を行使することができ、この場合、所持者は、行使時に承認権証に規定された式により決定された普通株式純数を得ることができる。株式承認証を行使することで普通株式の断片的な株式を発行することはない。断片的な株式の代わりに，発行された株式数を最も近い整数に四捨五入すべきである.

上記の規定にもかかわらず、株式証明書の所有者がDTC(または類似の機能を実行する他の間に設立された決済会社)を介して簿記形式で保有する引受権証の証明書の実益権益を代表する場合には、所持者は、DTC(又は当該他の決済会社(例えば、適用))に適切な行使指示用紙を提出し、DTC(又は当該他の決済会社、適用されるような他の決済会社)に規定された行使手続きを遵守して、株式証明書による行使を行使しなければならない。

運動制限。所有者(その連合会社と一緒に)が実益が4.99%(または任意の引受権証発行前に所有者を選択した場合、9.99%)を所有している場合、行使直後の発行済み株式数に当社株が保有している場合、所有者は株式承認証の条項に基づいて決定されるため、引受権証の任意の部分を行使する権利がない。しかしながら、任意の所有者は、その割合を19.99%以下の任意の他のパーセンテージに増加または減少させることができるが、このパーセンテージの任意の増加は、私たちに通知された後61日後に有効でなければならない。

行権価格。引受権証を行使する際に購入可能な普通株の初期行権価格は1株当たり2.565ドルである。もし当社の株式証券にいくつかの希薄発行が出現した場合、行権価格は調整される可能性がある。ある株式配当と分配、株式分割、株式合併、再分類、あるいは私たちの普通株に影響を与える類似事件が私たちの普通株に影響を与える場合、行権価格は適切に調整されるだろう。

希釈防止保護。もし吾等が発行又は販売し、又は株式証明書条項に基づいて任意の普通株式を発行又は売却したとみなされる場合(株式承認証を除外発行と定義されたいくつかの発行を含まない)であって、1株当たり価格が当該等の発行又は販売の直前又は発行又は販売とする前に有効な引受権証の行使価格より低い場合、当該等の配当発行直後に、当時有効な持分証の行使価格は、希薄発行時に発行された普通株の価格まで減額しなければならない。

譲渡可能性。適用法律及び株式承認証フォーマットの規定に適合する場合、株式承認証は、吾等の同意を得ずに要約売却、売却、譲渡又は譲渡を行うことができる。現在株式証には取引市場がなく、取引市場は発展しないと予想されている。上記の規定があるにもかかわらず、株式証明書における所有者の権益が、DTC(または類似の機能を実行する他の間に設立された決済会社)を介して簿記形式で保有する引受権証の証明書の実益権益を代表する場合には、所持者は、DTC(又は当該他の決済会社、適用されるような)に適切な譲渡指示用紙を提出し、DTC(又は当該等の他の決済会社、適用されるように)に規定されている譲渡又は譲渡を行う手続を遵守して、株式証による譲渡又は譲渡を完了する必要がある。

取引所が上場する。私たちはいかなる証券取引所や国家が認可した取引システムに株式証明書を上場するつもりはありません。

基本的な取引。株式証明書に記載されている基本的な取引は、一般に、普通株の任意の再編、資本再編または再分類を含み、当社のすべてまたは実質的な所有財産または資産を売却、譲渡または他の方法で処理し、当社は他の人と合併または合併し、発行された普通株式の50%以上を買収するか、または任意の人または団体が当社が発行された普通株に代表される50.1%の投票権の実益所有者となり、株式証所有者は株式証を行使する際に同じ種類および金額の証券を取得する権利を有することを認識する。もし所有者がこのような基本取引の直前に引受権証を行使した場合、彼らは現金または他の財産を得るだろう。さらに、場合によっては、基本取引では、所有者は、株式承認証のようなブラック·スコアーズ価値でその株式承認証を買い戻すことを要求する権利があるだろう。

株主の権利。株式証明書に別途規定があるか、またはその所有者による当社の普通株式の所有権がない限り、所有者が引受権証を行使する前に、株式証所有者は、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

令状捜査官。Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.は引受権証の引受権証エージェントを担当する.

実質的なアメリカ連邦所得税の結果は

以下は，今回の発行で買収した普通株と引受権証の株式所有権と処分に適用される米国連邦所得税の重大な考慮要因の一般的な検討である。この討論は一般的な情報の参考に供するだけで、税務提案ではない。したがって、私たちの普通株式と引受権証のすべての潜在的な所有者は、私たちの普通株と引受権証によって生成されたアメリカ連邦、州、地方、および非米国の税金結果について、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。今回の討論は1986年に改正された“アメリカ国税法”の現行条項(これを“国税法”と呼ぶ)、それに基づいて公布された現行と提案された米国財務省法規、現行行政裁決、司法裁決に基づいており、これらの規定はすべて本募集説明書の発行日に発効し、これらはすべて変化したり、異なる解釈を受けたりする可能性があり、追跡力がある可能性がある。どんな変化も、この目論見書に記載されている税金の結果を変えることができる。この議論では，各所有者が当社の普通株式と引受権証を持ち，規則1221節で示した資本資産(一般に投資のために保有する財産)とする.

本議論は、特定の所有者の個人状況に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての態様に関連するものではなく、代替最低または連邦医療保険料金支払い税にも言及されず、米国州、地方または非米国税、または所得税以外のいかなる米国連邦税収にも関連しない。本議論は、所有者に適用可能な任意の特定の事実または場合も考慮せず、特殊な税金ルールによって制限される可能性のある所有者に適用可能な米国連邦所得税の様々な態様にも関連しないが、これらに限定されない

·保険会社

·免税組織；

·金融機関；

·証券仲介業者やトレーダー；

·規制された投資会社

·不動産投資信託基金；

·年金計画、個人退職口座、その他の繰延納税口座；

·その証券を市価建ての人

·統制されている外国企業

·受動的外国投資会社；

·“二重住民”会社

·従業員の株式オプションの行使または他の方法によるサービスの補償として、私たちの普通株式または株式承認証を受け入れる者；

·国境を越えた、ヘッジ、転換取引、合成証券、または他の総合投資の一部として、私たちの普通株式または株式承認証を持つ所有者

·当社株の5%以上を所有しているとみなされる所有者(以下、具体的に規定するものを除く)

·ドル以外の機能通貨を持っている人；

·あるアメリカ人居留民。

また、本議論は、米国連邦所得税における共同企業または他の直通実体の税務処理、または我々の普通株式または株式承認証を有する個人が、組合企業または他の直通実体を介した米国連邦所得税に関する税務処理に関するものではない。共同企業または他の伝達実体のパートナーは私たちの普通株式を保有しますか

株式承認証は共同企業或いは他の伝達実体を通じて私たちの普通株式或いは株式承認証を買収、保有し、処分する税務結果について彼或いは彼女自身の税務顧問に相談しなければならない。

本募集説明書の付録で使用されるように、用語“米国所有者”とは、米国連邦所得税目的のために普通株式または株式承認証を保有する実益所有者を意味する

·アメリカ市民や個人住民

·米国、米国内の任意の州またはコロンビア特区の法律またはこの法律に従って設立または組織された会社(または米国連邦所得税目的に適切に分類された他の会社)；

·その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない

·信託は、(I)米国裁判所が信託の行政管理を主に監視することができ、1つ以上の“米国人”(“規則”で定義されているように)が信託を制御するすべての重大な決定を有する場合、または(Ii)1997年前に発効した法律に従って信託が国内信託とみなされた場合、適用される米国財務省法規に基づいて、有効な選択が行われ、当該信託を国内信託とみなす。

用語“非米国所有者”とは、普通株式または株式承認証のいずれかの実益所有者を意味し、この所有者は、米国所有者でもなく、共同企業でもなく、または米国連邦所得税の目的で共同企業の他のエンティティに適切に分類される。本募集説明書の付録については、米国持株者と非米国持株者を総称して“持株者”と呼ぶ

国税局、つまり私たちが言った国税局は、本明細書に記載された1つ以上の税金結果に疑問を提起しないことを保証することはできない。私たちは持っていないし、アメリカ国税局から私たちの普通株式または株式承認証を購入、所有、または処分することによって生じたアメリカ連邦所得税の結果に関する裁決を得るつもりもない。

普通株式と付認株式証との間の買付価格分配

今回発行された1株当たり普通株と付随する引受権証は、1株普通株と付随する引受権証からなる“投資単位”とみなされるべきである。各投資単位の購入価格は、保有者がその投資単位を購入する際の相対的に公平な市場価値の割合に応じてこれらの構成要素間に割り当てられる。この分配は、米国連邦所得税の目的のための所有者の初期納税基盤、すなわち各投資単位に含まれる普通株式および引受権証における彼または彼女のシェアを確立することになる。私たちは所有者にこのような分配を提供しないつもりで、違う所有者はこのような分配に対して違う決定を下すかもしれない。保有者の1株当たりの普通株と付帯株式証との間の購入価格配分は、米国国税局または裁判所に対して拘束力がなく、国税局または裁判所が保有者の分配に同意することも保証されない。米国連邦所得税については、各投資単位に含まれる一般株シェアとセット引受権証の分離は課税事件になるべきではない。

したがって、各潜在的所有者は、保有者が投資単位を購入する価格について、私たちの普通株式と引受権証との間の分配と、この分配に関連するリスクについて、彼または彼女またはそれ自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。

アメリカの所有者に対する税金の結果は

株式証明書の行使または有効期間が満了する

キャッシュレス行使権証に関する以下の議論によれば，米国所有者は行使権証の収益，収益または損失を確認しない.株式承認証を行使する際に受信した普通株中の米国保有者の納税ベースは、(I)行使された引受権証の初期納税ベース(上記“株式承認証に伴って我々の普通株を購入する株式証間割当購入価格”で議論された規則に基づいて決定される)と(Ii)株式承認証の行使価格とに等しい。米国所有者が株式承認証を行使する際に受信した普通株の保有期間は、引受権証を行使した翌日(または権利証を行使する可能性がある日)から始まり、米国の保有者が引受権証を保有している期間は含まれない。

米国の現行税法によると、現金なしで株式証を行使する税収の結果はまだ明確ではない。キャッシュレス演習は免税になるかもしれないが、演習がイベントを達成していないからか、演習が米国連邦所得税目的の資本再編とみなされているからである。いずれの場合も、無現金行使に関連する普通株式における米国所有者の基準は、キャッシュレス行使に関連する株式引受証における米国所有者の基準に等しい。現金がなければ

行使は現金化事件ではないため、米国の保有者の普通株の保有期間が行使の日から始まるのか、行使の日の翌日から始まるのかは不明だ。キャッシュレス行使が資本再編とみなされる場合、普通株の保有期間には、キャッシュレス行使に関する引受権証の引渡しの保有期間が含まれる。

キャッシュレス操作部分は，収益や損失を確認する課税交換と見なすことができる.この場合、米国の保有者は、総公平な市場価値が行使する全株式証の行使価格に等しい引受権証を提出したと見なすことができる。米国所有者は、資本収益または損失を確認し、その金額は、実現されたとみなされた金額(すなわち、権利証を行使した行使価格)と、行使価格を支払うために提出されたとみなされた権証における納税ベースとの差額に等しい。この場合、受領した普通株式における米国保有者の納税ベースは、引受権証を行使したことに対する米国所有者の初期投資とこのような株式承認証の行使価格との和に等しい。米国の保有者の普通株の保有期間が株式証の行使を認めた日から始まるのか、権利証の行使の日から翌日から始まるのかは不明だ。

米国連邦所得税はキャッシュレス行為の処理に権威がないため、米国国税局や裁判所が上記の代替方法のいずれを採用するかは保証されていない。したがって、アメリカの保有者は現金なし行為の税金結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

権利証が行使されていない場合に失効することが許された場合、米国の所有者は通常、権利証で所有者の納税基盤に等しい資本損失を確認する。資本損失の控除には制限がある。

私たちの普通株の分配について

私たちは現在私たちの普通株式を分配することを望んでいない。もし私たちが普通株をアメリカの所有者に分配すれば、これらの分配は通常アメリカ連邦所得税の目的を構成する配当金を構成し、アメリカ連邦所得税の原則に基づいて、私たちの現在または累積した収益と利益から支払われる。もし分配が私たちの現在と累積された収益と利益を超えた場合、超過した部分はアメリカの保有者が投資した免税リターンとみなされ、ゼロ以下ではないが、すなわち私たちの普通株式における米国保有者の調整後税ベースとみなされる。任意の残りの超過部分は、以下の“-売却、交換、または私たちの普通株式または株式証明書を承認する他の課税処分”に記載された税金処理によって制限される資本収益とみなされるであろう。我々が支払う配当金は、一般に、個人の米国株主が適格な配当収入を得ることを許可する低減税率と、米国会社の株主が獲得することを許可する配当金減額とに適合し、いずれの場合も、いくつかの保有期間および他の要求を満たすと仮定する。

私たちの株式証の建設的分配について

引受証を行使する際に発行される普通株式数の調整、または当該等株式証の行使価格の調整は、株式承認証の米国所有者への建設的な分配と見なすことができ、このような調整が米国所有者の“収益および利益”または資産中の割合権益を増加させることを前提としており、これは調整の状況に依存する(例えば、このような調整が私たちの普通株式所有者に割り当てられた現金または他の財産を補償するためのものである場合)。希釈権証保有者の権益を防止する真の合理的な調整公式による権利証行使価格の調整は、一般的に推定分配を招くべきではない。いずれの推定分配も一般に上記“-普通株分配”の節で述べた税収待遇の影響を受ける

売却、交換、またはその他の課税は、私たちの普通株式または株式承認証を処分します

売却、交換、または他の課税が我々の普通株式または株式承認証を処理するとき、米国所有者は、収益または損失が売却または交換された普通株式または株式承認証の現金化金額と米国所有者の納税ベースとの間の差額に等しいことを確認する。任意の収益または損失は通常、資本収益または損失となり、米国の保有者が売却時に普通株式または株式証の保有期間が1年を超える場合、長期資本収益または損失となる。ある米国の保有者(個人を含む)は現在、長期資本収益について米国連邦所得税の優遇税率を享受する資格がある。資本損失の控除には制限がある。

情報報告とバックアップ減納

一般的に、情報報告要件は、米国所有者が免除受給者でない限り、私たちの普通株式または株式承認証について米国所有者に支払う分配(実際的にも推定されていても)、販売、交換、または他の方法で私たちの普通株式および株式承認証の収益を処理することに適用される可能性がある。アメリカの保有者が失敗した場合、予備源泉徴収はこのような支払いに適用されます

納税者識別番号、免税身分証明書を提供するか、または米国国税局から予備控除が必要であることが通知された(このような通知はまだ撤回されていない)。予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国所有者である米国連邦所得税債務の返金または免除が許可される。

アメリカ人ではない人への税金の結果は

株式証明書の行使または有効期間が満了する

一般に，非米国所有者は，行使価格を支払うことで，権利証を行使する際の収入，収益，損失を確認することを要求されない.無現金取引が課税取引をもたらす範囲内で、その結果は、以下の“私たちの普通株式または株式承認証を処理する”に記載された結果と類似するであろう

権利証の満期は、非米国所有者が権利証を売却または交換したとみなされ、非米国所有者の権利証における基礎と等しい資本損失が確認された。しかし、非米国保有者は、非米国保有者に対する米国連邦所得税責任の授権証が満了したときに確認された損失を利用することができず、この損失(I)が非米国保有者が米国内で貿易または商業活動を行うことと有効に関連しない限り、(また、所得税条約が適用される場合、米国の“常設機関”または“固定基地”)または(Ii)が米国由来損失とみなされ、非米国所有者が納税処置年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たすことに起因することができる。

私たちの普通株の分配について

私たちは現在私たちの普通株式を分配することを望んでいない。もし私たちが実際に普通株式所有者に分配した場合、あるいは私たちが株式承認証所有者に建設的な分配を行ったとみなされた場合、これらの分配は通常、米国連邦所得税の目的を構成する配当金を構成し、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された範囲は、私たちが現在または累積した収益と利益から支払われる。もし分配が私たちの現在と累積された収益と利益を超え、超過部分が非アメリカ保有者の投資の免税リターンとみなされる場合、最大で非アメリカ保有者の普通株式における納税基礎に達することができる。任意の残りの超過部分は、以下の“-売却、交換、または他の普通株の課税処分”に記載された税務処理によって制約される資本利益とみなされるであろう

一般に配当金とみなされる非米国所有者への分配(推定配分を含む)は、そのような配当金が米国内で行われていない貿易または業務と有効に関連しない限り、総額の30%または米国とその所有者居住国との間で適用される所得税条約によって規定されるより低い税率で米国連邦所得税を源泉徴収するであろう(以下に述べる)。私たちの普通株の非米国保有者が、米国とその居住国との間で適用される所得税条約から利益を得ることを要求する場合、一般に、適切に署名された米国国税局テーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-E(または後続表)を提供し、適用される証明および他の要件を満たすことが要求される。非米国保有者に自分の税務顧問に相談し、関連所得税条約によって享受する権利のある福祉を理解するように促す。所得税条約によると、米国の源泉徴収税の税率引き下げを受ける資格のある非米国保有者は、直ちに米国国税局に必要な情報を提出することで、任意の超過源泉徴収金額の返金または免除を得ることができる。

非米国保有者が米国内で展開している貿易または業務に有効な関連とみなされている配当金と、非米国保有者が米国内で維持している“常設機関”または“固定基地”に起因することができる配当金は、非米国所有者が適用される認証および開示要求を満たす場合、一般に30%の源泉徴収税を免除することができる。米国の有効な関連収入は、特定の控除と控除を差し引いた後、通常、米国個人に適用される同じ米国連邦所得税税率(“基準”で定義されるように)で課税される。会社の非米国保有者として得られる任意の米国有効関連収入は、30%の税率または米国と当該保有者居住国との間に適用される所得税条約に規定された低い税率で追加の“支店利得税”を支払うこともできる。

私たちの株式証の建設的分配について

上記“−米国持株者への税収影響−我々株式証に対する推定分配”の節で述べたように，株式承認証の調整は，非米国保有者への推定分配を招く可能性があり，これは上記のように“-我々普通株への分配”で述べたように考えられる.したがって、配当金とみなされることに起因する任意の源泉徴収税は、他の支払または非米国所有者に割り当てられることができる金額から徴収される。非アメリカ保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、どのように株式承認証のいかなる調整を正確に処理するかを理解すべきである。

売却、交換、またはその他の課税は、私たちの普通株式または株式承認証を処分します

一般的に、非米国所有者が、私たちの普通株式または株式承認証の株式または株式承認証から得られた収益を売却、交換、または他の課税方法で処理するには、米国連邦所得税を支払う必要がない

·収益は、実際には、非米国保有者が米国貿易や企業に従事する行為に関係しており、適用される所得税条約にこの規定があれば、その非米国保有者が米国で維持している“常設機関”または“固定基地”に起因すべきであり、この場合、非米国所有者は、米国人に適用される米国連邦所得税税率(“守則”で定義されるように)で課税されるのが一般的であり、米国所有者が外国会社であれば、上述した“非米国保有者の税金結果-普通株式分配”に記載されている支店利益税は、このような収益にも適用される

·非米国所有者とは、課税処分の納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件に適合する非米国所有者を意味し、この場合、非米国所有者は、課税処分から得られた純利益に対して30%の税(または米国とその居住国との間に適用される所得税条約によって規定される可能性のある低い税率)を徴収し、この税率は、非米国所有者の特定の出所米国資本損失によって相殺されることができる

·このような課税処分(または非米国所有者の保有期間が短い場合)の前の5年間のいつでも、私たちは、私たちの普通株が定期的に成熟した証券市場で取引され、課税処分の日または非米国所有者が私たちの普通株を保有しているより短い5年間の間、非米国保有者が直接または間接的に保有している普通株が発行された普通株の5%を超えない限り、このような課税処分(または非米国保有者の保有期間が短い場合)のいずれかである。米国不動産持株会社と判断され、上記の例外が適用されない場合、購入者は、我々の普通株式または株式承認証から非米国所有者に支払われる15%の収益を差し引くことができ、非米国人所有者は、一般に、米国人に適用される米国連邦所得税税率(基準に定義されているように)に従って、その処分によって得られた純収益に課税することができる。一般的に、ある会社は、その米国不動産権益の公平な市場価値がその世界の不動産権益の公平な市場価値に貿易または企業の使用または保有のための他の資産の合計の50%を加えた場合にのみ、米国不動産持株会社である。保証はできませんが、私たちは今アメリカの不動産持ち株会社であるか、あるいはかつてアメリカの不動産持株会社であることを信じませんし、私たちが将来アメリカの不動産持株会社になる可能性も信じません。我々の普通株が上記規則の目的のために成熟した証券市場で定期的に取引されることは保証されない。

情報報告とバックアップ減納

私たちは毎年アメリカ国税局と各非アメリカ保有者に、私たちの普通株について支払われた分配総額と、私たちのその所有者への権利証の推定分配と、そのような分配に関する控除税金(あれば)を報告しなければならない。非米国所有者は、規則で定義されているように、保持者が米国人ではないことを決定し、適用可能な比率で私たちの普通株式の配当金または私たちの株式証明書の建設的配当を予備控除することを回避するために、特定の認証手順を遵守しなければならない可能性がある。米国の源泉徴収税を支払う必要がある非米国保有者に支払われる配当金は、上記の“非米国保有者-私たちの普通株式の分配”で述べたように、一般的に米国の予備源泉徴収を免除される。

情報報告およびバックアップ源泉徴収は、一般に、所有者がその非米国所有者の識別を証明し、いくつかの他の要求を満たすか、または他の方法で免除を確立しない限り、非米国所有者が任意の米国または外国ブローカーの米国事務所を介して、私たちの普通株式および引受証の収益を処理するために適用される。一般に、取引が仲介人の非米国事務所を介して米国国外で行われている場合、情報報告およびバックアップ控除は、非米国所有者に処置収益を支払うのには適用されない。しかしながら、情報報告の目的で、多くの米国所有権またはビジネスを有するブローカーの非米国事務所による処置は、通常、米国事務所による処置と同様の方法で処理されるであろう。米国以外の保有者は、情報報告とバックアップ源泉徴収ルールの適用について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

情報申告書の写しは、非米国所有者が居住している国または特定の条約または合意の規定に従って登録されている国の税務機関に提供することができる。

予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて非米国所有者への支払いから源泉徴収された任意の金額は、米国国税局に適切なクレームを提出すれば、非米国所有者の米国連邦所得税義務(ある場合)から貸方に返却または記入することができる

FATCA

“外国口座税収適合法”(FATCA)は、一般に、普通株式の配当金および株式承認証の建設的配当に30%の源泉徴収税を徴収し、非米国エンティティに支払われる場合、我々の普通株式および引受権証を売却または他の方法で処分する総収益に30%の源泉徴収税を徴収し、非米国エンティティが実益所有者であるか中間者であるかにかかわらず、(I)非米国エンティティが“外国金融機関”である場合、当該非米国エンティティが一定の職務調査、報告、源泉徴収および認証義務を負わない限り、(Ii)非米国エンティティが“外国金融機関”でない場合、非米国エンティティは、そのいくつかの米国投資家(ある場合)、または(Iii)非米国エンティティが他の態様でFATCAに従って免除されることを識別する。

FATCAの控除によると、一般的に私たちの普通株の配当金と私たちの株式証明書を支払う建設的な配当金に適用されます。FATCA下の源泉徴収は、我々の普通株式または株式承認証によって生成された毛収入の支払いを販売または他の方法で処理することに適用される可能性があるが、納税者が依存する可能性のある提案された米国財務省法規によれば、毛収入を支払う際に源泉徴収を必要としない。

米国と適用される外国との間の政府間協定は、本節で述べた要求を修正することができる。場合によっては、保有者は税金の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性がある。非アメリカ保有者は彼ら自身の税務顧問に問い合わせ、FATCAが私たちの普通株式或いは株式承認証への投資に与える可能性のある影響を理解しなければならない

前に議論された重要なアメリカ連邦所得税の考慮事項はただ参考に供するだけだ。これは税務提案ではありません。潜在的投資家は、私たちの普通株式または株式証明書を購入、保有、処分する特定のアメリカ連邦、州、地方、および非アメリカ税収結果について、任意の提案された適用法律変化の結果を含む彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

引受販売

Piper Sandler&Co.との間の引受契約に規定されている条項と条件に基づいて、引受業者の代表として、私たちはすでに引受業者に株式を売却することに同意し、各引受業者は公開発行価格で本募集説明書の増刊表紙に記載されている引受割引と手数料を引いた公開発行価格で当社への普通株の購入と相応の株式権の数量を引くことに同意した

引受契約では、いくつかの引受業者の義務は、例えば、引受業者が高級者証明書と法律意見を受け取り、その弁護士が特定の法律事項を承認するなど、いくつかの前提条件の制約を受けなければならないと規定されている。引受契約は、引受業者が私たちの普通株およびセット承認株式証のいずれかを購入した場合、引受業者はその中のすべての株式を購入することを規定している。もし引受業者が違約すれば、引受契約規定は、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、引受契約を終了することもできる

引受業者は当社の普通株式及び附随株式権証を発売し、引受業者が当社の普通株式及び附随株式権証を受け入れ、事前に販売しなければならないことが条件である。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。

追加株式の購入及び株式付承認証の選択権

私たちは、私たちの手から合計3，948，000株の追加普通株を購入するために、引受業者に最大3，948，000株の普通株および/または株式承認証の選択権を付与した。引受業者は本募集説明書の増刊日から30日以内に随時及び時々この選択権を行使することができる。私たちの普通株と付帯株式証の任意の追加株式を購入した場合、引受業者は普通株と付帯引受権証を発売する同じ条項に従って、私たちの普通株と付帯株式証の追加株式を発売します

割引と手数料

引受業者はすでに私たちに通知して、彼らは本募集説明書の副刊表紙に掲載されている発行価格に従って、直接公衆に私たちの普通株及び株式権証付きの株式を発売することを提案しました。引受業者は、ある取引業者に株式および付属引受権証を同じ価格で提供し、1株当たり0.0684ドル以下の普通株および付属引受権証の割引を差し引くことを提案する。発行後、当社の普通株式及び株式付株式証の全株式が公開発行価格で販売されていなければ、代表は公開発行価格及び特許権を下げることができる。このような減価は、本募集説明書付録表紙に掲載されている当社が受け取る収益額を変更することはありません

引受料は、当社の普通株及び引付株式証の1株公開発行価格から、引受業者が当社に支払う1株当たり普通株及び付認持分証の金額を引いたものに等しい。次の表は、超過配給選択権を行使しない場合と全部行使しない場合、引受業者が今回の発行について支払った1株当たりと総引受割引を示している

私たちが支払うべき総費用と支出(保証割引を含まない)は約400，000ドルで、その中には、私たちが引受業者の弁護士費の返済に同意した100，000ドルも含まれていると推定される。

保険者の弁済

私たちは、証券法下の責任、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある賠償引受業者のいくつかの責任に同意した

似たような証券は販売しない

特定の例外を除いて、私たち、私たちの行政者、私たちの役員は直接または間接的ではないことに同意しました

·1934年に改正された証券取引法または“取引法”によれば、売却、要約、契約または売却(任意の空売りを含む)、質権、譲渡、規則16 a-l(H)を確立することに示される未平倉の“見下げオプション”の任意の選択権が付与される

·私たちの普通株の株式を取得するために、私たちの普通株式の任意の株式、株式オプション、または株式承認証を他の方法で処理して、または交換可能または行使可能で、または現在または以降に記録されている私たちの普通株式の証券に変換することができる

·私たちの普通株の株式、株式オプションまたは承認株式証の所有権の経済的リスクを、私たちの普通株の株式に全部または部分的に移転するか、または交換可能または行使可能か、または私たちの普通株の証券または権利に変換することができる交換、ヘッジまたは同様の手配または合意を締結する

·証券法によれば、私たち普通株の任意の株式、私たちの普通株の株式オプションまたは株式承認証、または交換可能、行使可能、または私たちの普通株に変換可能な証券または権利の要約および販売、または交換可能、行使可能または普通株式に変換可能な証券または権利を登録するか、またはそのような登録について登録声明、募集説明書または募集説明書補編(またはその修正案または補編)を提出するか、または登録要件または任意の権利を行使することができる

·代表事前書面の同意を得ず、本募集説明書の補編日から90日以内に上記のいずれかの行為に従事する意向があることを公開発表しました。

この制限は、本募集説明書付録日後90日目を含む普通株式取引終了後に終了します。

代表は、90日の期限終了前の任意の時間に、または時々ロックプロトコルによって制限されたすべてまたは任意の部分を解除することができる証券を表す。引受業者と私たちのどの株主との間には既存の合意がありません。彼らはロックプロトコルを実行し、販売禁止期間が終わる前に株を売却することに同意します。

上記の制限は、本明細書に記載されたいくつかの株式計画または手配された条項に従って、我々の普通株を発行するか、株式オプション、制限株式、または他の奨励的報酬を付与することには適用されない。

市場に出る

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に発売され、コードは“OPTN”。現在株式証には既定の取引市場がなく、私たちは取引市場の発展はないと予想している。私たちはいかなる証券取引所や国家が認可した取引システムに株式証明書を上場するつもりはありません。もし取引市場がなければ、権利証の流動性は非常に限られるだろう。これらの株式承認証は，我々と株式承認証エージェントであるBroadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.との間の引受権証エージェントプロトコルにより簿記形式で発行される.

価格安定、空振り、懲罰的入札

私たちの普通株と株式承認証に伴う株式分配が完了する前に、アメリカ証券取引委員会規則は、引受業者と販売グループのメンバーが私たちの普通株の株式を競って購入することを制限する可能性があります。しかしながら、引受業者は、その価格を監視、固定、または維持するための入札または購入のような、我々の普通株価格を安定させる取引に従事する可能性がある

今回の発行に関連して、引受業者は自社普通株を公開市場で売買することができる。これらの取引には、空売り、公開市場で購入して空売り確立の頭寸を補うこと、および安定した取引が含まれる可能性がある。空売りに関わる引受業者が売却した株式の数は、今回の発行で必要な購入数を超えている。空売りとは、引受業者が上記追加株式及び/又は付帯承認株式証の選択権を購入する金額を超えない売却を意味する。引受業者は、そのオプションを行使することによって、または公開市場で株を購入することによって、任意の在庫を補充することができる。平倉の株式源を決定する際には，引受商会は公開市場で購入可能な株式価格と，引受業者の選択権を介して株式を購入する価格を考える.“裸空売り”とは，引受業者の選択権を超えた空売りのことである.引受業者は公開市場で株を購入することでどんな裸でも頭を下げなければならない。もし引受業者が私たちの普通株の定価後の公開市場での価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。安定取引には、引受業者が今回の発行終了前に公開市場で私たちの普通株に対する各種入札や購入を含む

引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。このようなことは、特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合に発生し、その引受業者によって売却された、またはその引受業者を代表して売却された株が安定または空振りバック取引において買い戻されたことを表すからである

他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りを補うための購入は、私たちの普通株の市場価格を高めたり維持したり、私たちの普通株の市場価格の下落を防止または遅延させる効果があるかもしれません。したがって、私たちの普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高いかもしれない。引受業者はナスダック世界精選市場、場外取引市場、または他の市場でこれらの取引を行うことができる

私たちとどの引受業者も、上記の取引が私たちの普通株式価格に与える可能性のある影響の方向や程度について何の陳述や予測もしません。また、吾らやどの引受業者も、代表がそのような取引に参加することを示していないか、あるいはそのような取引が開始されると、通知なしに終了することはない

引受業者も、取引所法案により公布されたM規則第103条に基づいて、今回の発売中に吾等の普通株及び付随する引受権証の発売を開始するまでの間、流通が完了するまで、ナスダックグローバル精選市場で吾等の普通株の受動的ディーラー取引に従事することができる。受動的な市営業者は、その証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならない。しかしながら、すべての独立した入札が受動的に市販された入札よりも低い場合には、指定された購入制限を超えた場合には、入札を下げなければならない。受動的に市を始めたら、いつでも止められます

電子化流通

電子フォーマットの入札説明書は、電子メール、ウェブサイト、または1つまたは複数の引受業者またはその関連会社によって提供されるオンラインサービスを介して提供することができる。この場合、潜在的な投資家は、インターネット上で見積条項を表示することができ、ネットでの注文を許可される可能性がある。引受業者は、特定の数量の普通株式とセット株式承認証をオンラインブローカー口座所有者に割り当てて販売することに同意するかもしれません。オンライン配信のどのような分配も

引受業者が他の分配と同じ基礎に従って分配する.電子形式の入札説明書に加えて、各引受業者またはその関連会社のウェブサイト上の情報および任意の引受業者またはそのそれぞれの関連会社が維持する任意の他のサイトに含まれる任意の情報は、本募集説明書の一部ではなく、吾らまたは引受業者の承認および/または裏書きを経ず、投資家は依存してはならない

連属

引受業者及びそのいくつかの付属会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行業務、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。引受業者及びそのいくつかの連合会社はすでに時々吾など及びその連合会社に各種の商業及び投資銀行及び財務コンサルティングサービスを提供し、そしてすでに常習費用と支出を徴収或いは徴収する。さらに、いくつかの引受業者およびその関連会社は、それ自体または顧客のアカウントのために時々取引することができ、その本人またはその顧客に代わって、私たちの債務または株式証券または融資の多頭または空手形を保有し、将来的にそうすることができる。いくつかの引受業者及びその連合会社もこのような証券或いは金融商品について投資提案及び/或いは独立研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客に当該等の証券及びツールを購入することを推薦する多頭及び/又は空手形を持つことができる。

販売制限

アメリカを除いて、私たちまたは引受業者はまだ何の行動も取っておらず、本募集説明書の増刊によって提供された証券が任意の司法管轄区で公開発行されることを許可します。本募集説明書増刊により提供される証券は、任意の司法管轄区域内で直接又は間接的に発売又は販売されてはならず、いかなる司法管轄区域においても、当該司法管轄区の適用規則及び規定に適合する場合を除き、いかなる種類のこのような証券の発売又は販売に関連する任意の他の発売資料又は広告を配布又は掲載してはならない。本募集定款副刊を持っている方は、本募集定款副刊の発売及び配布に関するいかなる制限を遵守することを提案します。いずれの司法管轄区においても、本募集説明書付録が提供する任意の証券の売却要約又は要約購入は違法であり、本募集説明書付録は当該要約又は要約購入要約を構成していない

ヨーロッパ経済区

欧州経済圏の各加盟国、各関連国については、“目論見書条例”に基づいて、関係国の主管当局によって承認された証券の目論見書を発表する前に、または適切な場合には、他の関係国の承認を経て、当該国の主管当局の募集説明書を公表する前に、今回の発行に基づいて当該関係国の公衆に任意の証券を発行することはないが、“目論見書条例”の次の免除に基づいて、いつでも当該関係国で公衆に証券を発行することができる

(A)募集定款規則によって定義された合資格投資家の任意の法人実体

(B)150人未満の自然人または法人(募集定款規則で規定されている適格投資家を除く)

しかし、事前に引受業者の同意を得なければならない

(C)募集定款規則第1(4)条にいう他のいずれの場合も，

しかし、当該等の証券要約は、吾等又はいかなる引受業者にも、招株定款規程第3条に基づいて募集規約又は募集定款第23条に基づいて補充募集定款を掲載することを要求しないが、最初に任意の証券を買収し、又は任意の申出を受けた者毎に、すべての引受業者及び当社に株式募集定款規程第2(E)条に示される“資格投資家”であることを陳述、確認及び同意したとみなされる。株式募集規約に使用される任意の証券の金融仲介機関への要約については、各金融仲介機関は、当該各金融仲介機関が、当該契約で買収した証券を陳述、承認及び同意した証券が非適宜に関係者に買収されたものではなく、関係者への要約又は転売のために購入されたものでもないが、関係国がこのように定義された合資格投資家への要約又は転売以外の場合や、引受業者の各提案要約又は転売に対する事前同意を取得した場合には、当該等の金融仲介機関は、当該等の金融仲介機関を代表、承認及び買収に同意した証券とみなす

本条項について言えば、“公衆への要約”という言葉は任意の関係国の証券に関係しており、投資家が任意の証券の購入または承認を決定できるように、任意の形式と手段で契約条項と任意の要約証券の十分な情報通報を行うことを意味し、“株式募集説明書規則”という言葉は条例(EU)2017/1129を指す

引受業者が最終的に本文書で証券を配給するために作成した要約以外に、私などは許可もなく、彼らがいかなる金融仲介業者を通じていかなる証券要約を行うことも許可しない。そのため、引受業者を除いて、どの証券購入者も吾らあるいは引受業者を代表して任意の更なる証券要約を提出する権利がない

イギリス.イギリス

イギリスでは、金融市場行為監督局が承認した証券に関する目論見書を発表する前に、今回の発売に基づいてイギリスにどのような証券を発売するかはまだありませんが、イギリスの株式募集説明書の規則の以下の免除により、いつでもイギリスで一般に証券を発売することができます

·イギリスの“株式募集説明書条例”第2条で定義された適格投資家の任意の法律エンティティに適用される

·150人未満の自然人または法人(英国株式募集説明書第2条で定義されている適格投資家を除く

ただし、事前に引受業者の同意を得なければならない

·2000年金融サービス·市場法第86条に規定されているその他の場合

しかし、このような証券要約は、私たちまたは任意の代表がFSMA第85条に基づいて目論見書を発表したり、イギリスの株式募集説明書規則第23条に基づいて株式募集説明書を補充したりすることを要求してはならない

イギリスで任意の証券を初歩的に買収したり、任意の要約を取得した人は、代表、確認及び吾ら及び代表と合意したとみなされ、イギリス株式募集規約第2条で指摘された合資格投資家であることを表明する。

“イギリス株式募集規約規則”第1(4)条で用いられている財務仲介者に要約する任意の証券については、各財務仲介者も、その要約で取得した証券を代表、承認、同意した証券として、適宜ではない上代の関係者が取得したのではなく、公衆に任意の証券を要約する可能性のある者への要約や転売のために取得したものでもない。連合王国においてこのように定義された合資格投資家に要約または転売を提出しない限り、または当該等の提案要約または転売を代表する同意を事前に得た場合である。

本条文については、任意の関連国の任意の証券について、“公衆に要約する”という言葉は、投資家が任意の証券の購入または承認を決定することができるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および要約された任意の証券を十分に情報することを意味し、“イギリス株式募集規約”という言葉は、“2018年EU(離脱)法”に基づいて国内法の一部となっているため、(EU)2017/1129号条例を指す

オーストラリア

今回の発行に関する配給書類、目論見書、製品開示声明又はその他の開示書類は、オーストラリア証券·投資委員会にまだ提出されていない。本募集説明書の付録は、“2001年会社法”又は“会社法”に規定された目論見説明書、製品開示声明又は他の開示文書を構成するものではなく、“会社法”に規定された目論見書、製品開示声明又は他の開示文書に必要な情報も含まれていない。

オーストラリアでは、会社法第708条に記載されている1つ以上の免除によれば、“老練な投資家”(会社法第708(8)条に示す)、“専門投資家”(会社法第708(11)条に示される)または他の者または免除された投資家には、会社法第6 D章に従って投資家に開示することなく証券を発売するために任意の証券要約を発行することしかできない。

免除されたオーストラリア投資家が申請した証券は、今回発売された配布日後12ヶ月以内にオーストラリアで販売されてはならない。会社法第708条の免除又はその他の規定に基づいて、会社法第6 D章は投資家に開示する必要がない、又は要約は会社法第6 D章に該当する開示書類に基づいて行われる。証券を購入する人は誰でもオーストラリアのこのような転売制限を守らなければならない。

本募集説明書補足資料には一般資料のみが含まれており、特定の人々の投資目標、財政状況、あるいは特別な需要は考慮されていない。それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資家は投資決定を下す前に、本募集定款増刊内の資料が彼らの需要、目標と状況に適しているかどうかを考慮し、必要がある時にそのようなことについて専門家の意見を聞く必要がある。

カナダ

これらの証券は、元本として購入した購入者にしか販売できず、これらの購入者は、国家文書45-106目論見書と登録免除で定義された“認可投資家”であり、国家文書31-103の登録要求、免除、継続登録義務で定義された“許可顧客”でもある。私たちの証券のいかなる転売も目論見書の要求の免除に適合し、証券法律を適用する登録要求に適合しなければならない

フランス

本募集説明書(目論見書の修正、補充または置換を含む)は、フランス通貨金融法(Monétaire et Finfiner)第L.411-1条に示される公開発行には適用されない

この目論見書はなくてもフランスでフランス融資機関や資産管理基金に提出されることもありませんので、フランスで公衆に配布されることもありません

“AMF通則”第211-3条の規定によると、現在フランス住民に通知する

(A)取引は、承認のために基金に入札説明書を提出する必要がない

(B)“通貨及び金融法”第L.411-2第2節第2節でいう個人又は実体をとることができる

D.411−1、D.734−1、D.744−1、D.754−1、および

D.“通貨·金融法”第764-1条；

(C)このようにして得られた金融商品は、直接または間接的に公衆に配布することはできない

“貨幣·金融法”第L.411−1、L.411−2、L.412−1及びL.621−8~L.621−8−3条によれば。

本募集説明書の受領者は、本募集説明書をフランスでさらに配布または複製してはならない。本募集説明書の配布は、これらの受給者が自分の口座のために私たちの証券の発行または販売にのみ参加し、私たちの証券を直接または間接的にフランス国民に譲渡しないことを約束したことに基づいており、特にフランス通貨金融法第L.411-1およびL.411-2条の規定に適合しない限り、すべての適用された法律および法規に適合していない

ドイツ

本入札説明書を持つ誰もが、ドイツ連邦共和国の“ドイツ証券目論見説明書法案”(WertPapier-prospecktgesetz、またはこの法案)が指すドイツ証券目論見書(WertPapierprospeckt)がまだまたはこれらの証券について発表されていないことを知っている。具体的には、すべての引受業者は、参加していないし、ドイツ連邦共和国でどの証券についても、この法案および他のすべての適用された法律および法規要件に従わない限り、その法案の意味に適合した公開発行を行わないことに同意する

香港.香港

“会社条例”(第章)でいう公衆への申出を構成しない場合には、証券は、(I)以外のいかなる文書でも香港で要約又は販売してはならない。32)又は(Ii)“証券及び先物条例”(香港法例)でいう“専門投資家”。571、香港法律)およびいかなるものも

当該等の規則に基づいて締結された目論見、又は(Iii)その他の場合において、当該文書は“会社条例”(第374章)でいう“目論見”ではない。当該等の証券に関する広告、招待又は文書は、発行(香港又は他の場所にかかわらず)の目的のために発行されてはならないが、当該等の広告、招待又は文書の内容は、香港の公衆のためのものであってはならない(又はその内容は、香港の公衆に閲覧又は読まれる可能性がある)が、当該等の証券が香港以外の者にのみ売却又は売却される場合、又は“証券及び先物条例”(第章)でいう“専門投資家”のみが売却された場合は例外である。571、香港法律)およびこのような規則に基づいて締結された任意の規則

イスラエル

本文書は、イスラエル証券法(第5728-1968号)(証券法)下の目論見書を構成しておらず、イスラエル証券管理局にも提出または承認されていない。イスラエルでは、本募集説明書は、イスラエル証券法に規定されている限られた数の個人および(2)イスラエル証券法の最初の増編(付録)に記載されている投資家にのみ配布され、主に信託基金、積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資コンサルタント、テルアビブ証券取引所会員、引受業者、リスク投資基金、株式5000万新シェケルを超える実体および“適格個人”への共同投資を含む。“付録(随時改訂可能)の定義に従って、総称して適格投資家と呼ぶ(それぞれの場合、自分の口座のために購入するか、または付録が許可されている場合には、その顧客の口座のために購入する。これらの顧客は、付録に記載された投資家である)。適格投資家は書面確認を提出し，彼らが付録の範囲に属することを確認し，その付録の意味を理解し，その付録に同意しなければならない

シンガポール.シンガポール

本目論見書の付録はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、このような証券は、提供または販売されたり、引受または購入招待書の対象となることはなく、提供または販売されたり、引受または購入招待書の対象となることはなく、本募集説明書または証券の発売または引受または購入招待書に関連する任意の書類または資料は、シンガポールのいかなる人にも配布または配布されておらず、シンガポールのいかなる者にも直接または間接的に回覧または配布されているが、(I)シンガポール“証券および商品法”(第289章)第4 A条に規定されているように機関投資家に提供されている。SFA第274条によれば，(Ii)は“SFA”第275条(1)条に基づいて関係者(“SFA”第275(2)条に規定されるように)，又は“SFA”第275(1 A)条に規定する誰かに基づいて，“SFA”第275条に規定する条件に従い，(Iii)“SFA”の任意の他の適用条項に基づいて，“SFA”の任意の他の適用条項に従う。

証券がSFA第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、すなわち：

A.会社(SFA第4 A条で定義されているような認可された投資家ではない)は、唯一のビジネスが保有投資であり、その全ての株式が1人以上の個人によって所有され、各個人が認可された投資家であるか、または

B.信託(例えば、受託者は認可投資家ではない)は、唯一の目的は投資を保有することであり、その信託のすべての受益者は投資家を認可する個人である

当該会社の証券(証券取引条例第239条(1)に規定されているように)又は受益者の当該信託における権利及び利益(いずれにしても記載)は、当該会社又は当該信託が“証券取引条例”第275条に基づいて提出した要約買収後6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く

A.機関投資家またはSFA第275(2)条に定義された関係者、またはSFA第275(1 A)条または第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生成された者；

B.譲渡を考慮していないか、または考慮していないもの；

C.譲渡は法律によって実施される；

D.“国家外国為替管理局”第二百七十六条第七項の規定により、又は

E.“2005年証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)規程”第32条に示すように。

“シンガポール証券と先物法”製品分類

吾等が証券及び先物事務管理局第309 B(1)(A)及び309 B(1)(C)条に基づく責任を履行するためにのみ、吾等はすべての関係者(証券及び先物(資本市場製品)規例2018年第309 a条参照)を決定し、当該等証券は“資本市場製品を締結する”(2018年証券及び先物(資本市場製品)規例参照)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：提案投資製品に関する公告)を通知する。

日本です

この等の証券は、日本の“金融商品及び取引法”(1948年第25号法律改正本)に基づいて登録されていないため、直接又は間接的に日本で発売または販売されることはなく、または任意の日本人の利益のために、または他の人に直接または間接的に日本国内または任意の日本人に再発売または転売されることはなく、日本の関連政府または規制当局が関連時間に公布したすべての適用法律、法規及び部級の指針に適合しない限り、本項において、“日本人”とは、日本の法律に基づいて設立された任意の会社又は他の実体を含む日本に住む誰かを意味する。

スイス

これらの証券はスイスで公開発行されない可能性があり、スイス証券取引所やスイス証券取引所に上場することもなく、スイスの他の証券取引所や規制された取引機関にも上場しない可能性がある。本文書は，ART項で発行される目論見書の開示基準は作成時に考慮していない.652 aかArt“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本稿の枠および証券または今回の発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布または公開提供されてはならない。

本書類または今回の発行、わが社または証券に関連する任意の他の発売またはマーケティング資料は、スイスの規制機関に提出されるか、またはスイスの規制機関の承認を得ることになります。特に、この文書はスイス金融市場監督管理局FINMA(FINMA)に提出されず、証券の発売もスイス金融市場監督管理局(FINMA)の規制を受けることはなく、証券の発売はスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されることもない。“中鋼協”によると、集合投資計画の権益購入者が享受する投資家保障は、証券購入者まで延びていない。

アラブ首長国連邦

アラブ首長国連邦中央銀行、アラブ首長国連邦証券および商品管理局および/またはアラブ首長国連邦の任意の他の関連発行機関(アラブ首長国連邦国内で設立および運営されている任意の自由区の法律および法規に基づいて登録されたいかなる発行機関、特にドバイ金融サービス管理局またはドバイ国際金融センターの監督機関DFSAを含む)の承認または発行を初めて発行する。商業会社法、1984年第8号連邦法律(改訂本)、DFSA発売証券規則、ナスダックドバイ上場規則によると、今回の発行はアラブ首長国連邦、ドバイ国際金融会社および/または任意の他の自由区での公開発売証券を構成していない。これらの証券はアラブ首長国連邦および/または任意の自由区で大衆に提供されてはならない

証券はアラブ首長国連邦またはその任意の自由区の限られた数の投資家にのみ発売·発行され、これらの投資家はアラブ首長国連邦または自由区に関する法律と法規に基づいて経験豊富な投資家になる資格がある

法律事務

ここで提供される証券の有効性はHogan Lovells US LLPによって伝達される。今回の発行に関するいくつかの法律問題は、バージニア州レストンのCooley LLPから引受業者に渡される。

専門家

OptiNose，Inc.2021年12月31日までの年次報告書(Form 10−K)に出現するOptiNose，Inc.の連結財務諸表は、その報告に含まれる独立公認会計士事務所安永会計士事務所によって監査され、引用により本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、ここで引用された参考として、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-3表登録説明書を提出しており、本募集説明書はその一部である。米国証券取引委員会の規則は、本募集説明書に登録説明書に含まれるいくつかの情報を補充する際に省略することを可能にする。当社及び本募集説明書増刊項の下で我々が提供する証券をさらに理解したい場合は、登録説明書及び登録説明書に従って提出された証拠物及び付表を参照してください。本入札明細書の付録に含まれる任意のプロトコルまたは任意の他の文書の内容に関する記述は、いずれの場合も、すべての態様において、登録宣言の証拠物として提出されたプロトコルまたは文書の完全なテキストによって制限される。

我々は取引法の情報と報告要求に制約されているため、米国証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を提出した。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。

私たちがアメリカ証券取引委員会にこのような材料を電子的に提出したり、アメリカ証券取引委員会にこのような材料を提供したりした後、私たちは、このような報告書の改訂を含む、合理的で実行可能な範囲内で、私たちのウェブサイト上で、私たちの年間、四半期、および現在の報告書をできるだけ早く無料で提供します。しかし、本募集説明書増刊S-38ページ“参考方式で登録”に記載されているファイルを除いて、当社は当サイトが参考方式で他の資料を格納することはできませんのでご注意ください。さらに、手紙を書いたり、以下の住所や電話番号に電話したりすることで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

OptiNose，Inc.

石山道1020号、300号スイートルーム

ペンシルバニア州アデリー19067

Telephone: (267) 364-3500

引用で法団として成立する

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した他の文書の情報を許可することができます。これは、私たちがこれらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本入札説明書の補編の一部とみなされ、後に米国証券取引委員会に提出された文書中の情報は、先に米国証券取引委員会に提出された文書または本募集説明書の付録に含まれる情報の代わりに自動的に更新され、代替される。本募集説明書に基づく補編の発売を終了する前に、吾らは、以下に掲げる文書および取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出される可能性のある任意の未来の届出文書を引用することによって、本募集説明書の付録に組み込むことができるが、いずれの場合も、米国証券取引委員会規則に従って提供され、未登録とみなされるいかなる文書または情報も、現在の報告のいずれかの2.02または7.01項に記載されているいずれの情報も含む、米国証券取引委員会規則に従って開示されているいかなる文書または情報も含まれない

▪我々は2022年3月8日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告書

▪我々は、2022年5月12日に米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日までの財務四半期報告、2022年8月11日に米国証券取引委員会に提出された2022年6月30日までの財務四半期報告、2022年11月10日に米国証券取引委員会に提出された2022年9月30日までの財務四半期報告、

▪我々は現在，米国証券取引委員会の8-K表報告書に提出しており，提出日は2022年3月7日，2022年3月8日(提出済みだが提出していない部分を除く)，2022年3月14日，2022年4月26日(提出済みかつ提出されていない部分)，2022年5月12日(提出済みかつ提出されていない部分)，2022年6月3日(提出済みかつ提出されていない部分)，2022年6月3日(提出済みかつ提出されていない部分)，2022年6月9日，2022年6月13日，2022年7月8日，2022年7月13日，2022年7月1日，2022年7月8日，2022年7月8日，2022年7月8日，2022年7月1日，2022年7月8日，2022年7月1日，2022年7月1日，2022年7月1日，2022年7月1日，2022年7月1日，2022年7月1日，2022年7月8日，2022年7月1日，2022年7月1日，2022年7月12022年8月11日(提供および未届出の一部を除く)、2022年9月23日、2022年11月10日、2022年11月21日

▪私たちは、付表14 Aの最終委託書について、2022年4月26日に米国証券取引委員会(提供および未提出部分を除く)に提出する

▪我々が2017年10月10日に米国証券取引委員会に提出したForm 8-A登録声明(文書番号001-38241)には、2021年12月31日までのForm 10-K年度報告書の添付ファイル4.6によって更新され、このような記述を更新するために提出された追加の修正または報告を含む当社の普通株式の記述が含まれている。

これらの将来申告文書中の情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に提供される情報を更新し、補足する。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるか、または後に提出された文書中の声明がそのような以前の声明を修正または置換することを前提として、私たちが以前に米国証券取引委員会に提出された任意の文書中の任意の情報を修正および置換すると自動的にみなされるであろう。

これらのファイルのコピーを取得するには、本募集説明書付録S-37ページの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

目論見書

$200,000,000

普通株

優先株

株式承認証

債務証券

職場.職場

売却株主が発行した14，273，017株普通株

私たちは時々1つまたは複数のシリーズまたは発行形態で大衆に提供するかもしれない

·私たちの普通株の株式

·私たちの優先株

·普通株、優先株、および/または債務証券株式を購入する引受権証；

·債権証、手形、または他の債務証拠からなる債務証券；

·上記証券を組み合わせた単位；または

·これらの証券の任意の組み合わせ。

当社が本募集説明書に基づいて販売しているすべての証券の初公開発売総価格は200，000，000ドル以下となります。

売却株主はまた、時々1つ以上の発行について最大14，273，017株の私たちの普通株を提供することができます。私たちは株を売る株主からどんな証券を売却しても何の収益も得ないだろう。

本募集説明書は、私たちまたは株を売却する株主が提供する可能性のある証券について概説する。私たちは株式募集説明書の下で証券を発行するたびに、本募集説明書の付録に発行された証券の具体的な条項を提供し、公開発行価格を含む。分配方式によっては，株を売却する株主が普通株を売却する場合には，募集説明書の補編が必要となる可能性もある.任意の目論見書増刊は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。

証券は、私たちまたは株を売却する株主によって、または引受業者または取引業者を介して、買い手に直接販売されるか、または時々指定された代理によって販売されることができる。販売方法に関するより多くの情報は、本募集説明書の“流通計画”と題する部分と、任意の適用される目論見説明書付録の比較可能な部分を参照してください。任意の引受業者が本募集明細書に関連する証券の売却に関与している場合、引受業者の名称、および任意の適用可能な割引または手数料および引受業者のオプションは、適用される入札説明書の付録に記載される。

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場で取引され、コードは“OPTN”です。2021年8月9日、私たちの普通株の終値は2.62ドルです。本入札説明書が提供する可能性のある他の証券が、任意の取引所、取引業者間見積システムまたは場外取引市場に上場するかどうかはまだ決定されていません。もし私たちが発行時に任意のこのような証券の上場を求めることを決定した場合、当該等の証券に関連する目論見書副刊は、当該等の証券がどの取引所、見積システム又は市場に上場するかを開示する

連邦証券法の定義によると、私たちは“新興成長型会社”であるため、上場企業の報告要求を下げる資格がある。“The Company-Emerging Growth Company”を参照

私たちの証券に投資するのは高いリスクがある。我々の証券への投資に関連するリスクは、第6ページ“リスク要因”に記載されているように、適用される目論見説明書の付録と、米国証券取引委員会に提出されたいくつかの文書に記載される。

投資決定を下す前に、あなたは本募集説明書と任意の適用された目論見書の補充資料と、“どこでもっと多くの資料を見つけることができるか”というタイトルの下で述べた他の資料を読まなければならない。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集書の日付は2021年8月31日です。

カタログ

この目論見書について

本募集説明書は，我々が米国証券取引委員会(Securities and Exchange Commission，略称SEC)に提出したS-3表登録説明書の一部であり，我々は“保留”登録プログラムを用いている.この保留登録手続きによれば、本入札明細書に記載されている任意の証券または証券を1回または複数回の発売で販売する任意の組み合わせを提案することができ、総金額は最大200，000，000ドルに達し、売却株主は、1回または複数回の発売で最大14，273，017株の我々の普通株を売却することができる。

本募集説明書は、株式を売却する株主が提供する可能性のある証券の包括的な説明のみを提供します。棚上げ登録声明に基づいて証券を売却するたびに、これらの証券に関する条項と今回の発行条項に関する具体的な情報を含む目論見書付録を提供する。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集定款に掲載されている資料といかなる株式募集定款副刊資料といかなる不一致点があり、株式募集定款副刊に掲載されている資料を基準としなければならない。本明細書およびその中に参照によって組み込まれたすべての文書、および以下の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”の節に記載された他の情報を含む、本募集説明書および任意の目論見説明書補足資料を閲覧しなければならない。

本募集説明書に含まれる情報は不完全であり、変更される可能性があります。あなたは、本募集説明書または任意の入札説明書の付録または他の方法で推奨される文書に提供される情報または参照によって統合された情報にのみ依存しなければなりません。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。

吾等は、任意の取引業者、代理人、または他の者が任意の資料を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していないが、本入札説明書および任意の付随する入札説明書に記載されているか、または組み込まれている資料または陳述は除外される。本募集説明書または添付の入札説明書の付録に含まれていないか、または参照によって組み込まれたいかなる情報または陳述に依存してはならない。本募集説明書及び付随する入札説明書付録(ある場合)は、それに関連する登録証券以外の任意の証券の売却又は招待購入の要約を構成しておらず、本募集説明書及び付随する募集説明書副刊(あればある)は、いかなる司法管轄区で誰にも証券の購入を売却又は招待する要約又は要約を構成するものではなく、当該司法管轄区で誰にもこのような要約又は要約を提出することは違法である。本入札説明書および添付の入札説明書付録(あるように)に含まれる情報が、文書の正面に記載された日付の後の任意の日付が正確であると仮定するべきではなく、または、本入札説明書および任意の付随する入札説明書付録が後の日に証券を交付または販売する場合であっても、参照方法で組み込まれた任意の情報が、参照方法で組み込まれた文書の日付の後の任意の日付が正しいと仮定してはならない。

_____________________

本募集説明書で言及されている用語“当社”、“OptiNose”、“私たち”、“私たち”および“私たち”または他の同様の用語は、私たちが他の説明または文脈で別の指示がない限り、OptiNose、Inc.および当社の完全子会社を意味する。

前向きに陳述する

本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書、ならびに任意の目論見明細書の付録およびその中に含まれる文書は、重大なリスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述を含む可能性がある。歴史的事実に関する陳述以外に、本募集説明書、任意の目論見説明書の副刊、または引用方式で本明細書またはその中に組み込まれた文書に含まれるすべての陳述は、私たちの未来の財務状況、経営結果、業務戦略と未来の経営計画及び目標、業界傾向とその他の未来事件に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述に属する。場合によっては、“信じる”、“そうなる”、“可能”、“推定”、“継続”、“予想”、“計画”、“計画”、“予想”、“予測”、“プロジェクト”、“可能”、“可能”、“継続”、“進行中”、“予定されている”、またはこれらの用語の否定または他の類似表現によって、すべての前向きな陳述がこのような識別用語を含んでいるわけではないにもかかわらず。本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書における前向きな説明は、他に加えて、以下のことを含む

·新冠肺炎の影響、私たちの計画、それによる不確実性

·XHANCE、我々の候補製品および呼気送達システムまたはEDS、装置および技術の潜在的な用途および利点；

·計画された製品開発活動、研究、臨床試験により、XHANCEによる慢性副鼻腔炎治療の後続適応を求めた

·XHANCEは、米国食品医薬品局(FDA)が承認した慢性副鼻腔炎治療の最初の薬剤となる可能性がある

·XHANCEは慢性副鼻腔炎合併鼻ポリープと鼻ポリープを伴わない標準的な看護になる可能性がある

·XHANCE処方薬および純収入の持続的な増加の可能性と、このような成長の潜在的な駆動要因

·消費者向け広告またはDTC広告は、XHANCE処方薬成長の将来の駆動力になる可能性がある

·私たちの患者負担能力計画の潜在的メリットおよびXHANCE需要および財務結果への潜在的影響；

·XHANCE処方は、鼻腔ステロイドまたはINS市場の季節的影響を受ける可能性がある

·XHANCE処方および各処方の平均純収入は、患者医療保険計画の賠償免除額の年間リセットおよび個々の患者医療保険カバー範囲の変化の悪影響を受ける可能性があり、両者は通常1月に発生する

·XHANCE 2021年通年の純製品収入は少なくとも8000万ドルと予想されています

·2021年通年の処方薬1個あたりの平均純製品収入は200ドルを超えると予想され、このような成長を支持する要因

·2021年のGAAP運用支出総額は1.37億ドルから1.42億ドル、非現金株報酬支出は約1，000万ドルと予想されています

·我々が行っている2つの3 b期慢性副鼻腔炎臨床試験の第1項目は、2022年第1四半期に主要な結果を発表する予定であり、2021年第4四半期に第2の臨床試験の被験者登録を完了し、2022年第2四半期に主要な結果を得る予定である

·盲目中期分析の結果と、私たちの試験に関連する仮説および推定に基づいて、現在、私たちの最初の慢性副鼻腔炎試験に登録されている約330人の患者が、初歩的な目標統計能力を達成すると信じている

·既存の現金および現金等価物は、私たちの債務スケジュールに要求される最低現金残高を維持し、少なくとも本入札説明書の発行日から12ヶ月以内に私たちの運営に資金を提供するのに十分であると信じています

·現在行われている慢性副鼻腔炎臨床試験に関する研究と開発コストが大幅に低下することが予想される

·XHANCE在庫を十分に維持し、メーカーにXHANCEをタイムリーに供給させることができます

·OPN-019の開発、データおよび資金調達計画のスケジュール、およびOPN-019の潜在的利点について；

·費用、将来の収入、資本需要、および追加融資需要の推定が正確であるかどうか

展望的表現はまた、収入、支出、現金流量、運営収益または損失の任意の予想、現在および計画の運営を維持するために必要な現金、資本または他の財務プロジェクトに関するすべての表現、将来の運営に関する任意の計画、戦略および目標に関する記述、規制承認を含む製品研究、開発および商業化に関連する任意の計画または予想、予想、計画、意図または信念に関する任意の他の記述、および上述した任意の仮定に基づく任意の表現を含むが、現在または歴史的事実以外の表現を含むが、これらに限定されない。私たちは、“可能”、“予想”、“意図”、“予想”、“信じる”、“推定”、“計画”、“プロジェクト”、“予測”、“展望”などの言葉またはフレーズをよく使用して前向き陳述を識別する。

私たちはどんな展望的陳述でも表現、期待、または暗示の結果、および他の予想が達成されることを保証できない。我々は、2020年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告書第1 A項目に次のリスクを示し、我々のForm 10-Q四半期報告および私たちが委員会に提出した他の文書の改訂または追加を経て、これらのリスクと共に任意の前向き声明を読んで解読すべきである。これらのリスクを含む様々な要因は、私たちの実際の結果および他の予想が、私たちの前向きな陳述において明示的、予想または暗示的な予想結果、または他の予想と大きく異なることをもたらす可能性がある。既知または未知のリスクが現実になるか、または基本的な仮定が不正確であることが証明された場合、実際の結果は、過去の結果および前向き陳述における予想、推定、または予測の結果と大きく異なる可能性がある。あなたはどんな展望的な陳述も考慮する時、これを肝に銘じなければならない

あなたは本募集説明書、任意の目論見書の副刊、そして私たちがこことその中で引用した文書を読んで、私たちの未来の実際の結果は私たちが予想していたものと大きく違うかもしれないことを理解しなければなりません。本募集明細書に含まれる展望的陳述は、本募集説明書の日までに行われ、法的要件が適用されない限り、新しい情報、未来の事件、または他の理由でいかなる前向き陳述を更新する義務も負いません。

市場、業界、その他のデータ

本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書は、当社の業界、私たちの業務、XHANCEおよび私たちの候補製品に関する市場、XHANCEの市場参入およびブランド知名度、患者および医師のいくつかの治療法および他の処方に対する見方および選好、医師、患者および支払者データの推定、予測、市場研究および他の情報を含む。他に明確な説明がない限り、私たちは、市場研究会社および他の第三者が準備した報告、研究調査、研究および類似データ、業界、医療および一般出版物、政府データおよび同様のソース、ならびに私たち自身の内部推定および研究、ならびに第三者代表が私たちを代表して行った出版物、研究、調査、および研究からこれらの情報を得る。見積り，予測，市場研究や類似手法に基づく情報自体は不確定要素の影響を受け，実際のイベントや状況はその情報に反映されるイベントや状況とは大きく異なる可能性がある.したがって、私たちはあなたにこのような情報を過度に重視しないように想起させる。

その会社は

会社の概要

私たちは専門の製薬会社で、耳鼻咽喉科あるいは耳鼻咽喉科治療の患者とアレルギー専門家のための製品の開発と商業化に集中している。我々の最初の商業化製品はXHANCE(プロピオン酸フルチカゾン)鼻スプレー，93マイクログラム(マイクログラム)であり，治療薬であり，我々の独自のEDS装置を用いて局所作用を提供するコルチコステロイドは，鼻ポリープを伴う慢性副鼻腔炎の治療に用いられ，承認されれば無鼻ポリープの慢性副鼻腔炎(慢性副鼻腔炎とも呼ばれる)を治療する。慢性鼻-副鼻腔炎は深刻な鼻炎症性疾患であり、鼻内ステロイド或いはINSなどの治療方法を用いて治療するが、これらの治療方法は明らかな局限性がある。XHANCEは異なる臨床的特徴を有しており，鼻道の高さや深さの主要な炎症部位に薬物を輸送できるため，この疾患の標準看護の一部となる可能性があると信じており，これらの部位は従来のINSでは十分に触れられていない。2017年9月、FDAは18歳以上の患者の鼻ポリープの治療にXHANCEを許可した。XHANCEは2018年4月にビジネスチャネルで広く提供されている。

わが社のより多くの情報については、私たちが委員会に提出した、引用して本募集説明書に入る他の書類を参照してください。これらの文書は“引用合併”というタイトルに記載されています

新興成長型会社

私たちは“2012年創業始動法案”や“雇用法案”で定義されている“新興成長型会社”です。2022年12月31日までに、非関連会社が保有する普通株式市場が7.0億ドルを超え、任意の年度の年間総収入が約11億ドル以上であれば、または任意の3年間で10億ドルを超える転換不可能債券を発行する場合を含む、新たな成長型企業である可能性がある。

私たちがまだ“新興成長型企業”である限り、“新興成長型企業”ではない上場企業に適した様々な報告要求のいくつかの免除を利用することができる

·財務報告の内部統制の有効性に関する監査役認証要件の遵守が要求されていない“サバンズ-オキシリー法案”第404条；

·当社の定期報告書、依頼書、および登録表における役員報酬および財務諸表の開示義務を削減し、

·役員報酬および株主が以前に承認されなかったゴールドパラシュート支払いの要件を承認するために、拘束力のない諮問投票を免除する。

私たちはこれらの報告書を利用して免除することを選択しましたので、株主に提供する情報は、あなたが株式を持っている他の上場企業から得た情報とは異なる可能性があります。

JOBS法案は、“新興成長型会社”は、延長された過渡期を利用して新たなまたは改正された会計基準を遵守できると規定している。私たちはこの免除を使用しないことを撤回できないことを選択したので、他の“新興成長型企業”ではない上場企業と同様に、同じ新しい会計基準や改正された会計基準を遵守しなければならない

企業情報

私たちは2010年5月にデラウェア州で登録設立された。私たちの前身であるOptiNose ASはノルウェー法に基づいて2000年9月に設立された。2010年、OptiNose ASは内部再編の一部として私たちの完全子会社となった。

私たちの主な実行事務室はペンシルバニア州アドリ300セットの家石山道1020号、郵便番号：19067、電話番号は(2673643500)。私たちのサイトの住所はwww.optinose.comです。本募集説明書又は吾等が提出可能な任意の目論見補充書類、又は吾等が証監会に提出又は提出する任意の他の報告又は書類は、吾等のサイトに掲載されている又は本サイトを介して閲覧可能な資料は含まれていない。我々は，募集説明書に我々のサイトアドレスを含み，非アクティブなテキスト参照として，我々のサイトへのアクティブリンクとするつもりはない.

OptiNoseとXhanceは私たちのアメリカでの商標だ。本明細書に記載されている他のすべての商標、商号、サービスマークは、そのそれぞれの所有者の財産である。私たちは、私たちが他の会社と関係があるか、または他の会社が裏書きしたり、賛助したりすることを示唆するために、他の会社の商標、商号、またはサービスマークを使用または展示するつもりはありません。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。当証券の毎回発行に適用される目論見書付録には、我々の証券投資への適用リスクの検討が含まれています。資本会社証券の決定を下す前に、閣下は目論見書副刊の“リスク要素”の欄で討論された具体的な要素、及び目論見書副刊に掲載されているか、または参考方法で本募集説明書に組み込まれているか、または参考方法で本募集説明書に出現または組み込まれている他のすべての資料を慎重に考慮しなければならない。また、当社の最新のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、および私たちが委員会に提出した他の文書の“リスク要因”の項目で議論されているリスク、不確定要因、および仮定を考慮しなければなりません。これらの文書は、本明細書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルで参照されています。私たちがこの文書で説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの運営に影響を及ぼすかもしれない。

収益の使用

適用される株式募集説明書の増刊に別途規定がある以外、吾らは吾らが本募集説明書に基づいて証券を売却して得た金の純額を一般会社の用途に使用し、運営資本、資本支出、研究開発費、臨床試験支出、商業支出、債務返済コスト及び返済、新技術、製品或いは業務及び投資を買収することを含む。吾等が本募集説明書に基づいて証券を売却して得られた純額について使用する他の資料は、具体的な発売に関する目論見書付録に示すことができる

私たちは、本募集説明書に基づいていかなる証券を売却して得られた売却株主からもいかなる収益も受けません。

売却株主

この目論見書はまた、我々の一部の株主が転売可能な合計14，273，017株(証券法第416条に基づいて株式分割、株式配当又は同様の取引時に発行される可能性のある不確定数の普通株を加える)に関するものであり、これらの株主は、以前に何度か私たちの転換可能な株を私募してこれらの株を獲得した

私たちが2017年10月に初めて公募する前に完成した優先株と手形は、私たちが初めて公募したときに私たちの普通株に変換されました。文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書で使用されるように、“売却株主”は、以下の表に記載されている売却株主、及び本募集説明書の日付後に贈与、質権、共同割当又はその他の譲渡方法として販売株主から受け取った株式を売却する譲渡者、質権者、譲受人又はその他の利益相続人を含み、いずれかのこれらの者は、適用される目論見書の付録に記載される。これらの売却株の株主は、彼らが保有する普通株株式に対して登録権を有していることは、以下の“我々の普通株登録権説明”のタイトルでさらに説明される。私たちは株式を売却する株主が時々株式転売を提供することを可能にするために普通株を登録している。

本文で言及した取引及び吾等が証監会に提出し、参考方式で本明細書に組み込まれた文書を除いて、売却株主は過去3年間に吾等の証券保有者として以外に、吾等又は吾等の任意の付属会社といかなる職務、職務又はその他の重大な関係があるかはない。私たちの知る限り、株を売る株主はすべて自営業の付属会社ではありません。

 

次の表は、我々が現在知られている情報に基づいて、2021年8月9日までに、(I)売却株主がその日までに(以下に示す)登録または利益を有する普通株式数と、(Ii)売却株主が本目論見書に従って発行可能な普通株式数とを示す。以下の表に記載されている普通株式の利益所有権は、1934年に改正された証券取引法または“取引法”の下の規則13 d-3に従って決定され、これらの情報は、必ずしも任意の他の目的のための利益所有権を表すとは限らない。この表は売却株主が私たちに提供してくれた情報と委員会に提出された情報に基づいている。証券法の登録要求によると、株式を売却する株主は、その保有する普通株の全部または一部を売却または譲渡することができる。

配送計画

私たちの流通計画は

証券法第415(A)(4)条の規定により、公開発売、協議取引、大口取引、“市場発売”、既存取引市場、現行市場価格、またはこれらの方法の組み合わせによって証券を売却することができる。

私たちは、証券を引受業者またはトレーダーを介して、代理店または再マーケティング会社を介して、または1つまたは複数の購入者に直接販売することができる。私たちは時々1つまたは複数の取引で証券を流通するかもしれない

·1つ以上の固定価格で価格を変更することができる；

·販売時の市場価格で計算する；

·このような現行の市場価格に関する価格で計算する；または

·協議した価格で。

入札説明書補足または補足文書(および私たちが提供することができる任意の関連無料で書かれた目論見書)は、適用される範囲内に含まれる証券発売の条項を記述する

·引受業者、トレーダー、または代理人の名前または名前(ある場合)；

·証券がブローカーまたはトレーダーの販売努力によって発売された場合、登録宣言の発効日前にブローカーまたはトレーダーと締結された任意の合意、手配または了解された流通計画および条項、ならびに発売に参加する任意のブローカーまたはトレーダーの識別、および各ブローカーまたはトレーダーによってオファーされる金額(知っている場合)；

·証券の購入価格または他の対価格、および売却から得られる収益(ある場合)；

·登録された任意の証券が現金以外の方法で提供される場合、分配の一般的な目的、証券提供の根拠、補償金額および他の分配費用、およびこれらの費用を誰が負担するか

·納品遅延スケジュールは何でもあります

·引受業者は、追加証券を購入する任意の選択肢を提供することができる

·任意の代理料または引受割引、ならびに代理人または引受業者補償を構成する他の項目；

·任意の公開価格；

·ディーラーへの販売または転売を許可または支払いする任意の割引、手数料、または特典；

·適用されれば、任意の獲得者の身分や関係；

·証券が上場する可能性のある任意の証券取引所または市場。

募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。

引受業者が販売に参加する場合、彼らは自分の口座のために証券を購入し、時々1回または複数回の取引で固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で証券を転売する可能性がある。引受業者が証券を購入する義務は、適用される引受契約に規定されている条件に支配される。私たちは、主引受業者によって代表される引受団または引受団を有さない引受業者によって代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができる。株式募集説明書の副刊に別の説明がない限り、ある条件に符合する場合、引受業者は目論見書副刊が提供するすべての証券を購入する義務があり、超過配給或いは他の選択権がカバーする証券は除外する。任意の公開発行価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変化する可能性がある。私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者、取引業者、またはエージェントを使用することができる。このような関係の性質を入札説明書の付録に記載し、引受業者、取引業者、または代理人を示す。

私たちは証券を購入する際に、再マーケティング会社を通じて再マーケティング手配に関連する証券を提供することができる。再マーケティング会社は彼ら自身の口座の依頼人や私たちの代理人として機能するだろう。これらの再マーケティング会社は証券の条項に基づいて証券を発売または販売する。募集説明書の付録は、任意の再マーケティング会社および当社との合意条項(ある場合)を示し、再マーケティング会社の報酬について説明します。再マーケティング会社は、その再マーケティング証券に関連する引受業者と見なすことができる。

もし私たちが取引業者を通じて証券を提供して販売すれば、私たちまたは引受業者は証券を元本として取引業者に売却するだろう。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。取引業者の名称及び取引条項は、適用される目論見書の付録に記載される。

私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、募集説明書の付録に、そのエージェントに支払う任意の手数料を説明します。目論見書の副刊に別の説明がない限り、私たちの代理人はその任期中に最善を尽くして行動するだろう。

証券流通に参加する取引業者および代理人は引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売することによって得られた補償は引受割引と見なすことができる。もしこのような取引業者や代理人が引受業者とみなされた場合、彼らは証券法に基づいて法的責任を負うかもしれない。

引受業者や代理人を介さずに、証券を1人または複数の購入者に直接販売することができる。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理は、証券法で定義された引受業者であってもよく、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らが証券を転売した任意の利益は、証券法下の引受割引および手数料と見なすことができる。

吾等の許可可能な代理人又は引受業者は、特定タイプの機関投資家の要約を募集し、将来の指定日の支払い及び交付を約束した遅延交付契約に基づいて、募集説明書に掲載されている公開発売価格で吾等に証券を申請する。これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料を募集説明書の付録に説明します。

私たちは、証券法下の責任、または代理人、引受業者または取引業者が支払った金の賠償を含む民事責任の賠償を代理人、引受業者および取引業者に提供することができる

しかし、そのような法的責任についてどんな決定もしなければならない。代理、引受業者、取引業者、またはそれらのそれぞれの関連会社は、正常な業務中に私たちと取引したり、サービスを提供したりすることができる。

私たちが提供する可能性のあるすべての証券は、普通株を除いて新たに発行された証券となり、取引市場が構築されていない。いかなる引受業者もこれらの証券で市を行うことができるが，このようにする義務はなく，予告なくいつでも市行為を停止することもできる。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない。

どの引受業者も取引所法案下のM規則に基づいて超過配給、安定取引、空振り戻し取引、懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最高価格を超えない限り。シンジケート補充またはその他の空手形補充取引とは、超過配給選択権を行使することによって、あるいは流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することを指す。懲罰的入札は、引受業者が安定または補充取引において取引業者が最初に販売した証券を購入して空手形を回収することを許可した場合、取引業者から譲渡権を回収することを可能にする。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる。

ナスダック全世界精選市場で合格して市商に属する引受業者は、ナスダック全世界精選市場において、取引所法案下のM規則に基づいて、発売定価の前の営業日、即ち普通株の発売或いは販売開始前に、受動的な普通株の市取引に従事することができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般に、受動的に市商の入札を行うことは、このような証券の最高独立入札を超えない必要があるが、すべての独立入札が受動的に市商の入札を行うよりも低い場合、いくつかの購入限度額を超えた場合、受動的に市商の入札を行うことは低減されなければならない。受動市場は証券の市場価格を公開市場よりも高い水準に安定させることができ，開始すればいつでも停止することができる。

売却株主分配計画

株式を売却する株主は、その譲受人、譲受人、質権者、譲受人、および利益相続人を含み、時々、ナスダックグローバル精選市場または任意の他の株式取引所、市場または取引施設上で、または個人取引の方法で売却、譲渡、または本明細書で提供される任意または全部の普通株式を時々処分することができる。これらの処置は，固定価格，販売時の市場価格，当時の市場価格に関する価格，あるいは交渉価格で行うことができる.株式を売却する株主は、以下の1つまたは複数の方法で株式を売却することができる

·普通ブローカー取引と自営業業者がバイヤーを誘致する取引；

·取引業者は代理人として株を売却しようとするが、依頼者として一部の大口株を保有·転売して取引を促進することができる大口取引

·ブローカーが元金として購入し、ブローカーが転売する

·取引所に適用される規則に基づいて外貨配分を行う；

·内々交渉の取引

·“市場で”や市販や既存の株式市場に参入すること；

·空売り

·ブローカーは、株式を売却する株主と合意し、一定数のこのような株を1株当たり所定の価格で売却することができる

·約束を固めたり、最善を尽くしたりした上で、1回または複数回のパッケージ販売によって発行される

·このような販売方法の組み合わせ；

·オプション取引所を通過するか、または他の方法を通過するか、またはオプション取引所を通過するか、またはオプションまたは他のヘッジ取引によって取引するか、または

·法律の適用によって許可されている他の方法。

株式を売却する株主はまた、証券法第144条に基づいて株式を売却することができる(ある場合)、又は証券法の下で他の取得可能な免除登録要件に基づいて、本募集明細書に基づくものではない。

販売株主が招聘したブローカーは他のブローカーを手配して販売に参加することができる。ブローカー-トレーダーは、株式を売却する株主から手数料または割引を受け取ることができ、任意のブローカーが株式購入者の代理人として機能する場合、購入者から手数料または割引を受け取ることができ、金額は協議される必要がある。株式を売却する株主は、株式売却に関するマージンや割引が関連する取引タイプを超える慣例を期待していない。

株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有する頭寸をヘッジする過程で普通株を空売りすることができる。株式を売却する株主は、私たちの普通株の株を空にして、これらの証券を平倉に渡したり、普通株をブローカーに貸したり、経営者に質入れしたりすることができ、経営者はこれらの証券を売却することができる。株式を売却する株主は、経営者または他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することができ、または1つまたは複数の派生証券を設立して、当該経営者または他の金融機関に本募集説明書によって提供された株式を交付することを要求することができ、当該ブローカーまたは他の金融機関は、本募集規約に従って株式を転売し、この取引を反映するために補充または改訂することができる。

株式を売却する株主および株式の売却に関与する任意のブローカーまたは代理人は、証券法が指すこのような売却に関連する“引受業者”と見なすことができる。この場合、そのようなブローカーまたは代理人が受け取る任意の手数料およびその購入した株式を転売する任意の利益は、証券法下の引受手数料または割引とみなされる可能性がある。株式を売却した株主は、吾等に通知し、その普通株株式を受信した場合、彼等は、当該等の普通株株式を割り当てるために、いかなる者とも直接又は間接的にいかなる合意又は了解を締結していない。

必要な範囲内で、売却された普通株式、売却株主の名前、それぞれの購入価格および公開発行価格、任意の代理人、取引業者または引受業者の名前、および特定の契約に関連する任意の適用可能な手数料または割引を添付の目論見書付録に記載するか、または適切な場合には、本募集明細書を含む登録説明書の発効後の修正案に記載する。株式を売却する株主は、証券法の意味での“引受業者”とみなされる可能性があるため、証券法の目論見交付要求に制約される。

これらの株式は、適用される州証券法の要求に基づいてのみ、登録またはカードを持つブローカーまたは取引業者によって販売される。しかも、いくつかの州では、それらが登録されているか、または資格を持っていない限り、株は販売されてはならない

適用される州で販売するか、または登録または資格要件の免除を受けて遵守される。

取引法の下の適用規則及び条例によると、分配開始前に、株式の分配販売に参加する者は、同時に規則Mで定義された適用制限期間内に我々の普通株に関する市活動に従事してはならない。さらに、株式を売却する株主は、株式を売却する株主または任意の他の他の人が私たちの普通株を購入および売却する時間を制限することができるM規則を含む“取引法”の適用条項およびその下の規則および条例に制限される。吾等は、本募集明細書の写しを売却株主に提供し、売却時又はその前に各買い手に本募集明細書の写しを交付する必要があることを売却株主に通知する(証券法第172条の遵守を含む)。

私たちは証券法下の責任を含む、売却株主のいくつかの損失、クレーム、損害、責任を賠償することに同意した。私たちは、売却株主が登録声明に特化した任意の書面情報を提供することによって生じるいくつかの損失、クレーム、損害、責任(証券法の下の責任を含む)が賠償されるか、または出資を受ける権利がある可能性があります。

私たちは株を売却した株主から株式を売却して何の収益も得ないだろう。

私たちの証券の概要

いつでも提供し販売することができます

·私たちの普通株の株式

·私たちの優先株

·普通株、優先株、および/または債務証券株式を購入する引受権証；

·債権証、手形、または他の債務証拠からなる債務証券；

·上記証券を組み合わせた単位；または

·これらの証券の任意の組み合わせ。

株を売っている株主も私たちの普通株を不定期に発行することができます。私たちまたは株主が提供する任意の証券を売却する条項は売却時に確定されるだろう。私たちは、交換可能および/または普通株式または本明細書に従って販売される任意の他の証券に変換可能な債務証券を発行することができる。特定証券を発行する場合、本募集説明書の付録は、発行された証券の発行及び売却の条項を記載する証監会に提出される。

私たちの普通株説明は

以下では、我々の普通株式条項に関する要約は、私たちの第4回改正及び再記載された会社登録証明書、並びに私たちの改訂及び再記載された会社規約の制約及び制限を受け、これらの証明書のコピーは、以前委員会に提出された文書の証拠物として委員会に保存される。これらの文書を取得する説明については，次の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照されたい.

流通株

私たちの4回目の改正と再記載された会社証明書は、私たちが最大205，000，000株を発行することを許可し、その中で200，000，000株が普通株に指定され、1株当たり額面0.001ドルです。2021年6月30日現在、発行済み普通株は53，285，133株で、登録されている株主17人が保有している。この数字は、1つの登録された単一株主が通常、複数の利益者を代表して代名人の名(“街名”とも呼ばれる)で株式を保有しているため、私たち普通株の利益株主数を反映していない。

投票権

取締役選挙は、取締役の選挙に投票する権利のある株主が投票する多数票を除いて、当社の普通株の所持者1人当たり株主投票投票のすべての件を提出する権利があり、1株ずつ1票を投じる権利がある。さらに、議決権のある株式のうち少なくとも662/3%の投票権を発行したすべての保有者は、私たちの4回目の改正と再記載された会社登録証明書のいくつかの条項、例えば取締役責任に関連する条項を修正し、私たちの定款を修正したり、デラウェア州衡平裁判所とデラウェア州地域裁判所およびその任意の控訴裁判所を修正したりしなければならず、それは、私たちの株主が私たちまたは私たちの役員、上級管理職、または従業員に対して特定の訴訟を提起する唯一の排他的かつ排他的な法廷ではなくなるように、いくつかの行動を取らなければならない。

我々の4回目の改正·再記載された会社登録証明書及び改正·重記の定款によると、我々の株主は投票権を累積していない。したがって、どの役員選挙でも投票する権利のある普通株式過半数保有者は、もし彼らがそうすべきなら、すべての選挙に参加する役員を選挙することができる。

配当をする

発行された優先株に適用される可能性のある特典に基づいて、我々普通株の保有者は、取締役会が発表する可能性のある任意の配当金を比例して取得する権利があり、これらの配当金は、合法的にその目的に使用可能な資金から支払われる。

清算する

私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株の保有者は、債務の返済と発行された優先株のいずれかの清算優先権の後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利がある。

優先購入権や同様の権利はありません

我々の普通株は優先購入権を有しておらず、転換、償還、または債務返済基金条項の制約も受けていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

未償還株式オプション

2021年6月30日現在、私たちが改訂·再決定した2010年株式インセンティブ計画によると、加重平均執行権価格で1株9.00ドルで7，980，424株の普通株を購入する未償還オプションを持っています。2021年6月30日現在、私たちが改訂·再予約した2010年株式激励計画によると、私たちは1，731，404株の普通株が未来の発行のために予約しています

2021年6月30日現在、私たちは、ナスダック上場規則第5635(C)(4)条に基づいて私たちの特定の個人に入るインセンティブとして、私たちの株式補償計画以外に発行された加重平均行権価格で1株6.32ドルで140，000株の普通株を購入する未償還オプションを持っている

発行制限株式単位

2021年6月30日現在、我々は発行制限株式単位の基礎として2，198，766株を有し、そのうち2，460，762株は、我々が改正·再設定した2010年株式インセンティブ計画に基づいて付与され、60，000株は、ナスダック上場規則第5635(C)(4)条に基づいて我々の仕事に入るある個人のインセンティブ材料として付与されている。

未弁済持分証

2019年9月、我々はPharmakon高級保証手形(以下の定義)に関する普通株式承認株式証を発行し、1株6.72ドルの行使価格で普通株810，357株を行使でき、2022年9月12日に満期となった。2021年6月30日まで、810，357件の株式承認証が返済されていない。

2017年度従業員株購入計画

2021年6月30日現在、2017年の従業員株購入計画に基づいて、将来の株式発行のために667，671株の普通株を予約した

登録権

私たちの2017年10月の初公募株について、私たちは、2017年10月2日の2回目の改正および再改訂された登録権協定のいくつかの第1の修正案、または登録権協定を我々の特定の株主と締結しました。

登録権協定によると、私たちの普通株式のいくつかの所有者は登録権を持っている。これらの権利に基づいてこれらの普通株を登録した後、証券法により、これらの株式は制限されずに自由に取引できるようになる。各株主の登録権利は、その株主がその時点で発行された普通株式の1%以上を実益しなくなった日に終了するか、またはそのすべての登録すべき株式を3ヶ月以内に無制限に売却することができ、証券法第144条または証券法の下の他の類似免除による登録を必要としない。

全部で14，934，660株の私たちの発行された普通株はこれらの登録権を享受する権利がある。本プロトコル項で登録された販売株主の普通株式は、当該登録権に基づいて登録される。私たちは登録権協定の下で本登録声明の提出に関連する他のすべての義務を履行した。

登録権を請求する

登録権協定によれば、登録権契約契約側に属するいくつかの登録可能株式所有者は、その普通株式株式を登録するために、S-1表登録声明を自社に提出することを要求する権利がある。このような登録権利は、特定の条件および制限によって制限されなければならず、特定の株主登録要求に適用される最低予想総収益2，000万ドル、登録要求の数、および管理引受業者が特定の場合、そのような登録に含まれる株式の数を制限する権利を含む。この要求に応じて、私たちは登録権協定の条項に従ってできるだけ早く登録を完了しなければならない。

表S-3の登録

また、登録権協定に規定されている特定制限の規定の下で、吾等が用紙S−3の登録声明を提出する資格がある後の任意の時間において、登録すべき登録証券の総発行価格が少なくとも2，000万ドルである場合には、その時点で償還されていない登録すべき登録証券の少なくとも20%の保有者は、その登録すべき証券を表S−3の登録声明に登録して公開発売するように吾等に要求することができる。私たちは12ヶ月の間にこの規定に基づいて2回以上登録声明を提出する義務がない。S-3フォームを提出した登録声明に関連して，我々のある株主もそのS-3フォームに登録されているどの株についても断固として売却の転売を行うことができる.ここに登録されている当社普通株式は、当該S-3表登録権に基づいて登録されている。

搭載登録権

いつでも、上記要求に応じて登録権を要求するのではなく、証券法に基づいて任意の株主の口座に任意の登録可能証券の登録宣言を登録することを提案し、登録可能証券の所有者は、登録通知を得る権利があり、かつ、特定の例外を除いて、保有者の請求に応じて、その時点で保有していた登録可能証券を登録声明に含めるために最善を尽くすことを要求される。これらの付帯登録権は、引受業者が特定の場合にそのような登録に含まれる株式数を制限する権利を含む特定の条件および制限によって制限される。また、Avistaが要求した引受二次発行については、私たちの経営陣の一部のメンバーが比例して参加する権利があるだろう

その他の条文

引受割引及び手数料及び譲渡税項(ある場合)を除いて、吾等は、S-3表で提出された登録要求又はパッケージ転売発売を含む、登録権協定による任意の登録に関するすべての登録支出を支払う

登録が撤回された限り、私たちはまた、登録されたほとんどの登録可能な証券の所有者に指定された登録可能な証券所有者のために弁護士の費用と支出を支払い、Avistaに弁護士の費用と支出を支払う必要がある。登録権協定には慣用的な交差賠償条項が掲載されており，これにより，吾らは登録声明に重大な誤り陳述や漏れが生じた場合に売却株主に賠償する責任があり，彼なども登録声明における重大な誤り陳述や漏れについて吾などに賠償する責任がある。

株主合意

私たちの2017年10月の初公募株について、Avistaは私たちの指名と会社管理委員会の提案に基づいて私たちの取締役会を指名する権利があると規定されているAvistaと株主協定を締結しました

·英偉達が当時発行されていた普通株の27.5%以上を持っている限り、取締役会には3人の取締役がいますが、取締役のうち1人は英偉達の従業員やパートナーではなく、ナスダック上場規則に従って独立ナスダックの資格を満たし、合理的に私たちの取締役会に受け入れなければならないという条件です

·Avistaが当時発行していた普通株を持っている割合が27.5%より低いが17.5%以上であれば、2人の役員が取締役会に入った

·英偉達が当時発行していた普通株を持っていたのは17.5%から7.5%以上であれば、取締役会に取締役を提供することができます。

私たちは私たちの取締役会の構成が上述したように、すべての必要な行動を取ることを要求された。株主合意の条項によると、私たちの各常設委員会のメンバーの少なくとも大多数は非Avista指名者で構成されなければならない。ロバート·オニール、ジョシュア·タマロフ、スリラム·ブンカルタラマンはAvistaの著名人で、彼らは2020年に私たちの取締役会を辞めた。Avistaが指名した人たちは現在私たちの取締役会に勤めていない。私たちの知る限りでは、2021年6月30日まで、英偉達実益は私たちの普通株の26.79%を持っている

デラウェア州反買収法及びわが社の登録証明書と附則の規定

デラウェア州反買収法

私たちの4回目の改正と再記載された会社登録証明書は、Avistaが実益が発行された普通株式の15%以上を保有するまで、デラウェア州会社法第203条または第203条の制約を受けないことになる。しかし、私たちの4回目の改正と再記載された会社登録証明書には、Avistaおよびその付属会社を“利益株主”の定義から除外するだけで、通常第203条を反映する条項が含まれている。Avistaがこれ以上私たちの15%以上の株式を所有していない時、私たちは203条の規定によって管轄されるだろう。第203条一般的には、デラウェア州上場企業が取引発生日から3年以内に“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止している

·取引日前に、会社取締役会は、株主が利益株主となる企業合併または取引を承認した

·利害関係のある株主は、取引完了時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を所有しており、発行済み株式数を決定する目的は含まれていない

(1)役員及び上級管理者が保有する株式、(2)従業員株式計画保有株式は、従業員参加者が当該計画の保有株式を要約買収又は交換要約で買収するか否かを秘密に決定する権利がない

·取引完了時または後に、企業合併は取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議で承認され、書面による同意ではなく、関心のある株主によって所有されるのではなく、議決権付き株式の少なくとも662/3%の賛成票で承認される。

第203条は、企業合併を定義している

·会社および関心のある株主に関する任意の合併または合併；

·会社の資産の10%以上の利益に関連する株主の任意の売却、譲渡、質権またはその他の処分；

·例外を除いて、会社の任意の取引に関連し、利益関連株主の実益が所有する任意のカテゴリや系列会社の株の割合シェアを増加させる効果がある

·例外を除いて、会社が関連株主に会社の任意の株を発行または譲渡する取引；

·利害関係のある株主は、会社が提供する、または会社によって提供される任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務的利益から利益を得る。

一般に、第203条は、利益株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人と、そのエンティティまたは個人に関連して、または制御して、そのエンティティまたは個人を制御する任意のエンティティまたは個人と定義する。

会社登録証明書及び付例

4回目の改正及び再記載された会社登録証明書、並びに我々の改正及び再記載された定款の条項は、株主がその株式によって割増取引を得る可能性があること、又は私たちの株主がその最適な利益に適合すると考える可能性のある取引を含む、実際又は潜在的な支配権変更又は経営層変更に関連する取引を遅延又は阻止する可能性がある。したがって、このような規定は私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼすかもしれない。その他の事項を除いて、当社の第四回改正及び再記載された会社登録証明書及び当社の改訂及び再記載の定款：

·取締役会が最大5，000，000株の優先株を発行することと、指定される可能性のある任意の権利、特典、特権を許可し、これらの株式を発行することで、他の株主が投票権を失う可能性があります

·私たちの取締役会は3種類に分類され、任期3年を交錯させ、英偉達が理由もなく取締役を罷免される権利があるという制限の下で、取締役は私たちの株式の少なくとも多数の流通株投票権を持つ所持者の賛成票でしか免職できないと規定しています

·英偉達が付与した任意の取締役命名権に適合し、新たに設立された役員職による欠員を含む取締役会のすべての空席を規定し、法律に別途要求がある場合を除いて、在任取締役の多数票が賛成しなければ補填できない

·株主に要求されるいかなる行動も、書面ではなく、正式に開催される株主年次会議または特別会議で行われなければならない

·英偉達が株主合意に基づいて提出した取締役指名のほか、株主会議で提案を提出するか、株主会議で取締役候補を指名する株主には、事前に書面通知を提供し、株主通知の形式や内容要求を具体的に説明しなければならないことが規定されている

·当社の登録証明書におけるいくつかの反買収措置に関連するいくつかの条項および他の条項の修正が、私たちが発行した普通株式の662/3%の投票で採択されなければなりません

·私たちの定款の改正は、当時取締役または投票権を持って投票した普通株式の662/3%の多数取締役の賛成票を得ることを要求した

·任意の取締役選挙で投票する権利のある大多数の普通株式の保有者がすべての立候補取締役を選挙することを可能にする累積投票権は規定されていない

·私たちの株主の特別会議は、私たちの取締役会議長または副議長、私たちのCEO、または私たちの取締役会の多数のメンバーによってのみ開催されることが規定されています。

フォーラムの選択

私たちの四回目の改正と再述された会社登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所またはデラウェア州地区裁判所およびその任意の控訴裁判所であり、その主題管轄権は完全にアメリカ合衆国連邦裁判所の裁判所に属し、以下の事件の専属裁判所となる

·私たちが提起した派生訴訟や訴訟を代表して

·受託責任違反を主張するいかなる行為も

·“デラウェア州会社法”、私たちの4回目の改正および再記載された会社登録証明書、または私たちの改正および再記載された定款に基づいて、私たちにクレームを提起する任意の訴訟；または

·内政原則の管轄を主張する私たちのクレームに対するいかなる行為も。

法律手続きでは、他の会社の会社登録証明書に類似した選択裁判所条項の実行可能性が挑戦されており、任意の訴訟において、裁判所は、4回目の改正および再記載された会社登録証明書に記載されている選択裁判所条項が、このような訴訟において適用されないか、または実行できないことを発見することができる。

ナスダック世界ベスト市場

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に発売され、コードは“OPTN”

移籍代理と登録所

我々の普通株式の譲渡エージェントと登録機構はBroadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.である.譲渡エージェントのアドレスは，1717 Arch St.1717 Arch St.1300，Suite 1300，Philadelphia，Pennsylvania 19103である.

私たちの優先株説明

私たちは最大5，000，000株の優先株を発行することを許可されて、1株当たり0.001ドルです。2021年6月30日まで、私たちは流通株を持っていない。

当社取締役会は、当社株主がさらなる行動を取らない場合には、常に優先株系列株式の発行を指示し、発行時に当該系列株式の株式数及び指定、当該系列株式の投票権(例えば、ある)、一連の株式の優先権及び相対、参加、選択又はその他の特別な権利(例えば、ある)及びその資格、制限又は制限を決定及び特定することができるが、配当権、転換権、償還特権及び清算優先権を含むがこれらに限定されない。私たちの優先株発行株を満たす任意の配当選好は、私たちの普通株配当金を支払うために使える資金額を減らすだろう。当社がいかなる清算、解散、または清算が発生した場合、当社の優先株保有者は、当社の普通株式保有者に任意の金を支払う前に優先支払いを受ける権利があります。場合によっては、優先株の発行は、合併、要約買収または代理権を競争させ、大量の私たちの証券の所有者が支配権を引き継ぐか、現経営陣を罷免することをより困難にしたり、阻止する傾向があるかもしれない。取締役会の賛成票により、株主の承認を必要とせず、投票権と転換権を有する優先株を発行することができ、これは私たちの普通株の保有者に悪影響を及ぼす可能性がある。取締役会が優先株に添付されている具体的な権利を決定するまで、いかなる優先株発行が普通株式保有者の権利に与える実際の影響を説明することはできない。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない。

もし吾らが本募集説明書の下で一連の特定の優先株を提供すれば、吾らは目論見書の付録に発売に関する優先株条項を説明し、優先株条項を確立する証明書の写しを証監会に提出する。必要な範囲内で、この説明は、以下のことを含む

·タイトルと声明価値；

·発行された株式数、1株当たりの清算優先権、買い取り価格

·このような配当金の配当率、期間および/または支払日または計算方法；

·累積配当が累積されているか非累積であるか、累積されている場合は累積配当の日付；

·オークションや再マーケティングの手順(あれば)；

·債務返済基金の準備金(あれば)；

·適用される償還規定；

·任意の証券取引所や市場に優先株が上場する；

·優先株が私たちの普通株または私たちの他の証券に変換できるかどうか、適用される場合、価格の転換(またはどのように計算されるか)、転換期限、および任意の他の転換条項(あるような逆希釈条項を含む)；

·優先株が債務証券に交換できるかどうか、適用、交換価格(またはどのように計算するか)、交換期限、および任意の他の交換条項(ある場合を含む)

·優先株の投票権(あれば)；

·優先株に適用される任意の実質的および/または特殊な米国連邦所得税考慮事項を検討する；

·配当権および清算、解散または終了時の権利に関する優先株の相対順位および選好；

·配当権および清算、解散または清算時の権利に関して、優先株系列に優先または等しい任意のカテゴリまたは系列優先株の発行に実質的な制限があり、

·特定の優先株シリーズに付随する可能性のある他の肯定、否定、または他のチノまたは契約権。

本入札明細書によって提供される優先株は、発行時にいかなる優先購入権または同様の権利も有しておらず、いかなる優先購入権または同様の権利の制約も受けない。

移籍代理と登録所

任意の系列優先株の譲渡エージェントと登録者は，それぞれ適用される目論見副刊で明らかにされる.

私たちの引受権証明書は

各適用される目論見書の付録に記載されているように、普通株、優先株及び/又は債務証券の株式を購入し、他の証券と共に又は単独で購入するための承認株式証を発行することができる。以下は私たちが提供することができる権利証のいくつかの一般的な条項と条項の説明だ。株式承認証の特定条項は，適用される引受権証契約と適用される引受権証目論見書付録に説明される。

適用される募集説明書補編は、適用される場合には、以下の株式証明書の条項およびその他の関連情報を含む

·株式承認証の具体的な名称と総数、および株式承認証を発行する価格

·発行価格および使用価格を支払うことができる通貨または通貨単位；

·引受権証を行使する際に購入可能な証券の名称、金額、条項

·適用される場合、私たちの普通株式の使用価格と株式承認証の行使時に受け取る普通株の数

·適用されれば、私たちの優先株の行権価格、引受権証を行使する際に受け取る優先株の数、私たちの優先株シリーズの記述、

·適用されれば、私たちの債務証券の行使価格、私たちが引受権証を行使する際に受け取る債務証券の金額、および一連の債務証券の説明

·持分証を行使する権利は、開始日および権利が満了する日、または株式承認証が全期間にわたって継続的に行使できない場合、持分証を行使可能な1つまたは複数の特定の日である

·株式承認証は、いずれの場合も、単位に含まれる引受権証の形態が、単位および単位に含まれる任意の保証形態に対応するが、完全登録形態または無記名形態、最終形態または世界的形態、またはこれらの形態の任意の組み合わせで発行される

·米国連邦所得税または外国税の結果が適用される場合

·持分証代理人の身分、あれば、任意の他の委託者、執行代理人または支払い代理人、譲渡代理人、登録員または他の代理人の身分；

·株式引受証または任意の証券取引所または市場で引受権証を行使した後に購入可能な任意の証券を上場する予定；

·適用される場合、株式証明書および普通株、優先株および/または債務証券が別々に譲渡可能な日；

·適用される場合、いつでも行使可能な引受権証の最低または最高額；

·登録プログラムに関する情報があれば；

·株式証明書の逆希釈条項(あれば)；

·償還、償還、償還のいずれか

·株式承認証が単独で販売されているか、他の証券とともに単位の一部として販売されているか、

·株式承認証の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む任意の他の条項。

移籍代理と登録所

株式承認証の譲渡代理と登録員は、適用される株式募集説明書の付録に明らかにする。

未弁済株式証の説明

2021年6月30日まで、株式承認証が私たちが発行した普通株810，357株を購入した。“私たちの株式説明-私たちの普通株説明-未完済株式証明書”を参照してください

私たちの債務証券は

本節では、本募集説明書の下で提供可能な債務証券の一般的な条項及び規定を紹介し、その中でどの債務証券も転換可能又は交換可能な債務証券として発行することができる。私たちは株式募集説明書の付録に私たちが提供する債務証券の特定の条項を列挙するつもりだ。以下一般規定特定債務証券に適用される範囲(ある場合)は、適用される目論見書付録で説明する。以下の債務証券と債務証券発行の契約に関する一般条項の記述は要約のみであるため，完全ではない.特定の債務証券の発行に関する契約と目論見書の補足資料を読むべきです。

吾等は、吾等が適用する株式定款付録に指定された受託者と締結した契約に基づいて、本募集定款が提供する債務証券及び任意の付随する株式定款補充書類を発行する。債務証券の条項には，契約に述べた条項と，1939年の“信託契約法”を参照して契約の一部となる条項が含まれ，これらの条項は契約日に発効する.私たちは、本募集説明書の登録説明書を含む証拠物として、契約書のコピーを提出または提出しました。この契約は1939年の“信託契約法”の条項によって拘束され、管轄される。

本募集説明書によると、元金総額が200，000，000ドルに達する債務証券を発行することができ、あるいは債務証券が割引価格、外貨単位または総合通貨で発行された場合、元金は販売可能であり、初回公募株の総価格は最高200，000，000ドルに達する。適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、債務証券はOptiNoseの直接無担保債務を代表し、私たちの他のすべての無担保債務と並ぶだろう。

以下，債務証券および契約に関する陳述を要約とし，契約および最終形式契約の詳細な規定(将来の目論見補足書類とともに提出可能)を参照して全体的に保留する.

一般情報

私たちは同じまたは異なる期間の1つまたは複数の債務証券を額面、割増、または割引価格で発行することができる。我々は、一連の債務証券に関する目論見書の補編において、各一連の債務証券の具体的な条項を説明し、証監会に提出する。

募集説明書補編は、募集説明書の補編に係る債務証券の次の条項を必要な範囲内に列挙する

·このシリーズのタイトル；

·元金総額；

·債務証券元金総額のパーセントで表される1つ以上の発行価格

·元金総額の制限なし

·元金に対応する1つまたは複数の日付；

·1つまたは複数の金利(固定であっても可変であってもよい)、または適用可能な場合、そのようなまたは複数の金利を決定するための方法；

·利息を支払う1つまたは複数の日付(ある場合)および利息に対応する任意の定期記録日；

·元金および保険料および利息を支払うべき1つまたは複数の場所；

·債務証券の償還または買い戻しの条項および条件、または所有者が債務証券の償還または買い戻しを要求することができる条件；

·このような債務証券が発行可能な額面は、1，000ドルまたはその数字の任意の整数倍でなければ、

·債務証券が証券として発行されるか(以下に述べる)、グローバル債務証券の形態で発行されるか(以下に述べる)；

·満期日の加速を宣言したときに支払うべき元本部分は、債務証券元本でなければ；

·額面貨幣；

·元金およびプレミアムおよび利息を支払うために使用される通貨、通貨または通貨単位を指定する

·債務証券の元金およびプレミアムまたは利息が、額面通貨以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、そのような支払いの為替レートがどのような方法で決定されるか；

·元金および(適用されるような)プレミアムおよび利息の額が、1つまたは複数の通貨に基づく指数を参照して、または商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を参照して決定できる場合、このような額を決定する方法；

·このような債務証券に提供される任意の担保に関する規定(ある場合)；

·本契約書または契約に記載されているキノおよび/または加速条項の任意の追加または変更；

·以下の“違約事件”の項で別途説明されていない場合、任意の違約事件

·普通株または優先株または交換普通株または優先株に変換する条項および条件；

·預金者、金利計算エージェント、レート計算エージェント、または他のエージェント；

·債務証券の償還権は、OptiNose他の債務の後の条項と条件(あれば)。

私たちは割引債務証券を発行することができ、契約条項に基づいて、その債務証券が満期を加速した時、私たちはその元金を下回る金額を支払うことができる。私たちはまた、額面金利と額面金利を含む無記名債券の形で債券を発行することができる。割引債務証券または債務証券を無記名で発行すれば、適用される目論見書付録に、これらの債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮要因やその他の重大な特殊考慮要因を説明する。私たちは1つまたは複数の外貨または1つ以上の外貨単位で価格または対応する債務証券を発行することができる。そうすれば、適用される目論見書付録に、債務証券や外貨または外貨単位に関する制限、選挙、一般税務考慮要因を説明します。

交換および/または変換権

私たちは債務証券を発行することができ、これらの証券は私たちの普通株または優先株に交換または転換することができる。もし私たちがそうすれば、私たちは株式募集説明書の付録にこれらの債務証券に関連する交換または転換条項を説明するつもりだ。

譲渡と交換

私たちが発行可能な債務証券は以下のいずれかに代表されるだろう

·“記帳証券”これは、保管人または保管人の名義で1つまたは複数のグローバル証券が登録されることを意味する

·“認証された証券”は、最終登録形式で発行された証明書によって代表されることを意味する。

特定発行に適用される目論見補足資料の中で、発行された債務証券が簿記証券か認証証券かを示す。

証書債務証券

契約によって発行された証明式債務証券をお持ちであれば、契約の条項に応じてこのような債務証券を譲渡または交換することができます。あなたはいかなる証明書債務証券の譲渡または交換によってサービス料を徴収されることはありませんが、そのような譲渡または交換に関連するいかなる税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払う必要がある場合があります。

ユニバーサル証券

一連の債務証券は、募集説明書の補編において決定された債務証券に関連する委託者またはその代有名人に格納される1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行されることができる。この場合、一連の未償還債務証券元本総額のうち、これらのグローバル証券に代表される部分に等しい1つまたは複数のグローバル証券が発行される。

グローバル証券の全部または一部を最終登録形式で債務証券として交換しない限り、グローバル証券は譲渡または交換を登録することができず、グローバル証券の受託者がこのようなグローバル証券を全体として受託者の代理者に譲渡または交換しない限り、株式募集説明書の補編において債務証券に関連する場合を除く。一連の債務証券の預託手配に関する具体的な条項は、このシリーズに関連する目論見書補編で説明する。

制御権変更時の保護措置

本入札明細書に含まれる債券契約には、売売または利息増加を規定する任意の契約または他の条項、または資本再編取引、会社統制権変更または高レバレッジ取引が発生した場合に、私たちの債務証券の所有者に追加的な保護を提供する任意の条項が含まれており、適用される入札説明書の付録に説明される。

聖約

本募集説明書または適用される入札説明書の付録に別の説明がない限り、私たちの債務証券は、私たちの業務または運営を制限したり、私たちの資産を質的に制限したり、債務を発生させる契約から利益を得ることができない可能性があります。私たちは適用された株式募集説明書の補編で一連の債務証券に関する任意の重要なチェーノを説明する。

資産の合併·合併·売却

吾等は、本募集説明書に含まれる任意の一連の債務証券を管轄する任意の契約において同意することができ、吾等はいかなる他の者と合併又は合併しても他の者にも、吾等の物件及び資産全体を譲渡、譲渡、売却又はレンタルすることはなく、当該等の者及び提案された取引が様々な準則に適合しない限り、適用される株式募集規約の付録で詳細に説明する。

デフォルト設定と通知

一連の債務証券は、適用される入札説明書の付録に指定される違約イベントを含むが、これらに限定されない

·満期および対処ができなかった場合(満期時であっても、償還を要求しても、任意の強制債務返済基金を介して、保有者によって償還を選択し、声明または加速または他の方法で)このような一連の債務保証の元金またはプレミアムまたは全額を支払うことができなかった場合；

·満期時にこのような債務保証の利息が支払われていない；

·一連の債務証券に関する契約の履行または遵守されていない他のチノまたは合意；

·私たちの破産、債務返済不能、再編に関するいくつかの事件；

·適用される場合、いくつかの交差デフォルト設定。

任意の一連の債務証券の違約事件が発生して継続する場合、吾らは、受託者またはその時点で一連の未償還債務証券元本の総額の少なくとも25%の保有者が、一連のすべての債務証券の元本(または一連の債務証券が元の発行割引で発行された場合、一連の債務証券条項のために指定された元本部分)を発表するか、または一連の債務証券または一連の関連する債務証券または補充契約によって提供される可能性のある他の1つ以上の金を即時満期および支払いを必要とすることに同意することができる。違約事件に関するいかなる規定およびそれに関連するいかなる救済措置も適用される目論見書付録で説明する。

本募集説明書に含まれる債務証券を管理する任意の契約は、当該契約下の受託者が、違約発生後90日以内に、任意の一連の債務証券の所有者に、その一連の未治癒違約に関するその既知の通知を発行することを要求する可能性がある。しかしながら、一連の債務証券の元金、保険料または全額(ある場合)または利息が支払われていない場合、または一連の債務証券に関連する任意の強制債務返済基金分割払い(ある場合)が支払われていないために責任が失われた場合、受託者は、当該通知の抑留が当該一連の債務証券保有者の利益に合致すると誠実に判断した場合は、通知を出さないことができる。上記のタイプの条項に関連する任意の条項および条項は、適用される目論見書付録にさらに詳細に説明される。

本募集説明書に含まれる任意の我々の債務証券を管理する契約には、受託者が債務証券保有者の要求に応じて契約下の任意の信託又は権力を行使する前に、債務証券保有者の賠償を受ける権利があると規定される条項が含まれる。いずれも当該等の契約によれば，任意の一連の当時未償還債務証券の元本総額の少なくとも半数を超える保有者は，受託者が獲得可能な任意の救済について任意の法的手続を行う時間，方法及び場所，又は当該一連の債務証券について受託者に付与された任意の信託又は権力を行使する時間，方法及び場所を指示することができる。しかしながら、受託者が指示された行動または法的手続きを誠実に判断して合法的にとることができない場合、受託者が個人の法的責任を負うことができ、またはその指示に従って行動しない一連の債務証券の所有者に損害を与えることができる場合、いかなる契約に基づいても、受託者はそのような指示に従うことを拒否することができる。

本募集説明書に含まれる債務証券を管理する任意の契約は、当該等の債務証券の所有者に当該契約について訴訟を提起することができるが、適用される目論見書付録に示されているいくつかの条件に制限されなければならず、当時返済されていない当該一連の債務証券を保有する少なくとも多数の元本の所持者は、受託者に書面要求を行い、受託者に当該契約下の権力を行使し、受託者に賠償を行い、受託者に合理的な行動機会を与えることを含むことができる。それでも、このような所有者は、元金、保険料または全額(あれば)および満期時の利息を請求し、債務証券の交換または交換を要求する権利が絶対的にあるが、このような契約は、所有者が両替または交換を選択することができ、そのような権利を強制的に執行する権利について訴訟を提起する権利があることを前提としている。上記のタイプの条項に関連する任意の条項および条項は、適用される目論見書付録にさらに詳細に説明される。

全口義歯の改良

株式募集説明書の付録に記載されている場合、吾らおよび受託者は、当該債務証券所有者の同意を得たか、または取得しない場合に、本募集説明書に含まれる任意の一連の債務証券の任意の契約を修正することができる。

失敗、満足、解任

募集説明書副刊は、吾らが契約項目の下のいくつかの責任を選択解除できる条件と、どのような場合に契約義務が履行されたとみなされるかについて概説する。

受託者について

私たちは、債務証券の適用に関する目論見書の付録に、任意の一連の債務証券について、受託者および私たちとその受託者との間に存在する可能性のある任意の関係を決定する。もし受託者がOptiNoseの債権者になった場合、契約と1939年の“信託契約法”は、受託者が場合によっては債権支払いを受ける権利、またはそのような債権について取得されたいくつかの財産について現金化する権利を保証または他として制限していることに留意されたい。受託者およびその関連会社は、私たちおよびその関連会社との他の取引を継続することを許可されるかもしれない。しかし、受託者が1939年の“信託契約法”で指摘された任意の“衝突利益”を獲得した場合、このような紛争を解消したり、辞任したりしなければならない。

治国理政法

債券及び債務証券に関する法律は、目論見書補編において適用される債券及び債務証券に関係する。

未償還高級担保手形

2019年9月、我々はPharmakon Advisors LPまたはBioPharma Credit FundsまたはBioPharmaの投資マネージャーPharmakonが管理する基金とチケット購入契約(Pharmakon高度保証チケット)を締結した。Pharmakon高級保証手形は私たちに1億3千万ドルの債務融資を提供してくれた。そのうち8000万ドルは私たちが取引を終えた当日に発行され、3000万ドルは2020年2月に発行され、2000万ドルは2020年12月に発行された

2020年8月13日にPharmakonレター合意に達しました

Pharmakon高級保証手形。Pharmakon Letterプロトコルが公開してくれました

追加二千万ドルのPharmakon高級保証手形は、XHANCEの純売上高の実現にかかっています

特許権使用料は、2021年6月30日までの四半期に少なくとも2600万ドルと、いくつかの他の条件である。掛け値として

Pharmakon Letterプロトコルについて、私たちはPharmakonに44，643株の普通株式を発行した。6月30日まで

2021年には必要な2000万ドルの追加Pharmakon高級保証手形を得る資格がありません

条件は満たされていない。

2021年3月、我々が保持しなければならないいくつかの最低過去12ヶ月間の合併XHANCE純売上および特許権使用料を改訂するために、Pharmakon高級保証手形を改訂した。この改正の代価として、私たちはPharmakon高級保証手形の前払いと2024年9月12日(期日)までに130万ドルの改正費用を支払う必要がある

Pharmakon高級担保債券の固定年利率は10.75%で、満期日に満期となる。私たちは満期日までに四半期ごとに利息を支払うことを要求された。私たちはまた元金を支払う必要があります。2022年12月15日から、期限まで8つの均等な四半期分割払いが続きます。適用された支払日に、いくつかの過去4四半期の合併XHANCEの純売上高と特許権使用料のハードルが達成された場合、このような元金の支払いを満期日に延期することを選択することができます。私たちは予定していた2019年9月の成約日に112.5万ドルの前金を支払った。

制御権変更(チケット購入プロトコルで定義されているように)が発生した場合，本行はPharmakon高度保証チケットをすべて返済しなければならない.しかも、私たちはPharmakon高級保証手形の全部または一部を自発的に前払いするかもしれない。Pharmakon高級保証手形のすべての強制的かつ自発的な前払いは、以下に示すように前払い保険料を支払わなければならない：(I)前金がある場合

(2)前金が取引終了日3周年以降であるが取引終了日4周年前に発生した場合、前払い元金1%に相当する金額を支払う。成約日四周年後、いかなる前払い元金も保険料を前払いする必要がありません。また、当行は、適用手形発行30カ月前に出された任意の元金支払い(強制的であっても自発的であっても)について、“全数”の金を支払う必要があり、金額は当該等元金でなければならない。この手形は、30ヶ月の周年日に累算すべき利息である

Pharmakon高級保証手形は、私たちのほとんどの資産の質権を担保とし、このような融資慣用の肯定および消極的な契約を含み、私たちおよび私たちの子会社に追加債務を発生させること、追加保有権を付与または許可すること、投資および買収を行うこと、他の会社との合併または合併、資産の処分、私たちの製品、技術および他の知的財産権に関連するいくつかの許可の付与、配当金および割り当ての支払い、二次債務の返済、および関連取引を行う能力の制限を含み、いずれの場合も、いくつかの例外的な場合によって制限される。また、Pharmakon高級保証手形には財務契約が含まれており、少なくとも30，000，000ドルの現金と現金等価物を常に維持し、一定の最低過去12ヶ月の総合XHANCE純売上高と特許権使用料を実現し、四半期ごとにテストを行うことが求められている。2021年6月30日まで、私たちはすべての適用された協約を遵守した。

手形購入プロトコルには、このような融資慣習でよく発生する違約事件も含まれており、場合によっては慣用的な救済期限によって制限され、その後、BioPharmaはチケット下のすべての未償還金額を加速させる可能性がある

私たちの部隊の説明は

以下の説明は、当社が本募集説明書の下で提供可能な単位の重要な条項および条項を、任意の適用可能な目論見明細書の付録に含まれる追加情報とともにまとめたものである。単位は独立して発売することができ、任意の目論見副刊が提供する普通株、優先株、債務証券および/または株式承認証と共に発売することができ、これらの証券と一緒にまたは分離することができる。以下に要約する条項は、一般に、本募集説明書に従って提供される可能性のある任意の将来の単位に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の一連の単位の特定の条項を、適用される入札説明書の付録により詳細に説明する。募集説明書付録に提供される任意の単位の条項は、以下の条項と異なる可能性がある。

吾らは、本募集明細書の一部を構成する登録説明書に、関連する系列単位の発行前に提供される一連の単位の条項を記述した単位証明書(あれば)を含む単位プロトコルの形式を加える。以下の各単位の実質的な規定と単位プロトコルの要約は，特定の系列単位の単位プロトコルに適用されるすべての制約を受け，これらの規定のすべての制限を受ける.私たちが本募集説明書に従って販売している単位に関する適用目論見書補足資料と、単位条項を含む完全な単位合意を読むことを促します。

一般情報

私たちは1株以上の普通株または優先株、債務証券、および引受権証からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を任意の時間又は所定の日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

適用される目論見書補足資料に、この一連の単位の条項を説明します

·単位および構成単位の証券の名称および条項は、これらの証券が単独で保有または譲渡できるか否か、およびどのような場合に単独で保有または譲渡することができるかどうかを含む

·単位代理人の権利と義務(ある場合)；

·以下に述べる条項とは異なる理事単位合意のいずれか；

·発行、支払、決済、譲渡又は交換単位又は構成単位の証券のいずれかの規定。

本節で説明する規定および“私たちの普通株記述”、“私たちの優先株記述”、“私たちの債務証券記述”および“私たちの株式引受証記述”に記載されている規定は、各単位および各単位に含まれる任意の普通株、優先株、債務証券、または株式承認証にそれぞれ適用される。

連載発行

私たちは私たちが決定した数量と多くの異なるシリーズ発行単位に従うことができる。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは年度、四半期、そして現在の報告書、依頼書、そして他の情報を委員会に提出する。証監会には、電子的に証監会に提出された報告書、依頼書と情報声明、その他の発行者に関する情報が掲載されている相互接続サイトwww.sec.govがある。私たちの10-K、10-Qと8-K表の報告およびこれらの報告に対する修正は、合理的で実行可能な状況下でできるだけ早く証監会に提出または提出した投資家の部分で無料でダウンロードすることができ、サイトはwww.optinose.comである。本募集定款或いは任意の募集定款増刊はすべて本募集定款に掲載されている或いは本募集定款を通じて獲得できる資料を含まないが、本募集定款に掲載されている本会社のウェブサイトの住所は非能動的なテキスト参考のみである。

引用で法団として成立する

証監会は、私たちがそれに提出した他の文書の情報を参考にすることで、本募集説明書に“格納”することを許可します。これは私たちがあなたにこの文書を閲覧させることであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、私たちが後で委員会に提出する文書中の情報は、先に委員会に提出された文書または本入札明細書に含まれる情報の代わりに自動的に更新され、代替される。本入札明細書では、以下の文書を引用する：(I)本募集明細書を含む登録説明書が初めて提出された日後、その登録説明書が発効する前に証監会に提出される取引所法案13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って証監会に提出されるすべての文書、および(Iii)本入札説明書に従って発売を終了する前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って証監会に提出される任意の未来の文書、しかし条件は、私たちが現在のグリッド8-K報告書第2.02項または7.01項で開示されている任意の資料を含む、証監会の規則に従って、各案件に提出されてアーカイブされていないとみなされる文書または資料を格納しないことである

·2021年3月3日に委員会に提出した2020年12月31日までの年間Form 10-K年度報告；

·2021年5月5日と2021年8月11日に委員会に提出した2021年3月31日と2021年6月30日までの四半期報告Form 10-Q四半期報告；

·我々が現在委員会に提出しているタブ8-K報告は、2021年2月25日、2021年3月3日(項目2.02および添付ファイル99.1を除く)、2021年5月5日(項目2.02および添付ファイル99.1を除く)、2021年6月10日、2021年7月30日および2021年8月11日(プロジェクト2.02および添付ファイル99.1を除く)に提出される

·添付表14 Aの最終依頼書について、2021年4月28日に委員会(提出済みおよび提出されていない部分を除く)に提出します

·2017年10月10日に委員会に提出された8-Aフォーム登録声明(ファイル番号001-38241)に含まれている、2020年12月31日までのForm 10-K年次報告添付ファイル4.6によって更新され、このような記述を更新するために提出された追加の修正または報告を含む当社の普通株式の記述。

あなたは、参照によって本明細書に組み込まれた文書の任意またはすべてのコピーを口頭または書面で要求することができる。これらの文書は無料で提供されます：OptiNose，Inc.，1020 Stony Hill Road，Suite 300，Yardley，PA 19067，受信者：首席法務官，または電話(267)364-3500。さらに、本明細書に組み込まれた任意のまたはすべてのファイルのコピーは、参照によって本明細書に組み込まれた任意のまたはすべてのファイルのコピーに、我々のウェブサイトwww.optinose.com上でアクセスすることができる。このサイト上の情報は参考にしないし、本募集説明書の一部でもない。

法律事務

ここで提供される証券の発行有効性はHogan Lovells US LLPによって伝達される.他の法的問題は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士が、私たち、売却株主、または任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡されるかもしれません。適切な場合、引受業者、取引業者、または代理人を代表する法律顧問は、添付の募集説明書の付録に指名され、いくつかの法律問題について意見を述べることができる。

専門家

OptiNose，Inc.2020年12月31日までの年次報告書(Form 10−K)に出現するOptiNose，Inc.の連結財務諸表は、その報告に含まれ、引用により本明細書に組み込まれた独立公認会計士事務所安永会計士事務所によって監査されている。このような連結財務諸表は、ここで引用された参考として、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。

26，320，000株普通株式

そして

株式承認証は最大26，320，000株の普通株を購入する

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目論見書副刊

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2022年11月21日