第1条定義と解釈

第一条第一条

1.2節

節1.3

1.4節

第一百五十五条

1.6節

第一十七条

1.8節

第一十九条

第1.10節

第1.11節

第1.12節

第1.13節

第1.14節

第二条統治

第二十一条

第二十二条

第二十三条

第二十四条

第二十五条

2.6節

第三条登録権

3.1節

3.2節

3.3節

第三十四条

第三十五条

3.6節

第三十七条

第3.8条

3.9節

第3.10節

第3.11節

第3.12節

3.13節

第四条引受権

4.1節

4.2節

4.3節

4.4節

第四百五十五条

4.6節

第五条証券の譲渡及び売却の制限

5.1節

5.2節

第六条その他の条約

6.1節

6.2節

第6.3節

第六十四条

第七条紛争解決

第7.1節

7.2節

第八条陳述及び保証

第八十一条

第8.2節

第9条雑項

第九十一条

第9.2節

第9.3節

第9.4節

第九十五条

第9.6節

第9.7節

第9.8節

第9.9節

第9.10節

第9.11節

第9.12節

第9.13節

第9.14節

第9.15節

第9.16節

第9.17節

第9.18節

第9.19節

本プロトコルにおける法規への任意の言及は、法規、法規に従って制定された条例、政策および規則、およびそれに対して行われ、時々有効なすべての改正への参照と、この法規または法規に従って制定された法規、政策または規則の効力を補完または置換することが可能な任意の法規、法規、政策または規則への参照とを含むべきである

本プロトコルにおけるプロトコルへの任意の言及は、時々修正、再説明、補足、または置換されたプロトコルを意味する

引受締め切り後、投資家は(ただし義務なし)1(1)名の個人を無投票権観察者(投資家観察者)としてすべての取締役会会議に出席する権利があり、この権利は投資家が適宜決定することができ、第9.2節に当社に書面通知を提出することにより行使することができる

以下の文の規定の下で、投資家観察者は、(A)通知を受信して取締役会のすべての会議に出席する権利がある；(B)取締役会議長が許可する範囲内で、合理的に行動し、取締役会に提出された事項の議論に参加する権利がある；(C)取締役会メンバーに送信されたすべての通知、同意、議事録、文書および他のbr}情報および材料を受信する。(D)取締役会の提案が採択されたすべての書面決議案の写しを受け取り、任意の承認された決議案を含み、各決議案の時間及び方式は取締役とほぼ同じである。上記の規定にもかかわらず、投資家観察者は、(I)取締役会審議に提出された任意の事項について投票する権利がない；および(Ii)完全に独立取締役からなる取締役会会議または一部の会議 ；(Y)取締役会の任意の委員会の会議に出席する権利がない。あるいは(Z)取締役会会議、例えば取締役会議長がその全権を適宜決定して合理的に行動するように、取締役会会議で議論されている投資家観察者やリオグループの任意のメンバーに関連する議題により、適用される会社法問題によって潜在的な衝突が生じる可能性があると考えられる

投資家観察者が欠席しても、すべての取締役会会議は正式に開催されなければならない。いかなる取締役会会議も遅延してはならず、当社も本協定項の下での義務に違反してはならない。ただし、当社は合理的な努力をしており、取締役に提供された同じ条項に従って投資家観察者に取締役会会議通知(例えば、適用)を提供することは、当社が投資家観察者に当該通知を提供することが確実ではないと一任しない限り、実行可能ではない

投資家は、投資家ウォッチャーに、投資家も会社も満足するbr形式と実質的な内容で会社と秘密保護協定を締結させ、会社のインサイダー取引政策を含むが、会社のインサイダー取引政策を含むが、この政策は2020年11月26日に取締役会によって最終的に承認され、時々改訂される(インサイダー取引政策)ことに同意する

当社は、(I)投資者観察者にいかなる賠償を支払うことを要求されず、 (Ii)は、投資者観察者に任意の取締役および高級職員保険証書下のいかなる補償または維持保障を提供するか、または(Iii)取締役会会議または他の態様に出席することによって投資家観察者が発生した任意の費用または支出を償還することを要求されない

当社は、投資者観察者が投資家のみを取締役会の観察員として行動することを確認し、いずれの場合も、各当事者が観察者を受託者として当社、その管理層、株主又は債権者又は任意の他の者に責任を負わせることを意図していないことを確認する

2.1節に規定する権利は、(A)投資家の所有権パーセンテージが5.0%以下に低下すること、(B)引受締め切りから18ヶ月後、および(C)投資家が2.2節に従って投資家が著名人に指名される権利を行使すること、の両方のうちより早い者が終了する。しかしながら、投資家は、一度の権利を行使し、上記(B)項で述べた18ヶ月の期間を12ヶ月延長する書面通知を当社に提出する権利がある(または当社が投資家と書面で合意したより長い期間を延長する可能性がある)

引受終了日後の任意の時間に、投資家の所有率が12.5%以上に増加した場合、投資家は、(1)名の被著名人を取締役として指定する権利がある(ただし、投資家は著名人を指名される)

第2.2条(1)に該当する規定の下で、当社は、投資家が第9.2条に基づいて当社に通知を出した10営業日以内に、取締役会の人数を増加させるか、又は取締役の辞任を招くことを含むすべての必要なステップを直ちに行い、投資家が取締役会に指名されることを促進し、当社の次の株主総会まで取締役会に在任させることを承諾し、

本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、投資家が著名人に任命されるか、または取締役に選出される前に、取締役会のメンバーを務めている間の任意の時間に、取締役会会社管理及び指名委員会の承認を得て、他の方法で法案、適用される証券法及び取引所規則の下で取締役を務める資格要件を満たすものとする

適切な資格を有する場合、投資家は著名人を取締役会の以下の各委員会のメンバーに任命することを考慮すべきである

監査委員会

報酬委員会

企業管理·指名委員会；

取締役会の他の委員会は、技術決定と健康、安全、環境、そして地域社会の事務を監督する責任がある

2.2節に規定する権利は終了する：(A)投資家の所有権パーセンテージが12.5%以下に低下した場合(この目的のため、投資家の所有権パーセンテージが第9.3節に基づいて計算された12.5%以下に低下した場合、投資家は直ちに書面で当社に通知しなければならない)、この場合、当社は、投資家に著名人の辞任を要求する権利を有する。または(B)引受締め切り後18ヶ月の日付前に、投資家の持株率が12.5%以上に増加していない場合は、その日に発効するが、当社は、投資家と共同で、上記(B)項で説明した18ヶ月の期間を、当社が投資家と書面で合意した追加期間を延長することに同意することができる

当社の経営陣は、取締役選挙会議ごとに、 およびその延期または延期後の毎回の再会議において、代表材料で決定された投資家が著名人を取締役会に参加させることを推薦することに同意している

投資家がその取締役任期満了前に辞任し、免職され、または何らかの理由で在任できない場合、投資家は後継者を指定し、取締役会が取締役に任命する権利があるが、投資家が本来、本協定条項に基づいて当該等の投資家が指名される人を指定する権利がなく、かつ、その新規投資家が著名人に指名された投資家の書面通知を受けてから10営業日以内に、同法、適用される証券法及び取引所規則により当該等の投資家が指名されることを指定することに同意する。このようなbr個人は取締役会に入り，次の取締役選挙会議まで投資家の著名人を務める

本条第二条は役員選挙会議の規定に適用される必要な修正 株主が役員選挙について下したいかなる書面同意決議案も

会社の上級者または従業員である投資家は、取締役または取締役会の任意の委員会のメンバーとしてのサービスによっていかなる補償を受ける権利もないように指名されている

当社は、独立取締役と同じ条項及び条件に従って、正常過程で第2.4(1)節に規定する投資家代有名人ではない非投資家代理有名人を補償すべきである

会社は投資家に著名人に合理的なすべてを返済しなければならない自腹を切る独立取締役(非投資家)と同じ条項及び条件に従って取締役会及びその任意の委員会会議に出席することによる支出 である

投資家はすべての取締役に適用される習慣取締役責任保険 を享受する権利があるべきである

投資家は著名人にはすべての取締役に適用される法案で許可された常習役員の賠償を受ける権利があるはずです

引受締め切り後、会社は直ちに技術委員会(技術委員会)を設立して、プロジェクトに関連するすべての重大な技術決定を審査·提案しなければならないが、研究に限定されない

技術委員会は3人のメンバーで構成され、うち2人は会社が任命し、1人は投資家が任命する(技術委員会は著名人に任命される)。技術委員会の著名人は取締役会を満足させ、合理的に行動しなければならず、この技術委員会が著名人に登録された科学及び/又は技術能力のみを参照しなければならない。投資家は技術委員会が著名人に投資家と会社が合理的に満足する形式と実質で会社と秘密保護協定を締結することを促進し、インサイダー取引政策を含むが、これらに限定されない会社政策の制約を受けることに同意する

技術委員会は、そのような職権範囲が、会社および投資家によって時々修正または他の方法で修正されることができるので、本プロトコル添付ファイルAに添付された職権範囲に従うべきである

会社は、技術委員会が著名人として投資家だけを代表して技術委員会のメンバーとして行動することを認め、双方はどのような場合でも、技術委員会が著名人を受託者として会社、その管理層、株主または債権者、または他の人に責任を負うことを意図していない。

本2.5節に記載された権利は、(A)投資家の所有権パーセンテージが5.0%以下に低下し、および(B)引受締め切り後18ヶ月の日付で終了する。しかし、投資家は一度の権利を有し、当社に書面通知を提出することによって行使することができ、上記(B)項で説明した18ヶ月の期間を12ヶ月延長することができる(または当社と投資家が書面で協定する可能性のあるより長い期間)

引受締め切り後、投資家と会社は直ちに力拓集団従業員のための出向計画を構築し、力拓集団と会社との間の人員、考え、ベストプラクティスの交流(出向計画)を促進しなければならない

出向計画によれば、投資家は、技術および/または健康、安全、環境およびコミュニティ(HSEC)の役割を果たすために、力拓集団を代表して会社に最大3(3)の適切な資格を有する者(または投資家が会社と時々合意する可能性のあるより多くの人数)を出向する権利がある

2.6節に記載された権利は、(A)投資家の所有権パーセンテージが5.0%以下に低下し、(B)引受締め切りから18ヶ月後の日付で終了する。しかし、当社は、投資家と共同で、上記(Br)(B)項で説明した18ヶ月の期間を、会社と投資家によって書面で協定された追加期間を延長することに同意することができる

本条第3条の制限の下で、投資家は、購入締切日後のいつでも当社に書面で要求する権利があり、投資家が保有する普通株の全部又は一部を登録することを要求する。会社に提出された普通株式登録書面請求を以下、需要登録要求と呼び、需要登録要求に応じて行われるいずれの登録も以下では需要登録と呼ぶ

3.1(3)節の制約の下で，投資家が3.1節に基づいて登録要求を提出した場合，投資家はカナダの管轄区を選択し，これらの管轄区で登録を要求する権利がある

各需要登録申請は書面で提出し、(1)投資家が需要登録計画に基づいて発売と販売予定の普通株式総数、(2)普通株を売却する方法(基本募集説明書と保留募集説明書の副刊を含む簡明な目論見書の使用を含むことができ、会社がこのような手続きを使用する資格があれば)、(3)普通株の発売予定が包売方式で行われるべきかどうかを示す。そして(Iv)カナダに登録される司法管轄区、どの管轄区が会社に受け入れられ、合理的な行動をとるべきか。投資家も、投資家が持っている普通株に関するすべての資料を当社に提供することを承諾し、投資家はその等の要求について登録し、或いは当社に適用される証券法を遵守させるために発売及び売却を予定している普通株の提案分配方式を提案しなければならない。もし当社がすでに任意のカナダ証券監督管理機関に“基礎フレーム募集規約”を提出した場合、投資家もこの“基礎フレーム募集定款”の発効期間中に、その一次的な権利として、このような“基礎フレーム募集規約”の規定に符合する普通投資家の株式を売却するために、当社に“基礎フレーム募集説明書補充書類”を作成及び提出することを要求する。

第3.4(1)条に該当する規定の下で，会社は，会社が発行·売却した普通株を任意の請求登録に含める権利がある

投資家は投資銀行家と管理人を選択して引受登録の対象となる普通株の発売を管理する権利があるが、無理に拒否してはならないが、引受登録が会社の引受や代理金庫の発売にも関連している場合は、会社と投資家は共同で投資銀行家とマネージャーを選択して発売を管理しなければならない。引受の申請登録であれば、投資家とその代表は任意の引受契約条項の交渉に参加することができる

当社は、以下のいずれかの要求登録を達成するために行動する義務がない：(I)引受締め切り後の1(1)年内、(Ii)前90日以内にPiggyback登録を完了する場合、または(Iii)普通株の総売却が予想される総収益が100万ドル未満である場合、登録を要求する

もし取締役会がその善意判断(取締役会決議で証明された)に基づいて合理的に確定した場合、需要登録は目論見書(基礎棚目論見書を提出した後、棚募集説明書補足資料を提出することを含む)を提出し、会社に関連する材料 会社所有の開示を要求する善意の会社が秘密保持の業務目的で開示することが会社の業務に重大な悪影響を及ぼす場合(有効なビジネス理由)、第3条に規定する実施要求登録の義務は60日以下延期され、登録要求を受けた日からbrは、会社がいかなる12ヶ月の間も本項3の義務を120日以上延期してはならないことを前提としているが、インサイダー取引政策及び適用される証券法を遵守しなければならない。当社は直ちに投資家に書面通知(取締役会の上記決議案の写し及び取締役会が当該等の延期に関連する任意の他の決議案又は決定の写しを含む)を発行し、その決定及び有効な商業理由を招く事実及び当該等の延期予想期間の大まかな数字を説明しなければならない。会社は直ちに投資家に書面通知を出し、有効な商業理由が存在しなくなった時間を確定することを説明しなければならない

(I)最終入札説明書の受領書が得られていない場合(適用される場合)、(Ii)任意のカナダ証券管理局、取引所または他の政府エンティティの任意の取引停止または停止命令、禁止または他の命令、または要求が適用される提案流通を妨害する場合、または(Iii)当社が(重大な不利な変化の発生による指定を含む)成約条件を満たすか拒否するか、または拒否することができなかったため、適用提案流通に関連して締結された適用引受または代理合意によって指定された成約条件を満たすか、または放棄することができなかった

本条第3条の制限に該当する場合には、引受締切日後のいつでも、会社が任意の証券法に基づいて投資家が保有する普通株式に資格を有することを可能にする形態及び方法で会社の任意の証券に対して資格、流通又は登録を行うことを提案した場合は、会社は直ちに投資家に書面通知を行い、その意図を説明し、第3.4(2)条の規定に適合する場合には、当社の通知を受けてから五営業日以内(例えば購入取引に属し、簡明な目論見又は棚上げ目論見補充形式で行われる)は、当社が投資家の書面要求を受けて当該資格又は登録されたすべての普通株を当該資格又は登録に組み入れなければならない。投資家からPiggyback登録に登録された書面請求は以下ではPiggyback登録要求と呼ぶべきである.

当社の通知には、提案発行の詳細(ありあれば)、どの司法管轄区で流通しようとしているか、当社が発行しようとしている証券の推定数及び種類、各証券の推定発行価格の範囲、提案された流通計画 (簡明な募集規約又は棚募集説明書を用いた補充資料を含む)、及び提案された委託又は代理手配条項が含まれなければならない

当社は、物置および投資家からの承認を必要とする普通株の発売を管理するために投資銀行及び管理人を選択する権利があるが、投資家は無理に拒否してはならない

当社はまた、あるような最新の予備募集説明書草案または募集説明書補足説明書草案、および提案発売に関連する購入取引、引受契約、または代理プロトコルの任意の最新の招聘書草案(例えば、ある)を投資家に提供しなければならない

証券法によれば、会社が登録に同意した各司法管区において、(いずれにしても、会社に登録要求を提出してから30日以内(会社が簡明な募集説明書を提出する資格がない場合)、または証券法が特定の目論見手順について要求されるより短い期間内に、英語およびフランス語で予備募集説明書または同様の文書を準備して提出するとともに、このような他の関連文書(証拠物、財務諸表および補助材料を含む。適用される場合)提案された割り当てに関する必要または適切な；

証拠品、財務諸表および補助材料(適用可能であれば)を含む予備入札説明書、入札説明書、またはその任意の修正または補足材料のコピーを投資家に提供し、3.8節の規定に従ってそのような文書準備に参加する合理的な機会を投資家および主引受業者または代理人(およびそれらのそれぞれの弁護士)に提供する

投資家および主引受業者または代理人に通知し、(要求がある場合)、企業が通知を受けた後、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く書面でこの提案を確認する：(A)予備募集説明書および募集説明書およびその任意の修正が提出または受信された場合(状況に応じて)、(B)カナダ証券管理機関は、予備募集説明書または入札説明書または追加情報を提供する任意の要求を修正する；(C)カナダ証券当局は、株式募集規約に関連する任意の取引停止または取引停止命令、または任意の予備募集規約または募集規約の使用を阻止または一時停止する命令、またはそのような目的のために任意の法律手続きを開始または脅威する任意の命令を発行する。(D)当社は、任意の司法管轄区域での普通株の売却または売却の停止に関する任意の資格、またはこの目的のために任意の法律手続きを開始または脅威する通知を受ける；および

カナダの関連証券管理機関が関連意見に満足した後、できるだけ早く証券法に基づいて英語の株式募集説明書を作成し、提出し、必要な時にフランス語の株式募集説明書を提出し、相応の領収書を受け取る

証券法の関連規定に適合する登録者に、適用される証券法 に基づいて適用される普通株を割り当てる資格があるように、必要とされる可能性のある他のすべてのステップと手順をとる

証券法におけるすべての普通株式および他の証券の配布に関する規定に適合するために、初歩的な目論見書および募集説明書の必要な改正および補充をカナダ関連証券管理機関に作成し、提出し、より早い配布が完了した後、または最終募集説明書の受領書を受信してから30日後まで、合理的な手順をとって、この募集説明書の資格を維持する

一般株式の分配を促進するために、財務諸表および付表、および参照によって組み込まれたすべての文書を含む、投資家および引受業者に、可能な限り多くの予備入札説明書、入札説明書、およびそれらの任意の修正および補足された商業コピーを無料で提供する

投資家に提供します

会社弁護士の予備募集説明書、最終入札説明書、または棚上げ目論見書(場合によっては)における意見は、発売および販売予定の普通株分配のような証券分配が当時の慣例形式と同じである

会社の弁護士は、このような証券取扱者の締め切りについて引受業者や代理人に意見を提出し、その形式は、発売·販売予定の普通株販売のような証券取扱時の慣例形式と同じである

投資家と引受業者または代理人への慰めの手紙、日付は“最終入札説明書”または“棚入札説明書補充”(状況に応じて)の日付、および締め切り日に会社の監査人によって署名され、株式募集説明書(または引用によって組み込まれた)に掲載された財務情報について慰めを提供する“慰めの手紙”であるが、投資家は数師の合理的な要求の陳述と約束をしなければならない

株式募集説明書がケベックで提出された場合、会社のケベック弁護士および会社の監査人は、予備募集説明書、入札説明書、およびそれらに組み込まれたそれぞれの文書の翻訳を参照することによって投資家および引受業者または代理人に意見を提出し、この意見の日付は、予備募集説明書、最終募集説明書、および/または保留募集説明書の付録(状況に応じて決定される)の日および結審日である

投資家が合理的に行動する時に保有する投資家が満足できる会社証明書であって、この証明書は、普通株発行および販売された証券発行の慣例に類似している

予備募集説明書(または“保留募集説明書補編”)の提出後および配布完了前の期間内に、任意の事件が発生した場合、予備入札説明書または当時の有効な入札説明書に重大な事実の不真実な陳述を含ませるか、または陳述しなければならない任意の事実を見落としたり、その中の任意の陳述が誤解されないようにしたり、完全な陳述を構成できなかった場合は、投資家および主引受業者または代理人(例えば、ある)に直ちに通知しなければならない。予備募集説明書または入札説明書の交付時に、普通株式に関するすべての重大な事実を真実かつ明確に開示し、実行可能な場合には、できるだけ早く準備してカナダ証券監督機関に記録し、投資家および主引受業者または代理人(ある場合)に、この予備募集説明書または募集説明書の補充または修正を提供して、これらの情報を修正する。会社は、その後にそのような普通株式の購入者に交付されるときに、予備募集説明書または募集説明書は、重大な事実の不真実な陳述を含むべきではなく、または陳述しなければならない任意の事実の陳述を見落としたり、その中の任意の陳述を誤った必要な事実を排除したりするために、投資家および主引受業者または代理人に合理的な数量の必要な補充または修正の必要な商業コピーを提供しなければならない

そうでなければ、カナダ関連証券機関のすべての適用政策、規則、そして規制を遵守する

すべての普通株を、当社の任意の持分証券の上場またはオファーの各証券取引所および当社の任意の持分証券の見積の各取引業者間見積システム上に上場させ、取引を掲示する

会社の陳述及び担保、代理人又は引受業者に有利な賠償条項、第3.9節、第3.10節及び第3.11節に一致する賠償及び出資条項、並びに当該等の発行(適用される二次発売を含む)の請負又は代理協定に慣用されている他の条項及び規定を記載した当該等の習慣協定及び引受又は代理協定を締結する

任意の司法管轄区域において、募集説明書の受領書の効力を一時停止する命令または裁決が発行された場合、または株式募集説明書の販売資格に適合する任意の証券の使用を一時停止または停止する命令または裁決が発行された場合、当社は、投資家および主引受業者またはbr}代理人に通知し、その命令または裁決の撤回を迅速に得るために商業的に合理的な努力をとる。投資家が二次発行を行う場合、投資家は(別途通知する前に)その株式を売却してはならない、又は会社が本条項3.3(M)に基づいて投資家に通知した後、その売却事項についていかなる目論見書を交付してはならない

商業的に合理的な努力をして、その中に登録されるカナダ司法管轄区の証券法に基づいて、そのような普通株を資格に適合させ、販売を実現するために必要な他の合理的に必要な政府許可を得る(会社が要求されないことを前提とする：(I)一般的にカナダの任意の司法管轄区または任意の他の管轄区で業務を行う資格があり、第3.3(N)条がなければ、これらの管轄区で業務を行う必要がない；または(Ii)当時このような管轄区で一般的な手続きサービスを行うことに同意する)

合理的な基礎の上で、投資家と引受業者または代理人が受け入れられるようにした会社の高級管理者と他の代表が出席し、ロードショー、機関投資家会議および類似活動に参加して、普通株の発売を支持する；および

その他の行動をとり、合理的に必要な他の書類を作成及び交付して、投資家が本条第3条の下での権利を十分に行使する

任意の需要登録が引受または代理発行に関連し、主引受業者または代理人が書面で当社および投資家に通知し、その善意に基づいて合理的に判断した場合、投資家および当社は、発行に含まれる普通株式の数、およびその発行に含まれる任意の他の普通株式の数が、発行中に販売可能な数(最大発行規模)を超え、発行された普通株式の価格、時間または分配または普通株式市場に悪影響を与えることは不可能である。会社は最大発行規模を超えないように、できるだけ普通株をこの資格に入れて、以下の優先順位で割り当てるべきです：

まず，このような普通株は投資家に流通資格を要求する；および

次に，第3.4(1)(A)節に規定するすべての普通株を計上した後，請求登録の一部として，多くの普通株が会社が資格を持って配布することを提案する

任意のPiggyback登録が引受または代理発行に関連し、主引受業者またはbr代理人が会社および投資家に書面で通知し、その善意の合理的な判断に基づいて、会社および投資家がこのような発行を要求する普通株式の数が最大発行規模を超え、会社は可能な範囲内で以下の優先順位で割り当てるために、最大発行規模を超えることなく、割り当てを最大発行規模を超えることなく分配するべきである

第一に、同社が物置から売却しようとしている当該等の普通株

次に，第3.4(2)(A)節で規定したすべての普通株の組み入れを許可した後， などの普通株は投資家の分配資格に適合することを要求する

3.1節に規定する即時登録に関するすべての費用は、 (I)カナダ証券管理機関に支払う費用、(Ii)証券法を遵守する費用および支出、(Iii)印刷およびコピー費用、(Iv)メッセンジャーおよび配信費用、(V)任意のロードショーおよびマーケティング活動に関連する費用、(Vi)会社および投資家の法律顧問の費用および支出、を含む。(Vii)すべての独立した公共会計士の費用および支出(任意の監査および/または慰めの手紙の費用を含む)、ならびに会社が招聘した任意の他の特別な専門家またはコンサルタントの費用および支出；(Vii)翻訳費用、および(Ix)証券発行者または証券販売者が通常支払う引受業者の任意の他の費用および支出(ただし、投資家費用を含まない)は、投資家が負担しなければならない

3.2節のPiggyback登録に関連するすべての費用(引受業者が販売する普通株の割引および手数料、および投資家に支払う法律顧問費用および支出を含まず、これらの費用は、 (I)カナダ証券監督機関への費用に対応すること、(Ii)証券法を遵守する費用、(Iii)印刷およびコピー費用、(Iv)メッセンジャーおよび配達費用、(V)任意のロードショーおよびマーケティング活動に関連する費用、を含む。(Vi)会社の法律顧問の費用および支出；(Vii)すべての独立した公共会計士の費用および支出(任意の監査および/または慰め状の費用を含む)、ならびに会社が招聘した任意の他の特別な専門家またはコンサルタントの費用および支出；(Viii)翻訳費用、および(Ix)証券発行者または販売者が通常支払う引受業者の任意の他の費用および支出 (ただし、投資家費用を含まない)は、会社が負担しなければならない

法律で許容される範囲内で、本明細書に記載された任意の二次発行について、会社は、リ拓グループおよびそれらのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員および代理人(総称して会社が補償を受ける側と呼ぶ)をすべての損失(普通株式分配に関連する利益損失を除く)、罰金、判決、訴訟、費用、クレーム、損害、負債および支出(合理的な損失を含む)から補償しなければならない

本協定で想定される任意の二次発行については、法律で許容される範囲内で、投資家は、当社、その各関連会社及び子会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員及び代理人、引受業者又は代理人、その高級管理者及び取締役、及び当該等の二次発行を制御する各引受業者又は代理人(総称して投資者被保障側と呼ぶ)に賠償を行い、すべての損失、処罰、判決、訴訟、コスト、クレーム、損害から補償しなければならない。以下の理由によって引き起こされた任意の調査、命令、訴訟、法律手続きまたは申立を解決するために支払われた任意の金を含む法律的責任および支出(合理的な調査費用および法律費用および支出、ならびに引受業者に支払う任意の補償および分担金を含む)、以下の理由によって引き起こされた任意の調査、命令、訴訟、法律手続きまたは申立を解決するために支払われる任意の金を含む：(A)任意の予備募集定款またはその任意の改正または補足に記載されている重大な事実のいかなる真実でないか、または非真実と呼ばれる陳述；投資家が株式募集説明書に使用されている投資家に関する情報のみを書面で当社に提供することにより格納されたすべての文書を含む。または(B)任意の漏れまたは指摘漏れまたは指定漏れは、投資家に関連する重要な事実を任意の文書に記載されているか、またはその中の任意の陳述が誤解されないように説明する必要があるが、本条3.9(2)条によれば、投資家は、その書面の同意を得ずに達成された任意の訴訟の和解に対して責任を負わず、書面同意は無理に拒否または遅延されてはならない。また、本条3.9(2)条に規定される賠償は、いかなる損失、申索、損害にも適用されない, 任意の引受業者または代理人が、入札説明書に含まれる二次発行に関連する不真実な陳述または漏れまたは告発された不真実な陳述または漏れを入札説明書のコピーを送信または交付し、対象とする証券の任意の販売の書面確認を人に送達することができなかった場合、またはそのような損失、負債、クレーム、損害または費用が提出された場合、引受業者または代理人は、そのような損失、負債、クレーム、損害または支出をその人に渡すことができず、株式募集説明書は、これらの不真実な陳述またはbrの漏れを修正した。いずれの場合も、投資家の本項3.9(2)項の責任金額は、当該賠償義務が発生した発売において普通株を売却して得られたドル金額よりも大きくしてはならず、引受割引及び手数料を差し引いて費用を控除する前の純額から、投資家が第3.11条に基づいて支払った任意の金額及び投資者が引受又は代理契約により生じた債務により支払った任意の金額を差し引いてはならない(ある場合)

本条第3条のいずれかの他の規定があるにもかかわらず、投資家が3.9(2)節に規定する賠償に同意しない場合、会社は、投資家がこのような賠償を提供することに同意しない投資家普通株を需要登録または後方登録に限定することを要求されてはならない。

引受締め切り後のいつでも、会社が第三者に任意の普通株または転換可能証券(新証券)を発行する場合、会社は投資家に(直接または関連会社を介して)引受の機会を提供しなければならず、会社は投資家に引受権を付与する。新たに発行された証券と同じカテゴリ(または他の態様で同じ属性を有する)を構成する証券(既発売証券)の数については、 発売済み証券と新証券と発売済み証券との合計の比率は、(I)投資家が当時支配権または方向を所有していたか、または行使していた普通株式の総和(非希薄ベースで計算)と、(Ii)当時発行されていたすべての普通株(非希薄ベースで計算)の比率と同じである

当該等の発売証券の発売及び(適用する)投資家に発行される条項及び条件(価格を含む)は、第三者に新証券を発行する条項及び条件と同じでなければならない。新証券の発売構造が投資家の直接参加を許可しない(または実際に許可されていない)場合、当該等の発売証券は、4.2節に規定する時間帯に基づいて、独立した同時私募方式で投資家に発売することができ、その後実際に実行可能な範囲内で投資家への単独私募をできるだけ早く完了させることができる

4.1節に規定するいずれの要約も，9.2節の規定に従い，4.1節の規定を参照して，投資家に書面で通知し，発行された証券の数量と種別，引受価格，その他の関連条項と条件を明記しなければならない.この通知は，受け入れられていない場合には，要約を拒否する期限とみなされることも具体的に説明すべきである.通知を受けなければならない期限は，(I)通知を受信した日から10営業日(購入取引に関するものを除く)，または(Ii)第4.2(3)節の規定により，購入取引に関する通知を受けた日から2営業日以内である

第4.1節に規定する任意の要約に応答するために，投資家は当該要約に参加することを選択することができ，方法は，第4.2(1)条に規定する通知の受信期間内に当社に書面通知を行い，通知を受けて投資者が引受を希望する当該等要約の最高金額を明記しなければならない

本条第4条のいずれかの他の規定があるにもかかわらず、任意の要約が購入取引に基づいて行われる場合、投資家は、事前に会社の書面同意を得た場合(通知を受ける前に)に、購入取引に参加しないことを選択することができ、要約を受信した日から10営業日以内に本契約下での権利を私募で行使することを選択することができ、当該私募配給は、当該購入取引の完了と同時に完了するか、又は当該購入取引が完了してから3営業日以内に完了する

投資家と会社は、適用行使要約に関連する証券発行を完了すると同時に(または実行可能な場合にはできるだけ早く)第4.1節に規定する権利に基づいて投資家に発行する普通株または転換可能証券の発行を完了するように商業的に合理的な努力をすべきである。しかし、いずれの場合も、会社は投資家に第4.2条(2)条に基づいて要約を受けた日から15日前までにそれぞれの発行部分に対するいかなる引受を完了することを投資家に要求してはならない。また、投資家がその期限内に購入を承認できなかった場合、当社がその期限終了時に任意の第三者への新証券の発行を完了する能力をいかなる方法でも影響したり阻害したりしてはならないと規定している

4.1節の規定があるにもかかわらず、会社は根拠または他の方法で要約を遵守する義務がなく、新しい証券が以下の条件に従って発行された場合、投資家は第4.1節に基づいていかなる証券を買収する権利がない

普通株を保有するすべての株主に提供される株式

会社の株式分割、株式配当、または任意の類似した資本再編。しかし、会社の実益株主および会社の各実益株主の所有権の割合は変更されない

トロント証券取引所の要求に適合する会社が証券に基づく補償計画に基づいて、引受締め切り後に会社及びその関連会社の取締役、高級管理者、従業員又はコンサルタントに補償を行う

投資家またはその任意の関連会社にのみ発行された発行済み証券

4.1節を制限することなく、購読締め切り後の任意の時間および時々に、会社は同意する

投資家(直接または関連会社を介して)普通株式の発行に関連する普通株を引受および発行する権利(チャージ権利)を有し、(I)会社の任意の株式ベースの報酬スケジュール；本契約日の前または後に発行された変換可能証券(任意の希釈発行)と、最大で普通株の数を超えず、投資家が投資家の所有権パーセンテージを維持または買収することができるように、br(Ii)と変換、行使、または交換することができ、この割合は、投資家の所有権パーセンテージと同じであり、チャージ通知に記載された希釈的発行(株式チャージ)がなければ、投資家は同じ所有権パーセンテージを有するであろう

チャージ権は、br希釈発行により投資家の所有権パーセンテージの合計が1.0%以上減少した後に時々行使されなければならない。 チャージしきい値の計算方法は：(I)本プロトコル日付；(Ii)前回のチャージ通知日；(Iii)前回のチャージ発売完了日、以下の遅い者を基準として、各ケースで発生したすべての償却発行を計算する

第4.4(5)節の規定によれば、会社は、3月31日、6月30日、9月30日および12月31日までの3ヶ月間の期間が終了してから5営業日以内に、普通株式に変換、行使または交換された転換可能証券の数、およびこのような希釈的発行および任意の他の変換、行使および交換後の発行済みおよび発行された普通株式総数を含む書面通知(チャージ通知)を発行しなければならない。いずれの場合も、(A)本プロトコルの日付、(B)最後のチャージ通知の日付、および(C)最後のチャージ製品の完了日のうち遅い日付から開始される

投資家がチャージ権利を行使したい場合、投資家は会社に書面通知(行使通知)を発行し、その権利を行使する意向および投資家がチャージ権利に基づいて購入と購入を希望するチャージ株式数 を説明しなければならない。投資家はチャージ通知を受けた日から15営業日以内にチャージ発売またはチャージ株式の発行を承認する権利通知を発行しなければならない。そうでなければ、投資家は当該等のチャージ株式の発行についてチャージ権利を行使する権利がない

投資家が第4.4(3)節の規定に従って行使通知を提出した場合、会社は第4.4節の規定により、いずれの場合も関連行使通知が送達された日から30日以内に、行使通知に規定されたチャージ権利に基づいて引受したいチャージ株式数の要約を投資家に迅速に発売することを完了し、1株当たりのチャージ株式の発行価格は、チャージ通知が投資家に送達された日の市場価格に等しい(それぞれ、Aチャージサービス ).よりよく決定するために、チャージ発行ごとに普通株式発行となる

本細則第4条の他の条文には逆の規定があるにもかかわらず、当社が任意の株主総会の記録日を設定する前に、または当社によって合理的にチャージのハードルを設定した場合、当社は、その記録日の前に少なくとも20個の営業日または投資家と当社と書面協定のより短い期間前に少なくとも20営業日前に投資家にチャージ通知を提出して、当社がすべての必要な許可および承認を得て、この短い期間内にチャージ発売を完了する可能性があることを確認しなければならない。投資家が第4.4(3)節又は第4.4(5)節で合意可能な比較的短い通知期間内に当社と投資家との間で行使通知を発行して、第4.4(2)節に提出されたチャージ通知に応答する場合には、当社は、本条第4条の規定により、いずれの場合も、当該株主総会の記録日を発表する前に、投資家へのチャージ発売を迅速に完了しなければならない

第5.1(2)節の規定の下で、引受締め切り後12ヶ月以内に、投資家 がその所有(又はそれに対して制御権又は指示を行使する)を直接又は間接的に譲渡しようとする場合、投資家は、投資者が株式の売却を意図していること(売却通知)を通知しなければならない。売却通知は、投資者が売却株式の最低価格及び任意の他の処分条項及び条件を受け入れる準備をしていることを通知しなければならない。その後、当社は、販売通知交付後60(60)日目までに、販売通知で指定された価格(買い手識別期限)に従って、1人または複数の潜在的な買手を特定し、販売通知に規定された価格で当該等の売却株式を全て(ただし全部以上)購入する機会を得る。会社が1つまたは複数の潜在的な買い手を決定した場合、投資家は潜在的な買い手と誠実に売却条項について交渉しなければならない。当社が買い手識別期間内に任意の潜在的買い手を決定することができない場合、投資家が潜在的買い手を認めない場合、および/または投資家が潜在的買い手と売却条項について合意することができない場合(場合によっては)、投資家は、その販売公告に列挙された最大数の販売株式を売却する権利があり、このような売却は、買い手識別期間満了後45日以内に完了することを前提としている

第5.1条(1)株式売却に対する投資家の処分には適用されない：

事前に会社の書面で同意を得た場合に個人販売取引を行う

投資家の関連会社は、いずれかのこのような処置の前に、関連会社は、本合意項の下で投資家の義務制約を受けることに書面で同意しなければならない(本合意に付表Bの形態で)、投資家は、投資家と同じ基礎の上で本合意を遵守し、そのような関連会社が本合意に違反する行為に責任を負うように任意の関連会社に促すべきである

1項によれば善意の任意の者(投資家、その任意の連属会社またはbr}の任意の他の者が共通または一致(証券法適用))または普通株式所有者の承認を必要とし、証券法に基づいて当社株主に通状を提出した合併、業務合併、合併または手配に関する買収要約

引受締め切りから12ヶ月以内に、会社の事前書面の同意を得ていない場合、投資家は直接或いは間接的にはならない

Br社の任意の証券(変換可能証券を含む)を単独または共同または他の人と共同で買収することに同意するか、または合併することに同意するが、本合意第4条に従って投資家の権利を行使する場合を除く

任意の方法で代理人を投票に招待するか、または会社の任意の投票権のある証券の投票について任意の他の個人またはエンティティにアドバイスまたは影響を提供することを求める；

任意の他の人またはエンティティと任意の議論または交渉を行い、任意の合意に到達するか、または提案または要約を提出して、要約買収または協力、提案、または自社またはその任意の関連会社に関連する買収要約、要約または交換を実施することを任意の他の人またはエンティティに奨励する；または

そうでなければ，単独または連合または他者と共同で上記のいずれかの行為に関する行動をとる，

第5.2(1)節の規定にもかかわらず、投資家は、第5.2(1)節に記載された任意の取引または活動について取締役会に秘密保護提案(提案)を行うことを許可され、そのような提案の条項について取締役会(または取締役会がこの目的のために指定された1人または複数の個人)と議論または交渉し、会社と任意の合意を達成して提案を達成しなければならない。しかし、投資家は、事前に当社の書面の同意を得ない限り、当該等の提案又は合意の提出又は条項を公開開示することはできません。当社は適宜同意を拒否することができます

投資家は，証券法の制限を受け，発行者に関する重要な非公開情報を持っている場合に当該発行者の証券を購入または販売してはならず，その情報を他の誰にも伝達してはならないことを認めている

会社は投資家に四半期報告を提供し、研究の進展、結果と結論を説明し、行った仕事と活動、発生した支出、安全、環境表現及び研究の重大な遅延を招く可能性のあるいかなる情況を含む。会社は投資家が研究を支援する基礎データにアクセスすることを許可すべきであり、データが単一の物理的な位置に保存されているか、または会社と投資家がアクセス可能なサーバに同時に保存されていることを保証しなければならない

合理的な通知を出し、かつ無理に会社の業務や事務に介入しない場合、会社は、投資家およびその代表が正常な営業時間内に合理的にアクセスすることを許可することに同意する：(A)プロジェクト；および(B)その の下でプロジェクトに関連するすべての帳簿、記録、データ、および情報を所有し、制御する

投資家の上記権利は、(A)投資家の所有権 パーセントが5.0%以下に低下し、および(B)(I)引受締め切り後18ヶ月後および(Ii)研究完了後6ヶ月後の日付で終了するが、当社および投資家は、上記(B)項で説明した期間を書面で協定する可能性のある追加期間を延長することに共同で同意する

ブリティッシュコロンビア州の法律によると、会社は正式に設立され、有効に存在し、信頼が良好であり、本協定の署名と交付に必要なすべての会社の権力と権力を持っている

本契約は、会社によって正式に署名·交付されました

本協定は、会社の有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項に基づいて会社に強制的に実行することができるが、破産、資金不担保、詐欺的譲渡、再編、執行停止、および債権者の権利に関連するまたは債権者の権利に影響を与える類似の法律および一般的な公平原則(衡平法訴訟においても法的に考慮されても)が制限される可能性があり、いずれの場合も現在または後に有効である

投資家はカナダの法律に基づいて正式に登録され、有効な存在と信頼性が良好で、本協定に署名し、交付するために必要なすべての会社の権力と許可を持っている

本協定は、投資家によって正式に署名され、交付された

本協定は投資家の有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項に基づいて投資家に強制的に実行することができるが、破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせ及び一般債権者の権利に関連する又は影響を与える類似の法律及び一般衡平法の原則(衡平法訴訟において又は法的に考慮されても)(現在又は後の発効にかかわらず)の制限を除く

会社に致せば、以下の通り

投資家にとっては

本プロトコルは終了し、本プロトコルの下のすべての権利および義務は、以下の場合において最も早く発生した の場合に適用を停止する

本プロトコルにより投資家のすべての普通株式を譲渡する；および

遅い者を基準とする：(A)投資家が本合意第2条から第6条までのすべての権利の終了または失効の日 ；および(B)投資家の持株率は、第9.3節により5.0%未満とみなされる日

第9.4(1)項の規定があるにもかかわらず、第7条及び第9条の規定は、いかなる終了後も有効である。本合意の下でのいかなる終了も、誰の違約責任又は終了前に発生した登録費用を解除しない

ある締約国に関するいかなる情報も：

まだ一般的に提供されていません

本協定の日前に、締約国またはその代表は、非秘密に基づいて取得することができない；または

締約国またはその代表は、非秘密に基づいて一人から情報を得ることはできないが、締約国またはその代表によれば、その人は、そのような情報提供者の守秘義務の制約を受けないか、または締約国またはその代表に情報を伝達することが禁止されている

各当事者は、(A)そのような機密情報を厳密に秘密にすることと、(B)開示者から事前に書面で同意されない限り、開示者から受信されたいかなる機密情報をいかなる第三者にも開示しないことと、を約束する。しかし、どのような情報も受信者の関連者および代表に開示することができ、これらの関連側および代表は、それぞれの場合において、そのような情報を理解するための合法的かつ確認可能な必要があり、書面同意または受信者の書面政策または合意は、このような情報を秘密にし、本条項の締約国であるように、少なくとも本9.5条の条項を遵守することを要求することができる。各付属会社または代表は、そのような合意を有するにもかかわらず、各当事者は、その付属会社または代表が第9.5条の条項を厳格に遵守し、その任意の付属会社または代表が本9.5条に違反する任意の行為に責任を負うことを保証しなければならない。各当事者は、機密情報を得るために、本9.5節に含まれるすべての制限および要求を、その関連会社および代表に十分に通知しなければならない

機密情報提供者の同意なしに、双方が同意しない限り、機密情報を第三者に発行することはできず、機密情報が法的手続きを介して発行されなければならない場合、または規制機関に発行されなければならず、および/または公的文書に含まれている場合、彼らは、そのような同意を無理に拒否することはない

機密情報プロバイダの要求に応じて、他方は、プロバイダが提供する機密情報に含まれるすべての文書を返却または廃棄(通常の授業データバックアップまたはアーカイブフローに限定)し、その任意のコピーを含み、機密情報の受信者は、すべての機密情報が返送または廃棄されたことを書面で確認する(通常の授業データバックアップまたはアーカイブフローに限定される)、受信者の法律部門は、責任弁護の目的でのみ機密情報のコピーを保持することができることを前提とする。そのような任意の機密情報が返送または廃棄されているにもかかわらず、受信者によって保持されている任意の機密情報を含むが、これらに限定されない機密情報は、本プロトコルの制約を受け続ける。また，いずれか一方が取得可能な情報を公開したり，本プロトコルで得られなかった情報から作成された秘匿情報は，そのような情報を作成する側が保持することができる

上記の秘密制限は、締約国が、プロジェクトまたはプロジェクトのプロセスから導出された一般的な地質推定、解釈、または理解を使用して、任意の他の商業的機会を求めることを禁止すべきではない

このような職権の範囲は技術委員会のために制定され、その行動を管理する。技術委員会の目的は，カナダ育空地域に位置するIssuer‘s Casinoプロジェクトに関するすべての重大な技術と運営決定を審査·提案することである

技術委員会は3人のメンバー(1人1人)で構成されなければならない。発行人は2人のメンバーを任命する権利があり、リ拓は1人のメンバーを任命する権利がある

各メンバは1人の候補メンバを指定する権利がある

技術委員会は発行者が指名したメンバー(委員会議長)が議長を務めなければならない。委員会の議長はメンバー会議の主宰を担当しなければならない

すべてのメンバーは個人であるべきであり、法人団体ではなく、適切な科学的および/または技術的経験および能力を有するべきである

技術委員会は少なくとも四半期ごとに会議を開催し、あるいは必要に応じてより頻繁に会議を開催し、実際に実行可能な範囲内で取締役会会議の4週間前に会議を開催しなければならない

会議の定足数は，少なくとも1名の発行者が指定した者と1名のリ拓指定者であり，二人は自ら又は第9段落の規定に従って会議全体に出席しなければならない

各会議の少なくとも10営業日前に通知を出さなければならない。任意の会議通知 は、会議の目的と毎回会議で議論されるプロジェクトの議題を合理的に詳細に説明し、委員会議長とメンバーとの協議によって決定されなければならない。各メンバは、会議通知を放棄することができる(メンバーが会議に出席することは、放棄通知とみなされる)

メンバーが電話会議、ビデオ会議、または他の通信施設を介してすべての会議に参加することを可能にしなければならない

技術委員会のメンバーは、議論されるべき問題に関連するときに、開発者および/またはリ拓(プロジェクトに出向する者を含む)の技術者および/または運営者を(場合に応じて)技術委員会の会議に招待することができる

技術委員会はこれらの職権範囲を修正することができ、その中には運営手続き、スケジュール、会議方式の修正が含まれており、これらの職権範囲の修正は取締役会の承認を受けなければならない

技術委員会は責任を負わなければならない

“引受プロトコル”によって定義されたような作業範囲の研究および実行の進展および結果を検討する

カジノプロジェクトに関する技術と運営決定の審査と監視；

プロジェクトに関連する健康、安全、環境およびコミュニティ社会的業績(HSEC)事項の審査と監視；

コンサルティングとして、時々発生する任意の技術および/または運営問題(HSECを含む)を処理することを取締役会に協力する

上述したにもかかわらず、技術委員会の役割は諮問性質のみであり、カジノプロジェクト技術決定に関するすべての事項の最終承認は取締役会が決定する

投資家権利協定(投資家権利協定)の当事者は、2021年5月28日に西側銅金会社とリ拓カナダ社およびその任意の後続または代替者によって締結される

本明細書で大文字は非文法的目的であり、本明細書で定義されていないいかなる表現も“投資家権利プロトコル”に規定されている の意味を有するべきである

新しい株主は、投資家の権利協定の条項と条件に同意し、既存の株主がこの合意によって負担するすべての責任を負うことに同意し、既存の株主がこの合意に基づいて受けるべきすべての制限によって制限され、新しい株主が既存の株主であり、投資家の権利協定の元の署名者であるかのように制限される

新株主は，独立した法的意見を求める機会があった後，自発的に本合意に署名し，本プロトコルおよび投資家権利協定の性質，範囲および結果を十分に理解していることを確認した

新株主は現在“投資家権利協定”のコピーを受け取ったことを確認しています。

本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人、法定遺産代理人、相続人(いずれか一方の合併により生じるいかなる相続人も含むがこれらに限定されない)と、譲受人を許可する利益に適用される。いずれか一方は、“投資家権利協定”の規定に基づいていない限り、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利または義務 を譲渡してはならない