添付ファイルB
実行バージョン
西洋銅金会社
普通株引受契約
本協定は、2021年5月14日に以下の当事者間で締結されます
西部銅金会社という会社は
ブリティッシュコロンビア州の法律によると
(The Corporation？)
- and -
リ拓カナダ会社、カナダの法律によって設立された会社
(The Purchaser？The Purchaser Yo)
当社は買い手への発行に同意しており、買い手は当社に以下に掲げる当社資本の普通株br株(1株当たり株式および1株当たり)を購入することに同意しており、引受価格は1株2.17カナダドル(引受価格)である
本購読および添付条項および条件(条項および条件)を総称して購読契約と呼ぶことを考慮する
したがって，現在本引受プロトコルは，以下の各当事者それぞれの契約と合意および他の良好かつ価値のある対価(双方がここで確認して十分に履行していることを確認する)を考慮すると，買手と当社は条項や条件の制約を受けることに同意し，いずれも引受プロトコルに含まれる他方の契約，陳述，保証に依存することに同意する
購読と購入者情報
| リ拓カナダ会社 |
株式数：11，808，490株x 2.17カナダドル | |||||
| (買い手の名前または名前) | ||||||
| DES通り400-1190番地カナダ人のモンテレアは |
引受総価格：25，624，423.30カナダドル | |||||
| (買い手の住所) | (引受金額？) | |||||
| カナダケベック山H 3 B 0 E 3 |
||||||
| アカウント登録情報：上述したようにまたは： | 納品説明：上記または： | |||||
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| |||||
| (名前) | (名前) | |||||
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| (アカウント参考資料、適用される場合) | (アカウント参考資料、適用される場合) | |||||
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| |||||
| (住所、郵便番号を含む) | (住所、郵便番号を含む) | |||||
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| ||||||
| (連絡先名)(連絡先電話番号) |
他の買い手情報
| 1. | 会社が直接または間接的に保有する証券の数と種類： なし |
| 2. | 買い手が内部者かどうかを説明する(定義参照)証券法(ブリティッシュコロンビア州)： |
Yes ☐ No
| 3. | 買い手が登録者かどうかを説明します |
(“証券法”に基づく登録または登録を要求する個人または会社(ブリティッシュコロンビア州)と定義)
Yes ☐ No
II
双方は既に本引受協定に署名したので，ここで証明する
日付は2021年5月14日
| 西洋銅金会社 | ||
| 差出人： | /s/デル·コールマン | |
| 授権署名人 | ||
| 差出人： | /s/ポール·ウェスト--販売 | |
| 授権署名人 | ||
| リ拓カナダ会社 | ||
| 差出人： | /s/クリス·ヴェルトン | |
| 授権署名人 | ||
三、三、
引受契約
条項及び細則
| 1. | 定義する |
“反腐敗法”とは1977年のアメリカ合衆国“反海外腐敗法”のことである外国公職者腐敗法 (カナダ)、イギリス“2010年反賄賂法”他のすべての適用法は、いずれか一方またはその任意の関連会社が存在するか、または業務を展開している任意の司法管区内の賄賂、マネーロンダリングまたは腐敗に関連するか、または関連する
適用法律は、誰にとっても、証券法律およびすべての他の法規、法規、条例、規則、命令、付例、規則、規則、条例、法令、任意の承認、許可、許可または許可または許可の付与の条項および条件、またはその人またはその業務、企業、財産または証券に適用される任意の政府エンティティの判決、命令、決定、裁決、政策または指導文書を意味し、当該人またはその業務、企業、財産または証券に対して管轄権を有する個人またはその企業、企業、財産または証券を意味する
Br}営業日とは、土曜日、日曜日、またはブリティッシュコロンビア州バンクーバーの法定休日または公民休日以外の任意の日、またはブリティッシュコロンビア州バンクーバーの主要特許銀行が営業しない他の任意の日を指す
Oカジノプロジェクトとは、同社がカナダに位置する銅金プロジェクトであり、1，136個の全部と部分石英クレーム及び55個の砂鉱クレームを含む
？終了？の意味は5.1節で述べたとおりである
？締め切り？は5.1節で与えた意味を持つ
？閉鎖時間？午前5時を意味します。(バンクーバー時間)
？既存のセキュリティ協定とは、2020年12月3日現在、会社とリ拓カナダ探査会社との間のいくつかの秘密協定のことです
？政府実体とは、カナダ、米国または任意の他の国の政府、またはその任意の政治地域の政府、州政府であっても地方政府であっても、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、当局、機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUのような超国家機関を含む)を指す
？投資？とは，買い手が本引受契約に基づいて株式を引受することである
？知的財産権？は6(Mm)節で与えられた意味を持つ
投資家権利協定とは、付表Bに添付された形態の投資家権利協定を意味する
？ITシステムとデータ？は6(Xx)節で与えた意味を持つ
1
？重大な悪影響とは、すべての場合において、会社の業務、事務、負債(絶対的、計上すべき、またはあるもの)、資本、運営、財務状態、財産または資産に重大な悪影響を及ぼす可能性がある任意の事実、変更、事件、違反、br}状況または効果であり、すべての場合、正常な業務プロセスにおいて生じるか否かにかかわらず、総合的に考慮されるが、一般経済状況または証券、融資、銀行や資本市場はカナダやアメリカに普遍的に存在し、あるいは採鉱業全体に影響を及ぼす
マネーロンダリング法は6(Ss)節で規定した意味を持つ
？NI 43-101は国家機器43-101 “鉱物プロジェクト情報開示基準”.
？NI 45-106は7(B)節で与えられた意味を持つ
？NI 52-109とは、国立楽器52-109-発行者が年度と中間申告書類に開示した情報の証明.
ニューヨーク証券取引所Americanとは，ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社のことである
？締約国とは、本引受契約の一方または複数のことです
？許可？は6(Gg)節で与えられた意味を持つ
？公共記録？会社が証券法適用の要求に応じてwww.sedar.comやwww.sec.gov/edgaに公開提出した会社に関する任意の情報のことです
？買い手？は独奏会で述べた の意味を持つ
？作業範囲？カジノプロジェクトの提案作業範囲のことで、基本的には付表Cに添付されている形で です
適用される場合、証券法とは、(A)証券法律、法規及び規則、並びにカナダ各省·地域証券監督機関が採択した一括命令及び裁決、政策及び書面解釈及び多国間又は国家文書、(B)改正された米国証券法及び1934年の米国証券取引法(各場合に公表された規則及び法規を含む)及び任意の適用される州証券法、並びに(C)トロント証券取引所及びニューヨーク証券取引所米国証券取引所の規則及び政策を含むがこれらに限定されないすべての証券法をいう
？Shares？暗唱に述べた の意味を持つ
？購読者？リサイタルで規定されている意味があります
？“引受プロトコル”または“引受プロトコル”とは、本引受プロトコルおよび任意の改訂本“引受プロトコル”の文書を意味し、本出願において、“引受プロトコル”および同様の表現は、ある特定の条項や章ではなく、本引受プロトコルを意味し、 およびフレーズ？文章または章の後の数字は、本引受プロトコルの具体的な条項または章を表す
- 2 -
？引受金額は，本プロトコルの引受と買い手情報部分で規定されている意味を持つ
？付属会社はNI 45-106に規定されている意味を持っています
？引受価格？リサイタルで与えられた意味があります
？技術報告とは，Daniel·ロス，P.E.，P.Eng，Michael Hester，FAusIMM，Laurie M.Tahija，MMSA−QP， Carl Schulze，P.Geoが作成した“カジノプロジェクト，表43−101 F 1技術報告，カナダ育空地域鉱物資源声明”と題し，2020年7月3日に2020年10月26日に発表された独立技術報告である。キャロライン？J？ヴァラート、P.Geo
？用語や条件の意味はリサイタルで与えられた意味と同じである
トロント証券取引所とは、トロント証券取引所又はその任意の後継者をいう
“アメリカ合衆国”とは，アメリカ合衆国，その領土と財産，アメリカ合衆国の任意の州とコロンビア特区のことである
米国人は、(I)米国に住む任意の自然人、(Ii)米国の法律組織または設立された任意の共同企業または会社、(Iii)任意の遺言執行者または管理人が米国人の任意の遺産であること、(Iv)任意の受託者が米国人の任意の信託であること、(V)米国の任意の機関または支店であることを意味する“米国証券法”(ここで定義される)の下でS規則902(K)条に与えられた用語の意味を有する。(Vi)トレーダーまたは他の受信者が米国人の利益またはアカウントのために保有する任意の非適宜決定権アカウントまたは同様のアカウント(遺産または信託を除く)であるが、アメリカ人の利益または非アメリカ人のアカウントのために所有されている任意のそのようなアカウントは除外される。(Vii)トレーダーまたは他の受信者によって組織され、法人として設立されるか、または(例えば、個人のような)米国に住む任意の全権決定権アカウントまたは同様のアカウント(遺産または信託を除く)。(Viii)任意の外国司法管轄区域の法律に従って設立または登録された任意の組合企業または会社は、当該組合企業または会社が非自然人、不動産または信託の認可投資家(米国証券法第501(A)条の定義に基づく)によって組織または登録されて所有されていない限り、米国証券法に基づいて登録されていない証券に投資することを主目的とする
？“米国証券法”とは、改正された“1933年米国証券法”のことである
| 2. | 会社への投資 |
| 2.1 | 本引受契約の条項と条件により、買い手は成約時に会社に引受·購入することに同意し、会社は成約時に物置から株を発行することに同意し、成約時に引受価格で買い手に株式を売却することに同意し、総購入価格は引受金額に相当する。 |
| 3. | 引受金の支払い |
| 3.1 | 当社の受け入れ可能な他の手配がなされていない限り、買い手は市時間或いはbrを受け取る前に、電信為替、為替小切手、為替手形或いは銀行為替手形で当社に株式について支払う引受金を交付し、西部銅金会社に支払わなければならない |
- 3 -
| 4. | 株式の発行と交付 |
| 4.1 | 引受金額は、発行及び交付が買い手名義で登録されている(又は買い手が本契約に別途明記されている)、当社が正式に署名及び発行し、当社株式登録簿に買い手名義で登録(又は買い手が本契約に別記してある)の株式を登録した場合に支払われる |
| 5. | 株式購入の終了 |
| 5.1 | 本引受契約による株式引受完了の締め切り(締め切り)は、2021年5月31日締め切りまたは当社と買い手が共同で決定した比較後日(締め切り)にCassel Brock&Blackwell LLPがブリティッシュコロンビア州バンクーバーにある事務所で完了し、株式を代表する証明書(あります)の交付はブリティッシュコロンビア州バンクーバーで行われなければなりません |
| 5.2 | 買い手が成約時に株式を購入する義務は、以下の条件の制約を受けるべきである |
| (a) | 陳述と保証 |
| A. | 本協定に含まれる当社の各陳述および保証は、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(ただし、重要性または重大な悪影響のために制限された陳述および保証は、様々な点で真実かつ正確でなければならない)、これらの陳述および保証は締め切りに行われるものであるが、締め切り時には、会社は買い手に合理的な形態および実質的に買い手に署名し、会社によって正式に許可された上級職員によって署名された証明書を交付しなければならない |
| B. | 本協定で締め切り までに完了する会社のすべての契約と合意は、会社がすべての重要な側面を履行または完成すべきであり、会社は締め切りに買い手に署名し、これを表明する証明書を交付しなければならない。この証明書は会社が正式に許可したbr}高級管理者によって署名され、そのフォーマットと実質内容は合理的に買い手を満足させるべきである |
| (b) | 速達です。会社は買い手に渡すか手配しなければならない： |
| A. | 締め切りを明記した証明書であり、受取人は買い手であり、会社の上級管理者が会社を代表して署名し、内容は会社の固定文書、会社取締役会の本契約に関するすべての決議、およびそれに関連する付属事項、会社の在任状況、および署名者の署名サンプルに関する |
- 4 -
| B. | 締め切りを明記した会社証明書は、受取人が買い手であり、会社の正式な許可者が会社を代表して署名し、適切な照会を行った後、会社を代表することを証明します |
| I. | 本合意の日から、(1)会社の業務、事務、負債(絶対的、計上すべき、またはある)、資本、運営、財務状況、物件、見通し、資産または見通しに大きな変化が生じていない(実際、予想、予想または脅威)、(2)会社が会社に重大な影響を与える取引を行っていない、および(3)会社に関連するすべての重大な変化およびすべての重大な事実が会社によって一般的に開示されている(証券法の適用の意味範囲内) |
| 二、 | いかなる政府エンティティも、当社の株または他の証券取引の一時停止または停止を有する命令、裁決または決定を発行しておらず、この命令、裁決または決定は依然として有効であり、この目的のために提起または保留されている訴訟手続きもなく、またはそのような当局者によれば、適切な調査後、適用される証券法または任意の政府エンティティに基づいて考慮または脅威を考慮している |
| 三. | 締め切りまでに、会社は本契約の条項と条件を遵守した |
| 四、 | 本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルに関連して交付された任意の証明書または他の文書に含まれる当社の陳述および保証は、すべての重要な態様で正確であり(ただし、重要性または重大な悪影響によって制限された陳述および保証は、すべての態様で真実で正しくなければならない)、その効力および効果は、本プロトコルが予期される取引の発効後に閉鎖時間に行われるのと同じである |
| V. | 買い手が合理的に要求する可能性のある他の事項 |
| C. | 会社の締め切りの1営業日以内の良好な信用証明。 |
| D. | 当社の譲渡エージェントから発行される証明書：(I)譲渡エージェントおよび株式登録先としての委任，および(Ii)締め切り前の取引日までの営業時間終了時の発行済みおよび発行済み株式数 |
- 5 -
| E. | 成約日の法律意見書は、その形式と実質は買い手を満足させることができ、カナダ駐在会社の弁護士による買い手、カナダとブリティッシュ·コロンビア州の法律について、この弁護士はカナダとブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて、会社譲渡代理、政府関係者、公共および証券取引所関係者と会社関係者の証明書上の事実事項について、取引が完了したと仮定して、標準的な仮定と制限を受け、以下の事項について合理的な反応を行うことができる |
| I. | その登録管轄法の下での会社の有効な存在と良好な地位について |
| 二、 | 会社の法定資本と発行済み資本について |
| 三. | 会社は、司法管轄区域の法律に基づいて、(I)現在経営している業務を経営すること、(Ii)その財産を所有すること、および(Iii)株式を発行することを含む、必要なすべての会社の権力および行動能力を有する |
| 四、 | 当社はすべての必要な会社の行動を取り、本協定と投資家権利協定の署名と交付を許可し、本協定と本協定の下の義務を履行した |
| V. | 本協定と投資家権利協定はすべて会社によって正式に署名と交付され、会社がその条項によって会社に対して強制的に執行できる法律、有効かつ拘束力のある義務を構成している |
| 六、六、 | 会社はブリティッシュコロンビア州、エバータ州、オンタリオ州の各省の報告発行者であり、これらの省と地域の証券法に違反しない(報告発行者リストは、企業が報告発行者の他の省と地域のために単独で提供する) |
| 七、七、 | 同等の株式はすでに条件付きでトロント証券取引所への上場を許可しているが、トロント証券取引所の要求に応じて書類を提出しなければならない |
| F. | トロント証券取引所とニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に株式が上場していることの証明を条件付きで承認します。 |
| G. | 会社が正式に署名した既存の秘密協定に関する解約状。 |
| H. | 会社によって正式に署名された1つまたは複数の株式(またはその電子帳簿記録の証拠) は、買い手名義(または買い手が本契約に別途記載されている)で登録された株式を代表し、会社によって正式に発行され、買い手名で会社株式登録簿に登録された株式 (または買い手は本契約に別途記載されている) |
- 6 -
| (c) | 証券法です。本協定により引受された株式の発売、売却及び発行は、株式募集説明書及び任意及びすべての証券法の登録要求を免除しなければならない |
| (d) | 投資家権利協定。双方は“投資家権利協定”を締結しなければならない |
| (e) | 実質的な悪影響を及ぼす。実質的な悪影響が発生してはならない |
| (f) | 命令はありません。発効されていない命令は、本プロトコルで想定される取引の完了を一時的または永久的に禁止する |
| 5.3 | 会社が成約時に買い手に株式を売却する義務は、以下の条件によって制限されるべきである |
| (a) | 陳述と保証；契約。 |
| A. | 本協定に記載されている買い手の各陳述と保証はすべての重要な方面で真実と が正確であるべきであり(しかし重要性或いは重大な不利な影響によって制限され、各方面で真実と正確な陳述と保証を除く)、このような陳述と保証は成約時及び成約時まですべて であり、買い手はすでに成約日に当社にこの旨を表明する証明書を署名及び交付し、そして買い手の正式な許可者或いは の署名者が会社の合理的な満足の形と実質で署名しなければならない |
| B. | 本プロトコルに記載されている買い手が締め切り 前に完了したすべての契約およびプロトコルは、買い手によってすべての重要な側面を履行または完了すべきであり、買い手は、期限までに会社に署名し、これを示す証明書を交付しなければならず、この証明書は、買い手の正式な許可者またはbr}許可署名者によって署名され、その形式および実質は会社を合理的に満足させるべきである |
| (b) | 速達です。買い手は会社に渡すか手配しなければならない： |
| A. | 三節の規定により引受金額を支払います |
| B. | リ拓カナダ探査会社が正式に署名した既存の秘密協定に関する解約状 |
| C. | 会社が合理的に要求する可能性のある他の文書は、証券法が要求する任意の文書を含み、その形式および実質は、会社と買い手がそれぞれ満足し、合理的に行動するべきである |
- 7 -
| (c) | 投資家権利協定。双方は“投資家権利協定”を締結しなければならない |
| (d) | 命令はありません。発効していない命令は，本プロトコルで想定される 取引の完了を一時的または永久的に禁止する |
| 6. | 地下鉄会社の説明、保証、そしてチェーノ |
当社は、買い手に以下のような陳述と保証を行い、本プロトコルの発効日から取引終了時に、状況に応じて、買い手(及びその弁護士、適用可能)が本プロトコルに記載された取引関連日の陳述及び保証に依存することを確認することを保証する
| (a) | 当社はbrに基づいて正式に登録されて設立され、信用の良い有効会社です業務.業務 “会社法” (ブリティッシュコロンビア州) |
| (b) | その設立管轄区の法律によると、各付属会社は正式に設立され、信頼性の良好な有効及び存続会社である |
| (c) | その他の司法管区の法律により、当社及び各付属会社は現在、正式な許可又は業務取引及び良好な信用を行う資格を有しているが、当該等の他の司法管区内では、そのそれぞれの財産所有権又はリース権又はそのそれぞれの業務の経営には当該等のライセンス又は資格が必要であり、すべての必要な会社権力及び権力を有し、それぞれの財産の所有又は所有及び公的記録に記載された業務を行うが、当該等の資格又は良好な信用を備えていない又は当該等の権力又は権限を備えていない場合は、{br>個別又は全体的には、実質的な悪影響があるか、または実質的な悪影響が予想される理由がある |
| (d) | 当社の法定資本は無額面の無限数量の株式と無額面の無制限数量の優先株を含む。本公告日までに、135，797，635株が有効に発行および発行され、配当金を十分に発行し、評価することができず、付表に記載されている以外に、任意の人、商号または会社は、現在または未来にかかわらず、または絶対的に、またはそのような権利、合意または選択権または特権(優先購入権または契約権にかかわらず)、当社資本中の未発行株式を発行または配布する権利、またはそのような任意の株式に変換または交換することができる任意の他の証券、または当社に購入を要求することができる。会社資本の未償還証券を償還またはその他の方法で買収する |
| (e) | 当社は直接或いは間接的に付属会社のすべての持分を所有し、いかなる留置権、押記、担保権益、財産権負担、優先購入権或いはその他の制限を受けず、しかも付属会社のすべての持分は有効に発行され、そしてすべて支払い、評価税免除及び無 優先購入権及び類似権利である |
| (f) | 当社は、本引受契約、投資家権利協定及び株式の発行及び売却、並びに本協定及びその条項の履行及び遵守は、いかなる違反、それとの衝突、又は違約を招くことなく、又は通知又はbr時間が経過した後、当社又は任意の付属会社に適用される任意の法律、任意の条項又は規定に基づいて違約を構成する事実状態をもたらすことはない |
- 8 -
| 適用される会社または任意の子会社の文書または決議、または会社または子会社が当事者または主体としての任意の契約、契約、合意(書面または口頭であっても)、文書または他の文書、または会社の任意の判決、法令、命令、法規、規則または法規に適用され、そのような行動は、br社または任意の子会社の組織または管理文書の規定に違反することもない |
| (g) | 本引受協定及び投資家権利協定はすでに当社がすべて必要な会社行動 を取って正式に許可されたが、本引受協定はすでに当社が正式に署名及び交付し、投資家権利協定は当社が正式に署名及び交付し、当社が当社に対して強制的に執行できる法律、有効及び拘束力のある協定を構成し、当社は全面的な会社の権力と許可を持って投資を行うことができる |
| (h) | 本契約項の下で購入予定の株式はすでに当社がすべての必要な行動を取って正式に発行及び売却を許可し、当社が本引受契約に基づいて対価に従って株式を発行及び交付した場合、当該等の株式は有効に発行され、当該等の株式は自己資本及び非課税株式として発行され、当社が発行した証券の任意の優先購入権又はその他の権利契約に違反又は制限されることはない |
| (i) | トロント証券取引所とニューヨーク証券取引所米国証券取引所に条件付き承認がある以外に、当社は本協定の項目で購入予定の株式を発行、交付、履行し、本協定の下で購入予定の株式を発行し、売却することは、いかなる政府実体の同意、承認、許可、br命令、登録或いは資格を必要としない |
| (j) | 当社又はいかなる付属会社も(I)当社の定款、定款、定款又は類似組織文書の通知に違反していない。(Ii)違反または責任がなく、通知または一定時間経過後または両方が併有している場合、上記違反または責任を負う事件は、会社または任意の付属会社が当事側の任意の契約、住宅ローン、信託契約、融資協定または他の合意または文書に記載されている任意の条項、契約または条件の適切な履行または遵守、または会社または任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約を受けている場合；または(Iii)は任意の適用法に違反するが、上記(Br)(Ii)および(Iii)項の各々を除いて、どのような違反または過失も単独または全体的に重大な悪影響を与えない。当社の知る限り、当社または任意の付属会社が一方としての任意の重大な合意、契約、手配または了解(書面または口頭)によれば、他のいずれの当事者もいかなる点でも違反または違約することはなく、そのような違反または違約は重大な悪影響を及ぼす |
| (k) | (I)会社が発行した転換可能な証券によって発行可能な株式を除いて、(I)任意の人は、契約または他の方法に従って、当社が当社の任意の株式または他の証券を発行または売却することを促進する権利がなく、(Ii)当社は、いかなる優先購入権、転売権、優先購入権、または当社の任意の株式または他の証券を購入する任意の他の権利(毒丸条項に準拠するか否かにかかわらず)を付与しない。及び(Iii)いずれの者も、当社がこの投資に関連する引受業者又は財務顧問を担当する権利がない |
- 9 -
| (l) | 当社は報告発行者で、該当します“証券法(ブリティッシュコロンビア州)カナダの各省と地域にあり、これらの証券法案のいかなる要求または規制機関の書面行政政策または通知にも重大な違約はない。 |
| (m) | 投資に関するすべての事項において、当社は、適用される会社法及び証券法の要求をすべて遵守し、完全に遵守する |
| (n) | これらの株はトロント証券取引所で看板取引され、取引コードは？WRN？であり、会社はトロント証券取引所の規則制度を厳格に遵守している |
| (o) | これらの株式は、改正された1934年“米国証券取引法”第12(B)節に登録され、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所で取引を受け、取引コードはDEWNであり、会社はニューヨーク証券取引所米国証券取引所の規則及び規定を実質的に遵守している |
| (p) | 当社又はその役員、高級社員又は発起人又は共同取締役、高級社員又は発起人を有する任意の他の会社に自社証券の売買を停止又は一時停止する命令を発していないし、当社又はその役員、高級社員又は発起人又は共同取締役、高級社員又は発起人を有する任意の他の会社に対して、当該等の証券の売買を停止又は一時停止する命令を発しておらず、かつ、当社の知る限り、当該等の目的についての調査又は訴訟の懸案又は脅威はない |
| (q) | 当社はトロント証券取引所やニューヨーク証券取引所米国証券取引所の株式退市やbrの上場停止を招くことを合理的に予想できる行動は何もしていません |
| (r) | 当社は、要求された時間内にトロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所又は任意の他の適用可能な証券機関に、適用証券法が提出することを要求する投資に関する任意の書類、報告及び情報、並びに任意の適用される届出費用及びその他の材料を提出する。 |
| (s) | 実物証明書を発行する範囲内で、本協定項の下で購入する株式を代表する証明書の形式は適切かつ適切であり、“商業会社法”(ブリティッシュコロンビア州)、会社の定款及びトロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所、預託信託会社及びCDS決済及び預託サービス会社の適用要件に適合するか、又は必要であれば、トロント証券取引所及びニューヨーク証券取引所米国証券取引所の承認を得る |
| (t) | ComputerShare Investor Services Inc.株の登録·譲渡エージェントに正式に任命されています。 |
| (u) | 会社が公共記録に提出したすべての文書中の情報は、提出時にすべての重要な側面で正確であり、いかなる重大な失実陳述も含まれておらず、後に提出された文書において修正または更新されない限り、いかなる重大な事実も開示されていない(本プロトコルでは、不実陳述および重大な事実？本プロトコルには、それらの意味が与えられている証券 行くぞ (ブリティッシュコロンビア州)。当社またはその任意のコンサルタントが買い手に提供する当社の業務、資産、負債、不動産(カジノプロジェクトを含む)、資本または財務状況に関するすべての資料は、すべての重要な面で真実、正確かつ完全である |
- 10 -
| (v) | 公開記録に開示されている場合を除いて、当社及びその子会社は、反腐敗法や証券法を含む適用法を厳格に遵守し、確実性を向上させる |
| (w) | “公的記録”に開示されている場合を除いて、会社またはその任意の子会社は、当事者または会社またはその任意の子会社の任意の財産に関連する重大な法律、政府または規制クレーム、訴訟、訴訟、仲裁、行政管理、選挙または他の手続きとして存在しない；会社によれば、政府エンティティまたは他の誰も脅威または懸案されていないこのような手続き；当社またはその付属会社は、当社またはその任意の付属会社の任意の業務行為、当社またはその任意の付属会社が任意の財産を買収することを禁止、制限または重大な損害を発生させる効力を有するか、またはそれらの任意の付属会社が任意の財産を買収する効力を有していないが、このようなbr協定、判決、強制令、命令または法令は除外され、これらの合意、判決、強制令、命令または法令は、個別または全体が当社またはその付属会社に重大な悪影響を与えることはないと予想される |
| (x) | 会社およびその子会社：(I)すべての実質的な側面において、人間の健康および安全、環境または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の保護に関連する任意のおよびbrのすべての適用可能な外国、連邦、省レベル、領地、州および地方の法律および法規(環境法律)を遵守し、(Ii)環境法に規定されている任意の会社が現在の業務を展開するために必要なすべての材料許可証、許可証、またはその他の承認を得た。(Iii)および(Iii)そのようなライセンス、ライセンスまたは承認のいずれかのすべての条項および条件を実質的に遵守する。当社又はその付属会社(例えば、前身会社を含む)は、(A)任意の環境法違反に関する通知を受けていないか、又は任意の環境法違反の疑いで起訴されているが、当該等の違法行為は重大な悪影響を与え、当社又はその付属会社(適用する場合、いずれの前身会社を含む)も規定違反の疑いについて和解を達成しておらず、当該等の告発が起訴されない場合は重大な悪影響を及ぼす。当社によれば、政府の実体又は他の者には脅威や懸案のような訴訟はない。(B)会社または子会社が、連邦、省、州、市または場所の場所整理または任意の環境法下での是正行動に責任を負う可能性があると主張または宣言する任意の通知、および(C)処分場に関する任意の連邦、州、省、地域、市または場所に関する任意の情報要求。環境問題に関する命令や指示はなく、何の物質的な作業、修理が必要ですか, 会社または付属会社のいかなる資産についての建造または資本支出についても、会社または付属会社は何の通知も受けていない。 |
| (y) | 当社の公共記録における財務諸表は、関連期間に一貫して適用されている国際財務報告基準に基づいて作成され、当社及びその子会社の2020年12月31日までの財政年度の総合財務状況と経営成果及び財務状況の変化を公平に列記しており、この等の勘定は、当社の示した期間の財務状況、財務業績及び現金流量を各重大な面で公平に反映している。 |
- 11 -
| (z) | 当社及びその付属会社には、計算すべきか否か、又は他にかかわらず、いかなる性質の負債又は義務もないが、以下の場合を除く：(A)2020年12月31日に当社の審査貸借対照表に具体的に記載又はその付記に開示された負債及び義務；又は(B)2021年1月1日から正常業務過程で発生する負債及び 義務 |
| (Aa) | 2020年12月31日から、当社およびその付属会社は正常な手順で業務を展開しており、以下のようになっている |
| A. | (絶対的、考慮すべき、またはあるにかかわらず)いかなる性質の責任または義務も生じず、実質的な悪影響を生じている可能性が高い |
| B. | 事件、状況、事件が重大な悪影響を及ぼす可能性もあり、カジノプロジェクトに重大な悪影響を及ぼす可能性もない |
| C. | 当社またはその付属会社は締結側の任意の重要な契約として締結や改訂はありません |
| (Bb) | 当社の監査役である普華永道会計士事務所は、証券法で規定されている独立公衆、登録公衆、又は特許会計士である。報告可能なイベントは何もない(この用語は、国家機器51−102において定義されている連続式 開示する 義務)普華永道有限責任会社またはその任意の子会社の任意の他の以前の監査役と協働する。普華永道会計士事務所は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”の監査役の独立性に関する要求に違反していないことを同社に提案した |
| (抄送) | 当社およびその付属会社は、本公告日または以前に満期および対処されたすべての税金、すべての評価税および再評価およびその他のすべての課税税金の支払いを適切な政府エンティティに支払うか、または適切なbr訴訟手続きによって誠実に異議を提起し、当社が最近公表した総合財務諸表において、準備金を支出する税金を除外している。当社及びその付属会社は、当社が最近公表した総合財務諸表に適用される会計規則に基づいて、当社及びその各付属会社が当該等の財務諸表がカバーしている間に支払われていないいかなる税額にも十分な課税項目を提供し、当該等の財務諸表が任意の納税表上の満期税項として表示されているか否かにかかわらず、十分な課税項目を提供する。この公表日から、通常の業務プロセスの内外を除いて、これらの報告書に反映されていない、または他の方法で計算された税金項目に関連するいかなる重大な負債も評価、提案評価、招くまたは累積していない |
| (Dd) | 当社およびその付属会社は、雇用および労働者に関するすべての適用法(雇用および労働基準、職業健康および安全、雇用公平、報酬公平、労働者補償、人権、労使関係、プライバシーを含む)のすべての実質的な側面で動作しており、現在、いかなるいかなる政府エンティティにも訴訟を提起することができない未解決または当社に知られているbr脅威はありません |
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| (EE) | 当社及びその付属会社はすべて唯一の合法及び実益所有者であり、有効及びbr十分な権利、所有権及び権益を有し、すべての重要な面でいかなる所有権欠陥又は留置権もない：(A)そのリース、許可証及び任意の方法でその物件の権益又は鉱物探査に関連するすべての他の権利は、いずれの場合も、その現在所有及び行われている業務運営を実行するために必要である。(B)その不動産権益は、会社又はその任意の付属会社が土地を使用する土地所有者及び当局が発行した許可証、借款、通行権、占有権、地上権、鉱業権、地役権、その他のすべての不動産権益を含み、いずれの場合も、会社が現在所有及び経営している業務を履行するために必要である。及び(C)所有又は所有権は、その任意の性質のすべての財産及び資産の実質的利益及びそれによって生じるすべての利益及び鉱業権を有し、貸借対照表に反映されるすべての財産及び資産を含むが、付記に示す者を除き、かつ当該等の財産及び資産はいかなる留置権又は所有権上のいかなる欠陥にも制限されないが、 年度財務諸表及びその付記において明確に指摘されている者は除外する |
| (FF) | カジノプロジェクトは現在当社またはその子会社が権益を持つ唯一の重要な鉱物資産である。当社は、又は付属会社を通じて、当社(適用付属会社を透過する)について、有効、存続及び強制実行可能な所有権文書又は他の公認及び強制実行可能な合意、契約、手配又は了解に基づいて所有する鉱体及び鉱物について、カジノプロジェクトの管轄区域で認められる鉱権主張、探査許可、探鉱許可又は参加者権益又は他の通常の財産又は所有権又は権利を有し、当社(適用付属会社を介して)が特定の作業計画を遵守することを許容するのに十分な常習許可要求を有する。それに関連した鉱物を調査する。当社(適用される子会社を通じて)カジノプロジェクトにおいて権益または権利を有するすべてのカジノプロジェクトに関連する賃貸契約またはクレームおよび許可証は、すべての適用法律に基づいて記録され、有効かつ存続されている。当社(適用付属会社透過)は、カジノプロジェクトに関連するすべての必要な権利及び権益を有しているが、このプロジェクトにおいて、当社(適用付属会社を介して)は、当社又は当該プロジェクトにおける当社又は適用付属会社の権利及び権益を考慮するために、当社(適用付属会社を介して)に鉱物を適切に探査する権利及び能力を有するが、当社又は適用付属会社が現在公共記録を使用して開示しているこのように保有している権利又は権益に重大な干渉を与える例外的な場合のみ、各項目毎の合意、契約、契約を行うことができない, 上記の手配又はこれに関連する了解及び義務は現在、当社又は適用付属会社名義の各方面で良好であり、公開記録に開示されているbrを除いて、当社及び付属会社は、その財産権について任意の者に任意の手数料、特許権使用料、特許使用料、費用又は類似金を支払う責任又は義務はないが、br}鉱物請求費は除く。 |
| (GG) | 当社およびその子会社は、カジノプロジェクトの探査、開発、および最終的または実際の運営に必要な、または必要なすべての物質ライセンス、証明書および承認(総称してライセンスと呼ぶ)を決定しており、これらに限定されないライセンスは、環境評価証明書、用水許可証、土地保有権、再区画または区画差、および他の必要な場所、省、州、連邦承認を含むが、適切なライセンスを受けている |
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会社または適用子会社は、そのようなライセンスを取得するためのプログラムを申請したか、または適切な時期に開始し、会社または適用子会社は、通常の手順で許可および取得すべきでないいかなる問題または理由を知らない
| A. | 当社及び適用付属会社がそれぞれの権益(あり)を維持するために必要な重要鉱物請求に関するすべての評価又はその他の作業は、これまでに完了しており、当社及び適用付属会社は、すべての重大な面でこの方面のすべての適用法律を遵守しており、その点で第三者の法律及び契約義務を遵守しているが、当社及び適用付属会社が放棄又は放棄しようとしている鉱蔵請求は除外し、個別又は全体に重大な悪影響を与えない違反規定を除く。本協定締結日まで、このような鉱物主張はすべて各方面で良好な状態にあります。 |
| B. | 公共記録に開示されている場合を除いて、会社または子会社には環境監査、評価、評価、研究またはテストはないが、政府実体の年間および随意評価、ならびに会社と子会社または代表会社および子会社による日常評価は除外される。 |
| C. | 会社は技術報告書を発行する前に、技術報告を作成する目的のために、技術報告の著者に要求されたすべての情報を提供し、これらの情報を提供する際に、これらの情報はいかなる重大な不実陳述も含まない |
| D. | 技術報告日まで、技術報告はすべての重要な点でNI 43-101の要求に適合しており、本技術報告日まで、技術報告に含まれていないカジノプロジェクトに関する新しい重大な科学または技術情報；および |
| E. | 公共記録に開示されるすべての科学および技術情報：(I)合格者(NI 43-101に定義された用語)またはその監督の下で作成され、審査および/または確認された情報に基づいて、(Ii)NI 43-101に規定されているカナダ産業標準に従って作成および開示されており、(Iii)出願を提出する際にすべての重要な態様において真実で、完全かつ正確である。(Iv)当社又は当社の独立コンサルタントは、当社の作成日の鉱物資源推定に関する資料 及び(V)当社が鉱物資源を評価するために採用した方法が公認された鉱物資源推定慣行に適合していることを審査及び確認した |
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| (HH) | (A)会社またはその付属会社を除いて、任意の人または任意の性質のエンティティが、会社またはその付属会社以外の任意の性質の者またはエンティティ、会社の財産に重大な権益を有さない、またはそのような権益を取得または他の方法で取得する任意の権利；(C)回収権、参入権、優先購入権、購入権または義務、特許権、流通権、または会社の財産における会社またはその子会社の権益に重大な影響を与える可能性のある任意の性質の権利は存在せず、そのような権利は脅かされず、(D)会社またはその任意の子会社は、任意の政府エンティティまたは他の人の書面または口頭実質的通知を受けておらず、通知は、会社の財産におけるその権益の撤回、減少、または挑戦に関するものである。及び(E)すべての適用法律に基づいて、当社の物件状況は良好であり、すべての適用法律に適合し、かつすべて行わなければならない作業が完了し、これに関連するすべての税金、手数料、支出及び他のすべての 支払いが支払い又は発生し、すべての関連書類を提出したが、当社又はその付属会社がこのように保有している権利又は権益を使用することに重大な影響を与えない例外を除く |
| (Ii) | 当社には、当社またはその付属会社の前述の財産に対する所有権または所有権、または当社の財産に影響を与える任意の判決またはbr責任を含む、当社またはその付属会社が当社の財産に対する権利、所有権または権益に影響を与える可能性がある、または当社またはその付属会社が当社の財産を探査または開発する能力を含む、いかなる重大な不利な請求、要求、訴訟、訴訟または法的手続きが展開または処理されているか、または当社の財産の所有権または所有権に影響を与える可能性がある |
| (JJ) | 当社の知る限り、当社の任意の取締役又は高級管理者は、当社の任意の財産又は当社の任意の財産に対するいかなる許可権、特許権、レンタル、特許又は他の探査、採掘、開発、採掘又は生産鉱物の権利、br所有権又は権益に対して任意の権利、所有権又は権益を有しておらず、これらの権利、所有権及び権益を直接又は間接的に取得するいかなる行動も取らず、又は任意の方法で当社の財産及び当社の任意の財産の20キロの範囲内に位置する任意の他の財産から鉱物を探査、採掘、採掘又は生産することができる |
| (KK) | 当社または任意の付属会社と、任意の現地、先住民または先住民集団との間、または当社の知っている限り、当社または任意の付属会社の任意の財産または探査および開発活動について、脅威または発生するトラブルはありません |
| (Ll) | “公共記録”に記載されている以外に、当社またはその付属会社は、当社またはその付属会社が任意の業務(または一部の業務)または会社の任意の重大な権益を買収または買収しようとしているいかなる重大な権益についても、重大な合意、契約、手配またはbrを締結することを了承しておらず、いかなる他の具体的な契約または合意(書面または口頭)が当該事項に関連しているものもない |
| (ミリ) | 会社およびその子会社は、それぞれの業務を展開するために必要なすべての海外および国内特許、特許出願、商標およびサービス商標、商標およびサービス商標登録、商号、著作権、ライセンス、発明、商業秘密、技術、インターネットドメイン名、ノウハウおよび他の 知的財産権(総称して知的財産権)を所有、所有、許可、または他の権利を使用する |
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現在展開されている業務は、そのような知的財産権を使用するのに十分な権利を所有、所有、許可、または他の方法で保有できない限り、個別または全体に重大な悪影響を与えない。(I)当社およびその付属会社が所有する任意のそのような知的財産権には、いかなる第三者の権利もない；(Ii)当社の知る限り、第三者には、そのような知的財産権に対する侵害行為は存在しない、(Iii)懸案または当社に知られている脅威の訴訟、訴訟、訴訟または他の人が、当社およびその子会社がそのような知的財産権の権利に挑戦する訴訟またはクレームはなく、当社は、任意のそのような訴訟、訴訟、訴訟またはクレームの合理的な基礎を構成することができる事実があることを知らない。(Iv)係属中または会社に知られている他の人が、任意のそのような知的財産権の有効性または範囲に疑問を提起する係属中または脅威の訴訟、訴訟、訴訟またはクレームがなく、(V)係属中または会社に知られている他の人が他人の任意の特許、商標、著作権、商業秘密または他の所有権を侵害する訴訟、訴訟またはクレームがない；(Vi)当社の知る限り、第三者の米国特許または公表されていない米国特許出願は、会社が会社に与えることができるかもしれないすべての特許または特許出願に対して、公共記録に記載されている妨害プログラム(“米国法典”第35編135節参照)を開始する権利要件を含み、(Vii)会社および子会社は、これらの合意に基づいて、会社またはそのような子会社が会社またはその子会社に知的財産権を許可しており、すべてのこのような合意は完全な効力および効果を有するが、これらの合意に基づいて、会社またはその子会社は知的財産権を会社またはその子会社に許可している, 上記(I)~(Vii)項のいずれかについて、第三者の任意の侵害行為または任意のそのような未解決または脅威の訴訟については、単独または全体的に重大な悪影響をもたらす訴訟、訴訟、またはクレームを引き起こさない。
| (NN) | 当社および各付属会社が保険または保険を受けた保険金額および保険範囲は、当社および各付属会社がそれぞれの業務を展開するのに十分なリスクを合理的に信じており、類似業界の類似業務に従事している会社の慣例と同じである |
| (オブジェクト指向) | 当社または任意の付属会社は、借入金の分割払いまたは1部以上の長期賃貸契約のいかなるレンタル料も滞納していません。当社は、表 40-Fの前年度報告書を提出して以来、取引所法案第13(A)または15(D)条に基づいて報告書を提出しておらず、(I)優先株について任意の配当金または債務超過基金分割払いを支払うことができなかったか、または(Ii)借金のために任意の分割払いを滞納したり、1部以上の長期賃貸契約の任意のレンタル料 を延滞したりすることを示している |
| (PP) | 買い手に開示する以外に、当社または任意の付属会社は、本プロトコルで意図された取引に関連する任意の発見者費用、ブローカー手数料、または同様の支払いについて任意の責任を負うことは一切ない |
| (QQ) | 適用法律が制限されている可能性があることを除いて、いかなる付属会社も、当社への配当金の発行を直接または間接的に禁止または制限してはならない、またはそのような付属会社の持分証券について任意の他の割り当てを行うか、または当社が当該等の付属会社に提供する任意の融資または立て替えに基づいて時々満了する可能性のある任意の金を当社または任意の他の付属会社に譲渡するか、または当社または任意の他の付属会社に任意の財産または資産を譲渡してはならない |
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| (RR) | (A)当社または各付属会社、または当社の知る限り、そのそれぞれの取締役、高級社員、従業員、代理人、付属会社または代表は、過去5年間、任意の政治職候補者に任意の不正献金(または適用法違反の任意の寄付を完全に開示できなかった)、または任意の連邦、州、省、市に、または外務省または他の、適用可能な法律または公共記録において開示を要求する性質に違反している類似の公的または準公共の責務に違反していると告発された者；(B)当社または当社の知る限り、その任意の付属会社またはその任意の付属会社または任意の付属会社または任意の付属会社と、当社の取締役、高級社員、従業員、代理人、関連会社または代表および株主との間、または当社の知っている限り、当社の取締役、高級社員、従業員、代理人、付属会社または代表および株主との間、または当社が知っている任意の付属会社との間には、直接的または間接的な関係はなく、当社に知られている証券br法の規定によれば、公的記録に記載されなければならない任意の付属会社；(C)開示されている記録に加えて、当社または(当社に知られている)任意の付属会社は、彼などの任意の上級者または取締役またはその任意の家族メンバーに、未償還の重大な融資または立て替えまたは債務の重大な保証を提供していない。(D)当社は、任意の配給エージェント 要約を提供または手配していない, (I)会社または任意の子会社の顧客またはサプライヤーに不正に影響を与えることを意図して、顧客またはサプライヤーと会社または任意の子会社との業務レベルまたはタイプを変更し、または(Ii)業界記者または出版物が、会社または任意の子会社またはその任意の業務に関する有利な情報を作成または発行することを意図して、株式または任意の資金を誰に支払うか；および(E)当社またはその任意の付属会社、または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社または任意の付属会社の任意の役員、高級管理者、従業員、代理人、連属会社または代表は、当社または任意の付属会社の任意の資金を支払うか、またはbr}の任意の資金を受信または保持するために、任意の適用法律(いかなる反汚職法を含むが、これらに限定されないが)に違反していない。 |
| (SS) | 当社及びその付属会社の運営は従来、適用された財務記録保存及び報告規定を遵守してきた“犯罪収益(マネーロンダリング)とテロ融資法”(カナダ)、外国公職者汚職法(カナダ)およびその下の適用規則およびbr条例、ならびにすべての適用司法管轄区域のマネーロンダリング法規、その下の規則および条例、ならびに任意のbr}政府エンティティ(総称してマネーロンダリング法と呼ばれる)によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の適用規則、法規またはガイドライン；当社またはその任意の子会社に関連する任意の裁判所または政府エンティティのマネーロンダリング法律に関する任意の訴訟、訴訟または訴訟は決して行われず、当社の知る限り、脅威にさらされることはない |
| (TT) | 地下鉄会社： |
| A. | 当社またはその任意の付属会社(総称してエンティティと呼ぶ)を表すか、または当社の知っている限り、当社の任意の取締役、上級管理者、従業員、代理人、付属会社または代表は、政府、個人またはエンティティではなく(第6(TT)節ではメンバー)でもなく、以下の条件を満たすメンバーによって所有または制御されているわけでもない |
| I. | 米国財務省外国資産規制事務室、国連安保理、EU、英国財務省、金融機関監理署(カナダ)が実施または実行する任意の制裁の主題、または根拠“特別経済措置法”(カナダ)または他の関連制裁当局または適用法(総称して制裁と呼ぶ) |
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| 二、 | 制裁対象となる国や地域に位置、組織、または居住している(ミャンマー、キューバ、イラン、リビア、朝鮮、ロシア、スーダン、シリア、ウクライナ、ジンバブエを含むがこれらに限定されない) |
| B. | 直接または間接的に投資収益が使用されないことを示し、保証するか、または投資収益を任意の子会社、合弁パートナー、または他のメンバーに貸したり、他の方法で提供したりする |
| I. | 任意のメンバーまたは任意の国または地域の任意の活動または業務に資金または便宜を提供し、資金または便利を提供する場合、その活動または業務は制裁の対象である；または |
| 二、 | どんな会員も制裁に違反する他の方法を招くだろう；または |
| C. | 代表者は、過去5年間、それがなく、現在も知らずにどのメンバーまたは任意の国または地域とも取引または取引を行わず、取引または取引が発生したときにその取引または取引が制裁対象であったか、またはかつて制裁対象であったことを約束している |
| (UU) | 当社または当社の任意の役員または上級管理者は、その身分で、すべての実質的な点で“サバンズ-オキシリー法案”、NI 52-109およびその公布された規則および条例の任意の適用条項を遵守していません。当社の主要行政官及び主要財務官(又は当社の上位主要行政官毎及び当社の前主要財務官1名につき(何者の適用に応じて決定されるか)及び各審査員(又は当社の各前審査官及び当社の前審査官毎(何者が適用されるかに応じて定める))は、サバンズ−オックスリー法案第302及び906条の規定により、当社について米国証券取引委員会及びNI 52−109に提出又は提出しなければならないすべての報告、付表、表、報告書及びその他の書類について、すべての証明を提出しなければならない。前回の場合、最高経営責任者および最高財務責任者は、“サバンズ-オキシリー法案”でこのような用語を与える意味を有するべきであり、核当局は、NI 52~109に用語を与える意味を有するべきである |
| (VV) | 当社は、2016年1月1日以降、証券法 に基づいて提出を要求するすべての文書または情報を提出しているが、このような文書や情報を提出していない場合は、単独提出でも全体提出でも、大きな悪影響を与えない場合を除く。会社が証券法に基づいて提出または提供するすべての重大な変更報告書、年次情報表、財務諸表、管理依頼書通告およびその他の文書は、提出日まで、提出時の状況に応じて、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれていないか、あるいはその中の要求陳述または陳述に必要な重大な事実を陳述することを見落とし、誤解性もなく、不実陳述も含まれていない。当社は、本書類の発行日にも機密に属する機密材料変更報告又は機密処理を要求するいかなる文書もいかなる政府エンティティにも提出していません |
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| (世界) | 当社の知る限り、投資に関する職務調査の一部として、当社またはその代表が買い手に提出して提供するすべての文書および情報は、すべての重要な点で完全かつ正確である |
| (Xx) | 当社の任意の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーのデータ、およびそれまたはそれを代表して維持される任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と呼ばれる)は、セキュリティホールまたは他の被害が発生しておらず、(I)当社は通知されておらず、合理的な予想がITシステムおよびデータが任意のセキュリティホールまたは他の被害を受けることをもたらすことも知らない。(Ii)当社は現在、すべての適用法、および任意の裁判所または仲裁人または政府エンティティのすべての判決、命令、規則および条例、内部政策および契約義務を遵守しており、ITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティに関連し、(Ii)条の場合には、個別または全体に大きな悪影響を与えない限り、ITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、流用または修正の影響から保護し、(Iii)当社は、業界基準および慣行に適合したバックアップおよび災害復旧技術を実施している |
| (YY) | 会社はトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所米国証券取引所で株式が看板取引されることを確保するために商業的に合理的な努力をする |
| 7. | 買い手の陳述と保証とチェーノ |
本引受契約に署名することにより、買い手は、適用された場合、本引受協定が発効した日および成約時(場合に応じて)に会社に会社を陳述、保証、確認、承諾し、会社(およびその弁護士、例えば適用される)を確認することに依存する
| (a) | 買い手は、13.1節で述べた管轄区で株式を取得し、その管轄区に本部を置き、その管轄区の証券法を適用して買い手の引受行為を管理しようとしており、その管轄区の法律がこのような引受行為に適用されない理由は知られていない。 |
| (b) | 買い手が株式を購入する際に国家文書45-106条項第2.3節に規定する目論見書免除の利益を有する株式募集規約の免除(NI 45-106)および73.3(2)節証券法(ブリティッシュコロンビア省)は、認可された投資家(その最近作成された財務諸表のうち、純資産が少なくとも500万ドルの人)であり、自分の口座のために株を元金 として購入しており、作成されておらず、使用されておらず、NI 45-106第2.10節に規定されている免除によって株を購入または保有している |
| (c) | 買い手は、これらの株式がなくても“米国証券法”や米国のどの州の証券法にも基づいて登録されていないことを認識しており、また“米国証券法”に基づいて登録されていない場合や免除登録の要求を遵守していない場合は、米国で米国個人の口座または利益に株式を直接または間接的に提供または売却してはならない |
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| (d) | 買い手はアメリカ人ではなく、アメリカ人やアメリカ人の口座や利益のために株を買収するのでもなく、アメリカ人からこの投資の資金も受け取っていない |
| (e) | 当該等の株式はまだ米国で買い手に要約を発行しておらず、株式を注文して購入し、買い手を代表して本引受契約に署名及び交付した者は、注文及び本引受契約の締結及び交付時に米国にいない |
| (f) | 買い手は、米国証券法および米国のすべての適用州の証券法に基づいて登録されているか、または買い手が登録要件を免除することができ、買い手がフォームおよび実質的に当社を満足させる公認名声の弁護士意見を提供しない限り、米国でいかなる株も提供または売却しないことに同意する |
| (g) | 買い手は法的行為能力と本引受プロトコルの実行を許可し，本プロトコルにより必要なすべての 行動をとる |
| (h) | 本引受プロトコル(およびこのような引受に関連するすべての他の文書)は、買い手によって正式に許可され、署名および交付され、買い手の合法的、有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成し、その条項に基づいて買い手に対して強制的に実行することができる |
| (i) | 本契約の署名および交付、ならびに本プロトコル条項の履行および遵守は、いかなる違反、それとの衝突、または違約を招くことなく、または事実状態をもたらすことはなく、通知または時間の経過後、買い手に適用される任意の法律、買い手の任意の一定の文書または決議(場合に応じて)または買い手の任意の契約、契約、合意(書面または口頭にかかわらず)、文書または他の文書、または任意の判決、法令、命令、法規、または任意の判決、法令、命令、法規、買い手の規則や規則に適用される |
| (j) | 買い手はすでにその署名、交付及び引受契約の履行及びその所在する司法管轄区について証券法例の適用について株式売買に制限を加えることを通知し、それ自体の法律顧問の意見を聴取し、当社又はその代表がこれについて何も述べていないことを確認した。買い手は、株式が契約保有期間の制限を受け、その保有期間が満了する前に、買い手は株式を転売することができないが、有限免除の規定により除外し、買い手は(当社ではなく)どの株式を転売するかについて完全にその保有期間を遵守しなければならないことを理解している |
| (k) | 買い手は，直接登録システムや他の電子簿記システムで発行された所有権宣言 によっても，発行可能な証明書(適用可能な)にも，株式には基本的に次のような形の図例が付いており，第7(J)節の転売制限： を列挙することを意識している |
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？証券法が許可されない限り、その証券の所有者は、その前にその証券を取引してはならない[適用された締め切りの後4か月零一日の日付を記入する].
本証明書に代表される証券 はトロント証券取引所(トロント証券取引所)に上場しているが，これらの証券はトロント証券取引所の施設で取引することができず，自由に譲渡できないため，当該証券を代表するどの証明書もトロント証券取引所の取引決済において良好な交付ではない
| (l) | 買い手は、当社が証券転売制限の撤廃や図例に対して何の責任も負わず、その等の制限を遵守したり、図例を削除したりする責任と費用は、当社ではなく買い手が負担すべきであることを認めている |
| (m) | 本合意で行われる取引のために行動すること、または行動することを主張する者は誰もいないが、そのような者は、任意のブローカー手数料または配当料を受け取る権利があり、任意の人が株式の引受に関連して、任意の費用または他の補償の請求を提出しなければならない |
| (n) | 買い手は、ここに規定された条項に従って株式を購入することを可能にするために、適用される証券法が要求する可能性のあるすべての文書に署名し、交付し、提出するか、または他の方法で会社の適用証券法または任意の証券監督機関または証券取引所または他の規制機関が要求する可能性のある株式発行に関する報告、承諾、および他の文書の提出を支援するであろう |
| (o) | 本引受契約以外に、買い手は何の募集説明書、販売或いは広告文書、発売覚書或いは任意の他の記述或いは自社の業務及び事務を記述する文書を受け取っていないが、このような書類は主に潜在的なバイヤーに交付し、その審査に供するために準備し、彼などがこの投資による株式購入について投資決定を行うことを協力するために作成されたものである |
| (p) | 買い手は材料の事実や材料の変更について知らない(これらの用語は証券法(ブリティッシュコロンビア州)会社の事務では、投資についての理解を除いて、一般的に公衆に開示されていない. |
| (q) | 本合意に別の規定がある以外に、いかなる者が買い手にいかなる書面または口頭陳述を行うこともなく、いかなる人も株式を再販売または買い戻し、または任意の引受金額を返却するか、または株式が任意の取引所に上場するか、または任意のオファーおよび取引報告システム上でオファーされるか、またはその申請が任意の取引所に上場されるか、またはトロント証券取引所以外の任意のオファーおよび取引報告システム上でオファーされることを示し、いかなる者も株式の将来の価値または価格について買い手に任意の約束をすることはない |
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| (r) | 買い手は、買い手が適切だと思う本引受契約の署名、交付および履行、および本プロトコルの下で行われる取引に関する法律、税務、その他の提案を適切に得る責任を負うことに同意し、買い手は、買い手の法律顧問ではなく、当社の法律顧問のみとして行動することを認める |
| (s) | 買い手は、株式の価値を審査または通過する証券委員会または同様の規制機関がなく、株式をカバーする政府または他の保険もないことを認めている |
| (t) | 買い手は、当該等の株式の特徴や当該等の株式に投資するリスクを認め、買い手が当該等の株式に投資する経済的リスクを負担する能力があり、当該等の投資の全損失を含むことに同意する |
| (u) | 買い手の金融及び商業事務に関する知識は、買い手が株式に投資しようとしている利点及びリスクを評価するのに十分である |
| (v) | 買い手は、適用証券法に含まれる目論見書要求の免除により購入された株を認める： |
| A. | 買い手は証券法で規定されている多くの民事救済措置を使用してはならない； |
| B. | 買手は，適用された証券法によって買手に提供されなければならない情報 ；および |
| C. | 当社は適用される証券法に基づいて適用される何らかの義務 を免除している |
| (w) | 買い手の知る限り、株式を購入するための資金は、不正活動から直接または間接的に獲得または獲得された収益ではない。株式を購入するための資金は、買い手またはその代表が当社の口座に直接または間接的に前払いし、または当社の口座に記入する。本契約項の資金は犯罪所得を代表しない犯罪の益を得る マネーロンダリングとテロリスト融資法(カナダ)(PCMLTFA)(またはテロリズム法(愛国者法)または任意の他の同様の性質の国際司法管轄区域の立法に必要な適切なツールの連帯および強化を提供することによって)、買い手は、会社が将来、PCMLTFAまたは愛国者 法に基づいて、秘密に基づいて、法律に基づいて、買い手の名前および本引受プロトコルおよび買い手の引受に関する他の情報を開示することを要求することを認める。買い手の知る限り、買い手が提供するいかなる資金も、買い手に身元を確認していない個人またはエンティティを代表して提供されるものではなく、買い手がそのような陳述が事実でないことを発見した場合、買い手は直ちに会社に通知し、それに関連するすべての必要な情報を会社に直ちに提供しなければならない |
- 22 -
| (x) | 買い手は、(I)会社が将来的に追加の融資を完了して、会社の業務を発展させ、その持続的な発展に資金を提供する可能性があること、(Ii)そのような融資が利用可能であることを保証することができず、(利用可能であれば)合理的な条項で提供することができること、(Iii)買い手が“投資家権利協定”の下での購入権および充電権を行使しない場合、買い手が希釈した影響を含む会社の証券所有者に影響を与える可能性があることを認識する。また (Iv)将来このような融資を受けられなければ，当社はその持続的な発展に資金を提供できない可能性があり，資本資源不足が当社の業務失敗を招く可能性がある |
| 8. | 陳述、保証、チェーノに依存します |
双方は，他方が本引受プロトコルで作成した陳述，担保，チェーノは，本引受契約日においても引受契約終了時にも，他方(及びそれぞれの弁護士，適用される場合)がこれらの陳述，担保及び契約に依存して買い手が株式を購入する資格があるか否かを決定できるようにすることを目的としており，買い手への株式発行に関する証券法の登録及び募集説明書要求の免除を含むがこれらに限定されない.双方は、締め切り前に発生する本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の声明または他の情報の任意の変更を速やかに他方に通知することを約束する
| 9. | 放棄と終了 |
| 9.1 | 買い手および会社が、本プロトコルの任意の条項および条件をすべてまたは部分的に遵守することを放棄するか、または本合意の任意の条項および条件を遵守する時間を延長することを自ら決定することができるが、そのような条項および条件に関する任意の他の条項および条件の権利または任意の他の後続の違約または不遵守行為を損なうことはないが、買い手または会社に拘束力を有するためには、そのような放棄または延期は書面で行われなければならないことは言うまでもない |
| 9.2 | 以下の場合、本プロトコルは、締め切りまたは前に終了することができる： |
| (a) | 双方の当事者の同意を得た |
| (b) | 締め切りが2021年6月30日または前に発生しなかった場合、または買い手および会社が書面で合意されたより遅い日付の前に発生しなかった場合、買い手または会社は、第9.2(B)項に従って本プロトコルを終了することはできないが、締め切りが終了しなかった場合は、一方がそのいかなる陳述または保証に違反しているか、または本プロトコルの下での任意の契約または合意を履行できなかったためである |
| (c) | 買い手が書面で会社に通知した後、本契約に含まれる会社の任意の陳述、保証またはチノに実質的な違反、違約または不正確が発生した場合、違反、違反または不正確は、本契約における会社のいかなる陳述、保証、契約または条件を満たすことができないことを招く |
| (d) | 会社が書面で買い手に通知した後、もし本プロトコル中の買い手の任意の陳述、保証或いはチノに重大な違反、違約或いは不正確な状況が発生した場合、違反、違反又は不正確は、買い手の本プロトコルにおけるいかなる陳述、保証、チノ又は条件が満たされないことを招く |
- 23 -
| 9.3 | 本契約が本合意条項によって終了した場合、当社は買い手が引渡した引受金額に相当する任意の資金、保証小切手、銀行為替手形を直ちに返金し、利息や控除は含まれません |
| 10. | 申立、保証及びキノの存続 |
| 10.1 | 本引受プロトコルに記載されている当社の陳述、保証およびチェーノは、取引完了後も引き続き有効であり、取引完了後3年以内に引き続き買い手の利益のために有効であり、取引完了または買い手またはその代表にかかわらずこれについて行った任意の調査 である |
| 10.2 | 本引受契約に記載されている買い手の陳述、保証及び契約は取引終了後も有効であり、取引完了後3年以内に引き続き当社の利益のために十分な効力と作用を有し、取引完了又は当社又はその代表がこれについていかなる調査 を行っても、買い手がその後どの株式に対していかなる処置を行ってもかまわない |
| 11. | 個人情報許可 |
| 11.1 | 買い手は、本引受プロトコルは、買い手の名前、住所、電話番号、および許可された署名者の身分を含むが、これらに限定されないいくつかの個人情報を購入方向会社に提供することを認める。本引受契約に署名することによって、買い手は、ここで提供される個人情報と、買い手によって提供されるか、または会社またはその代理人によって合理的な必要に応じて収集された買い手の引受株式に関する他の個人情報(総称して個人情報と呼ぶ)とを収集、使用および開示することに同意する。当社がこのような個人資料を収集するのは、本プロトコルで行う取引を完了するためであり、これに限定されるものではないが、証券法及びその他の適用証券法により、買い手が株式を購入する資格があるか否かを決定し、買い手に発行される株式を準備及び登録し、任意の証券取引所又は証券監督機関が要求する文書を完成させることができる。買い手の個人情報は、(A)証券取引所または証券監督機関、(B)カナダ税務局、(C)会社の登録および譲渡エージェント、および(D)法律顧問を含む投資に参加する任意の他の当事者が、投資に関連する記録簿に含まれる可能性があるが、確実性を向上させるために、買い手の明確な書面の同意を得ずに、買い手の個人情報を任意の他の目的に使用してはならない。本引受契約に署名することにより、買い手は上記の入金に同意したとみなされる, 買手の個人情報を用いて を用いて開示する.買い手はまた、本合意に関連して交付された任意の買い手文書のコピーまたは正本を任意の証券取引所または証券監督機関に提出することに同意し、コピーまたは正本を任意の証券取引所または証券監督機関に送信することに同意する。 |
| 11.2 | 買い手が適用を許可した証券監督機関は、個人情報(ブリティッシュコロンビア州証券法の定義に基づく)を間接的に収集し、会社から通知を受けたことを確認する：(I)会社は、適用される証券監督機関にそのような個人情報を提供する；(Ii)このような個人情報は、適用された証券法に基づいて適用された証券規制機関によって間接的に収集される；(Iii)当該等 |
- 24 -
| 個人情報収集の目的は，適用される証券法を管理·実行するためであり，(Iv)以下は，ブリティッシュ·コロンビア州証券委員会が個人情報を間接的に収集することに関する質問に回答できる公的官僚の連絡先である： |
ブリティッシュコロンビア州証券委員会
FOIクエリ
グルジア州西通り701号
ブリティッシュコロンビア州バンクーバーV 7 Y 1 L 2
Tel: (604) 899-6854
カナダ無料電話： 1-800-373-6393
電子メール：FOI-Privacy@bcsc.bc.ca
| 12. | 他のチノ |
| 12.1 | 会社はすべての必要な要求を迅速に満たし、会社が取るべきすべての必要な行動を取って、会社が証券法を適用する目論見書に基づいて、本プロトコルに従って買い手に発行した株の設立、発行、交付を免除することを許可しなければならない。 |
| 12.2 | 当社は、本協定に基づいて発行される株式を発行するために、トロント証券取引所及びニューヨーク証券取引所米国証券取引所の承認を迅速に取得するために、その最大限の努力を迅速に申請し、トロント証券取引所及びニューヨーク証券取引所米国証券取引所が当該株式の上場を許可する条件を満たすために必要なすべての行動をとるべきであり、いずれの場合も、トロント証券取引所及びニューヨーク証券取引所米国証券取引所(状況に応じて定める)に規定された時間内に、“トロント証券取引所会社マニュアル”第607(G)(Ii)条の規定により、利害関係のない株主承認を得ることを含む |
| 12.3 | 会社は、NI 45-106に規定されている本プロトコルおよび本プロトコルによって予期される取引に関する報告を含む、適用される規制機関に、NI 45-106に規定されている報告書を含む任意の報告書を適用された規制機関に提出し、そのような報告のコピーを買い手の法律顧問に提供しなければならない |
| 12.4 | 会社は引受金額を勤務範囲に関する技術や関連費用の支払い、買い手と会社が時々合意する可能性のあるカジノプロジェクト研修費用の支払いにのみ使用しなければならない。当社は買い手と約束して同意し、引受金額は直接または間接的に当社の株主への支払いまたは任意の現金配当や割り当てに使用してはならない |
| 12.5 | 法律の適用によって許容される最大範囲では、任意の一方またはその任意の関連会社は、他方またはその関連会社に対して、(A)他方またはその関連会社と同じまたは同様の活動またはビジネスに従事すること、(B)公開またはプライベート投資または任意の権益を有すること、または他方またはその任意の関連会社と同じまたは同様の活動またはビジネスラインに従事すること、または他の方法でそれと競合する任意の人とのビジネス関係を発展させる義務がない。(C)他方またはその任意の関連会社の任意の取引相手と商売をするか、または(D)他方またはその任意の関連会社の元上級者、従業員または請負業者を雇用または採用する |
| 12.6 | 会社及びその付属会社は常に遵守すべきであり、それぞれの取締役、管理者、従業員及びコンサルタントがすべて適用される反腐敗法律を遵守することを確保しなければならない。会社はこのような人員がいかなる腐敗防止法に違反した疑いがあるかを知った場合、直ちに買い手に通知しなければならない。 |
- 25 -
| 12.7 | (X)適用法および(Y)会社またはその任意の関連会社の任意の第三者に対する権利および義務に適合する場合、会社は買い手に提供しなければならない |
| (a) | 通常営業時間内に、会社及びその関連会社の上級管理職及び従業員に合理的な事前通知を行った後、合理的に入ること |
| (b) | 買い手が合理的に要求する、会社またはその任意の関連会社が、通常の業務中に、会社またはその任意の関連会社によって作成可能な他の情報または報告を合理的に取得することができるか、またはそれらの任意の関連会社によって作成することができる他の情報または報告 |
買い手が、その関連会社の会計および任意の上場企業の開示義務を履行し、反腐敗法律に適合しているかどうかを確認するために、そのようなアクセス、情報または報告を合理的に要求する場合
| 13. | 告示 |
| 13.1 | 本契約のいずれか一方に送信することを要求または許可する任意の通知、指示、または他の文書は、以下のように十分に送信されなければならず、自ら交付されるか、または電子メールまたはファクシミリでその当事者に送信される場合、以下に示すように十分に送信されなければならない |
| (a) | その会社の場合、必要です |
西部銅金会社
アベデニ街1166号1200軒
バンクーバー、BC V 6 E 3 Z 3
|
| ||||
コピーとともに(通知を構成しない)：
Cassel Brock&Blackwell LLP
HSBC銀行ビル2200室
西ジョージア街885
バンクーバー、BC V 6 C 3 E 8
|
| ||||
| (b) | 買い手の場合は、 |
リ拓カナダ会社
DES通り400-1190番地カナダ人のモンテレアは
Montréal QC H 3 B 0 E 3
カナダ
- 26 -
注意：役員たち
コピー(構成通知を構成しない)を：
リ拓カナダ探査会社です
シーヘイスティングス街300-815番地
バンクーバーBC V 6 C 1 B 4
カナダ
|
| ||||
StikemanエリオットLLP
ビジネス広場西5300号
湾街199
カナダオンタリオ州トロント
M5L 1B9
|
| ||||
|
| ||||
| 13.2 | このような通知、指示または他の文書のいずれかは、自ら交付された場合、交付日に発行および受信されたとみなされるべきであるが、その日が営業日でない場合、通知、指示または他の文書は、その日後の第1の営業日に送信および受信されたとみなされるべきであり、電子メールまたはファクシミリを介して電子的に送信された場合は、その送信日に送信および受信されたとみなされるが、その日が営業日でない場合、またはその通知が正常営業時間終了後に送信または受信された場合、その通知、指示または他の文書は、送信当日に発行および受信されるものとみなされるべきである。指示または他の文書は、送信の日後の最初の営業日に発行され、受信されたとみなされなければならない |
| 13.3 | 本契約のいずれも、前述の規定に基づいて他方に通知を行うことができ、その送達先を随時変更することができる |
| 14. | プレスリリースと同意書 |
すべての当事者の書面同意および共同承認を事前に得ない限り、または法律または政府エンティティが要求し、法的要件の範囲内であり、本引受プロトコル、本引受プロトコルについて予期される取引、または本引受プロトコルに署名する議論、通信または交渉をもたらす場合、任意のプレスリリース、公開声明または公告、または他の開示を行うことはできない。法律または政府エンティティが公開開示を要求する場合、開示を要求された一方は、その商業的に合理的な努力を尽くすことになり、開示された形式、性質、および範囲は、他方の承認を得る。買い手は、それが開示された形態、性質、および範囲を承認し、同意することを認め、同意し、開示に重大な修正がない限り、その後の承認を必要としない
- 27 -
| 15. | 治国理政法 |
本購読協定はブリティッシュコロンビア州法律とカナダ連邦法律の管轄と解釈を受けなければならない。買い手はブリティッシュコロンビア州裁判所が本引受協定によって生じたいかなる事項に対しても非排他的管轄権を有することを撤回できない
| 16. | 費用.費用 |
本引受プロトコルおよび本プロトコルで予想される取引に関連するすべてのコストおよび支出(法律顧問の費用および支出を含むが、これらに限定されない)は、そのようなコストおよび支出を生成する側によって支払いおよび負担されなければならない
| 17. | 代入する |
本引受契約は、会社、買い手及びそのそれぞれの相続人、管理人、遺言執行人、相続人及び譲渡を許可された者の利益に対して有効であり、拘束力を有する。本引受契約は当社から譲渡することはできず、買い手のみが譲渡または譲渡する：(I)適用証券法を遵守した上で、 と(Ii)は当社の事前書面で同意する
| 18. | 完全な合意 |
本引受プロトコルと投資家権利プロトコルは、本プロトコルの双方間の本プロトコルの対象に関する完全なプロトコルを構成し、すべての以前の合意、了解、交渉、議論の代わりに、口頭でも書面でも。本プロトコルの双方の間には、本プロトコルにおいて特に列挙され、言及され、または組み込まれない限り、本プロトコルの標的に関連する任意の条件、陳述、保証、チノ、または他のプロトコルが存在しない
| 19. | 改正と免除 |
本引受協定のいかなる修正も、書面で提出され、本引受協定当事者によって正式に署名されない限り、無効または拘束力があり、書面で作成され、放棄者によって署名されない限り、本引受協定に違反するいかなる条項の放棄も無効または拘束力がある
| 20. | 言語 |
双方は，本引受プロトコルおよび本プロトコルに直接または間接的に関連するすべての文書やプロトコルが英語で起草されることを明らかにしていることを確認したLes党偵察はLur VolontéExpress que la Présene ainsi que Tous Les Documents et Contats‘s y Rattachente ou Inditmente Soient Rédidiés en anglaisを発行した。
| 21. | 正念場 |
時間は本購入協定のすべての側面で必須的だ
| 22. | ファックスあるいは電子配達と同等物 |
各当事者は、他方が署名した本引受プロトコルのコピーをファクシミリまたは他の電子的に渡す権利があり、他方は、署名された引受プロトコルを受け入れる権利があり、本プロトコルの条項に基づいて買い手と会社との間で有効かつ拘束力のあるプロトコルを確立するために法的効力を有するべきである。 さらに、本引受プロトコルは、コピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーは同じ文書を構成すべきである
- 28 -
| 23. | 意味とタイトルを引用する |
本引受プロトコルでは、単数を表す語は複数を含み、その逆も同様であり、任意の性別を表す語はすべての性別を含み、人を表す語は、個人、共同企業、協会、信託、および未登録協会を含む。ここに含まれるタイトルは参照のためにのみであり，本稿の解釈や解釈 に影響を与えない
| 24. | 貨幣 |
C$と言及されたすべてのところはカナダドルを意味する
| 25. | さらに保証する |
本合意当事者は、そのようなすべての他の文書および文書に随時署名および交付し、本プロトコルが意図した取引が完了する前または後に、本引受プロトコルを効率的に実行するために、またはより良い証拠を提供するため、または本引受プロトコルの全ての意図および意味を改善するために、合理的に要求される可能性のあるすべての行動および事柄を行わなければならない
| 26. | 分割可能性 |
本引受プロトコル中の任意の条項の無効、不法または実行不可能性は、本引受プロトコル中の任意の他の条項の有効性、合法性、または実行可能性に影響を与えてはならない
- 29 -
別表A？
発行された転換可能証券
株式オプション
| 金額 |
相場(ドル) |
期日まで | ||
| 900,000 |
0.96 | 2021年9月12日 | ||
| 1,800,000 |
1.20 | 2023年2月21日 | ||
| 400,000 |
0.75 | April 23, 2024 | ||
| 1,550,000 |
0.90 | June 18, 2024 | ||
| 200,000 |
1.11 | June 11, 2025 | ||
| 1,825,000 |
1.66 | July 27, 2025 | ||
| 200,000 |
1.41 | 2025年11月9日 | ||
|
|
||||
| 6,875,000 |
||||
|
|
| 株式承認証 |
| 金額 |
相場(ドル) |
期日まで | ||
| 1,500,000 |
0.85 | 2025年2月28日 |
A-1
別表B？
投資家権利協定の形態
(添付ファイル参照)
B-1
投資家権利協定
西洋銅金会社
そして
リオカナダ社 Inc
DATED , 2021
カタログ
| 第1条定義と解釈 |
4 | |||||
| 第一条第一条 |
定義する | 4 | ||||
| 1.2節 |
性別、数字、派生語 | 8 | ||||
| 節1.3 |
見出しなど. | 8 | ||||
| 1.4節 |
貨幣 | 8 | ||||
| 第一百五十五条 |
“建造規則” | 9 | ||||
| 1.6節 |
いくつかのフレーズなどです | 9 | ||||
| 第一十七条 |
付表 | 9 | ||||
| 1.8節 |
当事者と当事者 | 9 | ||||
| 第一十九条 |
法律と契約参考資料 | 9 | ||||
| 第1.10節 |
営業日数 | 9 | ||||
| 第1.11節 |
日付と時間 | 10 | ||||
| 第1.12節 |
時間帯 | 10 | ||||
| 第1.13節 |
義務を果たさなければならない時間 | 10 | ||||
| 第1.14節 |
衝突する | 10 | ||||
| 第二条統治 |
10 | |||||
| 第二十一条 |
投資家委員会オブザーバー | 10 | ||||
| 第二十二条 |
取締役会指名権 | 11 | ||||
| 第二十三条 |
経営陣は裏書きと採決を行った | 12 | ||||
| 第二十四条 |
役員報酬と費用 | 13 | ||||
| 第二十五条 |
技術委員会 | 13 | ||||
| 2.6節 |
出向案 | 14 | ||||
| 第三条登録権 |
15 | |||||
| 3.1節 |
需要登録 | 15 | ||||
| 3.2節 |
携帯式登録 | 16 | ||||
| 3.3節 |
登録手続き | 17 | ||||
| 第三十四条 |
引受業者は支出を削減する | 20 | ||||
| 第三十五条 |
脱退する | 21 | ||||
| 3.6節 |
費用.費用 | 21 | ||||
| 第三十七条 |
証券法遵守に関する合意 | 22 | ||||
| 第3.8条 |
合理的に調査する | 22 | ||||
| 3.9節 |
賠償する | 22 | ||||
| 第3.10節 |
訴訟に対する賠償当事者の抗弁 | 24 | ||||
| 第3.11節 |
貢献 | 24 | ||||
| 第3.12節 |
アメリカ登録権 | 25 | ||||
| 3.13節 |
権利の終結 | 25 | ||||
| 第四条引受権 |
25 | |||||
| 4.1節 |
引受権 | 25 | ||||
| 4.2節 |
引受権流れ | 26 | ||||
| 4.3節 |
引受権排除 | 26 | ||||
| 4.4節 |
チャージ権 | 27 | ||||
| 第四百五十五条 |
証券法の適用範囲 | 28 | ||||
| 4.6節 |
権利の終結 | 28 | ||||
| 第五条証券の譲渡及び売却の制限 |
29 | |||||
| 5.1節 |
証券の譲渡と売却の制限 | 29 | ||||
| 5.2節 |
停滞している | 30 | ||||
| 第六条その他の条約 |
31 | |||||
| 6.1節 |
投票がそろう | 31 | ||||
3ページ目、全42ページ
| 6.2節 |
プロジェクト情報とアクセス権限 | 31 | ||||
| 第6.3節 |
研究結果 | 31 | ||||
| 第六十四条 |
発行者状態と普通株上場を報告する | 32 | ||||
| 第七条紛争解決 |
32 | |||||
| 第7.1節 |
争議を仲裁する | 32 | ||||
| 7.2節 |
禁令救済 | 32 | ||||
| 第八条陳述及び保証 |
33 | |||||
| 第八十一条 |
会社の申し立てと保証 | 33 | ||||
| 第8.2節 |
投資家の陳述と保証 | 33 | ||||
| 第9条雑項 |
33 | |||||
| 第九十一条 |
権限を発揮する | 33 | ||||
| 第9.2節 |
通達 | 34 | ||||
| 第9.3節 |
所有権の割合を決定する | 35 | ||||
| 第9.4節 |
終了と終了の効果 | 35 | ||||
| 第九十五条 |
機密性 | 36 | ||||
| 第9.6節 |
本協定に拘束された普通株 | 37 | ||||
| 第9.7節 |
許可譲り受け人 | 37 | ||||
| 第9.8節 |
救済措置 | 37 | ||||
| 第9.9節 |
修正 | 37 | ||||
| 第9.10節 |
免除する | 37 | ||||
| 第9.11節 |
第三者の権利はない | 38 | ||||
| 第9.12節 |
正念場 | 38 | ||||
| 第9.13節 |
治国理政法 | 38 | ||||
| 第9.14節 |
さらに保証する | 38 | ||||
| 第9.15節 |
独立法律相談 | 38 | ||||
| 第9.16節 |
完全な合意 | 38 | ||||
| 第9.17節 |
相続人と譲り受け人 | 39 | ||||
| 第9.18節 |
同業 | 39 | ||||
| 第9.19節 |
分割可能性 | 39 | ||||
4ページ、全部で42ページ
投資家権利協定
本投資家権利協定(本協定)は、2021年に以下の当事者の間で発効します
西部銅金会社、カナダブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社(会社)
- and -
カナダの法律によって設立された会社(投資家)
会社が2021年5月14日に引受協定を締結したことを受けて、投資家は会社資本中の普通株(普通株)(引受事項)を買収する
そして、投資家が引受完了に同意することを考慮して、当社は、本合意に列挙された条項および条件に従って、本合意に記載されたいくつかの権利を投資家に付与することに同意した
したがって，前述と以下に述べる相互契約およびプロトコル，ならびに他の良好かつ価値のある対価(その対価格の受容および十分性を撤回不可能に認める)を考慮すると，双方は以下に述べることに同意する
第一条
定義と解釈
1.1節で定義する
文意に加えて、本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである
“法案”とは“ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア)
関係者？は、NI 45−106に付与された意味を有するが、NI 45−106中の用語？人？および発行者？の意味は、本プロトコルにおける用語？人？の意味と同じであり、投資家にとっては、リ拓集団の任意のメンバーを含むべきである
“協定”は前文にこの協定を付与する意味を持つ
？アービトレーションは7.1節で与えた意味を持つ；
？“基本棚プロファイル”は、NI 44−102に付与された意味を有する
·取締役会とは、会社の取締役会のこと
5ページ、全部で42ページ
？購入取引？NI 44-101第7.1節購入取引プロトコルの定義に従って、自社の証券を引受業者に売却し、一般に発行すること
営業日？営業日？カナダブリティッシュコロンビア州バンクーバーの商業銀行が一般銀行業務を開放する日(土曜日、日曜日または公休を除く)
？買手の識別期限？は5.1(1)節で与えられた意味を持つ
カナダ証券監督管理機関とは、国家文書14-101に定義されているカナダ証券監督管理機関を指す定義するそしてかれらの後継者も
普通株式とは、会社の株式における普通株のことである
？機密情報は9.5(1)節で与えた意味を持つ
変換可能証券とは、会社の普通株式または他の投票権または参加性を得るために交換可能または行使可能な証券に直接または間接的に変換することができる証券を意味する
Br}社は前文で与えられた意味を持っている
？会社の補償を受ける側は3.9(2)節で与えられた意味を持つ；
？需要登録？は3.1(1)節で与えられた意味を持つ
？要求登録要求は，3.1(1)節で与えた意味を持つ
？希釈的発行は，4.4(1)(A)節にその語を与える意味を持つ
取締役選挙会議とは、取締役を取締役会に入れる任意の会社の株主会議のことである
董事とは、当選または会社役員に任命された者のことであり、董事とは、彼らのいずれかを指す
？取引所，総称してトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所米国取引所；
？行使通知は，4.4(3)節でその語に付与された意味を持つ
政府エンティティとは、(1)任意の国際、多国、国、連邦、省レベル、州、市政、地方または他の政府または公共部門、中央銀行、裁判所、委員会、取締役会、局、機関または機関、(2)上記のいずれかの部門または権力機関、(3)任意の証券取引所および(4)上記のいずれかに基づいて、または上記のいずれかのために任意の規制、徴収または課税権力を行使する任意の準政府または個人機関をいう
·補償された方は、3.10節で与えられた意味を持つ
？補償者は3.10節で与えられた意味を持つ；
6ページ、全部で42ページ
独立取締役とは、取締役会が会社管理及び指名委員会が適用される証券法律及び規則に基づいて普通株に上場する取引所又は任意の証券取引所で決定される独立した取締役をいう
？インサイダー取引政策は，2.1(5)節でこの語を与える意味を持つ
投資家の意味は序文で与えられた意味と同じである
投資家費用は、3.6(2)節で与えた意味を有する
投資家保護者は、3.9(1)節で与えられた意味を有する
投資家被著名人とは、投資家によって指名された著名人として選挙を行うか、または第2.2(1)節により指定された取締役をいう
投資家？投資家？2.1節で与えられた意味を持つ；
投資家の所有権パーセンテージとは、投資家がいつでも 会社の株式の所有権権益に対するパーセンテージであり、計算方法は、(Y)投資家の直接または間接実益所有および制御された普通株式数を(Z)当時発行および発行された普通株式総数で割る；(br}が(Y)および(Z)の両方の場合、計算に使用される普通株数は、任意の転換可能な証券の行使および/または転換(行使または転換価格にかかわらず)を仮定すべきではない
法律とは、(I)任意の政府実体に適用される法律、憲法、条約、法規、法典、条例、慣習法と民法および衡平法の原則、国内、外国または国際の命令、法令、規則、条例および市政附例、(Ii)任意の政府実体の司法、仲裁、行政、閣僚級、部門と規制判決、命令、令状、禁止、決定、裁決、法令および裁決、および(Iii)任意の政府実体の政策、やり方およびガイドライン、またはいかなる政府実体との契約であるか、これらは実際の法的効力を有さないが、このような政府エンティティによって遵守される必要があるとみなされ、いずれの場合も、その言葉を使用する文脈で示される人またはその人の資産に拘束力または影響を与える資産を有する法的効力があるようである
？市場価格とは、トロント証券取引所の規則に従って計算された普通株の市場価格を意味し、または、普通株が関連時間にトロント証券取引所で取引されていない場合、イベント公表日直前の取引日に普通株が当時取引されていた他の取引所または市場(またはその他の取引所または市場の規則に従って決定された市場価格、異なる場合)の終値を意味する
？最大発売規模は，3.4(1)節でこの語を与える意味を持つ
？新証券？は4.1(1)節でこの語を与える意味を持つ
？NI 44-101は国立楽器44-101-を表す簡明形式 目論見書;
NI 44−102は国家機器44−102を意味する棚.棚 分配する;
7ページ、全42ページ
？NI 45-106は国家楽器45-106を表しますか株式募集規約の免除;
？発行済み証券は4.1(1)節で与えられた意味を持つ
？締約国とは、本協定の1つまたは複数の締約国を意味する
人には自然人、共同企業、有限責任組合企業、有限責任組合企業、会社、有限責任会社、無限責任会社、株式会社、信託、非法人組織、協会、労働組合、合弁企業または他の実体または政府実体が含まれ、代名詞は類似した引用の意味を持つ
？Piggyback登録は，3.2(1)節で与えられた語の意味を持つ
·Piggyback登録要求は，3.2(1)節でその語を与える意味を持つ
？プロジェクト？カナダ育空地域にある会社のカジノプロジェクトのこと
*提案の意味は，5.2(2)節で与えた意味と同じである
？登録？登録とは、証券法(または任意の証券法)に基づいて、適用される証券法に基づいて作成された目論見書 により、証券を流通する資格である
？リ拓グループは総称して投資家、リ拓とその子会社、リ拓有限会社とその子会社と呼ばれる
？販売通知？は5.1(1)節でこの語に付与された意味を持つ
？売却株式は5.1(1)節で与えた意味を持つ
？出向計画は2.6(1)節で与えた意味を持つ
証券法律とは、カナダ各省と地域の証券法律、法規および規則を指し、これらの法律、法規または規則に基づいて制定または公布された表と開示要求に基づいて、カナダ証券当局が発表した、またはカナダ証券当局によって実行された政策声明、規則、命令およびセット政策、およびカナダ証券当局がこのような法律、法規、規則および政策声明に基づいて発表した適用された裁量裁決、一括命令または命令であり、これらは時々改正され、有効である
？“棚プロフィール補編”はNI 44-102に与えられた意味を持つ；
略字募集説明書とは、NI 44-101項の下で表 44-101 F 1フォーマットを採用した入札説明書である
？研究？とは、会社が本プロジェクトのために提案した作業範囲であり、基本的に双方間の引受に関するいくつかの引受契約に添付されている付表の形である
？引受には前文で与えられた意味がある
？引受締め切りとは、引受の締め切りのことです
8ページ、全42ページ
？付属会社は、NI 45-106に与えられた意味を有する；
·技術委員会は、2.5(1)節で付与された語の意味を持つ
？技術委員会の著名人は2.5(2)節で与えた意味を持つ
第三者？投資家、投資家のいずれかの関連会社、またはそれと共同または一致して行動する誰以外の誰かを指す
？チャージ通知は，4.4(2)節でこの語を付与する意味を持つ
？チャージ特典は4.4(4)節で与えた意味を持つ；
？チャージ権利は、4.4(1)(A)節で付与された語の意味を有する
？チャージ株式は，4.4(1)(A)節でこの語を付与する意味を持つ
？チャージ閾値は，4.4(1)(B)節で与えられた語の意味を持つ
譲渡とは、任意の普通株式、その中の任意の権益、またはそれに関連する任意の他の証券または持分について、司法手続きまたは他の法律手続きに従って、法的実施によって、任意または非自発的または非自発的であるにもかかわらず、直接的または間接的にオプションまたは他の権利が付与され、譲渡が関連する意味を有することを含む、直接的または間接的な譲渡、売却、交換、譲渡、質権または他の財産権または他の処分である
有効な ビジネス理由は，3.1(7)節で与えた意味を持つ
1.2節の性別、数量、派生
この協定の性別に対するどんな言及もすべての性別を含む。入力単数の単語は複数の和のみを含むその逆も同様だ文脈のように必要である.本明細書で用語が定義されている場合、文脈が別に要求されない限り、用語の大文字表現は、対応する意味を有するべきである
1.3節見出し等
ディレクトリを提供し，本プロトコルを条項と章に分け，タイトルを挿入するのは参照しやすいだけであり，本プロトコルの解釈にも影響を与えるべきではない
第1.4節通貨
別の説明がない限り、本プロトコルにおけるドルまたはドルを言及するすべての内容は、カナダ通貨で表される
9ページ、全42ページ
1.5節の施工規則
本合意当事者は、任意の法律または解釈規則の適用を放棄し、任意の合意または他の文書の曖昧な点は、その合意または他の文書の起草に不利であると解釈されるべきである。本プロトコルを解釈する際には，本プロトコルと呼ばれる[医]属規則は、本協定の解釈には適用されず、任意の類似したルールまたは方法は、本協定の解釈 にも適用されないので、引用またはそれに続く一般的な語または他の語、特に？または？を含み、これらの語の後または前(場合によっては)一般的な語の意味範囲内の特定のインスタンスが意図的に存在するので、限定的な意味が与えられてはならない
第1.6条特定語句等
本協定において，(I)は？，？を含む？および？を含む？の意味は？含む(または を含む)であるが，？，および(2)？の総和，？の総数，？の総和または類似した意味を持つ文節？は？の総和(または合計または総和)を意味し，重複がない.条項または章または他の部分の後の1つの数字の記述は、本プロトコルの特定の条項、章または他の細分化された部分を意味し、本プロトコルの記述および同様の記述は、本プロトコルを指す。本プロトコルの具体的な条項、章、または他の部分に言及されるすべての数字は、数字をプレフィックスとして含むすべての付属条項を含む、その数字を有する本プロトコルの条項全体、章、または他の部分(例えば、適用可能)を意味する
1.7節の付表
本プロトコルの付表は本プロトコルの不可分の一部であり，本プロトコルへの参照はスケジュールへの参照を含む
1.8節当事者と当事者
本協定では、任意の当事者または他の者に言及する場合には、任意の合併、合併、配置、または他の再構成によって生じるそれぞれの相続人の財産について、コンテキストで許可された場合に、締約者または他の締約者またはその締約者または他の者が言及されるべきである
1.9節の法律と契約の参考
本契約には別の規定があります
| (a) | 本プロトコルにおける法規への任意の言及は、法規、法規に従って制定された条例、政策および規則、およびそれに対して行われ、時々有効なすべての改正への参照と、この法規または法規に従って制定された法規、政策または規則の効力を補完または置換することが可能な任意の法規、法規、政策または規則への参照とを含むべきである |
| (b) | 本プロトコルにおけるプロトコルへの任意の言及は、時々修正、再説明、補足、または置換されたプロトコルを意味する |
1.10営業日目
営業日が指定されていない限り、日数に対するいかなる引用もカレンダー日を指すべきである
10ページ目、全42ページ
1.11節の日時
別の説明がない限り、指す時間または日付は、カナダブリティッシュコロンビア州バンクーバーの現地時間または日付を意味する
1.12節の時間帯
には別途規定があるほか，任意の行動をとる時間帯やその後の時間帯の計算方法は，行動をとる日を含まず，その期間が終了した日を含め，その期間の最後の日が営業日でなければ，その期間を直後の営業日 に延長する
1.13節の義務が履行されなければならない時間
本合意の規定義務が所定日又はイベント前に所定日数又は所定日又はイベントの前に履行されなければならない場合、又は所定日又はイベント前に所定日数が履行されなければならない場合、最終履行時間は午後5：00とする。義務を履行する最後の日、またはその日が営業日でなければ、午後5：00となる。次の営業日に。本合意が規定された日に義務を履行しなければならない場合、遅くとも履行時間は午後5：00としなければならない。当日， または，当日が平日でなければ午後5：00となる.次の営業日に
1.14節の衝突
本プロトコル本文の規定が本プロトコルによって交付された任意の文書の規定と何らかの衝突または不一致がある場合は、本プロトコル本文の規定を基準とすべきである
第二条
統治する
2.1節投資家 取締役会観察員
| (1) | 引受締め切り後、投資家は(ただし義務なし)1(1)名の個人を無投票権観察者(投資家観察者)として取締役会のすべての会議に出席させる権利があり、この権利は投資家が9.2節の書面通知により当社に提出することにより行使することができる |
| (2) | 以下の文の規定の下で、投資家観察者は、(A)通知を受信して取締役会のすべての会議に出席する権利がある；(B)取締役会議長が許可する範囲内で、合理的に行動し、取締役会に提出された事項の議論に参加する権利がある；(C)取締役会メンバーに送信されたすべての通知、同意、議事録、文書および他のbr}情報および材料を受信する。(D)取締役会の提案が採択されたすべての書面決議案の写しを受け取り、任意の承認された決議案を含み、各決議案の時間及び方式は取締役とほぼ同じである。上記の規定にもかかわらず、投資家観察者は、(I)取締役会審議に提出された任意の事項について投票する権利がない；および(Ii)完全に独立取締役からなる取締役会会議または一部の会議 ；(Y)取締役会の任意の委員会の会議に出席する権利がない。あるいは(Z)取締役会会議、例えば取締役会議長がその全権を適宜決定して合理的に行動するように、取締役会会議で議論されている投資家観察者やリオグループの任意のメンバーに関連する議題により、適用される会社法問題によって潜在的な衝突が生じる可能性があると考えられる |
11ページ、全42ページ
| (3) | 投資家観察者が欠席しても、すべての取締役会会議は正式に開催されなければならない。いかなる取締役会会議も遅延してはならず、当社も本協定項の下での義務に違反してはならない。ただし、当社は合理的な努力をしており、取締役に提供された同じ条項に従って投資家観察者に取締役会会議通知(例えば、適用)を提供することは、当社が投資家観察者に当該通知を提供することが確実ではないと一任しない限り、実行可能ではない |
| (4) | 投資家は、投資家ウォッチャーに、投資家も会社も満足するbr形式と実質的な内容で会社と秘密保護協定を締結させ、会社のインサイダー取引政策を含むが、会社のインサイダー取引政策を含むが、この政策は2020年11月26日に取締役会によって最終的に承認され、時々改訂される(インサイダー取引政策)ことに同意する |
| (5) | 当社は、(I)投資者観察者にいかなる賠償を支払うことを要求されず、 (Ii)は、投資者観察者に任意の取締役および高級職員保険証書下のいかなる補償または維持保障を提供するか、または(Iii)取締役会会議または他の態様に出席することによって投資家観察者が発生した任意の費用または支出を償還することを要求されない |
| (6) | 当社は、投資者観察者が投資家のみを取締役会の観察員として行動することを確認し、いずれの場合も、各当事者が観察者を受託者として当社、その管理層、株主又は債権者又は任意の他の者に責任を負わせることを意図していないことを確認する |
| (7) | 2.1節に規定する権利は、(A)投資家の所有権パーセンテージが5.0%以下に低下すること、(B)引受締め切りから18ヶ月後、および(C)投資家が2.2節に従って投資家が著名人に指名される権利を行使すること、の両方のうちより早い者が終了する。しかしながら、投資家は、一度の権利を行使し、上記(B)項で述べた18ヶ月の期間を12ヶ月延長する書面通知を当社に提出する権利がある(または当社が投資家と書面で合意したより長い期間を延長する可能性がある) |
2.2節の取締役会の命名権
| (1) | 引受終了日後の任意の時間に、投資家の所有率が12.5%以上に増加した場合、投資家は、(1)名の被著名人を取締役として指定する権利がある(ただし、投資家は著名人を指名される) |
| (2) | 第2.2条(1)に該当する規定の下で、当社は、投資家が第9.2条に基づいて当社に通知を出した10営業日以内に、取締役会の人数を増加させるか、又は取締役の辞任を招くことを含むすべての必要なステップを直ちに行い、投資家が取締役会に指名されることを促進し、当社の次の株主総会まで取締役会に在任させることを承諾し、 |
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| 投資家が有名人に指名された選挙に株主承認を求める必要がある場合、当社は次の取締役選挙会議で投資家が有名人に指名されて選挙に参加すべきであり、時間の枠組みは以下の通りである。上述したように、任意の取引所が投資家有名人獲得に反対する場合、投資家有名人は、取締役会に任命されたり、選挙されたり、取締役を辞任することはない。当社は任意の取締役選挙会議の依頼書募集材料郵送日の少なくとも25の仕事日前に投資家に通知し、投資家は郵送日の少なくとも20個の仕事日前に当社の投資家が有名人に登録されたことを通知し、投資家が有名人に選出された選挙に関する管理資料通告に格納するために必要な情報を提供しなければならない。投資家が当該等の締め切り前に当社の投資家が著名人の身分を取得されたことを通知していない場合、投資家は現在の投資家が著名人を指名したとみなされる(あれば) |
| (3) | 本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、投資家が著名人に任命されるか、または取締役に選出される前に、取締役会のメンバーを務めている間の任意の時間に、取締役会会社管理及び指名委員会の承認を得て、他の方法で法案、適用される証券法及び取引所規則の下で取締役を務める資格要件を満たすものとする |
| (4) | 適切な資格を有する場合、投資家は著名人を取締役会の以下の各委員会のメンバーに任命することを考慮すべきである |
| (a) | 監査委員会 |
| (b) | 報酬委員会 |
| (c) | 企業管理·指名委員会； |
| (d) | 取締役会の他の委員会は、技術決定と健康、安全、環境、そして地域社会の事務を監督する責任がある |
| (5) | 2.2節に規定する権利は終了する：(A)投資家の所有権パーセンテージが12.5%以下に低下した場合(この目的のため、投資家の所有権パーセンテージが第9.3節に基づいて計算された12.5%以下に低下した場合、投資家は直ちに書面で当社に通知しなければならない)、この場合、当社は、投資家に著名人の辞任を要求する権利を有する。または(B)引受締め切り後18ヶ月の日付前に、投資家の持株率が12.5%以上に増加していない場合は、その日に発効するが、当社は、投資家と共同で、上記(B)項で説明した18ヶ月の期間を、当社が投資家と書面で合意した追加期間を延長することに同意することができる |
2.3節の管理職は裏書きと投票をする
| (1) | 当社の経営陣は、取締役選挙会議ごとに、 およびその延期または延期後の毎回の再会議において、代表材料で決定された投資家が著名人を取締役会に参加させることを推薦することに同意している |
13ページ、全42ページ
| Br社はその他のすべての著名人の方式を支持し、このような会議のたびに取締役選挙で投票する権利のある会社の普通株式及び任意の他の株式の委託書を投票して、このような投資家が取締役会に参加されることを支持するために、会社はその商業上合理的な努力を尽くして、管理層が毎回このような会議でその普通株式及び取締役選挙で投票する権利のある他の会社の株式を投票させ、このような投資家が有名人を取締役会に参加させることに賛成票を投じるべきである |
| (2) | 投資家がその取締役任期満了前に辞任し、免職され、または何らかの理由で在任できない場合、投資家は後継者を指定し、取締役会が取締役に任命する権利があるが、投資家が本来、本協定条項に基づいて当該等の投資家が指名される人を指定する権利がなく、かつ、その新規投資家が著名人に指名された投資家の書面通知を受けてから10営業日以内に、同法、適用される証券法及び取引所規則により当該等の投資家が指名されることを指定することに同意する。このようなbr個人は取締役会に入り，次の取締役選挙会議まで投資家の著名人を務める |
| (3) | 本条第二条は役員選挙会議の規定に適用される融通のきかない 融通がきかない株主が役員選挙について下したいかなる書面同意決議案も |
2.4節役員報酬と費用
| (1) | 会社の上級者または従業員である投資家は、取締役または取締役会の任意の委員会のメンバーとしてのサービスによっていかなる補償を受ける権利もないように指名されている |
| (2) | 当社は、独立取締役と同じ条項及び条件に従って、正常過程で第2.4(1)節に規定する投資家代有名人ではない非投資家代理有名人を補償すべきである |
| (3) | 会社は投資家に著名人に合理的なすべてを返済しなければならない自腹を切る独立取締役(非投資家)と同じ条項及び条件に従って取締役会及びその任意の委員会会議に出席することによる支出 である |
| (4) | 投資家はすべての取締役に適用される習慣取締役責任保険 を享受する権利があるべきである |
| (5) | 投資家は著名人にはすべての取締役に適用される法案で許可された常習役員の賠償を受ける権利があるはずです |
第2.5節技術委員会
| (1) | 引受締め切り後、会社は直ちに技術委員会(技術委員会)を設立して、プロジェクトに関連するすべての重大な技術決定を審査·提案しなければならないが、研究に限定されない |
14ページ、全42ページ
| (2) | 技術委員会は3人のメンバーで構成され、うち2人は会社が任命し、1人は投資家が任命する(技術委員会は著名人に任命される)。技術委員会の著名人は取締役会を満足させ、合理的に行動しなければならず、この技術委員会が著名人に登録された科学及び/又は技術能力のみを参照しなければならない。投資家は技術委員会が著名人に投資家と会社が合理的に満足する形式と実質で会社と秘密保護協定を締結することを促進し、インサイダー取引政策を含むが、これらに限定されない会社政策の制約を受けることに同意する |
| (3) | 技術委員会は、そのような職権範囲が、会社および投資家によって時々修正または他の方法で修正されることができるので、本プロトコル添付ファイルAに添付された職権範囲に従うべきである |
| (4) | 会社は、技術委員会が著名人として投資家だけを代表して技術委員会のメンバーとして行動することを認め、双方はどのような場合でも、技術委員会が著名人を受託者として会社、その管理層、株主または債権者、または他の人に責任を負うことを意図していない。 |
| (5) | 本2.5節に記載された権利は、(A)投資家の所有権パーセンテージが5.0%以下に低下し、および(B)引受締め切り後18ヶ月の日付で終了する。しかし、投資家は一度の権利を有し、当社に書面通知を提出することによって行使することができ、上記(B)項で説明した18ヶ月の期間を12ヶ月延長することができる(または当社と投資家が書面で協定する可能性のあるより長い期間) |
2.6節の起案
| (1) | 引受締め切り後、投資家と会社は直ちに力拓集団従業員のための出向計画を構築し、力拓集団と会社との間の人員、考え、ベストプラクティスの交流(出向計画)を促進しなければならない |
| (2) | 出向計画によれば、投資家は、技術および/または健康、安全、環境およびコミュニティ(HSEC)の役割を果たすために、力拓集団を代表して会社に最大3(3)の適切な資格を有する者(または投資家が会社と時々合意する可能性のあるより多くの人数)を出向する権利がある |
| (3) | 2.6節に記載された権利は、(A)投資家の所有権パーセンテージが5.0%以下に低下し、(B)引受締め切りから18ヶ月後の日付で終了する。しかし、当社は、投資家と共同で、上記(Br)(B)項で説明した18ヶ月の期間を、会社と投資家によって書面で協定された追加期間を延長することに同意することができる |
15ページ、全42ページ
第三条
登録権
3.1節 は必要に応じて登録する
| (1) | 本条第3条の制限の下で、投資家は、購入締切日後のいつでも当社に書面で要求する権利があり、投資家が保有する普通株の全部又は一部を登録することを要求する。会社に提出された普通株式登録書面請求を以下、需要登録要求と呼び、需要登録要求に応じて行われるいずれの登録も以下では需要登録と呼ぶ |
| (2) | 3.1(3)節の制約の下で，投資家が3.1節に基づいて登録要求を提出した場合，投資家はカナダの管轄区を選択し，これらの管轄区で登録を要求する権利がある |
| (3) | 各需要登録申請は書面で提出し、(1)投資家が需要登録計画に基づいて発売と販売予定の普通株式総数、(2)普通株を売却する方法(基本募集説明書と保留募集説明書の副刊を含む簡明な目論見書の使用を含むことができ、会社がこのような手続きを使用する資格があれば)、(3)普通株の発売予定が包売方式で行われるべきかどうかを示す。そして(Iv)カナダに登録される司法管轄区、どの管轄区が会社に受け入れられ、合理的な行動をとるべきか。投資家も、投資家が持っている普通株に関するすべての資料を当社に提供することを承諾し、投資家はその等の要求について登録し、或いは当社に適用される証券法を遵守させるために発売及び売却を予定している普通株の提案分配方式を提案しなければならない。もし当社がすでに任意のカナダ証券監督管理機関に“基礎フレーム募集規約”を提出した場合、投資家もこの“基礎フレーム募集定款”の発効期間中に、その一次的な権利として、このような“基礎フレーム募集規約”の規定に符合する普通投資家の株式を売却するために、当社に“基礎フレーム募集説明書補充書類”を作成及び提出することを要求する。 |
| (4) | 第3.4(1)条に該当する規定の下で，会社は，会社が発行·売却した普通株を任意の請求登録に含める権利がある |
| (5) | 投資家は投資銀行家と管理人を選択して引受登録の対象となる普通株の発売を管理する権利があるが、無理に拒否してはならないが、引受登録が会社の引受や代理金庫の発売にも関連している場合は、会社と投資家は共同で投資銀行家とマネージャーを選択して発売を管理しなければならない。引受の申請登録であれば、投資家とその代表は任意の引受契約条項の交渉に参加することができる |
16ページ、全42ページ
| (6) | 当社は、以下のいずれかの要求登録を達成するために行動する義務がない：(I)引受締め切り後の1(1)年内、(Ii)前90日以内にPiggyback登録を完了する場合、または(Iii)普通株の総売却が予想される総収益が100万ドル未満である場合、登録を要求する |
| (7) | もし取締役会がその善意判断(取締役会決議で証明された)に基づいて合理的に確定した場合、需要登録は目論見書(基礎棚目論見書を提出した後、棚募集説明書補足資料を提出することを含む)を提出し、会社に関連する材料 会社所有の開示を要求する善意の会社が秘密保持の業務目的で開示することが会社の業務に重大な悪影響を及ぼす場合(有効なビジネス理由)、第3条に規定する実施要求登録の義務は60日以下延期され、登録要求を受けた日からbrは、会社がいかなる12ヶ月の間も本項3の義務を120日以上延期してはならないことを前提としているが、インサイダー取引政策及び適用される証券法を遵守しなければならない。当社は直ちに投資家に書面通知(取締役会の上記決議案の写し及び取締役会が当該等の延期に関連する任意の他の決議案又は決定の写しを含む)を発行し、その決定及び有効な商業理由を招く事実及び当該等の延期予想期間の大まかな数字を説明しなければならない。会社は直ちに投資家に書面通知を出し、有効な商業理由が存在しなくなった時間を確定することを説明しなければならない |
| (8) | (I)最終入札説明書の受領書が得られていない場合(適用される場合)、(Ii)任意のカナダ証券管理局、取引所または他の政府エンティティの任意の取引停止または停止命令、禁止または他の命令、または要求が適用される提案流通を妨害する場合、または(Iii)当社が(重大な不利な変化の発生による指定を含む)成約条件を満たすか拒否するか、または拒否することができなかったため、適用提案流通に関連して締結された適用引受または代理合意によって指定された成約条件を満たすか、または放棄することができなかった |
3.2節背中合わせ登録
| (1) | 本条第3条の制限に該当する場合には、引受締切日後のいつでも、会社が任意の証券法に基づいて投資家が保有する普通株式に資格を有することを可能にする形態及び方法で会社の任意の証券に対して資格、流通又は登録を行うことを提案した場合は、会社は直ちに投資家に書面通知を行い、その意図を説明し、第3.4(2)条の規定に適合する場合には、当社が当社の通知を受けてから5営業日以内(例えば購入取引に属し、簡明な目論見又は棚上げ目論見補充形式で行う)内に投資家の書面要求を受けたことに係るすべての普通株の資格又は登録を含まなければならない。投資家からPiggyback登録に登録された書面請求は、以下、Piggyback登録要求と呼ばれるべきである |
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| (2) | 当社の通知には、提案発行の詳細(ありあれば)、どの司法管轄区で流通しようとしているか、当社が発行しようとしている証券の推定数及び種類、各証券の推定発行価格の範囲、提案された流通計画 (簡明な募集規約又は棚募集説明書を用いた補充資料を含む)、及び提案された委託又は代理手配条項が含まれなければならない |
| (3) | 当社は、物置および投資家からの承認を必要とする普通株の発売を管理するために投資銀行及び管理人を選択する権利があるが、投資家は無理に拒否してはならない |
| (4) | 当社はまた、あるような最新の予備募集説明書草案または募集説明書補足説明書草案、および提案発売に関連する購入取引、引受契約、または代理プロトコルの任意の最新の招聘書草案(例えば、ある)を投資家に提供しなければならない |
3.3節で手順を登録する
第(Br)条第3条に規定するオンデマンド登録要求又はPiggyback登録要求を受信した後、当社は、オンデマンド登録要求又はPiggyback登録要求(3.4節により削減可能)の対象となる普通株を登録する商業的に合理的な努力を行い、これにより、当社は、登録を行う司法管轄区の証券法に必要な範囲内で、その商業的合理的な努力を行う
| (a) | 証券法によれば、会社が登録に同意した各司法管区において、(いずれにしても、会社に登録要求を提出してから30日以内(会社が簡明な募集説明書を提出する資格がない場合)、または証券法が特定の目論見手順について要求されるより短い期間内に、英語およびフランス語で予備募集説明書または同様の文書を準備して提出するとともに、このような他の関連文書(証拠物、財務諸表および補助材料を含む。適用される場合)提案された割り当てに関する必要または適切な； |
| (b) | 証拠品、財務諸表および補助材料(適用可能であれば)を含む予備入札説明書、入札説明書、またはその任意の修正または補足材料のコピーを投資家に提供し、3.8節の規定に従ってそのような文書準備に参加する合理的な機会を投資家および主引受業者または代理人(およびそれらのそれぞれの弁護士)に提供する |
| (c) | 投資家および主引受業者または代理人に通知し、会社が通知を受けた後、実行可能な範囲内でできるだけ早く書面でこの提案を確認する：(A)予備募集説明書および募集説明書およびその任意の修正(状況に応じて)が提出または受信された場合、(B)カナダ証券管理機関は、入札説明書および募集説明書の修正に対する任意の要求を確認する |
18ページ、全42ページ
| (Br)予備入札説明書または入札説明書または他の情報；(C)カナダ証券当局が、入札説明書に関連する任意の取引停止または取引停止命令を発行する場合、または任意の予備入札説明書または募集説明書の使用を阻止または一時停止する命令、またはこの目的のために任意の訴訟を開始または脅威または脅威とする場合、および(D)会社が任意の管轄区域での普通株の発売または販売の資格の一時停止に関する任意の通知を受信する場合、またはその目的のために任意の訴訟を開始または脅威する場合 |
| (d) | カナダの関連証券管理機関が関連意見に満足した後、できるだけ早く証券法に基づいて英語の株式募集説明書を作成し、提出し、必要な時にフランス語の株式募集説明書を提出し、相応の領収書を受け取る |
| (e) | 証券法の関連規定に適合する登録者に、適用される証券法 に基づいて適用される普通株を割り当てる資格があるように、必要とされる可能性のある他のすべてのステップと手順をとる |
| (f) | 証券法におけるすべての普通株式および他の証券の配布に関する規定に適合するために、初歩的な目論見書および募集説明書の必要な改正および補充をカナダ関連証券管理機関に作成し、提出し、より早い配布が完了した後、または最終募集説明書の受領書を受信してから30日後まで、合理的な手順をとって、この募集説明書の資格を維持する |
| (g) | 一般株式の分配を促進するために、財務諸表および付表、および参照によって組み込まれたすべての文書を含む、投資家および引受業者に、可能な限り多くの予備入札説明書、入札説明書、およびそれらの任意の修正および補足された商業コピーを無料で提供する |
| (h) | 投資家に提供します |
| (i) | 会社弁護士の予備募集説明書、最終入札説明書、または棚上げ目論見書(場合によっては)における意見は、発売および販売予定の普通株分配のような証券分配が当時の慣例形式と同じである |
| (Ii) | 会社の弁護士は、このような証券取扱者の締め切りについて引受業者や代理人に意見を提出し、その形式は、発売·販売予定の普通株販売のような証券取扱時の慣例形式と同じである |
| (Iii) | 投資家と引受業者または代理人への慰めの手紙、日付は“最終入札説明書”または“棚入札説明書補充”(状況に応じて)の日付、および締め切り日に会社の監査人によって署名され、株式募集説明書(または引用によって組み込まれた)に掲載された財務情報について慰めを提供する“慰めの手紙”であるが、投資家は数師の合理的な要求の陳述と約束をしなければならない |
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| (Iv) | 株式募集説明書がケベックで提出された場合、会社のケベック弁護士および会社の監査人は、予備募集説明書、入札説明書、およびそれらに組み込まれたそれぞれの文書の翻訳を参照することによって投資家および引受業者または代理人に意見を提出し、この意見の日付は、予備募集説明書、最終募集説明書、および/または保留募集説明書の付録(状況に応じて決定される)の日および結審日である |
| (v) | 投資家が合理的に行動する投資家を満足させる会社証明書は、普通株発行および販売に類似した証券流通の慣例時間内であり、それぞれの場合、関連する司法管轄区域のような文書が一般的にカバーされる同じ事項と、投資家が合理的に要求する可能性のある他の事項とを実質的にカバーする |
| (i) | 予備募集説明書(または“保留募集説明書補編”)の提出後および配布完了前の期間内に、任意の事件が発生した場合、予備入札説明書または当時の有効な入札説明書に重大な事実の不真実な陳述を含ませるか、または陳述しなければならない任意の事実を見落としたり、その中の任意の陳述が誤解されないようにしたり、完全な陳述を構成できなかった場合は、投資家および主引受業者または代理人(例えば、ある)に直ちに通知しなければならない。予備募集説明書または入札説明書の交付時に、普通株式に関するすべての重大な事実を真実かつ明確に開示し、実行可能な場合には、できるだけ早く準備してカナダ証券監督機関に記録し、投資家および主引受業者または代理人(ある場合)に、この予備募集説明書または募集説明書の補充または修正を提供して、これらの情報を修正する。会社は、その後にそのような普通株式の購入者に交付されるときに、予備募集説明書または募集説明書は、重大な事実の不真実な陳述を含むべきではなく、または陳述しなければならない任意の事実の陳述を見落としたり、その中の任意の陳述を誤った必要な事実を排除したりするために、投資家および主引受業者または代理人に合理的な数量の必要な補充または修正の必要な商業コピーを提供しなければならない |
| (j) | そうでなければ、カナダ関連証券機関のすべての適用政策、規則、そして規制を遵守する |
| (k) | すべての普通株を、当社の任意の持分証券の上場またはオファーの各証券取引所および当社の任意の持分証券の見積の各取引業者間見積システム上に上場させ、取引を掲示する |
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| (l) | 会社の陳述及び担保、代理人又は引受業者に有利な賠償条項、第3.9節、第3.10節及び第3.11節に一致する賠償及び出資条項、並びに当該等の発行(適用される二次発売を含む)の請負又は代理協定に慣用されている他の条項及び規定を記載した当該等の習慣協定及び引受又は代理協定を締結する |
| (m) | 任意の司法管轄区域において、募集説明書の受領書の効力を一時停止する命令または裁決が発行された場合、または株式募集説明書の販売資格に適合する任意の証券の使用を一時停止または停止する命令または裁決が発行された場合、当社は、投資家および主引受業者またはbr}代理人に通知し、その命令または裁決の撤回を迅速に得るために商業的に合理的な努力をとる。投資家が二次発行を行う場合、投資家は(別途通知する前に)その株式を売却してはならない、又は会社が本条項3.3(M)に基づいて投資家に通知した後、その売却事項についていかなる目論見書を交付してはならない |
| (n) | 商業的に合理的な努力をして、その中に登録されるカナダ司法管轄区の証券法に基づいて、そのような普通株を資格に適合させ、販売を実現するために必要な他の合理的に必要な政府許可を得る(会社が要求されないことを前提とする：(I)一般的にカナダの任意の司法管轄区または任意の他の管轄区で業務を行う資格があり、第3.3(N)条がなければ、これらの管轄区で業務を行う必要がない；または(Ii)当時このような管轄区で一般的な手続きサービスを行うことに同意する) |
| (o) | 合理的な基礎の上で、投資家と引受業者または代理人が受け入れられるようにした会社の高級管理者と他の代表が出席し、ロードショー、機関投資家会議および類似活動に参加して、普通株の発売を支持する；および |
| (p) | その他の行動をとり、合理的に必要な他の書類を作成及び交付して、投資家が本条第3条の下での権利を十分に行使する |
3.4節引受業者削減
| (1) | 任意の需要登録が引受または代理発行に関連し、主引受業者または代理人が書面で当社および投資家に通知し、その善意に基づいて合理的に判断した場合、投資家および当社は、そのような発行に含まれる普通株式の数、およびそのような発行に含まれる任意の他の普通株式の数が、そのような発行で販売可能な数(最大発行規模)を超え、発行された普通株式の価格、時間または分配または普通株式市場に悪影響を与えることは不可能であることを要求する。会社は、最大発行規模 を超える割り当てを招くことなく、可能な範囲内で以下の優先順位で割り当てるために、普通株式をこの資格に組み込むべきである |
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| (a) | まず，このような普通株は投資家に流通資格を要求する；および |
| (b) | 次に，第3.4(1)(A)節に規定するすべての普通株を計上した後，請求登録の一部として，多くの普通株が会社が資格を持って配布することを提案する |
| (2) | 任意のPiggyback登録が引受または代理発行に関連し、主引受業者またはbr代理人が会社および投資家に書面で通知し、その善意の合理的な判断に基づいて、会社および投資家がこのような発行を要求する普通株式の数が最大発行規模を超え、会社は可能な範囲内で以下の優先順位で割り当てるために、最大発行規模を超えることなく、割り当てを最大発行規模を超えることなく分配するべきである |
| (a) | 第一に、同社が物置から売却しようとしている当該等の普通株 |
| (b) | 次に，第3.4(2)(A)節で規定したすべての普通株の組み入れを許可した後， などの普通株は投資家の分配資格に適合することを要求する |
3.5節で撤回する
投資家は、当社に書面通知を出すことによって、その普通株を任意の購入登録またはPiggyback登録に入れる要求を撤回する権利があるが、条件は、(I)この要求は、購入された取引について招聘状の1営業日前または発行契約の5営業日前に提出されたものであり、(Ii)このような撤回は撤回できず、かつ、この要求を提出した後、投資家はその普通株を撤回申請に関連する申請登録または買い戻し登録 に組み入れる権利がない
3.6節支出
| (1) | 3.1節に規定する即時登録に関するすべての費用は、 (I)カナダ証券管理機関に支払う費用、(Ii)証券法を遵守する費用および支出、(Iii)印刷およびコピー費用、(Iv)メッセンジャーおよび配信費用、(V)任意のロードショーおよびマーケティング活動に関連する費用、(Vi)会社および投資家の法律顧問の費用および支出、を含む。(Vii)すべての独立した公共会計士の費用および支出(任意の監査および/または慰めの手紙の費用を含む)、ならびに会社が招聘した任意の他の特別な専門家またはコンサルタントの費用および支出；(Vii)翻訳費用、および(Ix)証券発行者または証券販売者が通常支払う引受業者の任意の他の費用および支出(ただし、投資家費用を含まない)は、投資家が負担しなければならない |
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| (2) | 3.2節のPiggyback登録に関連するすべての費用(引受業者が販売する普通株の割引および手数料、および投資家に支払う法律顧問の費用および支出を含まず、これらの費用は、(I)カナダ証券監督機関に支払う費用、(Ii)証券法を遵守する費用および支出、(Iii)印刷およびコピー費用、(Iv)メッセンジャーおよび配達費用、(V)任意のロードショーおよびマーケティング活動に関連する費用、および(V)任意のロードショーおよびマーケティング活動に関連する費用、を含む。(Vi)会社の法律顧問の費用および支出；(Vii)すべての独立した公共会計士の費用および支出(任意の監査および/または慰めの手紙の費用を含む)、ならびに会社が招聘した任意の他の特別な専門家またはコンサルタントの費用および支出；(Viii)翻訳費用、および(Ix)証券発行者または証券販売者が通常支払う引受業者の任意の他の費用および支出(ただし投資家費用を含まない)は、会社が負担しなければならない |
3.7節“証券法遵守に関する合意”
会社の法律顧問の合理的な意見に基づいて、本明細書で想定する二次発行について、いかなる証券法を遵守するためにも、会社は、本条第3条に規定する義務を適切に履行する必要があり、投資家と、このような公開販売又は流通に参加する任意の引受業者又は代理人とが、会社の法律顧問が合理的に満足する形で署名し、会社に適切な合意を提出することが必要である。すなわち、その人は、すべての関連証券法のすべての目論見書の交付要件を遵守し、安定性を有する。逆操作及び関連証券法の類似条文は、当該等の公開販売又は流通で行われる販売に関する資料を当社に提供する
3.8節の準備作業；合理的な調査
本明細書で想定される第2回発行に関連する任意の予備入札説明書、目論見書または同様の文書を作成して提出する際には、会社は、投資家および適用可能な引受業者または代理人(例えば、ある)およびそのそれぞれの弁護士、監査師および他の代表が、これらの文書およびその毎回の改訂または補充の準備に参加する機会を与え、その中に、書面で会社に提供される材料を含み、投資家弁護士の合理的な判断に基づいて、これらの材料を含み、会社が同意した合理的な行動を含むべきである。そして、投資家及びその引受業者及び代理人(あれば)及びそのそれぞれの弁護士にその帳簿及び記録にアクセスする機会を与え、投資家、当該引受業者又は代理人及びそのそれぞれの弁護士が必要と思う機会を会社の高級管理者、監査役及び他の専門家と会社の業務を議論し、投資家としてすべての職務調査を行う。このようなbr引受業者または代理人およびそのそれぞれの弁護士は、合理的な調査を行うために、証券法で想定される職務調査抗弁を確立し、このbr引受業者または代理人が、各文書に格納するために、カナダで署名しなければならない証明書に署名することができるようにすることができる
3.9節 賠償
| (1) | 本協定で想定される任意の二次発行については、法律で許容される範囲内で、会社は、リ拓グループおよびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員および代理人(総称して会社が補償を受ける側と呼ぶ)を任意の損失(普通株式分配に関連する利益損失を除く)、罰金、判決、訴訟、費用、クレーム、損害、負債および費用(合理的なbr}を含む)から賠償し、損害を回避しなければならない |
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| (A)引用方式で組み込まれたすべての文書を含む、任意の予備募集定款またはその任意の修正または補足文書に記載されている重大な事実の非真実または言及の非真実な陳述、(B)任意の漏れまたは指摘漏れまたは指定漏れは、募集定款または募集規約内で説明されなければならない、またはその中の任意の陳述を誤解しないために必要な重大な事実；又は(C)会社は、登録又はリベート登録に関する適用証券法を遵守せず、当該法律等に基づいて証券を提供するが、会社の書面の同意を得ていない場合には、会社がその書面の同意を得ずに行ったいかなる訴訟に対するいかなる和解も、第3.9(1)条の責任を負い、同意は無理に拒絶または遅延されてはならない。また、第3.9条(1)に規定する賠償は、投資家が投資家に株式説明書の使用のための書面を投資家に提供することに基づいて行われた真実でない陳述または漏れ、または真実でないと言われた陳述または漏れによって引き起こされたいかなる損失、罰金、判決、訴訟、費用、請求、損害、法的責任または支出にも適用されない。投資家あるいはその代表がいかなる調査を行っても、引受契約中に同意したいかなる代償が投資家に不利であっても、本補償は十分な効力と効力を維持する |
| (2) | 本協定で想定される任意の二次発行については、法律で許容される範囲内で、投資家は、当社、その各関連会社及び子会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員及び代理人、引受業者又は代理人、その高級管理者及び取締役、及び当該等の二次発行を制御する各引受業者又は代理人(総称して投資者被保障側と呼ぶ)に賠償を行い、すべての損失、処罰、判決、訴訟、コスト、クレーム、損害から補償しなければならない。以下の理由または以下の理由によって引き起こされる任意の調査、命令、訴訟、法律手続きまたはクレームを解決するために支払われる任意の金を含む任意の法的責任および支出(調査および法律費用の合理的な費用および引受業者に支払う任意の賠償および分担金を含む)は、(A)任意の予備募集説明書または募集説明書またはその任意の修正または補足に記載されている重大な事実のいずれかの真実でないまたは真実ではないと言われている陳述を含む。投資家が株式募集説明書で使用されている投資家に関する情報のみを書面で会社に提供することを含み、参照によって組み込まれたすべての文書；または(B)任意の漏れまたは指摘漏れ は、投資家に関連する重要な事実が記載されていないか、またはその中の任意の陳述が誤解されないように説明する必要があるが、本条3.9(2)条によれば、投資家は、その書面の同意を得ずに達成されたいかなる訴訟の和解に対しても責任を負わず、書面の同意は無理に拒否または遅延されてはならない。また、本条第3.9(2)条に規定する賠償は、いかなる損失、請求または損害にも適用されない, 任意の引受業者または代理人が、その対象となる証券販売の書面確認を募集説明書に送達することができなかった場合、またはそのような損失、負債、クレーム、損害または費用の写しを当該人に送付または交付することができなかった場合、募集説明書に含まれる二次発行に関連する任意の不真実な陳述または漏れまたは告発された不真実な陳述または漏れによって生じる責任または費用は、入札説明書がこのような不真実な陳述または漏れを修正する場合である。いずれの場合も、投資家が本項3.9(2)項に記載の責任金額は、引受割引及び手数料を控除するが費用を控除する前に、発売中に普通株を売却して得られた収益のドル金額を超えてはならない。第3.11条に基づいて投資家が支払った任意の金額、並びに投資家が包販又は代理協定に基づいて生じた債務により支払われた任意の金額を差し引いてはならない。 |
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| (3) | 本条第3条のいずれかの他の規定があるにもかかわらず、投資家が3.9(2)節に規定する賠償に同意しない場合、会社は、投資家がこのような賠償を提供することに同意しない投資家普通株を需要登録または後方登録に限定することを要求されてはならない。 |
第3.10節賠償当事者の訴訟抗弁
各会社が賠償を受ける側と投資家が賠償を受ける側(状況に応じて定める)(総称して被賠償者と呼ぶ)は、賠償を求める可能性のある任意のクレームを受けた後、直ちに賠償を提供する必要がある側(被賠償側)に通知を出すが、漏れた通知 は、本条項第3条の規定に基づいて被賠償者に対して負う可能性のある任意の責任を免除すべきではないが、遅延通知による損害または損害は除外される。賠償者側は、賠償者側が選択した弁護士を招聘して、賠償者側が合理的に満足し、費用を支払うことを含むこのような訴訟の抗弁責任を負う。このような場合、補償を受ける側は自分の弁護士を招聘する権利があるが、その弁護士の弁護士費と支出は補償された側が負担し、その弁護士の雇用が補償側の書面で許可されなければ、このような訴訟の弁護と関係がない限り、被補償側は弁護士を招いてその訴訟の弁護を担当することができない、あるいは補償を受ける側は弁護士の意見に基づいて合理的に結論を出すことができる。それまたは彼らが得ることができる抗弁は、補償された方に提供される抗弁とは異なるか、または付加される(この場合、補償者は補償された方を代表して抗弁する権利がない)。どんな場合でも、合理的な費用と支出は賠償者側が負担するだろう。補償された側の同意を得ない限り、補償者は、このようなクレームや訴訟を弁護する際に、, 任意の判決を下すか、または任意の和解を達成することに同意するが、その判決または和解の無条件条項は、請求人または原告がクレームまたは訴訟に関連するすべての責任を免除する条項を含まない。
3.11節の供出
第3.9節に規定する賠償がその条項で満了したが、いかなる理由でも政策又はその他の理由で賠償者から賠償を受けることができないと裁判所に裁定された場合には、公正かつ公平な分担を規定するために、各賠償者及び被賠償者は、総負債、クレーム、請求、損失(普通株分配に関連する利益損失を除く)、費用、損害賠償、罰金、罰金及び費用(ただし法律費用を含むが、これらに限定されない。費用および支出(弁護士と彼自身の当事者との間で調査または弁護によって引き起こされる費用および支出)は、一方で補償を要求する側と補償を要求された当事者の相対的な過ちを反映するために、影響を受ける可能性があり、または彼らが受ける可能性のある費用および支出の割合が適切であり、一方、そのような法的責任、請求、要求、損失、費用、損害、罰金または支出、ならびに任意の他の関連平衡法で考慮された陳述、手数料または漏れまたはその他の事項に関連する。本プロトコルの賠償者および被賠償者は、本プロトコルによって規定される寄付が比例的に分配されるか、または任意の他の分配方法によって決定される場合、3.11節で述べた公平な考慮を考慮していない場合、不公正および公平である
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第3.12節米国登録権
もし当社が米国公衆に普通株を割り当てる登録声明を提出することを提案した場合、各当事者は、分配を行う前に、米国公衆に普通株を割り当てることができる登録権を投資家に提供するために、登録権および搭載登録権を含む本プロトコルに規定された登録権と実質的に同等であり、その条項および条件は、本協定によって付与された要求登録権および搭載登録権とほぼ同じである(証券法およびプログラムの違いを反映するために必要な改正を経て)そして、本 協定で述べた条項とほぼ同じ費用、賠償、出資に関する条項を支払う
第3.13節の権利は終了する
本細則第3条に記載されている権利は、(A)投資家の所有権パーセンテージが 8.0%を割った場合、及び(B)引受締め切り後24ヶ月の日付で終了する。ただし、投資家は、適宜当社に書面通知を提出することができ、上記(B)項で述べた24ヶ月の期間を12ヶ月延長することができる(又は当社と投資家と書面で協定する長い期間)のうちの早い者が終了する
第四条
購読 権限
4.1節引受権
| (1) | 引受締め切り後のいつでも、会社が第三者に任意の普通株または転換可能証券(新証券)を発行する場合、会社は投資家に(直接または関連会社を介して)引受の機会を提供しなければならず、会社は投資家に引受権を付与する。新たに発行された証券と同じカテゴリ(または他の態様で同じ属性を有する)を構成する証券(既発売証券)の数については、 発売済み証券と新証券と発売済み証券との合計の比率は、(I)投資家が当時支配権または方向を所有していたか、または行使していた普通株式の総和(非希薄ベースで計算)と、(Ii)当時発行されていたすべての普通株(非希薄ベースで計算)の比率と同じである |
| (2) | 当該等の発売証券の発売及び(適用する)投資家に発行される条項及び条件(価格を含む)は、第三者に新証券を発行する条項及び条件と同じでなければならない。新証券の発売構造が投資家の直接参加を許可しない(または実際に許可されていない)場合、当該等の発売証券は、4.2節に規定する時間帯に基づいて、独立した同時私募方式で投資家に発売することができ、その後実際に実行可能な範囲内で投資家への単独私募をできるだけ早く完了させることができる |
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4.2節引受権フロー
| (1) | 4.1節に規定するいずれの要約も，9.2節の規定に従い，4.1節の規定を参照して，投資家に書面で通知し，発行された証券の数量と種別，引受価格，その他の関連条項と条件を明記しなければならない.この通知は，受け入れられていない場合には，要約を拒否する期限とみなされることも具体的に説明すべきである.通知を受けなければならない期限は，(I)通知を受信した日から10営業日(購入取引に関するものを除く)，または(Ii)第4.2(3)節の規定により，購入取引に関する通知を受けた日から2営業日以内である |
| (2) | 第4.1節に規定する任意の要約に応答するために，投資家は当該要約に参加することを選択することができ，方法は，第4.2(1)条に規定する通知の受信期間内に当社に書面通知を行い，通知を受けて投資者が引受を希望する当該等要約の最高金額を明記しなければならない |
| (3) | 本条第4条のいずれかの他の規定があるにもかかわらず、任意の要約が購入取引に基づいて行われる場合、投資家は、事前に会社の書面同意を得た場合(通知を受ける前に)に、購入取引に参加しないことを選択することができ、要約を受信した日から10営業日以内に本契約下での権利を私募で行使することを選択することができ、当該私募配給は、当該購入取引の完了と同時に完了するか、又は当該購入取引が完了してから3営業日以内に完了する |
| (4) | 投資家と会社は、適用行使要約に関連する証券発行を完了すると同時に(または実行可能な場合にはできるだけ早く)第4.1節に規定する権利に基づいて投資家に発行する普通株または転換可能証券の発行を完了するように商業的に合理的な努力をすべきである。しかし、いずれの場合も、会社は投資家に第4.2条(2)条に基づいて要約を受けた日から15日前までにそれぞれの発行部分に対するいかなる引受を完了することを投資家に要求してはならない。また、投資家がその期限内に購入を承認できなかった場合、当社がその期限終了時に任意の第三者への新証券の発行を完了する能力をいかなる方法でも影響したり阻害したりしてはならないと規定している |
4.3節の引受権は除外する
| (1) | 4.1節の規定があるにもかかわらず、会社は根拠または他の方法で要約を遵守する義務がなく、新しい証券が以下の条件に従って発行された場合、投資家は第4.1節に基づいていかなる証券を買収する権利がない |
| (a) | 普通株を保有するすべての株主に提供される株式 |
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| (b) | 会社の株式分割、株式配当、または任意の類似した資本再編。しかし、会社の実益株主および会社の各実益株主の所有権の割合は変更されない |
| (c) | トロント証券取引所の要求に適合する会社が証券に基づく補償計画に基づいて、引受締め切り後に会社及びその関連会社の取締役、高級管理者、従業員又はコンサルタントに補償を行う |
| (d) | 投資家またはその任意の関連会社にのみ発行された発行済み証券 |
4.4節で権利をチャージする
| (1) | 4.1節を制限することなく、購読締め切り後の任意の時間および時々に、会社は同意する |
| (a) | 投資家(直接または関連会社を介して)普通株式の発行に関連する普通株を引受および発行する権利(チャージ権利)を有し、(I)会社の任意の株式ベースの報酬スケジュール；本契約日の前または後に発行された変換可能証券(任意の希釈発行)を、最大で普通株式の数を超えないように変換、行使または交換することは、投資家の所有権パーセンテージを維持または買収することを可能にし、この割合は、投資家の所有権パーセンテージと同じであり、br}チャージ通知に記載された希釈性発行(チャージ株)がなければ、投資家は同じ所有権パーセンテージを有するであろう |
| (b) | チャージ権は、br希釈発行により投資家の所有権パーセンテージの合計が1.0%以上減少した後に時々行使されなければならない。 チャージしきい値の計算方法は：(I)本プロトコル日付；(Ii)前回のチャージ通知日；(Iii)前回のチャージ発売完了日、以下の遅い者を基準として、各ケースで発生したすべての償却発行を計算する |
| (2) | 第4.4(5)節の規定によれば、会社は、3月31日、6月30日、9月30日および12月31日までの3ヶ月間の期間が終了してから5営業日以内に、普通株式に変換、行使または交換された転換可能証券の数、およびこのような希釈的発行および任意の他の変換、行使および交換後の発行済みおよび発行された普通株式総数を含む書面通知(チャージ通知)を発行しなければならない。いずれの場合も、(A)本プロトコルの日付、(B)最後のチャージ通知の日付、および(C)最後のチャージ製品の完了日のうち遅い日付から開始される |
| (3) | 投資家がチャージ権利の行使を希望する場合、投資家は当社に書面通知(行使通知)を発行し、その権利行使の意向及び投資家が購入及びチャージ権利に基づいて購入したいチャージ株式数を説明する。投資家はチャージ通知を受けた日から15営業日以内にチャージ発売またはチャージ株式の発行を承認する権利通知を発行しなければならない。そうでなければ、投資家は当該等のチャージ株式の発行についてチャージ権利を行使する権利がない |
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| (4) | 投資家が第4.4(3)節の規定に従って行使通知を提出した場合、会社は第4.4節の規定により、いずれの場合も関連行使通知が送達された日から30日以内に、行使通知に規定されたチャージ権利に基づいて引受したいチャージ株式数の要約を投資家に迅速に発売することを完了し、1株当たりのチャージ株式の発行価格は、チャージ通知が投資家に送達された日の市場価格に等しい(それぞれ、Aチャージサービス ).よりよく決定するために、チャージ発行ごとに普通株式発行となる |
| (5) | 本細則第4条の他の条文には逆の規定があるにもかかわらず、当社が任意の株主総会の記録日を設定する前に、または当社によって合理的にチャージのハードルを設定した場合、当社は、その記録日の前に少なくとも20個の営業日または投資家と当社と書面協定のより短い期間前に少なくとも20営業日前に投資家にチャージ通知を提出して、当社がすべての必要な許可および承認を得て、この短い期間内にチャージ発売を完了する可能性があることを確認しなければならない。投資家が第4.4(3)節又は第4.4(5)節で合意可能な比較的短い通知期間内に当社と投資家との間で行使通知を発行して、第4.4(2)節に提出されたチャージ通知に応答する場合には、当社は、本条第4条の規定により、いずれの場合も、当該株主総会の記録日を発表する前に、投資家へのチャージ発売を迅速に完了しなければならない |
4.5節の証券法の適用
双方は、本条項第4条に基づいて行われる取引は、普通株及び転換可能証券の発行及び再販売を含み、インサイダー取引政策、適用される証券法及び取引所の規則、政策及び決定の制約を受け、これらの規則、政策及び決定は、投資家が本条項に基づいて買収した証券の発行及び返送に制限を加える可能性があることを認めている。特に、双方は、本条項第4条に基づいて考慮された取引が適用される証券法の制約を受ける可能性があり、関連側取引に係ることを認めている。本合意には別の規定があるにもかかわらず、双方は、当該等の証券法を遵守することにより、本合意の規定の期限を実際に遵守できない場合には、その期限は適用されない取引とみなされ、双方は商業的に合理的な努力を尽くし、実際に実行可能な方法で本合意で予想される取引をできるだけ早く完了させ、当該等の適用される証券法を遵守すべきである
4.6節の権利の終了
本細則第4条に記載されている権利は、(A)投資家の所有権百分率がbr 5.0%を割った場合、および(B)引受締め切り後24ヶ月の日付のうち、早い者が終了する。しかし、投資家は、上記(B)項で述べた24ヶ月の期間を12ヶ月延長することができる使い捨て権利を有する(または当社が投資家と書面で協定するより長い期間)ことができる
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第五条
証券譲渡·売却の制限
5.1節では，証券譲渡と売却の制限を行う
| (1) | 第5.1(2)節の規定の下で、引受締め切り後12ヶ月以内に、投資家 がその所有(又はそれに対して制御権又は指示を行使する)を直接又は間接的に譲渡しようとする場合、投資家は、投資者が株式の売却を意図していること(売却通知)を通知しなければならない。売却通知は、投資者が売却株式の最低価格及び任意の他の処分条項及び条件を受け入れる準備をしていることを通知しなければならない。その後、会社は、販売通知が送達されてから60日目までに、販売通知に規定された価格(買い手識別期限)に従って、1人または複数の潜在的な買手を決定して、このような販売株式の全てを購入するが、そのような販売株式の全てを購入する機会がある。会社が1つまたは複数の潜在的な買い手を決定した場合、投資家は潜在的な買い手と誠実に売却条項について交渉しなければならない。会社が買い手識別期間内に任意の潜在的買い手を決定することができない場合、投資家は、潜在的買い手を認めず、および/または投資家が潜在的買い手と適用可能な売却条項を合意することができない場合、投資家は、その販売通知に規定された最大販売株式数を売却する権利があり、そのような売却は、買い手識別期間の満了後45日以内に完了することを前提としている |
| (2) | 第5.1条(1)株式売却に対する投資家の処分には適用されない： |
| (a) | 事前に会社の書面で同意を得た場合に個人販売取引を行う |
| (b) | 投資家の関連会社は、いずれかのこのような処置の前に、関連会社は、本合意項の下で投資家の義務制約を受けることに書面で同意しなければならない(本合意に付表Bの形態で)、投資家は、投資家と同じ基礎の上で本合意を遵守し、そのような関連会社が本合意に違反する行為に責任を負うように任意の関連会社に促すべきである |
| (c) | 1項によれば善意の任意の者(投資家、その任意の連属会社またはbr}の任意の他の者が共通または一致(証券法適用))または普通株式所有者の承認を必要とし、証券法に基づいて当社株主に通状を提出した合併、業務合併、合併または手配に関する買収要約 |
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5.2節でポーズをとる
| (1) | 引受締め切りから12ヶ月以内に、会社の事前書面の同意を得ていない場合、投資家は直接或いは間接的にはならない |
| (a) | Br社の任意の証券(変換可能証券を含む)を単独または共同または他の人と共同で買収することに同意するか、または合併することに同意するが、本合意第4条に従って投資家の権利を行使する場合を除く |
| (b) | 任意の方法で代理人を投票に招待するか、または会社の任意の投票権のある証券の投票について任意の他の個人またはエンティティにアドバイスまたは影響を提供することを求める； |
| (c) | 任意の他の人またはエンティティと任意の議論または交渉を行い、任意の合意に到達するか、または提案または要約を提出して、要約買収または協力、提案、または自社またはその任意の関連会社に関連する買収要約、要約または交換を実施することを任意の他の人またはエンティティに奨励する；または |
| (d) | そうでなければ，単独または連合または他者と共同で上記のいずれかの行為に関する行動をとる， |
しかし、上記の制限は、投資家にはもはや適用されない：(A)会社が第三者または第三者にその全部またはほぼすべての資産を直接または間接的に売却することに同意したと公言した場合、取引が成功した場合、生成された会社またはエンティティ(またはその親会社またはエンティティ)の50.0%未満の議決権付き証券を株主が保有することになる。取引が成功した後、生成された会社またはエンティティは、別の会社またはエンティティの完全子会社になる)。(B)発効または公開発表ボナー 実感がわく 第三者(又は当該第三者の関連会社)による会社普通株の買収要約；又は(C)当社は、第三者と合意を締結したことを公表し、これにより、当社は、国庫発行証券を行うことに同意し、完成すれば、任意の者又は団体(投資家、投資家の任意の連属会社又は他と共同又は一致して行動する任意の者を除く)は、当時発行された普通株の9.9%以上に相当する普通株又は転換可能証券(非償却基礎による)を買収する
| (2) | 第5.2(1)節の規定にもかかわらず、投資家は、第5.2(1)節に記載された任意の取引または活動について取締役会に秘密保護提案(提案)を行うことを許可され、そのような提案の条項について取締役会(または取締役会がこの目的のために指定された1人または複数の個人)と議論または交渉し、会社と任意の合意を達成して提案を達成しなければならない。しかし、投資家は、事前に当社の書面の同意を得ない限り、当該等の提案又は合意の提出又は条項を公開開示することはできません。当社は適宜同意を拒否することができます |
| (3) | 投資家は，証券法の制限を受け，発行者に関する重要な非公開情報を持っている場合に当該発行者の証券を購入または販売してはならず，その情報を他の誰にも伝達してはならないことを認めている |
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第六条
他のチノ
6.1節 投票整列
購入締め切り後12ヶ月以内に、投資家は、(A)会社の任意の株主総会でそれが保有する任意のbr普通株を投票することに同意し、取締役会の指名および推薦された各取締役に投票することに同意し、(B) の誰かが会社の経営陣の指名ではない1人以上の個人が取締役会に入ることを提案した場合、投資家は、その保有する任意の普通株の投票権を放棄または保持すべきであり、(C)任命会社の独立監査師を支持する会社が保有する任意の普通株の投票に同意しなければならない。しかしながら、投資家は、当社に関連する任意の合併または他の業務合併取引、当社のすべてまたは実質的なすべての資産の売却、または当社に関連する任意の他の支配権変更取引に直接関連する他の提案を含むが、承認(または不承認)または採択(または不採択)と同様の方法で、または任意の他の方法(投資家裁量権決定を除く)で投票する責任はない
6.2節のプロジェクト情報とアクセス
| (1) | 会社は投資家に四半期報告を提供し、研究の進展、結果と結論を説明し、行った仕事と活動、発生した支出、安全、環境表現及び研究の重大な遅延を招く可能性のあるいかなる情況を含む。会社は投資家が研究を支援する基礎データにアクセスすることを許可すべきであり、データが単一の物理的な位置に保存されているか、または会社と投資家がアクセス可能なサーバに同時に保存されていることを保証しなければならない |
| (2) | 合理的な通知を出し、かつ無理に会社の業務や事務に介入しない場合、会社は、投資家およびその代表が正常な営業時間内に合理的にアクセスすることを許可することに同意する：(A)プロジェクト；および(B)その の下でプロジェクトに関連するすべての帳簿、記録、データ、および情報を所有し、制御する |
| (3) | 投資家の上記権利は、(A)投資家の所有権 パーセントが5.0%以下に低下し、および(B)(I)引受締め切り後18ヶ月後および(Ii)研究完了後6ヶ月後の日付で終了するが、当社および投資家は、上記(B)項で説明した期間を書面で協定する可能性のある追加期間を延長することに共同で同意する |
6.3節で結果を検討する
購入締め切り後、会社は投資家に研究結果を発表するプレスリリースを提供し、投資家がこれについて提出した任意の意見を合理的に考慮すべきであるが、会社の外部法律顧問が会社がその結果を直ちに開示する必要があると判断した場合、会社はコメントを発表する機会を提供することを要求されてはならない
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証券法による。投資家の上記権利は、(A)投資家の所有権パーセンテージが5.0%以下に下落し、および(B)(I)引受締め切りから18ヶ月および(Ii)研究完了後6ヶ月の日付(遅い者を基準とする)の両方で終了するであろう。しかし、当社と投資家は、上記(B)項で説明した期間を書面で協定する可能性のある追加期間を延長することに共同で同意することができる
6.4節で発行者の状況と普通株の上場状況を報告する
本合意期間内に、会社は商業的に合理的な努力をすべきである：(A)会社の報告発行者としての地位を維持し、カナダ各省と地域の証券法の下で違約がない；および(B)普通株の取引所または投資家が受け入れ可能な他の証券取引所への上場を維持し、合理的な行動をとる。しかしながら、上記のいずれの契約も、2つの取引所のうちの1つに上場するエンティティの現金または証券、または普通株式所有者が取引を承認した限り、2つの取引所のうちの1つに上場するエンティティの現金または証券、または普通株式所有者が取引を許可しない限り、当社の参加または完了を制限または阻止しない
第七条
紛争解決
7.1節 論争；仲裁
本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の論争、係争、問題、不一致またはクレームは、本プロトコルの存在、解釈、有効性、本プロトコルに関連して生成されたビジネス関係または本プロトコルの下での権利および義務を違反または終了する任意の問題を含み、カナダADR Institute，Inc.がその仲裁規則(本条項7の規定によって修正または追加された)に従って実行される拘束力のある秘密仲裁によって最終的に解決される。仲裁または任意の仲裁裁決の実行に関連する任意の通知、手続き、動議、または任意の他の文書の送達は、9.2節による通信と同様の方法で行うことができる。仲裁は英語でブリティッシュ·コロンビア州ウィンゴワ市で行われ、一人の仲裁人が行う。法律の適用に別の規定がある以外、仲裁各方面が事前に書面で同意していない場合、任意の一方または仲裁員は本合意項の下の任意の仲裁の存在、内容或いは結果を開示することはできないが、仲裁に関連するか、仲裁によって専門顧問と税務機関に開示されたものは除外する
7.2節強制救済
第7.1条により指定された任意の仲裁人は、禁止救済(一時的及び/又は最終的な)及び具体的な履行を含む法律又は衡平法の適用を承認する権利があり、仲裁人命令の任意の措置は、管轄権のある任意の裁判所によって具体的に実行されることができる。双方は、いかなる一方も、禁止救済および仲裁前の追加または禁止を含む任意の管轄権のある裁判所に一時的または一時的な措置を求めることができ、任意のこのような請求は、本協定の下の仲裁協定または仲裁権利の放棄に抵触するとみなされてはならない。
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第八条
説明と保証
第8.1条会社の陳述及び担保
当社は投資家に以下のような陳述と保証を行い、投資家がこのようなbrに依存して本合意を締結することを確認し、同意する
| (a) | ブリティッシュコロンビア州の法律によると、会社は正式に設立され、有効に存在し、信頼が良好であり、本協定の署名と交付に必要なすべての会社の権力と権力を持っている |
| (b) | 本契約は、会社によって正式に署名·交付されました |
| (c) | 本協定は、会社の有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項に基づいて会社に強制的に実行することができるが、破産、資金不担保、詐欺的譲渡、再編、執行停止、および債権者の権利に関連するまたは債権者の権利に影響を与える類似の法律および一般的な公平原則(衡平法訴訟においても法的に考慮されても)が制限される可能性があり、いずれの場合も現在または後に有効である |
8.2節投資家の陳述と保証
投資家は当社に次のような陳述と保証を行い、 を確認し、当社がこの陳述と保証に基づいて本合意を締結することに同意した
| (a) | 投資家はカナダの法律に基づいて正式に登録され、有効な存在と信頼性が良好で、本協定に署名し、交付するために必要なすべての会社の権力と許可を持っている |
| (b) | 本協定は、投資家によって正式に署名され、交付された |
| (c) | 本協定は投資家の有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項に基づいて投資家に強制的に実行することができるが、破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせ及び一般債権者の権利に関連する又は影響を与える類似の法律及び一般衡平法の原則(衡平法訴訟において又は法的に考慮されても)(現在又は後の発効にかかわらず)の制限を除く |
第9条
他にも
第9.1条 権限；効力
本プロトコルの各々は、本プロトコルの署名および交付、および本プロトコルが行うべき取引の完了は、当該当事者を代表して正式な許可を得ており、その当事者またはその資産がその制約を受けるのに適した任意のプロトコルまたは他の文書に違反しないことを示し、保証し、同意する。本協定は、本協定のいずれか一方の間にパートナーシップを構築すること、またはそのような当事者を構成する合弁企業または他の協会のメンバーと解釈されるべきではない。当社とその付属会社 (共通および個別)は一方であり、投資家は双方が本合意に基づいて負担するすべての義務に責任を負わなければならない
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第9.2条通知
本プロトコル要件または許可された任意の通知、要求、要求、指定および他の通信によれば、(I)書面で送信される場合、(Ii)電子メールで送信される場合、または(Iii)隔夜宅配便によって送信される場合、有効にされるべきであり、各場合のアドレスは以下のとおりである
| (a) | 会社に致せば、以下の通り |
西部銅金会社
アベデニ街1166号1200軒
カナダブリティッシュコロンビア州バンクーバー
V6E 3Z3
注意： ポール·ウェスト-セイルズ
E-mail:
コピー(構成されない通知)を送信します
Cassel Brock&Blackwell LLP
HSBC銀行ビル2200室
西ジョージア街885
カナダブリティッシュコロンビア州バンクーバー
V6C 3E8
注意：ポール·スタン/ジェニファー·トリップ
E-mail:
| (b) | 投資家にとっては |
リ拓カナダ会社
DES通り400-1190番地カナダ人のモンテレアはモントレーは
カナダケベック
H3B 0E3
注意：役員たち
電子メール： CompanyateNotics@riotinto.com
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コピー(構成通知を構成しない)を：
リ拓カナダ探査会社です
シーヘイスティングス街300-815番地
カナダブリティッシュコロンビア州バンクーバー
V6C 1B4
注意： クリス·ヴェルトン
E-mail:
そして
Stikeman Elliott LLP
ビジネス広場西5300号
湾街百九十九号
カナダオンタリオ州トロント
M5L 1B9
注意：ジェイC.Kellerman/Steven D.Bennett
E-mail:
本プロトコルには別途規定があるほか，このような通知や他の通信は送達されたと見なすべきである：(I)対面送達であれば受信日とし，(Ii)午後5：00までに電子メールで送達すれば送達の日とする.(バンクーバー時間)、または平日または午後5：00(バンクーバー時間)の後に送達されない場合、その後の最初の営業日および(Iii)は、隔夜宅配便によって送信された2営業日後である。本契約の各々は、本契約の他方に上記通知を発行することにより、1つの異なるアドレスを指定する権利がある
第9.3節所有権の割合を決定する
本合意については、投資家の持株率を特定する際には、希釈性発行により発行されたいかなる普通株も計算しないが、投資家は、当該希釈性発行が発生していない場合に保有すべき普通株パーセンテージを有するものとみなされ、当社が当該等希釈性発行について投資家にチャージ通知を提出するまで、投資家が所要時間内に行使通知を提供できなかった場合には、当該希釈性発行に関連する普通株は に計上すべきである
9.4節の終了および終了の効力
| (1) | 本プロトコルは終了し、本プロトコルの下のすべての権利および義務は、以下の場合において最も早く発生した の場合に適用を停止する |
| (a) | 本プロトコルにより投資家のすべての普通株式を譲渡する；および |
| (b) | 遅い者を基準とする：(A)投資家が本合意第2条から第6条までのすべての権利の終了または失効の日 ；および(B)投資家の持株率は、第9.3節により5.0%未満とみなされる日 |
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| (2) | 第9.4(1)項の規定があるにもかかわらず、第7条及び第9条の規定は、いかなる終了後も有効である。本合意の下でのいかなる終了も、誰の違約責任又は終了前に発生した登録費用を解除しない |
9.5節は秘密にしておきます
| (1) | ある締約国に関するいかなる情報も： |
| (a) | まだ一般的に提供されていません |
| (b) | 本協定の日前に、締約国またはその代表は、非秘密に基づいて取得することができない；または |
| (c) | 締約国またはその代表は、非秘密に基づいて一人から情報を得ることはできないが、締約国またはその代表によれば、その人は、そのような情報提供者の守秘義務の制約を受けないか、または締約国またはその代表に情報を伝達することが禁止されている |
各者が秘密にし， に応じて機密情報(機密情報)を構成する
| (2) | 機密情報提供者の同意なしに、双方が同意しない限り、機密情報を第三者に発行することはできず、機密情報が法的手続きを介して発行されなければならない場合、または規制機関に発行されなければならず、および/または公的文書に含まれている場合、彼らは、そのような同意を無理に拒否することはない |
| (3) | 機密情報プロバイダの要求に応じて、他方は、プロバイダが提供する機密情報に含まれるすべての文書を返却または廃棄(通常の授業データバックアップまたはアーカイブフローに限定)し、その任意のコピーを含み、機密情報の受信者は、すべての機密情報が返送または廃棄されたことを書面で確認する(通常の授業データバックアップまたはアーカイブフローに限定される)、受信者の法律部門は、責任弁護の目的でのみ機密情報のコピーを保持することができることを前提とする。そのような任意の機密情報が返送または廃棄されているにもかかわらず、受信者によって保持されている任意の機密情報を含むが、これらに限定されない機密情報は、本プロトコルの制約を受け続ける。また，いずれか一方が取得可能な情報を公開したり，本プロトコルで得られなかった情報から作成された秘匿情報は，そのような情報を作成する側が保持することができる |
| (4) | 上記の秘密制限は、締約国が、プロジェクトまたはプロジェクトのプロセスから導出された一般的な地質推定、解釈、または理解を使用して、任意の他の商業的機会を求めることを禁止すべきではない |
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9.6節で本プロトコルによって制約された普通株式
投資家は、本合意の有効期間内に時々保有するすべての普通株について、本合意条項の制約を受けるべきであることに同意する
第9.7節譲受人を許可する
投資家の本合意項における権利は、普通株を投資家の関連会社に譲渡する際にのみ譲渡される(ただし、以下に述べるすべての関連義務とともに譲渡することしかできない)。本プロトコルに従ってそのような譲渡に適用される任意の他または同様の条件に影響を与えることなく、本9.7節の条項に従って許可された任意の譲渡は、譲渡者(提案譲渡時に本プロトコルの一方ではない場合)が本プロトコル別表Bに添付されたフォーマットで会社に書面確認および合意を提出しなければ無効となり、その人は、本プロトコルの条項および条件に制約され、本プロトコルの一方となるであろう。本協定には別の規定がある以外に、会社の事前書面の同意を得ていない場合、投資家は、本協定又は本協定項のいずれかの権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない
第9.8節の救済措置
第7条の規定により、本協定に違反又は違反又は本協定項のいずれかの違約が発生した場合、双方は法律、衡平法又はその他の面ですべての救済措置を得なければならない。本協定の各当事者は、一方が本協定のいかなる規定に違反しても、他方が補うことができない損害を受ける可能性があることを認めており、このような損害は損害賠償を取り戻すだけで計算または完全または十分に補償することはできない。したがって、当事者は、それまたは任意の他の当事側が享受する可能性のある任意の他の救済に加えて、他方は一時的および永久的強制令救済、特定の履行救済、および他の衡平法救済を得る権利があるべきであり、したがって、任意のこのような禁止または他の衡平法救済を得るために任意の保証を保証または郵送する任意の要求を免除しなければならない。いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の違約または違約のために、任意の権利、権力または救済措置の行使を遅延または見落としてはならず、任意のそのような権利、権力または救済方法を損害してはならず、brの任意のそのような違約または違約を放棄または黙認してはならない、またはその後に発生した任意の類似の違約または違約と解釈してはならない；任意のこのような遅延、漏れ、または任意の単一の違約または違約を放棄することも、放棄前または後に発生する任意の他の違約または違約を放棄するとみなされてはならない
第9.9条改正
この協定は口頭で修正、修正、延長、または終了してはならない。本協定は、双方が署名した書面協定のみを修正、修正、延長、または終了することができます。このような修正、修正、延期、または終了の各項目は、本プロトコルの当事者に拘束力を持っている
第9.10条免除
本プロトコルの明確な規定に加えて、本プロトコルのいかなる条項または本プロトコルに違反するいかなる条項の放棄にも効力または拘束力はなく、書面で行われ、放棄を与えると主張する側によって署名されない限り、書面による放棄が別の規定がない限り、放棄の具体的な規定または違反に限定されなければならない。1つまたは複数の場合、本プロトコルのいずれか一方による本プロトコル中の任意の条項の放棄または任意の条項、約束、陳述または保証の違反は、その条項または任意の他の条項(類似しているか否かにかかわらず)のさらなるまたは継続的な放棄、またはその条項または本プロトコルに含まれる任意の他の条項、約束、陳述、または保証に対する任意の違反とみなされたり解釈されてはならない
38ページ、全42ページ
第9.11節には第三者の権利がない
本協定の条項及び条項は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人の利益にのみ用いられ、双方はいかなる第三者受益者権利を付与することを意図しておらず、本協定も本協定締約国でないいかなる第三者(当社の任意の証券所有者を含む)にもこのような権利を付与することはできない
9.12節の実質時間
時間が本合意の鍵となる
9.13節には法律が適用される
この協定は、ブリティッシュコロンビア州の法律によって管轄され、その解釈(その下でのいかなる法律紛争の原則にも影響を与えない)に基づいて、同省に適用されるカナダ連邦法律に適用されるべきである
9.14節ではさらに保証する
すべての側は合理的な努力を尽くして、その権力範囲内の合理的なすべてのステップ、すべての文書に署名し、すべての合理的な行為と事を行い、本協定の規定を全面的に実行し、会社或いは投資家に(状況に応じて)本協定の予想される方法で行動するように促すべきである
9.15節独立法的意見
双方は，彼らが本協定条項に規定されている義務を完全に理解した場合に自発的に本協定を締結することを認めた.また、双方は、独立した法的相談意見を得る機会があることを認め、本協定に署名した際に、そのような権利を放棄したことを確認し、本協定が拘束力のある法的義務を構成することに同意し、そのような相談意見を得ずに任意のクレームを提起することを禁止した
9.16節全体のプロトコル
本合意は、双方間の本合意の所期事項に関する完全な合意を構成し、双方がこれまでにこのような事項に関連したすべての合意、了解、交渉、議論に代えて、口頭または書面であっても、双方が2021年4月7日に締結した指示性条伝票を含む。本プロトコルの特別な規定を除いて、双方の間には、明示的または黙示された、担保、法定、または他の合意にかかわらず、本プロトコルの主題に関連する陳述、保証、チノ、条件または他の合意は存在しない。双方は本プロトコルを締結する際に依存せず，他のいかなる情報，議論や理解にも依存しない
39ページ、全42ページ
第9.17節相続人及び譲受人
この協定は双方が署名した後にのみ施行されることができる。その後、当事者とそのそれぞれの相続人、管理人、遺言執行人、法定代表者、相続人、譲受人が許可された利益に拘束力と吸引力を持つ
9.18節 は内容に対応する
本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされ、これらのコピーは一緒に同じ文書を構成する。署名された署名ページは、手動で署名された本プロトコルのコピーと同様に、電子メールまたは他の電子的に送信される
9.19節の分割可能性
本プロトコルのいずれかの条項が仲裁人または任意の管轄権のある裁判所によって不正、無効または実行不可能であると認定され、控訴または控訴が受理されていない場合、この条項は本プロトコルから分離され、残りのbr条項は依然として完全に有効であるであろう。双方は、有効かつ実行可能な規定が無効または実行不可能と宣言された任意の規定に代わる誠実な交渉を行うべきであり、その経済的および実質的な影響は、その置換された無効または実行不可能な規定に可能な限り近づくべきである
[第 ページの残りの部分はわざと空にしておく]
本協定は双方が上記の日付及び1年目に正式に署名したことを証明した
| 西洋銅金会社 | ||
| 差出人： |
| |
| 名前：デル·コールマン | ||
| 職務：執行主席 | ||
| 差出人： |
| |
| 名前：ポール·ウェスト·セイルズ | ||
| 役職：総裁&最高経営責任者 | ||
| リ拓カナダ会社 | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
署名ページ-投資家権利協定
別表A？
技術委員会の職権範囲
添付ファイルを参照してください
技術委員会の職権範囲
本職権の範囲で他の方法で定義されていない大文字用語は、西部銅金会社(発行者)とリ拓カナダ社(リ拓カナダ社)が2021年に署名した“投資家権利協定”(2021年)の意味を有しており、この協定の後に付表として添付されている
技術委員会の構成と趣旨：
| 1. | このような職権の範囲は技術委員会のために制定され、その行動を管理する。技術委員会の目的は，カナダ育空地域に位置するIssuer‘s Casinoプロジェクトに関するすべての重大な技術と運営決定を審査·提案することである |
技術委員会の構成：
| 2. | 技術委員会は3人のメンバー(1人1人)で構成されなければならない。発行人は2人のメンバーを任命する権利があり、リ拓は1人のメンバーを任命する権利がある |
| 3. | 各メンバは1人の候補メンバを指定する権利がある |
| 4. | 技術委員会は発行者が指名したメンバー(委員会議長)が議長を務めなければならない。委員会の議長はメンバー会議の主宰を担当しなければならない |
| 5. | すべてのメンバーは個人であるべきであり、法人団体ではなく、適切な科学的および/または技術的経験および能力を有するべきである |
会議
| 6. | 技術委員会は少なくとも四半期ごとに会議を開催し、あるいは必要に応じてより頻繁に会議を開催し、実際に実行可能な範囲内で取締役会会議の4週間前に会議を開催しなければならない |
技術委員会の管理：
| 7. | 会議の定足数は，少なくとも1名の発行者が指定した者と1名のリ拓指定者であり，二人は自ら又は第9段落の規定に従って会議全体に出席しなければならない |
| 8. | 各会議の少なくとも10営業日前に通知を出さなければならない。任意の会議通知 は、会議の目的と毎回会議で議論されるプロジェクトの議題を合理的に詳細に説明し、委員会議長とメンバーとの協議によって決定されなければならない。各メンバは、会議通知を放棄することができる(メンバーが会議に出席することは、放棄通知とみなされる) |
| 9. | メンバーが電話会議、ビデオ会議、または他の通信施設を介してすべての会議に参加することを可能にしなければならない |
| 10. | 技術委員会のメンバーは、議論されるべき問題に関連するときに、開発者および/またはリ拓(プロジェクトに出向する者を含む)の技術者および/または運営者を(場合に応じて)技術委員会の会議に招待することができる |
| 11. | 技術委員会はこれらの職権範囲を修正することができ、その中には運営手続き、スケジュール、会議方式の修正が含まれており、これらの職権範囲の修正は取締役会の承認を受けなければならない |
技術委員会の役割：
| 12. | 技術委員会は責任を負わなければならない |
| (a) | “引受プロトコル”によって定義されたような作業範囲の研究および実行の進展および結果を検討する |
| (b) | カジノプロジェクトに関する技術と運営決定の審査と監視； |
| (c) | プロジェクトに関連する健康、安全、環境およびコミュニティ社会的業績(HSEC)事項の審査と監視； |
| (d) | コンサルティングとして、時々発生する任意の技術および/または運営問題(HSECを含む)を処理することを取締役会に協力する |
| 13. | 上述したにもかかわらず、技術委員会の役割は諮問性質のみであり、カジノプロジェクト技術決定に関するすべての事項の最終承認は取締役会が決定する |
- 2 -
別表B？
プロトコルのフォーマットを仮定する
| 致す： | 投資家権利協定(投資家権利協定)の当事者として [•]年月日[•]西洋銅金会社とリ拓カナダ社とその任意の後続または代替者の間で行われる |
署名者(新株主)が西部銅業及び黄金会社(標的株式)のbr}普通株(対象株式)の買収を提案し、投資家権利協定第9.7節に基づいて本仮定協定を締結及び交付することをこの買収の前提条件とする
そこで，現在本プロトコルの証人は，次の規定を考慮して，買収対象株式と他の良好かつ価値のある対価格(ここでは受領と十分な支払いを確認する)を考慮して，新株主は以下のように同意する
| 1. | 本明細書で大文字は非文法的目的であり、本明細書で定義されていないいかなる表現も“投資家権利プロトコル”に規定されている の意味を有するべきである |
| 2. | 新しい株主は、投資家の権利協定の条項と条件に同意し、既存の株主がこの合意によって負担するすべての責任を負うことに同意し、既存の株主がこの合意に基づいて受けるべきすべての制限によって制限され、新しい株主が既存の株主であり、投資家の権利協定の元の署名者であるかのように制限される |
| 3. | 新株主は，独立した法的意見を求める機会があった後，自発的に本合意に署名し，本プロトコルおよび投資家権利協定の性質，範囲および結果を十分に理解していることを確認した |
| 4. | 新株主は現在“投資家権利協定”のコピーを受け取ったことを確認しています。 |
| 5. | 本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人、法定遺産代理人、相続人(いずれか一方の合併により生じるいかなる相続人も含むがこれらに限定されない)と、譲受人を許可する利益に適用される。いずれか一方は、“投資家権利協定”の規定に基づいていない限り、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利または義務 を譲渡してはならない |
DATED the day of , .
|
|
| |||
| (証人) | (新株主) | |||