機密.機密
アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
別表13 D
1934年の証券取引法によると
西部銅金会社
(カード発行人の名前)
普通株，額面なし
(証券種別名)
95805V108
(CUSIP番号)
スティーブン·アレン会社の秘書は
リ拓
ジェームズ広場六号
ロンドンSW 1 Y紀元4年
イギリス.イギリス
+44 (0) 20 7781 2000
(通知及び通信を許可された者の氏名、住所及び電話番号)
コピーされました
スコット·D·ミラー
Sullivan&Cromwell LLP
ブロード通り125番地
ニューヨーク、郵便番号：10004
+1 212 558-4000
May 31, 2021
(本レポートを提出する必要があるイベント日 )
提出者が以前に別表13 Gに本添付表13 Dテーマの買収を報告するために声明を提出し、§240.13 d−1(E)、240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、以下の枠を選択してください
本表紙の残りの部分に必要な 情報は、1934年“証券取引法”(“証券取引法”)第18節の目的で提出された情報とみなされるべきではなく、当該法案の第 節の責任を受けるものとみなされるべきではないが、当該法案の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、付記を参照)
| CUSIP No.: 900435108 | 別表13 D | 第 ページ 全11ページ |
| 1 |
報告者の名前または名前
リ拓 | |||||
| 2 | Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源( 説明書参照)
炭化タングステン | |||||
| 5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律手続きの開示が要求された場合、再選択枠
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
イングランドとウェールズ | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7 | 唯一の投票権
-0- | ||||
| 8 | 投票権を共有する
11,808,490 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一の処分権
-0- | |||||
| 10 | 共有処分権
11,808,490 (see Item 5) | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
11,808,490 (see Item 5) | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていない場合は、チェックボックス(説明を参照)
☐ | |||||
| 13 | (11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
7.8% (see Item 5) | |||||
| 14 | 報告者タイプ(説明参照)
HC、CO | |||||
-2-
| CUSIP No.: 900435108 | 別表13 D | 第 ページ 全11ページ |
| 1 |
報告者の名前または名前
リ拓カナダ会社 | |||||
| 2 | Aグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源( 説明書参照)
心房細動 | |||||
| 5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律手続きの開示が要求された場合、再選択枠
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
カナダ | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7 | 唯一の投票権
-0- | ||||
| 8 | 投票権を共有する
11,808,490 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一の処分権
-0- | |||||
| 10 | 共有処分権
11,808,490 (see Item 5) | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
11,808,490 (see Item 5) | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていない場合は、チェックボックス(説明を参照)
☐ | |||||
| 13 | (11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
7.8% (see Item 5) | |||||
| 14 | 報告者タイプ(説明参照)
会社 | |||||
-3-
項目1.安全と発行者
本声明は、13 D(別表13 D)に関するものであり、主な実行オフィスは、Suite 1200~1166 Alberni Street，V 6 E 3 Z 3にあるSuite 1200~1166 Alberni Street，V 6 E 3 Z 3に位置するカナダブリティッシュコロンビア州の法律登録によって設立された会社(カナダブリティッシュコロンビア州法律登録成立会社)に関するものである
項目2.アイデンティティと背景
この別表13 Dは、イングランドとウェールズの法律登録に基づいて設立された公共株式会社リ拓と、カナダの法律登録により設立されたリ拓カナダ社(リ拓とともに、リ拓カナダ社)によって提出されます
リ拓はそのグループ会社を通じて世界各地に採鉱業務を持っている。RTCIはリ拓の完全子会社であり、同グループの主要な投資持株会社でもある
リ拓の主な行政事務室はロンドンセントジェームズ広場6号、イギリスSW 1 Y 4 ADにあります。RTCIの主な実行オフィスは400-1190通りにあります。DESカナダ人であるデモンレアルはカナダ、H 3 B 0 E 3、モンテレア
各リ拓会社の役員および取締役の名前、営業住所、現在の主要な職業または雇用、および市民識別情報は、本文書の付表Aに列挙され、参照によって本明細書に組み込まれる
過去5年間、(I)刑事訴訟(交通違法または類似軽罪を含まない)で有罪にされたか、または(Ii)司法または行政管轄機関の民事訴訟で有罪となり、そのようなbr訴訟によって、判決、法令または最終命令の制約を受け、その判決、法令または最終命令が将来の連邦または州証券法に違反する活動を禁止または強制的に執行するか、またはそのような法律に違反する任意の行為を発見する、またはそのような法律に違反するいかなる行為も発見された、またはそのような法律に違反する任意の行為を発見するために、リ拓会社またはその知られている契約別表Aに記載されているいかなる個人もいない
力拓両社は2022年11月22日付の共同申告契約の契約者であり、この合意のコピーは添付ファイルAとして添付表13 D と共にアーカイブされ、この合意により、双方は改正された1934年証券取引法第13 D-1(K)(1)条の規定に基づいて、本付表13 Dを共同提出することに同意した
プロジェクト3.資金またはその他の対価格の出所と額
RTCIは2021年5月14日、当社が私募方式でRTCIに発行することに同意し、RTCIは1株2.17カナダドルの引受価格で当社に11，808，490株を購入することに同意したbrに基づいて引受契約(引受契約)を締結した。RTCIへ発行された株の総引受価格(引受金額)は25，624，243.30カナダドルであった.RTCIは，リ拓から提供された運営資金から引受金額の資金を得る.引受プロトコルのコピーは、添付表13 Dと共に証拠Bとしてアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる
引受プロトコルについては、RTCIは、当社と投資家権利プロトコル(投資家権利プロトコル)を締結し、このプロトコル(含まれる)に基づいて、RTCIは、当社の比例株式 を維持するために、当社の追加証券を買収する権利を有する。投資家権利協定のコピーは、添付表13 Dと共に証拠Cとして提出され、参照によって本明細書に組み込まれる
-4-
2022年11月23日、RTCIは投資家権利協定に従ってその一次的な権利を行使し、RTCIの権利を：(A)当社の取締役会観察員を委任し、(B)技術委員会に著名人を委任された(一度の延長権)に拡張した。一度に延期する権利は2023年11月28日まで延長されるだろう
2022年11月23日、RTCIはまた、RTCIの権利を拡張する投資家権利協定下の権利を行使した：(A)RTCIの会社における所有権が12.5%以上に増加した場合、投資家著名人を会社取締役会に任命する；(B)会社の出向計画に参加する；(C)四半期報告を受信して会社の帳簿および記録にアクセスする；および(D)研究結果を記述するプレスリリース(総称して追加拡張権利と呼ぶ)を受信する。追加の拡張権利は、2023年11月28日または研究完了後6ヶ月の日まで延長される(場合に応じて)
RTCIが2022年11月21日に発行した“投資家権利協定”の下での権利を延長する書簡(“延期状”)は、現在、添付ファイルDとして本文書に添付されている
引受プロトコル、投資家権利プロトコル、および延期書簡の前述の説明は完全ではなく、添付ファイルB、CおよびDのみを参照し、参照して本明細書に組み込まれる
プロジェクト4.取引目的
本13 Dの第3項と第6項で提案した情報は，ここでは参照により本第4項に組み込まれる
本稿で報告した力拓とRTCIが登録しているすべての株式は投資目的で買収された。リ拓及びRTCIは、当社またはその任意の子会社に関連する特別な会社取引に参加または承認することを含む、当社の投資について適切かつ許可された任意の行動をとる権利を保持し、当社またはその任意の子会社に関連する特別な会社取引に参加し、当社またはその任意の子会社の流通株の全部または大部分を買収すること、または当社またはその任意の子会社の大量の資産を売却または譲渡し、当社の株式を売却または処分し、当社の管理または組織文書を変更するか、または当社に提案する。単独でまたは第三者と協力することは、その既存の投資の長期構造または会社資本化、所有権構造、業務、財務、運営、企業リスク管理、環境、社会およびガバナンス(ESG)政策の他の変化に関する
報告者は、それらおよびその関連会社が将来そのような計画または提案を策定する権利を保持しているにもかかわらず、別表13 D第4項(A)~(J)項で示されるタイプに属する計画または提案は何もない。しかし、進行中の投資や投資代替案評価の一部として、リ拓やRTCIは、そのような 事項を考慮し、適用法律に適合する場合には、そのような事項について計画を立て、そのような事項について管理層や当社取締役会や他の当事者と時々議論したり、正式に提案したりすることができる
取締役会
投資家権利協定によると、RTCIが当社の持株率が12.5%以上に増加し、かつRTCIが当社の持株率が12.5%以上に等しい場合にのみ、RTCIは第(1)項で指名された取締役を当社取締役会のメンバーに指名する権利がある
登録権
投資家権利協定によれば、当社は一度に当社に書面請求を行い、当社が保有する株式の全部又は一部を登録することを要求するが、投資家権利協定(請求登録権利)に記載されているいくつかの条件及び例外の場合に制限されなければならない
-5-
投資家権利協定によれば、当社がRTCIの保有株式を資格に適合させることができる形式及び方法で、当社の任意の証券を資格、流通又はbrに登録することを提案した場合、当社は当該資格又は登録に、当社がRTCIから受信したbr書面要求をその中のすべての株式に組み入れなければならない。ただし、投資家権利協定に記載されているいくつかの条件及び例外状況の規定を受けなければならない
RTCIの需要登録権および搭載権は、(A)RTCIの所有権パーセンテージが8.0%以下に低下し、(B)2024年5月31日に終了する(当社およびRTCIが終了日を2024年5月31日以降に延長することに同意しない限り)、両者のうちの早い者は終了する
引受権とチャージ権
“投資家権利協定”によれば、会社が第三者に任意の株式または変換可能証券 (新証券)を発行する場合、会社はRTCIに新規発行証券 と同じ種類を構成する証券(発売済み証券)を引受する機会を提供し、発売済み証券と新証券と発売済み証券との和の比率を以下の比率と同じにする：(I)RTCIがその時点でbr}制御権または指示を行使した株式総数(非償却ベースで計算)、さらに、RTCIは、(I)当社の株式に基づく任意の補償スケジュールおよび(Ii)投資家権利協定日の前または後に発行された任意の交換可能証券の比例株式を維持するために、当社の追加証券を買収する権利を有する
引受プロトコルおよび投資家権利プロトコルの前述の説明は、完全であると主張しておらず、本明細書に組み込まれた添付ファイルBおよびCをそれぞれ参照することによって、その全体を定義する
項目5.発行者の証券権益
力拓実益は11，808，490株を持ち、流通株の7.8%を占めている。これらの株式はリ拓がRTCI により間接的に保有している
投資家権利協定によれば、RTCIは、当社における比例株式を維持するために、当社の追加のbr証券を買収することを可能にする逆償却権利を有する
以上 および本附表13 D第1頁(13)行の返信に反映されているリ拓各社の株式率については、2022年9月30日現在の151，597，489株流通株から計算されており、これらの株式は、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の簡明中期総合財務諸表に開示されており、この報告書は、会社が2022年11月4日に米国証券取引委員会の6−K表報告の添付ファイルとして提出している
また、どのリ拓会社についても、どのリ拓会社も投票権と、その人に対して実益を持っている株式の処分権を持っている
本別表13 Dに記載されている開示者を除いて、リ拓各社またはその知る限り、本別表Aに記載されている者は、いかなる株式を所有しているか、または任意の株式を買収する権利がある実益は一切ない
当別表13 Dに記載されている開示者に加えて、リ拓各社またはそれによれば、当別表Aに列挙されている任意の者は、現在、投票または投票を示す権利がなく、または実益所有とみなされる可能性のある任意の他の株式を処理または指示する権利がある
当別表13 Dに記載されている開示者を除いて、過去60日間、リ拓会社または当別表Aに記載されている者にはいかなる株式取引も行われていない
-6-
リ拓社がそれぞれ知っている限り、リ拓社の実益が所有している株式から配当や売却益を受け取る権利や株式の売却を指示する権利は他にはありません
項目6.発行者の証券に関する契約、手配、了解、または関係
ここでは，第3項と第4項で提案した情報を本6項に組み込むことを参考にする
技術委員会と出向案
投資家権利協定によれば、会社およびRTCIは、カナダ育空地域にある会社のカジノプロジェクト(プロジェクト)に関するすべての重大な技術決定を審査および提案するために、技術委員会(技術委員会)を設立することに同意している。会社はRTCI にこのプロジェクトに関するいくつかの情報を提供する必要がある。技術委員会は、会社が任命した2人のメンバーとRTCIが任命した1人のメンバーで構成される
投資家権利協定によれば、会社およびRTCIは、リ拓社員のための出向計画を確立して、力拓と会社との間の人員、考え、およびベストプラクティスの交流(出向計画)を促進することに同意している
RTCIに提供される技術委員会および出向計画に関連する権利は、(A)会社の所有権が5.0%未満であること、および(B)2022年11月30日(会社およびRTCIがそれぞれの終了日を2022年11月30日以降に延長することに同意しない限り)のうちの1つを終了する
上述したか、または添付表13 Dの他の部分または参照によって本添付表13 Dに組み込まれることに加えて、リ拓とRTCIとの間、またはその知られているように、リ拓とRTCIとの間、またはリ拓またはRTCIと任意の他の人との間、またはその知られている限り、当社の任意の証券の譲渡または採決は、任意の証券の譲渡または投票を含むが、いかなる証券の譲渡または投票、合弁企業、融資またはオプションのbr配置を含むが、これらに限定されない。売却または催促、利益保証、利益分配または損失、または委託書の付与または差し止め
上述した引受プロトコルおよび投資家権利プロトコルの説明は完全ではなく、本明細書に組み込まれた添付ファイルBおよびCのみを参照して完全に説明されている
プロジェクト7.証拠品アーカイブの材料として必要
| 展示品 番号をつける |
説明する | |
| A | リ拓とリ拓カナダ社が締結した共同申請協定は、日付が本協定の日である。 | |
| B | 西部銅金社とリ拓カナダ社の引受契約日は2021年5月14日。 | |
| C | 西部銅金公司とリ拓カナダ社が2021年5月28日に締結した投資家権利協定。 | |
| D | 2022年11月21日にリ拓カナダ社から西洋銅金会社への延滞状。 | |
-7-
サイン
合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載されている情報はすべて事実であり、完全で、正確である
日付：2022年11月23日
| リ拓 | ||
| 差出人： | /s/スティーブン·エレン | |
| 名前：スティーブン·エレン | ||
| 職務：会社秘書 | ||
| リ拓カナダ会社 | ||
| 差出人： | /s/Julie Parent | |
| 名前：ジュリー·パーマー | ||
| タイトル：役員 | ||
付表A
ここで、付表13 D別表Aに記載された回答全文を改訂し、以下のように述べる
リ拓
役員と役員
| 名前.名前 | 現在の主な職業 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 役員.取締役 | ||||||
| ドミニク·バートン·BMM | 力拓社長 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
カナダ | |||
| ジェイコブ·スタウスホルム | リ拓最高経営責任者 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
デンマーク | |||
| ピーター·カンニングアン | 首席財務官 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
イギリス.イギリス | |||
| メーガン·クラークAC | 役員会社 | 43階、コリンスストリート120番地-メルボルンVIC 3000オーストラリア | オーストラリア | |||
| サイモン·ヘンリー | 役員会社 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
イギリス.イギリス | |||
| サム·レドロー | 役員会社 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
イギリス.イギリス | |||
| ベン·ワイアット | 役員会社 | 歌連街120号43階 メルボルンVIC 3000オーストラリア |
オーストラリア | |||
| サイモン·マッケン·オーランド | 役員会社 | 歌連街120号43階 メルボルンVIC 3000オーストラリア |
オーストラリア | |||
| ジェニファー·ネイサン | 役員会社 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
アメリカ/オーストラリア | |||
| エンゲール·ウッズCBE | 役員会社 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
イギリス.イギリス | |||
| 行政員 | ||||||
| ジェイコブ·スタウスホルム | 行政長官 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
デンマーク | |||
| 大胆なバタル | 銅業最高経営責任者 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
モンゴル国 | |||
| アルフ·バリオス | 首席商務官 | #20-01浜湾 金融センタービル3号 シンガポールマリナ通り12号、1892年 |
スペイン/アメリカ | |||
| ピーター·カンニングアン | 首席財務官 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
イギリス.イギリス | |||
| マーク·デイビス | 首席技術官 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
オーストラリア | |||
| イザベル·ドシャン | 首席法務官兼対外事務 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
カナダ | |||
| シドニー·カウフマン | 鉱業省最高経営責任者 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
アイルランド/オーストラリア | |||
| ジェームズ·マーティン | 首席人事官 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
イギリス.イギリス | |||
| ケリー·パーカー | 最高経営責任者オーストラリア | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
オーストラリア | |||
| アーノ·ソラト | 首席運営官 | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
フランス | |||
| サイモン·トロット | 鉄鉱石会社のCEO | セントジェームズ広場六号 ロンドンSW 1 Y紀元4年 イギリス.イギリス |
オーストラリア | |||
| イワン·ベラ | アルミ業界の最高経営責任者 | DES通り400-1190番地 カナダ人であるデモンレアルはモントレーは ケベックH 3 B 0 E 3カナダ |
オーストラリア | |||
リ拓カナダ会社
| 名前.名前 | 現在の主な職業 | 営業住所 | 公民権 | |||
| 役員.取締役 | ||||||
| ロバート·モーガン | 役員.取締役 | DES通り400-1190番地 カナダ人であるデモンレアルはモントレーは ケベックH 3 B 0 E 3カナダ |
カナダ | |||
| ジョスリン·パラディス | 役員.取締役 | DES通り400-1190番地 カナダ人であるデモンレアルはモントレーは ケベックH 3 B 0 E 3カナダ |
カナダ | |||
| ジュリー·パーマー | 役員.取締役 | DES通り400-1190番地 カナダ人であるデモンレアルはモントレーは ケベックH 3 B 0 E 3カナダ |
カナダ | |||
| 行政員 | ||||||
| ロバート·モーガン | 総裁と格納庫 | DES通り400-1190番地 | カナダ | |||
| カナダ人であるデモンレアルはモントレーは | ||||||
| ケベックH 3 B 0 E 3カナダ | ||||||
| ジョスリン·パラディス | 総裁副局長 | DES通り400-1190番地 | カナダ | |||
| カナダ人であるデモンレアルはモントレーは | ||||||
| ケベックH 3 B 0 E 3カナダ | ||||||
| ジュリー·パーマー | 総裁副局長と | DES通り400-1190番地 | カナダ | |||
| 秘書.秘書 | カナダ人であるデモンレアルはモントレーは | |||||
| ケベックH 3 B 0 E 3カナダ | ||||||
| チェリー·フェナン | 国務次官補 | 夜明け通り4700号 | アメリカです | |||
| 南ヨルダンユタ州84009 | ||||||
| アメリカ合衆国 | ||||||
展示品索引
| 展示品 番号をつける |
説明する | |
| A | リ拓とリ拓カナダ社が締結した共同申請協定は、日付が本協定の日である。 | |
| B | 西部銅金社とリ拓カナダ社の引受契約日は2021年5月14日。 | |
| C | 西部銅金公司とリ拓カナダ社が2021年5月28日に締結した投資家権利協定。 | |
| D | 2022年11月21日にリ拓カナダ社から西洋銅金会社への延滞状。 | |