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以下に掲載されるDigi International Inc.(“当社”)株式の一般条項及び条項要約は完全ではなく、当社の改訂(“当社登録証明書”)及び改訂及び再改訂された当社規約(“定款”及び当社登録証明書及び“定款文書”)の改訂された会社登録証明書の規定及び保留を受けなければならず、以上の各項はいずれも参考方式で本文に組み込まれ、当社が証券取引委員会に提出した最新10-K表年次報告の添付ファイルとする。より多くの情報を知るためには、会社定款文書とデラウェア州会社法(以下“DGCL”と呼ぶ)の適用条項を読んでください。

同社は最大60，000，000株の普通株の発行を許可されており、1株当たり額面は0.01ドル、2，000，000株の優先株、額面は0.01ドル(“優先株”)である。当社の取締役会は決議案方式で優先株に関する任意の指定、系列、投票権、優先株、権利、資格、制限、制限、配当、償還時間及び価格及び転換権利を決定する権利及び許可を持っている。

会社普通株の保有者は、会社株主が議決したすべての事項で1株1票の投票権を有する権利がある。同社の普通株は累積投票権を持たないため、普通株流通株の50%を超える保有者は取締役会の全メンバーを選挙することができる。候補者数が選任取締役会のメンバー数を超える場合は、多数票で選挙することができる。次の主要会社取引は、(I)利害関係のある株主との業務合併(以下に述べる)、(Ii)会社登録証明書の第5条及び第6条の改正、及び(Iii)株主が提出した定款の改正、の少なくとも80%の投票権を有する流通株の賛成票を得て、1つのカテゴリとして投票する必要がある。普通株式保有者によって議決される他の事項は、通常、特定の株主総会に出席する多数の株式に賛成票を投じる必要がある。取締役会に別の規定がない限り、優先株保有者は、その議決権のない任意の株主会議で投票または通知を受ける権利がない。

優先株保有者の配当権利が弁済された後、当社の普通株式保有者は配当金(あれば)を受け取る権利があり、配当金額は当社取締役会が適宜決定し、DGCLが許可する任意の合法的に利用可能な資金から支給する。

当社の解散、清算、または清算のように、普通株式保有者は、当社が債権者および優先株株主のすべての金を返済した後に残った任意の資産を比例的に共有する権利がありますが、任意の清算割引を限度とします。

優先購入権がない

普通株には優先購入権、引受権、転換権、償還権あるいは債務超過権は存在しない。普通株を増発すれば、優先購入権がなければ、投資家の利益が希釈される可能性がある。

同社の普通株は現在ナスダック株式市場で取引されており、コードは“DGII”である

憲章文書やDGCLには何らかの条項が含まれており、自社の自主的な買収を阻止したり、自社を自主的に買収することをより困難にしたりする可能性がある。以下は、同社に適用されるより重要な反買収条項である

利害関係のある株主との業務合併

会社登録証明書は、法律又は定款書類に規定されている任意の賛成票を除いて、(A)当社又は任意の付属会社と(I)任意の利害関係を有する株主((I)は議決権を有する株の実益所有者であり、当時議決権を有する株式保有者が議決権を有する議決権を有する者の20%以上に相当する。又は(Ii)は、当社の連属会社又は共同会社であり、関連日の直前の2年間のいずれかの期間において、議決権株式の実益所有者(当時、議決権付き株式所有者が議決権を付与する権利を有する議決権の20%以上に相当する)又は(Ii)任意の他の法団(それ自体に権益の有無にかかわらず)であり、当該他の法団(それ自体が利害関係のある株主であるか否かにかかわらず)は、利害関係のある株主の連属会社又は共同経営会社であり、(B)いかなる売却、リース、交換、住宅ローン、質権、任意の利害関係のある株主または任意の利害関係のある株主の任意の連属会社または共同会社との譲渡または他の処置(一次または一連の取引において)、当社、任意の付属会社または任意の利害関係のある株主または任意の利害関係のある株主の任意の資産または証券に関し、これらの資産または証券の公平な市価総額は、当社の総合資産帳簿価値の10%以上であり、(C)利害関係のある株主または任意の利害関係のある株主の任意の連属会社または共同会社またはその代表が提出した清算または解散会社の任意の計画または提案を採択する；(D)証券の任意の再分類(任意の逆方向株式分割を含む)；会社を資本再編したり, または当社とその任意の付属会社との任意の合併または合併または任意の他の取引(利害関係のある株主または他の方法で関与するか否かにかかわらず)は、任意の利害関係のある株主または任意の利害関係のある株主の任意の連属会社または共同経営会社の実益によって所有される任意のカテゴリまたは一連の持株または任意の株主または任意の付属会社の持株証券に変換することができる任意の割合シェア、または(E)上記(A)~(D)条に記載された任意の1つまたは複数の行動を規定する任意の利害関係のある株主または任意の利害関係のある株主の任意の連結会社または連合会社の実益によって所有される任意のカテゴリまたは一連の株主または任意の株主に直接的または間接的に増加するか、または(E)上記(A)~(D)条に記載のいずれかまたは複数の行動を規定する。当時発行された株式の所有者は、賛成票の80%以上を投票し、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利があることを要求しなければならない。上記の制限は、(I)留任取締役(当社取締役会のいずれのメンバーでもないが、この人は取締役会メンバーであり、合併に係る利益株主が利益株主となる前に取締役会メンバーである)の多数(この承認は、投票権のある株式の実益所有権を取得して利害関係のある株主が利害関係のある株主になる前に)承認された取引、及び任意の取締役会メンバー、その選挙又は指名が会社株主選挙により決定されたものである。取締役の過半数を留任して可決した。しかし、いかなる場合においても、企業合併に関与する利益株主又は任意の関連会社, このような権益保持者の連絡者または代表は、(I)(I)または(Ii)のすべての株主が特定の1株当たりの対価を受け取るとみなされ、その取引は、会社登録証明書第6条に記載された追加条件の取引に適合する。会社が議決権を有する株の少なくとも80%以上の保有者は、証明書のこの規定を改正または廃止するために、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。

デラウェア州反買収法

一般的に、DGCL第203条は、当該株主が利益株主となってから3年以内に当該株主と“業務合併”を行うことが禁止されている(以下に記載する)。その他の事項を除いて、企業合併には、合併、資産または株式売却またはその他の取引が含まれ、利害関係側に経済的利益をもたらす。利害関係のある株主とは、利害関係のある株主の身分が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社と共に会社の15%以上の投票権を有する株を所有または確実に所有する者をいう。第二百三十条によれば、会社と利害関係のある株主との間の企業合併は、次の条件のいずれかを満たさない限り、七年以内に禁止される

·株主が利害関係のある株主になる前に、取締役会は株主が利害関係のある株主になる企業合併や取引を承認した

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引時に少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を持つ

最初に、場合によっては、発行された議決権を決定するための株式、取締役および上級管理者が所有する株式、および従業員株式計画は含まれない

·株主が利害関係のある株主になったときまたはその後、企業合併は会社取締役会の承認を得、株主会議または特別会議で議決権付き株を発行した賛成票の少なくとも3分の2で承認され、これらの株式は利害関係のある株主が所有するものではない。

DGCLは、会社がその逆買収法規の管轄を受けないことを選択することを許可し、方法は、その元の会社登録証明書(またはその後、その会社登録証明書または株主に対して承認される定款の修正案)においてこれを明確に説明することである。会社登録証明書にはDGCL第203条を適用しないことを明確に選択する条項は含まれていないため、会社は反買収法規の制約を受けている。

当社規約では、株主特別会議は議長又は行政総裁のみが開催することができ、取締役会の過半数のメンバーの書面要求又は取締役会が正式に指定された取締役会委員会の開催に応じて、取締役会決議は当該委員会の権力及び権限が当該等の会議を開催する権限を含むことを明確に規定している。

株主一致書面同意の訴訟

会社の会社登録証明書は、書面で同意されたすべての株主行動が一致しなければならないと規定している。

株主商業提案書及び指名予告

定款には、取締役会選挙候補者の提案指名を含む年次株主総会に株主提案を提出する事前通知手続が含まれている。株主総会において、株主は、会議通知において指定された提案又は指名を考慮することしかできず、取締役会又は取締役会又はその指示の下で会議前に提出された提案又は指名、又は適切な形で当社業務秘書に書面通知を提出し、又は当社の主な実行事務室に郵送し、当社の主な実行事務室で受信した株主が会議前に提出した提案又は指名を行うことができる。これらの規定は、当社の大部分の未償還かつ議決権証券を持つ株主が、彼らに有利な行動を取って次の株主総会に延期したり、潜在的な買収者が依頼書を募集して自分の取締役リストを選挙することを阻止または阻止したり、他の方法で会社に対する支配権を獲得しようと試みたりする可能性がある。

会社の会社登録証明書では、取締役は3種類に分類され、交互の任期選挙で選出されると規定されている。毎回の年次会議では、約3分の1の役員が選出され、任期は3年になる。任期を交錯させた役員は理由がある場合にのみ免職されることができる。

取締役会の権威

取締役会は、1つまたは複数の一連の優先株を設立する権限と、そのカテゴリまたはシリーズの権力、優先、権利および制限を決定する権利と、取締役会の規模拡大による空きを含む取締役会の空きを埋める権利とを含む当社の任意または全部の株式を発行する権利を有する。会社登録証明書によると、会社取締役会は取締役数に賛成票を投じた後に定款を可決·修正する権利があり、会社定款の規定に基づいて、取締役数は取締役会の行動を構成しなければならない。