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2019年持分インセンティブ計画

取締役会採択：2019年4月4日

株主承認日：2019年4月11日

賠償委員会改訂：2022年8月19日

1.一般的な場合。

(A)先の計画の後継者と継続。この計画は以前の計画の継承と継続だ。発効日には、(I)以前の計画に従って追加的な報酬を付与してはならない；(Ii)以前に計画された利用可能な備蓄は、本計画に従って付与された報酬に基づいて発行されることができ、(Iii)以前の計画に従って付与されたすべての未償還報酬は、以前の計画の条項から継続されるであろう。しかし、任意の差し戻し株式は、本計画に従って付与された報酬に基づいて発行されることができる。本計画に基づいて授与されるすべての賞は、本計画の条項から制限されます。

(B)目的を計画する.この計画により、当社は従業員、取締役、コンサルタントのサービスの確保と保留を求め、同社とその任意の連属会社の成功のために最善を尽くすことを奨励し、賞を授与することで普通株価値の増加に恩恵を受ける機会を提供する方法を提供する。

(C)利用可能な賞。この計画規定は、(I)奨励株式オプション、(Ii)非法定株式オプション、(Iii)SARS、(Iv)制限株式奨励、(V)RSU報酬、(Vi)業績奨励、および(Vii)他の奨励を付与することを規定する。

(A)養子縁組日；効力発生日。本計画は実施日から発効しますが、発効日までに何の報酬も与えてはなりません。

2.本計画の規定により制限された株式。

(B)株式備蓄。第2(C)条に基づいて調整され、任意の資本化調整を実施するために必要な調整が行われた後、奨励に応じて発行される可能性のある普通株式総数は、(I)34，000，000株新株、(Ii)以前に計画された利用可能な備蓄に加え、(Iii)時々得られる払戻し株式数(ある場合)である58，300，889株以下となる。

また、任意の資本化調整を実施するために必要な調整を行った後、当該等の普通株式総数は、財政年度毎の2月1日に自動的に増加し、10年間、2020年2月1日から2029年2月1日まで(2029年2月1日までを含む)まで、前財政年度1月31日に発行された株式総数の5%に相当するが、取締役会は、ある財政年度の2月1日までに行動することができ、当該年度に増加する普通株式数は少ないと規定されている

(A)総インセンティブ株式オプション限度額。第2(A)節にはいかなる逆規定があり、任意の資本化調整を実施するために必要な調整が必要であるが、奨励株式オプションの行使に応じて、発行可能な普通株の総最高数は174，902，667株である。

(B)株式備蓄運用。

(I)限度額は、奨励に応じて発行される普通株式に適用される。明確にするために、株式備蓄は、奨励によって発行可能な普通株数の制限であり、奨励付与を制限するものではないが、会社は常に合理的に必要な普通株数を維持し、その等に応じて株式を奨励する義務を履行する。適用されるナスダック上場規則第5635(C)条，ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル第303 A.08条，米国証券取引所会社案内第711条又はその他の適用条項の許可に基づいて，合併又は買収に関連した場合に株式を発行することができる

この発行はその計画に基づいて発行可能な株式数を減少させないだろう

(二)普通株発行を構成せず、株式積立金を減少させない行為。以下の行動は、本計画に従って株式を発行することを招くことはないので、株式準備に制約され、本計画に従って発行可能な株式数を減少させることはない：(A)報酬の任意の部分が満了または終了し、その部分報酬に含まれる株式はまだ発行されていない、(B)現金で決済された報酬の任意の部分(すなわち、参加者は普通株ではなく現金を受け取る)、(C)報酬の行使、実行または購入価格を満たすために当社が発行した株式を差し押さえる。(D)当社が奨励に関する源泉徴収義務を履行するために発行した株式を差し押さえる。

(3)以前に発行された普通株を株式備蓄に戻す。以前に奨励に従って発行され、それに応じて株式準備から初歩的に差し引かれた以下の普通株式は、株式備蓄に再加入し、この計画に従って再発行することができる：(A)これらの株式の帰属に必要なまたは有または条件を満たしていないために没収された、または当社によって買い戻された任意の株式、(B)当社が奨励の行使、行使または購入価格を満たすために再買収した任意の株式、および(C)報酬に関する源泉徴収義務を履行するために当社が再買収した任意の株式

3.資格と制限。

(C)合資格の受賞者。本計画の条項によると、従業員、役員、コンサルタントは奨励を受ける資格があります

(D)具体的な報酬制限

(I)奨励的株式オプション受給者への制限。奨励株式オプションは、規則424(E)および(F)節で定義されたように、当社またはその“親会社”または“付属会社”の従業員にのみ付与することができる。

(Ii)配当金オプション$100，000限度額。任意の購入持分所有者が任意の例年(当社およびその任意の連属会社のすべての計画に基づいて)に初めて株式購入奨励権を行使することができる普通株公平市価総額(授出時に定められた)が100，000ドルを超える(または規則に記載されているこれらの他の制限)または奨励株式オプション規則に適合しない場合、その制限(付与順序による)を超える場合、またはそのような規則に適合しない株式またはその一部は、適用される株式契約に相反する規定があっても非法定株式購入持分とみなされる。

(Iii)10%株主に付与されるインセンティブ株式オプションに対する制限。10%の株主は奨励株購入権を付与してはならず、(I)当該株購入権の行使価格が少なくとも当該購入株権を付与する当日の公平な市価の110%でない限り、及び(Ii)当該株購入権は付与日から満5年後に行使してはならない。

(Iv)非法定株式オプションに対する制限およびSARS。非法定株式オプションおよび非法定株式オプションは、会社の任意の“親会社”にのみ持続的なサービスを提供する従業員、取締役、およびコンサルタント(規則405に定義されている)を付与することはできない。このような報酬に関連する株式が、会社の取引(例えば、分割)によって付与されるので、第409 A条に従って“サービス受給者株”とみなされない限り

Off取引)またはこのような報酬が第409 a条の分配要件にさらに適合しない限り。

(A)総インセンティブ株式オプション限度額。奨励的株式オプションの行使により、発行可能な普通株の総最大数は、第2(B)節に規定する株式数である。

(B)非従業員役員報酬限度額。任意の日数において、非従業員取締役サービスである任意の個人に付与または支払われたすべての報酬は、当社が非従業員取締役に付与した報酬および支払われた現金費用を含み、その総価値は750，000ドル以下となり、付与された日の公平な価値から任意の持分報酬の価値を計算して財務報告を行う。

4.オプションおよび株式付加価値権。

各オプションと特別行政区は取締役会によって決定された条項と条件を持つだろう。各オプションは、付与時にインセンティブ株式オプションまたは非法定株式オプションとして書面で指定されるが、そのように指定されていない場合、オプションは非法定株式オプションとなり、各タイプのオプションを行使する際に購入された株式は個別に入金される。各特別行政区は普通株式等価物の株式で価格を計算する。独立オプションおよび特別引出権の条項および条件は、必ずしも同じである必要はないが、各オプションプロトコルおよび特別行政区プロトコル(入札プロトコルに本合意を参照または他の方法で組み込むことによって)が以下の各条項の実質的な内容に適合する限り、

(E)期限.10パーセントの株主に関する第3(B)条の規定の下で、当該奨励が付与された日から満10年又は奨励協定で指定された短い期間を経過した後、いかなる株式購入又は特別行政区も行使してはならない。

(F)価格を行使または実行する.10パーセントの株主に関する第3(B)条の規定の下で、各株式購入又は特別行政区の行使又は執行価格は、当該等の奨励を付与した日の公正市価の100%を下回らない。上記の規定にもかかわらず、1つのオプションまたは特別行政区の行使または行使価格は、当該奨励当日に付与された公平な市価の100%を下回ることができ、ただし、当該奨励は、会社取引の別のオプションまたは株式付加権の仮定または代替に基づいて付与され、規則第409 A条および第424(A)条の規定に適合する

(G)オプション権プロセスと行権価格の支払い.オプションを行使するためには，参加者はオプションプロトコルに規定されているプロセスや会社が提供する他のプロセスに従って，プラン管理者に行使通知を提供しなければならない.取締役会は、以下のすべての支払い方法を許可しないオプション(または何らかの方法の使用を制限する能力)を付与し、特定の支払い方法を使用するために当社の同意を必要とするオプションを付与する権利がある。法律が適用可能な範囲内および取締役会が決定した範囲内で、オプション協定が規定する範囲内で、オプションの行権価格を以下の1つまたは複数の支払い方法で支払うことができる：

(I)現金、小切手、銀行為替手形または為替手形で会社に支払う；

(Ii)連邦準備委員会が公布したTルールに基づく“キャッシュレス行使”計画は、普通株発行前に、

選択権は、会社が現金(または小切手)を受信するか、または販売収益から会社に使用価格を支払う撤回できない指示を受け取ることになる

(Iii)参加者が所有している普通株を当社に交付する(実際の交付または目撃方法で)参加者が所有しており、保有権、債権、財産権負担または担保権益がなく、行使日の公平な市価が使用価格を超えないことを前提として、(A)行使時に普通株が公開取引されていることを前提とし、(B)参加者が未満足の行使残高を現金または他の許容された支払い形態で支払うこと、(C)このような交付が普通株の適用法律または合意に違反しないこと。(D)証明書を有する任意の株式が裏書きされているか、または証明書とは別に署名譲渡書が添付されており、(E)これらの株式は、譲渡による不利な会計処理を回避するために、任意の必要な最短期間を参加者によって保有されている

(Iv)株式購入が不正注文持分である場合、“純行権”手配により、当該手配によれば、当社は、当日、行使用価格を超えない公平な市価で最大数の行権時に発行可能な普通株式を減少させるが、条件は、(A)取引価格を支払うための当該等の株式は、その後行使することができなくなり、(B)この純取引権が満たされなかった執行価格の任意の残り残高は、参加者が現金又は他の支払い許可形態で支払うこと、又は

(V)取締役会は、法律によって許容される任意の他の形態の考慮を受け入れることができる。

(A)SARS奨励支給の演習プログラムと支払い。任意の特別行政区を行使するためには、参加者は“特別行政区協定”に基づいて計画管理人に行使通知を提供しなければならない。特別行政区を行使する際に参加者に支払われるべき付加価値割り当ては、(I)特別行政区が行使された当日、特別行政区が帰属し行使された普通株式等価物の数に応じたいくつかの普通株に相当する公平な市価総額を(Ii)特別行政区の実行価格で割った額よりも大きくてはならない。このような付加価値割り当ては、普通株式または現金(または普通株式および現金の任意の組み合わせ)または取締役会によって決定され、“特別行政区合意”に指定された任意の他の支払い形態によって参加者に支払うことができる。

(B)譲渡可能性.オプションとSARSは価値のある第三者金融機関に譲渡されてはならない。取締役会は、オプションまたは特別行政区の譲渡可能性に、その決定の追加的な制限を適用することができる。取締役会がこのような決定を下していない場合、以下のオプションおよび特別引出権の譲渡可能性の制限が適用されるが、本明細書で明確に規定されていない限り、任意のオプションまたは特別引出権は考慮のために譲渡されてはならず、また、オプションがインセンティブ株式オプションである場合、このオプションは、そのような譲渡によって非法定株式オプションとみなされることができる

(Vi)譲渡の制限.遺言または世襲および分配法則によって、参加者が生きている間にしか行使できない限り、選択権または特別行政区は譲渡されてはならない。しかしながら、取締役会は、参加者の要求に応じて、税法および証券法が禁止されていない方法でオプションまたはSARの譲渡を許可することができ、参加者が当該信託(規則671条および適用州法律に基づいて決定された)とみなされる唯一の実益所有者を含み、このオプションまたはSARが信託形態で所有されている場合、取締役会は、当該参加者と受託者との譲渡契約および当社が要求する他の合意を締結することを許可することができる。

(Vii)“家族関係令”。上記の規定があるにもかかわらず、当社が受け入れ可能な形式で譲渡書類に署名して経ます

取締役会または正式に許可された役人は、国内関係に応じてオプションまたは特別行政区を譲渡することができる。

(H)転帰.取締役会は、オプションまたは特別行政区の帰属および/または実行可能性に取締役会が決定した制限または条件を適用することができ、これらの制限または条件は異なることができる。奨励契約または参加者と当社または連合会社との間の他の書面協定には別途規定があるほか、引受権およびSARSは参加者の持続的なサービス終了時に終了します。

(I)都合により連続サービスを終了する.参加者の継続的なサービスが任意の理由で終了する場合、参加者の継続的なサービスが任意の理由で終了する場合、参加者の承認権およびSARSは、持続的なサービスの終了直後に終了および没収され、参加者は、持続サービスの終了当日およびその後にこのような報酬の任意の部分(任意の既得部分を含む)を行使することが禁止され、参加者は、この喪失報酬、没収された奨励制約を受けた普通株式または報酬喪失に関連するいかなる代価に対しても、さらなる権利、所有権または権益を有することは、報酬プロトコルまたは参加者と当社または共同会社との間の他の書面合意にさらに明確な規定がある以外は、追加的な権利、所有権または権益を失うことになる。

(J)連続サービスが非原因で終了後の演習終了期間.第4(I)節の制約の下で、参加者の継続的なサービスが他の理由で終了しない場合、参加者は、付与された範囲内で彼または彼女の選択権またはSARを行使することができるが、以下の期間内または(適用される場合)にのみ、参加者と会社または関連会社との間の他の書面合意に規定された他の期間内にのみ行使することができるが、いずれの場合も、そのような報酬は、その最長期間(第4(A)節で述べたように)の満了後に行使されてはならない

(8)終了の日の3ヶ月後、終了が理由なく終了した場合(参加者の障害または死亡により終了したものを除く)

(Ix)終了が参加者の障害のためである場合、終了日後12ヶ月以内；

(X)参加者の死亡により終了した場合、終了日後18ヶ月以内；または

(Xi)プレイヤが死亡してから18カ月以内(上記(I)または(Ii)項で述べたように)，死亡はプレイヤを終了した日後に発生するが，その賠償金を行使可能な期間内である.

終了日後、参加者が適用終了後の行使期間内(またはより早い場合、報酬の最長期限が満了する前に)に報酬を行使しない場合、報酬の未行使部分は終了し、参加者は、報酬の終了、終了報酬に制限された普通株式、または報酬の終了に関連するいかなる対価格に対してもさらなる権利、所有権、または権益をもはや所有しないであろう。

(C)トレーニングに対する制限；トレーニング可能な時間を延長する。参加者はいつでもオプションまたは特別引出権を行使してはならず，行使時に普通株を発行することは適用法に違反すると考えられる。報酬契約または参加者と会社または関連会社との間の他の書面合意には別の規定があるほか、参加者の継続的なサービスが任意の理由で終了し、適用の終了後の行権期間の最後の30日以内の任意の時間：(I)参加者のオプションまたはSARの行使が禁止されるのは、発行のみである

(I)行権直後に任意の普通株を売却することが適用法に違反する場合、または(Ii)直ちに行権を売却した後に発行された任意の普通株が会社の取引政策に違反する場合、適用終了後の行権期間は、奨励期限が満了後に開始されたカレンダー月の最終日まで延長され、上記のいずれかの制限が延長された行権期間内の任意の時間に適用される場合、適用終了後の行使期間は次のカレンダーの最終日まで延長され、通常は許容される最大延期回数に限定されない。ただし、いずれの場合も、その裁決は、その最長期限(第4(A)条に記載されているように)の満了後に行使されてはならない。

(D)非免除従業員。改正された1938年の公正労働基準法によると、非免除従業員の任意のオプションまたは特別引き出し権が付与され、その奨励が付与された日から少なくとも6ヶ月前までは、まずいかなる普通株株に対しても行使してはならない。上述したにもかかわらず、労働者経済日和会法の規定によれば、報酬の任意の既得部分は、報酬が付与された日から6ヶ月以内に行使することができる：(I)参加者の死亡または障害、(Ii)報酬が負担されていない、継続または代替された会社取引、(Iii)制御権の変更、または(Iv)参加者の退職(この条項は、奨励協定または別の適用協定において定義されてもよく、またはこれらの定義がなければ、当社の当時の現行の雇用政策および指針に従って)。第4(J)条は、非免除従業員が行使または転帰権または特別行政区によって得られた任意の収入を、その正常な報酬の支払いを免除することを目的としている。

(E)全株式。オプションおよび特別引出権は、普通株式の全株式またはその等価物に対してのみ行使される。

5.オプションおよび株式付加価値権以外の報酬。

(K)限定株式賞およびRSU賞。各制限株式報酬およびRSU報酬は、取締役会が決定した条項および条件を有するであろうが、これらの条項および条件は、必ずしも同じではないが、各制限株式報酬プロトコルおよびRSU報酬プロトコルは、(報酬プロトコルに本プロトコルに参照または他の方法で本プロトコルに組み込まれることによって)以下の各条項の実質に適合することを前提とする

(I)授権書フォーマット

(1)RSA：当社の附例に該当する範囲内で、取締役会が選択した場合、制限株式奨励を付与しなければならない普通株式は、(I)当該株式の帰属又は任意の他の制限が失効するまで、自社の指示に従って簿記形式で保有することができ、又は(Ii)は、取締役会が決定した形式及び方法で保有する証明書で証明することができる。取締役会が別途決定しない限り、参加者は、制限された株式に対して制限された株式に対する当社の株主として投票権及びその他の権利を有することになる

(2)RSU賞：RSU賞代表参加者は、RSU賞に制限された株式単位数に相当する普通株を今後のある日に発行する権利がある。RSU報酬の保持者として、参加者は、当会社の無担保債権者であり、当該奨励を解決するために当社が普通株式を発行する無資金義務(例えば、ある場合)、計画または任意のRSU協定に含まれる任意の内容、およびその規定に基づいて取られたいかなる行動も、参加者と当社、連属会社または任意の他の人との間に任意のタイプの信託または受信関係を確立すると解釈されることはない。参加者には投票権や株主としての他の権利はない

会社は任意のRSU賞(既存のRSU賞を解決するために株式が実際に発行されるまででない限り)

(Ii)掛け値

(1)RSA：限定的株式報酬は、(A)当社への現金または小切手、銀行為替手形または為替手形、(B)過去に当社または連属会社に提供されたサービス、または(C)取締役会が決定し、法律を適用して許容される任意の他の形態の対価(将来のサービスを含む)の対価として付与することができる。

(2)RSU：取締役会が付与時に別の決定がない限り、RSU賞は、参加者が当社または連合会社に提供するサービスの対価としてRSU賞を授与するので、参加者は、RSU賞の授与または帰属、またはRSU賞に従って任意の普通株式を発行して当社に任意の費用を支払う必要はない(このようなサービスは除く)。授出時に、取締役会は、参加者が任意の普通株式株式を発行する際に任意の代価(参加者が当社または連合会社に提供するサービス以外の形態で)を支払い、RSU報酬を決済しなければならないと決定した場合、関連費用は取締役会が決定し、法律を適用して許容される任意の形態で支払うことができる。

(Iii)帰属.取締役会は、限定的な株式報酬またはRSU報酬の帰属に取締役会が決定した制限または条件を適用することができ、これらの制限または条件が異なる可能性がある。奨励契約または参加者と当社または共同会社との間の他の書面協定には別の規定があるほか、制限された株式報酬およびRSU報酬の帰属は、参加者の連続サービス終了時に停止される

(Iv)連続サービスを終了する.報酬プロトコルまたは参加者と会社または関連会社との間の他の書面合意には別の規定があるほか、参加者の持続的なサービスが任意の理由で終了した場合、(I)会社は、制限的株式報酬プロトコルによって規定された終了日に従って参加者が帰属していない制限株式報酬によって所有されている任意または全部の普通株株を没収することができ、(Ii)そのRSU報酬の任意の非帰属部分は終了時に没収され、参加者はRSU報酬のさらなる権利、所有権または権益をもはや所有しないことになる。RSU賞に従って発行されることができる普通株、またはRSU賞に関連する任意の代価。

(V)配当金および配当等価物。配当金または配当等価物は、任意の普通株式株式について支払いまたは入金することができるが(誰が適用されるかに応じて)、取締役会が奨励プロトコルに指定された制限的な株式奨励またはRSU奨励に規定された制限を受けなければならない)

(Vi)RSU決裁問題を解決する.RSU報酬は、普通株式または現金(またはそれらの任意の組み合わせ)を発行することによって、または取締役会で決定され、RSU報酬プロトコルに規定された任意の他の支払い形態で決済することができる。付与時には、取締役会は、RSU決裁付与後のある日に交付を延期する制限または条件を適用することを決定することができる。

(F)パフォーマンス賞。任意の業績奨励、任意の業績期間の長さ、業績期間中に達成すべき業績目標、当該賞の他の条項及び条件、及び当該等の業績目標が達成されたか否か及びどの程度達成されたかを評価することについては、取締役会が決定する。

(G)他の賞。その他の形態の報酬は、普通株式を参照して、または他の方法で普通株に基づいて推定され、その付加価値(例えば、行権価格または実行価格が付与された場合の公平市価100%未満のオプションまたは株式)を含み、単独で付与されてもよく、または、第4節および第5節で前述した奨励に付加されてもよい。本計画の規定に適合する場合、取締役会は、唯一かつ完全な情動権を有し、このような他の奨励を付与する対象および時間を決定する。当該等の他の奨励及び当該等の他の報酬のすべての他の条項及び条件に基づいて付与される普通株式数(又はその現金等価物)。

6.普通株式変動の調整；他社イベント。

(L)資本化調整。資本化調整を行う場合、取締役会は適切かつ比例的に調整すべきである：(I)本計画によって制限された普通株式種別及び最高数、及び第2(A)節の規定により毎年増加可能な株式備蓄の最高数、(Ii)第2(A)節に奨励的株式オプションを行使することにより発行可能な株式種別及び最高数、及び(Iii)奨励すべき普通株の種類及び数及び使用価格、取引価格又は買収価格。議会はそのような調整をしなければならず、その決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、いかなる資本化調整を実施するために断片的株式又は普通株式断片株式権利を設立してはならない。取締役会は、本節の前述の条項で述べた調整によって生じる可能性のある任意の断片的な株式または断片的な株式の同等の利益を決定すべきである。

(M)解散または清盤。奨励協定に別の規定があることを除いて、会社が解散または清算した場合、すべての未完了の奨励(没収条件または会社の買い戻し権利の制限を受けない既得普通株と発行された普通株からなる奨励を除く)は、その解散または清算が完了する直前に終了し、会社の買い戻し権利または没収条件に制限された普通株式は会社が買い戻しまたは買い戻すことができ、たとえ奨励所有者が持続的なサービスを提供しても、取締役会は一部またはすべての奨励の完全な帰属を促進することを決定することができる。解散または清算が完了する前であるが、その完了に依存して、買い戻しまたは没収(このような報酬の前に満了または終了していない範囲内)の制約を行使および/またはもはや受けないことができる。

(N)会社取引。以下の規定は、報酬の文書又は当社又は任意の連属会社と参加者との間の任意の他の書面合意が別途規定されているか、又は取締役会が報酬を付与する際に別途明確に規定されていない限り、会社の取引における報酬に適用される。

(I)受賞を仮定することができる.会社取引が発生した場合、任意の生存団または買収法団(または存続または買収法団の親会社)は、当該計画の下で任意またはすべての未完了の報酬を負担または継続することができ、または同様の報酬で計画下の未償還の報酬(会社の取引に応じて当社の株主に同じ対価を支払う報酬を含むがこれらに限定されない)を代替することができ、当社は、奨励に基づいて発行された普通株が保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利について、当社が当該会社等の取引について自社の相続人(または相続人の親会社、もしあれば)に譲渡することができる。生き残った会社または買収会社(またはその親会社)は、授賞の一部のみを受け入れるか継続するか、または一部の賞の代わりに同様の賞のみを選択することができ、一部の参加者(ただしすべての参加者ではない)によって開催される賞を受け入れまたは継続することを選択することもできる。どんな仮定、継続、または代替条項も取締役会によって決定されるだろう。

(Ii)現参加者が開催した賞.会社取引において、既存の会社または買収会社(またはその親会社)が、そのような未完了の報酬を負担または継続していない場合、または同様の報酬で未完了の報酬を置換している場合、未負担、継続または代替の、会社の取引有効時間前にその継続サービスが終了していない参加者(“現在の参加者”と呼ばれる)によって所有されている報酬、そのような報酬の帰属(および、オプションおよび株式付加権について、このような報酬を行使することができる時間)は、取締役会が決定した会社の取引発効時間の前の日付(または取締役会がその日を決定していない場合は、会社の取引発効時間の5(5)日前)まで全数加速され、これらの報酬は、会社の取引発効時間またはそれ以前(適用されるような)に終了し、当社がそのような報酬について保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利は無効となる(会社取引の有効性による)。本項(Ii)項に基づいて、会社の取引に関連する帰属を加速させる業績奨励と、業績レベルに応じて複数の帰属レベルを有する業績奨励については、奨励協定に別段の規定がない限り、当該業績奨励は、目標レベルの100%で帰属を加速させる。第(Ii)項に従って会社の取引に関連する帰属を加速させる報酬、及び現金支払いの形態で決済される報酬について, このような現金支払いは、会社の取引が発効してから30(30)日に支払うのに遅くはありません。

(Iii)現参加者以外の人が開催する賞.ある会社の取引において、既存の会社または買収会社(またはその親会社)が、そのような未完了の報酬を負担または継続していない場合、または同様の報酬で未完了の報酬を代替する場合、負担されていない、継続または代替されていない報酬については、これらの報酬が既存の参加者によって所有されていない場合、そのような報酬は、会社の取引が発効する前に終了する(例えば、適用されるように)が、当社がそのような報酬について保有するいかなる買い戻しまたは買い戻し権利は終了せず、会社が取引しても行使を継続することができることを前提とする。

(Iv)使用権中の奨励金。上記の規定にもかかわらず、会社の取引発効時間までに報酬を行使しない場合、報酬は終了し、取締役会は個別に適宜規定することができ、当該報酬の所有者は当該報酬を行使することができないが、有効時間には(A)参加者が報酬を行使する際に獲得する財産の価値(取締役会が適宜決定した当該報酬のいずれかの非帰属部分を含む)に相当する支払を得ることができる。(B)当該所持者がその行使について支払わなければならない任意の行使価格。

(A)株主代表を委任する.本計画に従って報酬を得る条件として、参加者は、任意の第三者管理、賠償、および任意の対価格について行動することを許可された株主代表を任命する条項を含むが、これらに限定されない、その報酬が会社に関する任意の会社取引協定に制限されることに同意する条項とみなされるであろう。

(A)取引を行う権利を制限しない.本計画に基づいて任意の奨励及び任意の奨励に基づいて株式を発行することは、当社又は当社株主が自社の資本構造又はその業務を調整、資本再編、再編又は他の変更された権利又は権力、当社の任意の合併又は合併、任意の株式又は購入株式のオプション、権利又はオプションの発行、又は債券、債権証、優先株又は優先株の発行にいかなる方法でも影響又は制限するものではない

権利は、普通株式または普通株式に高いまたは影響を与える権利、または普通株または普通株に交換可能な権利、または当社の解散または清算、またはその全部または任意の部分資産もしくは業務の任意の売却または譲渡、または任意の他の特性類似または他の会社の行為または手続きに変換することができる。

7.行政管理。

(B)管理局が管理する.取締役会は、以下(C)段落で説明したように、取締役会が計画の管理を1つまたは複数の委員会に許可するまで、計画を管理するであろう

(C)委員会の権限。取締役会は、本計画の明文規定に適合し、その制限範囲内にある権利を有するであろう

(I)(A)計画に従って受賞する資格のある者が授賞することを時々決定する。(B)受賞の時間および方法。(C)受賞のカテゴリまたは組み合わせ。(D)受賞の各規定(完全に同じである必要はない)、受賞者が普通株式または他の支払いを受けた時間または回数を含む。(E)賞が発行された普通株式または現金同値株式の数。(F)報酬に適用される公平な市価；および(G)利益を得ることができる現金支払いまたは他の財産の額および支払いの時間を含む、普通株または他の方法で推定される他の方法で評価される任意の表現報酬の条項を全体または部分的に参照するわけではない。

(I)“計画”及び“計画”に基づいて発行された奨励を解釈し、“計画”を管理する規則及び条例を制定、改正、廃止する。取締役会はこの権力を行使する際に、それが必要と思う或いは適切であると思う方法と範囲に従って、計画或いは認可プロトコル中の任意の欠陥、漏れ、或いは不一致を是正して、計画或いは授標を完全に有効にすることができる。

(Ii)計画および計画に基づいて付与された賞に関するすべての論争を解決する。

(Iii)決裁が最初に行使された時間または決裁またはその任意の部分を付与する時間が加速され、標識合意には、最初に裁決を行使する時間または裁決を付与する時間が規定されているにもかかわらず。

(Iv)行政の便宜のために、任意の未決定配当金、株式分割、株式合併または交換、合併、合併、または他の方法で株主に会社資産(正常現金配当金を除く)または任意の他の普通株式または普通株式株価(任意の会社取引を含む)に影響を与える任意の他の変動が完了する30日前に、任意の株式購入権、特別行政区、または他の行使可能な報酬を行使することを禁止する。

(V)本計画を随時一時停止または終了します。影響を受けた参加者の書面の同意を得ない限り、本計画の一時停止または終了は、本計画の発効中に付与されたいかなる奨励下の権利および義務にも実質的な損害を与えない。

(Vi)取締役会は、必要または適切な任意の態様で計画を修正すると考えているが、任意の改正は、株主の承認を受けて法律で規定された範囲を適用することができる。上記の規定を除いて、計画改正前に付与されたいかなる奨励権利も、(1)当社が影響を受けた参加者の同意を要求し、(2)影響を受けた参加者の書面同意を求めない限り、計画のいかなる改正によっても実質的な損害を受けない。

(Vii)本計画の任意の修正を株主承認に提出する。

(Viii)本計画の下で使用される報酬プロトコルフォーマットおよび任意の1つまたは複数の報酬を修正することを承認する条項は、以前に記載されたより有利な条項を提供するために改訂されたが、計画内で取締役会の適宜決定権の制限を受けない特定の制限によって制限されなければならないが、(A)当社が影響を受けた参加者の同意を要求し、(B)参加者が書面で同意しない限り、任意の報酬の下での参加者の権利は、そのような修正によって大きな損害を受けることはない。

(Ix)一般に、行使取締役会は、当社の最適な利益を促進するために必要又は適切であり、計画又は報酬の規定と衝突しない権力及びそれ等の行為を行うと考えている。

(X)外国籍または米国国外に雇用された従業員、取締役またはコンサルタントがこの計画に参加することを許可および便宜するために、必要または適切なプログラムおよびサブプログラムを採用するか、または彼らに付与された報酬の特定の税務待遇を利用する(本計画または任意の奨励協定の非実質的な修正は、関連する外国司法管轄区域の法律の遵守を保証または促進するために取締役会の承認を必要としない)。

(Xi)任意の参加者が同意した場合、任意の時間および時々に実施される：(A)本計画の下で任意の未完了オプションまたは特別行政区の使用価格を下げる(または実行価格)；(B)計画の下で行使されていない任意の株式購入権または特別行政区を廃止し、代わりに、(1)計画または当社の別の株式計画の下で同じまたは異なる数の普通株をカバーする新規株式購入権または特別行政区、(2)制限された株式奨励、(3)RSU奨励、(4)他の奨励、(5)現金および/または(6)他の価値対価(取締役会によって決定)、または(C)公認会計原則に従って再定価とみなされる任意の他の行動。

(A)委員会への参加を許可する.

(Xii)一般的な場合.取締役会は、本計画の管理の一部または全部を1つまたは複数の委員会に許可することができる。計画の管理を委員会に権限を付与する場合、委員会は、委員会が行使を許可された任意の行政権力を委員会のグループ委員会に譲渡する権限(本計画における取締役会への言及はその後、委員会またはグループ委員会に付与される)を含む委員会にこれまで付与されてきた計画管理に関する権力を有するが、取締役会が時々通過する可能性のある計画規定に抵触しない決議の規定を受けなければならない。委員会はいつでもそのグループ委員会を撤回することができ、および/または委員会内でそのグループ委員会に付与された任意の権限を撤回することができる。取締役会は、委員会と同時に本計画を管理する権力を保持することができ、以前に付与された権限の一部または全部を随時取締役会で再行使することができる

(Xiii)ルール16 b-3を遵守する.規則16 b-3によれば、委員会は、2人以上の非従業員取締役のみで構成することができる。また、取締役会又は委員会は、必ずしも非従業員取締役であるとは限らない委員会に、当時取引所法案第16条の制約を受けていなかった合資格者に奨励の権限を付与することができる。

(C)取締役会決定の効力。取締役会あるいは任意の委員会が誠実に下したすべての決定、解釈と解釈はいかなる人の審査を受けず、すべての人に対して最終的な拘束力と決定的性を持つだろう。

(D)他人や団体に転任する.取締役会に加えて、取締役会は、以下の1つまたは複数の個人または機関に、(I)オプションおよび特別引き出し権(および法律が適用可能な範囲内で、他の報酬)を指定する受給者を許可し、法律が適用可能な範囲内で、そのような報酬を指定する条項と、(Ii)そのような受給者に付与される普通株式数を決定するステップと、のうちの1つまたは2つを行うことができる。しかしながら、このような許可に関する取締役会の決議は、デラウェア州会社法152条および/または157条を含むがこれらに限定されない適用された法律に基づいて決定され、取締役会のいかなる決議も、個人または団体がその個人または団体に賞を授与することを許可してはならない。承認された決議案が別途規定されていない限り、そのような報酬は、委員会または取締役会が使用するために、最近承認された奨励協定の形で付与される。取締役会は、公平な市価を決定する権力をいかなる者や団体にも譲渡することはできないが、取締役会は、上記第7(C)条に基づいて、これらの権力を取締役会の1つまたは複数の委員会に譲渡することができる。

8.税金の源泉徴収

(B)抑留許可。本計画の下で任意の報酬を受ける条件として、参加者は、賃金総額および参加者に支払われる任意の他の金額から差し引くことを許可し、その報酬の行使、付与または決済によって生成された任意の米国連邦、州、地方および/または外国税収または社会保険支払い源泉徴収義務(ある場合)を満たすために必要な任意の金を含む他の方法で同意する。したがって、報酬が付与されても、参加者は奨励を行使できない可能性があり、会社は、当該等の義務が履行されるまで、奨励制限された普通株を発行する義務がない。

(C)源泉徴収債務の返済。報酬契約条項の許容範囲内で、会社は、以下の任意の方法またはこれらの組み合わせによって、報酬に関連する任意の米国連邦、州、地方および/または外国税収または社会保険控除義務を満たすことができる：(I)参加者に現金の支払いを促す；(Ii)報酬に関連する発行されたまたは他の方法で発行された普通株から普通株を差し引く；(Iii)現金で決済された奨励金から現金を差し引く；(Iv)他の方法で参加者に支払われる任意の金額から現金を差し引く；(V)参加者が連邦準備委員会によって発行されたTルールに従って作成された計画に従って“キャッシュレス練習”を行うことを可能にするか、または(Vi)報酬プロトコルに規定された他の方法によって実行することを可能にする

(D)納税の義務を通知していないか、または納税をできるだけ少なくする義務がなく、クレームに責任がない。適用法に別段の規定があることを除き、当社には、当該奨励を行使する時間又は方法を参加者に通知する義務又は義務はありません。また、当社には、その所有者に終了または満了の判決が通知されたり、裁決の期限が行使できない可能性があることを、責任または義務警告または他の方法で通知していません。当社には受賞者への奨励による税収結果を最小限にする責任や義務はありませんし、受賞者が受賞によってその受賞者にもたらしたいかなる不利な税収結果に対してもいかなる責任も負いません。本計画の報酬を受ける条件として、各参加者は、(I)当該報酬または他の会社の報酬によって生じる税務責任に関するクレームを当社またはその任意の上級管理者、取締役、従業員または付属会社に提起しないことに同意し、(Ii)参加者がその税収について個人税務、財務、および他の法律顧問に相談することを提案されたことを認める

この場合、本組織は、その賞の結果を負担せず、そうするか、知っている場合には自発的に拒否する。さらに、各参加者は、本計画に従って付与された任意のオプションまたはSARが、付与された日に国税局によって決定された普通株の“公平な市場価値”に少なくとも等しい価格を行使または実行し、報酬に関連する他の許容されない延期補償がない場合にのみ、第409 a条の制約を受けないことを認めている。また、本計画に基づいて付与されたオプションまたは特別引き出し権を受け入れる条件として、各参加者は、国税局が、そのような使用価格または実行価格が付与日国税局がその後決定した普通株“公平市価”よりも低いと断言した場合、当社またはその任意の高級管理者、取締役、従業員、または関連会社にいかなるクレームも提起しないことに同意する。

(E)差し止め賠償。本計画に基づいて報酬を受ける条件として、当社及び/又はその関連会社が当該奨励に関連する控除義務の金額が当社及び/又はその関連会社が実際に控除した金額よりも大きい場合、各参加者は、当社及び/又はその関連会社が適切な金額を差し押さえられなかったことにより損害を受けないことを賠償し、保証する。

9.雑項目。

(H)株式ソース。この計画に基づいて発行可能な株は、会社が公開市場でまたは他の方法で買い戻した株を含む、許可されているが発行されていない、または再買収された普通株となる。

(一)普通株を売却して得られた金の使用。Awardsによる普通株売却の収益は会社の一般資金を構成する。

(J)表彰状を構成する企業訴訟。取締役会に別の決定がない限り、構成会社が任意の参加者に賞を授与する会社訴訟は、その賞の文書、証明書または手紙がいつ参加者に伝達されるか、または実際に受信または受け入れられたかにかかわらず、その会社の訴訟の日から完了するとみなされる。付与を承認した会社の行動を記録する会社記録(例えば、取締役会同意、決議または会議録)が、付与協定または関連付与文書中の文書誤りにより、付与協定または関連付与文書中の条項と一致しない条項(例えば、使用価格、帰属スケジュールまたは株式数)を含む場合、会社記録は制御され、参加者は、付与協定または関連付与文書中の不正確な条項に法的拘束力がないであろう。

(K)株主権利。いずれの参加者も、(I)当該参加者がその条項に従って報酬を行使するすべての要求に適合していない限り、および(I)その条項に従って報酬を行使するすべての要件に適合していない限り、および(I)奨励規則によって制限された普通株式の発行が当社の記録に反映されていない限り、報酬規則によって制限された任意の普通株式の所有者または所有者の任意の権利とみなされないであろう。

(L)雇用または他のサービス権利がない。本計画、任意の奨励協定、または本計画に従って署名された任意の他の文書または本計画に従って付与された任意の報酬に関連するいかなる内容も、報酬を付与する際に有効な身分で会社または関連会社にサービスを継続するいかなる参加者にも付与されず、また、参加者が任意の報酬について所有する可能性のある任意の将来の付与機会を考慮することなく、(I)通知または通知されない場合に従業員を雇用すること、および(Ii)当該コンサルタントと会社または関連会社との合意条項に従って提供されるサービスを考慮することなく、又は(Ii)会社又は連属会社の定款並びに会社又は連属会社の州又は外国司法管区の会社法のいずれかの適用条項に基づいて取締役サービスを提供する

法団として成立するのは，どのような状況にあるかに依存する.さらに、計画、任意の報酬協定、または計画または任意の報酬に関連して署名された任意の他の文書は、将来の職、将来の作業任務、将来の報酬、または任意の他の雇用またはサービス条項または条件の事実または性質に関する当社または合同会社の任意の約束または承諾、または報酬または計画の下での任意の権利または利益を付与するものではなく、そのような権利または利益が奨励協定および/または計画の条項によって特に生成されない限り、任意の権利または利益を付与することはできない。

(M)時間約束を変更する.参加者が会社およびその任意の付属会社のためにそのサービスを履行する通常の時間約束レベルが、任意の賞を授与した日後に減少した場合(例えば、限定される訳ではないが、参加者が会社員であり、その従業員のアイデンティティが常勤従業員から兼職従業員または長期休暇に変更された場合)、取締役会は、法律が適用可能な範囲内で決定することができる：(I)時間承諾変更日後に帰属または支払われるべき報酬の任意の部分に規定される株式数または現金金額を減少させることに応じて、(Ii)この減少の代わりに、または関連して、報酬に適用される帰属または支払いスケジュールを延長する。このような減少のいずれかの場合、参加者は、そのように減少または延長された報酬の任意の部分を提供する権利がないであろう。

(N)添付ファイルの署名.本計画の下で報酬を受ける条件として、参加者は、報酬の目的または意図を達成するために、または証券および/または他の規制要件の遵守を促進するために、計画管理者の要求に応じて、任意の必要または適切な追加文書または文書に署名することに同意する。

(O)電子交付および参加。本契約または許可プロトコルにおける“書面”プロトコルまたは文書への任意の言及は、電子的に配信すること、www.sec.gov(またはその任意の後続ウェブサイト)上で、社内ネットワーク(または参加者がアクセス可能な会社によって制御される他の共有電子媒体)上に開示または掲示することを含む任意のプロトコルまたはファイルを含むであろう。任意の報酬を受けることによって、参加者は、電子交付方法を介してファイルを受信し、計画管理者または計画管理者によって選択された他の第三者によって確立および維持された任意のオンライン電子システムを介して計画に参加することに同意する。任意の普通株の交付形態(例えば、株式証明書又はその株を証明する電子記録)は、会社が決定しなければならない。

(A)追い返す/追う。本計画に基づいて付与されたすべての奨励は、当社が採用した任意の回収政策、又はドッド·フランクウォール街改革及び消費者保護法又は他の適用法律の他の要求、並びに当社が他の方法で採用した任意の回収政策に基づいて、当社が他の方法で採用した任意の回収政策に基づいて、法律の適用及び適用が許可された範囲内で返却する。さらに、取締役会は、発生時に以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、発生時に以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、発生時に以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、これらに限定されない。このような追跡政策下での補償回復は、参加者が会社との任意の計画または合意に基づいて自発的に雇用関係を終了する権利があるか、または会社の任意の計画または合意に従って自発的に雇用関係を終了させる権利を持たない。

(F)証券法を遵守する.(I)当該等の株式が証券法に基づいて登録されているか、又は(Ii)当該等の発行が証券法の登録規定を遵守することを免除されることが決定されていない限り、参加者は、報酬に関する株式を発行することはない。各賞はその賞を管理する他の適用法を守らなければならない

当社が当該等の受領書が適用法律の実質的な規定に適合していないと判断した場合、参加者は当該等の株式を受け取ることはない。

(G)譲渡又は譲渡奨励；発行済株式。本計画や報酬プロトコル形式には別途明確な規定があるほか，本計画によって付与された報酬は参加者が譲渡または分配してはならない.奨励された既存株式の発行後、又は制限性株式及び類似奨励については、発行された株式が帰属した後、当該等の株式の所有者は、自由に譲渡、質権、寄付、差し押さえ又はその他の方法で当該株式のいかなる権益を処分することができ、ただし、いずれの行動も本文書の規定、取引政策及び法律を適用する条項に適合しなければならない。

(H)他の従業員福祉計画への影響。本計画によって付与された任意の報酬の価値は、付与、帰属、または和解の際に決定され、補償、収入、賃金、または他の同様の用語として、会社または任意の関連会社が後援する任意の従業員福祉計画の下で任意の参加者の福祉を計算する際に使用されてはならず、この計画が別に明確な規定がない限り使用されてはならない。当社は、当社または任意の付属会社の任意の従業員福祉計画を修正、修正または終了する権利を明確に保持しています。

(I)延期.法律が適用される許容範囲内で、取締役会は、任意の奨励の全部または一部を行使、付与または決済した後、普通株式の交付または現金の支払いを一任することを一任することができ、参加者の選択を延期するための計画および手続きを策定することができる。延期は409 a節の要求に基づいて行われる.

(J)第四十九A条。授標プロトコルが別途明確に規定されていない限り、計画および入札プロトコルは、本計画および本プロトコルによって付与された授賞が第409 a条の制約を受けないように最大限に解釈され、このように免除することができない場合には、第409 a条の要件に適合しなければならない。取締役会が、本合意によって付与された任意の報酬が第409 a条の制約を受けないと判断した場合、第409 a条の制約を受けた場合、その授標を証明する授標合意には、規則第409 a(A)(1)条に規定されている結果を回避するために必要な条項及び条件が含まれ、授標合意が必要な条項を遵守していない場合は、そのような条項が授標合意に組み込まれる。本計画には、通常株式公開取引があり、かつ、第409 a条の規定により“繰延補償”を構成する報酬を有する参加者が第409 a条に規定する“特定従業員”である場合には、当該参加者が“離職”の日から6ヶ月1日又は参加者が死亡した日(より早い場合)前に“退職”により満了した金を発行又は支払うことができない(第409 a条に記載されているように、他の定義は考慮されていない)という逆の規定がある。分配または支払いが第409 a条に適合する方法で行われることができない限り、任意の延期された支払いの金額は、その6ヶ月の期限が経過した翌日に一度に支払い、残りの部分は当初の計画通りに支払われる。

(K)法律の選択。本計画および本計画によって引き起こされるまたは本計画に関連する任意の論争は、カリフォルニア州の国内法律によって管轄され、カリフォルニア州の法律に基づいて解釈されるべきであり、カリフォルニア州の法律以外の任意の法律の法的衝突原則を適用することを考慮することはない。

10.会社チノ。

(B)法律を守る。会社は、各規制委員会または機関から(必要と考えられる場合があると考えられる)当該計画に管轄権を有する許可を得て、奨励を付与し、以下の場合に普通株式を発行して売却することを求める

行使または奨励を付与する；しかし、この約束は、証券法による登録計画、任意の奨励、または任意のそのような奨励に従って発行されたか、または発行可能な任意の普通株を会社に要求しない。もし合理的な努力と合理的なコストで、当社はどのような監督委員会または機関からも当社の代表弁護士が本計画に基づいて普通株を合法的に発行および売却するために必要または適切な許可を取得できなかった場合、当社はそのような許可の行使または帰属後に普通株式を発行および売却できなかったいかなる責任も免除される。普通株式の付与または発行がいかなる適用された法律に違反した場合、参加者は奨励に基づいて付与またはその後に普通株式を発行する資格がない。

11.第409 A条に別の規定があることを除いて、裁決に関する付加規則。

(L)適用範囲.本計画本節の規定が授標プロトコル形式の規定に明示的に置き換えられない限り，本節の規定は適用され，入札プロトコルにおける非免除与信に関するいかなる逆の規定にも代わる

(M)非免除免除手配規則の非免除裁決を受ける。非免除裁決が非免除免除手配の適用により第409 a条の制約を受けている範囲内では，本項(B)の以下の規定が適用される

(I)非免除報酬が参加者持続サービス中に報酬プロトコルに従って規定されるホームスケジュールに従って通常の授業に帰属し、非免除離任予定の条項に従って帰属が加速されていない場合、いずれの場合も、非免除報酬に関する株式は、(I)帰属日が適用されるカレンダー年度を含む12月31日、または(Ii)帰属日が適用された後の60日目より遅くない

(2)参加者の離職に関連する非免除サービス手配の条項に基づいて非免除報酬が加速的に付与され、このような加速付与された条項が非免除報酬が付与された日に有効である場合、付与日がこのような非免除報酬条項の一部である場合には、参加者が非免除サービスにスケジュールされた条項に従ってサービスを離れる場合には、当該非免除報酬を解決するために株式を事前に発行する。しかし、いずれの場合も、参加者が退職した日から60日目に遅れてはならない。しかしながら、他の方法で株式を発行する場合、参加者が本規則第409 a(A)(2)(B)(I)節で定義された“特定従業員”に適用される第409 a節に含まれる分配制限を受けた場合、そのような株式は、当該参加者の退職後6ヶ月の日付前に発行されてはならない。または、当該参加者がその6ヶ月以内に死亡した日よりも早い場合は、発行されてはならない。

(Iii)参加者の離職に関連する非免除サービス手配の条項に従って非免除報酬の付与が加速され、加速帰属規定は、非免除奨励が付与された日には発効されないため、付与日が非免除奨励条項の一部でない場合、帰属非免除奨励は、株式の発行日を加速すべきではない。しかし、非免除報酬の付与速度が速くなったにもかかわらず、その株は、参加者の連続サービス中に通常の授業に帰属するように、授与通知書に規定されている同じスケジュールに従って発行されなければならない。この発行スケジュールは、大蔵省条例第1.409 A-3(A)(4)節に規定されている指定日または固定スケジュールに従って支払う要件を満たすことを目的としている。

(P)会社取引における従業員およびコンサルタントの非免除報酬の処理。非免除奨励を付与する適用日に参加者が従業員又はコンサルタントである場合は、本項(C)の規定は、本計画に規定されている非免除報酬に関連する任意の許可待遇に適用され、置換されなければならない。

(Iv)既得の非免除裁決.以下の規定は、会社の取引に関連する任意の非免除裁決に適用される

(1)会社取引も第409 a条の支配権変更である場合、買収エンティティは、既得の非免除裁決を負担、継続又は置換することができない。第409 a条支配権変更後、既存の非免除裁決の決済は自動的に加速され、直ちに既存の非免除裁決について株を発行する。また、当社は、第409 a条の制御権変更時に参加者に発行する株式公平市価に相当する現金決済を参加者に獲得することも規定することができる。

(2)会社取引も第409 a条の支配権変更でない場合、買収エンティティは、すべての既得の非免除裁決を負担、継続、又は置換しなければならない。既存の非免除奨励金について発行された株式は、買収エンティティが会社との取引が発生していない場合に参加者に株式を発行するのと同じスケジュールで参加者に発行しなければならない。買収エンティティによって適宜決定され、買収エンティティは、適用される発行日毎に現金で支払うことができ、会社の取引当日の株式公平市価を決定して株式の代わりに発行することができ、現金支払いは、当該等の発行日に参加者に発行された株式の公平な市価に相当する。

(V)帰属していない非免除裁決。取締役会が本項(E)項に基づいて別途決定しない限り、次の規定は、付与されていないいかなる非免除裁決にも適用されなければならない。

(1)会社取引の場合、買収エンティティは、付与されていない任意の非免除裁決を負担、継続または置換しなければならない。取締役会に別の決定がない限り、帰属していない非免除裁決は、会社の取引前にその裁決に適用される同じ帰属および没収制限の制約を受け続ける。未帰属の非免除報酬について発行された株式は、会社取引が発生していない場合に参加者に株式を発行する同じスケジュールに従って、買収エンティティが参加者に発行しなければならない。買収実体は、会社が取引当日の株式の公平な市価を決定し、発行株式の代わりに、代わりに適用発行日毎に現金で支払うことができ、その発行日に応じて参加者に発行すべき株式の公平な市価に相当する

(2)買収エンティティが会社の取引に関連する非帰属非免除報酬を負担、置換、または継続しない場合、その報酬は、没収された非帰属非免除報酬についていかなる参加者にも代価を支払うことなく、会社取引が発生したときに自動的に終了し、没収される。上記の規定にもかかわらず、許可の範囲内及び第409 A条の規定を遵守する場合には、取締役会は、以下(E)(Ii)節でさらに規定するように、会社取引を加速する際に非免除報酬に帰属していない帰属及び交収を選択することを適宜決定することができる。委員会がこのような適宜選択を行わなかった場合，いかなる付与されていない非免除裁決も没収され，支払われないものとする

買収エンティティが会社の取引に関連する非帰属非免除報酬を負担、置換、または継続しない場合、影響を受けた参加者にいかなる対価格も支払わない。

(3)上記処理は、当該会社取引があっても第409 a条の支配権変更であるか否かにかかわらず、任意の会社取引のすべての付与されていない非免除裁決に適用されなければならない。

(A)会社取引における非従業員取締役の非免除報酬の処理。本項(D)項の以下の規定は、本計画で規定可能な会社取引に関する非免除取締役報酬の許容待遇面のいかなる逆規定にも適用され、置換されなければならない

(I)会社取引も第409 a条支配権変更である場合は、買収実体は、非免除の取締役裁決を負担、継続又は置換することができない。第409 a条統制権変更後、任意の非免除取締役報酬の帰属及び受け渡しは自動的に加速され、直ちに参加者に非免除取締役報酬に関する株式が発行される。また、当社は、参加者が株式公平市価に相当する現金決済を受け取ることを規定することもでき、当該等株式は、第409 a条に規定する制御権変更時に前記条文に基づいて参加者に発行される。

(Ii)会社取引も第409 a条に規定する支配権変更でない場合は、買収エンティティは、非免除の取締役裁決を負担、継続又は置換しなければならない。取締役会が別の決定をしない限り、免除されない取締役奨励は、会社の取引前に奨励に適用される同じ帰属および没収制限によって制限され続ける。非免除役員報酬について発行された株式は、買収実体が会社取引が発生していない場合に参加者に株式を発行する同一スケジュールに従って参加者に発行しなければならない。買収エンティティは、会社取引当日の公平市価を決定し、適用される発行日毎に当該等の発行日に相当する株式の公正市価を現金で支払うことができ、発行株式の代わりに参加者に発行することができる。

(B)RSU裁決が非免除裁決である場合、第11(E)節の規定は、本計画または付与合意において規定され得る非免除裁決の許可待遇とは逆の任意の規定を適用し、置換すべきである：

(I)取締役会は、非免除奨励の付与を加速するために任意の適宜決定権を行使し、適用される帰属日に事前に発行された株式が第409 A条の規定に適合しない限り、非免除奨励株式の予定発行日を加速させることはない。

(Ii)当社は、財務条例第1.409 A-3(J)(4)(Ix)条に規定されている任意の免除を含む、許容範囲内で第409 A条の要件に従って任意の非免除裁決を早期に解決する権利を明確に保持する。

(Iii)任意の非免除裁決の条項が、支配権変更または会社取引時に和解を達成すると規定されている場合、支配権変更または和解をトリガする会社取引事件も、第409 a条の要求に適合する限り、制御権変更または和解をトリガする会社取引事件も第409 a条制御権変更を構成しなければならない。非免除裁決の条項が雇用終了または連続サービス終了時に解決されることが規定されている場合、第409 a条の要求を遵守する範囲内で、解決をトリガする終了事件も離職を構成しなければならない。しかし当時株式が他の方法で発行されていたら

“離職”に関連する参加者は、本規則第409 A(A)(2)(B)(I)節で定義された第409 A節に“特定従業員”の割当制限を遵守しなければならず、このような株式は、参加者が退職した日から6ヶ月前に発行されてはならないか、または参加者がその6ヶ月以内に亡くなった日までに発行されてはならない。

(Iv)本項(E)におけるRSU裁決(非免除裁決)について和解して株式を交付する規定は、当該非免除裁決が参加者に株式を交付する際に第409 A条から徴収される付加税をトリガしないように、第409 A条の規定に適合することを目的としているが、本明細書のいかなる曖昧な点もこの説明を行う。

12.分割可能性

計画または任意の認可プロトコルの全部または任意の部分が、任意の裁判所または政府当局によって不正または無効と宣言された場合、不正または無効は、計画または入札プロトコルにおいて不正または無効と宣言されていない任意の部分を無効にすべきではない。可能であれば、本計画の任意の章または不正または無効と宣言された任意の入札プロトコル(または章の一部)は、合法的かつ有効性を維持しながら、章または部分的な章の条項を最大限に実施しなければならない。

13.スケジュールを終了します。

取締役会はいつでもこの計画を一時停止または終了することができる

(I)採択日又は(Ii)自社株主が当該計画を承認した日から10周年後には，いかなる奨励株式オプションも付与してはならない

本計画の一時停止中または終了後、本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない。

14.

定義する。

本計画で用いたように、以下の定義は、以下の大文字用語に適用される

(A)“買収エンティティ”とは、会社取引に関連する存続又は買収会社(又はその親会社)をいう。

(B)“採択日”とは、取締役会又は報酬委員会が当該計画を初めて承認した日をいう。

(C)“連属会社”とは、証券法の規則第405条に規定されている自社のいずれかの“親会社”または“付属会社”を定めるときをいう。取締役会は、上記の定義において“親会社”または“子会社”の地位を決定する1つまたは複数の時間を決定することができる。

(D)“適用される法律”とは、任意の政府機関(またはナスダック証券市場または金融業監督管理局)またはその認可の下(またはその許可によって)の発行、制定、通過、公表、実施または他の方法で実施される任意の適用可能な証券、連邦、州、外国、重大な地方または市政または他の法律、法規、憲法、普通法の原則、決議、条例、法規、法典、法令、法令、規則、上場規則、法規、司法決定、裁決または要求を意味する。

(E)“報酬”とは、本計画に従って付与された任意の普通株式、現金または他の財産を取得する権利(奨励株式オプション、非法定株式オプション、制限株式奨励、RSU報酬、特別行政区、業績奨励、または任意の他の報酬を含む)を意味する。

(F)“報酬協定”とは、企業と参加者との間の書面合意を意味し、報酬の条項及び条件を証明する。付与プロトコルは、一般に、付与通知と共に参加者に提供される付与通知と、付与に適用される一般的な条項および条件に適用される書面要約を含むプロトコルとからなる

(G)“取締役会”とは、会社(又はその指定者)の取締役会をいう。取締役会が下した任意の決定又は決定は、取締役会(又はその指定者)が適宜全権的に下した決定又は決定であり、当該決定又は決定は最終決定であり、すべての参加者に対して拘束力を有する。

(H)“資本化調整”とは、発効日後に普通株式に発生する任意の変動または発生した他のイベントを意味し、これらの変動または普通株に関連する任意のイベントは、効力発生日後に、合併、合併、再編、資本再編、再登録、株式配当、現金以外の財産配当、多額の非日常的現金配当金、株式分割、株式逆分割、清算配当金、株式組合、株式交換、会社構造変化、または任意の同様の持分再構成取引によって当社が発生しなかったことを意味し、この用語は、財務会計基準委員会会計基準編集第718主題(または任意の後続者)の声明で使用される。上記の規定にもかかわらず、当社のいかなる転換可能証券の転換も資本化調整とはみなされない。

(A)“配当金”とは、1株当たりの投票権にかかわらず、会社の各種類の普通株式を指す。

(I)“因”は，参加者と会社との間の任意の書面プロトコルでその用語を定義する意味を持ち，その合意がない場合には，

参加者の場合、用語は、(I)会社および/またはその関連会社に対する詐欺または不誠実な行為を実施または参加しようとする行為またはイベントが発生すること、(Ii)参加者と会社および/またはその関連会社との間の任意の契約または合意に実質的に違反するか、または会社および/またはその関連会社に負う任意の法的義務に違反するか、または参加者が会社および/またはその関連会社の書面政策または規則に実質的に遵守できないこと、または参加者が会社および/またはその関連会社の書面政策または規則に実質的に違反することを意味する。(Iii)会社および/またはその関連会社の機密情報または商業秘密を不正に使用または開示すること、(Iv)重罪を有罪または罪を認めること、(V)会社および/またはその関連会社の書面通知を受けた後に指定された義務を意図的かつ継続的に履行しないこと、(Vi)深刻な不注意または深刻な不正行為、または(Vii)会社および/またはその関連会社またはその役員、高級管理者または従業員の政府または内部調査に誠実に協力していない(会社が協力を要求する場合)。取締役会は，当社行政者である参加者および当社行政総裁が当社行政者でない参加者について参加者の連続サービスを終了することを決定するが，参加者の連続サービスを終了するには理由や理由がある.当社は、参加者の継続サービスが当該参加者の継続サービスを理由なく終了した場合のいかなる裁定についても、当社又は当該参加者が任意の他の目的のために下した権利又は義務の整理には何の影響も与えない。

(J)“支配権の変更”または“制御権の変更”とは、一回の取引または一連の関連取引において次のいずれかまたは複数のイベントが発生することを意味するが、必要な範囲内で、裁決に関連する参加者が個人所得税の不利な結果を受けることを回避するために、第409 a項の制御権変更も構成される

(I)いずれの取引所法案者が直接又は間接的に当社証券の所有者となり、当該等証券は、当社が当時発行した証券合共投票権の50%以上を占めるが、合併、合併又は類似取引を除く。上記の規定があるにもかかわらず、制御権の変更は、(A)当社から当社証券を直接買収する理由とみなされてはならない。(B)投資家、その任意の関連会社または任意の他の取引所法案人が、1つまたは一連の主な目的は、株式証券の発行によって当社のために融資を受ける取引または一連の関連取引において自社証券を買収する理由である。又は(C)自社が議決権を有する証券を買い戻し又は他の方法で買収することにより発行済み株式数を減少させることにより、任意の取引所法者(“主体者”)が保有する未償還議決権証券の所有権レベルが指定された百分率の敷居を超えているが、当該会社が議決権付き証券を買収したことによる支配権変更(本文の施行でなければ)を前提としており、当該等の株式買収後、当該主体者は任意の追加議決権証券の所有者となり、当該買い戻し又は他の買収が発生していないと仮定する。対象者が当時持っていた未償還および議決権証券の百分率を指定の百分率閾値以上に上げると、制御権変更が発生したとみなされる

(Ii)当社(直接又は間接)に係る合併、合併又は類似取引が完了し、当該合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該合併、合併又は類似取引の直前の自社の株主は、直接又は間接的に所有していない(A)当該合併、合併又は類似取引において存続実体の合併後の未償還投票権の50%以上に相当する未償還議決権証券、又は(B)当該合併、合併又は類似取引において存続実体を有する親会社の未償還投票権総額の50%以上、いずれの場合も、その割合は、取引直前の自社の未償還および議決権証券の所有権と実質的に同じである

(3)会社の株主が会社の完全解散または清算の計画を承認または取締役会が承認しなければ、会社は完全に解散または清算するが、清算は親会社として除外する

(Iv)当社及びその付属会社の全部又は実質的なすべての総合資産の売却、リース、独占特許又はその他の処分を完了したが、当社及びその付属会社の全部又は実質的な総合資産の売却、リース、特許又はその他の処置を一つのエンティティに適用し、当該エンティティの議決権を有する証券の合併投票権の50%以上を当社の株主が所有し、割合は、当該等の売却、リース、特許又はその他の処分の直前に当社の未代償投票権を有する証券の所有権と実質的に同じである

(V)取締役会が本計画を採択した日に取締役会メンバーとなる個人(“現取締役会”)は、いかなる理由でも少なくとも取締役会メンバーの多数を構成しなくなったが、いずれかの新しい取締役会メンバーの任命または選挙(または選挙指名)が当時まだ在任していた取締役会メンバーの数票の承認または推薦を受けた場合、本計画の場合、その新しいメンバーは現取締役会メンバーとみなされるべきである。

上記の規定または本計画の任意の他の規定があるにもかかわらず、(A)“制御権変更”という言葉は、当社の登録地を変更するためにのみ行われる資産売却、合併または他の取引、および(B)当社または任意の連属会社と参加者との間の個別書面プロトコルにおける制御権変更(または任意の同様の用語)の定義が、当該プロトコルによって制約された前述の報酬の定義に代わるべきであることを含むべきではないが、当該個別書面プロトコルに制御権変更または任意の同様の用語について定義されていない場合には、上記の定義を適用しなければならない。

(K)“規則”は、この法典に適用される任意の条例およびガイドラインを含む1986年に改正された“国内収入法典”を指す。

(L)“委員会”とは、報酬委員会および取締役会または報酬委員会が本計画に従って許可する任意の他の取締役委員会を意味する。

(Q)“普通株”とは、会社のA類普通株のことです。

(R)“会社”とは，デラウェア州のZoom Video Communications，Inc.である.

(S)“補償委員会”とは，管理局の補償委員会をいう。

(T)“コンサルタント”とは、コンサルタントを含む任意の人を意味し、この人(I)は、当社または共同経営会社に招聘され、コンサルティングまたはコンサルタントサービスを提供し、そのサービスによって報酬を得るか、または(Ii)共同会社の取締役メンバーを務め、そのようなサービスによって報酬を得る。しかしながら、取締役としてサービスを提供したり、そのようなサービスに料金を支払ったりするだけでは、取締役が本計画において“コンサルタント”とみなされることはない。上記の規定にもかかわらず、いずれかの者は、証券法で規定されている表S−8登録宣言が、当該人に会社証券の登録又は売却を行う場合にのみ、本計画下のコンサルタントとみなされる。

(U)“継続的サービス”とは、参加者が会社または関連会社に提供するサービスであり、従業員としても取締役としてもコンサルタントとしても中断または終了しない。参加者が従業員、取締役またはコンサルタントとして会社または関連会社にサービスを提供するアイデンティティの変化、または参加者がサービスを提供するエンティティの変化

参加者が当社または連属会社とのサービスが中断または終了していない限り、これらのサービスは参加者の継続的なサービスを終了することはないが、参加者がサービスを提供するエンティティが取締役会の決定に従って連属会社の資格を満たさなくなった場合、参加者の継続的なサービスは、そのエンティティが連属会社として資格を有しなくなった日に終了とみなされる。たとえば，会社員から関連会社コンサルタントや取締役への身分変更は連続サービスの中断を構成しない.法律の許可の範囲内で、取締役会または当社行政総裁は、(I)取締役会または行政総裁が許可した任意の休暇、病気休暇、軍休または任意の他の個人休暇、または(Ii)当社、関連会社またはその相続人間の異動を含む任意の場合に、連続サービスを終了するか否かを適宜決定することができる。上述したように、付与奨励については、当社の休暇政策、参加者に適用される任意の休暇協定又は政策の書面条項に規定されている範囲内、又は法的に別途要求される範囲内でのみ、休暇は連続サービスとみなされる。さらに、免除または第409 a条に準拠するために必要な範囲内で、連続サービスが終了されたか否かが判断され、財務省法規第1.409 A−1(H)節で定義された“離職”定義と一致するように解釈される(その下の任意の代替定義は考慮されない)。

(五)“会社取引”とは、一回の取引または一連の関連取引において次のいずれか1つ以上のイベントを完了することを意味する

(I)取締役会が決定した当社およびその付属会社の総合資産の全部または実質的な全部を売却または処分する

(Ii)少なくとも50%の会社が発行した証券を販売または他の方法で処分すること；

(Iii)合併、合併、または同様の取引であり、その取引の後、会社はまだ存在していない法団ではない

(Iv)合併、合併、または類似取引は、その後も存続団であるが、合併、合併、または類似取引の直前に発行された普通株式は、証券、現金または他の形態にかかわらず、合併、合併または類似取引によって他の財産に変換または交換される。

(A)“役員”とは、董事局のメンバーを指す。

(B)“決定”または“決定”とは，取締役会または委員会(またはその指定者)がその全権裁量決定権によって決定されることを意味する.

(C)“障害”とは、参加者の場合、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、任意の実質的な有償活動に従事することができず、損傷は、死亡をもたらすことが予想されるか、または12ヶ月以上持続可能であるか、または12ヶ月以上持続可能であることが予想され、その時点で必要とされると考えられる医学的証拠に基づいて取締役会によって決定されることを意味する。

(D)“発効日”とは、本計画が初公募日までに会社株主の承認を得ることを前提とした初公募日をいう。

(E)“従業員”とは、当社又はその付属会社に雇用されている者をいう。しかしながら、本計画では、取締役としてサービスを提供したり、そのようなサービスに料金を支払ったりするだけでは、取締役が“従業員”とみなされることはない。

(F)“雇用主”とは、参加者を雇用する会社又は会社の関連会社をいう。

(G)“エンティティ”とは、会社、共同企業、有限責任会社、または他のエンティティを意味する。

(H)“取引法”とは、1934年に改正された証券取引法及びその公布された規則及び条例をいう。

(I)“取引所法令個人”とは、任意の自然人、実体又は“団体”(取引所法令第13(D)又は14(D)条に示す)を意味するが、“取引所法令個人”は、(I)会社又は会社の任意の付属会社、(Ii)会社又は会社の任意の付属会社の従業員福祉計画、又は会社又は会社の任意の付属会社の任意の受託者又は他の受信者が、会社又は会社の任意の付属会社の従業員福祉計画に従って保有する証券を保有し、(Iii)登録公開発売証券に基づいて一時的に証券を保有する引受業者、会社の株の所有権とほぼ同じ割合で会社の株主によって直接または間接的に支払われる。又は(V)任意の自然人、実体又は“団体”(取引所法案第13(D)又は14(D)条の定義により)、発効日は自社証券の直接又は間接所有者であり、当社が当時発行した証券総投票権の50%以上を占める。

(J)“公平市価”とは、取締役会が別途決定しない限り、普通株の価値(1株または合計で、場合によっては)が以下のように決定される日付を意味する

(V)普通株が任意の既定の証券取引所に上場するか、または任意の既定の市場で取引されるように、公平な市価は、その取引所または市場(または普通株の出来高が最も大きい取引所または市場)でその株式の市価を特定し、取締役会が信頼できると考えている情報源によって報告される。

(Vi)予定日に普通株の市価がない場合、公正市価は、そのオファーが存在する前日の終値となる。

(Vii)普通株がそのような市場を欠いている場合、または取締役会が別の決定を有する場合、公平な市価は、規則第409 Aおよび422条に適合する方法で取締役会によって誠実に決定される。

(E)“政府機関”とは、(A)国、州、連邦、省、領土、県、市、区、または任意の性質の他の管轄機関、(B)連邦、州、地方、市役所、外国政府、または他の政府を意味する。(C)政府または監督機関または任意の性質の半公的機関(任意の政府司、部門、行政機関または局、手数料、主管当局、ツール、公式、省庁、基金、センター、組織、単位、団体または実体、および任意の裁判所または他の審査所を含み、任意の税務機関も含む)または同様の権力または権限を行使する他の団体、または(D)自律組織(ナスダック証券市場および金融業監督管理局を含む)。

(M)“付与通知”は、参加者の名前、タイプを含む参加者に提供された彼または彼女が計画に従って受賞した通知である

報酬、奨励を付与する日、報酬に適用される普通株式数または潜在的な現金支払権(例えば、ある)、報酬のホームスケジュール(例えば、ある)、および報酬に適用される他の重要な条項

(N)“奨励的株式オプション”とは、本計画第4節により付与されたオプションであり、このオプションは、“規則”422節でいう“奨励的株式オプション”となり、該当することを目的としている。

(O)“IPO期日”とは、当社が普通株の初公開を管理する引受業者と引受契約を締結した日を意味し、この合意に基づいて、普通株の初公開定価をいう。

(K)“重大な損害”とは、本賞の条項の任意の修正が、本賞の下での参加者の権利に重大な悪影響を及ぼすことを意味する。取締役会が自ら決定した場合、どのような修正も参加者の権利に実質的な損害を与えない場合、その賞の下での参加者の権利は、このような修正の実質的な損害を受けているとはみなされない。例えば、奨励条項の以下のタイプの改訂は、(I)行使可能なオプションによって制限された最低株式数に合理的な制限を加えること、(Ii)規則422条に従ってインセンティブ株式オプションとしての奨励の適格な地位を維持すること、(Iii)インセンティブ株式オプションとしての適格な地位を廃止、損害、または他の方法で影響を与えるために奨励株式オプションの条項を変更すること、およびインセンティブ株式オプションとしてのインセンティブの地位を実質的に損なうことはない。(Iv)免除方法を明確にするか、または本裁決を第409 a条の規定に適合させるか、または免除を受ける資格を有するようにするか、または(V)他の適用法律を遵守する。

(P)“非従業員取締役”とは、以下の者をいう：(I)当社又は連属会社の現従業員又は上級者ではない；(B)コンサルタント又は取締役以外の任意の身分として提供されるサービスとしての報酬を当社又は連属会社から直接又は間接的に受け取っていない(証券法(“条例S−K”)により公布されたS−K条例第404(A)項に記載されていない額を除く)；S−K条例第404(A)項の規定により開示すべき他の取引には権益がない。S-K条例第404(B)項に基づいて開示される商業関係に従事していない。または(Ii)規則16 b-3については、“非従業員取締役”とみなされる。

(Q)“非免除報酬”とは、(I)参加者が当社に適用される遅延により奨励された株式を選択または発行すること、(Ii)任意の非免除免除協定の条項を含む、第409 A条に規定されているが免除されないいかなる報酬を意味する。

(R)“非免除理事賞”とは、適用された授与日に、取締役社員であるが従業員ではない参加者に付与された非免除賞をいう

(S)“非免除解散手配”とは、参加者が雇用または離職を終了することを規定する参加者と会社との間の解散手配または他の合意を意味する(規則第409 A(A)(2)(A)(I)節(以下の代替定義を考慮しない)(“離職”)に定義されている場合には、報酬の帰属および報酬に関連する株式の発行が加速され、この解散費福祉は、財務条例第1.409 A-1(B)(4)節に規定する免除適用第409 A条の要件を満たしていない。1.409 A-1(B)(9)または他。

(T)“非法定株式オプション”とは、本計画第4節により付与された、インセンティブ株式オプション資格を満たしていない任意のオプションをいう。

(U)“上級社員”とは、取引所法案第16条にいう会社上級者をいう。

(五)“オプション”とは、本計画により付与された普通株株を購入するインセンティブ株式オプション又は非法定株式オプションをいう。

(W)“株式購入協定”とは、自社と株式購入者との間の書面合意を指し、株式購入権付与の条項及び条件を証明する。株式購入協定は、株式購入の授出通知及び株式購入に適用される一般条項及び条件を記載した書面要約を含み、授出通知と共に参加者に提供する協定を含む。各オプション協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。

(X)“オプション所有者”とは，本計画に従ってオプションを獲得した人，または(適用する)未償還オプションを持つ他の人を指す.

(Y)“その他の報酬”とは、第5(C)節の条項及び条件に基づいて付与された、普通株式に基づく報酬の全部又は一部を意味する。

(Z)“他の奨励協定”とは、当社と他の奨励所有者との間の書面合意を指し、他の奨励金の条項および条件を証明する。双方の授賞協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。

(Aa)“所有”、“所有”とは、ある人またはエンティティが、そのような証券について投票または投票を指導する権限を含む任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって投票権を直接または間接的に所有または共有する場合、その人またはエンティティが“所有”、“所有”、“所有”または取得された証券の“所有権”とみなされることを意味する。

(Ab)“参加者”とは、本計画に従って受賞した従業員、取締役またはコンサルタント、または、適用される場合、優れた賞を有する他の人を意味する。

(Ac)“表現賞”とは、付与可能または行使可能な奨励、または帰属または獲得および支払いが可能な現金奨励を意味し、業績期間中に何らかの表現目標を達成することに依存し、第5(B)節の条項および条件に基づいて、取締役会が承認した条項に応じて付与される。また、法律の許可及び適用奨励協定が規定されている範囲内で、取締役会は、現金又は他の財産を業績奨励の支払いに使用することができると決定することができる。現金または他の財産で決済された業績奨励は、普通株式を全部または部分的に参照する必要がないか、または他の方法で普通株に基づいて推定する必要はない。

(Ad)“業績基準”とは、監査委員会がある業績期間の業績目標を決定するために選択した1つまたは複数の基準をいう。このような業績目標を決定するために使用される業績基準は、監査委員会が選定した任意の業績測定基準に基づくことができる。

(Ae)“業績目標”とは、業績期間中に、監査委員会が業績基準に基づいて業績期間として決定した1つ以上の目標をいう。業績目標は、全社に基づいて、1つまたは複数の事業単位、部門、付属会社または業務部門について、絶対的にまたは1つまたは複数の比較可能な会社の業績または1つまたは複数の業務部門の業績に基づくことができる

相関指数です取締役会に別の規定がない限り、(1)授賞時の“授賞協定”において、または(2)業績目標を確立する際に業績目標を列挙する他の文書において、取締役会は、(1)再編および/または他の非日常的な費用を排除すること、(2)為替レートの影響を排除すること、(3)公認会計原則の変化の影響を排除すること、(4)会社税率の任意の法定調整への影響を排除すること、(4)会社税率の任意の法定調整の影響を排除すること、を含む、(1)業績目標を確立する際に業績目標を列挙する他の文書において、適切な調整を行う。(5)公認会計原則に基づいて決定された“異常”または“一般的でない”項目の影響を排除すること、(6)買収または合弁企業の希釈影響を排除すること、(7)会社が剥離した任意の業務が剥離後の一定の業績期間内に所定の業績目標を達成したと仮定すること。(8)任意の配当または分割、株式買い戻し、再編、資本再編、合併、合併、分割、合併または交換株式または他の同様の会社変動、または普通株式株主への定期現金配当以外の任意の分配による会社普通株式流通株変動の影響を排除する；(9)株式ベースの補償および会社配当計画下でのボーナスの影響を含まない、(10)公認会計原則に従って支出する必要がある潜在的買収または剥離に関連するコストを含まない。及び(11)公認会計原則に基づいて記録する必要がある営業権及び無形資産減価費用を計上しない。また、, 監査委員会は、業績目標を達成する際に当然の報酬または経済的利益の裁量権を減少または廃止し、その業績のために使用される業績基準の計算方法を決定する。指定された基準に部分的に到達することは、報酬契約または業績現金報酬の書面条項に規定された達成度に対応する支払いまたは付与をもたらす可能性がある。

(Af)“業績期間”とは、取締役会が選定した期間を意味し、この期間内に、参加者が報酬を獲得または行使する権利があるかどうかを決定するために、1つまたは複数の業績目標の達成状況を測定する。業績期限は異なるものと重なることができ、取締役会が完全に適宜決定することができる。

(AG)“計画”とは、本Zoom Video Communications、Inc.2019年持分インセンティブ計画を指し、時々改訂される。

(Ah)“計画管理人”とは、会社が管理計画及び会社の他の持分インセンティブ計画の日常的に動作する個人、個人及び/又は第三者管理人を指定することを意味する。

(I)“終了後行権期間”とは，第4(H)節で述べたように，参加者が連続サービスを終了してから一定期間内にオプションまたは特別引出権を行使することができる期間を意味する.

(Aj)“前計画の利用可能な備蓄”とは、発効日の直前に、以前の計画の下で新たな報酬を付与するために使用可能な株式数を意味する。

(AK)“前期計画”とは、Zoom Video Communications、Inc.第4回改訂·再改訂された2011年のグローバル株式計画を指す。

(Al)“目論見書”とは、証券法第10(A)節に規定する計画情報を含む文書である。

(Am)“制限株式報酬”または“RSA”は、第5(A)節の条項および条件に従って付与された普通株報酬を意味する。

(An)“制限株式奨励協定”とは、当社と制限株式奨励所有者との間の書面合意を指し、制限株式奨励付与の条項及び条件を証明する。制限株式報酬プロトコルは、制限株式報酬の付与通知と、制限された株式報酬の一般的な条項および条件に適用される書面要約を記載したプロトコルとを含み、このプロトコルは、付与通知と共に参加者に提供される。各制限株式奨励協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。

(Ao)“株式返還”とは、以前計画に従って付与された流通株奨励に制約された株式を意味し、発効日後、(A)株式報酬またはその任意の部分が満了または他の方法で終了したため、株式報酬に含まれる全株式が発行されていないこと、(B)株式報酬またはその任意の部分が現金で決済されているため発行されていないこと、(C)株式の帰属に必要な緊急または条件を満たしていないために没収されるか、または会社によって買い戻されること、(D)行使、行使または購入価格を満たすために差し押さえまたは再買収されること、または(E)源泉徴収または再獲得されて、税金を控除する義務を履行する。本計画により付与可能なB類普通株の返還株式は1対1で普通株に変換しなければならない。

(Ap)“RSU賞”または“RSU賞”とは、第5(A)節の条項および条件によって付与された代表が普通株式発行の制限株式単位賞を受賞する権利があることを意味する。

(Aq)“RSU報酬プロトコル”とは、会社とRSU奨励所有者との間の書面プロトコルを意味し、RSU報酬の条項および条件を証明する。RSU賞プロトコルは、RSU賞の付与通知と、RSU賞に適用される一般的な条項および条件を含む書面要約のプロトコルとを含み、このプロトコルは、付与通知と共に参加者に提供される。各RSU報酬プロトコルは、本計画の条項および条件に制限される。

(Ar)“規則16 b-3”は、時々発効するような、取引所法に従って公布された規則16 b-3または規則16 b-3のいずれかの継承者を意味する。

(AS)“ルール405”とは、証券法に従って発行されたルール405を意味する

(At)“第409 a条”とは、本規則第409 a条及びその下の条例及びその他の指導意見をいう。

(Au)“第409 a条支配権変更”とは、会社所有権又は実際の支配権の変更、又は守則及び財務条例第1.409 A-3(I)(5)節第409 A(A)(2)(A)(V)条に規定されている(その下のいかなる他の定義も考慮しない)ことをいう。

(Av)“証券法”は、1933年に改正された証券法を指す。

(Aw)“株式備蓄”とは，第2(A)節に規定する本計画の下で発行可能な株式数である.

(Ax)“株式付加価値権”又は“特別行政区”とは、第4節の条項及び条件に基づいて付与された普通株式付加価値権を受ける権利をいう。

(Ay)“特別行政区協定”は、特別行政区承認地の条項及び条件を証明するために、当社と特別行政区所持者との間の書面協定をいう。“香港特別行政区協定”には、“香港特別行政区承認通知書”と“香港特別行政区協定”が掲載された書面要約が含まれている

香港特別行政区に適用される条項と条件は、ロット通知書とともに参加者に提供される。すべての特区協定はその計画の条項と条件によって制限されるだろう。

(Az)“附属会社”とは、当社の場合、(I)当時当社が直接または間接的に所有していた任意の法団を指し、同法団の発行済み株式の50%以上が通常の投票権を有しており、その法律団の大部分の取締役会メンバーを選択するために(当時、その法律団の任意の他のカテゴリまたは任意の他のカテゴリの株式が何らかのアクシデントが発生したために投票権を有する可能性があるか否かにかかわらず)、および(Ii)任意の組合をいう。当社は、直接または間接的に50%を超える直接的または間接的権益(利益を投票または共有または出資する形態にかかわらず)の有限責任会社または他のエンティティを有する。

(Ba)“十パーセント株主”とは、当社または任意の共同経営会社の全カテゴリ株の総投票権が10%を超える者を意味する(または規則424(D)節に従って所有するとみなされる)。

(Bb)“取引政策”とは、ある個人が特定の“窓口”の間にのみ会社株を売却することを可能にする会社の政策を意味し、および/または時々発効するように、特定の個人が会社の株を譲渡または差し押さえる能力を制限する。

(Bc)“付与されていない非免除裁決”とは、任意の会社が取引した日又は前に、その条項に従って付与されていない任意の非免除裁決の部分をいう。

(Bd)“既得非免除裁決”とは、会社の取引の日またはその条項に従って帰属する任意の非免除裁決の一部を意味する。