発表されたCUSIP番号：

成約：87613 JAL 8

左輪拳銃：87613 JAM 6

364日間のクレジットプロトコル

期日：2022年10月25日

そのうち

ターゲット会社は

借款人として

ここに示している銀行は

ここで示したCO文書エージェントは

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

管理エージェントとして

シティバンクノースカロライナ州

共同コンテンツエージェントとして

アメリカの銀行証券会社は

シティバンクノースカロライナ州

モルガン·チェース銀行N.A

富国銀行証券有限責任会社は

そして

アメリカ銀行全国協会は

連席先頭手配人と連席簿記管理人

第一条
定義する

1.01節定義1

第1.02節会計用語と定義14

第1.03節金利15

第二条
単位

第2.01節融資約束15

第2.02節借入金；借入金の継続と転換15

第2.03節銀行への通知；融資の資金調達17

2.04節保留17

第2.05節ローン返済18

第2.06節金利18

第2.07節助成料19

第2.08節自発的終了または削減約束19

第2.09節強制終了約束19

第2.10節オプション前金20

第2.11節支払いに関する一般規定20

第2.12節資金損失21

第2.13節利息及び料金の計算21

第2.14節税項21

第2.15節支配権変更；前払金提供26

2.17節合併引受金を追加する。27.27

2.18節の任期は選択権を終了する。28

2.19節違約銀行。28

第2.20項債務に関する証拠30

第三条
条件.条件

第3.01節発効30

第3.02節借入金31

第四条
説明と保証

第4.01節会社の存在と権力；投資会社の地位32

第4.02節企業と政府の権限；抵抗しない32

節4.03拘束力32

第4.04節財務情報32

第4.05節訴訟32

4.06節ERISA 33を守る

4.07節納税33

第4.08節影響を受けた金融機関33

節4.09 OFAC 33

第4.10節反腐敗法33

第4.11節完全開示33

4.12節はエンティティ34をカバーする

第五条
聖約

第5.01節情報34

第5.02節財産のメンテナンス36

第5.03節経営業務と生存維持36

5.04節法律36を遵守する

第5.05節合併·合併·売却資産36

第5.06節[保留されている]    37

第5.07節担保債務の制限37

5.08レバレッジ率37

5.09節収益の使用37

第5.10節制裁37

第5.11節反腐敗法37

第六条
デフォルト値

第6.01節違約事件38

第6.02節失責通知39

第6.03節資金運用40

第七条
エージェント、CO文書エージェント、シンジケートエージェント

第7.01節任命と許可40

第7.02節代理·付属会社40

第7.03節エージェントの行動41

第7.04節相談専門家41

第7.05節代理人の法的責任41

第七百六十六条弁済四十一

第7.07節貸方決定42

第7.08節後任エージェント42

第7.09節代理料42

7.10節共同文書エージェントとシンジケートエージェント42

7.11節デフォルト値42

7.12節は間違った支払いを取り戻す。43.43

第八条
環境の変化

8.01節には費用率を決定する能力がありません。43.43

8.02節違法45

第8.03節コストの増加によるリターンの減少46

第8.04節基本金利ローンは、影響を受けた定期SOFRローン48に代わる

第9条
他にも

第九百九十一条公告四十八

第9.02条免除してはならない；強制執行49

第9.03節支出；賠償49

第9.04節相殺共有50

第9.05条改正及び免除51

第九百六十六節相続人及び譲受人52

第9.07節担保55

第9.08節交換銀行55

第9.09条は法律を適用する；管轄権に従う；陪審裁判を放棄する。57.57

第9.10節対応コンテンツ；統合57

第9.11節秘密保持57

第9.12節問い合わせなしまたは受託責任58

第9.13節電子実行；電子記録；対応59

第9.14節“アメリカ愛国者法案公告”59

第9.15節影響を受けた金融機関の自己救済60を認め、同意する

第9.16節サポートされているQFCに関する確認60

添付ファイルAにA-1のフォーマットを付記する

添付ファイルB追加承諾額協定表B-1

添付ファイルC銀行契約書表C-1を添付します

添付ファイルD借入者の内部法律顧問の意見D-1

添付ファイルE借入者E-1の外部弁護士意見

添付ファイルF譲渡と仮定プロトコルテーブルF-1

添付ファイルGはG-1通知表を借ります

添付ファイルH事前返済通知書表H-1

添付ファイルI-1米国税務コンプライアンス証明書表-外国銀行(非組合企業)I-1

添付ファイルI-2米国納税証明書-非米国参加者(非組合企業)I-2

添付ファイルI-3米国納税証明書-非米国参加者(パートナーシップ)I-3

添付ファイルI-4アメリカ税務コンプライアンス表-外国銀行(共同)I-4

別表1.01(A)公告のある住所

別表1.01(B)初期引受金と適用割合

364日間のクレジットプロトコル

この364日間の信用協定の日付は2022年10月25日で、ミネソタ州のタジット社、署名ページに記載された銀行、本明細書に記載された共通ファイルエージェント、シンジケートエージェント、および行政エージェントである米国銀行によって署名された。

借り手はすでに銀行に364日間の循環信用手配を提供することを要求しており、銀行は本協定で規定された条項と条件に従ってこのようにすることを望んでいる。

本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮すると，本プロトコル双方は以下のように合意する

第一条
定義する

1.01節で定義する.本明細書で使用される以下の用語は、以下の意味を有する

“売掛金”とは、公認会計原則により“売掛金”に分類されるべき売掛金のことである。

“補完銀行”は，第2.16(A)節に規定する意味を持つ.

“行政アンケート”とは，各銀行について，エージェントが準備してエージェントに提出する(コピーとともに借り手に)行政アンケートを，その銀行が正式に記入することである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

“エージェント”系とは，本プロトコルの下で各銀行の行政代理人である米国銀行とその後継者である.

“総承諾額”とは、すべての銀行の承諾額を意味する。

プロトコル“とは、本364日間のクレジットプロトコルを意味し、本プロトコル条項に従って時々修正または再記述することができる。

“適用保証金”は，第2.06(D)節に規定する意味を持つ.

“適用割合”とは、任意の銀行について、その時点での約束によって表される総約束額のパーセンテージ(小数点以下9桁)を意味し、2.18節の規定に従って調整することができる。各銀行の融資約束が第6.01節に従って終了した場合、または総約束が満了した場合、各銀行の適用割合は、任意の後続譲渡を有効にし、任意の銀行が当時違約行として有効であった状態を有効にするために、その銀行が最近発効した適用割合に基づいて決定されなければならない

決意の力。各銀行の初期適用百分率は，付表1.01(B)におけるその銀行名に対する位置，あるいはその銀行が本契約となる側の譲渡と仮定に列挙されている(適用状況に応じて決定される).

承認基金“とは、(I)その通常の業務中に商業融資および同様のクレジット延長の投資に従事しているか、および(Ii)(X)銀行、(Y)銀行の付属会社または(Z)銀行の実体またはエンティティを管理する付属会社によって管理または管理される任意の人(自然人を除く)を意味する。

“手配人”とは、米国銀行証券会社、シティバンク、モルガン大通証券有限責任会社、富国証券有限責任会社、アメリカ銀行全国協会を指し、それぞれ本協定項の下での共同牽引者、及びそれらの後継者である。

“譲受人”は9.06(C)節で規定される意味を持つ.

“譲渡と仮説プロトコル”は，9.06(C)節で規定した意味を持つ.

“自己救済行動”とは、適用された決議機関が、影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記及び転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、条例または要求を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国の他の任意の法律、法規または規則に適用される。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)

“銀行”とは、本契約調印ページに記載されている各銀行又は他の金融機関、第9.06(C)条に基づいて銀行の各譲受人及びそのそれぞれの相続人となることを意味する。

“米国銀行”とは、米国銀行、ノースカロライナ州銀行及びその後継者を意味する。

“基本金利”とは、(A)連邦基金金利に1%の1/2を加えることに等しい日の年間変動金利を意味し、(B)米国銀行が時々その“最優遇金利”と公表したその日の有効金利と、(C)SOFR期限プラス1.00%のうちの最高者である。“最優遇金利”は、米国銀行が様々な要素に基づいて設定した金利であり、米国銀行のコストと期待収益、一般経済状況およびその他の要素を含み、いくつかのローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価は発表された金利である可能性があり、金利を超えるか下回る可能性もある。米国銀行が発表した最優遇金利のいかなる変化も、公告に規定されている開業の日に発効しなければならない。本項8.01節に基づいて基本金利を代替金利として使用する場合、基本金利は、上記(A)および(B)の項の大きいものであり、上記(C)の項を参照することなく決定されるべきである。

“基準金利ローン”とは、銀行が適用される借入金通知又は第8条の規定により、基準金利ローンとして発行されるローンをいう。

“利益銀行”の意味は9.04節を参照されたい。

“借り手”とは、ミネソタ州のタジット社とその後継者を意味する。

“借入金”とは、同一タイプの同時融資からなる借入金のことであり、定期SOFRローンであれば、各銀行が第2.02節の規定により同じ利息期限を提供する。本プロトコルでは、借入金はこのような借入金を構成する融資定価によって分類される(例えば、“基本金利借入”は基本金利借入金からなる借入金であり、“定期SOFR借入”は定期SOFR借入金からなる借入金である)。

営業日“とは、土曜日、日曜日またはその他の日を除いて、商業銀行が代理人ローンオフィスがある州の法律に従って閉鎖または実際に閉鎖することを許可された日を意味する。

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実施または適用のいずれかの場合、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を提出または発行する場合のいずれかを意味する。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、基準または命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発行されるすべての要求、ルール、基準または命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル協定III”に従って発行されたすべての要求、ルール、基準または命令は、その公布、通過、発行または実施日にかかわらず“法的変更”とみなされなければならない。

“制御権変更”の意味は2.15節である

“シカゴ商品取引所”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社をいう。

“共通ファイルエージェント”とは，モーガン大通銀行，富国銀行，全国銀行協会，米国銀行全国協会であり，それぞれ本プロトコルの下での共通ファイルエージェント，およびそれらの後継者である.

“承諾”とは、各銀行について、第2.01節に基づいて借り手に融資を提供する義務であり、その返済されていない元金総額が、付表1.01(B)に記載されている銀行名に対向する金額を超えてはならないこと、または任意の譲渡および仮定協定に基づいて、第2.08節または第2.09節に従って随時減少することができ、または第2.16節に従って随時増加することができ、発効日の総金額が1，000，000，000ドルであることを意味する。

コミュニケーション“とは、本プロトコル、任意の融資文書、および任意の融資文書に関連する任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示、または許可を指す。

“適合変更”とは、SOFRまたは任意の提案された後続金利または用語SOFRの使用、管理または任意の関連する慣例について、“基本金利”、“SOFR”、“期限SOFR”および“利子期間”の定義、金利および支払利息の時間および頻度、ならびに他の技術、行政または業務事項(疑問があれば、“営業日”および“米国政府証券営業日”の定義、借金請求または前払いの時間、変換または継続通知、および回顧期限の長さを含む)の任意の規定に適合する変更を意味する。エージェントは、適用金利の採用および実施状況を適宜反映し、エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にする権利がある(または、エージェントが、市場慣行を採用する任意の部分が管理上不可能であるか、またはその金利を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、エージェントが決定した本プロトコルおよび任意の他の融資ファイルの管理に関連する合理的に必要な他の管理方法に従って)。

連結子会社“とは、任意の日に、その勘定がその連結財務諸表中の借り手の勘定と連結される任意の子会社または他のエンティティを意味し、そのような報告書がその日に作成されている場合。

“合併有形純資産”とは、任意の日に借主及びその合併子会社の合併株主権益からその合併の無形資産を差し引いたものであり、いずれもその日に決定される。本定義において、“無形資産”とは、(当該等の合併株主権益を決定する際に反映される)次の金額をいう：(1)2021年1月30日以降に借り手又は合併子会社が所有する任意の資産の帳簿価値における全ての償却(継続経営業務の外貨換算及び資産償却による償却を含まない)、(2)未合併子会社へのすべての投資及び子会社でない個人への所有持分投資、(3)すべての未償却債務割引及び費用、未償却繰延費用、営業権、特許、商標、サービスマーク、商号、将来の税損収益の繰越、著作権、組織または開発費用、およびその他の無形資産。

“転換可能優先株”とは、借り手のすべての優先株を指し、保有者の選択に応じて借り手の固定数の普通株に変換することができる。

任意の適用可能な決定日に関して、“毎日単純SOFR”は、その日付がニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト(または任意の後続ソース)上で発行されるSOFRを意味する

“誰の債務”とは、任意の日に繰り返しなく、(1)その人の借金に対するすべての義務、(2)その人が債券、債権証、手形、または他の類似の手形で証明したすべての義務、(3)その人が支払い延期のすべての義務を支払うことを意味する

(I)物件またはサービスの購入価格であるが、通常の業務中に生じる支払貿易帳簿を除く；(Iv)当該者のすべての融資リース責任、(V)当該者の任意の資産上の留置権を担保とする上記条項に記載された任意のタイプの任意の責任、当該等の責任が当該者の義務であるか否かにかかわらず、(Vi)当該者によって保証される上記第(I)~(V)項に記載のタイプのいずれかの責任。

“債務者救済法”は、米国の破産法を意味し、米国又は他の適用司法管区が時々発効し、債権者の権利に普遍的に影響を与える他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益の譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編又は同様の債務者救済法をいう。

債務格付け“とは、借り手の長期債務が担保されていない、信用状、または他の形態の信用増強の担保またはサポートがない格付けを意味する。格付け機関の債務格付けが指定されたレベルに達するか、またはそれ以上であることが要求される場合、格付け機関は、その分類制度を変更しなければならない。もし、格付け機関の債務格付けが、旧格付け制度下の指定されたレベルに最も近い新しい格付けに達したか、またはそれよりも高い場合、その要求は満たされるであろう。

“違約”とは、違約イベントを構成する任意の条件またはイベントを意味し、または通知または時間の経過または両方を兼ねている場合、救済または放棄されない限り、違約イベントとなる。

“違約銀行”とは、第2.18(B)項に別段の規定がある以外は、(A)本協定が融資に資金を提供することを要求した日から2営業日以内にその全部または一部の融資に資金を提供することができなかった任意の銀行を意味し、銀行が代理人および借り手に書面で通知しない限り、当該銀行が資金提供前の1つまたは複数の条件を満たしていないと判断したためである(各条件はいずれも適用される違約とともに明確に指摘されなければならない)。又は(Ii)満期日から2営業日以内に、代理人又は任意の他の銀行に、本契約項の下でその支払いを要求する任意の他の金を支払うこと、(B)借主又は代理人が本契約項の下での融資義務を履行しようとしないことを書面で通知したか、又はこれについて公開声明を発表した(当該書面又は公開声明が当該銀行が本契約項の下で融資のために資金を提供する義務に関連していない限り、いかなる適用の違約も併せて、当該銀行が決定した融資の前提条件に基づくものであることを宣言する。(C)代理人又は借り手が書面請求を行ってから3営業日以内に、代理人及び借り手に書面で確認できなかった場合は、本契約項の下で予想される融資義務を履行することができない(ただし、当該銀行は、代理人及び借り手の書面確認を受けた後、本条(C)により違約銀行ではなく)、又は(D)既に又は直接又は間接的な親会社(I)が任意の債務救済法下の訴訟の対象となっていること。(Ii)引継ぎ人，保管人，保管人，受託者，管理人を委任した, 債権者またはその業務または資産の再編または清算を担当する類似者の利益の譲受人、連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関、または(Iii)内部救済訴訟の標的となることを含むが、銀行はその所有権またはその所有権のみのために行動してはならない

政府当局は、その所有権が、銀行が米国内の裁判所の管轄またはその資産に対して判決または押令の免除権を執行しないか、または銀行(または政府当局)が銀行と締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することを可能にする限り、銀行またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の株式を買収する。代理人は、上記(A)~(D)条のいずれか1つ又は複数に基づいて行われたある銀行が銀行であることに関する任意の決定、及び当該状態の発効日に関する任意の決定は、明らかな誤りがない場合は、最終的かつ拘束力があるものとし、かつ当該銀行は違約銀行とみなされ(第2.18(B)節の規定を受けて)、当該決定の書面通知において確定された日から、当該決定が下された後、当該代理人によって直ちに借主及び相手銀行に交付されなければならない。

“指定司法管轄区域”とは、その国、地域又は領土自体がいかなる制裁の対象である限り、任意の国、地域又は領土を意味する。

“ドル”と“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日”とは，本プロトコルが第3.01節の規定により発効した日を意味する.

電子記録“および”電子署名“は、それぞれUSC第15条第7006条がそれらに与える意味を有し、時々修正することができる

ERISAは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”または任意の後続法規を意味する。

“違約事件”の意味は6.01節で述べたとおりである.

“取引法”とは、いつでも、時々改正された1934年の証券取引法および任意の後続法規、およびそれに基づいて公布された規則および条例を意味する。

免税“とは、任意の受取人または任意の受取人に対して、以下のいずれかの税金を徴収するか、または受取人への支払いから源泉徴収または控除を要求する任意の税金を意味する：(A)税

それぞれの場合、(I)受取人が法律に基づいて組織されているので、(B)銀行の場合、(B)銀行の場合、(I)受取人が法律に基づいて組織されているか、またはその主要な事務所または(例えば、任意の銀行に属する)その融資事務所がそのような税金(またはその任意の政治区分)を徴収する管轄区域にあるか、または(I)他の関連税である。米国連邦源泉徴収税は、当該銀行又は当該銀行口座に支払われる金額に対して、次の日に有効な法律に基づいて融資又は承諾における適用権益を徴収する：(I)当該銀行が融資又は承諾において当該権益を取得する(借り手が第9.08節に提出した譲渡請求を除く)、又は(Ii)当該銀行がその融資事務室を変更するが、いずれの場合も、第2.14節の規定により、(C)当該銀行が本合意側になる直前に当該銀行に支払う譲渡人，又は当該銀行がその融資事務所を変更する直前に当該銀行に支払う譲渡者，(C)当該受取人が第2.14(E)条及び(D)FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉徴収税を遵守できなかったためである

FATCA“とは、国税法第1471~1474条、現行又は将来の法規又はその公式解釈、並びに国税法第1471条(B)(1)条に基づいて締結された任意の合意を意味する。

“連邦基金金利”とは、ある日、ニューヨーク連邦準備銀行がその日の預金機関の連邦基金取引に基づいて計算した年利率(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイト上で時々公表する方法)を意味し、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金実金利として公表されるが、このように決定された連邦基金金利が0.00%未満になる場合、本合意では、この金利は0.00%とみなされるべきである。

“費用状”とは、借り手、代理人と米国銀行証券との間の期日が2022年10月5日となる特定料金書を指す。

“融資リース債務”とは、個人がテナントとしてのすべての債務を意味し、ASC 842会計基準に基づいて融資リースとして確認され、借り手が最近入手可能な財務諸表に反映される

“外国銀行”とは、(A)借入者が米国人であれば非米国人の銀行、(B)借り手が米国人でない場合は、税収目的で借主が居住する司法管轄区以外の司法管轄区の法律に基づいて居住又は組織された銀行である。この定義について言えば、アメリカ合衆国とその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである。

“政府当局”とは、州政府でも地方政府でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)のいずれかの米国または他の国またはその任意の政治地域の政府を意味する。

誰の“担保”とは、その人が他の人の任意の債務または他の義務を直接または間接的に保証することを意味し、前述の一般的な原則を制限することなく、その人の任意の直接的または間接的、または他の方法で負担する義務(I)購入または支払い、またはそのような債務または他の義務を購入または支払いするために資金を提供することを意味する(共同手配によって生成され、合意によって良好に維持され、資産を購入し、貨物、証券またはサービスを購入し、または支払いを行うことにかかわらず、または(2)債務または他の債務の債権者が損失から債権者を弁済または保護することを任意の他の方法で保証するために締結されているが、用語保証は、通常の業務中に裏書き受託または預金を含んではならない。動詞として使われる“保証”という言葉にもそれなりの意味がある

“HMT”の意味は“制裁”の定義と同じである.

“増加の約束日”は、第2.16(B)節に規定された意味を有する。

“銀行を増やす”の意味は2.16(A)節を参照されたい。

保証税“とは、(A)借主が本契約項の下の任意の義務又は本合意項のいずれかの義務のために支払われた任意の金に対して徴収される税(税を含まない)、及び(B)第(A)項に他の説明がなされていない範囲内の他の税を意味する

会社間債務“とは、借主および/またはその1つまたは複数の子会社が不足している債務、またはその受益者が借り手に制御されている任意の信託または受益者が借り手に制御されている任意の信託を意味する

“支払日”とは、(A)任意の定期SOFRローンについて、そのローンの各利子期間の最後の日、そのローンの前払い日および終了日に適用されることを意味する。しかし、任意の定期SOFRローンの利子期間が3ヶ月を超える場合、その利子期間の開始後3ヶ月毎の対応日も支払日とすべきであり、(B)任意の基本金利ローンについては、毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日および本合意項目の下のすべての未償還元金金額のすべておよびすべての承諾終了日を意味する。

“利子期限”とは、借入期限毎に、借入者が適用される借入金通知において選択された借金の日から借入後1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月が終了するまでの期間である

(A)非営業日に終了すべき任意の利息期間は、次の営業日まで延期しなければならないが、その営業日が別のグレゴリオ暦月に該当する場合は例外であり、この場合、利息期間は次の営業日に終了しなければならない

(B)下記(C)項に別段の規定があるほか、グレゴリオ暦月の最後の営業日(又は当該カレンダー期間終了時に当該グレゴリオ暦月が数字的に該当する日付のないある日)から始まる任意の利息期間は、グレゴリオ暦月の最後の営業日に終了しなければならない

(C)終了日前に開始された終了日以降に終了すべき任意の利子期間は、終了日に終了するものとする

“国税法”または“国税法”は時々改正された1986年の国税法または任意の後続法規を指す。

“投資”とは、株式の購入、出資、融資、定期預金、または他の方法で誰にでも投資することを意味する。

法律“は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局によって解釈または管理され、任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令、指示職責、要求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含む。

任意の銀行の場合、“ローン事務所”とは、銀行の行政アンケートに記載された銀行の1つまたは複数の事務所、または銀行が銀行の任意の付属会社または銀行の任意の国内または海外支店またはその付属会社を含むことができる借入者および代理人に時々通知する他の1つまたは複数の事務所を意味する。文意が他に指摘されている以外に、すべて銀行に言及された場合、それが適用される融資事務所を含まなければならない

借り手がその日付が適用保証金定義に示されたグラフの第Iレベルにあり、その債務格付けが適用保証金定義に基づいて決定された場合、どの日にも“レベルI状態”が存在する。

借り手がその日に適用保証金定義中のグラフ中のII級にある場合、どの日にも“IIレベル状態”が存在し、これは、その定義に基づいて決定されたその債務格付けの結果である。

借り手がその日に適用保証金定義中のグラフ中のIII級にある場合、どの日にも“レベルIII状態”が存在し、この定義に基づいて決定された債務格付けの結果である。

借り手がその日に適用保証金定義中のグラフ中のIVレベルにある場合、どの日にも“レベルIV状態”が存在し、これは、その定義に基づいて決定された債務格付けの結果である。

借り手がその日に適用保証金定義中のグラフのVレベルにあり、その債務格付けが適用保証金定義に基づいて決定された場合、どの日にも“Vレベル状態”が存在する。

留置権“とは、任意の資産について、その資産の任意の担保、留置権、質権、担保、担保物権または財産権負担、または担保物権を設定する実際の効力を有する任意の他のタイプの特典手配を意味する。この目的を達成するために

協定によれば、借り手または任意の付属会社は、留置権の規定の下で、それが買収または保有した任意の資産を所有しているとみなされるべきであるが、誠実な委託手配に従って保有されているいかなる資産も含まれていないが、売り手が任意の条件付き売却契約またはそのような資産に関連する他の所有権保留プロトコルの権益によって制限されなければならない。明確にするために、“留置権”という言葉は、賃貸契約によって生じる、または賃貸に関連する任意の財産権負担を排除しなければならない

“ローン”とは、基礎金利ローンまたは定期SOFRローンを意味し、“ローン”とは、基礎金利ローンまたは定期SOFRローンまたは上記ローンの任意の組み合わせを意味する。

“貸出伝票”の意味は9.02節で与えた意味と同じである.

“重大債務”とは、借り手および/またはその1つまたは複数の子会社が1つまたは複数の関連または非関連取引において生成した元金総額が200，000，000ドルを超える債務を意味する((I)本協定に従って生成された債務および(Ii)会社間債務を含まない)。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。

“本票”とは、借り手の本票のことで、おおむね本契約添付ファイルAの形で、借り手がローンの返済義務があることを証明し、“本チケット”とは、本契約項の下で発行されたいずれかの本チケットを意味する。

借入通知“とは、(A)借入通知、(B)第2.02節に従って1種類のローンを別のタイプのローンに変換するか、または(C)定期的なSOFRローンを継続する通知を意味し、いずれの場合も、当該通知は、実質的に添付ファイルGの形態または代理人によって承認された他の形態(代理人が承認した電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含む)を採用し、借り手の担当官によって適切に記入され、署名されなければならない

“融資前払い通知”とは、実質的に添付ファイルHの形態または代理人によって承認された他の形態(代理人によって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含む)を採用し、担当官によって適切に記入および署名されるべき融資に関連する前払い通知を意味する。

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者が現在または以前にそのような税金を徴収していた司法管轄区域との間の関連によって徴収された税金を意味する(受給者が本プロトコルの下で署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、本プロトコルに従って支払いを受けること、本プロトコルに従って保証権益を受け入れるか改善すること、本プロトコルに従って任意の他の取引に従事すること、または任意の融資または本合意の権益を売却または譲渡することによって生じる関連は含まれない)

他の税金項目“とは、本プロトコルの署名、交付、履行、強制実行または登録、本プロトコルの下での保証権益、または本プロトコルに関連する保証権益を受け取るか、または改善することによって生成される、既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味するが、他の税金項目は含まれていない

譲渡に課される関連税(9.08節による譲渡は除く)

“親会社”とは、どの銀行でも、その銀行を支配する誰かを意味する。

“参加者”の意味は9.06(B)節で述べたとおりである.

年金法案とは，2006年の年金保護法をいう。

年金支給規則は、“国内税法”と“退職保険法”の計画最低納付要件(任意の分割払いを含む)に関する規則を意味し、年金法の施行日までに終了する計画年度、国内税法第412節、退職保険法第302節で規定されており、いずれも年金法の施行前に施行され、その後、国内税法第412、430、431、432、436条および退職税法第302、303、304、305条に規定されている。

個人“とは、政府または政治的支店またはその機関または機関を含む、個人、会社、共同企業、協会、信託、または任意の他のエンティティまたは組織を意味する。

“計画”とは、従業員退職保障条例第4章でカバーされる従業員年金福祉計画を意味し、又は国税法第412条に規定する最低資金調達基準の制約を受け、(1)借り手又は借り手の任意の子会社及び/又は任意の子会社によって維持されるか、又は(2)集団交渉協定又は任意の他の手配に基づいて維持され、当該協定又は任意の他の手配に基づいて、1つ以上の雇用者が納付、借り手又は任意の子会社がその時点で納付又は累積納付義務を行っているか、又は前5計画年度内に入金されていることをいう。

“プラットフォーム”の意味は5.01節の最終段落で述べたとおりである.

“投稿サイト”の意味は9.01節を参照。

“格付け機関”とは、スタンダードプールまたはムーディーズを意味する。

受取人“とは、代理人、任意の銀行、または借り手によって支払われる、または本契約の下で借り手によって支払われる任意の義務によって支払われる任意の金銭の受取人を意味する。

“公認会計士事務所”には連邦証券法で規定されているという意味がある。

ルールUとは、時々発効する連邦準備システム理事会ルールUを意味する。

“関連側”とは、誰にとっても、その人の関連側およびその人とその人との関連側のパートナー、取締役、上級職員、従業員、代理人、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタント、コンサルタント、サービス提供者および代表を意味する。

“必要な銀行”とは、いつでも、約束総額が約束総額の50%を超える銀行、または承諾が終了した場合、銀行が合計して融資未償還元金総額の50%以上を保有する銀行をいう。ただし、必要な銀行を決定するためには、いかなる違約銀行が保有する融資未償還元金総額の承諾および未償還元金総額の部分は含まれていなければならない。

“撤回可能金額”は，2.11(B)(Ii)節で規定した意味を持つ

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

主管者“とは、借り手の最高経営責任者、最高財務官、首席会計官、財務担当者、財務総監、財務担当者、財務担当者、財務総監、財務総監、財務担当者、財務総監、財務総監、財務担当者、財務担当者、財務総監、財務担当者、財務担当者、財務総監、財務総監、財務主管、財務担当者を意味する。本協定に基づいて交付された任意の文書によれば、借り手の担当者によって署名された場合、最終的には、借り手によって必要なすべての会社、共同体、および/または他の行動許可が取られたと推定され、担当者は、最終的に借り手を代表して行動すると推定されるべきである。代理人が要求する範囲内で、借り手は、本プロトコルの下で交付された文書の実行を担当する任意の主管者の許可を証明する在職証明書を提供する。

制裁とは、米国政府(外国資産管理所を含むが、限定されない)、国連安全保障理事会、EU、英国財務省(“HMT”)または他の関連制裁機関によって実施または実行される任意の制裁を意味する。

“標準普爾”シリーズとは、標準普爾グローバル会社の子会社標準普爾金融サービス有限責任会社及びその任意の後継者を指す。

“重要付属会社”とは、米国証券取引委員会が公布したS-X法規に定義されている借り手の“重要付属会社”を意味する。

SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または後任管理人)によって管理される保証付き隔夜融資金利を意味する。

“SOFR調整”とは、0.10%(10.000基点)を意味する。

状態“は、任意の日付に存在するレベルI状態、レベルII状態、レベルIII状態、レベルIV状態、またはVレベル状態のうちの1つを意味する。

“付属会社”とは、当時借主によって直接または間接的に所有されていた任意の会社または他のエンティティを意味し、その証券または他の所有権は、取締役会の多数のメンバーを選挙する一般的な投票権を有するか、または同様の機能を果たす他の人を意味する。

“継承率”の意味は8.01節で与えられた意味と同じである

シンジケートエージェント“とは、本プロトコルの下でクレジット手配されたシンジケートエージェントとしてシティバンクを意味する。

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“SOFR”という用語は、

(A)定期SOFRローンのいずれの利子期間についても、年利率は、期間がこの利子期間に相当するSOFR期限ローン開始前の2つの米国政府証券営業日のSOFRスクリーニング金利に等しく、条件は、金利が午前11：00までに公表されていない場合である。この決定された日において、用語SOFRは、その直前の第1の米国政府証券営業日の用語SOFR画面金利を意味し、それぞれの場合、利息期間を加えたSOFR調整を意味する

(B)任意の日の基本金利ローンの任意の利息計算について、年利率はSOFRスクリーン金利期限に等しく、その日から1ヶ月である

しかしながら、本定義(A)または(B)のいずれかに基づいて決定されるSOFR条項が0.00%未満である場合、本プロトコルの場合、SOFR条項は0.00%とみなされるべきである。

“定期SOFRローン”とは、SOFRという言葉で(A)項の金利計上を定義するローンのことです。

SOFR Screen Rate“とは、CME(または任意のエージェントが満足できる後継管理人)によって管理され、適用可能なロイター通信画面ページ(または代理店によって時々指定されたオファーを提供する他のビジネスソース)上で公表される前向きSofr条項の為替レートを意味する。

“終了日”とは、2023年10月24日を意味する。

“総資本”とは、任意の日、(1)借り手及びその総合子会社の総合株主権益に(2)借り手及びその総合子会社の総合財務状況報告書に反映される転換可能な優先株純額に(3)財務負債総額の総和(重複なし)を加えて、その期日で決定されるものである。

“財務負債総額”とは、任意の日に借り手及びその総合付属会社のすべての債務を意味し、(Ii)借り手及びその総合付属会社の経営リース負債総額を加えて、ASC 842会計基準に従って計算され、借り手が最近入手可能な財務諸表に反映される

“未返済ローン総額”とは、すべてのローンの未返済総額を意味する。

“タイプ”とは、ローンについては、基本金利ローンまたは定期SOFRローンであるという性質を意味する。

イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監督局によって公布されたPRA規則マニュアル(時々改訂された)によって定義された任意のBRRD業務、またはイギリス金融市場行動監視局によって発行されたFCAマニュアル(時々修正された)のIFPRU 11.6によって制限された任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにそのような信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“米国政府証券営業日”とは、任意の営業日を意味するが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行が米国連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日であるため営業しない営業日を除く。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“米国納税証明”は，第2.14(E)(Ii)(3)節に規定する意味を持つ。

“議決権付き株式”とは、借り手取締役選挙に投票権を有する任意の1つまたは複数のカテゴリ(いずれにしても指定)の株式を意味するが、発生または事項によってのみこのような投票権を有する株式を除く。

“源泉徴収代理人”とは，借り手と代理人(場合によって決まる)を意味する.

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

第1.02節の会計用語と定義。本プロトコルに別途規定がない限り、本プロトコルで使用されるすべての会計用語は解釈されなければならず、本プロトコル項の下のすべての会計決定は行われなければならず、本プロトコル項の下で交付される必要があるすべての財務諸表は、時々発効する公認会計原則に従って作成され、一致に基づいて適用されなければならない(借り手の同意の変更は除外される)

独立公共会計士)借り手及びその合併子会社が最近銀行に提出した監査された総合財務諸表(ただし、第5条下の契約コンプライアンスを計算するためには、FASB ASC主題815の影響を適用すべきではない)。ただし、借り手が代理人借主に第5条のいずれかの契約の改正を希望することを通知し、一般的に受け入れられた会計原則の任意の変更が当該契約の実施に及ぼす影響(又は代理人が借り手に必要な銀行にこの目的のために第5条の改正を希望することを通知する)を除去する場合には、借入者が当該契約を遵守する場合は、当該通知が撤回又は当該契約の改正方法が借り手及び必要な銀行を満足させるまで、関連する変更が発効する直前に本協定を施行するために有効な公認会計原則に基づいていなければならない。

1.03節の金利。エージェントは、いかなる責任も負うこともなく、“SOFR”定義におけるレートの管理、提出、または任意の他の事項、または任意のレートの代替または代替または後継者、または前述または任意の規定に適合する任意の変化の影響である任意のレート(そのレートの選択および任意の関連する利益差または他の調整を含む)の管理、提出、または任意の他の事項に対して任意の責任を負うことを保証しない

第二条
単位

第2.01節融資約束。各銀行は，本協定に規定されている条項及び条件に基づいて，発効日後及び終了日までに，本節により借入者に随時融資を提供し，金額は，当該銀行がいつでも返済していない融資元金総額がその承諾金額を超えてはならないことに同意しなければならない。本節で規定される各ローンの元金総額は、25，000，000ドル、または5，000，000ドルの任意の大きな倍数でなければならない(ただし、第3.02(B)節に規定される利用可能な総金額は、上記の要求よりも小さい範囲内であり、任意のこのような借金は、より小さい額であってもよい)、適用された割合でいくつかの銀行から比例して発行されなければならない。しかし、このような借金を実施した後、未返済融資総額は、借入金当日のすべての銀行の約束総額を超えてはならない。上記制限の範囲内で、借り手は、本節に規定する終了日までのいずれかの時間に、本節による借入金、返済、又は第2.10節の許可された範囲内で事前にローン及び再借入金を償還することができる。

第2.02節借入金；借入金の継続と転換

(A)借入金通知。借り入れ、1つのタイプのローンから別のタイプのローンへの転換、および各定期SOFRローンの継続は、借り手が代理人に取消不可能な通知を出した後に行われなければならない。この通知は、(A)電話または(B)借入通知を発行することができるが、任意の電話通知は、直ちに代理人に借入通知を渡すことによって確認されなければならない。エージェントは、各基本金利借入日の(X)午後1：00(ニューヨーク時間)および(Y)各SOFR借入期限前の第2の営業日午前11：00(ニューヨーク市時間)の前に、上記の借入金通知を受信しなければならない

期限SOFR借入または期限SOFR借入金を基本金利借入金に変換するか、基本金利借入金を定期SOFR借入金に変換する。1回の借金、ローンへの変換、または継続借入金の元金総額は、25，000，000ドルまたは5，000，000ドルの任意の大きな倍数でなければならない(ただし、任意のこのような借金は、第3.02(B)節に規定される利用可能な合計金額とすることができる)。各借入金は、(A)借入者が借入を要求するか否か、ローンを1つのタイプから別のタイプまたは継続に変換するか(場合に応じて)、(B)借入金、転換または継続(どのような場合に応じて)の要求日(営業日または営業日であるべきか、場合によって決まる)、(C)借入金、転換または継続されるローンの元金金額、(D)借入金または既存のローンがどのタイプのローンに変換されるか、および(E)が適用されるように、それに関連する利息期限を指定しなければならない。借入者が借入通知に融資タイプを指定していない場合は、申請された融資を基本金利ローンとする。借り手が速やかに通知を出すことができず、任意の期限のSOFRローンの転換または継続を要求した場合、適用されるローンは、SOFR期限が1(1)ヶ月の定期ローンに変換されなければならない。このような自動変換期限が1(1)ヶ月の定期SOFRローンは，当時適用されていたSOFR期限ローンに有効な利子期間の最終日から発効すべきである。借り手が借入通知中に借入、転貸または継続ローンを申請した場合、利息期限を約束していない場合は、1(1)ヶ月の利息期限を約束したものとする

(B)SOFR定期ローン。本文には別の規定がある以外に、定期SOFRローンはこの定期SOFRローンの利子期間の最後の日に継続或いは転換することしかできない。違約事件が発生している間、必要な銀行の同意を得ず、SOFR定期ローンとして申請、変換、または継続してはならず、必要な銀行は、任意のまたはすべての未返済のSOFRローンを直ちに基本金利ローンに変換することを要求することができる。

(C)金利公告。任意の定期融資の金利を決定した後、代理人は直ちに借入者及び銀行に適用される金利を通知しなければならない。基本金利ローンが返済されていないいつでも、代理人は、米国銀行が基本金利を決定するための“最優遇金利”にいかなる変化が生じたかを公開発表した後、直ちに借入者及び銀行に通知しなければならない。

(D)利子期。すべての借入金、1つのタイプのローンから別のタイプのローンへの転換、および同一タイプのローンのすべての継続期間が発効した後、有効な利子期間は10(10)を超えてはならない

(E)本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、どの銀行も、借り手、代理人、および銀行によって承認されたキャッシュレス決済メカニズムに従って、本プロトコル条項によって許容される任意の再融資、延期、融資修正、または同様の取引に関連するすべての融資部分を交換、継続、または展示することができる。

(F)SOFRまたはSOFR条項の場合、代理人は時々規定に適合した変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような規定に適合する変更を実施するいかなる改正も発効し、本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとる必要はなく、または任意の他の融資文書の同意を得ることができるが、発効した任意の改正については、代理人は、このような改正が発効した後、当該規定の変更に適合する各改正を合理的に迅速に実施しなければならない。

第2.03節銀行への通知；融資の資金

(A)借入通知を受けた後、代理人は、借入の内容及び当該銀行が借金に占めるシェアを直ちに通知しなければならず、(ある場合)、借入者が借入の転換又は継続を直ちに通知しなかった場合、代理人は、第2.02(A)節に記載した任意の自動変換期限を1(1)ヶ月の定期SOFRローンの詳細に各銀行に通知しなければならない

(B)借入日の午後3：00(ニューヨーク市時間)より遅くなく、借入金に参加した各銀行は(第2.03節(C)項に別段の規定を除く)借入におけるシェアを直ちに利用可能な資金の形態で代理人に提供し、住所は第9.01節に記載された住所を参照されたい。代理人が第3条に規定するいかなる適用条件も満たされていないと判断しない限り，代理人は銀行から受け取った資金を代理人の上記住所に置いて借入者に提供しなければならない。

(C)代理人が任意の借入日前に銀行から通知を受けた限り、銀行が借入に占める銀行のシェアを代理人に提供しないことを示す限り、代理人は、銀行が第2.03条(B)項に従って借金の日に代理人にシェアを提供したと仮定することができ、この仮定に基づいて、その日に対応する金額を借入者に提供することができる。かつ、当該銀行が当該シェアを代理人に提供していない範囲内である場合、当該銀行及び借入者は、それぞれ、当該金額とその利息を直ちに代理人に返済することを要求しなければならず、その金額を借主に提供した日からその金額を代理人に返済する日までの毎日、(I)借り手の場合、年利率は、連邦基金金利又は第2.06節に適用される金利のうち高い者に等しい場合、及び(Ii)当該銀行の場合、連邦基金金利に等しい。当該銀行が当該金額を代理人に返済すべきである場合、本協定については、その償還金額は、当該銀行の当該借入金における融資を構成しなければならない。どの銀行もいかなる借金でのシェアも提供できず、どの他の銀行も満期日にその相応の義務を履行する義務を解除することはできず、いかなる他の銀行もいかなる他の銀行もそのシェアを提供できなかったことに対して責任を負うことはできない

2.04節で保留する.

第2.05節ローンを返済する。借り手は、その日にすべての未返済ローンの元金総額及びその受取利息を終了日に銀行に返済しなければならない

第2.06節金利

(A)各基本金利ローンは、ローン発行日から満期までの毎日、その未返済元金について利息を発生させ、年利はその日の適用保証金とその日の基本金利の和に等しい。この利息は各支払日に延滞して支払わなければならない。任意の基本金利ローンの任意の超過元金または利息は、1日ごとに利息を計上し、必要に応じて支払い、年利で支払うまで、金利は2%に等しく、その日に適用される基本金利ローンの金利を加算しなければならない。

(B)定期SOFRローンは、その利息期間に適用される毎日にその未償還元金金額について利息を計上しなければならず、年利は、その日の適用保証金に当該利息期間のSOFR期間の総和を加えたものに等しい。この利息は各支払日に延滞して支払わなければならない。

(C)任意の定期SOFRローンの任意の超過元本または利息は、実際の支払日(ただし実支払日を含まない)から1日当たりの利息(請求請求による支払い)、年金利2%プラス(I)当該日に適用される適用保証金プラス当該ローンに適用される期限SOFRの合計、および(Ii)当該日に適用される適用保証金プラス当該日までに当該ローンに適用される期限SOFRの合計を推定して、1ヶ月の利子期間(または当該満期金額がまだ3営業日を超えて支払われていない場合、8.01節(A)又は(B)項で述べた場合があれば、年利は2%の合計に等しく、その日の基本金利ローンに適用される金利を加える。

(D)任意の期限のSOFRローンまたは基本金利ローンの任意の日における“適用保証金”は、以下の適用欄に記載されている適用百分率金額であり、(I)以下に規定する債務格付けに基づいて決定され、(Ii)特定の債務格付けが発効した日(“債務格付け日”)の当日以降に存在するすべてのSOFR定期ローンおよび基本金利ローンに適用され、それに続く次の債務格付け日まで継続しなければならない

スタンダード&ムーディーズが与えた債務格付けが異なる場合、適用される保証金は、これらの格付けが1つのレベルを超えない限り、債務格付けの高い格付けレベルを参照して決定されなければならず、この場合、2つの格付けのうちの1つよりも高いレベルより低い格付けレベルは、適用される保証金を決定する。適用保証金を決定する最終債務格付け水準は、本稿では“水準”と呼ばれる。

スタンダードプールまたはムーディーズ(ただし両者ではない)のいずれかが債務格付けを行わない場合、上記適用保証金の計算は、(I)スタンダードプールまたはムーディーズが提供する格付け(現在の債務格付けを維持するため)、および(Ii)デビットによって選択され、代理人によって承認された国家認可証券格付け機関によって提供される債務格付けに基づくべきであり、この格付け機関は、スタンダードプールまたはムーディの代わりになる。一方、別の格付け機関の同等の格付けレベルは、スタンダードプールやムーディーズの債務格付けレベルに代わり、両者の中で適用される債務格付けは行われなくなる。

第2.07節ローン手数料

(A)借り手は、銀行ごとの適用割合に応じて、総承諾額0.04%に相当する融資費を代理人に支払うべきであるが、第2.18節の規定で調整しなければならない。総コミットメント存在期間中に、第3.02節の1つ以上の条件が満たされていない任意の時間を含む場合は、融資費用は累計しなければならず、以下(B)第2項の規定により四半期毎に満了して借金を支払わなければならない

(B)本節で定める累積費用は、毎年3月、6月、9月及び12月の最終営業日及び終業日(遅い場合は、全ローン返済日)毎に四半期毎に借金を支払わなければならない。

第2.08節は約束を自発的に終了または減少させる。借り手は、少なくとも3営業日の通知を代理人に発行した後、(A)その時点で未返済ローンがない場合には、いつでも約束を終了することができ、または(B)比例して、融資未償還元金総額を超える約束総額を25，000，000ドルまたは5，000，000ドルのいずれかの大きな倍数に減少させることができる。

第2.09節で約束を強制的に終了させる。各銀行の約束は終期日に終了しなければならない。当時返済されていなかったいかなるローン(その計算すべき利息と合わせて)はその日に満期になって支払わなければならない。

第2.10節では事前返済が選択できます

(A)借入者は、代理人への融資前払い通知の規定に基づいて代理人に通知を出した後、割増または罰金を支払うことなく、いつでもまたは時々任意にローンの全部または一部を前払いすることができるが、2.12節には別の規定があるが、代理人が別の約束がない限り、(A)通知は正午12：00(ニューヨーク市時間)よりも遅くない前に代理人に送達しなければならない、(1)任意の期限ローン前払い日の2つ前(2)営業日、および(2)基本金利ローンを前払いした日。および(B)任意のローンの前払い元金は，$25，000，000または元金$5，000，000を超える整数倍，または$5，000，000未満であれば，その時点で返済されていない全元金である.当該等事前返済通知は、繰り上げ返済の日付と金額及び事前返済するローンタイプを明記し、定期ローンを前払いする場合は、当該等のローンの利息期限を明記しなければならない。任意の期限SOFRローン元金の任意の前払いは、前払い金額のすべての課税利息と、第2.12節で要求される任意の追加金額とを付随させなければならない。第2.18節の規定によると、各オプション事前返済は、このような借金に含まれるいくつかの銀行の融資を比例的に早期返済するために適用される。

(B)代理人は，この条に規定する前金通知を受けた後，通知の内容及び前払における銀行の課税額シェアを直ちに各銀行に通知しなければならず，その後，借入者はその通知を取り消すことができない。

第2.11節支払いに関する一般規定

(A)借り手は、午後1時までに各ローン元金及び利息、ローン元金及び以下の各費用を支払わなければならない。(ニューヨーク市時間)即時利用可能な資金で代理店に支払われた日は、相殺、控除、補償、または逆請求をすることができない。住所は、9.01節に記載されている。代理人は速やかに代理人が受け取ったこのような金ごとの課税額を各銀行に分配し，銀行口座に記入しなければならない。基本金利ローンの元金又は利息又は料金の支払日が営業日でない場合は、その支払日は、その営業日が終了日の後に発生しない限り、次の営業日に延期しなければならない。この場合、ローンの支払日は、次の営業日とする。任意の定期SOFRローンの元金または利息が営業日でない日に満了した場合、その支払日は、その営業日が別の暦または終了日の後に発生しない限り、次の営業日に延長されなければならない。この場合、支払日は次の営業日としなければならない

(B)代理人が本合意に従って銀行口座のために行ったいかなる支払いについても、代理人は(この裁定は明らかな誤りがない場合に決定的である)次のいずれか(“撤回可能額”と呼ばれる支払い)が適用されると判断する：(1)借り手は実際にその等の支払いをしていない、(2)代理人が支払う金額は借り手が支払う金額を超える(当時の借金の有無にかかわらず)、または(3)代理人は任意の他の理由で上記の支払いを行う

各銀行は、このように当該銀行に割り当てられた撤回可能な金額を直ちに代理人に返済し、直ちに利用可能な資金の形で代理人に支払い、その金が代理人に割り当てられた日から(当該日を含む)代理人に支払うことを要求すべきであるが、代理人への支払いの日は含まれていないが、連邦基金金利と代理人が銀行業同業賠償規則に従って決定した金利のうちの大きい者は代理人に返済する。

代理人は，本項(B)項のいずれかの借金について任意の銀行又は借り手への通知は，明らかな誤りがない場合には，決定的でなければならない。

第2.12節資金損失。借り手が適用される利子期間の最後の日以外のいずれかの日に任意のSOFR定期ローンについて元金を支払う場合(第2.10条、2.15条、第6条または第8条または他の規定により)、または借り手が第2.03(A)条に従って任意の銀行に通知した後に任意のSOFR定期融資を借り入れることができなかった場合、または任意の銀行が第2.16(B)条に従って融資の任意の部分を他の銀行に譲渡する必要がある場合は、借り手は、請求後15日以内に、第三者から預金を取得、清算または使用することによって発生した任意の損失を含むが、そのような支払いまたは借入できなかった後の保証金損失を含むが、そのような支払いまたは借入できなかった後の保証金損失を含まないが、そのような損失または支出金額に関する証明を銀行が借り手に交付したことを前提として、明らかな誤りがない場合に決定的であることを前提としている。

第2.13節利息と費用の計算。すべての基本金利ローン(SOFR期限を参照して決定された基本金利ローンを含む)の利息計算は、365日または366日(場合によって)の1年および実際の過去の日数に基づくべきである。他のすべての費用および利息の計算は、1年360日と実際に経過した日数に基づいていなければならない(適用される場合、支払う費用または利息は、1年365日で計算される費用または利息よりも多い)。各ローンはローンの日から利息を計上しなければならず、ローン又はその任意の部分はローンの支払いの日に利息を発生させてはならないが、ローンの当日に返済された任意のローンは1(1)日の利息を計上しなければならない。代理人は本契約項における金利や費用の決定のたびに決定的であり，いずれの場合も拘束力があり，明らかな誤りはない.

第2.14節税金

(A)定義された用語.本2.14節では，用語“適用法”にはFATCAが含まれている.

(B)免税支払い；源泉徴収義務；納税による支払い

(I)借入者が本協定に従って負担するいかなる義務またはそのために支払われたいかなる金も、法律が適用されない限り、別途要求がある限り、いかなる税金を控除または控除してはならない。任意の適用法(源泉徴収義務者の善意に応じて適宜決定する)が、そのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、

源泉徴収義務者が適用される場合、控除義務者は、このような控除又は控除を行う権利があり、適用法律に基づいて直ちに関係政府当局に源泉徴収又は控除の全額税金を支払わなければならず、そのような税金が補償税である場合は、借り手が支払うべき金額は、必要な源泉徴収又は控除を行うすべての必要な控除又は控除(第2.14節に規定する追加支払金額に適用される控除を含む)を行った後、適用される受取人が受け取る金額に相当するため、必要に応じて増加しなければならない。

(C)借り手は他の税金を支払う。上記(A)項の規定を制限することなく、借り手は、適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか、又は代理人の選択に応じて速やかに他の税金を償還しなければならない。

(D)税務賠償

(I)借入者は、賠償し、各受取人を賠償し、要求を出してから10(10)日以内に、受取人が対処または支払いする任意の補償税(第2.14条に対応する支払金額に従って徴収または主張された、またはその金額に起因することができる補償税を含む)、または支払いから差し引くことを要求された任意の補償税、およびそれに関連する任意の罰金、利息および合理的な費用を全額支払わなければならない。そのような支払いまたは債務金額に関する証明は、銀行(コピーと共に代理人に添付されている)、または代理人によってその本人を代表して、または銀行を代表して借り手に交付された証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。借り手はまた、代理人を賠償し、要求を出してから10(10)日以内に、銀行が任意の理由で以下の2.14(D)(Ii)節の要求に従って代理人に支払うことができなかった任意の金を代理人に支払わなければならない

(Ii)各銀行が必要であり、ここで行われ、要求を出してから10(10)日以内に、以下の各項目についてそれぞれ補償及び支払いを行うことができる：(A)代理人は、当該銀行の任意の補償税に帰することができる(ただし、借主が当該等の補償税について代理人に弁済を行っておらず、かつ、借入者にこの義務があることを制限することなく)、(B)代理人及び借り手(誰が適用されるかに応じて決定される)。(C)代理人および借り手(場合に応じて)は、代理人または借り手が本合意のために支払うべきまたは支払うべき銀行に属する任意の免税、およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な支出、ならびにこれらの税金が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されているか否かにかかわらず、それに関連する任意の合理的な支出について生成されるか、またはそれに関連する任意の合理的な支出である。代理人が任意の銀行に交付する当該等の支払又は債務の金額に関する証明は

明らかな間違いがない場合には決定的だ。各銀行は、代理人がいつでも本契約項の下でその銀行の任意およびすべての金を本条項(D)(Ii)の項目で代理人の任意の金に相殺することを許可する

(E)支払証拠。借入者又は代理人(所属状況に応じて定める)の要求は、借主又は代理人が本第2.14節の規定に従って政府当局に任意の税金を納付した後、借り手は、当該政府当局が発行した同項の支払を証明する受領書の正本又は認証された写し、法律が要求した同項の支払いを報告する任意の申告書の写し又は借入者又は代理人が合理的に満足する他の支払証拠の写し(所有者又は代理人が合理的に満足する他の支払証拠の写し)を代理人又は代理人に交付しなければならない。

(F)銀行状況；税務書類

(I)“合意”に従って支払われたお金について源泉徴収を免除または減少させる権利のある任意の銀行は、借り手または代理人が合理的に要求する時間または時間に、借り手および代理人に借り手または代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく、そのような金を支払うことを可能にしなければならない。さらに、借り手または代理人が合理的な要求を行う場合、任意の銀行は、借り手または代理人が予備控除または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または代理人が合理的に要求する他の文書を適用しなければならない。前の2文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、銀行の合理的な判断に基づいて、そのような書類(以下2.14(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入、署名、提出する場合は、その行に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させ、または当該行の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合には、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない。

(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で、借り手が米国人である場合、

(A)米国人である銀行は、当該銀行が本合意に従って銀行になった日または前(および借り手または代理人が合理的な要求をした後に時々)、署名された米国国税局W-9表正本および任意の他の適用文書を借り手および代理人に渡し、銀行が米国連邦予備源泉税を免除されていることを証明しなければならない

(B)いかなる外国銀行も、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国銀行が本協定の下の銀行となる日又はその前に(及び時々)借入者及び代理人に交付しなければならない(受給者の要求部数に応じて)

借り手や代理人が合理的な要求をしてからの時間)は，以下の条件の適用者を基準とする

(1)外国銀行が米国が締結側の所得税条約の利益を有していると主張した場合、(X)任意の融資文書に基づいて支払われる利息について、署名された米国国税表W-8 BEN-E(またはW-8 BEN、誰が適用するかに応じて決定される)は、この税務条約による“利息”条項による米国連邦源泉徴収税の免除または減少を確立し、(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用支払いについて、米国国税局表W-8 BEN-E(またはW-8 BEN、特定者適用)規定の免除または減少、この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

(2)米国国税局W-8 ECIフォームの署名コピー；

(3)外国銀行が規則第881(C)条に従って証券組合利息の利益を免除することを要求する場合、(X)実質的に添付ファイルI-1の形態の証明書は、当該外国銀行が規則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)条でいう借り手の“10%株主”であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された米国国税表W−8 BEN−E(または場合によっては適用される)のコピー；あるいは…

(4)外国銀行が受益者でない場合、署名されたIRS Form W-8 IMYコピー、およびIRS Form W-8 ECI、IRS Form W-8 BEN-E(またはW-8 BEN、場合によって決まる)、添付ファイルI-2またはExhibit I-3、IRS Form W-9および/または各受益者の他の証明文書形式を基本的に採用する米国税務適合性証明書。外国銀行が共同企業であり、外国銀行の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国銀行は、各直接的または間接パートナーを代表して、米国税務規定に実質的に適合する証明書を表I−4の形態で提供することができる

(C)任意の外国銀行は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国銀行が本合意項の下の銀行になる日または前に(その後、借り手または代理人の合理的な要求が時々行われるべき)、署名された任意の他のフォーマットのコピー(コピーの数は、受領者によって要求されるべきである)を借入者および代理人に交付し、このコピーは、米国連邦源泉徴収税の免除または低減のための根拠として記入されている。また、借主または代理人が源泉徴収または控除を必要とすることを決定することを可能にするために、法律で規定され得る補足文書を適用する。そして

(D)ある銀行がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要求を含む)を遵守できなかった場合、協定に基づいて当該銀行に支払われた金は、FATCAによって米国連邦源泉徴収される。銀行は、法律で規定された時間および借り手または代理人が合理的に要求した1つまたは複数の時間に、借り手および代理人に適用される法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)節に規定された文書を含む)および借り手または代理人がFATCA項の下での義務を履行するために、借り手または代理人がFATCA項の下での義務を履行したと判断し、銀行がFATCA項の下での義務を履行したか、または控除および控除された金額を決定しなければならない。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

(Iii)各銀行は、第2.14条に従って以前に交付された任意の表または証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、その表または証明を更新し、または速やかに借入者および代理人に書面で通知しなければならないことに同意する。

(G)ある返金の処理。法律の要件が適用されない限り、代理人は、銀行に代わって申請するか、または銀行口座に支払われた資金から源泉徴収または控除された任意の税金の払い戻しを要求するか、または任意の銀行に任意の払い戻しを支払う義務がない。任意の受取人が、その好意的に行使された個別裁量に基づいて、借り手が賠償を受けた任意の税金の返金または借り手が第2.14条に基づいて支払う追加金額を決定した場合、その返金に相当する金額(ただし、借り手が第2.14条に基づいて返金された税金に基づいて支払う賠償金または追加金額に限定される)を借り手に支払わなければならず、その受取人によって発生した全ての自己負担料金(税金を含む)は含まれない。そして利息がない(関連政府当局がこのような払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)条件は、借り手が受取人の請求に応じて、受金者が当該政府当局にこのような払い戻しの返済を要求された場合に、借り手に返済した金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を受金者に返済することに同意する。本項には逆の規定があっても、いずれの場合も、適用される受取人は、本項に基づいて借り手にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは受取人の税引き後純額を不利な税後純状況にし、賠償を受けて返金された税金を控除しない場合には、その受取人が置かれている純税後の状況が悪くなる, 減納または他の方法で徴収され、このような税金に関連する賠償金または追加額は支払われたことがない。本項は、受取人が借り手または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(H)生存する.代理人の辞任または置換または銀行の任意の権利譲渡または置換、総約束終了、および本協定項のすべての義務の償還、弁済または履行後、各当事者の本条項2.14項の下の義務は引き続き存在しなければならない

第2.15節統制権変更；事前返済の提案。第2.16項支配権変更が発生した場合、(I)借り手は、変更後10日以内に各銀行に通知し、変更を引き起こす事実及び状況を合理的に詳細に説明しなければならない。(Ii)各銀行は、制御権変更通知を受けてから60日以内に借り手及び代理人に3営業日の通知を行い、その承諾を終了し、そのすべての未返済融資(その支払利息と併せて)と、本合意に基づいてその口座に支払うべき他の金額とを宣言することができる。一方、当該等の融資及び当該等の他の金額(第2.12節に規定する支払額を含むがこれらに限定されない)は、直ちに満期及び対応しなければならず、為替手形の提示、支払い要求、支払拒否証明又はその他のいかなる形式の通知も必要なく、借入者は当該等の金をすべて免除する。本節では、12ヶ月連続のいずれの期間においても、借り手の大多数の取締役が、(A)当該期間の初日に借り手取締役を担当していない者でなければならず、(B)取締役借り手に当選又は指名された取締役が、(A)項に記載した当該選挙又は指名時に取締役会メンバーの少なくとも過半数を構成する個人の承認を受けた場合には、“制御権変更”を発生させなければならない, または(C)上記(A)または(B)項または(C)項が借り手を取締役所有者として選択または指名したときに述べた者または本条(C)に記載された者が借り手として選出または指名されたことを承認した者、または(Ii)任意の者または団体(証券取引法第13条または14条に示される者)が、発行された投票権の50%以上の実益所有権(米国証券取引委員会が証券取引法第13 D-3条に示す)を取得する。

(B)任意の重大債権に関連する合意、契約または手形に基づいて任意のイベントまたは条件(借り手が選択可能な前払い、償還、購入または撤回の権利を行使することに起因するイベントまたは条件を除く)が発生した場合、当該イベントまたは条件の効力は、当該重大債権の所有者に前払い、償還、購入または撤回要約(“前払い金要約”)を提出しなければならないと規定されている場合、(I)借り手は、当該イベントまたは条件が発生した初日後10日以内でなければならない。各銀行に関連通知を発行し、これらの状況を引き起こす事実および状況を合理的に詳細に説明しなければならない；および(Ii)各銀行は、事前支払い要約通知を受けた後、60日以内に借入者および代理人に通知を出し、その承諾を終了し、そのすべての未返済融資(その計算利息とともに)と、本合意に従ってその口座に支払うべき他の任意の金とを宣言することができ、このような融資およびその他の金(第2.12条に規定する支払金を含むがこれらに限定されない)は、直ちに満了し、提示されない場合に支払うことができる。どんな形の抗議や他の通知、借り手はこのようなすべての通知を放棄する。

2.17節合併引受金を追加する。

(A)借入者は、銀行の同意なしに、第2.16条に規定する条件に適合する場合には、そのときの有効終了日前の任意の時間に、本協定に1つ以上の代理人及び借り手を合理的に受け入れ、本協定項の下で譲受人となる資格を有する他の銀行又は他の金融機関を追加することにより、第2.16条の要求を完了した後、本合意項の下の“銀行”(“補足銀行”)を構成することにより、本合意項の下での総合引受金を随時増加させる。または、1つまたは複数の銀行が、このような増加および増加した引受支払いが本2.16条に従って増加した引受金に等しくなるように、本プロトコル項目の下でそれぞれの引受支払い(各銀行は“逓増銀行”)を増加させることを自己決定することを可能にするか。しかし、(I)増加または増加した総額が少なくとも25，000，000ドルである限り、任意の約束を増加させたり、増加させたりしてはならない、(Ii)第2.16項に従って増加または増加した任意のコミットメントは、1，500，000，000ドルを超える総合的なコミットメントを招くことはできない、(Iii)銀行の同意なしに、第2.16条に従って任意の銀行のコミットメントを増加させてはならない、および(Iv)増加または増加のコミットメントを実施する前および後には、いかなる違約または違約事件も発生してはならない。借り手は、任意のこのような約束が増加する前に、各増加銀行および増加銀行に関する以下の項目について、10営業日以内にエージェントに送達または支払いを行わなければならない

(I)借り手は、増加した銀行および増加した銀行(ある場合)に起因する承諾額の変化、および代理人が合理的に要求する他の情報を具体的に説明する第2.16節の合併承諾額を増加させる書面通知に従って意図している

(2)エージェントが要求する可能性のある添付ファイルBまたは添付ファイルCの形態の伝票は、増加した各銀行および増加した各銀行によって署名および交付され、それに基づいて本契約の一方となるか、またはそのコミットメントを増加させる(場合に応じて)

(Iii)銀行からの要求が適用された場合、借り手によって署名および交付された手形または置換手形(どの場合に依存するか)、および

(Iv)銀行を1つ増やすか、または銀行を追加するごとに、代理人が独占的に支払う手数料$3，500は返金されません。

(B)代理人は、上記(A)(I)項に記載のいずれかの通知を受けた後、直ちに各銀行に通知しなければならない。これらの伝票に署名して交付し、その費用を支払った後(“増加の承諾日”)、本協定及び関連伝票については、各増加した銀行は、他の銀行の確認又は同意を必要とせず、その等の伝票に規定された承諾に従って承諾するか、又は銀行の承諾は、その等の伝票に規定されている場合に増加しなければならない“銀行”を構成しなければならない。第2.16節により上記銀行を増加させるか、又は上記銀行を増加させる約束が発効した後、(I)銀行それぞれの比例シェアは

(Ii)当時何の融資も返済されていなかった場合、合併承諾の増加により比例的に減少した各銀行は、追徴権なしに、各新規銀行及び増加銀行に当該銀行融資の割合調整を実現するために必要な部分が割り当てられたとみなされなければならない。各増加銀行および増加銀行(X)は、そのような融資の一部を負担しているとみなされ、(Y)は、増加の約束日に、その銀行に割り当てられた融資金額を相手銀行に提供しなければならない。借り手は、上記の承諾の増加および比例シェアの再分配によって生成された任意のこのような事前返済によって生成された、第2.12節に従って支払われるべき任意およびすべての金額を銀行に支払うことを要求しなければならない。

(C)本節では，9.06(B)節の逆のいずれかの規定を置き換えるべきである.

2.18節の任期は選択権を終了する。

借り手は、終了日よりも遅れずに代理人に通知した後、終了日に有効なすべての未返済融資を“定期融資”に変換することを選択することができ、この場合、未返済融資は終了日に満了すべきではなく、終了日の1周年に満了して支払うべきであり、本契約や他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、その効果はない。本契約および他の各ローン文書における終了日のすべての言及(第2.17節で説明したことを除く)は、その後、終了日の1周年を指す日とみなされるべきである。ただし、(A)借主は、(X)第IV条に記載された陳述及びその日付の当日及び現在までの日付が各重要な態様で真実及び正しいものであることを証明するために、終了日である上級者証明書を提出しなければならない(ただし、いずれかのような陳述又は保証が重要性によって他の制限を受ける場合、その陳述又は保証は、様々な態様で真実及び正しいものであるが、このような陳述又は保証がより早い日付に特に言及されることを保証する場合は例外であり、この場合、これらの陳述又は保証は、そのより早い日に真実かつ正しいことを保証する), (B)違約が発生せず、持続的に存在すること、および(C)借り手は、(X)0.50%×(Y)このように変換されたすべてのローンの未償還元金総額に等しい金額を代理人に支払わなければならない。第2.17節“定期融資”に変換されたすべての融資は、本契約及び他の融資文書(I)項の下の融資を継続しなければならないが、借主は、第2.01節に基づいて、このような融資の全部又は一部を前払いした後に、このような融資を借り入れてはならず、終了日当日又は後に新たな融資を借り入れてはならない。(Ii)借主は、第2.10節に規定されたプレミアムや罰金を支払うことなく、そのような融資の全部又は一部を随時前払いすることができる。

2.19節違約銀行。

(一)調整する。本協定に逆の規定があっても、いずれの銀行が違約銀行になった場合、その銀行が違約銀行でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

(I)免除と改訂。違約銀行が本協定に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、第9.05節の規定に従って制限されなければならない。

(2)支払いの再分配。代理人は、当該違約銀行口座のために受信した任意の元金、利息、手数料、または他の金(任意であっても強制的であっても、満期時には、第9.04条に基づいて代理人に提供されるいかなる金も含むが、第2.03(C)条に従って借り手から受信されたいかなる金も含まない)を含む第6条または他の規定に基づいて、代理人が決定した1つまたは複数の時間内に使用しなければならない：まず、当該違約銀行が本契約により規定された不履行代理人のいずれかを支払うために使用されなければならない。第二に、違約銀行が代理人によって決定された本合意に従ってその要求された部分に資金を提供できなかったような借款人の要求に応じて(違約または違約事件が存在しない限り)、任意の融資に資金を提供し、第三に、代理人および借り手がこの要求があると判断した場合、違約銀行が本合意項下の融資に資金を提供する義務を履行するために、無利子預金口座に格納して解放しなければならない。第四に、違約銀行が本契約項の下での義務に違反することによって得られた当該違約銀行に対する任意の判決によって銀行に支払うべき任意の金；第五に、違約または違約事件が存在しない限り、違約銀行が本契約項目の義務に違反したために借り手が得た当該違約銀行に対する任意の判決によって借入者に支払われる任意の金；および第六に、違約銀行または管轄権のある裁判所の他の指示に従って当該違約銀行に支払われる任意の金；しかし、上記第1~第6条の規定にもかかわらず、, (X)この支払いが、違約銀行がその適切なシェアのためにすべての資金を提供していない任意の融資の元金の支払いであり、(Y)これらのローンが第3.02節に規定する条件を満たしているか、または免除されたときに発行された場合、その支払いは、すべての非違約銀行の融資を支払うために比例してのみ使用され、その後、違約銀行の任意のローンを支払うために使用されなければならない。第2.18(A)(Ii)条によれば、違約銀行に支払われたまたは対応した任意の金、前払金または他の金、例えば、違約銀行に支払い(または保有)するための未払い金は、違約銀行に支払われ、当該違約銀行によって伝達されたとみなされ、各銀行は、本合意に撤回することができない。

(Iii)ある費用。当該違約銀行は、第2.07条に基づいて、当該銀行が違約銀行である任意の期間に任意の融資料を徴収する権利があるが、それによって資金を提供するローンに割り当てることができる未償還元金金額(借り手は、本来当該違約銀行に支払う必要があった当該費用の残り金額を支払う必要がない)に限定される。

(B)違約銀行救済策。借り手と代理人が自己決定して違約銀行が違約銀行とみなされなくなることに書面で同意した場合、代理人はこの状況を本契約の双方に通知しなければならない

この通知によって指定された発効日および通知に記載された任意の条件の規定の下で、銀行は、適用範囲内で他の銀行の未償還融資の一部を購入するか、または銀行がそれぞれの約束された割合で当該融資を保有するように促すために、代理人が必要と思う他の行動をとることができ、その銀行はもはや違約銀行ではないが、銀行が違約銀行であるときに受け取るべき費用またはその代表が支払うべき金額を遡及的に調整してはならない。また、影響を受けた各方面に別の明確な約束がない限り、本契約項の下で違約行から違約行に変更されたいかなる変更も、どちらか一方が当該銀行が違約行であることによるクレームを放棄または免除することにはならない。

第2.20節債務証拠。各銀行の融資は、銀行および代理人が通常の業務中に保存している1つまたは複数の口座または記録によって証明されなければならない。しかしながら、そのように記録またはそのようにすることができなかったいかなる誤りも、本プロトコル項目の下で本プロトコルの下で義務された任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えるべきではない。任意の銀行が保持している口座および記録が、そのような事項に関するエージェントの口座と記録との間に何らかの衝突がある場合、エージェントの口座および記録は、明らかな誤りがない場合に制御されなければならない。

第三条
条件.条件

3.01節の効力.本プロトコルは、以下の各条件が満たされた(または第9.05節により放棄された)日から発効する：

(A)代理人は、本契約当事者によって署名された本契約コピーを受信する(いずれかの当事者が実行されたコピーを受信していない場合、当事者が本契約コピーに署名することに関する電報、電送、または他の書面確認は、その当事者から満足できる形で代理人によって受信される)

(B)代理人は、発効日または以前の正式な署名為替手形を受け取り、要求された各銀行の口座に記入する

(C)代理人は、主に本契約添付ファイルDの形態を採用し、規定された銀行が合理的に要求する可能性のある本合意に予想される取引に関する追加事項をカバーする借り手のマット·ザベル、執行副総裁、および総法律顧問の意見を受け取る

(D)代理人は、基本的に本契約添付ファイルEの形で提出され、銀行が合理的に要求する可能性がある本プロトコルで行われる取引に関する追加事項を含む借入者の外部弁護士Faegre Drinker Bdle&Reath LLPの意見を受け取る

(E)エージェントは，合理的に要求される可能性のある借り手の存在，会社当局およびその有効性に関するすべての文書を受け取る

プロトコルおよび付記、ならびに本プロトコルに関連する任意の他の事項は、その形態および実質がエージェントを満足させる

(F)代理人は、借り手及びその総合付属会社の全体業務、財政状況又は経営結果に重大な不利な変化がないことを証明するために、借り手の格納庫又は補佐司によって署名された証明書を受信する。

第7.05節に規定する一般性を制限することなく、第3.01節に規定する条件に適合するか否かを判定するためには、本協定に署名した各銀行は、提案の発効日前に当該銀行の通知を受けなければならない限り、提案の発効日前に当該銀行の通知を受けない限り、銀行によって同意、承認、承認または満足しなければならない各伝票または他の事項とみなされなければならない。

第3.02節借金。任意の銀行が任意の借入通知(ローンを他のタイプに変換することを要求するか、または定期SOFRローンを継続する借入金通知のみを要求する場合を除く)の義務は、以下の条件を満たさなければならない

(A)エージェントは、第2.02節に規定する借入金通知を受信する

(B)このような借金の直後には、融資の未返済元金総額が約束された総額を超えない

(C)この借金の直前及び後に、責任の発生及び継続がない事実、及び

(D)(I)本プロトコルに含まれる借り手の陳述および担保は、真実かつ正しいものであり、(Ii)本プロトコルに含まれる重要性に制限されない借主の陳述および担保は、借入の日および借金の日までのすべての重要な点で真実かつ正しいものである(第4.04節で述べた陳述および保証は、それぞれ第5.01(A)および(B)節に従って提供された最新の陳述を指し、4.05節に記載された陳述および保証を必要としない)。

借入者が提出した各借入通知(ローンを他の種類のローンに変換することのみを要求するか、又は定期SOFRローンを継続することを要求する借入金通知を除く)は、借入者が借入を適用した日に当該日までに本節(B)、(C)及び(D)項に規定する条件の宣言及び保証を満たしているとみなされなければならない。

第四条
説明と保証

借り手は声明して保証します

第4.01節会社の存在と権力；投資会社の地位。借り手及び各主要付属会社はその管轄範囲内の法律の下で有効に存在し、信用が良好であり、正式な資格が各司法管轄区で業務を展開する資格があるが、処理した業務或いはその所有する財産の性質のために必要であれば、この限りではないが、司法管轄区域で上述の資格を取得できなかった場合は、借り手及びその主要付属会社の全体業務、財務状況又は運営結果に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合は例外である。1940年の“投資会社法”によると、借り手は“投資会社”として登録する必要もない

第4.02節企業と政府の許可；違反してはならない。借り手が本協定及び手形(例えば、ある)を署名、交付及び履行することは、借主の会社権力の範囲内であり、すべての必要な会社行動の正式な許可を得ており、いかなる政府機関、機関又は役人が行動をとる必要もなく、いかなる政府機関、機関又は役人に訴訟を提起する必要もなく、また、適用される法律又は法規又は借主会社の定款又は定款のいかなる規定、又は借り手の債務を証明又は管轄するいかなる合意又は文書、又は任意の他の実質的な合意、判決、禁止、命令、又はいかなる証明又は管轄借主債務の合意又は文書、又は任意の他の実質的な合意、判決、禁止、命令、又はいかなる規定にも違反又は構成されない。借り手に拘束力のある法令または他の文書、または借り手またはその任意の子会社の任意の資産に対して任意の留置権を設立または適用することをもたらす。

4.03節は拘束力がある.本プロトコルは借り手の有効かつ拘束力のある合意を構成するが、手形(あれば)は本合意に従って署名および交付する際に、借り手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの場合にそれぞれの条項に従って強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)その実行可能性は債権者の権利に影響を与える可能性のある破産法、資本非相殺または同様の法律の制限を受ける可能性があり、(Ii)スピードアップ権と平衡法救済の獲得性は一般的に適用される平衡原則の制限を受ける可能性がある。

第4.04節財務情報。借り手及びその総合付属会社は2022年1月29日までの総合財務状況表及び当時までのこの財政年度までの関連総合経営業績、現金流量及び株主投資報告書は、安永弁護士事務所が報告し、そして借り手がこの財政年度までの10-K表で掲載され、その写しはすでに各銀行に送付され、各重大な方面で公認会計原則に符合し、即ち借り手及びその総合付属会社の当該日までの総合財務状況及び当該財政年度における総合経営業績及び現金流量である。

第4.05節訴訟。任意の裁判所または仲裁人または任意の政府機関、機関または役人の前には、借り手またはその付属会社に対する訴訟、訴訟または法的手続きは存在せず、借り手に知られているように、これらの訴訟、訴訟または手続きは、業務、総合財務状況、または

借り手及びその合併子会社の総合経営結果、又は本協定又は任意の手形の有効性が問われるようにする。

4.06節ではERISAを守る.借り手および各付属会社は、それが維持している各計画についてERISAの最低出資基準に基づいて規定された義務(ある場合)を履行しており、各計画は他の面でERISAの適用規定に適合しているが、それぞれの場合、個別または全体的に借り手およびその付属会社の業務、財務状況または経営結果に重大な悪影響を与えることを合理的に期待することはできない。

4.07節で税金を払います。借り手とその子会社の米国連邦所得税申告書は、2021年1月30日現在の会計年度に審査·閉鎖されている。借り手およびその付属会社は、すべての米国連邦所得税申告書およびそれに知られている借入者によって提出されなければならないすべての他の重要な税申告書を提出し、この申告書または借り手または任意の付属会社が受信した任意の評価に基づいてすべての納付すべき税金を納付したが、(I)個別または全体的に借り手およびその付属会社の業務、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に期待することはできない。そして(Ii)いかなる当該等税項であっても、当該等税項は、適切な法的手続きによって誠実に抗弁されており、借り手は、その判断において一般的に受け入れられている会計原則に従って、当該等税項目について十分な準備金を準備している。

第4.08節は金融機関に影響を及ぼす。借り手は影響を受けた金融機関ではない。

4.09節OFAC.借り手およびその任意の重要な付属会社の知る限り、借り手またはその任意の付属会社、または借り手およびその重要な付属会社によれば、その任意の取締役、主管者または従業員は、以下の任意の個人またはエンティティが所有または制御している個人またはエンティティではない：(I)現在、任意の制裁対象または目標の個人または実体である；または(Ii)外国資産管制所特別指定国民リスト、イギリス財務省金融制裁目標総合リストおよび投資禁止リスト、または任意の他の関連制裁機関によって実行される任意の類似リストに登録された個人または実体。借り手又はそのいかなる子会社も指定された司法管轄区域内にはなく、適用される制裁当局の許可又はいかなる制裁を受けない限り禁止されていない。

第4.10節反腐敗法。借り手とその子会社は業務を展開する際にすべての重要な面でアメリカの1977年の“反海外腐敗法”を遵守し、適用範囲内でイギリスの“2010年反賄賂法”と他の司法管轄区の他の類似した反腐敗法規を遵守し、このような法律の遵守を促進し、実現するための政策と手続きを制定し、維持する。

4.11節で全面的に開示される。借り手は、本プロトコルまたは本プロトコルで意図された任意の取引または本プロトコルまたは本プロトコルで意図された任意の取引に関連する目的のために代理人または任意の銀行に提供されるすべての情報と、その後、借主によって代理人または任意の銀行に提供されるすべてのこのような情報とを含み、これらの情報を陳述または証明する日付は、すべての重要な態様で真実で正確であるであろうが、上記の材料に含まれる任意の予測および形態上の財務情報は、善意の推定および評価に基づいている

借り手は当時合理的な仮定と考えていたが、代理人や銀行は当該などの将来の事件に関連する財務資料を事実と見なしてはならないことを確認したが、当該等の財務資料がカバーしている一定又は複数の期間の実際の結果は、当該等の財務資料に掲載されている予測結果と大きく異なる可能性がある

4.12節ではエンティティをカバーする.借り手は9.16節で定義した保証エンティティではない.

第五条
聖約

借り手は、任意の銀行が本合意項の下でいかなる約束または本プロトコルの下の任意のローンまたは他の金額がまだ返済されていない限り、同意する

5.01節の情報.借り手はすべての銀行に交付します

(A)借り手の各財政年度終了後90日以内に、借主及びその総合付属会社が当該財政年度終了までの総合財務状況報告書、及び当該財政年度の関連総合経営報告書、現金流量及び株主投資報告書を早急に提出し、前の財政年度の数字を比較形式で列挙し、これらの報告書は、証券取引委員会が証券取引委員会が受け入れ可能な方法で報告し、安永会計士事務所、有限責任組合会社又はその他の借り手又は他の国が認めた地位を有する公認会計士事務所により選定される

(B)借り手毎の財政年度の最初の第3四半期の四半期毎の終了後60日以内に、借主及びその総合付属会社の当該四半期終了時の総合財務諸表、当該四半期及び当該四半期に終了した当該借り手財政年度の部分に関する総合経営報告書、及び当該四半期終了までの当該借り手の財政年度の部分について記載された総合現金フロー表を個別状況別に列挙し、比較形式で借り手の前の財政年度の相応四半期と相応部分の数字を列挙し、借り手の首席財務官或いは首席会計官は列報の公正性、公認された会計原則と一致性に対してすべての審査を行った(ただし、正常な年末調整を経なければならない)

(C)上記(A)及び(B)項に記載の各財務諸表交付後15日以内に、借り手の首席財務官又は首席会計官の証明書：(I)当該財務諸表の日付において、借り手が第5.07~5.08節(前半2節を含む)の規定を遵守するか否かを決定するために必要な計算方法を合理的に詳細に列挙し、(Ii)当該証明書の日付に何らかの無責任行為があるか否かを明らかにし、失責行為があれば、その詳細を記載し、借り手が直ちに又はしようとしている行動を行うこと

(d)    [保留されている];

(E)借り手の任意の上級者は、任意の失責行為(例えば、失責行為が当時継続していたような)を知ってから15日以内に、借り手の首席財務官または首席会計官によって発行された証明書であって、当該失責行為の詳細および借り手が当該失責行為について行動しているか、または実行しようとしていることを記載する

(F)一般借り手の株主への郵送後15日以内に、このように郵送された全ての財務諸表、報告及び依頼書の写し；

(G)借り手は、表格10-K、10-Qおよび8-K(またはその同等値)を提出してから15日以内に、証券取引委員会またはその任意の機能を引き継ぐ任意の政府主管当局に、これらの報告のコピーを提出しなければならない

(H)各場合において、借り手または任意の付属会社が(I)任意の計画に関するERISAの最低資金調達基準に従ってその義務を履行できなかった場合を除き、事実および関連情報を列挙し、(Ii)ERISA第406および408条および国税法第4975条に定義された任意の重大な非免除“取引禁止”に従事すること。(3)年金資金調達規則を遵守できなかった、(4)“従業員退職保障条例”第3節で定義された“従業員退職保障条例”第4章に規定された、または国税法412条に規定された最低資金調達基準によって制限された任意の“従業員退職保障計画”、または(5)“従業員退職保障条例”第4203または4205条に規定された“多雇用主計画”に規定された“脱退”または“部分脱退”に従事する“従業員退職保障条例”第4001(A)(3)節で定義された“雇用主計画”または“部分脱退”を終了または許可すること

(I)任意の格付け機関が債務格付けを変更してから10日以内に、関連通知を迅速に発行すること

(J)代理人は、任意の銀行の要求に応じて、借り手およびその付属会社の財務状況または業務に関する補足資料の提供を時々要求することができる。

第5.01節(A)、(B)、(F)及び(G)項の規定によれば、借り手が提出しなければならない報告、財務諸表及びその他の材料は、借り手が当該等の報告、財務諸表又は他の材料(当該等の財務諸表又は他の材料を記載した報告を含む)を発行した日から交付されたものとみなされ、この等の報告、財務諸表及び他の材料は、借り手が当該等の報告、財務諸表又は他の材料を発表した日に発表すべきであり、当該等の財務諸表又は他の材料が交付された日から交付されたものとみなされ、当該報告、財務諸表及びその他の材料は、当該報告、財務諸表又は他の材料が発行された日に発表されるべきである

借り手確認：(A)代理人および/または手配者は、9.01節の規定に従って、IntraLinks、Syndtrakおよび/または他の類似した電子システム(“プラットフォーム”)上に借り手材料を掲示することによって、借り手が本プロトコルの下で提供する材料および/または情報(総称して“借り手材料”と呼ぶ)を銀行に提供し、(B)どの銀行も“公共”銀行(すなわち、借り手またはその証券に関する重大な非公開情報を受信することを望まない銀行)ではないことを確認する

“公共貸手”)。借り手は、(W)公共融資者に任意の借り手材料を提供してはならないこと、(X)米国連邦および州証券法によれば、すべての借り手材料は、個人情報とみなされるべきであり、借り手またはその証券に関する重要な非公開情報を含む可能性があり、(Y)代理人および手配者は、すべての借り手材料を、プラットフォーム上で“公共投資家”として指定されていない部分のみで発行するのに適しているとみなさなければならないことに同意する。上記の規定にもかかわらず、借り手はいかなる借り手材料も“公共”と表記する義務はない。

第5.02節財産のメンテナンス。借り手は、各付属会社がその業務において有用かつ必要なすべての物質財産を良好な作業状態および状況(一般損失を除く)に保存し、維持することを促すが、そうしなければ、借り手およびその付属会社の全体的な業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想され、この限りではない。

5.03節経営業務と生存維持。第5.05節で許可されない限り、借り手は継続し、各重要子会社に、借り手及びその主要子会社が現在展開している同じタイプの一般業務に継続するように促し、保持、更新、及び十分な効力を維持し、各重要子会社を維持、更新、十分に有効にし、それぞれの会社を存在させ、それぞれの権利、特権及び特許経営権を正常な業務展開において必要又は望ましい。しかしながら、借り手が、(A)借り手または任意の重要な付属会社の業務を行う際に、そのような権利、特権または専門権を保持するのに適していないこと、または(B)そのような権利、特権または専門権を失うことが借り手に実質的な不利益を与えないことを誠実に決定する場合、借り手または任意の重要な付属会社は、そのような権利、特権または専門権を保持する必要がない。

5.04節は法律を遵守する。これらの規定を遵守しないことが借り手およびその付属会社の全体的な業務、財務状況または経営結果に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、借り手は、借り手またはその付属会社の資産または経営に重大な意味を有するすべての重要な側面で、その延滞前にそれまたはその財産に徴収されたすべての税金、費用、評価税、および他の政府料金を含むが、これらの任意の税金、費用、評価および他の政府料金を含むが、これらの遵守を含むが、これらに限定されない。適切な手続きを通じて分担金または他の政府料金に誠実に異議を唱え、公認された会計原則に基づいて借り手の帳簿に十分な準備金を確立している。

第5.05節資産の合併、合併、販売。借り手は、(A)解散または清算、(B)任意の他の人との合併または合併、(C)任意の付属会社の解散または清算、または任意の付属会社の合併または合併を任意の他の人に許可してはならない。(I)任意のそのような取引が借り手の最適な利益に適合していると誠実に判断しない限り、または(Ii)そのような取引は、任意の実質的な態様で借り手に不利にならないか、または(D)そのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を売却、譲渡または譲渡することができない。ただし、条件は、(X)借り手がまだ存在している法団である場合、誰でも借り手と合併または組み込むことができ、または借り手と合併することができ、および(Y)借主が別の法人と合併または合併することができ、または売却、譲渡することができることである

又はその財産及び資産を実質的に実体として誰に譲渡するか、このような合併により構成された会社又は借り手がその中に合併された会社、又は借り手の財産及び資産を売却、譲渡又は譲渡することにより実質的に実体として得られた者は、アメリカ合衆国、当該州又はコロンビア特区の法律に基づいて設立及び存在した会社であり、本契約に規定された元金及び利息の支払を含むが、本契約に規定された元金及び利息の支払に限定されない。借り手が履行又は遵守しなければならない場合は、それぞれの場合、当該等の合併、合併、販売、転易又は移転を実施した直後であれば、失責及び継続責任は発生しない。

第5.06節[保留されている].

5.07節保証債務に対する制限。借入者は、任意の財政四半期終了時に、借主及びその連結子会社が留置権((A)売掛金留置権、(B)当該資産の全部又は一部のコストを取得又は建設するために発生又は負担する債務を担保するための任意の留置権を許可してはならない。当該留置権が同時に又はその購入又は建造完了後120日以内である限り、又は(C)代収行が“統一商法”第4-210条の受託過程で発生した留置権を除く)に基づいて決定された債務総額を決定してはならない。および(Ii)任意の銀行または金融機関は、法律または借り手と締結された任意の契約契約に基づいて預金を差し押さえる)が、総合有形純価値の20%を超える。

5.08レバレッジ率。借り手の任意の財政四半期が終了したとき、借り手は、(A)総財務負債と(B)総資本との比が0.75：1.00以上であることを許可してはならない。

5.09節の報酬の使用.本プロトコルにより発行された融資の収益は、借主がその一般企業用途に直接または間接的に利用される。このすべての収益はアメリカの法規に違反する方法で使用されないだろう。

第5.10節制裁。借り手は、任意の個人または実体または任意の指定された司法管轄区域における任意の活動または業務を支援するために、任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人または実体にそのような収益を直接または間接的に使用してはならず、または任意の他の方法で、銀行、手配者、代理人、または他の取引に関与する任意の個人またはエンティティを含む任意の個人またはエンティティ(銀行、手配者、代理人または他を含む)を制裁規定に違反させる任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人または実体にそのような収益を提供してはならない。

第5.11節反腐敗法。借り手は、直接または借り手の知る限り、1977年の米国“反海外腐敗法”の違反および適用範囲内でイギリスの“2010年反賄賂法”および他の司法管轄区の他の同様の反腐敗法律に違反するいかなる目的にも間接的に使用してはならない。

第六条
デフォルト値

6.01節違約事件。次のイベントのうちの1つまたは複数(“違約イベント”)が発生し、継続している場合：

(A)貸出者は、いかなるローンの満期時にも、いかなる元金も支払わなければならないか、またはローンの満期日から5営業日以内に、いかなるローンの利息、いかなる費用も支払わない、または本契約に従って支払わなければならない任意の他の金額を支払わなければならない

(B)借入者は、第5.05~5.09節(最初の2節を含む)に記載されたいかなる契約を遵守または履行してはならない

(C)代理人が任意の銀行の要求に応じて借り手に書面通知を出してから30日以内に、借り手は、本契約に含まれる任意の契約または合意を遵守または履行してはならない(上記(A)または(B)項に含まれるものを除く)

(D)借主が、本プロトコルにおいて、または本プロトコルに従って交付された任意の証明書、財務諸表、または他の文書において行われた任意の陳述、保証、証明、または陳述は、(または行われるとみなされる)ときに、任意の重要な点で正しくないことを証明しなければならない

(E)(I)借り手またはその任意の付属会社は、任意の重大債務の任意の猶予期間後、または(Ii)任意の他の違約または違約(または他のイベントまたは条件を含むが、(X)任意の前払い要約(強制または選択性)または要約を受けたときに支払うことを含まない)、任意の重大な債務の元金または元金(所定の満期日、スピードアップ時、所定の前払いまたはその他の場合にかかわらず)を延ばさなければならない。(Y)借り手が選択可能な前払い、償還、購入または廃棄権利(または(Z)所定の強制前払い)を行使し、規定された任意の猶予期間の後に、任意の重大債務に関連する任意の合意、契約または文書に基づいて発生しなければならず、このような違反または違約(またはそのような他のイベントまたは条件)の結果が、このような重大な債務が所定の満期日前に満期および対処として宣言されるか、または要求され、償還、購入または廃棄される場合、

(F)借入者又はその任意の重要な付属会社は、現在又はそれ以降に発効する任意の破産、債務返済不能又は他の種類の法律に基づいて、自発的なケース又は他の法律手続きを展開し、それ自体又はその債務について清算、再編又は他の済助を求めるか、又は受託者、受領者、清算人、受託者又は他の同様の関係者に当該借り手又はその財産の任意の主要部分を管理することを求め、又はその展開のための非自発的なケース又は他の法律手続きにおいて、いずれかのこれらの援助又はその他の者による委任又は接収、又は債権者の利益のための一般的な譲渡、又は債務の満了時に一般的に弁済しないことを求めなければならない。または上記の任意の行為を許可するために任意の会社の行動を取らなければならない

(G)清算、再編成を求めるために、借り手またはその任意の重要子会社が非自発的事件または他の手続きを提起することに対応する

現在またはそれ以降に施行される任意の破産、債務返済不能または他の同様の法律に基づいて、またはその会社またはその任意の重要財産を委任する受託者、係、清算人、保管人または他の同様の官僚に基づいて、その会社またはその債務について提供される他の補助を求め、これらの非自発的事件または他の法律手続きは、60日以内に却下および保留されなければならない。または現在または後の有効な連邦破産法に基づいて、借主または任意の重要付属会社に対して補助命令を行わなければならない

(H)任意の計画について、借り手又は任意の付属会社は、(I)“従業員退職保障条例”第406条及び第408条及び国税法第4975条に規定された任意の非免除の“取引禁止”に従事し、(Ii)退職金助成規則を遵守できなかった、(Iii)従業員退職保障条例第3条で定義された任意の“従業員退職福祉計画”の終了又は終了を許可し、その方法は、“従業員退職保障条例”第4068条に従って借主又はその付属会社の財産に留置権を付与すること、又は(Iv)を“抽出”又は“部分抽出”することをもたらすべきである。“ERISA 4203または4205節で定義されるように、ERISA第4001(A)(3)節で定義された”マルチ雇用主計画“からであるが、6.01(H)節に記載されたいずれのイベントも、借り手およびその子会社がそのようなすべてのイベントによって生成された未済債務総額に、そのようなすべての留置権保証されたすべての未済債務総額を加えて200，000，000ドルを超えなければならない(または任意の他の通貨で計算された等価物)を構成しない。あるいは…

(I)$200，000，000を超える金の支払いを要求する判決または命令(保険者が係争のない独立第三者保険所が保証する範囲を限度)は、借り手またはその任意の付属会社に対して行わなければならず、(A)任意の債権者がその判決または命令について強制執行法手続きを展開しているか、または(B)判決待ちまたはその他の理由で判決の強制執行を一時停止している期間は60日連続である

次に、いずれの場合も、代理人は、必要な銀行の要求に応じて、(I)借主に承諾を終了することを通知し、直ちに承諾を終了しなければならないこと、および(Ii)借款者に通知することによって、すべての未返済融資の未返済元金(その支払利息および本協定第2.07または2.12節に記載された未払いまたは支払うべきすべての他の費用とともに)が未払い元金であることを宣言し、すべての未返済融資の未払い元金は直ちに満了し、提示、支払い拒否、または他の任意の形態の通知なしに支払うべきであり、これらのすべては借り手によってここで免除される。しかし、上記(F)又は(G)項で示された任意の借り手に関連する違約事件において、借り手又は代理人又は銀行が何らかの他の行動を取ったことを通知することなく、承諾は終了し、すべての未返済融資の未返済元金(第2.07又は2.12節に記載されているまたは本条例に基づいて支払わなければならない他のすべての費用とともに)は、直ちに満了して支払う必要があり、提示、支払い要求、支払い拒否、または他の任意の形態の通知を必要とせず、借り手はこれらのすべてのお金を免除する。

6.02節違約通知。代理人は、任意の銀行の要求に応じて、第6.01(C)項に基づいて直ちに借入者に通知を行い、直ちにすべての銀行に通知しなければならない。

第6.03節の資金の運用。本協定又は法律で規定されている救済措置を行使した後(又は第6.01節に規定する融資が自動的に満期及び支払された後)、代理人は、借主が本協定項の義務により受けた任意の金額を以下の順序で使用するが、第2.18節には別の規定がある

まず、代理弁護士の費用、料金および支出、および第2.14条および第8.03条に従って支払われるべき金額を含む構成費用、賠償、支出およびその他の金額を支払う

第二に、銀行に支払う費用、賠償及びその他の金額(元本及び利息を除く)を構成する債務部分(各銀行に支払う弁護士に支払う費用、課金及び支払い、及び第2.14条及び第8.03条に基づいて支払うべき金額を含む)を支払い、本項第2項に記載の金額を比例して銀行に支払うこと

第三に、ローンの受取利息と未払い利息を構成するこのような債務の部分を支払い、本条項第三項に記載の銀行に支払うべき金額を銀行間で比例的に支払うこと

第四に、融資未払い元金を構成するこのような債務の一部を支払い、銀行が保有する本項第四項に記載のそれぞれの金額の割合で支払うこと

最後に、借り手や法律に別途要求がある場合には、借り手にこのような債務を全額支払った後、残高があれば。

第七条
エージェント，CO文書エージェント
シンジケートの代理も

第7.01節任命と許可。各銀行は、エージェントがエージェントとして行動することを撤回して許可することができず、本プロトコルおよびチケットを行使し、本プロトコルまたは本プロトコルの条項に従ってエージェントに付与される権限、およびすべての合理的に付随する権力を行使する。

7.02節代理と付属会社。米国銀行は、本協定の下で任意の他の銀行と同じ権利および権力を有しており、本協定で規定された権利および権力を行使または行使しないことができ、それが代理人ではないように、米国銀行およびその関連銀行は、借り手または借り手の任意の子会社または関連会社の預金を受け入れることができ、通常、本協定の下の代理人ではないように、任意のタイプの業務に従事することができる。銀行は、このような活動に基づいて、米国銀行またはその関連会社が、借り手またはその関連会社に関する情報(借り手またはその関連会社に有利な守秘義務を受ける可能性のある情報を含む)を受信することができ、代理人がそのような情報を提供する義務がないことを認めることができる。その融資に関しては、米国銀行は、本合意の下で任意の他の銀行と同じ権利および権力を有しており、代理人ではないように、用語“銀行”および“銀行”は、その個人としての米国銀行を含む。

7.03節エージェントの行動.代理人の本契約項における義務は、本契約において明確に規定された義務のみであり、代理人はどの銀行の受託者または受託者であってもならず、“代理人”という言葉は市場慣行としてのみ使用され、独立して当事者間の行政関係を締結することを意味する。上記一般性を制限することなく、第6条の明文規定を除いて、代理人は、いかなる違約に対してもいかなる行動も要求されてはならない。

7.04節では専門家の意見を聞く.代理人は、法律顧問(彼らは借り手の弁護士である可能性がある)、独立した公共会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、これらの弁護士、会計士、または専門家の提案に誠実に従うか、または取らない行動に責任を負うことはできない。

7.05節エージェントの責任.代理人またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの取締役、上級職員、代理人または従業員は、(A)必要な銀行またはすべての銀行(どのような状況に応じて)の同意または要求によって、または(B)それ自体が深刻な不注意または故意的な行為が不適切でない場合、およびいずれの場合も、特殊、事後性、懲罰性、または間接損害賠償に責任を負わない、または取らない本協定に関連するいかなる行動にも責任を負わない。代理店またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの任意の役員、高級職員、代理人または従業員は、責任がないか、または責任があるか、照会または確認する：(I)本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の借金に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)借主が任意の契約または合意を履行または遵守すること、(Iii)第3条に規定する任意の条件を満たすが、代理人への交付を要求するものを除く。または(Iv)本プロトコル、付記、または本プロトコルに関連する任意の他の文書または文字の有効性、実行可能性、有効性、真正性または十分性。代理人またはその任意の連属会社またはそのそれぞれの取締役、上級職員、代理人または従業員は、本合意または手形(例えば、ある)に従っていかなる訴訟または催促手続きを提起または行う必要はない。代理人は、任意の通知、同意、証明書、請求書または他の書面(銀行電信、電信、または同様の書面であってもよい)に依存して行動してはならず、いかなる責任も負うべきではない。

第7.06節賠償。各銀行は、その承諾(賠償を求める際に決定された)に従って、代理人、その関連会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、代理人および従業員(借り手が返済されていない範囲内)の9.03(B)節で定義されたすべての保障された責任(このような賠償を受ける側の深刻な不注意または故意の不正行為による責任を除く)を比例的に賠償しなければならない。しかしながら、必要な銀行の指示に従って取られた任意の行動、またはすべての銀行の同意を明確に要求する場合、すべての銀行の指示の下で行われる行動は、深刻な不注意または意図的な不正行為を構成するものとみなされてはならず(本節では)、これらの賠償者は、本合意に関連する、または当業者が本合意に従って取られたまたは取られなかったいかなる行動によって損失を被るか、または損失を招く可能性がある。上記の規定を制限することなく、各銀行は、代理人が要求したときに、(返済が要求されたときに決定された)代理人に、準備、実行、交付、管理、修正、修正または実行(交渉、法的手続きまたは他の方法によるにかかわらず)または権利または法律相談に関連する準備、実行、交付、管理、修正、修正または実行(交渉、法的手続きまたは他の方法によっても)によって発生する任意の費用または自己負担費用(内部法的サービスの分担費用を含む弁護士の合理的な費用および支出を含む)を返済しなければならない

本プロトコルまたは本プロトコルが指すか、または本プロトコルで言及された任意の文書項目の下の責任であるが、借り手またはその代表は、そのような費用を代理人に精算しない。本節での約束は、約束の終了、すべてのローン返済、そして代理人の辞任後も有効である。

第7.07節信用決定。各銀行は、それが独立しており、代理人、任意の共通文書代理人、シンジケート代理人、または任意の他の銀行に依存していないことを認め、適切と考えられる文書および情報に基づいて、本合意を締結するために、自己の信用分析および決定を下している。各銀行も、それが代理人、任意の共通文書代理人、シンジケート代理人、または任意の他の銀行に依存することなく、その当時適切であると考えられていた文書および情報に基づいて、本合意下の任意の行動をとるか、または取らないときに自己の信用決定を継続することを認める。

7.08節後継エージェント.代理人はいつでも銀行や借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任後、借り手の同意(無理に拒否してはならない)を経て、要求された銀行は後任代理人を指定する権利がある。必要な銀行がこのように後任代理人を委任することはなく、退任代理人が辞任通知を出してから30日以内にこの委任を受けた場合、退任代理人は銀行を代表して後任代理人を委任することができ、その代理人はアメリカ合衆国またはその任意の州の法律組織または免許を取得した商業銀行でなければならず、その総合資本および黒字は少なくとも50，000，000ドルである。後任代理人が本契約項の下での委任を受けると，その後任代理人は継承され退任代理人のすべての権利と義務が与えられ，退任代理人はその後本契約項の下での職責と義務を解除しなければならない。任意の退職代理人が本条例に従って代理人を辞任した後、代理人を務めている間に取られたまたは取られていないいかなる行動についても、本条の規定はそれに有利であるべきである。

7.09節の代行料金。借り手は，借り手が代理人とあらかじめ約束した金額と時間に応じて代理人に自己口座料金を支払わなければならない.

7.10節の共同文書エージェントとシンジケートエージェント.本プロトコルにおける任意の規定は、任意の共通ファイルエージェントまたはシンジケートエージェントの任意の責任または義務を、その身分の任意の共通ファイルエージェントまたはシンジケートエージェントに課してはならず、その識別された共通ファイルエージェントまたはシンジケートエージェントも、任意の銀行と任意の信託関係にあるとみなされてはならない。

7.11節はデフォルト設定である.代理人が銀行または借り手から書面通知を受け、当該違約または違約事件を説明し、その通知が“違約通知”であることを説明しない限り、代理人は、違約または違約事件の発生を知っているか、または知っているとみなされてはならない。代理人が違約または違約事件の発生に関する通知を受けた場合、代理人は直ちに銀行に通知を出さなければならない。代理人は(本契約第7.05節の規定に適合する場合には)違約または違約事件に対して必要な銀行の合理的な指示の行動を取らなければならないが、代理人がこのような指示を受けない限り、代理人は行動することができる(ただし義務はない)

当該等の違約又は違約事件については、銀行の最良の利益に合っていると考えられる行動をとるか、又は行わない。

7.12節は間違った支払いを取り戻す。

本合意の他の規定を制限することなく、代理人がいつでも誤って任意の銀行に本合意項の下の支払いを支払った場合、借り手がその時間の満了及び債務に関連しているか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能金額である場合、いずれの場合も、撤回可能金額を受信した各銀行は、利息を含む即時受信した通貨で当該銀行が受信した撤回可能金額を直ちに代理人に返済することを要求しなければならず、その撤回可能金額を受信した日から(代理人への支払いの日を除く)毎日、連邦基金金利と代理人が銀行業同業報酬規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。各銀行は、任意の“価値解除”を含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない(債権者は、他方の負債について誤って支払われた資金の権利を保留することを第三者に要求する可能性がある)、または任意の撤回可能な金額の義務を返還することを要求する同様の抗弁である。代理人は，各銀行に支払われた任意の金の全部または一部が撤回可能な金額であると判断した場合は，ただちにその銀行に通知しなければならない。

第八条
環境の変化

8.01節には費用率を決定する能力がありません。

(A)定期SOFRローンまたは基本金利ローンを定期SOFRローンに変換する要求または任意のそのようなローンの継続について(場合に応じて)、(I)エージェントが決定する(この決定は、明らかな誤りのない最終決定であるべきである)：(A)8.01(B)節に従って後続金利が決定されておらず、第8.01(B)節(I)項の場合または所定の利用不可能日が発生している。または(B)提案された定期SOFRローンまたは既存または提案された基本金利ローンに関連する任意の要求の利息期間について、期限SOFRを決定するのに十分かつ合理的な方法がない場合、または(Ii)エージェントまたは所望の銀行は、任意の理由で、提案された融資の任意の要求に関する利息期間の期限SOFRが、融資のために資金を提供するためのこれらの銀行のコストを十分かつ公平に反映していない場合、代理人は、借款人および各銀行に直ちに通知しなければならない。

その後、(X)銀行が定期SOFRローンを発行または維持するか、または基本金利ローンを定期SOFRローンに変換する義務は一時停止すべきであり(影響を受けた定期SOFRローンまたは利息期間の範囲内)、および(Y)前項に記載された基本金利に関するSOFR期限構成要素の決定の場合は、SOFR期限構成要素の使用を一時停止して基本金利を決定すべきであり、いずれの場合も、代理人(または、本8.01(A)条(Ii)項に記載の必要な銀行の決定である場合には、エージェントが必要な銀行の指示に応じてその通知を取り消すまで.

この通知を受けた後、(I)借り手は、(影響を受けたSOFRローンまたは利子期間の範囲内で)任意の係属中の借入、変換、またはSOFR定期ローンの要求を撤回することができ、そうでなければ、この要求を指定された金額を借り入れた基本金利ローンに変換したとみなされ、(Ii)任意の未償還SOFR定期ローンは、それぞれ適用される利子期間の終了時に直ちに基本金利ローンに変換されるものとみなされる。

(B)置換期間SOFRまたは継承率。本プロトコルまたは任意の他の融資伝票に逆の規定があっても、エージェントが(明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない)と判断した場合、または借り手または銀行に代理人借り手に通知するように要求された場合、または銀行に要求された場合(場合によっては)決定された

(I)SOFR期間の1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間を決定するのに十分かつ合理的な方法がないが、SOFR期間スクリーニング金利が既存または公表されていないので、この場合は一時的ではないが、これらに限定されない

(Ii)シカゴ商品取引所またはSOFRスクリーン金利期限の任意の後続管理人、または代理人または管理人の期限SOFRの公表に管轄権を有する政府主管部門は、それぞれの場合、このような身分で行動し、特定の日を指定する公開声明を発表し、その日の後に、SOFRまたはSOFR期間SOFR金利の1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間を提供または提供しなくなるか、またはドル建てのシンディガ融資の金利を決定することを許可するか、または停止または他の方法で停止すべきであるが、この声明を行う際に、代理人を満足させる後任管理人はいない。これは、この特定の日(1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の期間SOFRの利息期限またはSOFRスクリーニング金利がもはや永久的または無期限で利用可能ではない最も遅い日、すなわち“所定の利用不可能日”)の後に、このような期間SOFRの利子期間を提供し続けるであろう

そして、代理人が決定した日付及び時間(任意のこのような日付、“SOFR期限交換日”)において、計算された利息については、その日付は、利息期限の終了又は関連する利息支払日(場合によって決まる)でなければならず、上記(Ii)項についてのみ、所定の利用不可日よりも遅くなく、本契約項及び任意の融資文書項の場合、SOFR期限は、代理人によって決定可能な利息支払期限を加えたSOFRに毎日単純に置き換えられ、いずれの場合も、これをいかなる修正も行わず、他のいずれかの更なる行動や同意も必要としない。本協定または任意の他の融資文書(“後続金利”)。

後続金利が毎日単純SOFRプラスSOFR調整であれば、すべての利息は四半期ごとに支払います。

本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(I)代理人がSOFR交換日または前に利用できないと判断した場合、または(Ii)第8.01(B)(I)または(Ii)節に記載されたイベントまたは状況が当時有効な相続人金利に対して発生した場合、いずれの場合も、代理人および借り手は、任意の利息期限、関連支払日、または計算された利息支払期間の終了時にSOFR期限または任意の当時の現行相続人金利を置換するためにのみ本プロトコルを修正することができる。代替基準金利は、任意の変化中またはその後に存在する同様のドル建て信用手配の慣例を適切に考慮し、米国で代替基準シンジケートおよび代理のために使用される。いずれの場合も、基準の任意の数学的または他の調整を含み、任意の変化のうち、またはその後、米国で基準エージェントのための同様のドル建てクレジット手配のような既存の条約を適切に考慮し、これらの調整または計算調整の方法は、エージェントが時々その合理的な適宜決定権で選択される情報サービス上で公表され、定期的に更新可能でなければならない。疑問を生じないために、どのような提案税率及び調整も“後続税率”を構成すべきである。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。代理人は、その前に、必要な銀行を構成する銀行が当該修正に反対することを示す書面通知を、その後の第5の営業日にすべての銀行および借り手に提出しなければならない。

代理人は、借り手および各銀行の任意の後続金利の実施状況を直ちに(1回または複数回の通知で)通知しなければならない。

任意の後続レートの適用方法は、市場慣行と一致しなければならないが、このような市場慣行がエージェントにとって行政的に不可能である場合、後続レートは、エージェントが他の方法で合理的に決定された方法で適用されなければならない。

本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の場合、そのように決定された後続金利が0.00%未満になる場合、本プロトコルおよび他のローンファイルについては、後続金利は0.00%とみなされるべきである。

後続金利を実施する際には、代理人は、本合意または任意の他の融資文書に相反する規定があっても、このような規定に適合した変更を実施するいかなる改正も発効する権利があり、本合意の他のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとる必要はなく、または任意の他の当事者の同意を得る権利があるが、当該等が発効した改正については、当該代理人は、当該等の改正が発効した後、当該規定に適合した各改正を合理的に迅速に実施し、借款人及び銀行に適用しなければならない。

8.02節の非法性.本合意の日または後に、適用される任意の法律、規則または条例の採択、または法律、規則または条例を適用する任意の変更、または解釈または管理を担当する任意の政府当局の解釈または管理の任意の変更、または任意の銀行(またはその融資事務室)が、そのような政府当局の任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)に従う場合、任意の銀行(またはその融資機関)を非合法または不可能にするであろう

またはSOFRまたは期限SOFRから金利を決定するローン、またはSOFRまたは期限SOFRに基づいて金利を決定または徴収し、銀行は、銀行が借り手および代理人に一時停止をもたらすことがもはや存在しないことを通知するまで、エージェントにその旨を直ちに他の銀行および借り手に通知しなければならない。(A)銀行が定期SOFRローンを発行または継続するか、または基本金利ローンをSOFR定期ローンに変換する義務が一時停止され、(B)通知が、銀行が基本金利ローン(その金利が基本金利を参照するSOFR期限部分である)の違法性を発行または維持すると断言した場合、銀行の基本金利ローンの金利(違法行為を回避する必要がある場合)は代理人によって決定され、基本金利のSOFR期限部分を参照することなく、各場合において、銀行通知エージェントおよび借り手が決定を招く場合が存在しなくなるまで。本節に従って代理人に任意の通知を出す前に、銀行は、指定された場合、通知の必要性を回避し、銀行は、他の態様では銀行に不利にならないと判断しなければならない異なる融資事務所を指定しなければならない。銀行が、その返済されていないSOFR定期融資を合法的に継続して支援することができないと決定した場合、通知では、借り手は、このようなSOFRローンの各当時返済されていない元金およびその計算すべき利息を直ちに全額前払いしなければならないことを示しなければならない。借り手は、定期SOFRローンを前払いするとともに、第2.01節の規定を遵守しなければならない, 当該銀行から借入等元本の基本金利ローン(利息及び元金は他銀行の関連定期SOFRローンと同時に支払うべき)であり、当該銀行はこのような基本金利ローンを提供すべきである。

8.03節ではコストが増加し，リターンが減少した

(A)本条例の日または後に、適用される任意の法律、規則または条例の採択、または適用される任意の法律、規則または条例の任意の変更、またはそのような法律、規則または条例の解釈または管理を担当する任意の政府当局によるその解釈または管理の任意の変更、または任意の銀行(またはその融資事務所)が、そのような政府当局の任意の要求または指示(法的効力があるか否かにかかわらず)を遵守するような融資または融資義務について：

(I)任意の銀行(またはその融資事務所)は、そのSOFR定期ローン、その手形(ある場合)、またはSOFR定期ローンの発行義務について、任意の税金、関税またはその他の費用を納付しなければならない。または任意の銀行(またはその融資オフィス)に支払われるSOFR定期融資元金または利息を変更すべきか、またはそのSOFR定期融資またはその定期SOFRローンの発行義務について本プロトコルに従って満了する任意の他の金額の課税ベース(銀行が主に実行するオフィスまたは融資オフィスが存在する司法管区によって銀行またはその融資オフィスの総純収入に対して徴収される税率の変化を除く)、FATCAから徴収されるいかなる米国連邦源泉徴収税も含まれない。あるいは…

(Ii)徴収、修正、または任意の準備金(連邦準備システム理事会によって適用される任意のそのような要件を含むが、これらに限定されない)、特別預金または保険評価、または適用されるべきものとみなされる

任意の銀行(またはその融資オフィス)に、その定期SOFRローン、そのチケット(ある場合)、またはその定期SOFRローンを発行する義務に影響を与える任意の他の条件；

一方、上記のいずれかの結果は、銀行(またはその融資事務所)の発行、転換、継続、または任意の定期SOFR融資(またはそのような融資を行う義務を維持する)のコストを増加させるか、または銀行(またはその融資事務所)が本プロトコルまたはその手形(ある場合)によって受信されたまたは受け取るべき任意の金額の金額を減少させ、銀行が実質的な金額であると考えられる金額を減算する場合、その銀行が要求を出してから15日以内に(代理人コピーに)発行されることである。借り手は、銀行が増加した費用または減少した費用を補償するために、追加の1つまたは複数の金を銀行に支払わなければならない。

(B)任意の銀行が決定したように、本条例が自己資本比率または流動資金要件に関する任意の適用法、規則または条例を通過した後、またはそのような法律、規則または条例の任意の変更。または解釈または管理を担当する政府当局のその解釈または管理に対する任意の変化、または自己資本比率または流動性要件(法的効力があるか否かにかかわらず)に関する任意の要求または命令は、当該銀行(またはその親銀行)の資本収益率を、本プロトコルの下での銀行の義務によって、当該銀行(またはその親銀行)がそのような採択、変更、要求または命令(自己資本充足性および流動性に関するその政策を考慮して)達成可能なレベルの効果を有していなければ、重大な額であると考えられている。その後、借り手は、銀行が要求を出してから15日以内に、銀行(またはその親銀行)の減価を補償するために、1つまたは複数の追加金を銀行に支払わなければならない。

(C)本合意にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、(I)“ドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法”およびそれに関連するすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令、ならびに(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国の監督管理機関が“バーゼル協定III”に従って公布されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、いずれの場合も、本8.03節(A)および(B)前述の条項によって予想される法律の変更とみなされなければならない。

(D)各銀行は、この事件が本契約日の後に発生したように、借り手および代理人が知っている任意のイベントを直ちに通知しなければならず、銀行に本節に従って賠償を受ける権利を持たせ、指定された場合、そのような賠償または賠償金額の減少を回避し、銀行の判断に基づいて、他の面で銀行に不利にならないように指定しなければならない。明らかな誤りがない場合には、本節に基づいて賠償を要求する任意の銀行の証明書を提示し、それに支払われるべき追加金額を列挙することが決定的でなければならない。この金額を決定する際に、銀行は、任意の合理的な平均およびホーム方法を使用することができる。

第8.04節基本金利ローンは、影響を受けた定期SOFRローンに代わる。(A)任意の銀行が第8.02項による定期SOFR融資の発行停止、維持または転換の義務、または(B)任意の銀行が第8.03項に基づいて賠償を要求している場合、借り手は、代理人を介して少なくとも5営業日前に銀行に通知しなければならず、本節の規定が当該銀行に適用されることを選択した場合、銀行が借り手に一時停止または賠償を要求することを通知するまでは存在しない

(X)当該銀行によって定期SOFRローンに発行、維持または変換されるべきすべてのローンは、基本金利ローン(その利息および元金は、他の銀行の関連定期SOFRローンと同時に支払うべき)として基本金利ローンに発行、維持または変換されるべきである

(Y)各SOFR定期ローンを償還または転換した後、当該SOFR定期ローンを償還するために使用されるべきすべての元金は、その基本金利ローンの償還に適用される。

第9条
他にも

9.01節通知。本契約項の下でいずれか一方に送信されるすべての通知、要求および他の通信は、書面(ファクシミリ送信、電子メール送信または同様の書面を含む)で送信されなければならず、(A)借り手または代理人については、別表1.01(A)に規定するアドレス(またはファックス番号(ある場合)または電子メールアドレス)、(B)任意の銀行について、その行政アンケートに規定されたアドレス(またはファックス番号または電子メールアドレス)、または(C)いずれか一方について、当該他のアドレス(または、ファックス番号または電子メールアドレス)は、当該当事者はその後、代理人および借り手に通知することによって指定することができる。このような各通知、要求、または他の通信は、(I)受信時にメールで送信された場合、(Ii)ファクシミリで送信された場合、本節で規定されたファクシミリ番号にファクシミリ送信され、そのような送信を受信した側が、本節で規定されたファクシミリ番号で送信者にファクシミリを返信して口頭または書面でそのようなファクシミリの受信を確認した場合、(Iii)電子メールで送信された場合、送信者が所定の受信者の確認を受信した後(例えば、“要求返信”機能により利用可能である。)である。電子メールまたはその他の書面での確認の返信)または(Iv)が任意の他の方法で送信された場合、本節で規定するアドレスに従って送信する。ただし、第2条又は第8条による代理人への通知は、受領前に効力を発揮してはならない。

本第9.01節には、他の規定があるにもかかわらず、第5.01節に要求される任意の通信の場合、上記の配信方法を除いて、このような任意の通信は、このような財務諸表、報告、上級者証明書、または他の情報をプラットフォームに掲示することによって電子的に配信することができ、または、第5.01(A)、(B)、(F)および(G)節に要求される情報がこのような情報のみを含む場合(このような文書が米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)、(A)借主がインターネット上で添付表1.01(A)(A)に列挙されたウェブサイトアドレス(以下、“配信サイト”と呼ぶ)でこれらのファイルを発行するか、またはそのようなファイルへのリンクを提供するか、または(B)これらのファイルを配布する日に交付されたとみなされるべきである

プラットフォーム上の借り手の代表。プラットフォームが初歩的に構築された後、エージェントは上述したように郵送またはファックスで配信サイトのURLを各銀行に書面で通知しなければならない

ホームです。このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(以下のように定義する)は，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，借り手材料の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.いかなる代理業者も、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、借り手材料またはプラットフォームについて明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、代理またはその任意の関連側(“代理者”と総称する)は、借り手、任意の銀行または任意の他の人が、プラットフォーム、任意の他の電子プラットフォームまたは電子メッセージサービスを介して、またはインターネットを介して借り手の材料または通知を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)に対して任意の責任を負わないが、代理側の重大な不注意または故意の不正行為による直接的または実際の損害(司法管轄権を有する裁判所の最終控訴判決によって決定される)を除く。

9.02節は免除されなかった；強制的に施行された。代理人または任意の銀行は、本プロトコルまたは任意のチケット項目の下の任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させ、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の単一または部分的にそのような権利、権力または特権を行使することによって、任意の他の権利、またはさらなる行使、または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。本協定で規定される権利及び救済措置は累積されなければならず、法的に規定されたいかなる権利又は救済措置も排除されない。本プロトコルまたは証明、保証、または本プロトコルに関連する任意の他の文書、文書またはプロトコル(本プロトコルと共に総称して“ローン文書”と呼ぶ)に相反する規定があっても、借り手が本プロトコルおよび他のローン文書項目の下の権利および救済措置を実行する権利および救済措置を完全に代理人に属するべきであり、強制執行に関連するすべての法的訴訟および法的手続きは、代理人によって第6.02節の規定に従ってすべての銀行の利益のために提起され、維持されなければならない。しかし、前述の規定は、(A)代理人が本契約および他の融資文書項目の下でそれに有利な権利および救済措置(代理人のみの身分)を自ら行使することを禁止してはならない、(B)任意の銀行が第9.04節に基づいて相殺権を行使すること、または(C)任意の銀行が借り手の破産または破産手続に関して未解決の間に自己の名義でクレーム証明書を提出し、訴状を提出することを禁止してはならない。

第9.03節費用；賠償

(A)借り手は、本プロトコルの準備、本プロトコルの下の任意の放棄または同意、または本プロトコルの任意の修正または本プロトコルの下の任意の違約または言及された違約に関連するエージェントの合理的および文書記録付き費用および特別弁護士の支出を含む、(I)代理人のすべての合理的および根拠的な自己支払い費用を支払わなければならない；(I)違約イベントが発生した場合、すべての合理的かつ文書記録がある-

合理的かつ文書記録のある費用および弁護士の支出を含む、代理人と各銀行が違約と催促、破産、資金不担保、それによる他の法執行手続きによる小遣い

(B)借入者は、代理人及び各銀行、そのそれぞれの共同会社及び上記各銀行の役員、上級者、代理人、弁護士及び従業員(各“被補償者”)に弁済を行い、すべての被弁済者を任意の種類及びすべての法的責任、損失、損害、費用及び支出の損害から保護することに同意し、ただし、当該被弁済者がいかなる調査によって招く可能性のある合理的な弁護士費用及び支出に限定されない。本契約または本プロトコルの下での融資収益の任意の実際または提案用途に関連する、またはそれによって引き起こされる行政または司法手続き(被保険者が本契約の当事者として指定されるべきかどうかにかかわらず)(“賠償責任”)；しかし、当該等の損失、申立、損害賠償、法的責任又は関連支出(X)が司法管轄権を有する裁判所が最終的及び控訴不可能な判決によって、当該被弁済者の深刻な不注意又は故意的な不当行為によるものと判断した場合、(Y)借主が当該被弁済者が当協定又は任意の他の融資文書に規定された義務に誠実に違反するために当該被弁済者に提出した申立であれば、当該補償は当該被弁済者に対して下されてはならない。借り手が管轄権のある裁判所の裁定のクレームについて最終的かつ控訴できない判決を得た場合、または(Z)被告人と別の賠償者(代理人として提出されたものを除く)との任意のクレームは、借主またはその任意の子会社または関連会社のものとしてまたは関連しないものではなく、さらに、FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉徴収税は、賠償者に賠償を行うべきではないと規定されている。他人がインターネットを介して取得した情報や他の資料を使用することによるいかなる被害も，被保険者は一切責任を負わない, 本条例第9.01節の規定によれば、財務諸表、証明書、報告書、または他の情報を、賠償された人が重大な不注意または故意に不適切な行為がない限り、配信サイトのウェブサイトまたは他の同様の電子媒体に電子的に配信される。

(C)適用法が許容される最大範囲内で、借り手は、本プロトコル、任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたは文書、本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコルによって予期される取引またはその収益の使用によって生じる、本プロトコル、任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたは文書に関連する特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害とは反対)に任意のクレームを請求し、ここでクレームを放棄してはならない

9.04節相殺の共有。各銀行は、任意の相殺権、相殺権、反索弁済権または他の権利を行使することによって、その保有している任意の融資の時点で満期元金および利息総額の支払いを獲得し、その割合が他の銀行が所有している任意の融資について元本および利息総額に対応して受信した割合よりも高い場合、このような比例的に増加した支払いを受けた銀行(“利益銀行”)は、他の銀行が保有する融資のうちのこのような参加を購入し、他の調整を行わなければならないことに同意する。必要に応じて支払います。持っているローンに関連する元金と利息がすべて支払うようにします

各銀行は比例して分担しなければならないが、その後、利益銀行に超過支払いの全部または一部を取り戻すか、または利益銀行が係属中のクレームの撤回を善意で解決した場合、全部または部分的に償還される場合、そのような購入は撤回され、回収または決済された範囲内で購入価格および利益を返還しなければならないが、利息は含まれていない。さらに、本節のいかなる規定も、任意の銀行が所有する可能性のある任意の相殺権または逆請求権を行使してはならず、その権利を行使する額は、本協定の下で借主の債務以外の債務を支払う権利を弁済するために使用されてはならない。借入者は、適用法に基づいて効果的に行うことができる最大限内に、融資に参加する任意の所持者は、上記の手配によって取得されたか否かにかかわらず、当該参加者が借入者の直接債権者であるように、相殺権又は反請求権及び当該参加に関する他の権利を十分に行使することができる。上記の規定にもかかわらず、任意の違約銀行がそのような相殺権、相殺権、反賠償権、または他の権利を行使する場合、(X)すべてのそのように相殺された金額は、第2.18節の規定に従ってさらに運用され、支払い前に、その違約行によって他の資金から分離され、信託形態で所有され、代理人および銀行に有利とみなされるために直ちに代理人に支払われなければならない。(Y)違約行は、相殺権、相殺権、反請求権、または他の権利の行使によって本合意項の下で負担される義務を直ちに代理人に提供しなければならない。

第9.05節改正と免除。本契約または手形(ある場合)の任意の規定は、書面で行われ、借り手および所望の銀行によって署名される(代理人の権利または義務がそのために影響を受ける場合には、代理人によって署名される)、この修正または放棄は、以下の場合にのみ修正または放棄することができる。しかし、いかなる銀行の書面の同意もなく、上記の改正または免除は、(A)任意の銀行の約束を増加、減少または延長してはならない(ただし、以下を除く)：(I)すべての銀行の約束は比例的に減少しなければならない、(Ii)第2.16および2.17節(場合に応じて)による任意の約束の任意の増加、および(Iii)第2.17条の任意の延期に基づいて遵守するか、または任意の銀行に追加的な義務を負わせる。(B)直接影響を受けた銀行の書面による同意がない場合には、任意の融資の元金又は金利又は本契約項の下の任意の費用又は保証金(第9.05節第2項に規定があることを除く)(ただし、必要な銀行の同意を得るだけでよい(I)改訂本協定項の下で違約利息として支払う金利、又は借主が当該違約金利に応じて利息を支払う義務を免除することができる。または(Ii)修正の効果が任意のローンの金利を低下させること、または本プロトコルの下で支払うべき任意の費用を低減することであっても、5.07または5.08節(またはその中で使用される任意の定義用語)を修正すること。(C)直接影響を受けていない各銀行書面の同意を得ず、決定された任意の融資元本又は利息の支払日、本契約項のいずれかの費用の支払日又は終了日を延期する(本協定第2.17条の規定に準拠して除く)；(D)引受支払い又は融資未払い元金の総額のパーセンテージ又は銀行数を変更する, 銀行または任意の銀行が、各銀行の書面の同意を得ずに、本節または本協定の任意の他の条項に従って任意の行動をとる；(E)各銀行の書面の同意を得ず、借り手が本協定の下での任意の権利または義務を譲渡または譲渡することに同意するか、または(F)各銀行の書面の同意を得ず、第6.03節、第9.04節または第9.05節を修正、修正または放棄する。しかし、さらなる条件は、本契約に関連する任意の課金状を修正することができ、またはその下の権利または特権を放棄することができ、書面は契約当事者によってのみ署名されることである。

本協定には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いかなる違約銀行も、本合意項目の下でのいかなる改正、放棄または同意を承認または承認する権利がない(その条項に基づいて、すべての銀行または各影響を受けた銀行の同意を要求する任意の修正、放棄または同意は、違約銀行以外の適用銀行の同意の下で行うことができる)、(X)いかなる違約銀行の約束が、その違約銀行の免除または減少によって元金金額を増加または延長してはならないか、またはその最終期限が当該銀行の同意を得ずに延長されない限り、(Y)いかなる放棄も、影響を受けたすべての銀行またはすべての影響を受けた銀行の同意の修正または修正を要求し、その条項に基づいて、任意の違約銀行への影響が他の影響を受ける銀行に対して比例的に不利でない場合には、当該違約銀行の同意を得る必要がある。

第9.06節相続人と譲受人

(A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、代理人及び各銀行の事前書面による同意を経ず、借り手は、本プロトコル項の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができず、いかなる銀行も、本協定第2項の規定により譲渡又は譲渡することができない。ただし、以下の場合を除く。(1)本節(C)及び(D)項の規定に従って譲受人に譲渡すること、(2)本節(B)項の規定に従って参加すること。又は(Iii)権益を担保する方法で質権又は譲渡を行うが、本節(E)又は(G)項の制限を受けなければならない(本契約のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡の企図はいずれも無効である)。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な内容も、本プロトコルの双方およびそれによって許可されるそれぞれの相続人および譲受人、本節(B)第2項に規定する範囲内の参加者、および本プロトコルによって明らかに予想される範囲内の賠償者を付与することを解釈してはならない。本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレーム。

(B)任意の銀行は、1つまたは複数の銀行、承認基金または他の機関(違約銀行またはその任意の付属会社、または違約銀行になったときに違約銀行を構成する任意の者を除く)(各“参加者”)に、その承諾またはその任意または全ての融資に参加する権利をいつでも提供することができる。銀行が参加者に参加権を付与する場合、借り手および代理人に通知した後も、当該銀行は、本合意項の下での義務の履行に対応しており、借り手と代理人は、本合意項の下での当該銀行の権利と義務との単独および直接のつきあいを継続しなければならない。任意の銀行は、このような参加権利を付与する任意のプロトコルに従って、借主の本プロトコルの義務を履行する唯一の権利および責任を保持すべきであり、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または放棄を承認する権利を含むが、参加者の同意を得ず、銀行は、第9.05節(A)、(B)または(C)項に記載された本プロトコルの任意の修正、修正、または放棄に同意しないことを規定することができる。借入者は、その参加協定に規定されている範囲内で、各参加者は、その参加権益に関する第8条及び第2.14条の利益を有する権利を有し、その程度は銀行である(及び

第2.14節で要求された文書は参加銀行に交付されるべきであるが)、参加者は、第2.14節に従って、その参加銀行が獲得する権利のある任意の支払いよりも多くの支払いを得る権利がないが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更により、より大きな支払いを得る権利がある場合は除外されることを理解されたい。以下(C)又は(D)項で許可されない譲渡又はその他の譲渡は，本項(B)に従って付与された参加権益の範囲内でのみ，本協定の目的のために発効しなければならない。参加権を売却する各銀行は、この目的のためにのみ借り手の非受託代理人として、各参加者の名前および住所、および各参加者の本契約項目の義務における元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録する登録簿を保存しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、任意の銀行は、このような約束、ローンまたは他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に従って登録形態で開示されていない限り、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または本合意の下での参加者の任意の約束、融資または他の義務における利益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。参加者名簿中のエントリは、明らかな誤りのない決定的項目でなければならず、逆の通知があっても、銀行は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、本プロトコルのすべての目的の当該参加権益の所有者とみなさなければならない。疑問を免れるために, 代理人(代理人として)は参加者名簿の維持に責任がない.

(C)任意の銀行は、いつでも、1つまたは複数の銀行、承認基金または他の機関(違約銀行またはその任意の付属機関、または違約銀行になったときに違約銀行を構成する者)(各銀行は“譲受人”)に、本プロトコルおよびその付記(ある)項の全部または比例部分における権利および義務を譲渡することができ、譲受人は、そのような権利および義務を負わなければならない。前記譲渡者と前記譲渡者銀行とが署名した実質的な形態が本契約添付ファイルF形式の譲渡および負担協定(“譲渡および負担協定”)であり、代理人および借り手(違約事件が発生していない限り継続している限り)の署名同意を経て、無理な抑留または延期を行ってはならないことに同意する。しかし、借り手は、通知を受けてから5(5)営業日以内に代理人に書面通知を出さない限り、借り手がこのような譲渡に同意したとみなされなければならない。また、銀行は、(A)この低い金額が譲渡銀行の全ての約束を構成しない限り、または(B)代理人および(違約事件が発生していない限り、継続している)借り手が自らより低い金額に同意することを決定しない限り、このような譲渡に同意してはならない。上記規定にもかかわらず、譲受人が1つの銀行又は1つの銀行の関連会社である場合には、(X)借り手及び代理人の引受同意は必要ではなく、(Y)上記制限は適用されない。すべての場合，いかなる承認基金に譲渡しても借入者の同意を得なければならない, 無理な抑留や遅延をしてはならない；ただし、借り手は、借り手が通知を受けてから5(5)営業日以内に書面で代理人に反対しない限り、そのような譲渡に同意したとみなされなければならない

この件についてのお知らせです。当該手形に署名して交付し、当該譲受人が当該譲渡者銀行に当該譲渡人銀行と当該譲受人銀行との間で合意された購入価格に等しい金額を支払った後、当該譲受人は、本契約の銀行側であり、当該文書に記載されている銀行のすべての権利及び義務を享受し、譲渡銀行は、当該合意項の下での義務(本協定項の下で譲渡されたすべての権利及び義務を譲渡する場合は、当該銀行はもはや本協定の当事者ではない)を相応の程度免除し、いずれか一方がさらに同意又は行動する必要はない。ただし，譲渡発効日までに発生した事実と状況については，譲渡行は第8条の利益を享受する権利を継続しなければならない.本項(C)に基づいて任意の譲渡を完了した後、譲渡人銀行、代理人及び借り手は、必要に応じて譲受人に新たな紙幣を発行するために適切な手配をしなければならない。本契約には別の規定があるほか、どのような譲渡についても、譲渡先銀行は、そのような譲渡を処理する行政管理費を代理人に支払わなければならず、金額は3，500ドルであり、代理人が自ら放棄を決定しない限り、金額は3，500ドルである。譲受人がアメリカ合衆国またはその州の法律に基づいて登録されていない場合は、第2.14節に基づいて、任意の米国連邦所得税の免除または控除に関する証明を借入者および代理人に提出しなければならない。

代理人は、この目的のためにのみ借り手の代理人として(その代理人は税務目的のみである)代理人の主要事務所に、それに交付された各譲渡および仮定合意のコピーと、銀行の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各銀行の融資約束および元本金額を時々不足させるための登録簿(“登録簿”)とを保存しなければならない。銀行のアイデンティティおよびそれぞれの約束された登録簿上のエントリは決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、借り手、代理人、および銀行は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意の下の銀行と見なすことができる。また、代理人は、任意の銀行が違約銀行として指定され、違約銀行として指定されたことに関する情報を登録簿に保存しなければならない。合理的な事前通知の下で、借り手と任意の銀行は任意の合理的な時間と時々登録簿を調べなければならない。さらに、本プロトコルの実質的または実質的な変更の同意要求が保留されている任意の場合、これについて他の銀行と協議することを望む任意の銀行は、代理人から登録簿のコピーを要求し、受信することができる。

(D)本契約項目のいずれかの違約銀行の任意の権利及び義務の譲渡については、このような譲渡は発効してはならず、本契約に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者当事者は、適切な分配(直接支払い、譲受人購入参加権又は二次参加権又は他の補償行動とすることができ、借入者及び代理人の同意を含む他の補償行動とすることができ、適用割合で以前に要求されたが違約銀行による資金提供ではない融資における適用割合シェア、譲受人及び譲受人の同意、又はここで撤回できない同意を含む)の後、代理人に十分な追加金を支払わなければならない。(X)違約銀行が当時代理人または任意の銀行のすべての支払債務を支払っていた全額を弁済する

本合意(及びその計算すべき利息)及び(Y)に基づいて、その承諾の割合に応じて、すべての融資における全ての割合シェアを獲得(適宜出資)する。上記の規定にもかかわらず、いずれかの違約銀行が本協定項の下で任意の権利及び義務の譲渡を行い、本項の規定を遵守していない場合には、適用法により発効する場合には、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで違約銀行とみなされなければならない。

(E)任意の銀行は、本プロトコルおよびそのチケットの全部または一部を連邦準備銀行に随時譲渡することができる。このような譲渡はいずれも譲渡先銀行の本契約項下の義務を解除しない。

(F)任意の銀行権利の譲受人、参加者、または他の譲受人は、借り手が事前に書面で同意を得た場合に行われない限り、または第8.02または8.03節の規定により、銀行が場合によっては、またはそのようなより高い支払いをもたらす場合がない場合には、異なる貸し付け事務所を指定することを要求するため、第8.03節の規定に従って、銀行が譲渡に関する権利を得る権利を有する任意のより多くの支払いを得る権利がない。

(G)本条例に反対の規定があっても、いかなる承認基金に属する銀行も、その負債の全部又は任意の部分ローン及び当該承認基金が不足している債務又は証券の所持者のために保有する手形(あれば)について担保権益を設定し、当該等の債務又は証券の保証として設定することができるが、当該受託者が実際に第9.06(C)節の他の条文に適合する銀行になるまでは、(I)質権銀行は、本協定の下でのいかなる義務も免除すべきではなく、(Ii)受託者は、受託者が償還または他の方法で質権の所有権を獲得した可能性があっても、本協定の任意の条項の修正、免除、または他の修正を承認する権利を含むが、これらに限定されない。

(H)このような譲渡を、(A)借主又は借り手のいずれかの関連会社又は付属会社に譲渡してはならない。(B)いかなる違約銀行又はその付属会社に譲渡してはならないか、又は本条(B)に記載の銀行となったときに上記のいずれかの者を構成する者、又は(C)自然人(又は自然人のための持株会社投資ツール又は信託、又は自然人の主な利益のために所有及び経営している者)に譲渡してはならない。

9.07節担保。各銀行は、Uルールで定義されたような“保証金株”(Uルールの定義のような)を担保として、本協定で規定されたクレジットを拡大または維持するために、任意の“保証金株”に誠実に依存しないことを代理人および他の各銀行に示す。

9.08節銀行を交換します。(A)任意の銀行が第8.03条に従って賠償を要求する場合、または任意の銀行が第8.02条に従って定期SOFRローンの発行を停止する義務がある場合、または任意の銀行が違約銀行である場合、または任意の銀行が終了日の延長を要求する非延期銀行である場合、借り手は自ら費用を負担することができ、

上記銀行及び代理人に通知を出した後、当該銀行は、この合意の下でのすべての権益、権利及び義務を、このような義務を負うべき譲渡者に譲渡してはならない(一方の銀行がそのような譲渡を受けた場合、当該譲渡者は別の銀行であってもよい)努力をしなければならず、かつ、請求権を請求してはならない(第9.06節に記載の制限に従って同意を得る)

(I)借り手は、第9.06(C)節に規定する譲渡料(本契約に別段の規定がない限り)を代理人に支払わなければならないが、いかなる違約銀行も、第9.06(C)節に規定する譲渡料を代理人に支払わなければならない

(2)銀行は、譲受人(当該未償還元金及び支払利息及び費用の範囲内)又は借り手(例えば、すべての他の金額)から、その融資に相当する未償還元金、計算すべき利息、計算手数料、及び本協定に従って支払われるべき他のすべての金(第2.13節に規定するいずれかを含む)に相当する金を受信しなければならない

(Iii)銀行が第8.03条に従って賠償要求を提出して生成された任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、その後に生じるそのような賠償または支払いの減少をもたらす

(4)この譲渡は適用法と衝突しない.

もしその前に、ある銀行の放棄またはその他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、その銀行にそのような譲渡または転授を要求すべきではない。

(B)任意の銀行が借り手が第9.05節の要求に基づいて行った任意の改正、免除または同意を承認できなかった場合、その改正、免除または同意は、必要な銀行以上の書面で承認されたが、違約または違約事件が発生しておらず、借り手が1つまたは複数の銀行または譲受人(銀行または譲受人を“代替銀行”と呼ぶ)から約束を取得しなければならない(当該銀行または譲受人は“代替銀行”と呼ばれる)約束を取得しなければならない(金額は、制限された銀行が承諾した金額以下である)。借り手は、第9.06節の規定に従って、制限された銀行を制限された銀行に置き換え、本プロトコルの下でのすべての権利および義務(その約束および未返済融資を含む)を代替銀行に譲渡することができる。この制限された銀行は、この制限された銀行に本協定項目の下ですべての元金、計算すべき利息、計算すべき費用および他の計算すべきまたは借金を額面で支払った後、第9.06節に規定する1つまたは複数の譲渡および仮定協定に署名して代理人に交付することに同意し、代替銀行は、第9.06(C)節に規定する譲渡に関連する譲渡費用を代理人に支払わなければならない。本契約の任意の賠償条項(例えば、第2.12節を含む)によれば、譲渡された制限された銀行は、借り手が#年ローンを前払いしたように、制限された銀行の任意の費用または他の金額の補償を受ける権利がある

その銀行は、制限された銀行が本プロトコルの下で権利を譲渡したのではなく、その約束を終了する(適用されるように)。

(C)上記(A)および(B)項のそれぞれの場合、エージェントは、銀行識別情報の変化およびそのような任意の置換によるそれぞれの承諾額および/またはシェアの調整を反映するために、本プロトコルに組み込まれるべき修正された承諾表を配布しなければならない。

(D)本節では，9.05節のそれとは逆の任意の制約を置き換えるべきである.

第9.09条は法律を適用する；管轄権に従う；陪審裁判を放棄する。

(A)この協定および各紙幣は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律によって解釈されなければならない。借入者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連するすべての法的手続きを行うために、米国ニューヨーク南区地域裁判所およびニューヨーク市開廷裁判所の任意の非排他的管轄権を受け入れる。借り手は、法的に許容される最大範囲内で、現在または今後、そのような裁判所が提起した任意のそのような訴訟の場所に対するいかなる反対を取り消すことができず、そのような裁判所で提起された任意のそのような手続きは、不便な裁判所で提起された任意のクレームである。

(B)本プロトコルの各々は、適用される法律の許容の最大限内に、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいても)が直接または間接的に引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、任意の法的手続において陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(A)他の人の代表、代理人又は代理人が明確に又は他の方法で表示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の者は、上記免除の強制執行を求めない、(B)IT及び本プロトコルの他の当事者が本プロトコル及び他の融資文書に誘惑されて本プロトコル及び他の融資文書を締結することを認め、他の事項を除いて、本節における相互放棄及び証明。

9.10節に対応する；統合.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは原本でなければならず、その効力は、本プロトコルおよび同じ文書上に署名された署名と同等の効力を有する。本プロトコルは、口頭でも書面でも、本合意の当事者間の完全な合意と了解を構成し、本合意の主題に関連する任意およびすべての以前の合意および了解の代わりになる。

9.11節は秘密にしておきます。各銀行は、借り手がそれに交付または提供される任意の情報を機密情報として明確に表明させるために、その銀行に雇用または採用されているか、または評価、承認に参加する予定でないように、すべての合理的な努力を行うことに同意する

ローンを手配したり管理したりしかし、本規定は、(A)その任意の関連会社または任意の他の銀行またはその関連会社への開示、(B)銀行慣例に基づいてそのような情報を知る上級管理者、取締役、従業員、代理人、弁護士および会計士、(C)任意の裁判所または行政機関の命令の下で、(D)銀行またはその関連銀行に対して管轄権を有する任意の規制機関または機関の要求または要求の下で、(E)任意の適用法によって要求されることを阻止してはならない。規則又は条例は、(F)本協定に規定されている信用手配を管理するために合理的な需要を有する任意の他の者、(G)開示されている、(H)代理人、任意の銀行、借り手、またはそれらのそれぞれの関連会社がその一方の任意の訴訟に関連する合理的な需要の範囲内であり、(I)本合意項の下での任意の救済措置の合理的な必要を行使する範囲内で、(J)当該銀行の法律顧問および独立監査人に、(K)事前に借入者の書面同意を得、(L)(I)本プロトコルの下でのその権利の全部または一部を、任意の実際または提案された参加者または譲受人に支払うか、または(Ii)任意の交換、派生ツールまたは他の取引の任意の実際または予想されるいずれかの当事者(またはその関連者)に本プロトコルまたは本プロトコルの下での支払いを支払い、(M)任意の格付け機関に、借り手または本プロトコルの下で提供されるクレジット手配に関連する支払いを秘密的に提供する。または(Ii)エージェントが使用する任意のプラットフォームまたは他の電子配信サービスの提供者, 本プロトコルの下で提供されるクレジットスケジュールに関連するCUSIP番号または他の市場識別情報を申請、発行、発行、および監視するために、銀行または(N)CUSIPサービス局または任意の同様の機関に借り手材料または通知を渡す。本節の場合、“情報”は、借り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの業務の任意の業務に関連する借主から受信されたすべての情報を意味するが、借り手が開示される前に、代理人または任意の銀行が非秘密ベースで取得することができる任意のそのような情報は、本契約日後に借り手から受信された情報が交付時に機密情報として明示的に決定されていることを前提としている。

第9.12節では、相談や受託責任を負いません。本プロトコルで行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書の修正を含む)、借り手は、その関連者の理解を確認し、同意し、その関連側の理解を確認する：(I)(A)代理人、コーディネーター、および銀行が提供する本プロトコルに関する手配および他のサービスは、借主とその関連者、代理人、コーディネーターと銀行との間の独立した商業取引であり、一方、(B)借主は、自分の法律、会計、会計について相談した。(C)借り手は、本契約および他の融資文書によって考慮された取引の条項、リスクおよび条件を評価、理解し、受け入れることができる。(Ii)(A)代理人、任意の手配者、および銀行のすべての人は、現在および過去は、関係者が明確に書面で同意しない限り、借入者またはその関連会社または任意の関連会社または任意の他の人の顧問、代理人または受託者として行動するだけであり、(B)代理人、任意の手配人または任意の銀行は、借入者またはその任意の関連会社に対して本合意によって行われる取引についていかなる義務もないが、本明細書および他の融資文書に明確に規定された義務を除く。(Iii)代理人、手配人、銀行およびそれらのそれぞれの関連会社は、借り手およびその関連会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事する可能性があり、

代理人、手配者、または任意の銀行は、借り手またはその任意の関連会社に任意のそのような権益を開示する義務がない。

第9.13節電子実行；電子記録；対応物。本プロトコル、任意のローンファイル、および任意の他の通信は、書面での通信を要求することを含み、電子記録の形式を採用することができ、電子署名を用いて実行することができる。本プロトコル双方、代理人、および各銀行は、任意の通信上の任意の電子署名またはそれに関連する任意の電子署名は、手動元署名と同様に有効であり、その人に対して拘束力を有するべきであり、電子署名によって締結された任意の通信は、その人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って当該人に対して強制的に実行することができ、その程度は、手動で署名された元の署名交付の程度と同じである。任意の通信は、紙のコピーおよび電子的なコピーを含む任意の複数のコピーで必要または便利な場合に実行されてもよいが、そのようなすべてのコピーは同じコピーである。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、PDF形式にスキャンされたような電子形態に変換された手動署名された紙通信を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットに変換された電子署名通信を含むことができるが、これらに限定されない。エージェントおよび各銀行は、画像電子記録(“電子コピー”)の形態で任意の通信の1つまたは複数のコピーを作成することを自ら選択することができ、その副は、その人の通常の業務中に作成され、元の紙の伝票を廃棄するとみなされるべきである。電子コピーを含むすべての電子記録形態の通信は、いずれの場合も原本とみなされ、同等の法的効力を有するものとみなされる, 紙の記録としての有効性と実行可能性。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、代理人は、その人がその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がない。さらに、上記の規定を制限することなく、(A)エージェントが電子署名を受け入れることに同意した範囲内で、エージェントおよび各銀行は、さらなる確認を必要とすることなく、本契約のいずれか一方および/または任意の銀行またはその代表によって提供されるといわれる任意の電子署名に依存する権利があり、(B)代理人または任意の銀行の要求の下で、任意の電子署名の後、直ちにそのような人工的に署名された対応者を有するべきである。

代理人は、任意の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性(ファックス、電子メールによって送信された.pdfまたは任意の他の電子メールによって送信された任意の電子署名に依存するエージェントに依存する情報を含む)の十分性、有効性、実行可能性、有効性、または真正性に対して任意の責任または責任を負わない。代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って行動し、任意の通信(その書面は、ファクシミリ、任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトの掲示または他の配布または電子署名署名を使用して署名されてもよい)、または任意の口頭または電話が実際に署名され、送信されていると信じ、または他の方法で認証された声明を行う権利があり、いかなる責任も負わないべきである(この人が実際に融資文書に記載されているその発信者としての要求に適合しているかどうかにかかわらず)。

第9.14節“米国愛国者法案公告”。この法案(以下に定義するように)と代理人(どの銀行を代表するのではなく、自身のため)に拘束された各銀行は、“米国愛国者法案”(Pubの第3章)の要求に基づいて借り手に通知する。第百七十条-

56(2001年10月26日に法律として署名された)(“法案”)これは、借り手の名前および住所を含む借り手の情報を取得、確認、および記録することを要求され、銀行または代理人が法案に基づいて借り手を識別することを可能にする他の情報を含む。借り手は、代理人又は任意の銀行の要求に応じて、代理人又は任意の銀行が要求するすべての文書及び他の情報を迅速に提供して、適用される“お客様を知る”及び反マネーロンダリング規則及び条例(同法を含む)に基づいて規定される継続的な義務を履行しなければならない。

第9.15節は、影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。本プロトコルまたは任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配または了解には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関の任意の銀行が本プロトコル項の下で生成された任意の債務として、債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および権力転換の制約を受けることができ、以下の制約を受けることに同意し、承認し、同意することができる

(A)適用される決議案機関は、影響を受けた金融機関の任意の銀行に対して、本合意に従ってそれに支払わなければならない場合がある任意の負債に対して、任意の減記および権力転換を適用する

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)そのような負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはそれに発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルの下の任意の債務の任意の権利の代わりに、当該株式または他の所有権ツールを受け入れる

(3)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更

9.16節では、サポートされているQFCについての確認を行う。本プロトコルが保証または他の方法で任意の“交換”またはヘッジプロトコルまたは任意の他のQFCプロトコルまたはツールをサポートすること(このような支援、“QFCクレジット支援”、およびこのような各QFC、“サポートされたQFC”)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール·ストリート改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規とともに、連邦預金保険会社に基づいていることを認め、同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(本プロトコルおよび任意のサポートされたQFCは、実際には、ニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言される可能性があるが、以下の規定は適用される)

(A)サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたはそれ以下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされている任意の財産権利によって制限されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびそのような任意の権益、およびそのような任意の権益を前提として、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利は、サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援の程度と同じ程度である。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、違約銀行に関する当事者の権利および救済措置が、いかなる場合においても、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

(B)本9.16節で用いた以下の用語は，以下の意味を持つ

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づいていること、(Ii)この用語が第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される“保証金融サービス機関”のいずれかを意味する。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

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双方はすでに本364日間の信用協定がそれぞれ許可した役人が上述の日から正式に署名することを促進したことを証明した。

借り手：

ターゲット会社

投稿：Daniel/フレミング

名前：ダニエル·フレミング

役職：総裁副財務長兼財務アシスタント

代理：

ノースカロライナ州アメリカ銀行AS

座席.座席

作者：/s/Don B.Pinzon

名前：唐·B·平松

役職：総裁副

シンジケート代理：

    

ノースカロライナ州シティバンクがシンジケート代理を務めています

作者：/s/Michael Vondriska

名前：マイケル·フォンデスカ

役職：総裁副

銀行：

ノースカロライナ州アメリカ銀行

作者：/s/J.Casey Cosgrove

名前：J·キャシー·コスグローブ

タイトル：経営役員

ノースカロライナ州シティバンク

作者：/s/Michael Vondriska

名前：マイケル·フォンデスカ

役職：総裁副

モルガン大通銀行、N.A.

作者：/s/James Kyle O‘Donnell

名前：ジェームズ·カイル·オドネ

役職：総裁副

アメリカ銀行全国協会

作者：マーク·D·ロジャース

名前：マーク·D·ロジャース

役職：総裁副

富国銀行、全国協会

作者：/s/Walker Higgins

名前：ウォーカー·ヒギンズ

タイトル：役員

バークレイズ銀行PLC

作者：クリストファー·M·アイトキン

名前：クリストファー·M·アイトキン

役職：総裁副

ドイツ銀行ニューヨーク支店

作者：/s/朱明基

名前：朱明基

タイトル：役員

作者：/s/鐘アン

名前：鐘アニー

タイトル：役員

全国5番目の第3銀行協会

作者：/s/Miranda C.Stokes

名前：ミランダ·C·ストークス

役職：役員上級副社長

ゴールドマン·サックスアメリカ銀行

作者：/s/Ananda DeRoche

名前：アナダ·ドロッシュ

タイトル：ライセンス署名者

HSBC銀行アメリカ全国協会

作者：/s/Andrew Wulff

名前：アンドリュー·武夫

肩書き：上級副社長#23405

みずほ銀行株式会社

作者：/s/テレサ·ラーン

名前：テレサ·ラーン

役職：役員役員

三菱UFG銀行株式会社

作者：/s/Jack Lonker

名前：ジャック·ランク

タイトル：ライセンス署名

カナダロイヤル銀行

作者：/s/Julia Ivanova

名前：ジュリア·イワノワ

タイトル：ライセンス署名者

三井住友銀行

作者：/s/Rosa Pritsch

名前：ローザ·プリッチ

タイトル：役員

トロント道明銀行ニューヨーク支店

作者：/s/ビクトリア·ロバーツ

名前：ビクトリア·ロバーツ

タイトル：経営役員

豊業銀行

作者：トッド·ケネディ

名前：トッド·ケネディ

タイトル：経営役員

道富銀行及び信託会社

著者：/s/Crystal Bremberger

名前：クリステル·ブレムバーグ

役職：総裁副