第1号改正案は

5年間の信用協定と延期

本改訂は2022年10月25日にターゲット会社、ミネソタ州の会社(“借り手”)、信用協定(以下、“信用協定”と呼ぶ)の各銀行(信用協定の定義参照)及び行政代理である米国銀行(以下、“代理”と略す)によって締結及び締結された。

W I TN E S E T H：

借入者、代理人、共同文書代理人、シンジケート代理人、および銀行が2021年10月18日の日付を有する特定の5年間の信用協定(時々改訂、再記述、延長、補充、または他の方法で修正された“信用協定”を時々締結したことを考慮すると、ここでは別途定義されていないすべての資本化用語は、クレジット協定に与えられた意味を有するべきである)、これによれば、これらの銀行は、借入者に3，000，000ドルの元金の循環信用スケジュールを提供することに同意する

借り手は、本プロトコルの規定に従って“クレジット協定”を修正することを要求しており、本プロトコルの銀行側は、本プロトコルに記載された条件を満たすことを前提として、当該等の修正(各“同意銀行”および総称して“同意銀行”と呼ぶ)を修正することに同意している

借り手が“信用協定”第2.17条に基づいて既存の終了日を2026年10月18日から2027年10月18日まで1年延長することを要求したことを考慮し、拡張銀行側は、本協定に記載された条件に適合した場合に期限を延長することに同意した

そこで，現在，前提と本契約の条項を考慮して，双方は以下のように同意している

1.クレジット協定の修正。本プロトコルに列挙された条項および条件を遵守することを前提として、以下の例と同様に表示される“クレジットプロトコル”(添付のすべての証拠品および添付表を含む)が修正され、(A)削除テキスト(以下の例と同じ方法で表示される)、(B)二重下線テキスト(以下の例と同様の方法で表示される)、および(C)添付ファイルAに添付されたクレジットプロトコルで説明されるように、緑色の二重下線テキスト(以下の例と同様の方法で表示される)が修正される。

2.終了日を延長します。

(A)信用協定第2.17条によれば、各延期銀行は、その延期銀行が承諾した既存の終了日(“延期”)を2027年10月18日に延長することに同意する(各延期の約束は、総称して“延期承諾”と呼ばれる“延期承諾”と呼ばれる)。各非延期銀行の承諾は、以下では“非延期承諾”と呼ばれ、総称して“非延期承諾”と呼ばれる。

(B)延長承諾の終了日および非延長承諾終了日の後に延長承諾に適用されるいくつかの条項(本修正案の発効後)を除いて、延長承諾は非延長承諾と同じ条項を有するべきであるが、借金(延長約束および非延長約束を含む)、その下での融資の返済

この項の引受金を比例して減少させる(非延期引受終了日に償還を要求する金を除く)。

3.効力；条件先行。本改正案、第1節に規定する信用協定改正案、及び第2節に規定する延期は、次の条件を満たすか又は放棄するかの第1営業日(この日、“発効日”)が発効するものとする

(A)代理人は、(I)借主、代理人、および銀行によって正式に署名された本修正案のコピーを受信しなければならない。これらのコピーは、電送または他の電子的方法(.pdfを含む)によって交付されることができるが、代理人が放棄しない限り、本修正案の各当事者は、コピーの交付後直ちに署名原本を交付し、(Ii)代理人が借り手の存在、本修正案の会社当局および有効性(ある場合)に関するすべての文書、および本修正案に関連する任意の他の事項を合理的に要求する可能性があり、各文書の形態および実質は、代理人を満足させるであろう。

(B)(I)借り手は、本契約日に支払わなければならない任意の費用を支払わなければならず、(Ii)代理人に支払うすべての費用および支出(クレジット協定第9.03条に従ってこれまで推定されてきた代理人弁護士の費用および支出を含む)は、全数支払われなければならない(ただし、これらの費用および支出の最終決済には影響を与えない)。

4.説明および保証。代理人と銀行に本修正案を締結させるために、借り手は代理人と銀行に次のような陳述と保証を行う

(A)本合意の日に失敗または継続的な責任が発生することはなく、現在作成された改訂によって責任を失うこともなく、またはこのような改正を実施した後に失責を招くこともない

(B)信用協定に記載されている借り手が重要性の面で行った陳述及び保証は真実かつ正確であり、信用協定内に記載されている重要性に制限されていない借り手による陳述及び保証は、周年日及び発効日が発効した後、各重要な態様において、その日及びその日(又は任意のこのような陳述又は保証がある特定の日に下されたように、当該特定の日付までになされたものである)である

(C)発効日まで、2021年1月30日以降、借り手及びその総合付属会社全体の業務、財務状況又は経営業績に大きな悪影響は生じていない

(D)借り手が本修正案を署名、交付及び履行することは、借り手の法人権力の範囲内であり、すべての必要な法人訴訟の正式な許可を得ており、いかなる政府機関、機関又は役人によって行動する必要もなく、いかなる政府機関、機関又は役人に訴訟を提起する必要もなく、法律又は法規に適用されるいかなる条文又は借り手の会社定款又は定款に基づくいかなる条文、又は借り手の債務を証明又は管理するいかなる合意又は文書、又は任意の他の重要な合意、判決、強制令、命令、命令、又はその他の重要な合意、判決、強制令、命令、又は規定に違反又は構成する必要もない。借り手に拘束力のある法令または他の文書、または借り手またはその任意の子会社の任意の資産設定または任意の留置権の適用をもたらす；そして

(E)本修正案は、借主の有効かつ拘束力のある合意を構成し、それぞれの条項に従って強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)その実行可能性は、債権者の権利に影響を受ける可能性のある一般的な破産、債務返済不能または同様の法律の制限、および(Ii)権利

一般的に適用される公正な原則は公正な救済策を加速して獲得する可能性を制限するかもしれない。

5.プロトコル全体。本修正案は、他のすべての融資文書(総称して“関連文書”と呼ぶ)と共に、本契約対象者の本契約対象に対する本契約当事者の完全な理解と合意を明らかにし、各当事者間の当該対象に関する任意の以前の交渉および合意の代わりになる。関連文書に記載されていないいかなる明示的または黙示された承諾、条件、陳述、または保証は、本契約のいずれに対しても拘束力を有さず、そのような当事者は、そのような約束、条件、陳述、または保証に依存しない。本契約の双方は、関連書類に明文の規定がある以外、いずれも本契約又はその標的について他方に明示的又は黙示的な陳述、保証又は承諾をしていないことを認めている。書面でかつ信用協定第9.05節の規定に基づいていない限り、本修正案の任意の条項または条件を口頭または他の方法で変更、修正、放棄、またはキャンセルしてはならない。

6.信用状プロトコルの完全な効力および効力。本信用協定は、特別に修正、放棄、修正または追加する以外、各方面で確認と承認を行い、その条項に基づいて完全に有効かつ継続的に有効である。

7.法に基づいて国を治める。本修正案はすべての面でニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、更に信用協定第9.09節の規定を受けるべきである。

8.実行可能。本修正案のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能と認定された場合、(A)本修正案の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(B)双方は善意に基づいて交渉し、その経済的効果が不法、無効または実行不可能な条項の有効な条項に可能な限り近いように、不正、無効または実行不可能な条項を代替しなければならない。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。

9.参考文献；説明。いずれの融資文書においても、“信用協定”に言及されているものは、改訂された信用協定を指す。本修正案は、信用協定に組み込まれたものとみなされ、信用協定の一部として、信用協定下の“融資文書”を構成しなければならない。信用状協定に規定されている解釈規則はこの修正案に適用されなければならない。

10.相続人と譲受人。本改正案は、借入者、代理人及び各銀行及びそのそれぞれの相続人、法定代表者及び譲受人の利益に拘束力を有し、その利益に適合しており、譲受人が信用協定第9.06節に規定されている許可譲渡者である限り、その利益に合致する。

11.革新がない；繰り返します。本修正案の署名及び交付、並びに本修正案項の下の任意の他の取引の完了は、信用協定又は任意の他の融資文書又はその下のいかなる義務の更新を構成しない。借入者は、(A)所属する各融資文書及びその義務を確認し、確認し、(B)本修正案に効力があるにもかかわらず、各融資文書は完全に有効であることに同意する。

12.ポート単位です。本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各副本は正本とみなされるべきであり、署名がその上に出現するいずれか一方に対して、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである。署名した署名の写しを渡す

ファックスまたは他の電子的方法(.pdfを含む)で提出された本修正案ページは、手動で署名された本修正案のコピーと同様に有効でなければならない。

[ページの残りはわざと空にしておく]

本修正案は双方の許可者が上記の日から正式に署名したことを証明し、この声明を発表する。

    

添付ファイルA

改訂された信用協定

添付ファイルを参照してください。

成約：87613 JAJ 3

左輪拳銃：87613 JAK 0

期限5年の信用協定

期日は

2021年10月18日

そのうち

ターゲット会社は
借款人として

ここに示している銀行は

ここで示したCO文書エージェントは

ノースカロライナ州アメリカ銀行は
管理エージェントとして

シティバンクノースカロライナ州
共同コンテンツエージェントとして

アメリカの銀行証券会社は
シティバンクノースカロライナ州
モルガン·チェース銀行N.A
富国銀行証券有限責任会社は
そして
アメリカ銀行全国協会は
連合席首席調査官と連席帳簿マネージャーとして

一番目です
定義する

1.01節定義1

第1.02節会計用語と決定1415

第1.03節金利1415

二番目です。
単位

第2.01節融資約束15

第2.02節借入金；借入金の継続と転換15.16

第2.03節銀行への通知；融資の資金調達16.17

第2.04節保留17.18

第2.05節ローン返済1718

第2.06節金利17.18

第2.07節施設料金。19個

第2.08節自発的に終了または削減承諾額1920

第2.09節強制終了約束1920

第2.10節オプション前納19.20

第2.11節支払いに関する一般規定。20個

第2.12節資金損失2021年

第2.13節利息及び料金の計算21

Section 2.14 Taxes 21. 22

第2.15節統制権変更；事前返済の提案。26.26

2.16節合併引受金を追加する。27.27

2.17節の終了日の延長.28

2.18節違約銀行。30個

第2.19項債務項証拠31

三番目です。
条件.条件

第3.01節発効31

第3.02節借入金3233

四番目です。
説明と保証

第4.01節会社の存在と権力；投資会社状況33

第4.02節企業と政府の権限；抵抗しない33

第4.03節拘束力3334

第4.04節財務情報34

第4.05節訴訟34

4.06節ERISA 34を遵守

4.07節納税34

第4.08節影響を受けた金融機関3435

Section 4.09 OFAC 3435

第4.10節“反腐敗法”35

第4.11節全面開示35

4.12節はエンティティ35をカバーする

五番目です。
聖約

第5.01節情報35

第5.02節財産のメンテナンス37

第5.03節経営業務と生存維持37

第5.04節法律3738を遵守

第5.05節資産の合併、合併及び売却38

第5.06節[保留されている].    38

第5.07節担保債務の制限38

5.08レバレッジ率3839

第5.09節収益の使用3839

第5.10節制裁3839

第5.11節反腐敗法39

第六条。
デフォルト値

第6.01節違約事件39

第6.02節失責通知41

第6.03節資金運用41

第七条。
エージェント、CO文書エージェント、シンジケートエージェント

第7.01節任命·認可4142

第7.02節代理及び関連会社4142

第7.03節エージェントの行動42

第7.04節コンサルティング専門家42

第7.05節代理人の法的責任42

第七百六十六条代償四百二十三

第7.07節信用決定43

第7.08節後任エージェント43

第7.09節代理料4344

第7.10節共同文書エージェントとシンジケートエージェント4344

第7.11節デフォルト値4344

7.12節は間違った支払いを取り戻す。44.44

八条です。
環境の変化

8.01節には費用率を決定する能力がありません。44.44

第8.02条違法4947

8.03節コストの増加と収益の減少；ユーロ融資準備金50。47

第8.04節基本金利ローンは、影響を受けたユーロ-Term Sofrローン5249に代わる

第九条。
他にも

第九百九十一条公告五二四九

第9.02節免除なし；強制執行5350

第9.03節支出；賠償54.51.51

第9.04節相殺共有5452

第9.05節改正と免除5552

第9.06節相続人及び譲受人56。53.53

第9.07節担保5957

第9.08節交換銀行5957

第9.09節は法律を適用する；管轄権に従う；陪審裁判61を放棄する。58

第9.10節対応項；統合6158

第9.11節秘密6159

第9.12節問い合わせなしまたは受託責任6259

第9.13節電子実行；電子記録；対応62.60

第9.14条“米国愛国者法案公告”6361

第9.15節影響を受けた金融機関の自己救済6361を認め、同意する

第9.16節サポートされているQFC 6461に関する確認

添付ファイルAにA-1を付記する

添付ファイルB追加承諾額協定表B-1

添付ファイルC銀行契約書表C-1を添付します

添付ファイルD借入者の内部法律顧問の意見D-1

添付ファイルE借入者E-1の外部弁護士意見

添付ファイルF譲渡と仮定プロトコルテーブルF-1

添付ファイルGはG-1通知表を借ります

添付ファイルH事前返済通知書表H-1

添付ファイルI-1アメリカ税務コンプライアンス表-外国銀行
(非パートナーシップ)I-1

添付ファイルI-2米国税務コンプライアンス証明書表-米国参加者ではありません
(非パートナーシップ)I-2

添付ファイルI-3米国納税証明書-非米国参加者(パートナーシップ)I-3

添付ファイルI-4アメリカ税務コンプライアンス表--外国銀行
(組合)I-4

別表1.01(A)公告のある住所

別表1.01(B)初期引受金と適用割合

期限5年の信用協定

この日付が2021年10月18日の5年間の信用協定は、ミネソタ州のタジット社、署名ページに記載された銀行、本明細書に記載された共通ファイルエージェント、シンジケートエージェント、および行政エージェントである米国銀行によって締結される。

借り手はすでに銀行に循環信用手配を提供することを要求し、銀行は本協定で規定した条項と条件に従ってこのようにすることを望んでいる。

本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮すると，本プロトコル双方は以下のように合意する

一番目です。
定義する

1.01節で定義する.

本明細書で使用される以下の用語は、以下の意味を有する

“売掛金”とは、公認会計原則により“売掛金”に分類されるべき売掛金のことである。

“補完銀行”は，第2.16(A)節に規定する意味を持つ.

“追加承諾行”は、第2.17(D)節に規定された意味を有する。

“行政アンケート”とは，各銀行について，エージェントが準備してエージェントに提出する(コピーとともに借り手に)行政アンケートを，その銀行が正式に記入することである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

“代理人”とは，本プロトコルで述べた銀行の行政代理人である米国銀行とその後継者を指す.

“総承諾額”とは、すべての銀行の承諾額を意味する。

“合意”とは、本5年間の信用協定を意味し、本協定条項に基づいて時々修正または再記述することができる。

“周年記念日”の意味は第2.17(A)節を参照。

“適用ローン事務所”とは、どの銀行についても、(I)その基本金利ローンについては、その国内ローン事務所を意味し、(Ii)そのユーロローンについては、そのユーロローン事務所を指す。

“適用保証金”は，第2.06(D)節に規定する意味を持つ.

“適用割合”とは、任意の銀行について、その時点での約束によって表される総約束額のパーセンテージ(小数点以下9桁)を意味し、2.18節の規定に従って調整することができる。各銀行が融資を提供する約束が第6.01項に従って終了した場合、または総約束が満了した場合、各銀行の適用割合は、任意の後続譲渡を有効にし、決定時に違約行の状態として有効にするために、その銀行が最近発効した適用割合に基づいて決定されなければならない。各銀行の初期適用百分率は，付表1.01(B)におけるその銀行名に対する位置，あるいはその銀行が本契約となる側の譲渡と仮定に列挙されている(適用状況に応じて決定される).

承認基金“とは、(I)その通常の業務中に商業融資および同様のクレジット延長の投資に従事しているか、および(Ii)(X)銀行、(Y)銀行の付属会社または(Z)銀行の実体またはエンティティを管理する付属会社によって管理または管理される任意の人(自然人を除く)を意味する。

“手配人”とは、米国銀行証券会社、シティバンク、モルガン大通証券有限責任会社、富国証券有限責任会社、アメリカ銀行全国協会を指し、それぞれ本協定項の下での共同牽引者、及びそれらの後継者である。

“譲受人”は9.06(C)節で規定される意味を持つ.

“譲渡と仮説プロトコル”は，9.06(C)節で規定した意味を持つ.

“自己救済行動”とは、適用された決議機関が、影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記及び転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、条例または要求を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国の他の任意の法律、法規または規則に適用される。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“銀行”とは、本契約調印ページに記載されている各銀行又は他の金融機関、第9.06(C)条に基づいて銀行の各譲受人及びそのそれぞれの相続人となることを意味する。

“米国銀行”とは、米国銀行、ノースカロライナ州銀行及びその後継者を意味する。

“基本金利”とは、(A)連邦基金金利に1%の1/2を加えることに等しい日の年間変動金利を意味し、(B)米国銀行が時々“最優遇金利”と発表したその日の有効金利と、(C)ユーロレートTerm Sofrプラス1.00%の中で最高者である。“最優遇金利”は、米国銀行が以下の要因により設定した金利です

米国銀行のコストおよび予想リターン、全体的な経済状況および他の要因を含む様々な要因は、発表された金利よりも高いか、またはそれ以下である可能性があるいくつかのローン定価の基準点として使用される。米国銀行が発表した最優遇金利のいかなる変化も、公告に規定されている開業の日に発効しなければならない。本項8.01節に基づいて基本金利を代替金利として使用する場合、基本金利は、上記(A)および(B)の項の大きいものであり、上記(C)の項を参照することなく決定されるべきである。

“基準金利ローン”とは、銀行が適用される借入金通知又は第8条の規定により、基準金利ローンとして発行されるローンをいう。

“利益銀行”の意味は9.04節を参照されたい。

“借り手”とは、ミネソタ州のタジット社とその後継者を意味する。

“借入金”とは、同一タイプの同時融資からなる借入金のことであり、ユーロ−ドル用語SOFRローンについては、各銀行が第2.02節に基づいて提供した同じ利息期限からなる。本プロトコルでは、借入金はこのような借金を構成する融資定価によって分類される(例えば、“基本金利借入”は基本金利融資からなる借入金であり、“ユーロ−ドル軟借款”はユーロ−ドル軟借款からなる借入金である)。

“営業日”とは、土曜日、日曜日、または法律でニューヨーク市商業銀行が休業することが許可されている日以外の任意の日を意味し、これらの日が任意のユーロローンに関係している場合、そのような日、ロンドン銀行の日でもある。

“支配権変更”は，第2.15節に規定する意味を持ち，代理人貸借事務室のある州の法律，あるいは実際にはその州の法律に近いことに適用される。

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実施または適用のいずれかの場合、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を提出または発行する場合のいずれかを意味する。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、基準または命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発行されるすべての要求、ルール、基準または命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル協定III”に従って発行されたすべての要求、ルール、基準または命令は、その公布、通過、発行または実施日にかかわらず“法的変更”とみなされなければならない。

“制御権変更”の意味は2.15節である.

“シカゴ商品取引所”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社をいう。

“共通単証エージェント”とは，本契約調印ページに記載されている銀行を指し，本契約項の下で信用手配された共通単証エージェントとする.

“承諾”とは、各銀行について、第2.01節に基づいて借り手に融資を提供する義務であり、その返済されていない元金総額が、付表1.01(B)に記載されている銀行名に対向する金額を超えてはならないこと、または任意の譲渡および仮定協定に基づいて、第2.08節または第2.09節に従って随時減少することができ、または第2.16節に従って随時増加することができ、発効日の総金額が3，000，000，000ドルであることを意味する。

コミュニケーション“とは、本プロトコル、任意の融資文書、および任意の融資文書に関連する任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示、または許可を指す。

“適合変更”とは、SOFRまたは任意の提案された後続金利または用語SOFRの使用、管理または任意の関連する慣例について、“基本金利”、“SOFR”、“期限SOFR”および“利子期間”の定義、金利および支払利息の時間および頻度、ならびに他の技術、行政または業務事項(疑問があれば、“営業日”および“米国政府証券営業日”の定義、借金請求または前払いの時間、変換または継続通知、および回顧期限の長さを含む)の任意の規定に適合する変更を意味する。エージェントは、適用金利の採用および実施状況を適宜反映し、エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にする権利がある(または、エージェントが、市場慣行を採用する任意の部分が管理上不可能であるか、またはその金利を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、エージェントが決定した本プロトコルおよび任意の他の融資ファイルの管理に関連する合理的に必要な他の管理方法に従って)。

連結子会社“とは、任意の日に、その勘定がその連結財務諸表中の借り手の勘定と連結される任意の子会社または他のエンティティを意味し、そのような報告書がその日に作成されている場合。

“合併有形純資産”とは、任意の日に借主及びその合併子会社の合併株主権益からその合併の無形資産を差し引いたものであり、いずれもその日に決定される。本定義において、“無形資産”とは、(当該等の合併株主権益を決定する際に反映される)次の金額をいう：(1)2021年1月30日以降に借り手又は合併子会社が所有する任意の資産の帳簿価値における全ての償却(継続経営業務の外貨換算及び資産償却による償却を含まない)、(2)未合併子会社へのすべての投資及び子会社でない個人への所有持分投資、(3)すべての未償却債務割引及び費用、未償却繰延費用、営業権、特許、商標、サービスマーク、商号、将来の税損収益の繰越、著作権、組織または開発費用、およびその他の無形資産。

“転換可能優先株”とは、借り手のすべての優先株を指し、保有者の選択に応じて借り手の固定数の普通株に変換することができる。

任意の適用可能な決定日に関して、“毎日単純SOFR”は、その日付がニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト(または任意の後続ソース)上で発行されるSOFRを意味する。

“誰の債務”とは、任意の日(I)当該人の借入に対するすべての義務、(Ii)当該人が債券、債権証、手形又はその他の同様の手形で証明したすべての義務、(Iii)当該人が財産又はサービスの繰延購入代金を支払うすべての義務、ただし通常業務中に生じる支払貿易帳簿を除く、(Iv)当該人のすべての融資リース義務、(V)上記項に記載の種類のいずれかの義務、(I)-(Iv)当該人の任意の資産の留置権を担保とするいかなる義務を意味する。当該義務が当該人の義務であるか否かにかかわらず、(Vi)当該人によって保証される上記(I)~(V)項のいずれかの義務。

“債務者救済法”は、米国の破産法を意味し、米国又は他の適用司法管区が時々発効し、債権者の権利に普遍的に影響を与える他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益の譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編又は同様の債務者救済法をいう。

債務格付け“とは、借り手の長期債務が担保されていない、信用状、または他の形態の信用増強の担保またはサポートがない格付けを意味する。格付け機関の債務格付けが指定されたレベルに達するか、またはそれ以上であることが要求される場合、格付け機関は、その分類制度を変更しなければならない。もし、格付け機関の債務格付けが、旧格付け制度下の指定されたレベルに最も近い新しい格付けに達したか、またはそれよりも高い場合、その要求は満たされるであろう。

“違約”とは、違約イベントを構成する任意の条件またはイベントを意味し、または通知または時間の経過または両方を兼ねている場合、救済または放棄されない限り、違約イベントとなる。

“違約銀行”とは、第2.18(B)項に別段の規定がある以外は、(A)本協定が融資に資金を提供することを要求した日から2営業日以内にその全部または一部の融資に資金を提供することができなかった任意の銀行を意味し、銀行が代理人および借り手に書面で通知しない限り、当該銀行が資金提供前の1つまたは複数の条件を満たしていないと判断したためである(各条件はいずれも適用される違約とともに明確に指摘されなければならない)。又は(Ii)満期日から2営業日以内に、本契約項の下で支払うことを要求する任意の他の金を代理人又は他の銀行に支払い、(B)借主又は代理人に書面で通知し、本協定項の融資義務を履行しようとしないことを示し、又はこれについて公開声明を発表した(書面又は公開声明が当該銀行が本合意項の下で融資のために資金を提供する義務に関連していない限り、この立場は、いかなる適用の違約も伴う銀行決定融資の前提条件に基づくものであることを宣言する。(C)代理人又は借り手が書面で請求してから3営業日以内に、代理人及び借り手に書面で本契約項の下で予想される資金義務を履行することを確認することができなかった(ただし、当該銀行は、本項(C)項の規定を受けた後、違約銀行ではない

代理人および借り手のこのような書面確認)、または(D)(I)任意の債務者救済法による訴訟の標的となった直接または間接を有する親会社、(Ii)連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関を含む、債権者またはその業務または清算を担当する類似者の利益のために、連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関、または(Iii)自己救済行動の標的となった直接または間接を有する親会社、または(I)任意の債務者救済法による訴訟の対象となっていること。しかし、銀行は、政府当局が銀行またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または買収するだけで違約銀行になってはならない。株式が米国国内裁判所の管轄またはその資産上の判決または抵当令の強制執行から銀行を引き起こさないか、または銀行(または政府当局)が銀行と締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することを許可する。代理人は、上記(A)~(D)条のいずれか1つ又は複数に基づいて行われたある銀行が銀行であることに関する任意の決定、及び当該状態の発効日に関する任意の決定は、明らかな誤りがない場合は、最終的かつ拘束力があるものとし、かつ当該銀行は違約銀行とみなされ(第2.18(B)節の規定を受けて)、当該決定の書面通知において確定された日から、当該決定が下された後、当該代理人によって直ちに借主及び相手銀行に交付されなければならない。

“指定司法管轄区域”とは、その国、地域又は領土自体がいかなる制裁の対象である限り、任意の国、地域又は領土を意味する。

“ドル”と“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。

各銀行にとって、“国内ローンオフィス”とは、その行政アンケートに規定された住所に位置する事務所(またはその行政アンケートでその国内ローンオフィスとして決定された)を意味し、またはその後、銀行は、借り手および代理人に通知することによって、その国内ローンオフィスの他の事務所として指定される可能性がある。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日”とは，本プロトコルが第3.01節の規定により発効した日を意味する.

電子記録“および”電子署名“は、それぞれUSC第15条第7006条がそれらに与える意味を有し、時々修正することができる。

“発効日”とは，本プロトコルが第3.01節の規定により発効した日を意味する.

ERISAは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”または任意の後続法規を意味する。

銀行ごとに、“ユーロローンオフィス”とは、その行政アンケートに規定されている住所(またはその行政アンケートでそのユーロローンオフィスとして決定された)に位置するその事務所、支店または付属機関、またはその後、借り手および代理人に通知することによって、そのユーロローンオフィスとして指定される可能性のある他の事務所、支店または付属機関を意味する。

“ユーロローン”とは、銀行が適用された借入金通知に基づいて、ユーロローンの形で発行されるローンを指す。

“ユーロ-ドル為替レート”の意味は2.06節を参照。

“違約事件”の意味は6.01節で述べたとおりである.

“取引法”とは、いつでも、時々改正された1934年の証券取引法および任意の後続法規、およびそれに基づいて公布された規則および条例を意味する。

税を含まない“とは、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または測定される税目を意味する。または、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または測定される税目を意味し、各場合、(I)支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の銀行に対して)その適用可能な融資事務所が、そのような税種(またはその任意の政治的分岐)を徴収する管轄区に位置し、または(Ii)他の関連税に属する。(B)銀行の場合、米国連邦源泉徴収税は、以下の有効な法律に基づいて、当該銀行又はその口座に支払われる融資又は承諾に対応する適用権益に対して徴収される：(I)当該銀行が融資又は承諾中の当該等権益を取得する(借入者が第9.08節に掲げる譲渡請求を除く)、又は(Ii)当該銀行がその適用する貸出金事務室を変更するが、いずれの場合も、第2.14節の規定により、当該銀行が本合意の直前に当該銀行に支払う譲渡人，又は当該銀行がその適用可能な融資事務所を変更する直前に当該銀行の譲渡人に支払わなければならない，(C)当該受取人が第2.14(E)条及び(D)FATCAに従って徴収された任意の米国連邦源泉税を遵守できなかったためである。

既存の5年間協定“は、借り手、銀行、その中に列挙された高度管理エージェント、管理エージェント、共同エージェント、共通ファイルエージェント、およびシンジケートエージェント、ならびに行政エージェントである米国銀行間で2016年10月5日に締結された5年間信用協定を意味し、この合意は、時々修正または再説明される可能性がある。

“既存終了日”は，2.17(A)節で規定された意味を持つ.

“延伸銀行”の意味は第2.17(E)節を参照されたい。

FATCA“とは、国税法第1471~1474条、現行又は将来の法規又はその公式解釈、並びに国税法第1471条(B)(1)条に基づいて締結された任意の合意を意味する。

“連邦基金金利”とは、任意の日に、ニューヨーク連邦準備銀行がその日の預金機関の連邦基金取引に基づいて計算した年利率(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイト上で時々公表する方法)であり、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金有効金利として公表されるが、このように決定された連邦基金金利がゼロ金利0.00%を下回る場合、本合意では、金利はゼロ金利0.00%とみなされるべきである。

“課金状”とは、借り手、代理人と米国銀行証券との間の日付が2021年9月24日である特定の課金状を意味する。

“融資リース債務”とは、個人がテナントとしてのすべての債務を意味し、ASC 842会計基準に基づいて融資リースとして確認され、借り手が最近入手可能な財務諸表に反映される。

“外国銀行”とは、(A)借入者が米国人であれば非米国人の銀行、(B)借り手が米国人でない場合は、税収目的で借主が居住する司法管轄区以外の司法管轄区の法律に基づいて居住又は組織された銀行である。この定義について言えば、アメリカ合衆国とその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである。

“政府当局”とは、州政府でも地方政府でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)のいずれかの米国または他の国またはその任意の政治地域の政府を意味する。

誰の“担保”とは、その人が他の人の任意の債務または他の義務を直接または間接的に保証することを意味し、前述の一般的な原則を制限することなく、その人の任意の直接的または間接的、または他の方法で負担する義務(I)購入または支払い、またはそのような債務または他の義務を購入または支払いするために資金を提供することを意味する(共同手配によって生成され、合意によって良好に維持され、資産を購入し、貨物、証券またはサービスを購入し、または支払いを行うことにかかわらず、または(2)債務または他の債務の債権者が損失から債権者を弁済または保護することを任意の他の方法で保証するために締結されているが、用語保証は、通常の業務中に裏書き受託または預金を含んではならない。動詞として使われる“保証”という言葉にもそれなりの意味がある

“HMT”の意味は“制裁”の定義と同じである.

“増加の約束日”は、第2.16(B)節に規定された意味を有する。

“銀行を増やす”の意味は2.16(A)節を参照されたい。

保証税“とは、(A)借主が本契約項の下の任意の義務又は本合意項のいずれかの義務のために支払われた任意の金に対して徴収される税(税を含まない)、及び(B)第(A)項に他の説明がなされていない範囲内の他の税を意味する。

“増加の約束日”は、第2.16(B)節に規定された意味を有する。

“銀行を増やす”の意味は2.16(A)節を参照されたい。

会社間債務“とは、借主および/またはその1つまたは複数の子会社が不足している債務、またはその受益者が借り手に制御されている任意の信託または受益者が借り手に制御されている任意の信託を意味する。

“支払日”とは、(A)任意のユーロローンについて、そのローンの各利子期間に適用される最後の日、そのローンの前払い日、および終了日を意味するが、ユーロローンの任意の利子期間が3ヶ月を超える場合、その利子期間の開始後3ヶ月毎の対応する日付も支払日とすべきである。(B)任意の基本金利ローンについては、毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日、および終了日または本協定の下ですべての未返済元本金額が全額支払いおよびすべての承諾終了を受けた日を意味する。

利子期間“とは、ユーロ借款毎に、適用される借入金通知において借り手が選択した借金の日から借金後1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月が終了するまでの期間を意味する

(A)非営業日に終了すべき任意の利息期間は、次の営業日まで延期しなければならないが、その営業日が別のグレゴリオ暦月に該当する場合は例外であり、この場合、利息期間は次の営業日に終了しなければならない

(B)下記(C)項に別段の規定があるほか、グレゴリオ暦月の最後の営業日(又は当該カレンダー期間終了時に当該グレゴリオ暦月が数字的に該当する日付のないある日)から始まる任意の利息期間は、グレゴリオ暦月の最後の営業日に終了しなければならない

(C)終了日前に開始された終了日以降に終了すべき任意の利子期間は、終了日に終了するものとする。

第一条“国税法”又は“国税法”とは、時々改正された1986年の国税法又は任意の後続法規をいう

“投資”とは、株式の購入、出資、融資、定期預金、または他の方法で誰にでも投資することを意味する。

法律“は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局によって解釈または管理され、任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令、指示職責、要求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含む。

任意の銀行の場合、“ローン事務所”とは、銀行の行政アンケートに記載された銀行の1つまたは複数の事務所、または銀行が銀行の任意の付属会社または銀行の任意の国内または海外支店またはその付属会社を含むことができる借入者および代理人に時々通知する他の1つまたは複数の事務所を意味する。文意が他に指摘されている以外に、すべて銀行に言及された場合、それが適用される融資事務所を含まなければならない

借り手がその日付が適用保証金定義に示されたグラフの第Iレベルにあり、その債務格付けが適用保証金定義に基づいて決定された場合、どの日にも“レベルI状態”が存在する。

借り手がその日に適用保証金定義中のグラフ中のII級にある場合、どの日にも“IIレベル状態”が存在し、これは、その定義に基づいて決定されたその債務格付けの結果である。

借り手がその日に適用保証金定義中のグラフ中のIII級にある場合、どの日にも“レベルIII状態”が存在し、この定義に基づいて決定された債務格付けの結果である。

借り手がその日に適用保証金定義中のグラフ中のIVレベルにある場合、どの日にも“レベルIV状態”が存在し、これは、その定義に基づいて決定された債務格付けの結果である。

借り手がその日に適用保証金定義中のグラフのVレベルにあり、その債務格付けが適用保証金定義に基づいて決定された場合、どの日にも“Vレベル状態”が存在する。

“ロンドン銀行同業借り換え金利”には、ユーロ対ドルレート定義に規定されている意味がある。

留置権“とは、任意の資産について、その資産の任意の担保、留置権、質権、担保、担保物権または財産権負担、または担保物権を設定する実際の効力を有する任意の他のタイプの特典手配を意味する。本プロトコルの場合、借り手または任意の付属会社は、保有権の制限の下で、その買収または所有された任意の資産を所有しているとみなされるべきであるが、誠実な委託手配に従って保有されているいかなる資産も含まれていないが、売り手がそのような資産に関する任意の条件付き売却プロトコルまたは他の所有権保留プロトコルに従って享受する権益によって制限されなければならない。明確にするために、“留置権”という言葉は、賃貸契約によって生じる、または賃貸に関連する任意の財産権負担を排除しなければならない。

“ローン”とは、基本金利ローンまたはユーロ定期ローンを指し、“ローン”とは、基本金利ローンまたはユーロ定期ローンまたは上記ローンの任意の組み合わせを意味する。

“貸出伝票”の意味は9.02節で与えた意味と同じである.

“ロンドン銀行デー”とは、ロンドン銀行間ヨーロッパドル市場で銀行間でドル預金取引を行う任意の日を意味する。

“重大債務”とは、借り手および/またはその1つまたは複数の子会社が1つまたは複数の関連または非関連取引において生成した元金総額が200，000，000ドルを超える債務を意味する((I)本協定に従って生成された債務および(Ii)会社間債務を含まない)。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。

“非展示期間銀行”の意味は第2.17(B)節を参照されたい.

“本票”とは、借り手の本票のことで、おおむね本契約添付ファイルAの形で、借り手がローンの返済義務があることを証明し、“本チケット”とは、本契約項の下で発行されたいずれかの本チケットを意味する。

“通知日”は，第2.17(A)節で規定される意味を持つ.

借入通知“とは、(A)借入金、(B)1つのタイプのローンが別のタイプのローンに変換されるか、または(C)第2.02節に従ってユーロローンを継続する通知を意味し、この2つの場合、通知は、実質的に添付ファイルGの形態または代理人によって承認された他の形態(代理人が承認した電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含む)を採用し、借り手の担当官によって適切に記入および署名されなければならない。

“融資前払い通知”とは、実質的に添付ファイルHの形態または代理人によって承認された他の形態(代理人によって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含む)を採用し、担当官によって適切に記入および署名されるべき融資に関連する前払い通知を意味する。

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者が現在または以前にそのような税金を徴収していた司法管轄区域との間の関連によって徴収された税金を意味する(受給者が本プロトコルの下で署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、本プロトコルに従って支払いを受けること、本プロトコルに従って保証権益を受け入れるか改善すること、本プロトコルに従って任意の他の取引に従事すること、または任意の融資または本合意の権益を売却または譲渡することによって生じる関連は含まれない)。

他の税金“とは、本プロトコルによる任意の支払い、署名、交付、履行、強制実行または登録、本プロトコルの下での保証権益を受信または改善することによって生じるすべての既存または将来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税金を意味するが、譲渡(第9.08節による譲渡を除く)に関連する他の関連税項を除く。

“未弁済金額”とは、任意の日の融資について、その日に発生した任意の借入金及び前払い又は償還融資を実施した後の未弁済元金総額をいう。

“親会社”とは、どの銀行でも、その銀行を支配する誰かを意味する。

“参加者”の意味は9.06(B)節で述べたとおりである.

年金法案とは，2006年の年金保護法をいう。

年金支給規則は、“国内税法”と“退職保険法”の計画最低納付要件(任意の分割払いを含む)に関する規則を意味し、年金法の施行日までに終了する計画年度、国内税法第412節、退職保険法第302節で規定されており、いずれも年金法の施行前に施行され、その後、国内税法第412、430、431、432、436条および退職税法第302、303、304、305条に規定されている。

個人“とは、政府または政治的支店またはその機関または機関を含む、個人、会社、共同企業、協会、信託、または任意の他のエンティティまたは組織を意味する。

“計画”とは、従業員退職保障条例第4章でカバーされる従業員年金福祉計画を意味し、又は国税法第412条に規定する最低資金調達基準の制約を受け、(1)借り手又は借り手の任意の子会社及び/又は任意の子会社によって維持されるか、又は(2)集団交渉協定又は任意の他の手配に基づいて維持され、当該協定又は任意の他の手配に基づいて、1つ以上の雇用者が納付、借り手又は任意の子会社がその時点で納付又は累積納付義務を行っているか、又は前5計画年度内に入金されていることをいう。

“プラットフォーム”の意味は5.01節の最終段落で述べたとおりである.

“投稿サイト”の意味は9.01節を参照。

“格付け機関”とは、スタンダードプールまたはムーディーズを意味する。

受取人“とは、代理人、任意の銀行、または借り手によって支払われる、または本契約の下で借り手によって支払われる任意の義務によって支払われる任意の金銭の受取人を意味する。

“公認会計士事務所”には連邦証券法で規定されているという意味がある。

ルールUとは、時々発効する連邦準備システム理事会ルールUを意味する。

“関連側”とは、誰にとっても、その人の関連側およびその人とその人との関連側のパートナー、取締役、上級職員、従業員、代理人、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタント、コンサルタント、サービス提供者および代表を意味する。

“出願期間”は、第2.17(A)節に規定する意味を有する。

“必要な銀行”とは、いつでも、約束総額が約束総額の50%を超える銀行、または承諾が終了した場合、銀行が合計して融資未償還元金総額の50%以上を保有する銀行をいう。ただし、必要な銀行を決定するためには、いかなる違約銀行が保有する融資未償還元金総額の承諾および未償還元金総額の部分は含まれていなければならない。

“撤回可能金額”は，2.11(B)(Ii)節で規定した意味を持つ.

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

“返信締め切り”の意味は2.17(B)節で述べたとおりである.

主管者“とは、借り手の最高経営責任者、最高財務官、首席会計官、財務担当者、財務総監、財務担当者、財務担当者、財務総監、財務総監、財務担当者、財務総監、財務総監、財務担当者、財務担当者、財務総監、財務担当者、財務担当者、財務総監、財務総監、財務主管、財務担当者を意味する。本協定に基づいて交付された任意の文書によれば、借り手の担当者によって署名された場合、最終的には、借り手によって必要なすべての会社、共同体、および/または他の行動許可が取られたと推定され、担当者は、最終的に借り手を代表して行動すると推定されるべきである。代理人が要求する範囲内で、借り手は、本プロトコルの下で交付された文書の実行を担当する任意の主管者の許可を証明する在職証明書を提供する。

制裁とは、米国政府(OFACを含むが、これらに限定されない)、国連安全保障理事会、EU、国王陛下の財務省(“HMT”)または他の関連制裁機関によって実施または実行される任意の制裁を意味する。

“標準普爾”シリーズとは、標準普爾グローバル会社の子会社標準普爾金融サービス有限責任会社及びその任意の後継者を指す。

“重要付属会社”とは、米国証券取引委員会が公布したS-X法規に定義されている借り手の“重要付属会社”を意味する。

SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または後任管理人)によって管理される保証付き隔夜融資金利を意味する。

“SOFR調整”とは、0.10%(10.000基点)を意味する。

状態“は、任意の日付に存在するレベルI状態、レベルII状態、レベルIII状態、レベルIV状態、またはVレベル状態のうちの1つを意味する。

“付属会社”とは、取締役会の多数のメンバーを選挙するための一般的な投票権を有する任意の会社または他の実体を意味する

当時、似たような機能を実行した他の人は直接または間接的に借り手が所有していた。

“継承率”の意味は8.01節で与えられた意味と同じである

シンジケートエージェント“とは、本プロトコルの下でクレジット手配されたシンジケートエージェントとしてシティバンクを意味する。

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“SOFR”という用語は、

(A)定期SOFRローンのいずれの利子期間についても、年利率は、期間がこの利子期間に相当するSOFR期限ローン開始前の2つの米国政府証券営業日のSOFRスクリーニング金利に等しく、条件は、金利が午前11：00までに公表されていない場合である。この決定された日において、用語SOFRは、その直前の第1の米国政府証券営業日の用語SOFR画面金利を意味し、それぞれの場合、利息期間を加えたSOFR調整を意味する

(B)任意の日の基本金利ローンの任意の利息計算について、年利率はSOFRスクリーン金利期限に等しく、その日から1ヶ月である

しかしながら、本定義(A)または(B)のいずれかに基づいて決定されるSOFR条項が0.00%未満である場合、本プロトコルの場合、SOFR条項は0.00%とみなされるべきである。

“定期SOFRローン”とは、SOFRという言葉で(A)項の金利計上を定義するローンのことです。

SOFR Screen Rate“とは、CME(または任意のエージェントが満足できる後継管理人)によって管理され、適用可能なロイター通信画面ページ(または代理店によって時々指定されたオファーを提供する他のビジネスソース)上で公表される前向きSofr条項の為替レートを意味する。

“終了日”とは、(A)2026年10月18日または(B)本契約期限が第2.17節に従って延期された場合、その節に基づいて決定された延長終了日のうちの遅いものを意味するが、いずれの場合も、その日が営業日でない場合は、前の営業日であり、また、任意の非延期銀行については、任意の他の銀行が第2.17条に従って約束を延長しても、非延期銀行の承諾の終了日は既存の終了日とすべきである。

“総資本”とは、任意の日、(1)借り手及びその総合子会社の総合株主権益に(2)借り手及びその総合子会社の総合財務状況報告書に反映される転換可能な優先株純額に(3)財務負債総額の総和(重複なし)を加えて、その期日で決定されるものである。

“財務負債総額”とは、任意の日に借り手及びその総合付属会社のすべての債務を意味し、(Ii)借り手及びその総合付属会社の経営リース負債総額を加えて、ASC 842会計基準に従って計算され、借り手が最近入手可能な財務諸表に反映される。

“未返済ローン総額”とは、すべてのローンの未返済総額を意味する。

“タイプ”とは、ローンについては、基本金利ローンやユーロ-ドルローンであるという性質を意味する。

イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監督局によって公布されたPRA規則マニュアル(時々改訂された)によって定義された任意のBRRD業務、またはイギリス金融市場行動監視局によって発行されたFCAマニュアル(時々修正された)のIFPRU 11.6によって制限された任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにそのような信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“米国政府証券営業日”とは、任意の営業日を意味するが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行が米国連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日であるため営業しない営業日を除く。

“アメリカ人”とは、アメリカ国税法第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“米国納税証明”は，第2.14(E)(Ii)(3)節に規定する意味を持つ。

“議決権付き株式”とは、借り手取締役選挙に投票権を有する任意の1つまたは複数のカテゴリ(いずれにしても指定)の株式を意味するが、発生または事項によってのみこのような投票権を有する株式を除く。

“源泉徴収代理人”とは，借り手と代理人(場合によって決まる)を意味する.

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

“議決権付き株式”とは、借り手取締役選挙に投票権を有する任意の1つまたは複数のカテゴリ(いずれにしても指定)の株式を意味するが、発生または事項によってのみこのような投票権を有する株式を除く。

第1.02節の会計用語と定義。

本プロトコルに別途規定がない限り、本プロトコルで使用されるすべての会計用語は解釈されなければならず、本プロトコル項の下のすべての会計決定と本プロトコル項の下で交付されるすべての財務諸表は、時々発効する公認会計原則に従って作成されなければならず、その適用基礎は、銀行に提出された借り手及びその合併子会社が最近監査された合併財務諸表と一致する(借り手の独立公共会計士の同意の変更を除く)(ただし、第5条下の契約コンプライアンスを計算するために、FASB ASC主題815の影響を適用してはならない)。ただし、借り手が代理人借主に第5条のいずれかの契約の改正を希望することを通知し、一般的に受け入れられた会計原則の任意の変更が当該契約の実施に及ぼす影響(又は代理人が借り手に必要な銀行にこの目的のために第5条の改正を希望することを通知する)を除去する場合には、借入者が当該契約を遵守する場合は、当該通知が撤回又は当該契約の改正方法が借り手及び必要な銀行を満足させるまで、関連する変更が発効する直前に本協定を施行するために有効な公認会計原則に基づいていなければならない。

1.03節の金利。

エージェントは、いかなる責任も負うこともせず、“ユーロ為替レート用語”定義における為替レートの管理、提出、または任意の他の事項に対して任意の責任を負うこともなく、いかなる金利(為替レートおよび任意の関連する利差または他の調整を含む)を任意の金利の代替または代替または後継者として選択するか、または前述の影響、または基準置換の変化に適合する任意の基準代替または代替を含む)に対して任意の責任を負うこともしない。

二番目です。
単位

第2.01節融資約束。

各銀行は，本協定に規定されている条項及び条件に基づいて，発効日後及び終了日までに，本節により借入者に随時融資を提供し，金額は，当該銀行がいつでも返済していない融資元金総額がその承諾金額を超えてはならないことに同意しなければならない。本節で規定される各ローンの元金総額は、25，000，000ドルまたは5，000，000ドルの任意の大きな倍数でなければならない(ただし、第3.02(B)節に規定される利用可能な総金額は、これらの要件よりも小さい範囲内であり、任意のこのような借金は、より小さい額とすることができる)、いくつかの銀行それぞれの支払いおよび適用割合に応じていくつかの銀行から借金しなければならない。上記制限の範囲内で、借り手は、本節に規定する終了日までのいずれかの時間に、本節による借入金、返済、又は第2.10節の許可された範囲内で事前にローン及び再借入金を償還することができる。

第2.02節借入金；借入金の継続と転換。

(A)借入金通知。借金の各回、1つのタイプのローンから別のタイプのローンへの移行、および各ユーロ-ドルローンの継続は、借り手が代理人に撤回不可能な通知を出した後に行われなければならない。この通知は、(A)電話または(B)借入通知を発行することができるが、任意の電話通知は、直ちに代理人に借入金通知を渡すことによって確認しなければならない。代理人は、各基本金利借入日の(X)午後1：00(ニューヨーク市時間)および(Y)各ユーロ−DollarTerm SOFR借入、ユーロ−DollarTerm SOFR借入を継続するか、またはユーロ−DollarTerm SOFR借入を基本金利借入金に変換するか、または基本金利借入金をユーロ−DollarTerm SOFR借入に変換する前の第3の営業日午前11：00(ニューヨーク市時間)の前にこのような借入金通知を受信しなければならない。1回の借金、ローンへの変換、または継続借入金の元金総額は、25，000，000ドルまたは5，000，000ドルの任意の大きな倍数でなければならない(ただし、任意のこのような借金は、第3.02(B)節に規定される利用可能な合計金額とすることができる)。各借入金は、(A)借入者が借入を要求するか否か、ローンを1つのタイプから別のタイプまたは継続ローンに変換するか(状況に応じて定める)、(B)借入金、転換または継続(どのような状況に依存するか)の要求日(どのような状況に依存するか)(営業日または営業日であるべきであり、場合によって決まる)、(C)借入金、転換または継続されるローンの元金額、(D)借入金されるか、または既存のローンをどのタイプのローンに変換するか、および(E)が適用されるように指定されなければならない。それに関連した利息期限。借入者は借入通知書に借入タイプを明記していない, そして、申請されたローンは基本金利ローンとなるだろう。借り手が速やかに通知を出すことができず、任意のユーロローンの転換または継続を要求した場合、適用されるローンは、利息期限が1(1)ヶ月のユーロローンに変換されなければならない。このような利息期限が1(1)ヶ月のユーロ-ドルSOFRローンに自動的に変換される場合は、当時適用されていたユーロ-DollarTerm SOFRローンの有効な利子期間の最終日から発効しなければならない。借り手が任意の借入通知で借入、ユーロへの転換、または借入継続を要求しているが、利息期限が指定されていない場合は、1ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる。

(B)ユーロ-ドルローン。この合意が別に規定されていない限り、ユーロローンはそのユーロローンの利子期間の最後の日に継続または転換することしかできない。違約事件が発生している間、必要な銀行の同意がない場合には、ユーロローンとして申請、転換、または継続してはならず、必要な銀行は、任意またはすべての未償還ユーロローンを直ちに基本金利ローンに変換することを要求することができる。

(C)金利公告。代理人は、ユーロ-ドル特別引出権ローンの任意の利息期限に適用される金利を借入者及び銀行に直ちに通知しなければならない。基本金利ローンが返済されていないいつでも、代理人は、米国銀行が基本金利を決定するための“最優遇金利”の任意の変化を公開発表した後、直ちに借入者及び銀行に通知しなければならない。

(D)利子期。すべての借入金、1つのタイプのローンから別のタイプのローンへの転換、および同一タイプのローンのすべての継続期間が発効した後、有効な利子期間は10(10)を超えてはならない。

(E)本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、どの銀行も、借り手、代理人、および銀行によって承認されたキャッシュレス決済メカニズムに従って、本プロトコル条項によって許容される任意の再融資、延期、融資修正、または同様の取引に関連するすべての融資部分を交換、継続、または展示することができる。

(F)SOFRまたはSOFR条項の場合、代理人は時々規定に適合した変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような規定に適合する変更を実施するいかなる改正も発効し、本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとる必要はなく、または任意の他の融資文書の同意を得ることができるが、発効した任意の改正については、代理人は、このような改正が発効した後、当該規定の変更に適合する各改正を合理的に迅速に実施しなければならない。

第2.03節銀行への通知；融資の資金。

(A)借入通知を受けた後、代理人は、借入の内容及び当該銀行が借入に占めるシェア(ある場合)に直ちに通知しなければならず、借入者が直ちに借入の転換又は継続の通知を出さなかった場合、代理人は、第2.02(A)節で述べた任意のユーロ-ドルに自動的に変換された融資の詳細を各銀行に通知しなければならない。

(B)借入日の午後3：00(ニューヨーク市時間)より遅くなく、借入金に参加した各銀行は(第2.03節(C)項に別段の規定を除く)借入におけるシェアを直ちに利用可能な資金の形態で代理人に提供し、住所は第9.01節に記載された住所を参照されたい。代理人が第3条に規定するいかなる適用条件も満たされていないと判断しない限り，代理人は銀行から受け取った資金を代理人の上記住所に置いて借入者に提供しなければならない。

(C)代理人が任意の借入日前に銀行から通知を受けた限り、銀行が借入に占める銀行のシェアを代理人に提供しないことを示す限り、代理人は、銀行が第2.03条(B)項に従って借金の日に代理人にシェアを提供したと仮定することができ、この仮定に基づいて、その日に対応する金額を借入者に提供することができる。かつ、当該銀行が代理人にそのシェアを提供しない範囲内である場合、当該銀行および借り手は、それぞれ、当該金額とその利息を直ちに代理人に返済することを要求し、その金額を借り手に提供した日から代理人にその金額を返済する日までの毎日に同意し、(I)借り手の場合、年利率は連邦基金金利または利息のうち高い者に等しい

第2.06節に適用される金利及び(Ii)が当該銀行である場合には、連邦基金金利。当該銀行が当該金額を代理人に返済すべきである場合、本協定については、その償還金額は、当該銀行の当該借入金における融資を構成しなければならない。どの銀行もいかなる借金でのシェアも提供できず、どの他の銀行も満期日にその相応の義務を履行する義務を解除することはできず、いかなる他の銀行もいかなる他の銀行もそのシェアを提供できなかったことに対して責任を負うことはできない。

2.04節で保留する.

第2.05節ローンを返済する。

借り手は、その日にすべての未返済ローンの元金総額及びその受取利息を終了日に銀行に返済しなければならない。

第2.06節金利。

(A)各基本金利ローンは、ローン発行日から満期までの毎日、その未返済元金について利息を発生させ、年利はその日の適用保証金とその日の基本金利の和に等しい。この利息は各支払日に延滞して支払わなければならない。任意の基本金利ローンの任意の超過元金または利息は、1日ごとに利息を計上し、必要に応じて支払い、年利で支払うまで、金利は2%に等しく、その日に適用される基本金利ローンの金利を加算しなければならない。

(B)個々のユーロローンが適用される利息期間内の毎日、その未償還元金について利息を発生させなければならず、年利はその日の適用保証金に当該利息期間のユーロ金利を加算することに等しい。この利息は各支払日に延滞して支払わなければならない。

“ユーロ-ドル為替レート”とは

(I)ユーロローンの任意の利子期間について、年間金利はICE Benchmark Administration(またはドルの金利管理を引き継ぐ他の人、期間が利息期間に等しい他の人)が管理するロンドン銀行同業解体(“LIBOR”)に等しく、ロンドン時間午前約11：00、すなわち利子期間の開始前の2(2)営業日前の2(2)営業日に、適用されるブルームバーグ画面ページ(または代理人が時々指定したオファーを提供する他のビジネスソース)で公表され、ドル預金(利子期間の最初の日に交付される)、期限は利子期間に相当する

(Ii)任意の日の基本金利ローン計算利息については、その日から1(1)ヶ月の期限のドル預金については、年間金利はロンドン時間午前11時またはその日の午前11時に決定され、この年利率はその日の2(2)営業日前に決定され、

(Iii)ユーロ対ドルレートが0.00%未満である場合、本協定の場合、為替レートは0.00%とみなされるべきである。

(C)任意のユーロローンの満期元金または利息は、当該ローンの満期支払日(ただし実際の支払日を含まない)から毎日の利息を計算しなければならず、その利息は要求に応じて日割りで支払われなければならない。年金利が2%に等しい総和に(I)当該日適用保証金の総和に当該融資に適用されるユーロ金利期限SOFRを加え、(Ii)当該日適用保証金の総和に当該日が当該ローン金額に適用されるユーロ金利期限SOFRの総和を加算する(又は当該金額がまだ3営業日を超えていない場合は推定6ヶ月の利息期限)、又は、第8.01節(A)又は(B)項に記載の場合は、年利は2%の合計に相当し、その日の基本金利ローンに適用される金利を加える。

(D)任意のユーロ-ドル用語SOFRローンまたは基準金利ローンの任意の日に対する“適用保証金”は、適用欄に記載されている適用パーセント金額であり、(I)以下に規定する債務格付けに基づいて決定され、(Ii)特定の債務格付けが発効する最初の日(“債務格付け日”)およびその後に存在するすべてのユーロ-ドル用語SOFRローンおよび基準金利ローンに適用され、それに続く次の債務格付け日が含まれないまで継続されなければならない

スタンダード&ムーディーズが指定した債務格付けが異なる場合、第2.07節で示される適用保証金および融資料率は、これらの格付けが1級を超えない限り、より高い債務格付けを有する格付けレベルを参照して決定されなければならず、この場合、2つの格付けのうち上位レベル未満の格付けレベルは、適用保証金および融資料率を決定する。適用保証金と融資料率を決定する最終債務格付けレベルを本稿では“レベル”と呼ぶ。

標普またはムーディのいずれかが債務格付けを行わない場合、上記適用保証金および融資料率の計算は(I)に基づくべきである

スタンダード&プアーズまたはムーディーズが提供する格付け(現行の債務格付けを維持することを基準とする)および(Ii)借主が選定し、代理人の承認を受けた国家認可証券格付け機関が提供する債務格付けは、スタンダードまたはムーディーズ(どのような状況に依存するかに依存)の代わりになり(状況に応じて決まる)、別の格付け機関の同等の格付けレベルは、スタンダードまたはムーディーズの債務格付けレベルに代わり、両者はもはや適用されない債務格付けを基準とする。

第2.07節施設料金。

(A)借り手は、銀行がそれぞれ承諾した割合に応じて、融資料率(以下、定義を参照)に従って代理人に融資費用を支払わなければならない。このようなクレジット料金は、本合意の日から終了日(ただし終了日を含まない)まで計算され、使用されたか否かにかかわらず、約束された1日当たりの総額で計算されるべきである。

(B)“施設料金”とは、任意の日において、年間レートが(1)0.050%(その日にI級状態が存在する場合)、(2)0.060%(日付にII級状態が存在する場合)、(3)0.070%(その日にIII級状態が存在する場合)、(4)0.090%(その日にIV状態が存在する場合)、および(5)0.1 10%に等しいことを意味する(日付にVレベル状態が存在する場合)。

(C)本節の項の累積費用は、毎年3月、6月、9月および12月の最終営業日および各銀行それぞれの終了日(遅い場合は、すべてのローン返済日)に四半期ごとに借金を支払わなければならない。

第2.08節は約束を自発的に終了または減少させる。

借り手は、少なくとも3営業日の通知を代理人に発行した後、(A)その時点で未返済ローンがない場合には、いつでも約束を終了することができ、または(B)比例して、融資未償還元金総額を超える約束総額を25，000，000ドルまたは5，000，000ドルのいずれかの大きな倍数に減少させることができる。

第2.09節で約束を強制的に終了させる。

各銀行の約束は、そのそれぞれの終了日に終了しなければならず、そのとき、その銀行に返済されていないいかなるローンも(その計算すべき利息と共に)その日に満了して支払わなければならない。

第2.10節では事前返済が選択できます。

(A)借入者は、代理人への融資前払い通知に基づいて、割増または罰金を支払うことなく、いつでもまたは時々任意に全額または一部を前払いすることができるが、第2.12節には別の規定があるが、代理人が別の約束がない限り、(A)代理人は、昼12時(ニューヨーク市時間)に通知を受けなければならない。(1)ユーロ-ドルローンの前払い日の3つ前(32)営業日および(2)基本前払い金利ローンの日に、(1)ユーロ-ドル融資の任意の日の前に、(32)営業日および(2)基本金利前払いローンの日に、(B)いかなるローンの早期返済にも

元金$25，000，000またはその$5，000，000の整数倍，$5，000，000未満であれば，その時点で返済されていないすべての元金となる.当該等事前返済通知は、繰り上げ返済の日付と金額及び事前返済するローンタイプを明記し、前払いユーロローンであれば、当該等のローンの利子期間を明記しなければならない。任意のユーロ-ドルローン元金の任意の前払いは、前払い金額のすべての計算された利息と、第2.12節に従って要求される任意の追加金額とを伴うべきである。第2.18節の規定によると、各オプション事前返済は、このような借金に含まれるいくつかの銀行の融資を比例的に早期返済するために適用される。

(B)代理人は，この条に規定する前金通知を受けた後，通知の内容及び前払における銀行の課税額シェアを直ちに各銀行に通知しなければならず，その後，借入者はその通知を取り消すことができない。

第2.11節支払いに関する一般規定。

(A)借り手は、午後1時までに各ローン元金及び利息、ローン元金及び以下の各費用を支払わなければならない。(ニューヨーク市時間)即時利用可能な資金で代理店に支払われた日は、相殺、控除、補償、または逆請求をすることができない。住所は、9.01節に記載されている。代理人は速やかに代理人が受け取ったこのような金ごとの課税額を各銀行に分配し，銀行口座に記入しなければならない。基本金利ローンの元金又は利息又は料金の支払日が営業日でない場合は、その支払日は、その営業日が終了日の後に発生しない限り、次の営業日に延期しなければならない。この場合、ローンの支払日は、次の営業日とする。すべてユーロローン元金または利息が非営業日に満期になった場合は、その営業日が別の暦または終了日の後に発生しない限り、次の営業日まで延長しなければならない。この場合、支払日は次の営業日としなければならない。

(B)代理人が本合意に従って銀行口座のために行ったいかなる支払いについても、代理人は(この裁定は明らかな誤りがない場合に決定的である)次のいずれか(“撤回可能額”と呼ばれる支払い)が適用されると判断する：(1)借入者は実際にその等の支払いをしていない、(2)当該代理人による支払いは、その借り手が支払う金額を超えている(当時の借金の有無にかかわらず)、または(3)当該代理人は任意の他の理由で誤ってこの支払いを下した。そして、各銀行は、このように当該銀行に割り当てられた撤回可能な金額を直ちに代理人に返済することを要求すべきであり、利息を含めて、その銀行に割り当てられた日から代理人に支払う日(ただし代理人に支払う日を含まない)までの毎日、連邦基金金利と代理人が銀行業の同業補償に関する規則に従って決定した金利のうちの大きな者が償還することに同意する。

代理人は，本項(B)項のいずれかの借金について任意の銀行又は借り手への通知は，明らかな誤りがない場合には，決定的でなければならない。

第2.12節資金損失。

借り手が適用される利子期間の最後の日以外のいずれかの日に任意のユーロローンについて元金を支払う場合(第2.10条、2.15条、第6条または第8条または他の規定により)、または借り手が第2.03(A)節に従って任意の銀行に通知した後に任意のユーロ−ドルSOFRローンを借り入れることができなかった場合、または任意の銀行が第2.16(B)条に基づいて融資の任意の部分を他の銀行に譲渡することを要求された場合、借り手は、請求後15日以内に、第三者から預金を取得、清算または使用することによって発生した任意の損失を含むが、そのような支払いまたは借入できなかった後の保証金損失を含むが、そのような支払いまたは借入できなかった後の保証金損失を含まないが、そのような損失または支出金額に関する証明を銀行が借り手に交付したことを前提として、明らかな誤りがない場合に決定的であることを前提としている。

第2.13節利息と費用の計算。

すべての基本金利ローン(ユーロレートを参考にして決定された基本金利ローンを含む)の利息計算は、365日または366日(場合によっては)の1年に基づいて、実日数で計算されるべきである。他のすべての費用および利息の計算は、1年360日と実際に経過した日数に基づいていなければならない(適用される場合、支払う費用または利息は、1年365日で計算される費用または利息よりも多い)。各ローンはローンの日から利息を計上しなければならず、ローン又はその任意の部分はローンの支払いの日に利息を発生させてはならないが、ローンの当日に返済された任意のローンは1(1)日の利息を計上しなければならない。代理人は本契約項における金利や費用の決定のたびに決定的であり，いずれの場合も拘束力があり，明らかな誤りはない.

第2.14節税金。

(A)定義された用語.本2.14節では，用語“適用法”にはFATCAが含まれている.

(B)免税支払い；源泉徴収義務；納税による支払い。

(I)借入者が本協定に従って負担するいかなる義務またはそのために支払われたいかなる金も、法律が適用されない限り、別途要求がある限り、いかなる税金を控除または控除してはならない。任意の適用法律(適用控除義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、適用控除義務者が任意のそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用差し止め義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて直ちに関連政府当局に源泉徴収または控除の全金額を支払わなければならず、その税金が補償税である場合、借り手が支払うべき金額は、任意の必要な控除またはすべての必要な控除(含まれる)のために増加しなければならない

第2.14節で支払うべき追加額に適用される控除)に適用される受取人が受け取る金額は、控除又は控除なしに受信すべき金額に等しい。

(C)借り手は他の税金を支払う。上記(A)項の規定を制限することなく、借り手は、適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか、又は代理人の選択に応じて速やかに他の税金を償還しなければならない。

(D)税務賠償。

(I)借入者は、賠償し、各受取人を賠償し、要求を出してから10(10)日以内に、受取人が対処または支払いする任意の補償税(第2.14条に対応する支払金額に従って徴収または主張された、またはその金額に起因することができる補償税を含む)、または支払いから差し引くことを要求された任意の補償税、およびそれに関連する任意の罰金、利息および合理的な費用を全額支払わなければならない。そのような支払いまたは債務金額に関する証明は、銀行(コピーと共に代理人に添付されている)、または代理人によってその本人を代表して、または銀行を代表して借り手に交付された証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。借り手はまた、代理人を賠償し、要求を出してから10(10)日以内に、銀行が任意の理由で以下の2.14(D)(Ii)節の要求に従って代理人に支払うことができなかった任意の金を代理人に支払わなければならない。

(Ii)各銀行ごとに、これを行い、要求を出してから10(10)日以内に、以下の各項目についてそれぞれ弁済及び支払いを行う：(A)代理人は、当該銀行の任意の補償税金による補償を行うことができる(ただし、借主が当該等の補償税について代理人に弁済しておらず、かつ、借り手にこの義務があることを制限することなく)、(B)代理人及び借款人(どの者に適用されるかによる。)(C)代理人および借り手(場合に応じて)は、代理人または借り手が本合意のために支払うべきまたは支払うべき銀行に属する任意の免税、およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な支出、ならびにこれらの税金が関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されているかどうかにかかわらず、それに関連する任意の合理的な支出またはそれに関連する任意の合理的な支出について。代理人が任意の銀行に交付したこのような支払い又は債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。各銀行は、代理人がいつでも本契約項の下でその銀行の任意およびすべての金を本条項(D)(Ii)の項目で代理人の任意の金に相殺することを許可する。

(E)支払証拠。借入者又は代理人(どのような状況に依存するかに応じて)の要求は，借入者又は代理人に

第2.14節の規定によれば、借主は、当該政府当局によって発行されたこの支払いを証明する受領書の正本又は認証された写し、法律がこの支払いを報告する任意の申告書の写し、又は借り手又は代理人に合理的に満足させる他の支払証拠の写しを代理人又は代理人に交付しなければならない。

(F)銀行状況；税務書類。

(I)“合意”に従って支払われたお金について源泉徴収を免除または減少させる権利のある任意の銀行は、借り手または代理人が合理的に要求する時間または時間に、借り手および代理人に借り手または代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく、そのような金を支払うことを可能にしなければならない。さらに、借り手または代理人が合理的な要求を行う場合、任意の銀行は、借り手または代理人が予備控除または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または代理人が合理的に要求する他の文書を適用しなければならない。前の2文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、銀行の合理的な判断に基づいて、そのような書類(以下2.14(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入、署名、提出する場合は、その行に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させ、または当該行の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合には、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない。

(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で、借り手が米国人である場合、

(A)米国人である銀行は、当該銀行が本合意に従って銀行になった日または前(および借り手または代理人が合理的な要求をした後に時々)、署名された米国国税局W-9表正本および任意の他の適用文書を借り手および代理人に渡し、銀行が米国連邦予備源泉税を免除されていることを証明しなければならない

(B)任意の外国銀行は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国銀行が本合意に従って銀行になる日または前(および借り手または代理人が合理的な要求を出した後に時々提出しなければならない)(以下の各項目において適用者を基準とする)借入者および代理人に交付しなければならない(写しの数は受領者によって要求されるべきである)

(1)外国銀行が米国が締結側の所得税条約の利益を有していると主張した場合、(X)任意の融資文書に基づいて利息を支払うには、米国国税局テーブルW-8 BEN-E(またはW-8 BEN、どの者が適用されるかに依存する)に署名して、米国連邦源泉税の免除または減少を決定する必要がある

この税収条約の利息条項および(Y)任意のローン文書下の任意の他の適用可能な支払いに基づいて、米国国税局テーブルW-8 BEN-E(または場合によってはW-8 BEN)は、税収条約の“業務利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることを規定している

(2)米国国税局W-8 ECIフォームの署名コピー；

(3)外国銀行が国税法第881条(C)に規定する証券組合せ利息免除のメリットを有していると主張した場合、(X)実質的に添付ファイルI−1の形態を採用した証明は、当該外国銀行が国税法第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、国税法第881(C)(3)(B)条にいう借り手の“10%株主”であることを示す。または国税法第881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された米国国税表W−8 BEN−E(または場合に応じてW−8 BEN)のコピー；あるいは…

(4)外国銀行が受益者でない場合、署名されたIRS表W-8 IMYのコピーは、IRS表W-8 ECI、IRS表W-8 BEN-E(またはW-8 BEN、場合に応じて)、添付ファイルI-2または添付ファイルI-3、IRSテーブルW-9および/または各受益者の他の証明文書形式の米国税務コンプライアンス証明書を実質的に使用する。外国銀行が共同企業であり、外国銀行の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国銀行は、各直接的または間接パートナーを代表して、米国税務規定に実質的に適合する証明書を表I−4の形態で提供することができる

(C)任意の外国銀行は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国銀行が本合意項の下の銀行になる日または前に(その後、借り手または代理人の合理的な要求が時々行われるべき)、署名された任意の他のフォーマットのコピー(コピーの数は、受領者によって要求されるべきである)を借入者および代理人に交付し、このコピーは、米国連邦源泉徴収税の免除または低減のための根拠として記入されている。また、借主または代理人が源泉徴収または控除を必要とすることを決定することを可能にするために、法律で規定され得る補足文書を適用する。そして

(D)ある銀行がFATCAの適用報告要件(国税法第1471(B)または1472(B)条に記載されている要求を含む)を遵守できなかった場合、協定に基づいて当該銀行に支払われた金は、FATCAによって米国連邦源泉徴収税に徴収される。当該銀行は，法律に規定された時間及び借り手又は代理人が合理的に要求した時間に，借り手又は代理人が適用される法律に規定された書類(国税法第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)及び借り手又は代理人が合理的に要求する，借入者及び代理人が遵守しなければならない付加文書を交付しなければならない

そして、銀行がFATCA項の下で銀行の義務を履行したか、またはそのようなお金を控除および差し押さえた金額を決定したと判断する。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

(Iii)各銀行は、第2.14条に従って以前に交付された任意の表または証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、その表または証明を更新し、または速やかに借入者および代理人に書面で通知しなければならないことに同意する。

(G)ある返金の処理。法律の要件が適用されない限り、代理人は、銀行に代わって申請するか、または銀行口座に支払われた資金から源泉徴収または控除された任意の税金の払い戻しを要求するか、または任意の銀行に任意の払い戻しを支払う義務がない。任意の受取人が、その好意的に行使された個別裁量に基づいて、借り手が賠償を受けた任意の税金の返金または借り手が第2.14条に基づいて支払う追加金額を決定した場合、その返金に相当する金額(ただし、借り手が第2.14条に基づいて返金された税金に基づいて支払う賠償金または追加金額に限定される)を借り手に支払わなければならず、その受取人によって発生した全ての自己負担料金(税金を含む)は含まれない。そして利息がない(関連政府当局がこのような払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)条件は、借り手が受取人の請求に応じて、受金者が当該政府当局にこのような払い戻しの返済を要求された場合に、借り手に返済した金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を受金者に返済することに同意する。本項には逆の規定があっても、いずれの場合も、適用される受取人は、本項に基づいて借り手にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは受取人の税引き後純額を不利な税後純状況にし、賠償を受けて返金された税金を控除しない場合には、その受取人が置かれている純税後の状況が悪くなる, 減納または他の方法で徴収され、このような税金に関連する賠償金または追加額は支払われたことがない。本項は、受取人が借り手または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(H)生存する.代理人の辞任または置換または銀行の任意の権利譲渡または置換、総約束終了、および本協定項のすべての義務の償還、弁済または履行後、各当事者の本条項2.14項の下の義務は引き続き存在しなければならない。

第2.15節統制権変更；事前返済の提案。

(A)制御権変更が発生した場合、(I)借り手は、変更発生後10日以内に各銀行に通知し、変更を引き起こす事実および状況を合理的に詳細に記述すべきであり、および(Ii)各銀行は、：

借り手及び代理人は、制御権変更通知を受けた後、60日以内に借り手及び代理人に3営業日の通知を発行し、その承諾を終了し、そのすべての未返済融資(その計算利息とともに)と、本契約に従って支払うべき任意の他の金額とをその口座とすることを宣言し、これらのローン及び他の金額(第2.12条に規定する対応金額を含むがこれらに限定されるものではないが)は、直ちに満了して支払うべきであり、支払いを要求すること、支払いを要求すること、拒否すること、又は任意の他の形態の通知を必要とせず、借り手はこれらのローン及び他の金額をすべて免除する。本節では、任意の12ヶ月連続の期間内に、借り手の過半数の取締役が非(A)当該期間の初日に借り手取締役である者でなければならず、(B)取締役借り手に当選又は指名された者が、(A)項に記載された当該選挙又は指名時に少なくとも過半数の取締役会メンバーを構成する個人が承認された場合には、“制御権変更”が発生しなければならない。又は(C)上記(A)又は(B)項又は本(C)項が借主者を取締役所有者として選挙又は指名した場合、その取締役会メンバーの少なくとも過半数の個人の承認を受け、又は(Ii)任意の者又は団体(証券取引委員会が証券取引法第13 D-3条に基づく)により投票権を行使していない50%以上の実益所有権を取得する。

(B)任意の重大債権に関連する合意、契約または手形に基づいて任意のイベントまたは条件(借り手が選択可能な前払い、償還、購入または撤回の権利を行使することに起因するイベントまたは条件を除く)が発生した場合、当該イベントまたは条件の効力は、当該重大債権の所有者に前払い、償還、購入または撤回要約(“前払い金要約”)を提出しなければならないと規定されている場合、(I)借り手は、当該イベントまたは条件が発生した初日後10日以内でなければならない。各銀行に関連通知を発行し、これらの状況を引き起こす事実および状況を合理的に詳細に説明しなければならない；および(Ii)各銀行は、事前支払い要約通知を受けた後、60日以内に借入者および代理人に通知を出し、その承諾を終了し、そのすべての未返済融資(その計算利息とともに)と、本合意に従ってその口座に支払うべき他の任意の金とを宣言することができ、このような融資およびその他の金(第2.12条に規定する支払金を含むがこれらに限定されない)は、直ちに満了し、提示されない場合に支払うことができる。どんな形の抗議や他の通知、借り手はこのようなすべての通知を放棄する。

2.16節合併引受金を追加する。

(A)借入者は、銀行の同意なしに、第2.16項の条項に該当する場合は、そのとき有効な終了日前の任意の時間に、本協定に1つ以上の代理人及び借入者を合理的に受け入れ、本協定の下で譲受人となる資格を有する他の銀行又は他の金融機関を追加することにより、第2.16項の要件を完了した後、本合意項目の下の“銀行”(“新規銀行”)を構成し、又は1つ以上の銀行が本合意にあることを許可する

彼らは、このような増加および増加した引受金が、本2.16条に従って増加した引受金に等しくなるように、本プロトコル項目の下でそれぞれの引受金(各銀行は“逓増銀行”)を増加させることを自ら決定した。しかし、(I)増加または増加した総額が少なくとも25，000，000ドルである限り、いかなるコミットメントを増加させたり、または増加してはならないこと、(Ii)第2.16項による増加または増加のコミットメントは、総合的なコミットメントが4，000，000，000ドルを超えることを招くことはできない，(Iii)銀行の同意なしに、第2.16条に従っていかなる銀行のコミットメントを増加させてはならないこと、および(Iv)増加または増加のコミットメントを実施する前および後に、いかなる違約または違約事件が発生してはならない。借り手は、任意のこのような約束が増加する前に、各増加銀行および増加銀行に関する以下の項目について、10営業日以内にエージェントに送達または支払いを行わなければならない

(I)借り手は、増加した銀行および増加した銀行(ある場合)に起因する承諾額の変化、および代理人が合理的に要求する他の情報を具体的に説明する第2.16節の合併承諾額を増加させる書面通知に従って意図している

(2)エージェントが要求する可能性のある添付ファイルBまたは添付ファイルCの形態の伝票は、増加した各銀行および増加した各銀行によって署名および交付され、それに基づいて本契約の一方となるか、またはそのコミットメントを増加させる(場合に応じて)

(Iii)銀行からの要求が適用された場合、借り手によって署名および交付された手形または置換手形(どの場合に依存するか)、および

(Iv)銀行を1つ増やすか、または銀行を追加するごとに、代理人が独占的に支払う手数料$3，500は返金されません。

(B)代理人は、上記(A)(I)項に記載のいずれかの通知を受けた後、直ちに各銀行に通知しなければならない。これらの伝票に署名して交付し、その費用を支払った後(“増加の承諾日”)、本協定及び関連伝票については、各増加した銀行は、他の銀行の確認又は同意を必要とせず、その等の伝票に規定された承諾に従って承諾するか、又は銀行の承諾は、その等の伝票に規定されている場合に増加しなければならない“銀行”を構成しなければならない。上記新規銀行の増加又は上記銀行の第2.16条による承諾の発効後、(I)各銀行のそれぞれの割合シェアは、変更された合併承諾に対応するように適切に修正されなければならず、(Ii)このとき未返済融資があった場合、合併承諾の増加により比例シェアを減少させた各銀行は、追加された各銀行及び増加銀行に、当該銀行融資において比例シェア調整を実現するために必要な部分を割り当てられたものとみなされるべきである。各増加銀行および増加銀行(X)は、そのような融資の一部を負担しているとみなされ、(Y)は、増加の約束日に、その銀行に割り当てられた融資金額を相手銀行に提供しなければならない。借り手は要求に応じて銀行に任意とすべての金額を支払うことに同意した

第2.12節の規定により、上記承諾の増加及び比例株式の再分配により生じたいずれかの当該等による事前返済の結果となる。

(C)本節では，9.06(B)節の逆のいずれかの規定を置き換えるべきである.

2.17節の終了日の延長.

(A)延期要求.借り手は、有効日(“請求期間”)よりも早くない任意の周年日(“請求期間”)の60日前(当該周年日を含む)に代理人に通知を行うことができ、各銀行に、その約束を銀行の当時有効な終了日(“既存終了日”)から1年延長することを要求することができるが、条件は、(I)各請求期間内にこのような要求を超えてはならないこと、(Ii)本合意中に2つを超えてはならないこと、および(Iii)本合意項の下で提供されるクレジットスケジュールの期間が5(5)年を超えてはならないことである。エージェントは，借り手の延期要求をただちに各銀行に通知しなければならない(通知された日付は，本稿では“通知日時”と呼ぶ).

(B)銀行選挙の延期。各銀行は自ら適宜決定し，通知日後30日以内にエージェントに通知を行い，エージェントがその銀行がこのようにその承諾を延長することに同意するかどうかを知らせる(各銀行がその約束をこのように延長しないことを決定した銀行は“非延期銀行”と呼ばれる).いずれの銀行も、通知日の30日後(“回答締め切り”)または代理人に通知されていない場合は、非延期銀行とみなさなければならない。どの銀行も終了日のこのような延長に同意することを選択し、他のどの銀行にも同意する義務があってはならない。

(C)エージェントから通知を行う.代理人は、回答締め切り後の第5営業日以内に、各銀行が本条項第2.17条に基づいて下した決定を借り手に通知しなければならない。

(D)追加支払銀行。借り手は、関連周年の日または前に、延期されていない各銀行を、第9.06節に規定された1人以上の譲受人(それぞれ“追加承諾銀行”)で置換し、本プロトコルの下の“銀行”とする権利があるが、各追加承諾銀行は、譲渡および負担協定を締結すべきであり、この合意によれば、追加承諾銀行は、約束を負うべきである(そのような追加承諾銀行が銀行である場合、その約束は、その日に銀行が約束した補足でなければならない)。

(E)最低延期要求.終了日の延長に同意した銀行(各“延期銀行”)の承諾総額および追加承諾銀行の追加承諾が、関連周年日直前に発効した約束総額の51%を超えなければならない場合は、関連周年日から発効する(ただし、条項に規定されている条件を満たす必要がある

(F)本協定の終了日および各延期銀行および各追加約束銀行の支払いの終了日は、既存の終了日の1年後の日に延長されなければならない(ただし、その日が営業日でない場合、延長された終了日は前の営業日でなければならない)、本協定のすべての目的について、各追加の承諾銀行はすぐに“銀行”となるべきである。本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、各非延期銀行のコミットメントは、関連する周年日前に上記(D)項に規定された追加のコミットメント銀行によって置換されない限り、非延期銀行の既存の終了日が終了するまで完全な効力を維持しなければならない。

(F)延期発効の条件。上記の規定にもかかわらず、本節の延長による終了日は、いずれの銀行に対しても無効である

(I)延期当日および延期が発効した後、責任の発生および継続はない

(Ii)本プロトコルに記載されている借り手の重大な制限された陳述および保証は、真および正しいことであり、プロトコルに記載されている重大な制限されていない借主の陳述および保証は、すべての重要な態様において真実で正しく、それぞれの場合、延期の日およびその発効後、その日付およびその日にあるように、(または、任意のこれらの陳述または保証がある特定の日に行われていることが明示的に示されている場合、特定の日までである)

(Iii)展示期間中、2021年1月30日以来、借り手及びその総合付属会社の全体業務、財務状況又は経営業績に重大な不利な変化が生じていない

(Iv)借り手の首席財務官、司庫又は補佐司庫は、上記(I)~(Iii)第2項に記載した事項について、延期周年日を明記する証明書を代理人に提出しなければならない。

さらに、各非延期銀行が終了した日には、借り手は、その日に返済されていない任意の融資(第2.07または2.12節で要求された任意の追加金額を支払う)を事前に返済して、未返済融資を格付けし、その日から発効した各銀行に対する約束を任意の改訂割合で分配しなければならない。

(G)互いに抵触する規定.本節では，9.06節のそれとは逆のいかなる規定も代替しなければならない.

2.18節違約銀行。

(一)調整する。本協定に逆の規定があっても、いずれの銀行が違約銀行になった場合、その銀行が違約銀行でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

(I)免除と改訂。違約銀行が本協定に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、第9.05節の規定に従って制限されなければならない。

(2)支払いの再分配。代理人は、当該違約銀行口座のために受信した任意の元金、利息、手数料、または他の金(任意であっても強制的であっても、満期時には、第9.04条に基づいて代理人に提供されるいかなる金も含むが、第2.03(C)条に従って借り手から受信されたいかなる金も含まない)を含む第6条または他の規定に基づいて、代理人が決定した1つまたは複数の時間内に使用しなければならない：まず、当該違約銀行が本契約により規定された不履行代理人のいずれかを支払うために使用されなければならない。第二に、違約銀行が代理人によって決定された本合意に従ってその要求された部分に資金を提供できなかったような借款人の要求に応じて(違約または違約事件が存在しない限り)、任意の融資に資金を提供し、第三に、代理人および借り手がこの要求があると判断した場合、違約銀行が本合意項下の融資に資金を提供する義務を履行するために、無利子預金口座に格納して解放しなければならない。第四に、違約銀行が本契約項の下での義務に違反することによって得られた当該違約銀行に対する任意の判決によって銀行に支払うべき任意の金；第五に、違約または違約事件が存在しない限り、違約銀行が本契約項目の義務に違反したために借り手が得た当該違約銀行に対する任意の判決によって借入者に支払われる任意の金；および第六に、違約銀行または管轄権のある裁判所の他の指示に従って当該違約銀行に支払われる任意の金；しかし、上記第1~第6条の規定にもかかわらず、, (X)この支払いが、違約銀行がその適切なシェアのためにすべての資金を提供していない任意の融資の元金の支払いであり、(Y)これらのローンが第3.02節に規定する条件を満たしているか、または免除されたときに発行された場合、その支払いは、すべての非違約銀行の融資を支払うために比例してのみ使用され、その後、違約銀行の任意のローンを支払うために使用されなければならない。第2.18(A)(Ii)条によれば、違約銀行に支払われたまたは対応した任意の金、前払金または他の金、例えば、違約銀行に支払い(または保有)するための未払い金は、違約銀行に支払われ、当該違約銀行によって伝達されたとみなされ、各銀行は、本合意に撤回することができない。

(Iii)ある費用。この違約銀行は、第2.07条に基づいて、当該銀行が違約銀行である任意の期間にいかなる融資料を徴収する権利があるが、提供された融資に割り当てることができる未償還元金金額(借り手は残りの部分を支払う必要がない)に限定される

そうでなければ、その違約銀行に支払われるべきだったこのような費用の額)。

(B)違約銀行救済策。借り手と代理人が書面で違約銀行が違約銀行とみなされなくなることに同意することを自ら決定した場合、代理人は双方の当事者に通知し、当該通知の発効日から、当該銀行は適用範囲内で他の銀行の未返済融資の当該部分を購入するか、あるいは代理人が必要と思う他の行動をとり、これらの銀行がそれぞれの約束の割合で融資を保有し、その銀行が違約銀行ではなくなる。また、影響を受けた各方面に別途明確な約束がない限り、本契約項の下で違約銀行から違約銀行に変更され、本契約項目の下のいずれか一方が当該銀行が違約銀行であることによるクレームを放棄又は免除することは構成されていない。

第2.19節債務証拠。

各銀行の融資は、銀行および代理人が通常の業務中に保存している1つまたは複数の口座または記録によって証明されなければならない。しかしながら、そのように記録またはそのようにすることができなかったいかなる誤りも、本プロトコル項目の下で本プロトコルの下で義務された任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えるべきではない。任意の銀行が保持している口座および記録が、そのような事項に関するエージェントの口座と記録との間に何らかの衝突がある場合、エージェントの口座および記録は、明らかな誤りがない場合に制御されなければならない。

三番目です。
条件.条件

3.01節の効力.

本プロトコルは、以下の各条件が満たされた(または第9.05節により放棄された)日から発効する：

(A)代理人は、本契約当事者によって署名された本契約コピーを受信する(いずれかの当事者が実行されたコピーを受信していない場合、当事者が本契約コピーに署名することに関する電報、電送、または他の書面確認は、その当事者から満足できる形で代理人によって受信される)

(B)代理人は、発効日または以前の正式な署名為替手形を受け取り、要求された各銀行の口座に記入する

(C)代理人は、借入者の執行副総裁、首席法律、リスク官兼会社秘書の劉東華の意見を受け取り、主に本契約添付ファイルDの形式を採用し、銀行が合理的に要求する可能性がある本協定で行われる取引に関する他の事項をカバーする

(D)代理人は、基本的に本契約添付ファイルEの形で提出され、銀行が合理的に要求する可能性がある本プロトコルで行われる取引に関する追加事項を含む借入者の外部弁護士Faegre Drinker Bdle&Reath LLPの意見を受け取る

(E)代理人は、満足できる証拠を受け取る：(1)既存の5年間契約の下の任意の未返済融資の全ての元金および利息の支払い、および(2)既存の5年間の合意の下でのすべての債務の履行、すべての支払いの終了、および既存の5年間の合意の下でのすべての約束のキャンセルまたは終了

(F)代理人は、借主の存在、本プロトコルの会社当局、本プロトコルおよび手形の有効性、および本プロトコルに関連する任意の他の事項に関するすべての文書を受信し、その形態および実質は、代理人を満足させる；および

(G)代理人は、借り手のライブラリまたはアシスタントライブラリによって署名された証明書を受け取り、2021年1月30日から、借り手およびその総合付属会社の業務、財政状況または経営結果が、全体的に大きな不利な変化はないことを証明する。

第7.05節に規定する一般性を制限することなく、第3.01節に規定する条件に適合するか否かを判定するためには、本協定に署名した各銀行は、提案の発効日前に当該銀行の通知を受けなければならない限り、提案の発効日前に当該銀行の通知を受けない限り、銀行によって同意、承認、承認または満足しなければならない各伝票または他の事項とみなされなければならない。

発効日後、代理人は、既存の5年間の合意の下で各貸主の本票を借主に交付してログアウトするか、または代替として、代理人に本票を返却しない貸金者が紛失した本票の誓約書を提供しなければならない。代理人は、本プロトコルの効力を借主および各銀行に直ちに通知しなければならない。この通知は、最終的な通知であり、本合意の当事者に対して拘束力を有するものでなければならない。

第3.02節借金。

任意の銀行は、任意の借入通知を履行する義務がある(ローンを他のタイプのローンに変換すること、またはユーロ-ドルのソフトローンを継続することを要求する借入通知のみを除く)が、以下の条件を満たさなければならない

(A)エージェントは、第2.02節に規定する借入金通知を受信する

(B)このような借金の直後には、融資の未返済元金総額が約束された総額を超えない

(C)この借金の直前及び後に、責任の発生及び継続がない事実、及び

(D)(I)本プロトコルに含まれる借り手の陳述および担保は、真実かつ正しいものであり、(Ii)本プロトコルに含まれる重要性に制限されない借主の陳述および担保は、借入の日および借金の日までのすべての重要な点で真実かつ正しいものである(第4.04節で述べた陳述および保証は、それぞれ第5.01(A)および(B)節に従って提供された最新の陳述を指し、4.05節に記載された陳述および保証を必要としない)。

借入者が提出した各借入通知(ローンを他のタイプのローンに変換することのみを要求するか、またはユーロ−ドルローンを継続することを要求する借入金通知を除く)は、借入者の声明及び保証とみなされなければならない。すなわち、借入金が適用された日現在まで、本節(B)、(C)及び(D)項に規定する条件を満たしている。

四番目です。
説明と保証

借り手は声明して保証します

第4.01節会社の存在と権力；投資会社の地位。

借り手及び各主要付属会社はその管轄範囲内の法律の下で有効に存在し、信用が良好であり、正式な資格が各司法管轄区で業務を展開する資格があるが、処理した業務或いはその所有する財産の性質のために必要であれば、この限りではないが、司法管轄区域で上述の資格を取得できなかった場合は、借り手及びその主要付属会社の全体業務、財務状況又は運営結果に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合は例外である。1940年の“投資会社法”によると、借り手は“投資会社”として登録する必要もない。

第4.02節企業と政府の許可；違反してはならない。

借り手が本協定及び手形(例えば、ある)を署名、交付及び履行することは、借り手の会社権力の範囲内で、すべての必要な会社行動の正式な許可を得たものであり、いかなる政府機関、機関又は役人が行動する必要もなく、いかなる政府機関、機関又は役人に訴訟を提起する必要もなく、法律又は法規又は借り手に適用される会社の定款又は定款に基づくいかなる規定に違反又は構成することもなく、又は借り手の債務を証明又は管轄するいかなる合意又は文書、又は任意の他の実質的な合意、判決、禁止、命令、命令、又はその他の実質的な合意、判決、禁止、命令、又はその他の実質的な合意、判決、禁止、命令、借り手に拘束力のある法令または他の文書、または借り手またはその任意の子会社の任意の資産に対して任意の留置権を設立または適用することをもたらす。

4.03節は拘束力がある.

本プロトコルは借り手の有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成するが，手形(ある場合)は本プロトコルに従って署名·交付する際に，借り手の有効かつ拘束力のある義務を構成し，いずれの場合もそれぞれの規定に基づいて強制的に実行することができる

以下の場合を除いて、これらの条項の実行可能性は、破産法、破産または同様の法律によって制限される可能性があり、これらの法律は、一般的に債権者の権利に影響を与え、(2)スピードアップ権および平衡法救済の可獲得性は、一般的に適用される可能性のある公平原則によって制限される可能性がある。

第4.04節財務情報。

借り手及びその総合付属会社は2021年1月30日までの総合財務状況表及び当時までのこの財政年度までの関連総合経営業績、現金流量及び株主投資報告書は、安永弁護士事務所が報告し、そして借り手がこの財政年度までの10-K表で掲載され、その写しはすでに各銀行に送付され、公認会計原則に従って各重大な方面で公平に報告し、及び借り手及びその付属会社のこの日までの総合財務状況及び当該財政年度における総合経営業績及び現金流量である。

第4.05節訴訟。

任意の裁判所または仲裁人または任意の政府機関、機関または役人の前に、借り手またはその任意の子会社に対する訴訟、訴訟または訴訟保留、または借り手の知っている限り、借り手またはその任意の子会社または任意の政府機関、機関または役人に対する任意の訴訟、訴訟または訴訟手続きは、借り手およびその総合子会社の業務、総合財務状態または総合経営結果に合理的に悪影響を与え、または任意の方法で本合意または任意の手形の有効性を疑問視するであろう。

4.06節ではERISAを守る.

借り手および各付属会社は、それが維持している各計画についてERISAの最低出資基準に基づいて規定された義務(ある場合)を履行しており、各計画は他の面でERISAの適用規定に適合しているが、それぞれの場合、個別または全体的に借り手およびその付属会社の業務、財務状況または経営結果に重大な悪影響を与えることを合理的に期待することはできない。

4.07節で税金を払います。

借り手とその子会社の米国連邦所得税申告書は、2020年2月1日現在の会計年度に審査·閉鎖されている。借り手およびその付属会社は、すべての米国連邦所得税申告書およびそれに知られている借入者によって提出されなければならないすべての他の重要な税申告書を提出し、この申告書または借り手または任意の付属会社が受信した任意の評価に基づいてすべての納付すべき税金を納付したが、(I)個別または全体的に借り手およびその付属会社の業務、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に期待することはできない。そして(Ii)いかなる当該等税項であっても、当該等税項は、適切な法的手続きによって誠実に抗弁されており、借り手は、その判断において一般的に受け入れられている会計原則に従って、当該等税項目について十分な準備金を準備している。

第4.08節は金融機関に影響を及ぼす。

借り手は影響を受けた金融機関ではない。

4.09節OFAC.

借り手およびその任意の重要な付属会社の知る限り、借り手またはその任意の付属会社、または借り手およびその重要な付属会社によれば、その任意の取締役、主管者または従業員は、以下の任意の個人またはエンティティが所有または制御している個人またはエンティティではない：(I)現在、任意の制裁対象または目標の個人または実体である；または(Ii)外国資産管制所特別指定国民リスト、イギリス財務省金融制裁目標総合リストおよび投資禁止リスト、または任意の他の関連制裁機関によって実行される任意の類似リストに登録された個人または実体。借り手又はそのいかなる子会社も指定された司法管轄区域内にはなく、適用される制裁当局の許可又はいかなる制裁を受けない限り禁止されていない。

第4.10節反腐敗法。

借り手とその子会社は業務を展開する際にすべての重要な面でアメリカの1977年の“反海外腐敗法”を遵守し、適用範囲内でイギリスの“2010年反賄賂法”と他の司法管轄区の他の類似した反腐敗法規を遵守し、このような法律の遵守を促進し、実現するための政策と手続きを制定し、維持する。

4.11節で全面的に開示される。

借り手は、現在、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる任意の取引または本プロトコルまたは任意の取引に関連する目的のために代理人または任意の銀行に提供されるすべての情報と、その後、借主によって代理人または任意の銀行に提供されるすべてのこのような情報とを含み、これらの情報を陳述または証明する日から、すべての重要な態様で真実かつ正確である。しかし、上述の資料に掲載されている任意の予測と形式の財務資料は、借入者が判断する時に合理的な誠実な推定と仮定に基づいて、代理人と銀行はすべてこのような未来の事件に関連する財務資料は事実と見なしてはならないことを認め、このような財務資料がカバーしている一定或いは複数の期間の実際の結果は、当該などの財務資料に掲載されている予測結果と重大な違いがあるかもしれない。

4.12節ではエンティティをカバーする.

借り手は9.16節で定義した保証エンティティではない.

五番目です。
聖約

借り手は、任意の銀行が本合意項の下でいかなる約束または本プロトコルの下の任意のローンまたは他の金額がまだ返済されていない限り、同意する

5.01節の情報.

借り手はすべての銀行に交付します

(A)借り手の各財政年度終了後90日以内に、借り手及びその総合付属会社が当該財政年度終了までの総合財務諸表及び当該財政年度の関連総合経営報告書、キャッシュフロー及び株主投資報告書を早急に提供し、前財政年度の数字を比較形式でリストアップし、証券取引委員会、安永会計士事務所、有限責任組合会社又はその他の借り手(“監査役”)又は他の国が認めた地位を有する独立公的会計士事務所が米国証券取引委員会が受け入れることができる方法で報告する

(B)借り手毎の財政年度の最初の第3四半期の四半期毎の終了後60日以内に、借主及びその総合付属会社の当該四半期終了時の総合財務諸表、当該四半期及び当該四半期に終了した当該借り手財政年度の部分に関する総合経営報告書、及び当該四半期終了までの当該借り手の財政年度の部分について記載された総合現金フロー表を個別状況別に列挙し、比較形式で借り手の前の財政年度の相応四半期と相応部分の数字を列挙し、借り手の首席財務官或いは首席会計官は列報の公正性、公認された会計原則と一致性に対してすべての審査を行った(ただし、正常な年末調整を経なければならない)

(C)上記(A)及び(B)項に記載の各財務諸表交付後15日以内に、借り手の首席財務官又は首席会計官の証明書：(I)当該財務諸表の日付において、借り手が第5.07~5.08節(前半2節を含む)の規定を遵守するか否かを決定するために必要な計算方法を合理的に詳細に列挙し、(Ii)当該証明書の日付に何らかの無責任行為があるか否かを明らかにし、失責行為があれば、その詳細を記載し、借り手が直ちに又はしようとしている行動を行うこと

(d)    [保留されている];

(E)借り手の任意の上級者は、任意の失責行為(例えば、失責行為が当時継続していたような)を知ってから15日以内に、借り手の首席財務官または首席会計官によって発行された証明書であって、当該失責行為の詳細および借り手が当該失責行為について行動しているか、または実行しようとしていることを記載する

(F)一般借り手の株主への郵送後15日以内に、このように郵送された全ての財務諸表、報告及び依頼書の写し；

(G)借り手は、表格10-K、10-Qおよび8-K(またはその同等値)を提出してから15日以内に、証券取引委員会またはその任意の機能を引き継ぐ任意の政府主管当局に、これらの報告のコピーを提出しなければならない

(H)各場合において、借り手または任意の付属会社が(I)任意の計画に関するERISAの最低資金調達基準に従ってその義務を履行できなかった場合を除き、事実および関連情報を列挙し、(Ii)ERISA第406および408条および国税法第4975条に定義された任意の重大な非免除“取引禁止”に従事すること。(3)年金資金調達規則を遵守できなかった、(4)“従業員退職保障条例”第3節で定義された“従業員退職保障条例”第4章に規定された、または国税法412条に規定された最低資金調達基準によって制限された任意の“従業員退職保障計画”、または(5)“従業員退職保障条例”第4203または4205条に規定された“多雇用主計画”に規定された“脱退”または“部分脱退”に従事する“従業員退職保障条例”第4001(A)(3)節で定義された“雇用主計画”または“部分脱退”を終了または許可すること

(I)任意の格付け機関が債務格付けを変更してから10日以内に、関連通知を迅速に発行すること

(J)代理人は、任意の銀行の要求に応じて、借り手およびその付属会社の財務状況または業務に関する補足資料の提供を時々要求することができる。

第5.01(G)節に従って提供される材料に含まれる任意の情報については、借り手は、上記(A)又は(B)項に従って個別にこれらの情報を提供してはならない。上記規定にもかかわらず、借り手は、上記(A)及び(B)項に規定する時間内に上記情報及び材料を提供することが義務付けられている。

第5.01節(A)、(B)、(F)及び(G)項の規定によれば、借り手が提出しなければならない報告、財務諸表及びその他の材料は、借り手が当該等の報告、財務諸表又は他の材料(当該等の財務諸表又は他の材料を記載した報告を含む)を発行した日から交付されたものとみなされ、この等の報告、財務諸表及び他の材料は、借り手が当該等の報告、財務諸表又は他の材料を発表した日に発表すべきであり、当該等の財務諸表又は他の材料が交付された日から交付されたものとみなされ、当該報告、財務諸表及びその他の材料は、当該報告、財務諸表又は他の材料が発行された日に発表されるべきである

借り手確認：(A)代理人および/または手配者は、9.01節の規定に従って、IntraLinks、Syndtrakおよび/または別の類似した電子システム(“プラットフォーム”)上に借り手材料を掲示することによって、借主材料を銀行に提供し、本プロトコルの下で提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と呼ぶ)、(B)どの銀行も“公共”銀行ではない(すなわち、借り手またはその証券に関する重大な非公開情報を受信することを望まない銀行)(各銀行は“公共貸手”)であることを確認する。借り手は、(W)公共融資者に任意の借り手材料を提供してはならないこと、(X)米国連邦および州証券法によれば、すべての借り手材料は、個人情報とみなされるべきであり、借り手またはその証券に関する重要な非公開情報を含む可能性があり、(Y)代理人および手配者は、すべての借り手材料を、プラットフォーム上で“公共投資家”として指定されていない部分のみで発行するのに適しているとみなさなければならないことに同意する。上記の規定にもかかわらず、借り手はいかなる借り手材料も“公共”と表記する義務はない。

第5.02節財産のメンテナンス。

借り手は、各付属会社がその業務において有用かつ必要なすべての物質財産を良好な作業状態および状況(一般損失を除く)に保存し、維持することを促すが、そうしなければ、借り手およびその付属会社の全体的な業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想され、この限りではない。

5.03節経営業務と生存維持。

第5.05節で許可されない限り、借り手は継続し、各重要子会社に、借り手及びその主要子会社が現在展開している同じタイプの一般業務に継続するように促し、保持、更新、及び十分な効力を維持し、各重要子会社を維持、更新、十分に有効にし、それぞれの会社を存在させ、それぞれの権利、特権及び特許経営権を正常な業務展開において必要又は望ましい。しかしながら、借り手が、(A)借り手または任意の重要な付属会社の業務を行う際に、そのような権利、特権または専門権を保持するのに適していないこと、または(B)そのような権利、特権または専門権を失うことが借り手に実質的な不利益を与えないことを誠実に決定する場合、借り手または任意の重要な付属会社は、そのような権利、特権または専門権を保持する必要がない。

5.04節は法律を遵守する。

規定を遵守しないことが借り手およびその子会社の全体的な業務、財務状況または経営結果に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、借り手は遵守し、各子会社がすべての重要な点で借り手または任意の子会社の資産または経営に重大な意味を有するすべての適用可能な法律、規則、法規および命令を遵守させることができるが、このような遵守は、延滞前にそれまたはその財産に徴収されたすべての税費、費用、評価税および他の政府料金を支払うことを含むが、これらの税金、費用、評価および他の政府料金を含むものではない。適切な手続きを通じて分担金または他の政府料金に誠実に異議を唱え、公認された会計原則に基づいて借り手の帳簿に十分な準備金を確立している。

第5.05節資産の合併、合併、販売。

借り手は、(A)解散または清算、(B)任意の他の人との合併または合併、(C)任意の付属会社の解散または清算、または任意の付属会社の合併または合併を任意の他の人に許可してはならない。(I)任意のそのような取引が借り手の最適な利益に適合していると誠実に判断しない限り、または(Ii)そのような取引は、任意の実質的な態様で借り手に不利にならないか、または(D)そのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を売却、譲渡または譲渡することができない。しかしながら、(X)借主が既存の会社である場合、誰でも借主と合併または合併することができ、または借り手と合併することができ、および(Y)借主が他の会社と合併するか、またはその財産および資産を実質的に一つの実体として売却、譲渡または譲渡することができ、このような合併によって形成された会社または借り手が合併した会社、または売却、譲渡または譲渡によって借り手の財産および資産を実質的に実体とする者は、法律に基づいて組織および存在する会社でなければならない

借り手は、本プロトコルに記載されている各契約及びプロトコルを履行又は遵守しなければならないが、本プロトコルに規定されている元金及び利息の支払いに限定されるものではなく、いずれの場合も、当該等の合併、合併、売却、転易又は譲渡が発効した後、借り手は違約又は継続違約は発生しない。

第5.06節[保留されている].

5.07節保証債務に対する制限。

借入者は、任意の財政四半期終了時に、借主及びその連結子会社が留置権((A)売掛金留置権、(B)当該資産の全部又は一部のコストを取得又は建設するために発生又は負担する債務を担保するための任意の留置権を許可してはならない。当該留置権が同時に又はその購入又は建造完了後120日以内である限り、又は(C)代収行が“統一商法”第4-210条の受託過程で発生した留置権を除く)に基づいて決定された債務総額を決定してはならない。および(Ii)任意の銀行または金融機関は、法律または借り手と締結された任意の契約契約に基づいて預金を差し押さえる)が、総合有形純価値の20%を超える。

5.08レバレッジ率。

借り手の任意の財政四半期が終了したとき、借り手は、(A)総財務負債と(B)総資本との比が0.75：1.00以上であることを許可してはならない。

5.09節の報酬の使用.

本プロトコルにより発行された融資の収益は、借主がその一般企業用途に直接または間接的に利用される。このすべての収益はアメリカの法規に違反する方法で使用されないだろう。

第5.10節制裁。

借り手は、任意の個人または実体または任意の指定された司法管轄区域における任意の活動または業務を支援するために、任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人または実体にそのような収益を直接または間接的に使用してはならず、または任意の他の方法で、銀行、手配者、代理人、または他の取引に関与する任意の個人またはエンティティを含む任意の個人またはエンティティ(銀行、手配者、代理人または他を含む)を制裁規定に違反させる任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人または実体にそのような収益を提供してはならない。

第5.11節反腐敗法。

借り手の知る限り、借り手はいかなる借金所得を“米国反海外腐敗法”違反のいかなる目的にも直接または間接的に使用してはならない

1977年の“反腐敗法”と、適用された範囲では、イギリスの“2010年収賄法”や、他の司法管轄区の他の反腐敗立法に似ている。

第六条。
デフォルト値

6.01節違約事件。

次のイベントのうちの1つまたは複数(“違約イベント”)が発生し、継続している場合：

(A)貸出者は、いかなるローンの満期時にも、いかなる元金も支払わなければならないか、またはローンの満期日から5営業日以内に、いかなるローンの利息、いかなる費用も支払わない、または本契約に従って支払わなければならない任意の他の金額を支払わなければならない

(B)借入者は、第5.05~5.09節(最初の2節を含む)に記載されたいかなる契約を遵守または履行してはならない

(C)代理人が任意の銀行の要求に応じて借り手に書面通知を出してから30日以内に、借り手は、本契約に含まれる任意の契約または合意を遵守または履行してはならない(上記(A)または(B)項に含まれるものを除く)

(D)借主が、本プロトコルにおいて、または本プロトコルに従って交付された任意の証明書、財務諸表、または他の文書において行われた任意の陳述、保証、証明、または陳述は、(または行われるとみなされる)ときに、任意の重要な点で正しくないことを証明しなければならない

(E)(I)借り手またはその任意の付属会社は、任意の重大債務の任意の猶予期間後、または(Ii)任意の他の違約または違約(または他のイベントまたは条件を含むが、(X)任意の前払い要約(強制または選択性)または要約を受けたときに支払うことを含まない)、任意の重大な債務の元金または元金(所定の満期日、スピードアップ時、所定の前払いまたはその他の場合にかかわらず)を延ばさなければならない。(Y)借り手が選択可能な前払い、償還、購入または廃棄権利(または(Z)所定の強制前払い)を行使し、規定された任意の猶予期間の後に、任意の重大債務に関連する任意の合意、契約または文書に基づいて発生しなければならず、このような違反または違約(またはそのような他のイベントまたは条件)の結果が、このような重大な債務が所定の満期日前に満期および対処として宣言されるか、または要求され、償還、購入または廃棄される場合、

(F)借入者またはその任意の重要な付属会社は、現在または後に発効する任意の破産、債務返済不能または他の同様の法律に従って、それ自体またはその債務について自発的な事件または他の手続きを展開して、清算、再編または他の支援を求めるために、または受託者、管理者、清算人、受託者または他の同様の関係者にそのまたはその財産の任意の主要部分を管理することを求め、または任意のそのような支援に同意するか、または任意の非自発的事件またはそれに対して展開された他の手続きで委任または接収するか、または一般的に規定されなければならない

債権者の利益のための譲渡、または債務満了時に一般的に債務を返済しないか、または任意の会社の行動を取って上記のいずれかを許可する

(G)借主またはその任意の重要な付属会社の非自発的事件または他の法律手続については、現在または後に発効する任意の破産、債務返済不能または他の同様の法律に基づいて、借主またはその債務について清算、再編または他の救済を求めるか、または借主またはその財産を委任する受託者、管理者、清算人、保管人または他の相類の役人を求めなければならず、これらの非自発的事件または他の法律手続きは、60日以内に却下されず、放置されなければならない；または現在または後の有効な連邦破産法に従って、借入者または任意の重要な付属会社のための補助令を行わなければならない；

(H)任意の計画について、借り手又は任意の付属会社は、(I)“従業員退職保障条例”第406条及び第408条及び国税法第4975条に規定された任意の非免除の“取引禁止”に従事し、(Ii)退職金助成規則を遵守できなかった、(Iii)従業員退職保障条例第3条で定義された任意の“従業員退職福祉計画”の終了又は終了を許可し、その方法は、“従業員退職保障条例”第4068条に従って借主又はその付属会社の財産に留置権を付与すること、又は(Iv)を“抽出”又は“部分抽出”することをもたらすべきである。“ERISA 4203または4205節で定義されるように、ERISA第4001(A)(3)節で定義された”マルチ雇用主計画“からであるが、6.01(H)節に記載されたいずれのイベントも、借り手およびその子会社がそのようなすべてのイベントによって生成された未済債務総額に、そのようなすべての留置権保証されたすべての未済債務総額を加えて200，000，000ドルを超えなければならない(または任意の他の通貨で計算された等価物)を構成しない。あるいは…

(I)$200，000，000を超える金の支払いを要求する判決または命令(保険者が係争のない独立第三者保険所が保証する範囲を限度)は、借り手またはその任意の付属会社に対して行わなければならず、(A)任意の債権者がその判決または命令について強制執行法手続きを展開しているか、または(B)判決待ちまたはその他の理由で判決の強制執行を一時停止している期間は60日連続である

次に、いずれの場合も、代理人は、必要な銀行の要求に応じて、(I)借主に承諾を終了することを通知し、直ちに承諾を終了しなければならないこと、および(Ii)借款者に通知することによって、すべての未返済融資の未返済元金(その支払利息および本協定第2.07または2.12節に記載された未払いまたは支払うべきすべての他の費用とともに)が未払い元金であることを宣言し、すべての未返済融資の未払い元金は直ちに満了し、提示、支払い拒否、または他の任意の形態の通知なしに支払うべきであり、これらのすべては借り手によってここで免除される。しかし、上記(F)又は(G)項で示された任意の借り手に関連する違約事件において、借り手又は代理人又は銀行が何らかの他の行動を取ったことを通知することなく、承諾は終了し、すべての未返済融資の未返済元金(第2.07又は2.12節に記載されているまたは本条例に基づいて支払わなければならない他のすべての費用とともに)は、直ちに満了して支払う必要があり、提示、支払い要求、支払い拒否、または他の任意の形態の通知を必要とせず、借り手はこれらのすべてのお金を免除する。

6.02節違約通知。

代理人は、任意の銀行の要求に応じて、第6.01(C)項に基づいて直ちに借入者に通知を行い、直ちにすべての銀行に通知しなければならない。

第6.03節の資金の運用。

本協定又は法律で規定されている救済措置を行使した後(又は第6.01節に規定する融資が自動的に満期及び支払された後)、代理人は、借主が本協定項の義務により受けた任意の金額を以下の順序で使用するが、第2.18節には別の規定がある

まず、代理弁護士の費用、料金および支出、および第2.14条および第8.03条に従って支払われるべき金額を含む構成費用、賠償、支出およびその他の金額を支払う

第二に、銀行に支払う費用、賠償及びその他の金額(元本及び利息を除く)を構成する債務部分(各銀行に支払う弁護士に支払う費用、課金及び支払い、及び第2.14条及び第8.03条に基づいて支払うべき金額を含む)を支払い、本項第2項に記載の金額を比例して銀行に支払うこと

第三に、ローンの受取利息と未払い利息を構成するこのような債務の部分を支払い、本条項第三項に記載の銀行に支払うべき金額を銀行間で比例的に支払うこと

第四に、融資未払い元金を構成するこのような債務の一部を支払い、銀行が保有する本項第四項に記載のそれぞれの金額の割合で支払うこと

最後に、借り手や法律に別途要求がある場合には、借り手にこのような債務を全額支払った後、残高があれば。

第七条。
エージェント，CO文書エージェント
シンジケートの代理も

第7.01節任命と許可。

各銀行は、エージェントがエージェントとして行動することを撤回して許可することができず、本プロトコルおよびチケットを行使し、本プロトコルまたは本プロトコルの条項に従ってエージェントに付与される権限、およびすべての合理的に付随する権力を行使する。

7.02節代理と付属会社。

米国銀行は、本協定の下で任意の他の銀行と同じ権利および権力を有しており、本協定で規定された権利および権力を行使または行使しないことができ、それが代理人ではないように、米国銀行およびその関連銀行は、借り手または借り手の任意の子会社または関連会社の預金を受け入れることができ、通常、本協定の下の代理人ではないように、任意のタイプの業務に従事することができる。銀行は、このような活動に基づいて、米国銀行またはその関連会社が、借り手またはその関連会社に関する情報(借り手またはその関連会社に有利な守秘義務を受ける可能性のある情報を含む)を受信することができ、代理人がそのような情報を提供する義務がないことを認めることができる。その融資に関しては、米国銀行は、本合意の下で任意の他の銀行と同じ権利および権力を有しており、代理人ではないように、用語“銀行”および“銀行”は、その個人としての米国銀行を含む。

7.03節エージェントの行動.

代理人の本契約項における義務は、本契約において明確に規定された義務のみであり、代理人はどの銀行の受託者または受託者であってもならず、“代理人”という言葉は市場慣行としてのみ使用され、独立して当事者間の行政関係を締結することを意味する。上記一般性を制限することなく、第6条の明文規定を除いて、代理人は、いかなる違約に対してもいかなる行動も要求されてはならない。

7.04節では専門家の意見を聞く.

代理人は、法律顧問(彼らは借り手の弁護士である可能性がある)、独立した公共会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、これらの弁護士、会計士、または専門家の提案に誠実に従うか、または取らない行動に責任を負うことはできない。

7.05節エージェントの責任.

代理人またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの取締役、上級職員、代理人または従業員は、(A)必要な銀行またはすべての銀行(どのような状況に応じて)の同意または要求によって、または(B)それ自体が深刻な不注意または故意的な行為が不適切でない場合、およびいずれの場合も、特殊、事後性、懲罰性、または間接損害賠償に責任を負わない、または取らない本協定に関連するいかなる行動にも責任を負わない。代理店またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの任意の役員、高級職員、代理人または従業員は、責任がないか、または責任があるか、照会または確認する：(I)本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の借金に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)借主が任意の契約または合意を履行または遵守すること、(Iii)第3条に規定する任意の条件を満たすが、代理人への交付を要求するものを除く。または(Iv)本プロトコル、付記、または本プロトコルに関連する任意の他の文書または文字の有効性、実行可能性、有効性、真正性または十分性。代理人またはその任意の連属会社またはそのそれぞれの取締役、上級職員、代理人または従業員は、本合意または手形(例えば、ある)に従っていかなる訴訟または催促手続きを提起または行う必要はない。代理人は、任意の通知、同意、証明書、請求書または他の書面(銀行電信、電信、または同様の書面であってもよい)に依存して行動してはならず、いかなる責任も負うべきではない。

第7.06節賠償。

各銀行は、その承諾(賠償を求める際に決定された)に従って、代理人、その関連会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、代理人および従業員(借り手が返済されていない範囲内)の9.03(B)節で定義されたすべての保障された責任(このような賠償を受ける側の深刻な不注意または故意の不正行為による責任を除く)を比例的に賠償しなければならない。しかしながら、必要な銀行の指示に従って取られた任意の行動、またはすべての銀行の同意を明確に要求する場合、すべての銀行の指示の下で行われる行動は、深刻な不注意または意図的な不正行為を構成するものとみなされてはならず(本節では)、これらの賠償者は、本合意に関連する、または当業者が本合意に従って取られたまたは取られなかったいかなる行動によって損失を被るか、または損失を招く可能性がある。前述の規定を制限することなく、各銀行は、代理人が要求したときに、本プロトコルまたは本合意によって予期または言及された任意の文書に規定された権利または責任に関連する任意の費用または自己負担費用(内部法的サービスの分担費用を含む弁護士の合理的な費用および支出を含む)(交渉、法的手続きまたは他の方法を含むか)、または本合意または本合意によって予期または言及された任意の文書の権利または責任について代理人に法的意見を提供しなければならないが、借り手またはその代表は、そのような費用を代理人に返済しない。本節での約束は、約束の終了、すべてのローン返済、そして代理人の辞任後も有効である。

第7.07節信用決定。

各銀行は、それが独立しており、代理人、任意の共通文書代理人、シンジケート代理人、または任意の他の銀行に依存していないことを認め、適切と考えられる文書および情報に基づいて、本合意を締結するために、自己の信用分析および決定を下している。各銀行も、それが代理人、任意の共通文書代理人、シンジケート代理人、または任意の他の銀行に依存することなく、その当時適切であると考えられていた文書および情報に基づいて、本合意下の任意の行動をとるか、または取らないときに自己の信用決定を継続することを認める。

7.08節後継エージェント.

代理人はいつでも銀行や借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任後、借り手の同意(無理に拒否してはならない)を経て、要求された銀行は後任代理人を指定する権利がある。必要な銀行がこのように後任代理人を委任することはなく、退任代理人が辞任通知を出してから30日以内にこの委任を受けた場合、退任代理人は銀行を代表して後任代理人を委任することができ、その代理人はアメリカ合衆国またはその任意の州の法律組織または免許を取得した商業銀行でなければならず、その総合資本および黒字は少なくとも50，000，000ドルである。後任代理人が本契約項の下での委任を受けると，その後任代理人は継承され退任代理人のすべての権利と義務が与えられ，退任代理人はその後本契約項の下での職責と義務を解除しなければならない。任意の退職代理人が本条例に従って代理人を辞任した後、代理人を務めている間に取られたまたは取られていないいかなる行動についても、本条の規定はそれに有利であるべきである。

7.09節の代行料金。

借り手は，借り手が代理人とあらかじめ約束した金額と時間に応じて代理人に自己口座料金を支払わなければならない.

7.10節の共同文書エージェントとシンジケートエージェント.

本プロトコルにおける任意の規定は、任意の共通ファイルエージェントまたはシンジケートエージェントの任意の責任または義務を、その身分の任意の共通ファイルエージェントまたはシンジケートエージェントに課してはならず、その身分である任意の共通ファイルエージェントまたはシンジケートエージェントは、任意の銀行と任意の受託関係にあると見なしてはならない。

7.11節はデフォルト設定である.

代理人が銀行または借り手から書面通知を受け、当該違約または違約事件を説明し、その通知が“違約通知”であることを説明しない限り、代理人は、違約または違約事件の発生を知っているか、または知っているとみなされてはならない。代理人が違約または違約事件の発生に関する通知を受けた場合、代理人は直ちに銀行に通知を出さなければならない。代理人は、当該違約又は違約事件について必要な銀行の合理的な指示の行動をとるべきであるが、当該代理人が当該指示を受けるまでは、当該違約又は違約事件について銀行の最適な利益に適合すると考えられる行動をとるか、又はその行動を行わなくてもよい(本条項第7.05節の規定に適合する。)

7.12節は間違った支払いを取り戻す。

本合意の他の規定を制限することなく、代理人が本合意項のいずれかの時間に誤って任意の銀行に支払う場合、借り手がその時間に満了し、破産債務を借りたか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能金額である場合、いずれの場合も、撤回可能金額を受信した各銀行は、そのように受信した通貨で当該銀行が受信した即時撤回可能な金額を直ちに代理人に返済することを要求しなければならない。利息を含み、当該撤回可能金額を受信した日から(代理人への支払いの日を除く)毎日、連邦基金金利と代理人が銀行業同業報酬規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。各銀行は、任意の“価値解除”を含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない(債権者は、他方の負債について誤って支払われた資金の権利を保留することを第三者に要求する可能性がある)、または任意の撤回可能な金額の義務を返還することを要求する同様の抗弁である。代理人は，各銀行に支払われた任意の金の全部または一部が撤回可能な金額であると判断した場合は，ただちにその銀行に通知しなければならない。

八条です。
環境の変化

8.01節には費用率を決定する能力がありません。

(A)(A)ユーロ定期ローンの任意の要求または基本金利ローンを定期SOFRローンまたは任意のそのようなローンの継続に変換した場合、(I)代理人は、(A)ロンドン銀行間ヨーロッパドル市場の銀行にそのようなユーロローンの適用金額および利子期間を提供していないドル預金(明らかな誤りがなければ、この決定は決定的であるべきである)と判断し、(A)8.01(B)節に従って後続金利を決定していない。また、第8.01(B)項(I)項の場合又は所定の利用不可能日が発生した場合、又は(B)(1)提案されたユーロ−ドル定期融資又は既存又は提案された基本金利融資に関連する任意の請求利息期間の欧州ドル金利期間SOFRを決定するのに十分かつ合理的な方法が存在せず、(2)第8.01(C)(I)節に記載されている場合は適用されない((I)項については、いずれも“影響を受けた融資”)である。(Ii)代理人又は銀行が何らかの理由で提案されたユーロ−ドルローンに要求された任意の利息期間のユーロ金利について、当該銀行が融資に資金を提供するコストを十分かつ公平に反映することができないと判断された場合、代理人は、借主及び各銀行に直ちに通知しなければならない

その後、(X)銀行がユーロ期限SOFRローンを発行または維持するか、または基本金利ローンを定期SOFRローンに変換する義務は一時停止されなければならない(影響を受けたユーロ期限SOFRローンまたは利息期間を限度)、および(Y)前に述べた基本金利に関するユーロレートSOFR構成要素の決定の場合、ユーロレート期限SOFR構成要素の使用を一時停止して基本金利を決定すべきであり、それぞれの場合、ユーロレート期限SOFR構成要素の使用を一時停止して基本金利を決定しなければならない(または、本項8.01(A)項(Ii)項に記載されている所望の銀行による決定の場合は、代理人が必要な銀行の指示に基づいて当該通知を取り消すまで

この通知を受けた後、(I)借り手は、ユーロ-ドルSOFRローン(影響を受けたユーロ-DollarTerm SOFRローンまたは利子期間を限度とする)の要求を撤回することができ、そうでなければ、この要求を指定された金額を借り入れる基本金利ローンに変換したとみなされ、(Ii)任意の未返済の定期SOFRローンは、それぞれ適用される利子期間が終了したときに直ちに基本金利ローンに変換されるものとみなされる。

(b)    

(B)置換期間SOFRまたは継承率。本契約又は任意の他の融資文書には、前述とは逆の規定があるにもかかわらず、代理人が決定(本第8.01条第(A)(I)項に記載の決定を下した場合、代理人は、それと協議した後、すなわち明らかな誤りのない最終決定)、又は借主及び影響を受けた銀行が影響を受けた融資のために代替金利を設定することができ、この場合、当該代替金利は、(I)代理人が本第8.01条第(I)項による影響を受けた融資の交付の通知を取り消すまで、影響を受けた融資に適用すべきである。(Ii)代理人または銀行に代理人に通知することを要求され、(銀行に要求された場合、借り手に通知する)代替金利は、借り手または影響を受けた融資に資金を提供することを要求された銀行のコストを十分かつ公平に反映することができない、または(Iii)任意の銀行が、銀行またはその適用可能な融資事務室を不正と判断したか、または任意の政府当局が、銀行またはその適用可能な融資事務室を断言していると判断するか

ローンを作ったり、維持したり、提供したりして、ローンの利息はその代替金利を参考にして決めたり、その金利(どの者の適用によって決まる)に基づいて金利を決めたり、徴収したりする場合、：

(I)SOFR期間の1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間を決定するのに十分かつ合理的な方法がないが、SOFR期間スクリーニング金利が既存または公表されていないので、この場合は一時的ではないが、これらに限定されない

(Ii)シカゴ商品取引所またはSOFR Screen RateまたはANYA政府当局の任意の後任管理人は、当該銀行が上記のいずれかの操作を行う権限に重大な制限を加え、銀行が代理人および借り手に対して管轄権を有する書面通知を規定する。

(C)本契約または任意の他の融資文書に逆の規定があっても：

(I)2021年3月5日、LIBOR管理人の監督機関金融市場行動監視局(FCA)は、今後隔夜/即時ドルLIBOR期間設定が、1週間、1ヶ月、2ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、12ヶ月を含む代表性を停止または失うことを発表した。(A)すべての利用可能なドルLIBORがIBAによる提供を永久的または無期限に停止したか、またはFCAによって公開声明または発表によってもはや代表的ではない情報が発表された日、(B)2023年6月30日および(C)SOFR早期選択加入に関する事前選択発効日であり、そのときの基準がLIBORである場合、基準置換は、この日およびすべての後続設定を変更することなく、本プロトコル項目の下および任意の融資文書の下のすべての目的で置換される。または本合意または任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者のさらなる行動または同意。基準がDaily Simple SOFRに置き換えられた場合、すべての利息支払いは四半期ごとに支払われる。または管理者は、その発行された期限SOFRについて公開声明を発表し、特定の日付を指定し、その日の後、期限SOFRの1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間または期限SOFRスクリーニング金利が使用されるか、またはもはや利用可能ではないか、またはドル建て銀団ローンの金利を決定するために使用されることが許可されるか、またはその宣言が発表されたときに限り、他の方法で停止されるべきである。代理人を満足させる後任管理人はおらず、管理人は、特定の日(最終月の日)の後に、このような期限SOFRの利息期限を提供し続ける, 3ヶ月および6ヶ月の期間SOFRまたは期限SOFRスクリーニング金利は、もはや永続的または無期限に利用可能ではない(“予定利用不可日”)；

(Ii)(X)(A)の後、エージェントによって決定された日時(任意のこのような日付、用語SOFR交換日)、この日付は、基準変換イベント発生終了時または(B)エージェントによって決定された日時でなければならない

代理は、利息期限または関連支払日(場合によって決まる)において、計算された利息について、基準代替定義第(1 Ii)項のみについては、基準代替案は使用できず、基準代替案は、上記所定の利用不可日前に当時の基準を置換し、条件SOFRは、午後5：00以降の任意の貸出ファイルにおいて任意の基準設定で置き換えられることを保証する。基準置換日後の第5(5)営業日には、代理人が決定可能な任意の計算利息の支払期間に適用される毎日簡易SOFRにSOFR調整を加えた通知が銀行に発行され、いずれの場合も、代理人が必要な銀行を構成する銀行から基準置換に反対する書面通知を受けていない限り、各場合において、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正またはさらに行動または同意する必要はない(このような反対は決定的であり、明らかな誤りは存在しない)。条件は，このような基準遷移イベントが発生したときの当時の基準レート(“後続レート”)の場合のみである.

後続金利がSOFRに基づく1日の単純金利でない場合は、代理店がこれら2つの置換金利が使用できないと判断しない限り、基準置換の定義(1)項に従って基準置換を決定しなければならない。SOFR調整により、すべての利息支払いは四半期ごとに支払われる。

(Y)追加の発効日を他の金利で事前に選択すると、基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者の修正またはさらなる行動または同意を必要とすることなく、本プロトコルの任意の設定およびすべての後続の設定について、本プロトコルの下および任意のローン文書項目の下のすべての目的のロンドン銀行の同業借り換え金利を置換する。

(Iii)基準の管理人が基準の提供を永久的または無期限に停止した場合、または監督管理者が、基準を測定するための基本的な市場および経済的現実をもはや代表することができないことを公開声明または発表資料に基づいて宣言し、代表性が回復しない場合、借り手は、借り手が基準の通知を受けた交換基準が基準に代わる通知を受けるまで、借り手が基準で利息を計算する任意の要求を撤回、変換または継続することができる。そうでなければ、借り手は、そのような任意の要求を借金に変換したか、または基本金利ローンに変換した要求とみなされるであろう。前項で述べた期間において、基準金利の構成部分は、基準金利のいかなる決定にも使用してはならない。

(4)実行と管理基準が代替された場合，エージェントは基準を作成する権利がある

変更の基準置換を満たし、かつ本プロトコルまたは任意の他の融資文書に何らかの逆の規定があっても、このような基準置換を実施して変更に適合する任意の改訂が発効し、本プロトコルの任意の他のいずれか一方がさらなる行動をとるか、またはその同意を得る必要がない。

(V)エージェントは、借り手および銀行に直ちに通知する：(A)任意の基準置換の実施状況および(B)変更基準置換の任意の有効性。エージェントは、期限、レートまたは調整に関する任意の決定、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動をとるかまたは取らない任意の決定を含む第8.01(C)条に基づく任意の決定、決定または選択は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、すべての場合において、本8.01(C)条に従って明確に要求されない場合を除いて自己決定することができる。

(Vi)いつでも(基準置換を実施する場合を含む)、(A)その時点の基準が定期金利(期限SOFRまたはLIBORを含む)である場合、エージェントは、基準(基準置換を含む)設定において利用不可能または代表的でないいずれかの基準の基調を削除することができ、(B)エージェントは、以前に削除された基準(基準置換を含む)設定の基調を回復することができる。

定義する。

利用可能期限“とは、任意の決定された日付において、そのときの基準(例えば、適用される)について、(X)その時点の基準が定期金利である場合、その基準の任意の期限が、利子期間の長さを決定するために使用されるか、または(Y)他の場合、基準に基づいて計算される任意の支払利息期間を意味し、その日の本プロトコル(例えば、適用される)に基づく。

“基準”とは、最初はロンドン銀行間の同業借り換え金利のことであり、8.01(C)節により基準金利の入れ替えが行われた場合、“基準”とは、その基準置換が以前の基準金利に置き換えられたことを前提とした適用の基準置換を意味する。“基準”を言及する場合には、その計算で使用される公表された構成要素を適宜含まなければならない。

“基準交換”とは、

(1)8.01(C)(I)節では，エージェントによって決定可能な次の第1の代替案：

(A)(一)期間SOFRおよび(二)1ヶ月期間の利用可能期限は0.11448%(11.448ベーシスポイント)、3ヶ月期間の利用可能期限は0.26161%(26.161ベーシスポイント)、6ヶ月期限利用可能期限は0.42826%(42.826ベーシスポイント)の合計、または

(B)合計：(I)毎日単純SOFRおよび(Ii)0.26161%(26.161ベーシスポイント)；

最初に上記(B)項に含まれる金利(毎日単純SOFRプラス適用利差調整)でLIBORを置換し、このような置換後、エージェントはSOFR期限が利用可能であり、エージェントにとって管理的に可能であると判断し、エージェントは、この可用性を借主および各銀行に通知し、その後、開始および後から判断する

本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(I)代理人がSOFR交換日または前に利用できないと毎日簡易SOFRを決定した場合、または(Ii)第8.01(B)(I)または(Ii)節に記載されたイベントまたは状況が当時有効な相続人金利に対して発生した場合、各場合において、代理人および借り手は、SOFR期限または任意の当時の現在の相続人金利を置換する目的でのみ、任意の場合に計算された任意の利息期限、関連利子支払日、または利息支払期間が終了したときに本プロトコルを修正することができる。基準置換は、通知の日から30(30)日以上から上記(A)項で説明されるべきである。そして

(2)8.01(C)(Ii)節では、(A)代替基準金利および(B)調整(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)の合計であり、各場合、エージェントおよび借り手は、代替基準として代替基準金利として選択されており、代替基準金利は、代替基準のために米国のシンジケートおよびエージェントにおける同様のドル建て信用スケジュールの変化またはその後に存在する慣例を適切に考慮している。いずれの場合も、このような基準に対する任意の数学的または他の調整を含み、任意の発展中または当時支配的な市場既存条約を適切に考慮しながら、政府機関が当時ドル建てであった同様の銀団信用手配に対する任意の適用可能な提案を含む；

しかし、上記(1)項または(2)項に基づいて決定された基準代替率が0%未満である場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準代替率は0%とみなされ、米国銀団およびエージェントのこの基準では、これらの調整または計算調整の方法は、エージェントが時々選択する情報サービス上で公表され、定期的に更新することができる。疑問を生じないために、どのような提案税率及び調整も“後続税率”を構成すべきである。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。代理人は、その前に、必要な銀行を構成する銀行が当該修正に反対することを示す書面通知を、その後の第5の営業日にすべての銀行および借り手に提出しなければならない。

代理人は、借り手および各銀行の任意の後続金利の実施状況を直ちに(1回または複数回の通知で)通知しなければならない。

いかなる基準代替率も市場慣行と一致した方法で実施されなければならない；このような市場慣行が行政的に実行できないことを前提としている

エージェントに対しては、エージェントが他の方法で合理的に決定された方法でこの基準代替率を適用すべきである。

“基準置換適合変更”とは、任意の基準置換に対して、任意の技術、行政または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金請求または前払いの時間、転換または継続通知、期限の適用性および長さ、中断条項の適用性、およびその他の技術的変更を含む。行政または操作事項)、エージェント決定は、基準置換の採用および実施を反映して適切である可能性があり、エージェントが市場慣行とほぼ一致する方法で基準置換を管理することを可能にする(または、エージェントがその市場慣行を採用する任意の部分が管理上不可能であると決定した場合、または、エージェントがその基準置換を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、エージェントに従って決定された本プロトコルおよび他の融資ファイルの管理に関連する合理的に必要な他の管理方式)。

ロンドン銀行間の同業借り換え金利以外のいずれの当時の基準についても、“基準移行事件”とは、当時の基準の管理人またはその管理人に管轄権を有する政府当局またはその代表が公開声明または情報を発表し、利用可能なすべてのテナントがもはや代表的ではないか、または利用可能にすることを宣言または宣言することを意味し、または融資金利を決定するために使用されるか、または停止するか、または他の方法で停止されるであろう。

任意の適用可能な決定日について、“毎日単純SOFR”とは、ニューヨーク連邦準備銀行が基準管理人(または後続管理人)としてニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイト(または任意の後続源)上で公表された保証付き隔夜融資金利(“SOFR”)を意味する。

“加入有効日の早期選択”とは、任意の早期選択加入選挙について、代理人が午後5：00までに通知を受けていない限り、加入選挙通知発行日後の6番目(6)の営業日を早期に選択することを意味する。(ニューヨーク市時間)選挙参加日を事前に選択した後の第5営業日(第5営業日)には、銀行は、必要な銀行からなる事前選択選挙への反対の書面通知を受信する。

“事前選択加入選挙”とは、発生することである

(A)代理人の決定、または借主は、現在実行されているドル銀団信用手配、または第3.03(C)節に記載されているものと同様の表現を含む銀団信用手配が、ロンドン銀行の同業解体の代わりに、新たな基準金利を導入または採用するために、実行または修正されていることを示す決定を代理人に通知するか、および

(B)代理人は、借り手と共にロンドン銀行の同業解体の代わりに基準金利を選択し、この選択に関する書面通知をエージェントが銀行に発行する。

“事前選択加入他金利”とは、代理人及び借り手が(A)事前選択加入選挙及び(B)“基準置換”に基づいて第8.01(C)(Ii)節及び(2)項の規定を定義し、SOFRに基づく基準置換金利以外の基準でLIBORを置き換えることを選択することを意味する。

“関連政府機関”とは、連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会、または連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集される委員会を意味する。

SOFR“は、”日常単純SOFR“の定義においてこの用語を付与する意味を有する。

SOFRベースのレート“とは、SOFRまたは用語SOFRを意味する。

SOFR事前選択加入“とは、代理人及び借り手が(A)加入選挙及び(B)”基準置換“の定義第8.01(C)(I)節及び(1)項の規定に基づいて代替LIBORを選択したことを意味する。

用語SOFR“とは、適用される対応する基準期間(または基準の任意の利用可能基準期間が適用基準に代替される利用可能基準期間に対応しない場合、最も近い利用可能ベース期間を意味し、利用可能基準期間が適用基準に代替される2つの利用可能ベース期間と等しい場合、適用期間が短い対応する基準期間)について、関連政府機関に基づいて選択または推奨されるSOFRに基づく前向き期限料率を意味する

本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の場合、そのように決定された後続金利が0.00%未満になる場合、本プロトコルおよび他のローンファイルについては、後続金利は0.00%とみなされるべきである。

後続金利を実施する際には、代理人は、本合意または任意の他の融資文書に相反する規定があっても、このような規定に適合した変更を実施するいかなる改正も発効する権利があり、本合意の他のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとる必要はなく、または任意の他の当事者の同意を得る権利があるが、当該等が発効した改正については、当該代理人は、当該等の改正が発効した後、当該規定に適合した各改正を合理的に迅速に実施し、借款人及び銀行に適用しなければならない。

8.02節の非法性.

本合意の日または後に、適用される任意の法律、規則または条例の採択、または適用される任意の法律、規則または条例の任意の変化、または任意の責任がある場合

任意の銀行(またはそのユーロローン事務所)の本条例の解釈または管理、または任意の銀行(またはそのユーロローン事務所)が、上述したいずれかの政府当局の任意の要求または命令(法的効力の有無にかかわらず)に、任意の銀行(またはそのユーロローン事務所)に、SOFRまたはSOFR期限に基づいて金利を決定するユーロローンを発行、維持または支援させることは、不法または不可能であるか、またはSOFRまたはSOFR期限に基づいて金利または徴収金利を決定するか、または受領するであろう。当該銀行は、これを代理人に通知しなければならず、代理人は、このことを直ちに他の銀行および借り手に通知しなければならない。したがって、銀行が借り手や代理人に一時停止を通知することが存在しなくなる前に、(A)銀行がユーロドル定期SOFRローンを発行し続けるか、または基本金利ローンをSOFR定期ローンに変換する義務が一時停止され、(B)通知が銀行が基準金利ローンを発行または維持することが不正であると断言した場合、その金利が基本金利のSOFR期限部分を参照して決定される場合、銀行の基本金利ローンの金利は、基本金利のSOFR期限部分を参照することなく、エージェントによって必要に応じて決定されるべきである。いずれの場合も、銀行が代理人および借り手に通知するまで、このような決定をもたらす場合は存在しなくなる。本節に基づいて代理人に任意の通知を発行する前に、銀行は、指定された場合、通知の必要性を回避し、銀行の判断に基づいて、他の態様では銀行に不利にならない異なるユーロ-ドル融資事務所を指定しなければならない。もし銀行が期限まで返済されていないユーロ-ドル融資を合法的に維持し、援助することができないと決定した場合、この通知に示さなければならない, 借り手は直ちに全額を前払いして各ユーロローンの未返済元金及び受取利息を支払わなければならない。借り手は、個々のユーロローンを前払いするとともに、第2.01節の規定により、当該銀行から借入等の額元金の基本金利ローン(利息及び元金は他銀行の関連ユーロローンと同時に支払うべき)を、当該銀行は当該基本金利ローンを発行しなければならない。

8.03節はコストを増加させ、収益を減少させる；ユーロ融資準備金。

(A)任意の融資または任意の融資義務の場合、本契約日または後に、任意の適用可能な法律、規則または条例の通過、または任意の適用される法律、規則または条例の任意の変更、または任意の法律、規則または条例の解釈または管理を担当する政府当局のその解釈または管理のいずれかの変更、または任意の銀行(またはその適用可能な融資事務所)が、そのような政府当局の任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)に遵守する

(I)任意の銀行(又はその適用可能な融資事務所)は、そのユーロローン、その手形(あれば)又はユーロローンの発行義務について任意の税金、関税又はその他の費用を納付しなければならない。または任意の銀行(またはその適用可能な融資事務所)に支払われるユーロ融資元金または利息、または本合意に従ってそのユーロ融資またはそのユーロドル融資の義務について満了した任意の他の金の課税基礎(銀行またはその適用可能な融資事務所の司法管轄区域による銀行またはその適用可能な融資事務所の全ての純収入に対して徴収される税率の変化を除く

行政事務室または適用可能な融資事務室にある)が、FATCAによって徴収される任意の米国連邦源泉徴収税を除く；または

(Ii)適用、修正、または適用される任意の準備金(連邦準備理事会によって適用される任意のこのような要件を含むが、以下(E)条に記載される準備金要件を含まないが)、特別預金または保険評価、または任意の銀行(またはその適用可能な融資事務所)またはロンドン銀行間市場にそのユーロ-ドルソフトローン、その手形(例えば、あれば)またはユーロ-ドルソフトローンを提供する義務に影響を与える他の任意の条件を適用する条件；

一方、上記のいずれかの結果は、銀行(またはその適用可能な融資オフィス)の任意のユーロ融資(またはそのような融資を行う義務を維持するための)のコストを増加させ、転換し、継続または維持するか、または銀行(またはその適用可能な融資オフィス)が、本プロトコルまたはその手形(例えば、ある)に従って受信または受け取るべき任意の金額の金額を減少させ、銀行が実質的な金額であると考えられる金額を減算し、その後、銀行が要求を出してから15日以内に(コピーを代理人にコピーする)ことである。借り手は、銀行が増加した費用または減少した費用を補償するために、追加の1つまたは複数の金を銀行に支払わなければならない。

(B)任意の銀行が認定するように、本条例の成立後、自己資本比率又は流動資金要件に関する任意の適用法律、規則又は条例、又はそのような法律、規則又は条例の任意の変更、または解釈または管理を担当する政府当局のその解釈または管理に対する任意の変化、または自己資本比率または流動性要件(法的効力があるか否かにかかわらず)に関する任意の要求または命令は、当該銀行(またはその親銀行)の資本収益率を、本プロトコルの下での銀行の義務によって、当該銀行(またはその親銀行)がそのような採択、変更、要求または命令(自己資本充足性および流動性に関するその政策を考慮して)達成可能なレベルの効果を有していなければ、重大な額であると考えられている。その後、借り手は、銀行が要求を出してから15日以内に、銀行(またはその親銀行)の減価を補償するために、1つまたは複数の追加金を銀行に支払わなければならない。

(C)本合意にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、(I)“ドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法”およびそれに関連するすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令、ならびに(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国の監督管理機関が“バーゼル協定III”に従って公布されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、いずれの場合も、本8.03節(A)および(B)前述の条項によって予想される法律の変更とみなされなければならない。

(D)各銀行は，借り手と代理人が知っている，本契約日後に発生した獲得権を有する任意のイベントを迅速に通知しなければならない

本節の規定に基づいて補償を行い、異なる適用融資事務所を指定し、このような指定がそのような補償の金額を必要または減少させることを回避し、銀行が他の態様で銀行に不利ではないと判断した場合には、異なる適用融資事務所を指定する。明らかな誤りがない場合には、本節に基づいて賠償を要求する任意の銀行の証明書を提示し、それに支払われるべき追加金額を列挙することが決定的でなければならない。この金額を決定する際に、銀行は、任意の合理的な平均およびホーム方法を使用することができる。

(E)ユーロ貸出準備金。政府当局が各銀行に欧州通貨基金または預金からなるまたは含まれる負債または資産(現在は“欧州通貨負債”と呼ばれる)に準備金を維持することを要求する限り、借り手は、当該銀行が当該融資に割り当てられた準備金の実際のコストに相当する1ユーロ当たりの融資の未償還元金の追加利息(当該銀行が誠実に決定し、この見通しを最終決定とする)を各銀行に支払わなければならず、この追加利息は、当該融資の支払利息の毎日満期に支払うべきである。ただし、借り手は、少なくとも10日前に銀行から追加利息に関する通知を受信しなければならない(代理人にコピーする)。もし銀行が利息の支払日に関する10日前に通知を出さなかった場合、その追加利息は通知を受けた日から10日に満期になって支払います。

8.04節基本金利ローンは、影響を受けたユーロ-ドルローンに代わる。

(A)任意の銀行が第8.02項の発行停止、維持またはユーロへの転換条項に従って融資を停止する義務、または(B)任意の銀行が第8.03項に基づいて賠償を請求している場合、借り手は、代理人を介して少なくとも5営業日前に銀行に通知しなければならず、本節の規定が当該銀行に適用されることを選択した場合、銀行が借り手に通知されるまで一時停止または賠償を要求する場合が存在しない限り：

(A)(X)銀行がユーロ-ドル軟体ローンに発行、維持または変換すべきすべてのローンは、基本金利ローン(その利息および元金は、他の銀行の関連ユーロ-ドル軟性ローンと同時に支払うべき)として基本金利ローンに発行、維持または変換されなければならない

(B)(Y)1ユーロ当たりのローンを償還または転換した後、当該ユーロローンの返済に使用すべきすべての元金を、その基本金利ローンの償還に適用する。

第九条。
他にも

9.01節通知。

本契約の下でいずれか一方に送信されるすべての通知、要求及びその他の通信は、書面(ファクシミリ又は電子メール送信又は同様の書面を含む)でなければならず、(A)借主又は代理人の住所(又はファックス番号(例えば、ある)又は電子メール)又は電子メールに送信されなければならない

アドレス)、(B)いずれかの銀行の場合、その行政アンケートに規定されているアドレス(又はファックス番号又は電子メールアドレス)、又は(C)のいずれか一方である場合には、当該当事者は、その後、代理人及び借り手により指定された他のアドレス(又はファックス番号又は電子メールアドレス)を通知することができる。このような各通知、要求、または他の通信は、(I)受信時にメールで送信された場合、(Ii)ファクシミリで送信された場合、本節で規定されたファクシミリ番号にファクシミリ送信され、そのような送信を受信した側が、本節で規定されたファクシミリ番号で送信者にファクシミリを返信して口頭または書面でそのようなファクシミリの受信を確認した場合、(Iii)電子メールで送信された場合、送信者が所定の受信者の確認を受信した後(例えば、“要求返信”機能により利用可能である。)である。電子メールまたはその他の書面での確認の返信)または(Iv)が任意の他の方法で送信された場合、本節で規定するアドレスに従って送信する。ただし、第2条又は第8条による代理人への通知は、受領前に効力を発揮してはならない。

本第9.01節には、他の規定があるにもかかわらず、第5.01節に要求される任意の通信の場合、上記の配信方法を除いて、このような任意の通信は、このような財務諸表、報告、上級者証明書、または他の情報をプラットフォームに掲示することによって電子的に配信することができ、または、第5.01(A)、(B)、(F)および(G)節に要求される情報がこのような情報のみを含む場合(このような文書が米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)、(A)借主は、インターネット上の借り手のウェブサイト上に、表1.01(A)(“掲示”)の署名ページに列挙されたウェブサイトアドレスで、そのような文書を発行するか、またはそのような文書へのリンクを提供するか、または(B)借主が、このプラットフォーム上で借り手を代表してその文書のウェブサイトアドレスを掲示する日に交付されたとみなされるべきである。プラットフォームが初歩的に構築された後、エージェントは上述したように郵送またはファックスで配信サイトのURLを各銀行に書面で通知しなければならない。

ホームです。このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(以下のように定義する)は，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，借り手材料の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.いかなる代理業者も、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、借り手材料またはプラットフォームについて明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、代理またはその任意の関連側(“代理者”と総称する)は、借り手、任意の銀行または任意の他の人が、プラットフォーム、任意の他の電子プラットフォームまたは電子メッセージサービスを介して、またはインターネットを介して借り手の材料または通知を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)に対して任意の責任を負わないが、代理側の重大な不注意または故意の不正行為による直接的または実際の損害(司法管轄権を有する裁判所の最終控訴判決によって決定される)を除く。

9.02節は免除されなかった；強制的に施行された。

代理人または任意の銀行は、本プロトコルまたは任意のチケット項目の下の任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させ、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の単一または部分的にそのような権利、権力または特権を行使することによって、任意の他の権利、またはさらなる行使、または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。本協定で規定される権利及び救済措置は累積されなければならず、法的に規定されたいかなる権利又は救済措置も排除されない。本プロトコルまたは証明、保証、または本プロトコルに関連する任意の他の文書、文書またはプロトコル(本プロトコルと共に総称して“ローン文書”と呼ぶ)に相反する規定があっても、借り手が本プロトコルおよび他のローン文書項目の下の権利および救済措置を実行する権利および救済措置を完全に代理人に属するべきであり、強制執行に関連するすべての法的訴訟および法的手続きは、代理人によって第6.02節の規定に従ってすべての銀行の利益のために提起され、維持されなければならない。しかし、前述の規定は、(A)代理人が本契約および他の融資文書項目の下でそれに有利な権利および救済措置(代理人のみの身分)を自ら行使することを禁止してはならない、(B)任意の銀行が第9.04節に基づいて相殺権を行使すること、または(C)任意の銀行が借り手の破産または破産手続に関して未解決の間に自己の名義でクレーム証明書を提出し、訴状を提出することを禁止してはならない。

第9.03節費用；賠償。

(A)借主は、(I)本プロトコルの準備、本プロトコルの下の任意の放棄または同意または本プロトコルの任意の修正または本プロトコルの下の任意の違約または違約に関連する代理人特別弁護士の合理的かつ文書記録された費用および支出を含む、(I)代理人のすべての合理的および違約または疑われる違約に関連する代理人特別弁護士の合理的および文書記録のある自己支払い費用、およびそれに起因する他の法執行手続きに関連する代理人特別弁護士の合理的および文書記録のある自己支払い費用を支払わなければならない。

(B)借入者は、代理人及び各銀行、そのそれぞれの共同会社及び上記各銀行の役員、上級者、代理人、弁護士及び従業員(各“被補償者”)に弁済を行い、すべての被弁済者を任意の種類及びすべての法的責任、損失、損害、費用及び支出の損害から保護することに同意し、ただし、当該被弁済者がいかなる調査によって招く可能性のある合理的な弁護士費用及び支出に限定されない。本契約または本プロトコルの下での融資収益の任意の実際または提案用途に関連する、またはそれによって引き起こされる行政または司法手続き(被保険者が本契約の当事者として指定されるべきかどうかにかかわらず)(“賠償責任”)；しかし、当該等の損失、申立、損害賠償、法的責任又は関連支出(X)が司法管轄権を有する裁判所が最終的及び控訴不可能な判決によって、当該被弁済者の深刻な不注意又は故意的な不当行為によるものと判断した場合、(Y)借主が当該被弁済者が当協定又は任意の他の融資文書に規定された義務に誠実に違反するために当該被弁済者に提出した申立であれば、当該補償は当該被弁済者に対して下されてはならない。借り手が管轄権のある裁判所の裁定の請求について最終的かつ控訴不可能な判決を得た場合、または(Z)被賠償者が別の被弁済者(含まない)に対して提起した借主またはその任意の子会社または関連会社に関連しない任意のクレームに関連する

さらに，FATCAによって徴収されたいかなる米国連邦源泉徴収税も賠償を受ける者には賠償すべきではないと規定している。他人がインターネット、配信サイト、または他の同様の電子媒体を介して取得した情報または他の材料を使用するために、財務諸表、証明書、報告または他の情報を、本プロトコル9.01節の規定に従って配信サイトに電子的に配信することによるいかなる損害も、賠償対象に重大な不注意または故意の不正行為がない限り、いかなる責任も負わない。

(C)法律の適用によって許容される最大範囲内で、借り手は、本プロトコル、任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたは文書、本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコルによって予期される取引、任意のローンまたはその収益の使用によって生じる、それに関連する、または結果としての特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害とは反対)に任意の補償者に任意のクレームを出し、ここでクレームを放棄してはならない。

9.04節相殺の共有。

各銀行は、任意の相殺権、相殺権、反索弁済権または他の権利を行使することによって、その保有している任意の融資の時点で満期元金および利息総額の支払いを獲得し、その割合が他の銀行が所有している任意の融資について元本および利息総額に対応して受信した割合よりも高い場合、このような比例的に増加した支払いを受けた銀行(“利益銀行”)は、他の銀行が保有する融資のうちのこのような参加を購入し、他の調整を行わなければならないことに同意する。必要に応じて、銀行が保有する融資に関するすべての元金と利息の支払いは銀行が比例して分担しなければならない。しかし、このような多額の支払いがその後、その恩恵を受けた銀行から全部または任意の部分を回収し、またはその恩恵を受けた銀行によって保留または脅威のクレームを善意で弁済した場合、この購入は撤回され、回収または決済支払いの範囲内で購入代金および利益を返還するべきであるが、利息は徴収されない。また、本条のいかなる条文も、いかなる銀行がその所有可能ないかなる相殺権または反請求権を行使し、そのような権利を行使した金を借り手の債務の弁済に使用することはできないが、本項の債務は含まれていない。借入者が同意し、その適用法に基づいて効果的にそうすることができる最大限度において、任意の融資に参加する所持者は、上記の手配によって得られたか否かにかかわらず, 参加する所有者が借主の直接債権者であるかのように、相殺権または反請求権および参加に関連する他の権利を完全に行使することができる。上述したように、任意の違約銀行がそのような相殺権、補償、反クレーム、または他の権利を行使する場合、(X)そのように相殺されたすべての金額は、第2.18節の規定に従ってさらに運用するために直ちに代理人に支払われなければならない。支払い前に、違約銀行によって他の資金から分離され、代理人および銀行が利益を得るために信託形態で保有されているとみなされる。(Y)違約銀行は、当該相殺権を行使するために当協定の下で負担される義務を合理的に詳細に説明する声明を迅速に代理人に提供しなければならない。回収、反クレーム、その他。

第9.05節改正と免除。

本契約または手形(ある場合)の任意の規定は、書面で行われ、借り手および所望の銀行によって署名される(代理人の権利または義務がそのために影響を受ける場合には、代理人によって署名される)、この修正または放棄は、以下の場合にのみ修正または放棄することができる。しかし、いかなる銀行の書面の同意もなく、上記の改正または免除は、(A)任意の銀行の約束を増加、減少または延長してはならない(ただし、以下を除く)：(I)すべての銀行の約束は比例的に減少しなければならない、(Ii)第2.16および2.17節(場合に応じて)による任意の約束の任意の増加、および(Iii)第2.17条の任意の延期に基づいて遵守するか、または任意の銀行に追加的な義務を負わせる。(B)直接影響を受けた銀行の書面による同意がない場合には、任意の融資の元金又は金利又は本契約項の下の任意の費用又は保証金(第9.05節第2項に規定があることを除く)(ただし、必要な銀行の同意を得るだけでよい(I)改訂本協定項の下で違約利息として支払う金利、又は借主が当該違約金利に応じて利息を支払う義務を免除することができる。または(Ii)修正の効果が任意のローンの金利を低下させること、または本プロトコルの下で支払うべき任意の費用を低減することであっても、5.07または5.08節(またはその中で使用される任意の定義用語)を修正すること。(C)直接影響を受けていない各銀行の書面による同意を得ず、任意の融資元金又は利息の支払日、本契約の下の任意の費用の支払日又は終了日を延期する(本協定第2.17条及び本協定第2.17条に規定する場合を除く)；(D)各銀行又は任意の銀行が本節又は本協定の任意の他の規定に従って任意の行動を行うために必要な承諾又は融資元金総額のパーセンテージ又は銀行数を変更する, 各銀行の書面の同意を得ていない；(E)各銀行の書面の同意を得ず、借り手が本協定の下での任意の権利または義務の譲渡または譲渡に同意していない、または(F)各銀行の書面の同意を経ず、第6.03条、第9.04条または本9.05条を修正または放棄することができる；ただし、本協定に関連する任意の有料手紙は、合意当事者が署名した書面のみでその権利または特権を修正または放棄することができる。本協定には、いかなる逆の規定もあり、いかなる違約銀行も、本合意項目の下でのいかなる改正、放棄または同意を承認または承認する権利がない(その条項に基づいて、すべての銀行または影響を受けた各銀行の同意を要求する任意の修正、放棄または同意は、違約銀行以外の適用銀行の同意の下で行うことができる)、ただし、(X)任意の違約銀行の約束は、その違約銀行が免除または減少されたことによって元本を増加または延長してはならない、またはその最終期限までは、その銀行の同意または(Y)任意の免除を除外してはならない。影響を受けたすべての銀行またはすべての影響を受けた銀行の同意の修正または修正を要求し、その条項に基づいて、任意の違約銀行への影響が他の影響を受ける銀行に対して比例的に不利でない場合には、当該違約銀行の同意を得る必要がある。

第9.06節相続人と譲受人。

(A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、代理人及び各銀行の事前書面による同意を経ず、借り手は、本プロトコル項の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができず、いかなる銀行も、本協定第2項の規定により譲渡又は譲渡することができない。ただし、以下の場合を除く。(1)本節(C)及び(D)項の規定に従って譲受人に譲渡すること、(2)本節(B)項の規定に従って参加すること。または(Iii)権益質権または譲渡を保証する方法であるが、本節(E)または(G)項の制限によって制限されなければならない(および任意の他の企図の譲渡または

いずれの方向も本契約譲渡は無効である).本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な内容も、本プロトコルの双方およびそれによって許可されるそれぞれの相続人および譲受人、本節(B)第2項に規定する範囲内の参加者、および本プロトコルによって明らかに予想される範囲内の賠償者を付与することを解釈してはならない。本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレーム。

(B)任意の銀行は、1つまたは複数の銀行、承認基金または他の機関(違約銀行またはその任意の付属会社、または違約銀行になったときに違約銀行を構成する任意の者を除く)(各“参加者”)に、その承諾またはその任意または全ての融資に参加する権利をいつでも提供することができる。銀行が参加者に参加権を付与する場合、借り手および代理人に通知した後も、当該銀行は、本合意項の下での義務の履行に対応しており、借り手と代理人は、本合意項の下での当該銀行の権利と義務との単独および直接のつきあいを継続しなければならない。任意の銀行は、このような参加権利を付与する任意のプロトコルに従って、借主の本プロトコルの義務を履行する唯一の権利および責任を保持すべきであり、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または放棄を承認する権利を含むが、参加者の同意を得ず、銀行は、第9.05節(A)、(B)または(C)項に記載された本プロトコルの任意の修正、修正、または放棄に同意しないことを規定することができる。借入者は、その参加協定に規定されている範囲内で、各参加者は、その参加権益に関する第8条及び第2.14条の利益を有する権利があり、その程度は銀行と同様である(第2.14条に要求された伝票は、参加行に交付されることが要求されることが理解されている)。しかし、その参加者は、第2.14条に基づいて、その参加行よりも得る権利のある任意の支払いを得る権利がない, このようなより多くの支払いを得る権利を得ない限り、参加者が適用された参加を獲得した後に発生する法的変更によるものである。以下(C)又は(D)項で許可されない譲渡又はその他の譲渡は，本項(B)に従って付与された参加権益の範囲内でのみ，本協定の目的のために発効しなければならない。参加権を売却する各銀行は、この目的のためにのみ借り手の非受託代理人として、各参加者の名前および住所、および各参加者の本契約項目の義務における元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録する登録簿を保存しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、任意の銀行は、このような約束、ローンまたは他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に従って登録形態で開示されていない限り、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または本合意の下での参加者の任意の約束、融資または他の義務における利益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。参加者名簿中のエントリは、明らかな誤りのない決定的項目でなければならず、逆の通知があっても、銀行は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、本プロトコルのすべての目的の当該参加権益の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，エージェント(エージェントとして)は参加者名簿の保守を担当しない.

(C)任意の銀行は、いつでも、1つまたは複数の銀行、承認基金または他の機関(違約銀行またはその任意の付属機関、または違約銀行になったときに違約銀行を構成する者)(各銀行は“譲受人”)に、本プロトコルおよびその付記(ある)項の全部または比例部分における権利および義務を譲渡することができ、譲受人は、そのような権利および義務を負わなければならない。前記譲渡者と前記譲渡者銀行とが署名した実質的な形態が本契約添付ファイルF形式の譲渡および負担協定(“譲渡および負担協定”)であり、代理人および借り手(違約事件が発生していない限り継続している限り)の署名同意を経て、無理な抑留または延期を行ってはならないことに同意する。しかし、借り手は、借り手が通知を受けてから5(5)営業日以内に書面通知で行政エージェントに反対しない限り、このような譲渡に同意したとみなされなければならない。また、銀行は、(A)この小さい金額が譲渡銀行の全ての約束を構成するか、または(B)代理人および(違約事件が発生していない限り、継続している限り)借り手が自ら同意しない限り、少ない金額を自ら決定してはならない。上記規定にもかかわらず、譲受人が1つの銀行又は1つの銀行の関連会社である場合には、(X)借り手及び代理人の引受同意は必要ではなく、(Y)上記制限は適用されない。すべての場合，いかなる承認基金に譲渡しても借入者の同意を得なければならない, 無理な抑留や遅延をしてはならない；ただし、借り手は、借り手が通知を受けてから5(5)営業日以内に行政代理に書面で反対しない限り、任意のこのような譲渡に同意したとみなされなければならない。当該手形に署名して交付し、当該譲受人が当該譲渡者銀行に当該譲渡人銀行と当該譲受人銀行との間で合意された購入価格に等しい金額を支払った後、当該譲受人は、本契約の銀行側であり、当該文書に記載されている銀行のすべての権利及び義務を享受し、譲渡銀行は、当該合意項の下での義務(本協定項の下で譲渡されたすべての権利及び義務を譲渡する場合は、当該銀行はもはや本協定の当事者ではない)を相応の程度免除し、いずれか一方がさらに同意又は行動する必要はない。ただし，譲渡発効日までに発生した事実と状況については，譲渡行は第8条の利益を享受する権利を継続しなければならない.本項(C)に基づいて任意の譲渡を完了した後、譲渡人銀行、代理人及び借り手は、必要に応じて譲受人に新たな紙幣を発行するために適切な手配をしなければならない。本契約には別の規定があるほか、どのような譲渡についても、譲渡先銀行は、そのような譲渡を処理する行政管理費を代理人に支払わなければならず、金額は3，500ドルであり、代理人が自ら放棄を決定しない限り、金額は3，500ドルである。譲受人がアメリカ合衆国またはその州の法律に基づいて登録されていなければ成立する, それは、第2.14節の規定に基づいて、任意の米国連邦所得税の免除または源泉徴収の証明を借主および代理人に交付しなければならない。

代理人は、この目的のためにのみ借り手の代理人として行動し(当該代理人は税務目的のみである)、代理人の主要事務所には、それに渡された各譲渡及び仮定プロトコルの写しと登録簿とを記録するために保存されなければならない

各銀行の名称及び住所、及び本協定条項に基づいて各銀行に時々提供される融資承諾及び元本金額(“登録簿”)である。銀行のアイデンティティおよびそれぞれの約束された登録簿上のエントリは決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、借り手、代理人、および銀行は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意の下の銀行と見なすことができる。また、代理人は、任意の銀行が違約銀行として指定され、違約銀行として指定されたことに関する情報を登録簿に保存しなければならない。合理的な事前通知の下で、借り手と任意の銀行は任意の合理的な時間と時々登録簿を調べなければならない。さらに、本プロトコルの実質的または実質的な変更の同意要求が保留されている任意の場合、これについて他の銀行と協議することを望む任意の銀行は、代理人から登録簿のコピーを要求し、受信することができる。

(D)本契約項目のいずれかの違約銀行の任意の権利及び義務の譲渡については、このような譲渡は発効してはならず、本契約に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者当事者は、適切な分配(直接支払い、譲受人購入参加権又は二次参加権又は他の補償行動とすることができ、借入者及び代理人の同意を含む他の補償行動とすることができ、適用割合で以前に要求されたが違約銀行による資金提供ではない融資における適用割合シェア、譲受人及び譲受人の同意、又はここで撤回できない同意を含む)の後、代理人に十分な追加金を支払わなければならない。(X)全額支払い違約行当時の債務代理人または本契約項のいずれかの銀行のすべての支払債務(およびその計算すべき利息)を支払い、(Y)その約束された割合に従って、すべてのローンにおけるそのすべての比例シェアを得る(および適切に資金を提供する)。上記の規定にもかかわらず、いずれかの違約銀行が本協定項の下の任意の権利及び義務の譲渡が本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効した場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約銀行とみなされなければならない。

(E)任意の銀行は、本プロトコルおよびそのチケットの全部または一部を連邦準備銀行に随時譲渡することができる。このような譲渡はいずれも譲渡先銀行の本契約項下の義務を解除しない。

(F)任意の銀行権利の譲受人、参加者、または他の譲受人は、借り手が事前に書面で同意を得た場合に行われない限り、または第8.02または8.03節の規定により、銀行が場合によっては、またはそのようなより高い支払いをもたらすことがない場合には、異なる適用可能な貸し付け事務所を指定することを要求する。

(G)本条例に反対の規定があっても、いかなる承認基金に属する銀行であっても、その不足している全部又は任意の部分ローン及び当該承認基金が不足している債務又は証券の所持者のために保有する手形(あれば)について担保権益を設定して、当該債務又は証券の担保として設定することができるが、当該受託者が実際になるまでは、

第9.06(C)節の他の規定に適合する場合、(I)質権銀行は、本協定項の下でのいかなる義務も免除すべきではなく、(Ii)受託者は、本協定の任意の条項の改正、免除、または他の修正を承認する権利を含むが、これらに限定されないが、受託者が償還または他の方法で質権の所有権を獲得した可能性がある場合がある。

(H)このような譲渡を、(A)借主又は借り手のいずれかの関連会社又は付属会社に譲渡してはならない。(B)いかなる違約銀行又はその付属会社に譲渡してはならないか、又は本条(B)に記載の銀行となったときに上記のいずれかの者を構成する者、又は(C)自然人(又は自然人のための持株会社投資ツール又は信託、又は自然人の主な利益のために所有及び経営している者)に譲渡してはならない。

9.07節担保。

各銀行は、Uルールで定義されたような“保証金株”(Uルールの定義のような)を担保として、本協定で規定されたクレジットを拡大または維持するために、任意の“保証金株”に誠実に依存しないことを代理人および他の各銀行に示す。

9.08節銀行を交換します。

(A)任意の銀行が8.03節に従って賠償を要求した場合、または任意の銀行がユーロローンを発行する義務が第8.02節に従って一時停止された場合、または任意の銀行が違約行であるか、または任意の銀行が任意の延長終了日の非延期行である場合、借り手は、銀行および代理人に通知した後、自己負担して、当該銀行に追加権(第9.06節に記載された制限に従って、その同意なし)にそのすべての権益を譲渡および譲渡することを要求することができ、不合理な遅延があってはならない。この協定の下の権利及び義務を、そのような義務を負うべき譲受人(一方の銀行がこのような譲渡を受ける場合、譲渡者は別の銀行であってもよい)を付与することができる

(I)借り手は、第9.06(C)節に規定する譲渡料(本契約に別段の規定がない限り)を代理人に支払わなければならないが、いかなる違約銀行も、第9.06(C)節に規定する譲渡料を代理人に支払わなければならない

(2)銀行は、譲受人(当該未償還元金及び支払利息及び費用の範囲内)又は借り手(例えば、すべての他の金額)から、その融資に相当する未償還元金、計算すべき利息、計算手数料、及び本協定に従って支払われるべき他のすべての金(第2.13節に規定するいずれかを含む)に相当する金を受信しなければならない

(Iii)銀行が第8.03条に従って賠償要求を提出して生成された任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、その後に生じるそのような賠償または支払いの減少をもたらす

(4)このような譲渡は適用法律に抵触しない.

もしその前に、ある銀行の放棄またはその他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、その銀行にそのような譲渡または転授を要求すべきではない。

(B)任意の銀行が借り手が第9.05節の要求に基づいて行った任意の改正、免除または同意を承認できなかった場合、その改正、免除または同意は、必要な銀行以上の書面で承認されたが、違約または違約事件が発生しておらず、借り手が1つまたは複数の銀行または譲受人(銀行または譲受人を“代替銀行”と呼ぶ)から約束を取得しなければならない(当該銀行または譲受人は“代替銀行”と呼ばれる)約束を取得しなければならない(金額は、制限された銀行が承諾した金額以下である)。借り手は、第9.06節の規定に従って、制限された銀行を制限された銀行に置き換え、本プロトコルの下でのすべての権利および義務(その約束および未返済融資を含む)を代替銀行に譲渡することができる。この制限された銀行は、この制限された銀行に本協定項目の下ですべての元金、計算すべき利息、計算すべき費用および他の計算すべきまたは借金を額面で支払った後、第9.06節に規定する1つまたは複数の譲渡および仮定協定に署名して代理人に交付することに同意し、代替銀行は、第9.06(C)節に規定する譲渡に関連する譲渡費用を代理人に支払わなければならない。このような譲渡を行う制限された銀行は、借り手が銀行の融資を前払いしたように(適用する場合、第2.12節を含むように)当該制限された銀行に支払われるべき任意の費用または他の金額の補償を得る権利があり、制限された銀行が本協定に従ってその利息を譲渡したのではない。

(C)上記(A)及び(B)項のそれぞれの場合、エージェントは、銀行識別情報の変化を反映し、そのような任意の置換によるそれぞれの承諾額および/またはシェアの調整を反映するために、本プロトコルに組み込まれるべき修正された承諾表を配布しなければならない。

(D)本節では，9.05節のそれとは逆の任意の制約を置き換えるべきである.

第9.09条は法律を適用する；管轄権に従う；陪審裁判を放棄する。

(A)この協定および各紙幣は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律によって解釈されなければならない。借入者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連するすべての法的手続きを行うために、米国ニューヨーク南区地域裁判所およびニューヨーク市開廷裁判所の任意の非排他的管轄権を受け入れる。借り手は、法的に許容される最大範囲内で、現在または今後、そのような裁判所が提起した任意のそのような訴訟の場所に対するいかなる反対を取り消すことができず、そのような裁判所で提起された任意のそのような手続きは、不便な裁判所で提起された任意のクレームである。

(B)本プロトコルの各々は、適用される法律の許容の最大限内に、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいても)が直接または間接的に引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、任意の法的手続において陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(A)他の人の代表、代理人又は代理人が明確に又は他の方法で表示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の者は、上記免除の強制執行を求めない、(B)IT及び本プロトコルの他の当事者が本プロトコル及び他の融資文書に誘惑されて本プロトコル及び他の融資文書を締結することを認め、他の事項を除いて、本節における相互放棄及び証明。

9.10節に対応する；統合.

本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは原本でなければならず、その効力は、本プロトコルおよび同じ文書上に署名された署名と同等の効力を有する。本プロトコルは、口頭でも書面でも、本合意の当事者間の完全な合意と了解を構成し、本合意の主題に関連する任意およびすべての以前の合意および了解の代わりになる。

9.11節は秘密にしておきます。

各銀行は、借り手が提供または提供する任意の情報が秘密情報であることを明確に示すために、銀行が雇用または採用している、または評価、承認、手配または管理に参加する予定の者以外の誰にも提供しないように、すべての合理的な努力を行うことに同意する。しかし、本規定は、任意の銀行が以下の情報を開示することを阻止してはならない：(A)その任意の関連会社または任意の他の銀行またはその関連会社への開示、(B)銀行慣例に基づいてそのような情報を理解する上級管理者、取締役、従業員、代理人、弁護士および会計士、(C)任意の裁判所または行政機関の命令の下で、(D)銀行またはその関連銀行に対して管轄権を有する任意の規制機関または機関の要求または要求の下で、(E)任意の適用法によって要求される。規則又は条例は、(F)本協定に規定されている信用手配を管理するために合理的な需要を有する任意の他の者、(G)開示されている、(H)代理人、任意の銀行、借り手、またはそれらのそれぞれの関連会社がその一方の任意の訴訟に関連する合理的な需要の範囲内であり、(I)本合意項の下での任意の救済措置の合理的な必要を行使する範囲内で、(J)当該銀行の法律顧問および独立監査人に、(K)事前に借入者の書面同意を得、(L)本9.11節の規定と実質的に同じ条項を含む合意に加えて、(I)本プロトコル項目の下でのその権利の全部または一部を、任意の実際または提案された参加者または譲受人に譲渡するか、または(Ii)任意の交換された任意の実際または予期される当事者(またはその関連者または関連者)に譲渡する, 借主およびその債務、本契約または本協定の下で支払うデリバティブまたは他の取引に関し、(M)秘密に基づいて(I)任意の格付け機関にデビットまたは信用手配を評価する

または(Ii)代理人が使用する任意のプラットフォームまたは他の電子配信サービスのプロバイダは、本プロトコルの下で提供されるクレジット手配に関連するCUSIP番号または他の市場識別子の申請、発行、発行、および監視に関する借主材料または通知を銀行または(N)CUSIPサービス局または任意の同様の機関に配信するために使用される。本節の場合、“情報”は、借り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの業務の任意の業務に関連する借主から受信されたすべての情報を意味するが、借り手が開示される前に、代理人または任意の銀行が非秘密ベースで取得することができる任意のそのような情報は、本契約日後に借り手から受信された情報が交付時に機密情報として明示的に決定されていることを前提としている。

第9.12節では、相談や受託責任を負いません。

本プロトコルで行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書を含む)について、借り手は、その関連者の理解を確認し、同意し、その関連側の理解を確認する：(I)(A)代理人、コーディネーター、および銀行が提供する本プロトコルに関する手配および他のサービスは、借主とその関連者、代理人、コーディネーターおよび銀行との間の独立した商業取引であり、一方、(B)借り手は、自分の法律、会計、会計を相談した。(C)借り手は、本契約および他の融資文書によって考慮された取引の条項、リスクおよび条件を評価、理解し、受け入れることができる。(Ii)(A)代理人、コーディネーター、および銀行の各々は、関係者が明確に書面で約束しない限り、借主またはその関連会社または任意の関連会社または任意の他の人の顧問、代理人または受託者にも務めない、および(B)代理人、任意の手配人、または任意の銀行が借り手またはその任意の関連会社に対して本契約に記載された取引に関して何の義務もないが、本契約および他の融資文書に明確に規定された義務を除く。および(Iii)代理人、ブローカー、銀行およびそれらのそれぞれの共同経営会社は、借り手およびその連合会社とは異なる利息に関する複数の取引に関連することができ、代理人、任意のブローカー、または任意の銀行は、借り手またはその任意の共同経営会社に任意のそのような権益を開示する責任がない。

第9.13節電子実行；電子記録；対応物。

本プロトコル、任意のローンファイル、および任意の他の通信は、書面での通信を要求することを含み、電子記録の形式を採用することができ、電子署名を用いて実行することができる。本プロトコル双方、代理人、および各銀行は、任意の通信上の任意の電子署名またはそれに関連する任意の電子署名は、手動元署名と同様に有効であり、その人に対して拘束力を有するべきであり、電子署名によって締結された任意の通信は、その人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って当該人に対して強制的に実行することができ、その程度は、手動で署名された元の署名交付の程度と同じである。任意の通信は、紙のコピーおよび電子的なコピーを含む任意の複数のコピーで必要または便利な場合に実行されてもよいが、そのようなすべてのコピーは同じコピーである。疑問を生じないように，本項による認可は可能である

限定される訳ではないが、送信、交付、および/または予約のために、電子形態(例えば、.pdfフォーマットにスキャン)に変換された手動署名された紙通信を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または予約のために別のフォーマットの電子署名に変換された通信を使用するか、または受け入れる。エージェントおよび各銀行は、画像電子記録(“電子コピー”)の形態で任意の通信の1つまたは複数のコピーを作成することを自ら選択することができ、その副は、その人の通常の業務中に作成され、元の紙の伝票を廃棄するとみなされるべきである。すべての電子記録形式の通信は、電子コピーを含み、いずれの場合も原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性、実行可能性を有するべきである。本プロトコルには、代理人が承認した手順に従ってこの人の明確な同意を得ない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がないという逆の規定があるにもかかわらず、(A)代理人が電子署名を受け入れることに同意した範囲内で、代理人および各銀行は、本契約のいずれか一方および/または任意の銀行またはその代表によって提供されるといわれる任意のこのような電子署名に依存する権利があり、(B)代理人または任意の銀行が要求した後、任意の電子署名は、直ちに人工的に署名されたコピーによって実行されなければならない。

代理人は、任意の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性(ファックス、電子メールによって送信された.pdfまたは任意の他の電子メールによって送信された任意の電子署名に依存するエージェントに依存する情報を含む)の十分性、有効性、実行可能性、有効性、または真正性に対して任意の責任または責任を負わない。代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って行動し、任意の通信(その書面は、ファクシミリ、任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトの掲示または他の配布または電子署名署名を使用して署名されてもよい)、または任意の口頭または電話が実際に署名され、送信されていると信じ、または他の方法で認証された声明を行う権利があり、いかなる責任も負わないべきである(この人が実際に融資文書に記載されているその発信者としての要求に適合しているかどうかにかかわらず)。

第9.14節“米国愛国者法案公告”。

この法案(以下に定義するように)と代理人(どの銀行を代表するのではなく、自身のため)に拘束された各銀行は、“米国愛国者法案”(Pubの第3章)の要求に基づいて借り手に通知する。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“法案”)は、借り手の名前および住所を含む借り手の身分情報の取得、確認、記録を要求され、銀行または代理人が法案に基づいて借り手の他の情報を識別することを可能にする。借り手は、代理人又は任意の銀行の要求に応じて、代理人又は任意の銀行が要求するすべての文書及び他の情報を迅速に提供して、適用される“お客様を知る”及び反マネーロンダリング規則及び条例(同法を含む)に基づいて規定される継続的な義務を履行しなければならない。

第9.15節は、影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。

本プロトコルまたはそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルのすべての当事者は認めている

影響を受けた金融機関のいずれかの銀行が本合意項の下で生じる責任として、この責任が無担保である限り、決議機関の減記および権力転換の制約を適用することができ、以下の制約を受けることができる

(A)適用される決議案機関は、影響を受けた金融機関の任意の銀行に対して、本合意に従ってそれに支払わなければならない場合がある任意の負債に対して、任意の減記および権力転換を適用する

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)そのような負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはそれに発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルの下の任意の債務の任意の権利の代わりに、当該株式または他の所有権ツールを受け入れる

(3)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

9.16節では、サポートされているQFCについての確認を行う。

本プロトコルが保証または他の方法で任意の“交換”またはヘッジプロトコルまたは任意の他のQFCプロトコルまたはツールをサポートすること(このような支援、“QFCクレジット支援”、およびこのような各QFC、“サポートされたQFC”)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール·ストリート改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規とともに、連邦預金保険会社に基づいていることを認め、同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(本プロトコルおよび任意のサポートされたQFCは、実際には、ニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言される可能性があるが、以下の規定は適用される)

(A)サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたはそれ以下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされている任意の財産権利によって制限されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびそのような任意の権益、およびそのような任意の権益を前提として、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利は、サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援の程度と同じ程度である。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。もし保証側又は保証側のBHC法案付属会社がアメリカ特別決議制度に基づいて訴訟を受けた場合、貸金の下の違約権利

支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、支持されたQFCまたは保険者によって行使された任意のQFCクレジット支援のための文書の行使が許可される程度は、米国特別決議制度によって行使可能な違約権利を超えてはならない。前述の規定を制限することなく、双方は、違約銀行に関する当事者の権利および救済措置が、いかなる場合においても、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

(B)本9.16節で用いた以下の用語は，以下の意味を持つ

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づいていること、(Ii)この用語が第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される“保証金融サービス機関”のいずれかを意味する。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

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上記の日付から、本5年間の協定はそれぞれの許可官によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。