添付ファイル2.1
企業合併協定
どこにでも見られる
NeWAMSTERDAM Pharma Company B.V
フレイザー生命科学は会社を買収した
新医薬投資会社は
そして
NeWAMSTERDAM 医薬ホールディングス
日付：2022年7月25日
カタログ
| P年ごろ | ||||||||
| 第1条ある定義 |
A-3 | |||||||
| 第一条第一条 |
定義する |
A-3 | ||||||
| 第二条合併 |
A-23 | |||||||
| 第二十一条 |
取引記録 |
A-23 | ||||||
| 第二十二条 |
終業する |
A-25 | ||||||
| 第二十三条 |
源泉徴収する |
A-25 | ||||||
| 第二十四条 |
FLAC逮捕状 |
A-26 | ||||||
| 第二十五条 |
分配スケジュール |
A-26 | ||||||
| 2.6節 |
会社持分奨励の処理 |
A-26 | ||||||
| 第二十七条 |
割増価格 |
A-27 | ||||||
| 第二十八条 |
株式交換 |
A-28 | ||||||
| 第三条グループ会社に関する陳述及び保証 |
A-29 | |||||||
| 3.1節 |
組織と資格 |
A-29 | ||||||
| 3.2節 |
グループ会社の資本化 |
A-30 | ||||||
| 3.3節 |
権威.権威 |
A-31 | ||||||
| 第三十四条 |
財務諸表 |
A-32 | ||||||
| 第三十五条 |
同意と必要な政府の承認 |
A-33 | ||||||
| 3.6節 |
許可証 |
A-33 | ||||||
| 第三十七条 |
材料契約 |
A-33 | ||||||
| 第3.8条 |
変化はない |
A-35 | ||||||
| 3.9節 |
商業活動 |
A-35 | ||||||
| 第3.10節 |
訴訟を起こす |
A-36 | ||||||
| 第3.11節 |
適用法を守る |
A-36 | ||||||
| 第3.12節 |
従業員計画 |
A-36 | ||||||
| 3.13節 |
環境問題 |
A-38 | ||||||
| 第3.14節 |
知的財産権 |
A-38 | ||||||
| 第3.15節 |
労働事務 |
A-41 | ||||||
| 第3.16節 |
保険 |
A-43 | ||||||
| 第3.17節 |
税務の件 |
A-43 | ||||||
| 第3.18節 |
仲買人 |
A-45 | ||||||
| 第3.19節 |
不動産と動産 |
A-45 | ||||||
| 第3.20節 |
関連会社との取引 |
A-46 | ||||||
| 3.21節 |
データのプライバシーとセキュリティ |
A-46 | ||||||
| 第3.22節 |
国際貿易·反腐敗法を遵守する |
A-47 | ||||||
| 第3.23節 |
提供された情報 |
A-48 | ||||||
| 第3.24節 |
他に陳述はない |
A-48 | ||||||
| 第3.25節 |
コンプライアンス性 |
A-48 | ||||||
| 第3.26節 |
“投資会社法” |
A-50 | ||||||
| 第3.27節 |
パイプ融資 |
A-50 | ||||||
| 第3.28節 |
陳述と保証の排他性 |
A-51 | ||||||
| 第四条FLACに関する陳述及び保証 |
A-51 | |||||||
| 4.1節 |
組織と資格 |
A-51 | ||||||
| 4.2節 |
権威.権威 |
A-51 | ||||||
| 4.3節 |
同意と必要な政府の承認 |
A-52 | ||||||
| 4.4節 |
仲買人 |
A-52 | ||||||
| 第四百五十五条 |
提供された情報 |
A-53 | ||||||
A-I
| 4.6節 |
FLACの資本化 |
A-53 | ||||||
| 第四十七条 |
アメリカ証券取引委員会の届出書類 |
A-53 | ||||||
| 第四十八条 |
信託口座 |
A-54 | ||||||
| 第四十九条 |
関連会社との取引 |
A-54 | ||||||
| 4.10節 |
訴訟を起こす |
A-55 | ||||||
| 4.11節 |
適用法を守る |
A-55 | ||||||
| 4.12節 |
商業活動 |
A-55 | ||||||
| 4.13節 |
内部統制 |
A-55 | ||||||
| 4.14節 |
未開示の負債はない |
A-56 | ||||||
| 4.15節 |
税務の件 |
A-57 | ||||||
| 4.16節 |
他に陳述はない |
A-58 | ||||||
| 4.17節 |
国際貿易·反腐敗法を遵守する |
A-58 | ||||||
| 4.18節 |
陳述と保証の排他性 |
A-59 | ||||||
| 第5条条約 |
A-59 | |||||||
| 5.1節 |
会社の業務行為 |
A-59 | ||||||
| 5.2節 |
完全に努力する |
A-62 | ||||||
| 第五十三条 |
秘密にして情報を得る |
A-64 | ||||||
| 5.4節 |
公告 |
A-65 | ||||||
| 第五十五条 |
税務の件 |
A-66 | ||||||
| 5.6節 |
排他的取引 |
A-67 | ||||||
| 第五十七条 |
登録陳述書/依頼書の作成 |
A-68 | ||||||
| 第5.8条 |
FLAC株主承認 |
A-69 | ||||||
| 第5.9節 |
会社の株主に承認を求める |
A-70 | ||||||
| 第5.10節 |
合併子株主承認 |
A-70 | ||||||
| 第5.11節 |
FLACの業務処理 |
A-70 | ||||||
| 第5.12節 |
ナスダックが発売される |
A-72 | ||||||
| 第5.13節 |
信託口座 |
A-72 | ||||||
| 第5.14節 |
FLAC賠償 |
A-72 | ||||||
| 第5.15節 |
会社賠償 |
A-73 | ||||||
| 第5.16節 |
終業後役員および上級者 |
A-74 | ||||||
| 第5.17節 |
PCAOB財務 |
A-75 | ||||||
| 第5.18節 |
Holdcoの業務行為 |
A-76 | ||||||
| 第5.19節 |
Holdco持分インセンティブ計画 |
A-76 | ||||||
| 第5.20節 |
パイプ購読 |
A-76 | ||||||
| 第5.21節 |
EU証券監督管理 |
A-77 | ||||||
| 第5.22節 |
従業員株購入計画 |
A-77 | ||||||
| 第六条取引完了の条件 |
A-78 | |||||||
| 6.1節 |
当事者義務の条件 |
A-78 | ||||||
| 6.2節 |
FLAC義務の他の条件 |
A-78 | ||||||
| 第6.3節 |
会社義務のその他の条件 |
A-79 | ||||||
| 第六十四条 |
成約条件に失望する |
A-80 | ||||||
| 第七条終了 |
A-80 | |||||||
| 第7.1節 |
端末.端末 |
A-80 | ||||||
| 7.2節 |
終止的効果 |
A-81 | ||||||
| 第八条雑項 |
A-81 | |||||||
| 第八十一条 |
生きていない |
A-81 | ||||||
| 第8.2節 |
完全な協定を譲渡する |
A-81 | ||||||
| 第8.3節 |
修正案 |
A-81 | ||||||
| 第8.4節 |
通達 |
A-82 | ||||||
| 第八十五条 |
治国理政法 |
A-83 | ||||||
A-II
| 第8.6節 |
費用と支出 |
A-83 | ||||||
| 第8.7節 |
説明する |
A-83 | ||||||
| 第8.8節 |
展示品とスケジュール |
A-84 | ||||||
| 第八十九条 |
利害関係人 |
A-84 | ||||||
| 第8.10節 |
分割可能性 |
A-84 | ||||||
| 第8.11節 |
対応者 |
A-84 | ||||||
| 8.12節 |
会社を知る |
A-84 | ||||||
| 8.13節 |
追徴権がない |
A-85 | ||||||
| 第8.14節 |
延期する |
A-85 | ||||||
| 8.15節 |
陪審員の取り調べを放棄する |
A-85 | ||||||
| 第8.16節 |
司法管轄権の管轄を受ける |
A-86 | ||||||
| 第8.17節 |
救済措置 |
A-86 | ||||||
| 第8.18節 |
信託口座免除 |
A-86 |
添付ファイルと展示品
| 添付ファイルA | 会社の株主を支持する | |
| 添付ファイルB | パイプ投資家 | |
| 添付ファイルC | アイルランド共和軍株主 | |
| 添付ファイルA | 会社が合意のフォーマットをサポートする | |
| 添付ファイルB | スポンサー支援協議形式 | |
| 添付ファイルC | 契約の格式を引き受ける | |
| 付属品D | 投資家権利協定のフォーマット | |
| 添付ファイルE | ロックプロトコルのフォーマット | |
| 付属品F | Holdco社定款形式 | |
| 添付ファイルG | 会社が法団証明書として設立されたフォーマットが残っている | |
| 添付ファイルH | 会社の付例の書式が残っている | |
| 証拠品一 | 株式承認証はプロトコル形式を仮定する | |
| 添付ファイルJ | Holdco長期インセンティブ計画の形は | |
A-III
企業合併協定
本企業合併協定(本協定)は2022年7月25日に新アムステルダム製薬会社(プライベート有限責任会社)が署名したこれは何度ものパーティーです)オランダ法登録に基づいて設立され、Frazier生命科学買収会社、ケイマン諸島免税会社(FLAC)、新アムステルダム製薬投資会社、ケイマン諸島免税会社(合併子会社)、および新アムステルダム製薬ホールディングス、プライベート有限責任会社br}(これは何度ものパーティーです)オランダ法の登録に基づいて設立される。FLAC、Holdco、Merge Sub、当社は、本プロトコルでは時々単独で締約国、または総称して締約国と呼ぶべきである。ここで使用されるが、別途定義されていない大文字用語は、1.1節または本協定の他の部分で規定されている意味を有する
(A)FLACは空白小切手会社であり、最初は2020年10月7日にケイマン諸島免除会社 として登録され、設立の目的は1つ以上の企業と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編或いは類似の業務合併を行うことであり、(B)Holdcoは新たに設立された実体であり、本契約日は自社の完全子会社であり、設立目的は取引を完了することである；及び(C)合併子会社は本合意日に、取引を完了するために設立されたHoldcoの完全子会社
本協定締結後及び発効日までに、各会社株主は、保有する各会社株を出資してHoldcoに譲渡し、Holdcoは当該出資を受け、当該所有者への発行数は、当該会社株の1株当たり適用される交換対価格に等しいHoldco株(上記取引を合わせた、すなわち会社株交換)である
したがって、会社株式取引所の後、Holdcoの法律形式は民間有限責任会社によって決定されなければならない(Br)これは何度ものパーティーです)公衆有限責任会社にNaamloze Vennootschap)本合意に規定されている条項および条件(Holdco再構成)によれば、会社およびFLACは、パイプ融資後直ちにHoldco再構成を実施することに同意することができる
Holdcoの再編と必要なHoldco株主の承認後、本協定の条項と条件に基づいて、“会社法”(改正)(ケイマン会社法)に基づいて、発効日には、合併子会社はFLACと合併してFLACに組み込まれ、FLACはHoldcoの完全子会社として存続する(合併)
発効日に、合併および必要なHoldco株主承認に基づいて、いずれか一方または他の誰もこれ以上の行動を取らない場合：(A)合併対価格の交換として、関連FLAC株は自動的にログアウトおよび終了し、1株当たり発行および発行されていないFLAC承認株式証は、FLAC A類株を代表して買収する権利を自動的に停止し、Holdco株を買収する権利を代表し、合併対価格は以下のように解決される：(I)関連FLAC株の各保有者は合併クレームを得る権利がある。(Ii)合併債権は、Holdco株の発行と交換するために出資され、Holdcoに譲渡される(いずれの場合も、本合意に規定された条項および条件に従って行われる)。(3)存続会社は、既存会社の該当持分証券を発行してHoldcoに発行し、(B)権証交換を行う
発効日後、生き残った会社は直ちに“デラウェア州会社法”(DGCL)第388条と“ケイマン会社法”第206条(“現地化”)の条項と条件に基づいて、本協定で規定されている条項と条件に従って、デラウェア州でデラウェア州会社に登録しなければならない
取引に関係する各方面はHoldcoがアメリカ証券取引委員会に保有している株とその発行を登録し、上場会社にすることを望んでいる
A-1
FLACの管理文書によると、FLACはその株主にbrの機会を提供する必要があり、FLAC株主の償還合意の条項と必要なFLAC株主の承認獲得に関する条件に基づいて、発行されたFLAC A類株を償還する必要がある
本契約に署名するとともに、本契約添付ファイルAに掲げる会社株主(総称してサポート会社株主と呼ぶ)は、会社、Holdco、連結子会社およびFLACと添付ファイルA(会社支援協定)の形態で支援協定を締結しており、この合意に基づいて、他の事項を除いて、各支持会社株主(A)が会社(または会社の指定者)に撤回できない授権書を付与するか、br}は基本的に会社支援協定に添付されている形態を採用する。(I)オランダ発行契約会社株式取引所及び(Ii)当該支援会社株主が又は参加するであろう任意の他の付属文書を代表して，当社(又は当社の指定者)が当該等支持会社株主及び当該授権書下の代理人の署名を許可及び指示することを許可及び指示すること，及び(B)撤回できない承諾相対的に当社、Holdco、FLAC、および他の支援会社株主は、会社の株式交換を完了するために、取引に関連するすべての必要または合意された行動を実行し、(C)当該サポート会社の株主が保有する会社株の売却、処置、または譲渡のいくつかの制限を含む取引を支援するいくつかのチノに同意する
本協定に署名すると同時に、あるFLAC株主(ケイマン諸島有限責任会社Frazier Lifesciences保証人有限責任会社(保険者)を含む)は、発行および発行されたFLAC B類株の記録保持者であり、FLAC、当社とHoldcoは と保証人支援協定を締結しており、基本的に本協定添付ファイルBの形式(保険者支援協定を含む)を採用しており、この合意によると、他の事項を除いて、このFLAC株主と当該等の依頼者は (A)が本協定と取引(合併を含む)に賛成票を投じている。(B)FLAC管理ファイルに記載されている株式交換比率の任意の調整を免除するか、またはFLACクラスBの株式(合意の承認によって予期される取引の有無にかかわらず)に対して任意の他の希薄化または同様の保障を行うこと、および(C)本プロトコルおよび付属文書内で意図される取引(合併を含む)によってFLACそれぞれの株式を償還しないこと；
(A)本プロトコルを実行するとともに、HoldcoとFLACは、それぞれ添付ファイルBに列挙されたある投資家(それぞれパイプ投資家と共通パイプ投資家)と実質的に本プロトコル添付ファイルCに示す形式で締結された引受プロトコル(それぞれ引受契約であり、総称して引受契約と呼ぶ)を締結し、これにより、他の事項を除いて、パイプ投資家は引受と購入に同意し、Holdcoはパイプ投資家への発行と販売に同意し、基本的に成約と同時に行うことになる。契約に記載されているHoldco株式総数は、合計234，600，000ドルの購入価格(会社の株主または保険者およびその関連会社が承認した金額を含む)と交換され、合意に規定された条項および条件(このような株式融資は以下、PIPE融資と呼ばれる)を満たす
取引が終了する直前に、第6.2(D)(Ii)節及び第6.3(D)(Ii)節によれば、保険者、FLAC B類株式のすべての他の所有者及び添付ファイルCに掲げる会社株主(直接又は間接)(総称してIRA株主と呼ぶ)は、登録権協定を締結すべきであり、合意の形態は、主に添付ファイルD(投資家権利協定)であり、この合意によれば、他の事項を除いて、(A)保険者およびアイルランド共和軍株主は、本契約または引受契約に基づいて保証人およびアイルランド共和軍株主が記載した適用禁止期間内に、本合意または引受プロトコルに従って彼らに発行されたHoldco株を販売または流通しないことに同意し、(B)保険者およびアイルランド共和軍株主は、それぞれのHoldco株に関するいくつかの登録権を付与されるが、上記の条項および条件によって制限されなければならない
A-2
したがって、終値時に、投資家権利協定側ではないいくつかの会社の株式所有者(合併およびパイプ融資が発効した後)は、主に本プロトコル添付ファイルEの形態でロック協定(各ロック協定)を締結することになり、各合意は、終了時に有効であり、これらの合意に基づいて、他の事項を除いて、当該会社の株式所有者がその中に記載された適用禁止期間内に同意するであろう。その中の条項および条件に従って、その保有する会社のいくつかの株の売却または分配は行われない
発効日から、必要なHoldco株主の承認を受けたHoldco取締役会(Holdco取締役会)のメンバーの任命が発効する
考えてみると、FLAC取締役会(FLAC取締役会)は、完全に公正かつ独立取締役からなる特別委員会(FLAC特別委員会)の一致提案に基づいて、(A)合併および他の取引がFLACに対して公平であり、FLACの最適な利益に適合することを決定し、(B)本合意を承認し、その取得可能性を宣言し、合併および他の取引を承認すること、および(C)必要なFLAC株主承認を得るために合併計画およびFLAC株主承認取引を許可することを提案する
考慮すると、Holdco取締役会は(A)本プロトコル、合併および他の取引がHoldcoおよびその業務の最適な利益に適合することを決定し、(B)決議によって本プロトコル、合併および他の取引を承認した
本協定の締結日に、会社はHoldcoの唯一の株主として決議を採択し、本協定、合併およびその他の取引を承認した
当社取締役会(当社取締役会)は、本契約及び取引が当社の趣旨に有利であることを認定し、当社、その業務及び当社利益関係者の最適な利益に適合することを決議 (I)により正式に一致し、(Ii)当社の署名、交付及び取引の履行及び取引の完了を承認し、及び(Iii)本協定の承認及び当社株式保有者が自社の管理文書に基づいて必要なbr多数票で本合意及び取引に関する取引(要求された会社株主承認)を提案することを提案している。
そこで，現在，本プロトコルで述べた前提と相互約束を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から，これらの対価の受領書と十分性を確認し，双方が法的制約を受けていることを確認したので，以下のように合意する
第一条
ある 定義
1.1節で定義する.本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである
追加のFLAC米国証券取引委員会報告書は、4.7節で示した意味を持つ
誰にとっても、付属会社は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。制御という言葉は、投票権を有する証券、契約または他の方法によって、誰かの管理層および政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味し、用語は、制御？および制御？に関連する意味を有する
·“平価医療法案”とは、米国の“患者保護と平価医療法案”(Pub.L.111と148)
A-3
？合計現金収益とは、(A)合計現金収益総額 Holdcoまたはそのいずれかの関連会社がパイプ融資(開始日まで、当日または後にかかわらず)に現金収益を受け取る(または受け取ったとみなす)現金収益の合計である追加する(B)FLAC株主償還が発効した後、信託口座における利用可能現金金額
株式対価格合計？購入価格を持株1株当たりの価値で割った持株数のこと
？“プロトコル”は，本プロトコルの序文で述べた意味を持つ
？割り当てられた会社オプションプールとは、発効日の直前に、会社オプションに制約されている会社株式数、または会社オプション制約を受けている会社株の基礎預託証券数を意味する。
？割当てスケジュール？は2.5節で規定した意味を持つ
付属文書とは、会社支援プロトコル、保険者支援プロトコル、引受プロトコル、投資家権利プロトコルおよびロックプロトコル、および本プロトコルが各当事者によって署名されることが予想される他のプロトコル、文書、文書または証明書を意味する
反腐敗法は総称して(A)“海外腐敗防止法”，(B)イギリス“2010年収賄法”，および(C)任意の司法管区で制定された“国際商業取引における外国公職者への賄賂に関する条約”に関連するか，またはその条約に基づいて生じた任意の適用法と呼ばれる
反トラスト法とは、独占または貿易を禁止、制限または規範化すること、または合併または買収によって競争を減少させる目的または効果を有することを意図または意図した行為を意味する法律である
*適用交換 1株当たりの対価とは、(A)当社の株式交換直前に発行された1株当たりの普通株について、当社の普通株の価値、(B)当社の株式交換前に発行された1株当たりの優先株について、当社の優先株の価値、および(C)当社の株式交換直前に発行された自社無投票権株式については、当社無議決権株式の価値を指す
業務？とは、研究、br開発、試験(臨床前または臨床)、心臓代謝および神経代謝性疾患(心血管疾患、高脂血症、糖尿病およびアルツハイマー病を含む)の製造、貯蔵または流通の製品、物質または療法、または会社と第三者とのライセンスを含む任意の活動、サービスまたは製品を指す
？業務統合提案は5.8節で示した意味を持つ
営業日とは、ニューヨーク、ニューヨーク、ケイマン諸島、オランダアムステルダムの商業銀行が営業する日のことで、土曜日や日曜日を除く
？“ケイマン会社法”は，本プロトコル要約で規定されている の意味を持つ
制御権変更支払いとは、(A)本プロトコルまたは取引または任意の他の制御権変更取引(任意のこのような 支払いを含む)、または本プロトコルまたは取引または任意の他の制御権との取引(任意のそのような支払いを含む)または
A-4
(Br)または(B)任意の会社関連者の取引終了またはそれに関連する、または終了後に支払いまたは支払いを要求する任意の金、および任意の会社関連先取引所が不足しているか、または不足する任意の費用、支出または他の支払い((A)および(B)項の各々について、取引終了前、終了時または後に、または本プロトコルまたは任意の付属文書に関連するか、または他の方法で本プロトコルまたは任意の付属文書に関連するか否かにかかわらず、支払いまたは支払いを要求する任意の金
制御変更取引とは、任意の取引または一連の関連取引(A)任意の人が直接または間接的に購入するか、または(I)他の人またはその任意の関連会社、または(Ii)他の人の全部または重要な部分資産、業務または株式証券を購入すること、または(B)取引の直前に所有する誰かの株主合計を直接または間接的にもたらすことを意味する。関係者(又はその者の任意の相続人又は親会社)は、その直後((A)及び(B)条のいずれについても、合併、合併、要約買収、資本再編、株式証券の購入又は発行、要約買収又はその他の方法を問わず)完了後 は50%(50%)未満の議決権付き株式を保有する
？終了？の意味は2.2節で述べたとおりである
？デッドラインは2.2節で与えた意味を持つ
？結審届出は5.4(B)節で規定した意味を持つ
？決算財務諸表は、5.17(A)節に規定する意味を持っています
？閉幕プレス？は5.4(B)節で規定した意味を持つ
コブラとは、ERISAタイトルI副題Bの第6部、“規則”第4980 B節、任意の類似した州法律のことです
？コード？1986年のアメリカ国税法のことです
？会社は本プロトコルの序文に規定されている意味を持っています
会社買収提案とは、(A)当社またはその任意の制御された関連会社、(B)当社またはその任意の制御された関連会社の資産または業務を直接または間接的に購入し、当社およびその制御された関連会社の総合収入、純収入または資産の20%以上を構成する任意の要約、問い合わせ、提案または利益表示(書面または口頭、および が拘束力または非拘束性を有するかどうか)を意味する。当社またはその任意の制御された共同会社((A)~(C)条のそれぞれについて、合併、合併、資本再編、購入またはbr}による株式証券の発行、要約買収または他の方式)のいずれかのカテゴリの投票権持分証券を全体 または(C)20%以上とする。前述の規定または本プロトコルとは逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル、付属文書または取引は会社の買収提案を構成しない
·会社取締役会は、本プロトコルの要約で述べた意味を持っています
会社資本化陳述とは，第3.2(A)節で規定する陳述と保証である
？D&O人員会社は5.15(A)節で規定した意味を持つ
？会社D&O尾部政策は5.15(C)節で規定した意味を持つ
？会社指定者は5.16(B)節で規定した意味を持つ
A-5
会社開示明細書とは，会社が本協定締結日にFLACに提出した本契約の開示明細書である
会社持分奨励とは、任意の決定時間において、各未償還の会社オプション、および任意のグループ会社の任意の現職または前取締役、マネージャー、高級管理者、従業員、個人独立請負業者または他のサービスプロバイダに相互に奨励し、任意の会社持分インセンティブ計画に従って任意のグループ会社の任意の持分証券を取得する権利を意味する
会社持分インセンティブ(Br)計画とは、2021年7月の日付を有する新しいアムステルダム製薬長期インセンティブ計画と、任意のグループ会社の任意の現職または前任取締役、マネージャー、高級管理者、従業員、個人独立請負業者または他のサービス の任意のタイプのグループ会社の任意の権利を付与する提供者が、任意のグループ会社の持分証券または全部または一部を参照して任意のグループ会社の持分証券を参照して測定された福祉を規定する他の計画を意味する
会社費用とは、任意の決定された時間に、任意のグループ会社またはその代表によって発生した、本プロトコルまたは任意の付属文書の条項に従って支払われなければならず、他の方法でFLACに明示的に割り当てられていない費用、支出、手数料または他の金額の総額を指し、本契約または任意の付属文書の交渉、準備または署名、本プロトコルまたは任意の付属文書の契約または合意の履行、または取引完了に関するものであり、(A)外部法律顧問、会計士、コンサルタント、仲介人、投資銀行家、コンサルタント、または任意のグループ会社の他の代理人またはサービスプロバイダは、(B)第5.2条に基づいて任意の出願を提出することによって生成されたすべての届出費の50%、 (C)第5.7条に基づいて登録宣言、委託書または登録宣言/委託宣言を提出し、第5.12条に基づいてナスダックの承認を取得し、必要なFLAC株主の承認を得るために生じるすべての届出料および関連費用の50%(上記(A)項に記載のいかなる費用および支出も含まれていない。これらの費用および支出は、上記br(A)項に従って支払われるべきである)。(D)本プロトコルまたは任意の付属文書に従って任意のグループ会社に明示的に割り当てられた任意の他の費用、支出、手数料または他の金額、ならびに(E)会社が支払うまたは対応する制御権変更支払い。前述の規定または本協定とは逆のいかなる規定にもかかわらず、会社料金にはいかなるFLAC費用も含まれてはならない
？会社財務諸表は3.4(A)節で規定した意味を持つ
？会社基本陳述とは，3.1節(組織と資格)，3.2(E)と(H)節(大文字)，3.3節(許可)，3.8(A)節 (会社の重大な悪影響なし)，3.18節(仲介人)で規定された陳述と保証である
？会社発行権 は、会社開示明細書第1.1(A)節に規定する契約に基づいて会社普通株を発行する権利(その中で規定されている契約に基づいてHoldco株を発行する権利を含む)
会社のITシステムとは、グループ会社が所有、許可、またはレンタルするすべてのコンピュータシステム、コンピュータソフトウェアおよびハードウェア、通信システム、サーバ、ネットワークデバイス、および関連文書のことです
会社の重大な悪影響とは、(A)グループ会社の業務、経営結果または財務状況(全体として)または(B)会社が取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼす任意のイベントであり、個別イベントであっても他のイベントと合計しても；ただし、第(A)項の場合、企業が重大な悪影響を発生しているか否か、または発生する可能性があるか否かを判断する際には、(I)米国またはオランダ国内または米国またはオランダの一般的な商業または経済状況に影響を与える変化、またはこれらの変化または世界経済の全体的な変化、(Ii)米国、オランダまたは任意の他の国の任意の国または国際政治または社会状況、米国、オランダまたは任意の他の国の参加を含む任意の要因を考慮してはならない
A-6
(Br)米国、オランダ、または敵対状態にある任意の他の国、国の緊急事態または戦争によって宣言されているか否か、または任意の場所で任意の軍事またはbrテロ、破壊またはネットワークテロが発生しているか、または上記の事件の任意のアップグレード、(Iii)米国、オランダまたは世界の任意の他の国または地域の金融、銀行、資本または証券市場状況の変化、または米国、オランダ、(V)一般に、任意のグループ会社が経営する業界または市場に適用される任意のイベント、(Vi)本契約の署名または開示、または任意のグループ会社と従業員、顧客、投資家、請負業者、貸手、サプライヤー、サプライヤー、パートナー、ライセンシーとの関係への影響を含む取引の懸案または完了。(Vii)任意のグループ会社が内部または公表された予算を満たすことができなかったか、または(Vii)任意のグループ会社が内部または公表された予算を満たすことができなかったか、または(Vi)第3.5節に記載された陳述および保証に適用されないが、許可者、支払者、またはそれに関連する他の第三者(ただし、(Vi)項の例外は、そのような陳述および保証に関連する範囲に適用されない。), 予測または予測自体((I)~(Vi)または(Viii)条に従って本定義から除外されていない範囲内では、そのような失敗をもたらす基本的な事実および状況が考慮されることができるにもかかわらず、(Viii)本プロトコルまたは任意の付属文書によって要求または明確に許可された任意の行動をとることができないか、または本プロトコルまたは任意の付属文書によって禁止されている任意の行動、(Ix)FLACの許可署名者、スポンサーまたはその任意の関連会社またはその任意の関連会社によって取られた任意の行動、またはその明確な書面要求に基づいて行われる任意の行動をとることができないにもかかわらず、または(X)米国、オランダまたは世界の任意の他の国または地域で発生する任意のハリケーン、竜巻、洪水、地震、津波、自然災害、土石流、野火、流行病、流行病または隔離、天災または他の自然災害または同様の事件、または上記の状況の任意のアップグレードを含む(新冠肺炎および任意の政府実体、疾患制御および予防センターによって発表された任意の法律、指令、公告、ガイドラインまたは提案を含む)世界保健機関や任意の規制が企業を閉鎖し企業の運営を変え？その場に避難または、疫病、大流行または疾患の発生(新冠肺炎大流行を含む)に関連するか、またはそれによって引き起こされる他の制限であるが、 ただし、企業の重大な悪影響が発生したかどうか、または合理的に発生する可能性があるかどうかを決定する際に、前述の(I)~(V)または(X)項に記載された事項によって引き起こされる任意のイベントを考慮することができ、ただし、このイベントがグループ会社全体としての悪影響がグループ会社が所在する業界または市場を運営する他の参加者と比較して比例しない悪影響を有することが前提である
会社非当事者関連側とは，個々の会社関連側と任意の会社関連側(疑問を免除し，会社を除く)と総称される個々の以前，現在または将来の関連先，代表，後継者または譲渡許可者である
？会社無議決権株式価値とは、会社株式交換直前に、会社無議決権株式については、(A)総株式対価格に相当する持株量である乗じる(B)分数，(I)分子が 1，および(Ii)分母が完全に希釈された会社株式数である
会社無議決権株式とは、会社の株式における無議決権株式のことであり、1株当たり額面は0.01ユーロである
会社オプションとは、任意の確定時に、任意の会社持分インセンティブ計画に従って付与された会社株またはbr社株の預託証明書の各オプションをいう
会社オプション 集合とは、合計2，390，163株の会社株のことです
A-7
会社オプション引受協定とは、会社と会社オプション所有者との間の合意であり、この合意に基づいて、会社は任意の会社持分インセンティブ計画に基づいて会社オプション所有者に1つまたは複数の会社オプションを割り当てる
会社オプション所有者とは、会社の株式取引所の直前に会社のオプションを持っている人のことです
？会社普通株価値とは、当社が株式交換する直前に、1株会社普通株については、(A)総株式対価格に相当する持株量を指す乗じる(B)分率、(I)分子が1であり、(Ii)分母が完全に希釈された会社株式数である
会社普通株とは会社の株式の中の普通株のことで、1株当たり額面は0.01ユーロです
会社が所有する知的財産権とは、任意のグループ会社が所有し、使用、保有または実施するすべての知的財産権を意味する
？会社の優先株価値とは、会社の株式交換直前まで、会社の優先株については、(A)総株式の対価格に相当する持株量である乗じる(B)分数，(I)分子が 1，および(Ii)分母が完全に希釈された会社株式数である
会社の優先株とは会社の株の中の転換可能なAシリーズの優先株を指し、1株当たり額面は0.01ユーロである
会社の製品ですか？obicetRapibという意味です
会社登録知的財産権とは、任意のグループ会社が所有または所有しているすべての登録知的財産権、または任意のグループ会社または任意のグループ会社の名義で提出されたすべての登録知的財産権を意味し、任意のグループ会社が共同で所有するすべての登録知的財産権を含む
？会社関連側は3.20節で示した意味を持つ
？会社関連側取引は3.20節で規定した意味を持つ
？会社株式交換は，本プロトコルの要約に規定されている意味を持つ
会社株主とは、発効日 までの任意の確定時刻に会社株の保有者をいう
？“会社株主合意”とは、当社とその株主の間で2021年1月11日に調印された、2021年3月15日“改正案”、2021年7月6日“改正案”と“改正案”改正の全面的な改正と再署名された“株主合意”を意味する。
？会社株式は、総称して会社優先株、会社普通株、会社無議決権株式と呼ばれる
？会社支援プロトコルは，本プロトコルの 講演会で述べた意味を持つ
“秘密保持協定”とは、当社がFLACと2022年1月24日に締結したいくつかの相互守秘開示協定を意味する
A-8
同意？同意？は、政府エンティティまたは他の人から取得され、それに提出されるか、またはそれに提出される任意の通知、許可、資格、登録、届出、通知、棄権、命令、同意または承認を意味する
·大陸？大陸株譲渡と信託会社のこと
臨時労働者とは、任意のグループ会社が使用する任意の個人独立請負業者、コンサルタント、請負業者、下請け業者、臨時従業員、リース従業員または他の代理人を指し、当該グループ会社によって従業員以外の他の者に分類されるか、またはグループ会社の賃金機能によって支払われる賃金以外の方法で補償される
契約または契約とは、個人またはその任意の財産または資産に対して法的拘束力を有する任意の書面または口頭合意、契約、ライセンス、レンタル、義務、承諾または他の約束または手配を意味する
？著作権は知的財産権定義で述べた意味を持つ
新冠肺炎とは新しいコロナウイルスのことでSARS-CoV-2または新冠肺炎、ならびにその任意の進化または変異、または関連または関連する流行病、大流行または疾患の発生
新冠肺炎訴訟とは、会社が新冠肺炎または任意の新冠肺炎対策に応答するために取ったいかなる不作為または行動であり、(br}のいかなる政策、手続きまたは合意を制定することを含み、(A)会社が本合意日前に新冠肺炎に応答する時の慣例と一致し(ただし適用法律に適合する範囲内にのみ)、(B)新冠肺炎または新冠肺炎に応答するために任意の政府実体と提出された任意の適用法律、命令、手続き、指令、ガイドラインまたは提案と一致する、または(C)会社が行動をとるか行動しないかのすべての状況を考慮すると、FLACはその行動または行動拒否、条件または同意の延期は合理的ではない(FLACがこれに対して同意権を持っているかどうかにかかわらず)
新冠肺炎対策？は、任意の隔離、避難所の配置、自宅滞在、人員削減、休暇、社交距離、閉鎖、閉鎖、従業員休暇、従業員休暇、自動減支、業務または職場再開放または任意の法律、任意の政府実体が任意の法律、命令、プログラム、指令、指針、ガイドラインまたは提案に基づいて新冠肺炎に関連するまたは応答する他の条件、制限または要求を意味する
？現在の会社とはグループ会社のことで、Holdcoは含まれていません
？指定者は5.16(B)節で規定した意味を持つ
？DGCL？は本プロトコルセッションで規定されている意味を持つ
？馴化は本協定で述べた意味を暗唱することを持つ
·オランダ発行会社株式交換契約は、2.1(B)(Ii)節で規定した意味を持つ
？受取期間とは、終了開始日から最終終了日まで5(Br)年が終わるまでの期間のことです
？収益比例株式は，2.7節により収益を獲得した受給者ごとに，(A)その受給者が発効日直前に保有している保有株式総数(疑問を生じることを免除するために，当社の株式交換に関連するおよびその後のいずれかの会社発行権を行使するために発行されたいずれかの当該等保有株式を含む)の和に等しい追加する(Ii)以下の 展示期間会社のオプション制約を受けたHoldco株式総数
A-9
は、有効日の直前に受信者によって所有される；割る(B)(I)発効日直前のすべてのHoldco株主が保有するHoldco株式総数 (当社株式取引所に関連する任意の会社発行権の行使により発行されたすべてのHoldco株式を含む疑問を免除するため)追加する(Ii)発効日直前に行使されていない及び行使されていない合弁格購入持分所有者が保有するすべての展示期間会社の株式購入に規定されている保有会社株式総数
？自己負損益RSUは2.7(B)節で与えた意味を持つ
利益株式とは、合計1，886，137株のHoldco株式を指し、任意の 分割、株式分割、株式配当(Holdco株式に変換可能な任意の証券の配当または割り当てを含むが、会社発行権を行使することを除く)、合併、再編、br}再分類交換株式または類似の株式再構成取引または合併、合併、再編、資本再編、業務合併またはBoldcoに関連する類似取引によるHoldco株式変動によって公平に調整されなければならない(疑問を生じることなく、取引を除く)。ここで言及されるプレミアム株式は、疑問を生じないために、他に明確な説明がない限り、(場合に応じて)割増RSUを含むべきである
？発効日？は2.1(D)(I)節で規定した意味を持つ
？適格オプション保有者とは、取締役、マネージャー、上級管理者、従業員またはグループ会社 臨時従業員のオプション期間保持者であり、それぞれの場合、本合意日までである
従業員福祉計画とは、各従業員福祉計画(ERISA第3(3)節で定義されており、ERISAの制約を受けているか否かにかかわらず)、株式オプション計画、株式購入計画、ボーナスまたはインセンティブ計画、解散費計画、計画または手配、繰延給与スケジュールまたは合意、雇用協定、報酬計画、計画、合意または手配、制御計画、計画またはスケジュールの変更、補充収入スケジュールまたは休暇計画を含み、任意の{br>グループ会社の維持、賛助または貢献、または任意の義務がある場合に、または任意のグループ会社が、ERISAとしての関連会社を含む、その現在または将来に任意の責任があることを合理的に予想しているか、または可能性がある
？実行可能例外は3.3節で規定した意味を持つ
環境法律とは，汚染，自然資源，環境保全，有害物質あるいは人間の健康や安全に関するすべての法律と命令である
？EPCRS？とはアメリカ国税局従業員計画コンプライアンス解決システムのことです
株式証券とは、任意の株式、共同企業、会員制、合弁企業または同様の権益(任意の株式付加価値、影の株式、利益共有または同様の権利を含む)、および変換可能、交換可能または行使可能な任意のオプション、承認株式証、権利または保証(債務証券を含む)を意味する
？“従業員退職収入保障法”は1974年の“従業員退職収入保障法”を指す
ERISA付属会社は、任意のグループ会社を含む任意の適用可能な時間に規則414(B)、(C)、(M)または(O)節またはERISA第4001(B)(1)節に記載されたグループメンバーの任意のエンティティ、貿易、または企業を意味する
？ESPP？は5.22節で与えた意味を持つ
欧州連合加盟国は欧州連合会員国である任意の国を意味する
A-10
？イベント？とは，事実の任意の変化，イベント，効果，発生または状態のことである
？“取引法”とは1934年の米国証券取引法のことである
？交換エージェント？は2.8(A)節で与えた意味を持つ
？外国為替基金？2.8(B)節で述べた意味を持つ
“反海外腐敗法”とは、米国の1977年の“反海外腐敗法”を指す
FDA？アメリカ食品医薬品局またはその任意の後続機関を指す
？連邦証券法とは、“取引法”、“証券法”及びその他の米国連邦証券法のことである
？最終締め切り？馴化が発効した日のことです
FLAC？は、本協定の序文で述べられている意味を持っている
FLAC買収提案とは、(A)任意の取引または一連の関連取引に関連する任意の要約、問い合わせ、提案または利益表示(書面でも口頭でも、および に拘束力があるかどうか)、これらの取引または一連の関連取引に基づいて、FLACまたはその任意の制御された関連会社が直接または間接的に(I)買収または を他の方法で任意の他の人を買収することを意味する。(Ii)FLAC業務に従事している任意の他の人との合併、または(Iii)任意の他の人の資産または主要部分の資産または業務の全部または主要部分を買収または購入するか、または(I)、(Ii)および(Iii)項目の各々について、合併、合併、資本再編、株式証券の購入または発行、要約買収または他の方法にかかわらず)、または(B)FLACまたはその任意の制御された関連会社における任意の持分、債務または同様の投資。前述の規定または本プロトコルとは逆のいかなる規定もあるにもかかわらず、本プロトコル、付属ファイル、または取引はFLAC買収提案を構成すべきではない
·FLAC取締役会は、本協定の抜粋に記載されている意味を有する
？FLAC理事会は5.8節で規定された意味を持つことを提案した
FLAC業務グループとは，本プロトコルの日から発効するFLAC定款で定義されている業務グループである
FLAC大文字表現とは，4.6(A)節と4.6(B)節で規定した記述と保証である
FLAC A類株とは，FLACのA類普通株であり，額面0.0001ドルである
B株とはFLACのB類普通株であり，額面価値は0.0001ドルである
FLAC D&O 者は5.14(A)節で規定した意味を持つ
？FLAC D&O Tail政策は5.14(A)節で規定した意味を持つ
FLAC指定者は5.16(B)節で与えた意味を持つ
FLAC開示スケジュールとは、FLACが本合意調印日に会社に提出した本プロトコルの開示スケジュールである
A-11
FLAC費用とは、任意の確定時間までに、FLACまたはその代表が発生した、本プロトコルまたは任意の付属文書の条項に従って支払われ、他の方法で会社に明示的に割り当てられていない費用、支出、手数料または他の金額の総額を意味し、これらの費用、支出、手数料または他の金額は、本契約または任意の付属文書の準備または署名、本プロトコルまたは任意の付属文書の契約または合意の履行、または取引完了に関するものであり、(A)外部法律顧問、会計士、コンサルタント、仲介人、投資銀行家、コンサルタント、またはFLACの他のエージェントまたはサービスプロバイダは、(B)5.2節に従って任意の出願を提出することに関連するすべての届出費の50%、(C)第5.7節による登録宣言、委託宣言または登録宣言/委託宣言、第5.12節によるナスダック承認および取得に必要なFLAC株主承認に関連するすべての準備費および関連費用の50%を準備して提出する(ただし、上記br}(A)項に記載されたいかなる費用および支出も含まれていないが、これらの費用および支出は上記(A)項に従って支払われるべきである)。(D)FLACの最初の公募に関連する任意の繰延引受手数料および他の費用および支出、ならびに(E)本プロトコルまたは任意の付属文書に従ってFLACに明示的に割り当てられた任意の他の費用、支出、手数料、または他の金額。上述した規定または本プロトコルとは逆の任意の規定があるにもかかわらず、FLAC費用は、(I)任意の会社費用または(Ii)FLAC D&Oテール政策のコストを含むべきではない
FLAC財務顧問とはリンカーン国際有限責任会社、FLAC特別委員会の財務顧問である
FLAC財務諸表は，4.13(D)節で規定した意味を持つ
FLAC基本陳述とは，4.1節(組織と資格)，4.2節(許可)，4.4節(仲介人)で規定された陳述と保証である
FLAC負債とは、任意の確定時間において、いかなるFLAC費用も繰り返さずに、貸借対照表に計上されるべき負債総額であり、これらの負債がその時点で満期になったか否かにかかわらず、FLACによって支払われる
FLACの重大な悪影響とは、任意の単独または任意の他のイベントと合計された、または(A)FLACの全体的な業務、運営結果、または財務状態に重大な悪影響を及ぼすイベント、または(B)FLACまたは合併子会社が取引を完了する能力を意味する。ただし、第(A)項の場合、FLACが重大な悪影響が発生したか否か、または発生する可能性があるか否かを判定する際には、(I)米国国内または米国の一般的な商業または経済条件の変化に影響を与えるか、または米国または世界経済の変化に影響を与えるか、(Ii)米国または任意の他の国の任意の国または国際政治または社会条件を考慮してはならない。米国または他のいかなる国も敵対行動に巻き込まれ、国の緊急事態または戦争によって宣言されたか否か、または(Br)任意の場所で任意の軍事またはテロ、破壊またはネットワークテロが発生したか否かにかかわらず、(Iii)米国または世界の任意の他の国または地域の金融、銀行、資本または証券市場状況の変化、またはその中の変化、米国または任意の他の国の金利変化および任意の国の通貨の為替レート変化を含む。(Iv)適用可能な法律またはIFRSまたはその解釈の変更または提案変更、(V)一般にFLACが経営する業界または市場に適用される任意のイベント、(Vi)本プロトコルの署名または開示、または取引の保留または完了、 は、従業員とのFLACの契約または他の関係への影響を含む, 顧客、投資家、請負業者、融資者、サプライヤー、サプライヤー、パートナー、ライセンシー、ライセンシー、支払者、またはそれに関連する他の第三者 (ただし、(Vi)項の例外は、4.3節で説明した陳述および保証には適用されず、その目的は、公開発表または保留または取引完了または第6.3(B)節で説明した条件に起因する結果を解決することであり、(Vii)FLACは、以下の条件を満たすことができなかった。内部または公表された予算、予測、または予測自体を変更したり
A-12
(br}((Br)(I)~(Vi)または(Viii)条によれば、このような失敗をもたらす基本的な事実および状況を本定義以外の範囲内に考慮することができる)、(Viii)本プロトコルまたは任意の付属文書要件または明示的に許可された任意の行動をとるか、または本プロトコルまたは任意の付属文書によって禁止されているいかなる行動もとらない、(Ix)会社またはその任意の付属会社の許可署名者またはその明示的な書面要求がとる任意の行動、または(X)任意のハリケーン、竜巻、洪水、地震、津波、津波、および(X)任意のハリケーン、竜巻、地震、津波、津波、米国または世界の任意の他の国または地域で発生する自然災害、土石流、野火、流行病、流行病または検疫、天災または他の自然災害または同様の事件、または新冠肺炎および任意の政府実体、疾病制御および予防センター、世界保健機関または任意の業界組織が発表した任意の法律、指令、公告、ガイドラインまたは提案を含む前述の事件の任意のアップグレード、企業の閉鎖、企業運営の変更、企業の運営の変更、？その場に避難または、疫病、br}大流行または疾患の発生(新冠肺炎大流行を含む)に関連するか、またはそれによって引き起こされる他の制限に関連するか、または、FLACが発生したかどうか、または合理的に重大な悪影響が発生する可能性が高いかどうかを決定する際に、前述の(I) ~(V)または(X)項に記載された事項によって引き起こされる任意のイベントを考慮することができ、ただし、このイベントがFLACに与える悪影響は、FLACが運営する業界で運営されている他のSPACと比較して比例しない
*FLAC非締約国関連者は、FLAC関連者および任意のFLAC関連者の各前任者、現在または将来の関連者、代表、後継者、または譲受人(疑問を生じないため、FLACを除く)と総称される
FLAC関係者は4.9節で与えた意味を持つ
？FLAC係り先取引は4.9節で与えた意味を持つ
FLAC米国証券取引委員会報告書は、4.7節で示した意味を有する
FLAC株主承認とは、FLAC株主承認に必要なFLAC株主承認と他のFLAC株主承認を指す
FLAC株主償還とは、FLAC管理ファイルに規定されているFLAC A類株式保有者がその全部又は一部のA類株(取引関連又はその他の方面)を償還する権利をいう
FLAC株主とは，FLAC株式の所有者である
？FLAC株主総会は5.8節で規定した意味を持つ
？FLAC株とは，(A)帰化が発生する前に，FLAC A類株式とFLAC B類株式，および(B)帰化発生後，会社の普通株が残っており，1株当たり額面0.0001ドルである.FLACシェアに対する本プロトコルまたは任意の付属ファイルにおける任意の言及は、コンテキストに応じて必要とされる本定義の第(A)項または第(B)項を指すものとみなされるべきである
FLAC特別委員会は本協定の朗読で述べられた意味を持っている
FLAC単位とは単位であり、各単位は1つのFLAC A類株式と3分の1のFLAC承認株式証からなり、1つのFLAC A類株式を獲得する
FLAC 引受権証とは、1部の株式承認証ごとに1株11.50ドルの使用価格でFLAC A類株を購入することができ、そして株式証明書プロトコルによって調整することができる(保険者或いは任意の他のB類株主が保有する各種類のこのような株式承認証を含む)ことを指す
A-13
外国福祉計画？brグループ会社が米国国外で雇われて在任している現職または前任者、上級管理者、取締役または他の個人サービスプロバイダの利益のために維持されている各従業員福祉計画(政府エンティティによって維持されている任意の計画、基金または同様の計画を除く)を指し、この計画はERISAまたは本基準の制約を受けない
？完全希釈会社br株式とは、自社株式取引所の直前に、和を求める(A)会社普通株に変換する基準で決定された発行済みおよび発行済み会社普通株の総数(当時適用された株式交換比率に基づいて会社優先株および会社無投票権株式を発行またはその他の方法で生成可能な会社普通株の数を含む)および(B)発行および未償還のオプション、株式承認証、奨励および奨励の全部または交換時に発行可能な会社普通株(または会社普通株の預託証明書)の総数株式交換可能証券および会社普通株を引受する任意の他の権利((I)当時適用されている株式交換比率に基づいて会社普通株に変換可能な任意の会社無投票権株式、および(Ii)本定義のみでは、会社株式取引所に関連するすべての会社発行権を行使するために会社株式を発行する)は、それぞれの場合(生の疑問を免除するために、割り当てられた会社購入株式プールを含むが、未分配会社株式プールを含まない)
“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を意味する
？管理ファイルとは，誰でも(個人を除く)その内部トランザクションが合法的に存在または管理されていることを決定するための法律文書である.例えば、米国会社の管理書類はその証明書又は定款及び定款であり、米国有限責任会社の管理文書はその有限責任契約及び有限責任契約証明書であり、米国有限責任会社の管理文書はその経営又は有限責任会社協定及び設立証明書であり、オランダ社の管理文書はその定款である(彫像)であり、ケイマン諸島免除会社の管理文書は、その組織定款大綱と定款細則である
？政府エンティティ？は、米国または非米国政府(A)連邦、州、地方、市政または他の政府、(B)任意の性質の政府または半政府エンティティ(任意の政府機関、分岐機関、部門、公式または実体、および任意の裁判所または他の法廷を含む)または(C)任意の仲裁裁判所(公共または個人)を含む任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制または税務権力、または任意の性質の権力を行使または行使する権利を有する機関を指す
？グループ会社とは，会社，Holdcoとそのそれぞれの 子会社のことである
危険物質とは、任意の環境法によって規制されているか、または任意の環境法によって責任を負う可能性のある任意の危険、有毒、爆発性または放射性物質、物質、廃棄物または他の汚染物であり、任意の石油製品または副産物、アスベスト、鉛、ポリ塩化ビフェニル、それぞれおよびbr}ポリフルオロアルキル物質またはオスミウムを含む
？医療保健法とは、グループ会社に適用される医療規制事項に関するすべての法律であり、任意の連邦医療計画に関するすべての法律(例えば、米国連邦法典第42編1320 a-7 b(F)節で定義される)、br}連邦“反リベート条例”(第42 U.S.C.§1320 a-7 b(B))、“Stark反自己推薦法”(第42 U.S.C.§1395 nn)、“民事虚偽申告法”(“米国連邦法”第31編3729節とその後)、“行政虚偽申告法”(米国法典第42編 § 1320a-7b(a)), Sections 1320a-7, 1320a-7a, and 1320a-7b of米国法第42条および任意の政府実体が公布した任意の類似した自己紹介または詐欺および乱用法律、21世紀治療法(第114-255版)、HIPAA、HIPAA下の医療詐欺刑事条項は、2009年の“健康情報技術促進経済·臨床健康法案”改正(42 U.S.C.§17921および以下)、およびその目的は保護である
A-14
個人識別可能な患者情報、連邦医療保険(“社会保障法”第18章)、連邦医療補助(“社会保障法”第19章)、“2010年医療保健·教育負担可能性調整法案”(“TRICARE”(“米国連邦法典”第10編1071節とその後)、“陽光/公開支払法”(“米国連邦法典”第42編1320 a-7 h節)で改正された“平価医療費法”、およびメーカーへの支払いや医療保健専門家への移転価値に関する類似州や外国法律は、いずれの場合も外国等価物を含む
HIPAA？系とは，1996年の“健康保険携行性と責任法案”(“米国法典”第42編第1320 d節とその後)である
？Holdco？本協定の序文で述べた意味を持っています
？Holdco取締役会は、本プロトコルの要約で規定されている意味を持っています
？Holdco取締役会は、5.16(A)節で規定した意味を持つことを任命します
？Holdco持分インセンティブ計画は第5.19節で規定された意味を持つ
·1株当たりの価値を持つことは10.00ドルを意味する
？Holdco再構成は，本プロトコルの朗読で規定されている意味を持つ
？Holdco株主とは，発効日 までの任意の確定時刻にHoldco株を持つ株主である
？Holdco株とはHoldco株の普通株のことで、額面は0.12ユーロです
*Holdco株式承認証とは、Holdco株を11.50ドルで購入した1株当たりの株式承認証であり、調整が可能である
？“国際財務報告基準”とは、国際会計基準委員会が公布した国際財務報告基準を指す
負債とは、いつまでも、誰にとっても、以下の各項目、または以下の項目に関連する未償還元金、受取利息および未払い利息、手数料および支出をいう：(A)借入金の債務、(B)任意の手形、債券、債権証または他の債務担保によって証明された他の債務、(C)収益および売り手手形(ただし、通常業務中に生成されたいかなる貿易支払も含まれていない)を含む財産または資産の延期購入価格の債務、(D)信用証、銀行保証、銀行引受為替手形または他の同様の手形は、それぞれの場合、(E)GAAPまたはIFRS(適用者に応じて)資本化されなければならないリース、(F)派生ツール、ヘッジ、スワップ、br}外国為替または同様の手配に限定され、ドロップ期間、上限、セット期間、ヘッジまたは同様の手配を含み、(G)上記(A)~(F)項のカテゴリの任意の他の人によって直接または間接的に保証されるか、またはその人の任意の資産によって保証される任意の債務は、当該債務が当該者によって負担されているか否かにかかわらず、これらの者によって負担されている
？保険証書？3.16節で規定されている意味があります
？知的財産権とは、米国または任意の他の司法管轄区域または任意の国際条約に基づいて保護、設定または生成されたすべての知的財産権および関連する優先権であり、すべての(A)特許および特許出願、工業品外観設計、外観設計登録および意匠特許権を含み、 は任意の継続、分割、部分接続および臨時出願および法定発明登録、ならびに上記のいずれかによって発行された任意の特許、ならびに任意の再発行、再審査、代替、補充保護証明書、前述のいずれかの延期
A-15
(総称して特許と呼ぶ)；(B)商標、サービスマーク、商号、サービス名、ブランド名、商業外観権利、ロゴ、インターネットドメイン名、会社名および の他のソースまたはビジネス識別情報、ならびに登録の有無にかかわらず、および前述の任意のコンテンツのすべての出願、登録、延期および更新(総称して 個の商標と呼ぶ)；(C)著作権および著者の作品、データベースおよび設計権、マスク作品権利および精神的権利、登録または出版の有無、および上記の任意の権利のすべての登録、アプリケーション、継続、拡張および回復(総称して著作権と呼ぶ)、(D)発明開示、発明および処方を含む商業秘密、独自技術、および秘密および独自情報、 特許を出願可能か否かにかかわらず、(E)ソフトウェアまたは他の技術の権利；(F)世界の任意の場所の法律によって保護された知的財産権または独自の権利を含む、上記の任意の規定に従って生成されるか、または上記の任意の規定に関連する任意の他の保護可能な知的財産権または独自の権利
？正規化税待遇は，5.5(A)(Ii)節で規定する意味を持つ
？予想されるHoldco交換税待遇は，5.5(A)(I)節で規定した意味を持つ
？合併予定税務処理は，5.5(A)(Iii)節で述べた意味を持つ
？期待税金待遇？第5.5(A)(3)節で述べた意味を持つ
“投資会社法”は1940年の“投資会社法”を指す
投資家権利協定は、本プロトコルの要約に記載されている意味を有する
？IPO？は4.7節で与えた意味を持つ
·アイルランド共和軍株主は、本協定抜粋に規定されている意味を持っている
アメリカ国税局とはアメリカ国税局のことです
·JOBS法案とは、2012年のJumpStart Our Business Startups Actのことです
？最新の貸借対照表の日付は3.4(A)節で規定した意味を持つ
法律とは、特定の事項に対して管轄権を有する政府エンティティによって発行、公表または実行される任意の連邦、州、地方、外国、国家または超国家法規、法律(一般法を含む)、法令、法規、条例、条約、規則、法典、条例、または他の拘束力のある命令またはガイドラインを意味する
？賃貸不動産は3.19(B)節で規定した意味を持つ
責任または責任とは、任意の法律、手続きまたは命令に従って生成された債務、債務および義務、および任意の契約に従って生成された債務、債務および義務を含む、任意のおよびすべての債務、債務および義務を意味し、計算されても固定されていても、絶対的またはあるか、既知または未知であっても、満了しているか、または満了していないか、決定されているか、または決定可能なものである
留置権とは、いかなる担保、質権、用益物権を指すVruchtgebroik)、担保権益、財産権負担、留置権、許可証又は許可証、会議権利のある株式のために発行された預託証明書(ヴェルガドレイヒトの証明書はウェガドレヒトです)、添付ファイル(防護カバー)、担保または他の同様の財産権負担または権益(任意の株式証券については、任意の投票権、譲渡、または同様の制限を含む)
悪意のあるコードとは、許可されていないアクセスまたは中断、破損、無効化、ソフトウェア、情報、データ、または他の材料を促進または引き起こすために、コードまたは命令、スパイウェア、トロイの木馬、ワーム、ウイルス、または他のソフトウェアルーチンを無効にすることを意味する
？商標は知的財産権定義に規定されている意味を持っています。
A-16
？材料契約は3.7(A)節で規定した意味を持つ
？材料許可？3.6節で示した意味を持つ
統合は，本プロトコルの要約で述べた意味を持つ
合併クレームは，2.1(D)(Iv)(A)節で規定した意味を持つ
併合対価は2.1(D)(Iv)(A)節で規定される意味を持つ
統合文書は2.1(D)(Ii)節で規定した意味を持つ
統合提案の意味は5.8節で述べたとおりである
？併合サブプロトコルは，本プロトコルの序文で規定されている意味を持つ
？マルチ雇用主計画は、ERISA第(3)第37節または第4001(A)(3)節に規定する意味を有する
·ナスダックとは、ナスダック株式市場有限責任会社のこと
非党付属会社とは、任意の会社 非党付属会社またはFLAC非党付属会社を指す
“既製品ソフトウェアとは、商業ベースで一般に広く提供され、標準条項および条件に従って任意のグループ会社に非独占的に許可された任意のソフトウェア であり、各ライセンスの一度の許可料が100，000ドル未満であるか、または継続的な被許可者費用が年間50，000ドル以下であることを意味する
？将校？は5.16(A)節で規定した意味を持つ
？命令とは、任意の政府エンティティが入力、発行または提出した任意の未決定令状、命令、判決、禁止、決定、裁定、裁決、伝票、裁決またはbr}法令を意味する
他のFLAC株主承認とは、FLACの管理文書及び適用法に基づいて、FLAC株主総会(又はその任意の延期又は延期)において代表投票の必要数FLAC株式の保有者に賛成票で互いの取引提案を承認する権利があるFLAC株式の所有者によって自ら又は委託することである
その他の取引提案書とは、必要な取引提案書を除く各取引提案書をいう
締約国は、本合意の前文に記載されている意味を有する
？特許は知的財産権定義で述べた意味を持つ
PCAOBとは上場企業会計監督委員会を指す
許可？許可？政府エンティティの任意の承認、許可、登録、許可、または証明書のことです
許可留置権とは、(A)機械師、材料労働者、運送業者、修理工、および他の正常な業務中に発生または生成された同様の法定留置権であり、その金額はまだ滞納されていないか、または適切な訴訟手続きによって誠実に異議を唱えており、brで十分な準備金が確立されている
A-17
国際財務報告基準または公認会計原則(誰が適用されるかによって決まる)、(B)最終締め切りまで期限が切れていないおよび対応する税金、評価税または他の政府課金の留置権、またはそのような税金、評価税または他の政府課金は適切な訴訟手続きによって誠実に議論されており、国際財務報告基準または公認会計原則(誰が適用するかによって決定される)に基づいて十分な準備金を確立しており、(C)いかなるグループ会社の当該不動産の使用または占有の財産権負担および制限(地役権、契約、条件、通行権および類似制限を含む)、(D)を禁止または実質的に妨害しない、または実質的に妨害する。不動産の使用又は占有を管理する建築法規及びその他の土地使用法、又はそのような不動産に対して管轄権を有する任意の政府実体によって課せられた、そのような不動産の使用又は占有又はグループ会社業務の経営のために違反していない建築法規及び他の土地使用法は、いかなる集団会社の当該不動産の使用又は占有を禁止又は実質的に妨害することもなく、(E)労働者賠償金、失業保険、社会保障福祉又は同様の法律に規定された義務の支払いを保証するため、又は公共又は法定義務の履行を確保するために、(E)現金保証金又は現金約束を提供する。(F)通常業務中に付与された知的財産権のいずれかのグループ会社、(G)財政統合によって生成された任意の純額決済または相殺を含む任意の留置権財政配当)オランダの税金目的のため、および(H)その影響を受ける資産の価値、使用または運営に実質的な悪影響を与えない他の留置権
個人とは、個人、共同企業、会社、有限責任会社、株式会社、非法人組織又は協会、信託、合弁企業、基金会又はその他の類似実体を指し、法人実体であるか否かにかかわらず
？個人データ？グループ会社または代表グループ会社が処理する自然人のアイデンティティを識別する任意のデータや情報を指す.
？本規則第1297(A)節で示した受動外国投資会社。
·パイプ融資は、本プロトコルの抜粋に記載されている意味を有する
パイプ融資金額は、本プロトコルの要約に規定されている意味を持っている
パイプ投資家“は、本プロトコルの抜粋に記載されている意味を有する
？統合計画は2.1(D)(Ii)節で規定した意味を持つ
臨床試験について，積極的な第3段階データとは，(A)その案に基づいてこの臨床試験を完成させる，(B)適用案に基づいて当該臨床試験で発生したデータをデータロックして統計分析を完了する，(C)この臨床試験の最終研究報告，および (D)同社が適用案に規定されている統計的意義のあるあらかじめ指定されたレベルの主要終点に達していることを決定することである
？成約前FLAC所有者とは，発効日までの任意の 時間にFLAC株とFLAC引受権証を持つ所有者のことである
？これまでの行為カバー範囲は5.15(C)節で規定した意味を持つ
プライバシー法とは、任意の司法管轄区域に適用される適用法であり、個人データの受信、収集、編集、使用、記憶、処理、共有、保護、セキュリティ、処分、廃棄、開示または移転を管理すること、およびプライバシー、データセキュリティ、データまたはセキュリティ違反通知、任意の処罰および任意の命令を遵守する任意のこのような法律要件を意味し、米国連邦貿易委員会法案第5条、1986年米国電子通信プライバシー法案、米国記憶通信法案、カリフォルニアオンラインプライバシー保護法案、カリフォルニア消費者プライバシー法案、イリノイ州生物識別情報プライバシー法案を含む
A-18
マサチューセッツ州データセキュリティ条例(201 CMR 17.00)、“EU一般データ保護条例”(GDPR)、“電子プライバシー指令”(2002/58/EC)は、前述の任意の実施立法、およびプライバシー、データ保護またはデータセキュリティに関する他のすべての法律、米国CAN-Spam法案、米国電話消費者保護法、および任意の同様の法律を含み、いずれの場合も適用される
？プライバシー要求は3.21(A)節で規定した意味を持つ
訴訟とは、任意の政府エンティティ、または任意の政府エンティティの前で懸案されているか、または他の方法で任意の政府エンティティに関連する任意の訴訟、監査、調査、審査、クレーム、訴え、疑惑、訴訟、訴訟、仲裁または調停を意味する(いずれの場合も、民事、刑事、行政であっても、公共であっても私的であっても)
処理(または処理、処理または処理)とは、収集、使用、記憶、処理、記録、配布、転送、入力、出力、保護(セキュリティ対策を含む)、処理または開示、またはデータに関連する他のアクティビティ(電子または任意の他の形態または媒体)を意味する
？募集説明書には8.18節で規定されている意味があります
O入札説明書法規とは、欧州議会および欧州理事会が2017年6月14日に目論見書に関する法規(EU)2017/1129を指し、証券が規制された市場で公衆に取引を提供または許可されたときに、株式募集説明書(任意の関連する認可法規を含む)を公表する
公衆衛生法とは、任意の薬品(上記製品の任意の成分または成分を含む)の開発、試験、研究(臨床前、非臨床および臨床研究を含む)、生産、生産、分析、流通、承認、輸入、輸出、使用、処理、品質、包装、ラベル販売または普及に関連するすべての適用法であり、“連邦食品、薬物および化粧品法”(“米国連邦法典”第21編301節)を含むET配列配列.)、“公衆衛生サービス法”(“米国法典”第42編第201条)ET配列配列)連邦や州や外国の法律に似ています
？公衆株主？8.18節で規定された意味を持つ
？公共ソフトウェア？は、その中の任意のソフトウェアを含む、包含、統合、またはインスタンス化すること、または任意の 方式(全部または部分)で自由ソフトウェア、オープンソースソフトウェアとして派生することを意味する(例えば：または同様の許可または配信モードであって、これらの条項または条件は、使用、リンク、統合、配信、または派生するそのような共通ソフトウェアを必要とする任意のbr}ソフトウェア(A)ソースコードの形態で提供または配布されること、(B)派生作品を作成する目的で許可を得ること、または(C)無料または象徴的に再配信することができることを含む、許可または配信モード
？購入価格？491，000，000ドルを意味します
不動産賃貸とは、すべての賃貸、転貸、許可証、または他の合意を意味し、すべての場合、任意のグループ会社は、これらの合意に従って任意の不動産をレンタルまたは転貸する
登録ドメイン名とは、公認ドメイン名登録所に登録されているドメイン名(商標の有無にかかわらず)を含むインターネットドメイン名である
登録知的財産権とは、発表されたすべての特許、係属中の特許出願、登録商標、係属中の商標登録出願、登録著作権、係属中の著作権登録出願及び登録ドメイン名をいう
登録説明書/依頼書とは，表F−4 における取引に関する登録説明書であり，FLACの目論見書と依頼書が記載されている
A-19
規制許可とは、FDAまたは任意の同様の政府エンティティが、研究用新薬出願、新薬申請、生産承認および認可、またはその国内または海外の等価物を含む任意のグループ会社に付与されたすべての許可を意味する
FLAC関連株式とは、発効日直前に発行および流通株を発行したFLAC株式であり、(A)FLAC株主の規定に基づいてFLAC A類株式を償還しないか、または(B)FLAC B類株式を保有する収市前にFLAC保有者が保有するFLAC株式であるが、FLAC株式についてはFLACが在庫株として保有するFLAC株式は含まれていない
代表者とは、誰であっても、その人の関連者及びその関連者、そのそれぞれの役員、上級管理者、マネージャー、従業員、メンバー、所有者、会計士、コンサルタント、コンサルタント、弁護士、代理人、その他の代表を指す
必要な会社の株主承認には、本プロトコルの要約に規定されている意味があります
？必要なFLAC株主承認とは、FLACの管理文書および適用法律に基づいて、FLAC株主総会(またはその任意の延期または延期)において、必要な数のFLAC株式に賛成票を投じることを代表するFLAC株式に賛成票を投じた 所有者が賛成票で各必要な取引提案を承認する権利があることを意味する
？必要なHoldco株主承認とは、会社がHoldcoの唯一の株主として以下の決議(いずれの場合も、2.1節で規定された時間的順序および条件付き順序を含む本プロトコルに規定された適用条項および条件を遵守しなければならない)：(I)必要な範囲内で、本プロトコルの実行を承認すること。(Ii)オランダ発行契約会社株式取引所により当社株主にHoldco株式を発行し、自社株式取引所の一部として、このように発行されたHoldco株式として実物出資での支払いを許可し、当該等の発行の一部であるHoldco株式の優先購入権を排除する。 (Iii)Holdco再編成；(Iv)Holdco株式の発行権は、Holdco株式を引受する権利として仮定·発行され、当該等の発行の一部であるHoldco株式の優先購入権は除外される。(V)Holdco株式を合併の一部として発行し、その発行の一部としてHoldco株式の優先購入権を排除し、必要な範囲でこのような合併 債権の実物出資及び譲渡を承認し、Holdco株式の優先購入権をその発行の一部として排除する。(Vi)Holdco取締役会の任命；(Vii)承認br}が株式承認証仮定協定に署名することを許可し、株式承認証仮定協定に基づいてFLAC引受証の負担を許可し、その等変換された引受証に基づいて適用額のHoldco株式を発行する(及び必要な範囲内), このように発行されたHoldco株を代表する株式の引受証としてこの実物出資を承認し、このような発行の一部であるHoldco株の優先購入権を排除する；(Viii)パイプライン融資によるHoldco株の発行、このような発行の一部であるHoldco株の優先購入権を排除する；(Ix)2.6節および5.18節によるHoldco株の発行または任意の会社株奨励計画に従ってHoldco株を承認する権利、およびそのような発行の一部であるHoldco株の優先購入権を排除する。(X)2.7節によりプレミアム株式を引受する権利を発行し、当該等発行の一部としてHoldco株式に対する優先購入権を排除し、及び(Xi)オランダ民法第2：135(5)節によりHoldco株式インセンティブ計画を承認及び採択する。
？必要な取引提案書を総称して企業合併提案書と合併提案書と呼ぶ
？展示期間会社オプションは2.6(A)節で規定した意味を持つ
制裁及び輸出規制法とは、(A)輸出入規制に関するいかなる適用法を意味し、“米国輸出管理条例”、“国際兵器密売条例”及び任意のものを含む
A-20
(Br)他の国と同等または同様の輸出規制法律および法規、または(B)米国財務省外国資産規制弁公室、米国国務省、EU、任意のEU加盟国、国連および連合王国財務省によって実施される経済制裁、または(C)反ボイコット措置を含む経済制裁
“サバンズ-オキシリー法案”とは、米国の2002年の“サバンズ-オキシリー法案”を意味する
？明細書？総称して会社開示明細書とFLAC開示明細書です
·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会のこと
？“証券法”とは、1933年の米国証券法のこと
証券法？連邦証券法及びその他の適用される外国及び国内証券又は同様の法律をいう
？届出文書への署名は，5.4(B)節で規定した意味を持つ
？プレスリリースへの署名？5.4(B)節で規定した意味を持つ
ソフトウェアとは、(A)アルゴリズム、モデルおよび方法の任意およびすべてのソフトウェア実装を含む任意およびすべてのコンピュータプログラムを意味し、(B)機械可読か否かにかかわらず、任意およびすべてのデータおよびデータセットを含むデータベースおよびアセンブリ、(C)上述した任意のコンテンツ、画面、ユーザインタフェース、報告フォーマット、ファームウェア、開発ツール、テンプレート、メニュー、ボタンおよびアイコンの説明、フローチャート、および他の作業製品を設計、計画、組織および開発するための。(D)ユーザマニュアルおよび他のトレーニング文書を含む、上記の任意のコンテンツに関連するすべての文書
？スポンサー？本プロトコルの要約で述べた意味を持っています。
？スポンサー支援プロトコルは，本プロトコルの要約で述べた意味を持つ
“引受プロトコル”は、本プロトコルの要約で述べた意味を有する
(A)ある会社(オランダ会社またはオランダ新会社を含む)が取締役、マネージャーまたは受託者の選挙で投票する権利がある場合、(A)その株式の総投票権の多くは、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはその組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される場合、または(B)有限責任会社、共同企業、またはその他の法律エンティティのいずれかを意味する。1つまたは複数の他の商業エンティティ(会社ではない)が1つまたは複数の企業エンティティ(会社を除く)を所有または制御する場合、共同企業の多数の持分または他の同様の所有権は、その人またはその1つまたは複数の子会社またはそれらの組み合わせによって直接的または間接的に所有または制御され、したがって、1つまたは複数の個人が、事業エンティティ(企業を除く)の収益または損失の大部分を割り当てられ、または企業エンティティ(企業を除く)の任意の管理取締役または一般パートナーとなった場合、その1つまたは複数の個人は、その企業エンティティ(企業を除く)の多数の持分を所有する。付属会社という単語はその付属会社のすべての子会社を含まなければならない
？サポート会社株主は，本プロトコルの要約に規定されている意味を持つ
？存続会社は2.1(D)(I)節で規定した意味を持つ
税？税収とは、任意のアメリカ連邦、州または地方または非アメリカの収入、総収入、特許経営権、推定、代替最低限、基本的な侵食反濫用、移転利益、デジタルサービス、計算の少額、販売、
A-21
使用、譲渡、付加価値税、消費税、印紙税、関税、従価税、不動産、個人財産(有形および無形)、株式、社会保障、失業、賃金、雇用、解散費、職業、登録、環境、通信、担保、利益、許可証、レンタル、サービス、貨物とサービス、源泉徴収、保険料、受取人のいない財産、詐欺、売上、暴利または他の任意の種類の税金、または任意の他の税金性質の費用、課金、課税、消費税、関税または評価は、単独計算でも合併計算でも、(A)前述した事項の任意の副次的責任および(B)任意の納税表をタイムリーに、完全に、または適切に提出できなかったために徴収された任意の罰金または費用を含む、単一または統合された方法で、または任意の他の方法で、任意の利息、不足点、罰金、付加税、または任意の政府エンティティが適用される追加金額と共に、論争があるか否かにかかわらず、または任意の他の方法で
納税申告書は、任意の添付表または添付ファイルまたはそれらの任意の修正案を含む、任意の政府エンティティへの提出を指すか、または要求される税金関連申告書、情報申告書、報告書、声明、返金申請および報告である
？終了日？は7.1(D)節で規定した意味を持つ
？取引とは、本プロトコルと付属文書が想定する取引であり、Holdco再編、会社株式交換、合併、現地化を含む
？取引訴訟は5.2(E)節で規定した意味を持つ
取引提案書は5.8節で規定された意味を持つ
トリガイベントとは、最終締め切り後であるがプレミアム期間内の最初の日付であり、その日の間、会社が以下の積極的な第3段階データを取得して公表したことを意味する：a)会社のブロードウェー試験obicetRapib(シナリオ番号：TA-8995-302)(B)ブルックリンでの同社のobicetraibの実験(シナリオ番号：TA-8995-301).
？信託口座？8.18節に規定されている意味があります
？発行された信託口座クレームには、8.18節に規定されている意味があります
？信託プロトコル？4.8節で規定する意味を持つ
受託者？は4.8節で与えた意味を持つ
？未分配会社オプションプールとは，会社オプションプールに等しい会社株式数のことであるもっと少ない 割り当てられた会社オプションプール
？Union？は3.15(K)節で与えられた意味を持つ
？支払われていない会社費用？最終締め切り直前に計算された会社料金のことで、 ケースごとに、その時間までに支払われていない範囲内です
？支払われていないFLAC料金とは，最終締め切り直前に計算されたFLAC料金であり，いずれの場合も，その時間までに支払われていないFLAC料金である
警告？とは、1988年の“労働者調整再訓練·通知法”と、工場閉鎖、移転、大規模リストラ、雇用損失に関する同様に適用される外国、州、または現地法を指す
株式承認協定とは、FLACと受託者の間で2020年12月8日に署名された引受権証協定である
A-22
？株式承認証仮定プロトコルは2.4節で与えた意味を持つ
故意の違約とは、違約者がその行為を行うことを知っているか、または行動しないことが構成または合理的な予想構成を構成するか、または本合意に違反する行為をもたらすことを知っていることによる重大な違約行為である
第二条
合併
2.1節の取引。本プロトコルで規定される条項と条件に基づき，次の取引は本2.1節で規定する順序で行われるべきである
(A) はHoldco株主承認が必要である.本協定調印後及び発効日までのいつでも、当社はHoldcoの唯一の株主として、Holdco株主に必要な承認を通過しなければならない
(B)会社株式取引所
(I)発効日前に、オランダの法律により、会社は(A)各会社の株主に自社の株式交換を促すことにより、各会社の株主は出資して保有する各会社の株式を譲渡しなければならないが、Holdcoはその出資を受けて譲渡し、当該会社の株式の1株当たりの交換対価に相当する保有会社株式を交換として発行し、(B)当社の株式交換後、いずれの会社の発行権が自社の株式交換権を行使した場合、当該等の権利を行使する所有者に を発行する。会社株式を代替するために、会社株式を保有する数は、当該等所有者に発行すべき会社株式の1株当たりの交換対価に等しく、会社株式発行権を会社株式を引受する権利から会社株式取引所に関連する会社株式を引受する権利に変換しなければ(保有会社が保有会社の再編直後に(B)FLAC及び当社が必要と思う範囲で本条に記載の保有会社株式を発行することができることが条件である)、及び(C)会社が株式交換直後であることが条件である。会社が持っているHoldco株を買い戻したりキャンセルしたりするために必要なすべての行動を取って、何の代価も払わなくてもいいです
(Ii)当社の株式取引所については、当社は、各会社の株主がHoldcoと1部以上のHoldco株式発行公証証書を締結することを促すべきであり、オランダの法律によって管轄され、オランダ民法公証人によって公証され、その形式と実質はFLAC(オランダ発行会社株式交換契約)を満足させる必要があり、これにより、Holdcoは当該等のHoldco株式を各会社の株主に発行し、第2.1(B)(I)節に権利がある部分の代償に関連する。また，オランダ発行証書株式取引所がそれぞれ負う責任を履行し，オランダ発行会社株式取引所により当該br社株主に発行されたそれぞれ保有するHoldco株式を実物支払方式で支払い，同社株主が保有する自社株式をHoldcoに譲渡する
(C)Holdco再構成。当社の株式交換後及び発効日前に、HoldcoはHoldcoの再編を行うべきであり、これにより、Holdcoは(I)その法律形式を個人有限責任会社(I)によって決定しなければならないこれは何度ものパーティーです)公衆有限責任会社にNaamloze Vennootschap)および(Ii)は、基本的に添付ファイルFに記載された形態でその“会社定款”を修正および再記載し、このように修正および再記載されたものは、その後、その条項および適用法に基づいて改正されるまで、“Holdco社定款”としなければならない。しかし、当社とFLACは、パイプ融資後直ちにHoldco再構成を実施することに同意することができる(この場合、(A)本2.1節に規定された命令は、対応する改正とみなされ、(B)各関係者は、法律の適用に必要な任意の公証を含む任意の取引に関連するすべての追加成約成果を実行して提供することを承諾しなければならない)
A-23
(D)統合
(I)合併は、FLACおよび合併付属会社の同意を経て、ケイマン会社法によって合併文書に指定された日(合併発効日をここで発効日と呼ぶ)に発効し、本協定に記載されている条項および条件およびケイマン会社法に従って発効する。発効日後、合併付属会社は独立した存在を停止し、FLACは合併の存続実体(存続会社)として継続し、ケイマン会社法に基づいて合併付属会社のすべての権利とbr義務を継承·負担する
(Ii)発効日に、FLAC及び合併付属会社は、ケイマン会社法の関連規定(総称して合併文書と呼ぶ)に従って、FLAC、合併付属会社及びHoldco(ケイマン会社法を遵守するために必要な改正、改正又は補充と併せて)(合併計画)が合理的に満足する形で、1つの合併計画をケイマン社法に規定されている当該等の合併に関連するすべての他の書類及び声明とともに、ケイマン会社法の関連規定に基づいて署名及び適切にケイマン諸島会社登録所(総称して合併文書)に提出する
(Iii)合併は、本合意、合併文書、およびケイマン会社法適用条項に規定された効力を有しなければならない。前述の規定の一般性を制限することなく、発効日には、連結子会社のすべての資産、財産、権利、特権、免除権、権力及び特許権は存続会社に帰属しなければならず、合併子会社のすべての債務、負債、義務及び義務は存続会社の債務、負債、義務及び義務となる。
(Iv)発効日には、合併および必要なHoldco株主承認に基づいて、いずれか一方または他の者は、これ以上の行動を行わない：
(A)発効日直前に発行および発行された各関連FLAC株式は、合併対価格の権利を取得するために自動的にログアウトおよび終了され、合併対価格は、以下のように解決される：(1)関連FLAC株式の所有者は、取引所代理口座に保有されている対応するHoldco株式を要求する権利があり、関連FLAC株式所有者の利益のみで解決される。和 (2)取引所エージェントは、関連FLAC株式保有者の利益のためにHoldcoに出資して合併債権を譲渡し、該当する数のHoldco株の発行と引き換えに(疑問を免除するために、法的に可能な場合(常に第2.8(G)条の規定に適合しており)、1株当たり関連FLAC株がHoldco株に交換される)、当該等の保有者毎に当該Holdco株を支払う義務(合計合併対価格)を履行する
(B)有効日直前にFLACが在庫株として保有しているFLAC株1株当たりのFLAC株式は、ログアウトおよび終了しなければならず、いかなる代価も支払わなければならない
(C)発効日直前に発行され、発行されていない合併付属会社の1株当たり普通株額面1.00ドルは、既存会社の額面0.0001ドルの有効発行済払込及び非課税普通株に変換しなければならない(帰化後、1株当たり額面0.0001ドルの普通株に変換しなければならない)
(V)発効日直後に、(X)合併付属会社の管治ファイル は、その後にその規定又は適用法律に従って変更又は改正されるまで、及び(Y)発効日直前の合併付属会社の取締役(合併付属会社の管理書類を参照) は、存続会社の取締役となる
(Vi)発効日 からその後、FLAC株式又はFLAC株式所有権を証明する証明書(ある場合)を有する証明書又はFLAC株式の課金形式は、その日の直前に発行され、発行されていない
A-24
本条例には別途規定又は適用法律が別途規定されているほか、発効日は当該等の株式に関するいかなる権利も所有しない
(Vii)本協定日の後および発効日の前に、FLACが株式配当金を支払い、FLAC株を分割し、FLAC株をより少ない数の株式に統合するか、または任意のFLAC株を再分類発行する場合、このようなFLAC株式支払いの対価格は、第2.1(D)(Iv)節に従って適切に調整され、行動する前にFLAC株式所有者に本プロトコルで想定されるのと同様の経済効果を提供し、そのイベントが発生した日から和後に調整される。2.1(D)(Iv)節で支払われる任意の対価格
(Viii)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、FLAC株主償還において償還された任意のFLAC株式は、ログアウトされ、FLAC株主償還で提案された対価格を請求する権利に変換され、第2.1(D)(Iv)条に従って任意の対価格を得る権利はない
(E)馴化。合併後、存続会社 はDGCL第388条とケイマン会社法第206条に基づいて現地化しなければならない。帰化に関連して、現在の会社は基本的に添付ファイルGと添付ファイルHに記載されている形でその管轄ファイル を改訂し、再記述しなければならない。このように改訂され、再記述された後、このような文書は、その後にその条項と適用された法律に基づいて改正されるまで、既存会社の管轄文書とすべきである
(F)取締役会メンバーの任命。Holdco取締役会の任命は、発効日から5.16節の規定に従って発効しなければならない
(G)ナスダックが発売される。合併及びすべての初期上場要求を満たした後に発効し、Holdco株式は(本契約又は任意の付属文書に掲載されている任意の制限の規定を受けなければならない)第5.12節に従ってナスダックで上場することができる
第二十二条の終わり。本協定で規定されている条項と条件によると、合併の終了(終了)は、会社とHoldcoのオランダ法律顧問NautaDutilh N.V.のオフィスで可能な限り早く電子的に8.11節に規定された方法で成果の引渡しを交換して行わなければならない(ただし、オランダの法律により、オランダ民法の公証による成果の交付が必要なものはNautaDutilh N.V.のオフィスで署名されなければならない)研究開発)営業日は、(又は適用法の許容範囲内で免除される)第(Br)条第6条に記載の条件(その性質により成約時に満たさなければならない条件を除くが、これらの条件を満たすか放棄しなければならない)、又はFLACと会社 が書面で合意した他の場所、日付又は時間(成約開始日、成約開始日)である
2.3節で控除する.Holdcoおよび任意の他の適用される源泉徴収義務者は、本契約に従って支払われた任意の対価格から控除(または控除および控除に至る)を適用する権利があり、控除および控除の金額を適用する権利がある。このような源泉徴収金額は、適用される政府エンティティに送金される範囲内で、本協定のすべての目的について、減額および控除された者に支払われたものとみなされる。第2.3条に基づいて任意の金額を控除及び控除する前に、Holdco及び任意の他の適用される源泉徴収義務者は、5(5)営業日前に受取人に通知しなければならず、Holdco又は任意の他の適用控除義務者は、本契約の下の任意の支払いから源泉徴収しようとする任意の金額、並びにHoldco又は当該他の適用控除義務者が適用税法に基づいて源泉徴収しようとする根拠を通知しなければならない。双方は、合理的で実行可能な範囲内で任意のそのような減額または控除をキャンセルまたは低減する(任意のそのような減額または控除を低減またはキャンセルするために、任意の報告書、表、または他の文書を提供することを含む)要求を含み、提供すべきである
A-25
2.4節FLAC令状.合併の結果として、いずれか一方または他の誰も行動しない場合(ただし、Holdcoが本2.4節の最後から2番目に負う義務を制限することはない)、発効日直前に完了していない各FLAC株式承認証は、FLAC A類株の代表買収を代表する権利を自動的に停止し、発効日に続く後に自動的に代表を代表しなければならない(株式承認証仮定協定の署名に基づいてその条項によって制約される)。発効日直前に有効な同じ契約条項と条件でHoldco株(変換後の引受証) 株式承認契約(総称して株式証取引所と呼ぶ)を買収する権利がある。ただし、変換後の引受権証は、(A)有効日直前にこのようなFLAC A類株式1部当たりの株式数と同じ保有会社株式数を取得する権利を代表しなければならない(第2.1(D)(Vii)節の規定により制限され、必要な融通を受けて適用される)、(B)会社株を1株購入するために必要な完全株式証1部当たりの使用価格は11.50ドル(第2.1(D)(Vii)条の規定により制限され、必要な融通を経て適用される)。そして(C)は最終締め切りの5(5)周年に失効しなければならない.Holdcoは、発効日の直前に、基本的に本プロトコル添付ファイルIの形式(“株式証承認仮説プロトコル”)を採用する株式証仮説プロトコルを締結しなければならない。行使時、取引所代理は、本2.4節の規定により、転換された株式証を実物出資及び譲渡として転換済株式証所有者及び代表転換済株式証所有者に譲渡し、該当数のHoldco株式を発行する。
2.5節の割当て表.3営業日前(3)営業日前までに、会社は、割り当てスケジュール(分配スケジュール)をFLACに提出しなければならず、(A)各会社の株主が保有する各種類及び系列の会社株の数を記載し、各保有者が保有する各会社の持分奨励の会社株式数(直接又は間接的に会社株式預託証明書を通過するか否か)、及び当該会社の株式奨励は、効力発生日直前に付与又はキャンセルされ、会社オプションである場合は、その行使価格、およびその構成要素およびサブ構成要素に関する合理的な詳細な計算および帰属スケジュール、ならびに他の株式承認証、奨励、転換可能証券または各所有者が保有する任意の他の会社の普通株引受権に制限された会社の株式数、ならびに(B)各会社の株主または任意の他のオプション、株式承認証、奨励、転換可能な証券または会社の普通株を引受する任意の他の権利は、会社の株式交換(会社の株式取引所に関連する任意の会社の発行権の行使の発効後を含む)および(C)各会社の株主、合弁格購入株式所有者または会社発行権所有者(場合によって決定される)およびその構成要素およびサブ構成要素に関する合理的な詳細計算によって取得される権利を有し、(D)会社の許可者によって正式に署名された証明書。第(A)、(B)及び(C)条に基づいて提供される資料及び計算結果は、現在及び将来、効力発生日の直前に発効する, (I)各方面において真実かつ正確であり、及び(Ii)本プロトコルに従って適用されるbr}条文、当社の管理文書、会社株主合意及び適用法律、並びに(例えば、会社株権奨励)会社持分奨励計画及び任意の当該会社の持分奨励に関連する任意の適用支出又は類似協定 である。当社は、FLACまたはその任意の代表が割り当てスケジュールに対して提出した任意の意見を審査し、任意のHoldco株を発行する前に、FLACまたはその任意の代表が提出した任意の合理的な意見を心から考慮して組み込む。前述の規定または本明細書とは逆のいかなる規定もあるにもかかわらず、第2.1条(B)によれば、各会社株主又は他の持株証券保有者(会社発行権所有者を含む)が取得する権利を有する持株株式総数は、(A)最も近い整数に切り込まれ、そうでなければ、支払われる端数持株株式は、持株会社株式の10分の5(0.5)よりも少なく、(B)そうでなければ、支払われた端頭持株会社株式が5以上である場合は、最も近い整数に上方に丸め込まれる-10分の1(0.5%)のHoldco株。
2.6節会社の持分奨励の処理。
(A)会社が株式交換する前に、会社が株式交換した直後から、会社は各社の株式激励計画を改訂しなければならない
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株購入所有者は当社の株式取引所で発効し、詳細は以下の通りである：(I)発効日または後に、いかなる会社の持分インセンティブ計画に基づいて他の会社の株購入権を発行しなくなる；(Br)(Ii)既存会社の株購入権は引き続き行使されず、帰属していない範囲内で、適用される会社の株式購入契約に従って帰属を継続する；および(Iii)本契約に別途規定がある以外に、 会社が株式を購入する際の任意の奨励はHoldco株式で決済される。当社は商業の合理的な努力を尽くして、法律及びbr会社の株式激励計画或いは会社の株式購入契約条項に規定されている範囲内で、各会社の株式購入所有者が当該等の改正を許可することを取得し、しかしいかなる会社の株購入所有者の許可を得ていない場合、当該所有者が保有する会社の株式購入は依然として適用される会社の持分激励計画及び会社の株式購入引受協定及び時々改訂された当社の管理文書の条項に制限されなければならない。上記改正が発効した後、会社の株式購入権(1株当たりの期間会社オプション)を行使した後に交付可能な保有会社の株式数は、(A)会社が株式交換する直前に当該会社のオプションに拘束されている会社の株式数に等しくなければならない をかける(B)会社普通株価値、1株保有株式の行使価格は、(X)発効日直前に当該会社が株式を購入した1株当たりの普通株の行使価格に等しい割る(Y)会社普通株式価値。各展示期間会社の株式購入は、当社の株式交換直前に当社の株式購入に適用される同じ条項及び条件(適用される帰属、満期及び没収条項を含む)の規定に制限されなければならず、この等の条項及び条件はすでに本2.6節に基づいて改訂された。米国納税者に属する任意の会社オプション所有者については、このような変換は、本基準第409 a節および424節の要求に適合する方法で行われるべきである
(B)取引が完了する前に、双方は、当社の管理文書および当社の株式インセンティブ計画の条項および条件の任意の必要な修正を最終的に決定し、同意し、br}が会社のオプションを行使する際にHoldco株を交付するか、または他の方法で本合意の規定を実施するために、他のすべての合理的な必要または合理的に適切な行動を取らなければならない
2.7節プレミアム
(A)取引終了後、トリガイベント発生後10(10)営業日以内に迅速(ただし、いずれにしても10(10)営業日より遅れてはならない)、 Holdcoは発効日直前(当社株式取引所に関連する任意の発行権利を行使して任意のHoldco株式を発行した後)、Holdco株主及び合弁株式所有者にそれぞれのプレミアム株式を発行又は手配しなければならない。疑いを避けるために、トリガイベントは一度だけ発生しなければならない(あれば)
(B)本契約に相反する規定があっても、本条第2.7節 に発行可能な転転会社の株式購入に関する任意のプレミアム株式は、(I)当該等のプレミアム株式発行のトリガイベントが発生する日まで、Holdco 又はそのうちの1つの付属会社にサービスを継続的に提供しなければならない(I)Holdco持分インセンティブ計画に従って発行される制限株式単位の形態及びHoldcoによる制限株式単位付与協定の形態をとる。割増RSUは、対応するエボリューション会社オプションと同じホームスケジュールを遵守しなければならない。合弁格購入株式所有者は、トリガ事件が発生した日までサービス提供を停止して没収されたプレミアム株式は、他のプレミアム株式受給者それぞれの割増割合に応じて再割り当てされなければならない
(C)プレミアム期間のいつでも、Holdcoは、Holdcoが第2.7節に規定する発行義務を履行することを可能にするために、その法定株式の下で発行可能な十分なHoldco株式を常に維持し、その合理的な最大努力を尽くしてすべての必要な行動をとり、その法定株式の下で発行可能なHoldco株式数 を増加させ、いつでも十分なHoldco株式がなければ、その2.7節に規定する発行義務を履行しなければならない
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(D)本プロトコルに逆規定があっても，トリガイベントにより断片的なプレミアム株式を発行することはない.一方、本来、一部のプレミアム株式を取得する権利がある者(トリガイベント発生時に受信したすべての断片的なプレミアム株式を合計した後)を、その人に発行されるプレミアム株式の数に変更しなければならない：(I)そうでなければ、このように支払われる断片的な割増分がプレミアム株式の10分の5(0.5)未満である場合には、最も近い整数に丸められ、(Ii)そうでなければ、支払われる断片的な割増分がプレミアム株式の10分の5(0.5)未満である場合には、最も近い整数に上方に丸められる。したがって、支払われた配当金は割増分の10分の5(0.5)以上です。
(E)成約後であるがプレミアム期間中、(I)Holdcoが制御権に応じて取引購入または買収を変更し、(Ii)このような制御権変更取引が会社のObicetRapibブロードウェー試験で発生した場合(プロトコル番号：TA-8995-302)しかし、トリガイベントが発生する前に、制御権変更取引が完了する直前に発行されていない任意のプレミアム株式は、直ちに発行可能株式となるべきであり、発効日直前にHoldco株式を保有する所有者及び発効日直前の合弁購入株式所有者は、制御権変更取引が完了する前にHoldco又はそのうちの1つの付属会社にサービスを提供し続ける場合(従業員として、br取締役又は個人独立契約者にかかわらず)、当該br等の制御権変更取引が完了する前にそれぞれの当該等プレミアム株式を比例的に受け取る権利がある。2.7(B)節で行った任意の再分配により、任意のプレミアム株式は、割当スケジュールに規定された方法で発行することができる
2.8節株式交換
(A)取引所エージェント.本協定の発効日後、合理的に実行可能な場合であるが、いずれの場合も、有効日の5営業日前に遅れてはならない。Holdcoは、大陸航空(又はその適用可能な連合会社)を取引所代理(取引所代理)に任命し、FLACが合理的に受け入れる形及び実質的に取引所 代理と取引所代理協定を締結して、第2.1(D)節の規定に従って、br}条項に基づいて、本協定に記載されている他の条件を満たした場合に、Holdco株の合併債権の発行に対する出資及び移転を実現する。前述の規定または本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、大陸航空が取引所代理になりたくない場合、Holdcoと当社はその後合理的に実行可能な場合にできるだけ早く(ただし、いずれの場合も取引開始日より遅れてはならない)相互に取引所エージェントを合意しなければならない(いずれの場合も、この合意は無理に抑留されてはならない)、Holdco は指定され、当該取引所エージェントと外国為替エージェント協定を締結し、本合意のすべての目的に基づいて、この合意の形態および実質はFLACとして合理的に受け入れられるべきである
(B)外国為替基金。締め切り(及び発効日後)には，Holdcoは合併申索所有者の利益であり，Holdcoが取引所エージェントに十分な数のHoldco株式(証明書なし形式または簿記形式)を交付し，Holdcoが取引所エージェントと締結したオランダ発行契約および本プロトコル(外国為替基金)によって合併申請所有者に適用されるHoldco株式を発行する。Holdcoは撤回不可能な指示に基づいて、取引所エージェントに本プロトコルに従って合併対価にHoldco株を含む部分を外国為替基金から支払うように促すべきである。第2.8条に別の規定がある以外は、外国為替基金はいかなる他の用途もしてはならない
(C)プロセスを交換する.発効日後、当該保有者が保有している関連FLAC株式を代表する帳簿記帳株式を取引所エージェントに提出してログアウトした後、取引所エージェントが合理的に要求する可能性のある他の文書を取引所エージェントに提出した後、実際に実行可能な場合には、関連FLAC株の所有者1人当たりこれを交換する権利があり、Holdcoは取引所エージェントに適用数のHoldco株の交付を促すべきであり、発効日直前に保有している関連FLAC株1株は直ちに解約しなければならない
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(D)交換されていないFLAC株式に関する割当て.有効日の後に発表または発行された配当金または他の割り当ては、有効日の後に記録されたHoldco株について、当該帳簿株が本2.8節の引渡しに従って交換されるまで、関連FLAC株を代表する任意の未引渡し帳簿株式の所有者に支払うことができない。詐欺、税金、または他の適用法の影響を受けた場合、Holdcoは、任意のこのような課金株式を提出した後、(I)迅速(ただし、返品後5(5)営業日よりも遅くないが)が、関連するFLAC株式を代表する記帳株式の所有者に支払うか、またはbr}により、第2.1(D)(Iv)節に規定された権利を取得した配当金または他の割り当てられた金額を支払うことを招き、その配当金または他の割り当ての記録日は、発効日後、その前に保有するFLAC株式について支払わなければならない。及び(Ii) は，FLAC株式所有者が第2.1(D)(Iv)条に権利を有する持株者株式に基づいて支払う適切な支払日，配当金又は他の割当金額，及び発効日後であるが差戻し前の記録日及び差戻し後の支払日についてである
(E)外国為替基金 を終了する。任意の外国為替基金は、発効日後1年以内にまだ発行されていない部分は、何の代価もHoldcoに交付されないが、いかなる関連FLAC株式の所有者は、現在も第2.8条に基づいて取引所代理に当該所有者が保有している関連FLAC株式に相当する帳簿株式を提出してログアウトすることができなければ、その後Holdcoに適用される合併対価 のみを求めることができる。外国為替基金の任意の部分は、受取人がいない場合は、FLAC株式所有者(何者が適用されるかに応じて決定される)に関する日付の直前に、そのような金が本来任意の政府実体又は任意の政府実体となる財産に移転する場合は、法律の許可が適用される範囲内で、以前に当該金を享受する権利を有する者のいかなる請求又は権益の影響を受けることなく、Holdcoの財産となる
(F)法的責任は一切負いません。取引所エージェント、FLAC、Holdco、生存会社、またはそれらのそれぞれの関連会社は、FLAC株(またはそれに関連する配当金または分配)を有する任意の所有者、または本第2.8条に規定する任意の遺棄財産、詐欺または同様の法律に従って公職者に交付された現金に対して責任を負わない
(G)断片的株式。本契約には他の規定があるにもかかわらず、Holdco株式の断片的な株式や、各FLAC株式所有者または会社株式所有者が保有するHoldco株式数は発行されない。2.1節に基づいて受け取る権利のある株式は、(I)他に支払うべきゼロHoldco株式が10分の5(0.5)株Holdco株未満である場合に最も近い整数に丸められ、(Ii)本来支払うべきゼロチップHoldco株式が10分の5(0.5)株Holdco株以上である場合には最も近い整数に上方に丸められる
第三条
以下の事項についての陳述と保証
グループ会社に
第8.8条の規定に適合する場合には、会社が明細書に規定されている場合を除いて、会社はここでFLACに次のような声明と保証を行う
3.1節では機関と資格を組織する
(A)各グループ会社は、その管轄区域法律 によって設立または組織(場合によって決定される)、登録所在地、登録詳細、営業住所および株式に基づいて正式に組織または構成された会社、有限責任会社または他の適用商業エンティティ(例えば、適用される)であり、その司法管轄区域の法律によって有効に存在および信頼性が良好である(または各場合において信用概念を認める同等の司法管轄区、例えば適用される)。会社開示の第3.1(A)条
A-29
“スケジュール”には、各グループ会社の結成や組織管轄権が規定されています(場合によっては)。各グループ会社は、必要な法人、有限責任会社又は他の適用商業実体の権力及び権限を有しており、その物件の所有、リース及びその経営が現在行われている業務のそれぞれの部分を所有しているが、当該等の権力又は権限を有していない場合は、グループ会社全体にとって重大ではなく、例外である。登録されていない任意のグループ会社については、商業登録簿または任意の他の主管機関に処理されるべき登録出願はない(登録を要求する決議または他の行動もない)
(B)修正され、本契約日に発効した当社および当社の株主合意の管理ファイルの真のコピーおよび完全なコピーは、FLACに提供されました。当社の管理書類及び当社の株主合意は十分な効力を有しており、当社はその管理書類に記載されているいかなる規定又は重大な違反も当社の株主合意に違反していません。当社の株主合意及びその下のすべての権利、債権及び責任は、当社株式取引所完了後に終了します
(C)各グループ会社は正式な資格又は許可された処理業務を備えており、 は各司法管轄区域内で良好な信用(又はその等価物、適用すれば、良好な信用概念又は任意の同等概念を認める司法管轄区域について)を有し、当該管轄区域内では、その所有、賃貸又は経営する物件及び資産、又はその経営業務の性質は、正式な資格又は許可及び信用が良好でない限り、当社に重大な悪影響を与えない限り必要であるかもしれない
3.2グループ会社の資本化
(A)会社開示明細書第3.2(A)節に規定されている本契約日までの真実かつ完全な陳述：(I)当社が発行及び未償還のすべての持分証券の数及び種類又は系列(場合に応じて)、(Ii)その記録及び実益所有者の身分として、(Iii)各会社の持分報酬について、(A)付与日、(B)任意の適用される行使(又は同様の)価格及び(C)満期日、(D)任意の適用可能なホーム添付表(加速条項を含む)。当社のすべての株式証券は正式な許可と有効な発行を受けていますが、当社のすべての発行済み株式はすでに十分に入金されており、評価する必要はありません(すなわち、当社の株式所有者は自社の株式を保有するだけで自社或いはその債権者から当該等の株式について評価又は要求を受けて当該等の株式についてさらなる支払いを行うことはできません)。当社の持分証券は、(1)自社管理書類又は当社株主契約又は当社が所属又は拘束された任意の他の契約に違反して発行されていない、(2)いかなる優先引受権、引受権、優先購入権又は初回要約の発行に違反していないか、 のいずれかの者が当社管治文書又は当社が契約者又は拘束力又は法律を適用する任意の他の契約として有する引受権、譲渡制限又は類似権利、及び(3)証券法による要約、売却及び発行 である。当社が別表第3.2(A)節で述べた及び会社の発行権を開示する以外に、当社は(X)持分増益、影 株式又は利益分権又は(Y)オプション、制限性株、影株式、株式承認証、購入権、引受権、転換権、交換権を償還していない, 当社の発行、販売、または他の方法で、未償還または買収、買い戻しまたは償還をもたらし、当社の株式証券に変換または交換可能な任意の持分証券または証券の催促、引受、優先引受権、または最初の契約または他の契約を引き起こすことが要求される可能性がある。会社持分インセンティブ計画は会社唯一の持分インセンティブ計画であり、すべての未償還オプション、制限株式、および類似の奨励は、会社持分インセンティブ計画に基づいて付与される。
(B)当社の持分証券には、いかなる留置権もない(証券法下の譲渡制限又は会社株主合意又は当社管理書類下の を除く)。“会社株主合意”以外に、投票権信託、委託書又は当社株式証券の投票又は譲渡に関する他の契約はない
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(C)会社開示別表第3.2(C)節では、(I)当社の各付属会社が発行及び発行していないすべての持分証券の数及びカテゴリ又はシリーズ(何者に適用されるかに応じて)及び(Ii)登録者及びその実益所有者の身分について真実かつ完全な陳述を行う。引受契約以外に、(A)株式付加価値、シャドー株式または利益分権または(B)株式購入、制限性株、影株、承認株証、購入権、引受権、転換権、交換権、催促、引受、優先購入権、または最初の契約または他の要求は、当社の任意の付属会社の発行、販売、またはその他の方法で未償還または買収、買い戻しまたは償還を招く可能性があり、当社の付属会社の持分証券または証券の未償還契約に変換または交換することができる任意の未償還契約を提供することができる。当社又は当社のいずれかの付属会社は、締結側の任意の付属会社の任意の持分証券の議決又は譲渡について、投票権信託、委託書又はその他の契約を締結していない
(D)グループ会社(br}は、(実益、合法または他の方法で登録されている)任意の人(グループ会社を除く)の任意の株式証券またはそのような株式証券を直接または間接的に所有または保有する権利はなく、グループ会社が任意の共同企業、有限責任会社または共同企業(グループ会社を除く)のパートナーまたはメンバーであることはない
(E) “会社開示明細書”第3.2(E)節には、当該等債務の元本金額、本契約日までの未返済残高及び債務者及び債権者を含むグループ会社の本合意日までの全ての債務リストが記載されている
(F)会社開示付表第3.2(F)節にグループ会社のすべての制御権変更支払いのリストを示す
(G)各会社の持分奨励は、すべての重大な点において、すべての適用法律及び会社持分激励計画を適用するすべての条項及び条件に適合し、かつ、各会社が株式を購入する1株当たりの行使価格は、規則第409 A節に該当する方法で定められた付与日を満たす会社の株式公平時価以上である
(H)取引終了まで、(I)Holdcoの法定株式は、Holdco株のみを含み、1株当たり額面0.12ユーロ、および(Ii)本合意条項に従って発行されたすべての発行されたHoldco株および発行されたHoldco株(A)は、正式な許可、有効な発行、十分な配当金、および評価できないことを意味する(これは、Holdco株の所有者がそのような所有者だけでHoldcoまたはその債権者の評価を受けたり、そのHoldco株についてさらに を支払うことを要求しないことを意味する)。(B)すべての実質的な態様で適用される法律に適合し、(C)当事者としてHoldcoまたはその制約された任意の優先購入権または契約に違反または違反しない
3.3節の承認。当社は、本協定及びその一方となる各付属文書に署名及び交付するために必要な法人、有限責任会社又は他の同様の権限及び認可を有し、本協定項の下及び本協定項の下での義務を履行し、取引を完了する。必要な会社の株主の承認、本協定の署名および交付、当社が当事者となるか、または当事者となる付属文書、および取引の完了(または本契約日後に締結された任意の付属文書である場合、署名時)は、会社側のすべての必要な会社(または他の同様の)行動の正式な許可を得る。本契約および当社は、その一方となる各付属文書が、署名時にすでにまたは当社によって正式に効率的に署名および交付され、署名および交付時に構成されるか、または当社を構成する有効、合法および拘束力のある協定(本契約および当社が、その一方となるか、またはその一方となる付属文書が署名時に他の当事者によって正式に許可、署名および交付されるものとする)を構成または構成し、その条項(適用される破産の制限を受ける)に基づいて会社に対して強制的に実行することができる。破産、再編、執行猶予、または他の一般的に債権者の権利強制執行に影響を与える法律は、一般衡平原則の制約を受ける(強制実行可能例外)。あるいはその前に
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本契約締結日から、当社取締役会は、本契約及び取引が当社に有利である旨を認定する決議(I)を正式に採択し、当社、その業務及び当社の利益関係者の最適な利益に適合し、(Ii)当社が本契約の署名、交付及び履行及び取引完了を承認することを承認し、及び(Br)(Iii)決議は、本契約及びこれについて投票する権利のある会社の株式保有者が当社の株主の承認を経て行う取引を承認することを提案する。当社の株主の承認及び当社の株主一人一人が当社の株式取引所についてオランダ発行契約書を締結しなければならないほか、適用法律、当社管理書類又は当社株主合意に基づいて、当社又は任意の当社株主は、本契約及びその使用又は参加する各付属文書を締結して、本合意項の下及び本合意項の下の義務を履行し、及び取引を完了し、他の企業の行動又は採決がない
3.4節財務諸表；不開示の負債
(A)当社は、(I)既存会社の2020年12月31日及び2021年12月31日までの監査された総合財務状況表及び関連する監査された総合損益表及びその他の包括的収益(損失)表、及び当該日までの12ヶ月間の既存会社の権益及びキャッシュフロー変化の真の完全コピー、及び(Ii)既存会社の2020年12月31日及び12月31日までの監査総合財務状況表をFLACに提供した。2021年まで(最新貸借対照表日)及び関連する監査済み総合損益表及びその他の全面収益(損失)、既存会社の当該日までの年度までの権益及び現金流量変動((I)及び第(Br)(Ii)条、総称して会社財務諸表と呼ぶ)は、いずれも会社開示付表第3.4(A)節の形式で添付されている。各会社の財務諸表(その付記を含む)(A)は、示された期間内に一貫して適用される国際財務報告基準(IFRS)に従って作成されたものであり(付記に示される可能性がある場合を除く)、(B)現在までの会社の日付および示されている期間の財務状況、経営成果および現金流量がすべての重要な点で公平に反映されている場合、特に明記されていない限り、および(C)(I)項の場合：国際財務報告基準に基づいて監査を行い、当社の監査役の無保留意見報告を掲載した(当社の経常経営損失や純資本不足に関する資格は含まれておらず、その継続経営能力に大きな疑いがある)。期末財務諸表(付記を含む)が本契約日の後に第5.17節に従って交付された場合, 各期末財務諸表は、(1)“国際財務報告基準”に従って示された期間(付記で表示される可能性がある場合を除く)に一致して適用されなければならない。(2)報告書に別途明記されていない限り、グループ会社のその日付および示されている期間の財務状況、経営成果および現金流量をすべての重要な点で公平に反映しなければならない。(3)PCAOBの基準に従って監査され、かつ は、当社監査人の無保留意見報告、および(4)すべての重要な面で適用される会計要件を満たし、それぞれの日(S-X規定を含む)から発効する米国証券取引委員会、取引法および証券法の規則および規定(S-X規定を含む)を含む。
(B)グループ会社は、“国際財務報告基準”に基づいて貸借対照表に記載された負債を要求していないが、(I)会社の財務諸表に反映されている場合を除く；(Ii)最近の貸借対照表から正常な業務中に発生した負債(これらの負債はいずれも違約、保証違反、侵害、侵害または違法な責任ではない)、(Iii)本協定の交渉、準備または実行または任意の付属文書に関連する責任；彼らは、本プロトコルまたは任意の付属文書におけるそれぞれのチノまたはプロトコルの履行または取引の完了、および(Iv)グループ会社全体にとって がグループ会社に重大な影響を与える負債を合理的に予想することができない
(C)すべての重要な点で合理的な保証を提供することを目的としたグループ会社が内部会計制御システムを確立し、維持している：(I)すべての取引が管理層の許可に従って実行され、(Ii)すべての取引が承認のために必要に応じて記録されている
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国際財務報告基準に基づいて適切かつ正確な財務諸表を作成し、グループ会社の資産に対して責任を問う。財務諸表がカバーするすべてのbrの間に、グループ会社は日常業務過程におけるグループ会社の帳簿と記録を準備し、このような帳簿と記録は正確かつ完全であり、そして各重大な方面でグループ会社の収入、支出、資産及び負債 を反映している
(D)当社の知る限り、(I)グループ会社の財務報告の内部統制に重大な欠陥があること、(I)グループ会社の財務報告の内部統制に重大な欠陥があること、(Ii)当社の知る限り、グループ会社の財務報告の内部統制に重大な欠陥があるか、または(Iii)重大であるか否かにかかわらず、グループ会社の財務報告の内部統制に重大な役割を有するグループ会社の管理職または他の従業員に関する詐欺を受けるグループ会社はない
3.5節に同意して必要な政府の承認を得る； 違反はない
(A)当社(または任意のグループ会社)は、当社の契約項目の義務または取引完了の付属文書を実行、承認または許可する必要はなく、当社(または任意のグループ会社)の同意、承認または許可または指定、声明、または任意の政府エンティティに文書を提出する必要はない。(I)米国証券取引委員会が(A)米国証券取引委員会の登録声明/委託書及びその効力宣言を提出し、(B)米国証券取引委員会が取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて本協定、付属文書又は取引に関する報告の提出を要求する可能性があるほか、(Ii)本協定に従って会社株を発行し、株式保有証とともにナスダックに上場することを可能にするためにナスダックに提出され承認された場合を除き、(Iii)現地化に関連する必要な届出及び承認、(Iv)ケイマン諸島適用法に従って合併文書を提出し、(V)Holdco株主の承認を要求し、(Vi)任意の独占禁止法に従って提出するか、または(Vii)任意の他の同意、承認、許可、指定、宣言、免除または提出を要求し、そうでなければ、当社に重大な悪影響を与えない
(B)当社の契約の署名、交付または履行または当社が当事者となる付属文書として、または取引を完了することは、直接または間接的ではない(適切な通知または時間の経過または両方を兼ねているか否かにかかわらず)：(I)会社管理文書の任意の規定違反を招く、(Ii)違反または違反を招く、または違約を構成する、または任意の条項に従って終了、同意、キャンセル、修正、修正、一時停止、撤回または加速をもたらす任意の権利。(A)任意のグループ会社が、約一方の契約を立てるための任意の契約または(B)任意の重大な許可、(Iii)任意のグループ会社またはその任意の財産または資産の制約に違反する任意の命令または適用法を違反または構成するか、または(Iv)は、任意のグループ会社の任意の資産または財産(任意の許容留置権を除く)または持分証券に任意の留置権を生じさせるが、上記(Ii)~(Iv)項のいずれかの条項を除いて、会社に重大な悪影響を与えない
第三十六条ライセンス。各グループ会社は、その物件及び資産及び業務を展開するために必要なすべてのライセンスを所有、レンタル又は経営するために必要なすべてのライセンスを有しており、当該ライセンスを取得又は保有していない限り、当社に重大な悪影響(材料ライセンス)を与えない。グループ会社全体にとって重大な状況であることを合理的に予想しない以外に、(I)各材料許可証はすべてその条項に従って完全に有効かつ有効であり、及び(Ii)グループ会社はいかなる材料許可証の撤回、取り消し或いは終了に関する書面通知を受けていない。各グループ会社は、すべての重大な側面で、それが所有しているか、またはその制約を受けているすべての物質許可項目の下での義務を履行しており、適用されるようになってきている
3.7節重要契約
(A)“会社開示明細書”第3.7(A)節には，グループ会社が本合意の日までに当事側とする次の契約リスト(契約ごとの要求がある)が記載されている
A-33
会社開示明細書3.7(A)節，および本契約日後に締結された契約ごとに，本契約を実行·交付する前に締結する場合には，会社開示明細書3.7(A)節で述べる必要があり，総称して材料契約と呼ぶ)：
(I)任意のグループ会社の債務に関連する任意の契約、または任意のグループ会社の任意の重大資産または財産の留置権(任意の留置許可権を除く)に関連する任意の契約；
(Ii)任意のグループ会社は、契約テナントまたは所有または運営に基づいて、任意の他の人によって所有されている任意の有形財産(不動産を除く)の任意の契約に基づいているが、これらの契約または合意に従って、毎年支払われる賃貸料総額が$1，000，000を超えない者を除く
(Iii)任意のグループ会社は、レンタル者として、またはグループ会社によって所有または制御される任意の有形財産(不動産を除く)の任意の契約を保有または経営することを可能にするが、毎年支払われる賃貸料総額が1，000，000元以下の賃貸契約または契約を除く
(Iv)任意の実質的な合弁企業、利益共有、パートナーシップ、協力、共同促進、商業化、研究および開発、または他の同様の契約(任意の知的財産権または他の資産の研究、開発、所有権、実行、使用、または他の利用を管轄する任意のこのような契約を含み、各場合において企業にとって重要である)
(V)(A)任意の実質的な態様で、任意のグループ会社が任意の業界または任意の分野で従事または競争し、任意の1つまたは複数の資産を経営する自由を制限することを意図しているか、または任意の実質的な態様でHoldcoまたはその任意の関連会社の閉鎖後の経営を制限することを制限することが意図されているか、(B)任意の排他性、最恵国または同様の条項、義務または制限を含むか、または(C)任意の グループ会社の販売、製造、開発、開発、制限を含むか、または制限することを意図する任意の契約直接または間接的に第三者を介して会社製品を商業化、テストまたは研究するか、または任意の実質的な態様で任意の潜在的従業員または顧客を誘致するか、または閉鎖後に任意の実質的な態様でHoldcoまたはその任意の付属会社を制限または主張すること；
(Vi)任意のグループ会社の将来の資本約束または資本支出(または一連の資本支出)が、(A)年間1，000，000ドルまたは(B)契約有効期間内に2，500，000ドルを超える任意の契約を超えることを要求する
(Vii)任意のグループ会社が任意の人(任意の他のグループ会社を除く)の債務を保証する契約、または任意の人(任意の他のグループ会社を除く)がグループ会社の負債を保証する任意の契約に基づいて、各契約の金額が1，000，000元を超える
(Viii)任意のグループ会社は、任意の融資、立て替え、または譲渡支払いを誰にも直接的または間接的に行うか、またはグループ会社ではないいかなる人にも出資または誰に他の投資を行う任意の契約を行うか、または任意のグループ会社に直接または間接的に任意の出資を行うか、または任意の投資を行うことに同意する
(Ix)明細書3.20節に開示された任意の契約を会社に開示することを要求する
(X)任意のグループ会社は、任意の研究、テスト、開発、規制届出または承認、販売、流通、商業製造または他の同様のイベント、発展、活動またはイベントに基づくマイルストーン、特許権使用料または他の支払い、または(B)任意の会社の製品または任意の知的財産権に関する任意の優先購入権、第1次交渉権、購入選択権、許可選択権、または任意の他の同様の権利を任意のグループ会社に付与する必要がある任意の人と締結される任意の契約(A)
A-34
(Xi)グループ会社の任意の現役員、マネージャー、上級管理者、従業員またはアルバイトの雇用、採用またはサービスの条項、またはそれに関連する任意の契約(A)その年間基本給(またはアルバイトの場合、実際または予想される年間基本給)が$150，000を超えるか、または(B)解散費または任意の他の解雇後支払いまたは福祉を規定する
(Xii)グループ会社の任意の元取締役、マネージャー、高級管理者、従業員またはアルバイトの雇用、採用またはサービスの条項、または他の方法でそれに関連する任意の契約 を制限し、この契約に基づいて、任意のグループ会社は、取引終了時に解散費または他の解雇後報酬を支払う義務があるか、またはその他の解雇後報酬を支払う義務がある
(Xiii)第(A)項に記載のタイプを定義する任意の制御権変更支払いを規定する任意の契約；
(Xiv)労働組合または同様の組織と締結された任意の集団交渉協定および任意の他の合意；
(Xv)任意のグループ会社の任意の重大資産または事業を処分する任意の契約、または任意のグループ会社が任意の他の任意の重大資産または重大業務を買収する契約(通常の業務中に行われる買収または処分を除く)、または契約に従って、任意のグループ会社が収益、または購入価格または他のまたは支払い義務があるか、または繰延義務のある任意の持続的債務を有するか、またはそれらのグループ会社が収益、または購入価格または他のまたは繰延支払い義務を有する任意の持続的債務を有するか
(Xvi)任意の和解、調停、または同様の契約(A)本合意を履行した日後に、総額2，000，000ドルを超える任意の支払いに合理的に関与する可能性があり、(B)政府エンティティまたは(C)任意のグループ会社(または終了後のHoldcoまたはその任意の関連会社)に適用されるか、または将来の任意の時点で任意の重大な非通貨義務が適用される可能性がある；および
(Xvii)その履行要件(A)毎年任意のグループ会社に支払うか、または任意のグループ会社から1，000，000ドルを超える支払い、または(B)契約の有効期間内に任意のグループ会社に支払うか、または任意のグループ会社から総額2，500，000ドルを超え、いずれの場合も、適用されるグループ会社は、罰を受けることなく、90 (90)日未満の事前書面通知で契約を終了してはならない
(B)(I)重大契約毎に適用されるグループ会社に有効であり、適用されるグループ会社及び(Br)当社に知られている取引相手に対して十分な効力及び効力を有し、及び(Ii)適用されるグループ会社及び当社に知られている取引相手に対して重大な違約又は違約はない。本契約日まで、当社はいかなる材料契約の書面終了通知を受けていません。当社の知る限り、どの材料契約の他の当事者もグループ会社に材料契約の終了またはグループ会社との業務往来を終了または減少させる意思を示していません
3.8節では変更は行っていない.2021年1月1日から本協定日までの期間内に、(A)いかなる会社の重大な悪影響も発生しておらず、及び(B)本合意の明文規定を除いて、各グループ会社はすでに正常な手続きに従ってすべての重大な方面で業務を行っている(疑問を生じないため、最近の新冠肺炎のやり方を参考に)
3.9節でイベントを運営します
(A)当社の知る限り、本契約日前および2020年1月1日以来、グループ会社は新冠肺炎に対応していない：(I)いかなるグループ会社もいかなる重大な業務中断または重大な損失に遭遇したか、または(Ii)本合意日後にいかなる行動を取ってもしない場合は、会社に重大な悪影響を与えない
A-35
(B)HoldcoおよびMerge Subの各会社は、本プロトコル、付属文書を締結し、取引を完了するためにのみ登録設立され、いかなる活動または業務にも従事していないが、いかなる活動または業務にも従事していないが、本プロトコルまたは任意の付属文書の準備または実行、本プロトコルまたは任意の付属文書における契約または合意の履行、または取引の完了に関連する活動または業務を除いて、組織、登録または作成または交渉、本プロトコルまたは任意の付属文書を準備または実行する
第3.10節の訴訟。本合意日まで、2019年10月17日以降、いかなる訴訟懸案もなく、あるいは当社の知る限り、任意のグループ会社にとって脅威となる訴訟は、不利な決定や解決がなされた場合、すでに、または合理的に予想されることは、グループ会社全体として大きな意義を持っている。各グループ会社およびそのそれぞれの任意の財産または資産は、いかなる重大な注文にも制約されない。本合意日まで、グループ会社は の他の人に対する重大な訴訟を待っていません
3.11節は適用法を遵守する。各グループ会社 (A)は、当該グループ会社に適用されるすべての法律と命令に従って業務を展開しており(当社が設立されてからずっと同様であり)、かつ、そのような法律や秩序に違反することはなく、かつ(B)いかなる政府エンティティのいかなる書面通信も受信しておらず、当該グループ会社は当該等の法律又は秩序を遵守していないと主張しているが、(A)及び(B)条項のそれぞれの場合を除き、個別又は合計がグループ会社全体にとって重大な意義を有する と合理的に予想されないわけではない
3.12節従業員計画
(A)会社開示明細書第3.12(A)節は、すべての重大な従業員福祉計画の真かつ完全なリスト(外国人従業員福祉計画であるか否かを含む各従業員福祉計画について)を規定する。各重大な従業員福祉計画について、グループ会社はFLACに重要なファイルの真のコピーおよび完全なコピーを提供しており、これらのコピーに基づいて、この計画は維持、援助、および管理されている
(B)各従業員の福祉計画は、適用される法律および条項に基づいてすべての実質的な側面で確立され、管理される。過去3年間、政府が支援した特赦、自発的コンプライアンス、または同様の計画の下での申請または届出のテーマである従業員福祉計画はない。適用される従業員福祉計画及び法律の適用条項に基づいて、すべての従業員福祉計画について適時に支払うか又は計算すべきすべての重大な支払い又は供出について、会社に対する重大な責任を負わない限り
(C) 会社の設立以来、どのグループ会社または任意のERISA関連会社も(ERISA関連会社の理由を含む)以下の項目またはその下のプロジェクト(ERISAによって制限されているか、またはその他)に対して任意の責任を負う(ERISA関連企業を含む)：(I)多雇用主計画；(Ii)ERISA第3(35)節で定義されたように、ERISAによって制約されているか否かにかかわらず)、またはERISA守則第412節またはERISA第302節で制約された計画；(3)“規則”413(C)節又は“従業員補償及び補償方法”第210節に示される多重雇用主計画、(4)“従業員補償及び補償方法”第3(40)節で定義された多雇用主福祉計画、又は(5)“規則”第419節に示される任意の基金福祉計画。どのグループ会社またはどのERISA関連会社も、ERISA第4章の下で未払いの債務を負担していない。任意のグループ会社は、任意の退職者または退職後または所有後の健康または生命保険または他の福祉タイプの福祉を任意の人に提供する重大な責任はないが、COBRAまたは同様の法律に基づいて規定されている健康継続保険は除外され、被保険者はすべての保険費用を支払い、そのような福祉を提供することを承諾していない。どのグループ会社も、いつでも規則414節で言及された単一雇用主とみなされるため、他の誰とも重大な責任を負うことはない
A-36
(D)“基準”第401(A)によれば、条件に適合する各従業員福祉計画は合格であり、この資格に対する米国国税局の有利な決定または承認をタイムリーに受けているか、またはこのような依存的な要求に応じて米国国税局が採用するバッチ提出者またはプロトタイプbr計画からの意見または相談状に依存することができ、またはその従業員福祉計画の任意の期間の合格状態を決定するために、米国国税局に申請する残りの時間があるが、従業員福祉計画は米国国税局の決定範囲内にない。従業員福祉計画がこのような資格を失うことをもたらすイベントや漏れは発生していないか、またはIRSまたはEPCRSに、そのような資格を維持するための是正措置をとるように要求されている。当社の登録設立以来、規則第4980 H、4980 B、4980 D、6721または6722条に基づいていかなる重大な罰金または税金を招くグループ会社もありません(評価の有無にかかわらず)
(E)定例福祉申索に関連する訴訟以外に、いかなる訴訟保留もなく、あるいは当社の知る限り、任意の従業員福祉計画はbrに脅かされているが、当社の知る限り、どのような訴訟にも合理的な根拠はない
(F) 適用法律に別の規定がある以外に、任意の重大な側面で任意の従業員福祉計画を修正または終了する意図がある、または任意の手配または計画を採用することを宣言するグループ会社はなく、このような手配または計画は、作成されると従業員福祉計画の 定義に属する
(G)本契約の署名および交付および取引の完了は、(I)任意のグループ会社の任意の現職または前任取締役、マネージャー、上級管理者、従業員、個人独立請負業者または他のサービスプロバイダの任意の債務によって生じる任意の支払いまたは利益、またはそれらの任意の債務の免除をもたらす；(Ii)当グループの任意の会社に支払う任意の現職または前取締役、マネージャー、幹部、従業員、個人独立請負業者または他のサービスプロバイダの任意の補償または福祉の金額または価値を増加させ、(Iii)支払いまたは帰属時間の加速をもたらす。または任意のグループ会社の任意の現職または元取締役、マネージャー、上級管理者、従業員、個人独立請負業者、または他のサービスプロバイダへの任意の補償または福祉の支払いまたは提供をトリガするか、または(Iv)グループ会社が任意の従業員福祉計画を修正または終了する任意の権利をさらに制限する
(H)規則第280 G条または規則第4999条によれば、資格を取り消された任意のグループ会社が、取引を完了するために、任意の従業員福祉計画または他の方法に従って受信可能な任意の金額(現金、財産または財産の帰属にかかわらず)は、単独でまたは合計してbr}を減額することができない
(I)グループ会社は、規則499または409 A条に基づいて支払わなければならない可能性のある任意の税金について、総金または同様の金額を支払う義務がない
(J)守則第83(A)条の規定により、いかなる譲渡財産も、重大な没収リスクを負う必要がある米国納税者の現職又は前任従業員及びbr}は、規則第83(A)条に基づく課税のいずれの譲渡も、規則第83(B)条の有効及びタイムリーに提出された選択範囲内に属し、当該選択の写しは、当社に提供されている
(K)規則409 a節で指摘された繰延補償計画を保持していない各従業員福祉計画を任意の部分で構成し，運用および文書上で規則409 a節とその適用指針のすべての重要な面に適合する.いずれのbr従業員福祉計画に基づいて支払われた金も，当社の知る限り，本規則第409 a(A)(1)節の罰を受けない
(L)登録又は免税を必要とする各外国福祉計画は、各適用された政府エンティティに登録されており(適用時に登録を受け付け)、免税であり、適用範囲内で良好な信頼性を維持する。外国の福祉計画がないのは一種のことだ
A-37
決定された福祉計画(ERISAの定義に従って、ERISAによって制限されているか否かにかかわらず)、または資金源または資金不足のない重大な負債がある。グループ会社又はその代表がすべての外国福祉計画について行ったすべての重大な支払い及び供出は、政府実体によって維持又は賛助された計画又は手配を含む、適用される外国福祉計画及び適用法律の条項に基づいて、すべての重大な面で適時に又は計上すべきである
3.13節の環境事項。会社に大きな悪影響を与えない限り
(A)各グループ会社は、すべての適用される重大な環境法律(その運営および現在または以前に所有または賃貸されている不動産の使用または状況を含む)に適用されるかどうかを含む(例えば、当社の登録が成立してからも適用される)
(B)各グループ会社は、いかなる環境法のいかなる態様についても、いかなる環境法のいかなる態様についても、実際に、報告されているか、または潜在的に違反または救済規定を受けていないか、または任意の環境法に準拠していない任意の書面通知または通信を受信していない
(C)いかなる法律手続きが保留されているか、又は当社の知る限り、環境法に基づいて任意のグループ会社に対して書面で脅威を発するものではない(当社登録成立以来)いかなる法的手続きもない
(D)グループ会社は、製造、放出、処理、br}貯蔵、処置、処置、輸送または処理を行っていないか、または当社に知られている限り、任意の人または任意の現在または以前に所有または賃貸されている不動産(賃貸不動産を含む)は、汚染されていないか、またはbr}有害物質に曝露されていない
(E)当社の知る限り、グループ会社が現在または以前所有または賃貸している任意の重大不動産(賃貸不動産を含む)には、地下貯蔵タンク、ゴミ埋立地、既存または以前の廃棄物br処分区またはポリ塩化ビフェニルまたは任意の他の状況または汚染がなく、グループ会社が任意の環境法に基づいて報告、br}調査、整理、救済、または任意の他のタイプの対応行動を行う必要がある
(F)グループ会社は、グループ会社の現在または以前の運営、不動産または施設に関連する任意のグループ会社によって所有または制御されているすべての重大な環境、健康および安全報告およびファイルのコピーをFLACに提供している
第3.14節知的財産権
(A)“会社開示明細書”第3.14(A)節の規定は，本合意の日までに，すべての(I)会社の登録知的財産権及び(Ii)任意のグループ会社が所有する重大な未登録商標の真の完全リストである。“会社開示スケジュール”第3.14(A)節には，本契約の日までに会社が知的財産権を登録する各項目，(A)当該プロジェクトの記録所有者，(B)当該プロジェクトがどの司法管区で発行，登録又は提出されたか，(C)当該プロジェクトの発行，登録又は出願日(状況に応じて定める)，(D)締め切りが2022年12月31日前であるか，及び(E)当該会社が登録した知的財産権がいかなる援助又は支援により，任意の契約又は他の既存又は重大な義務のある制約を受けているか，政府機関や非営利団体や教育機関との任意の配置ですグループ会社は実質的な権限知的財産権 を持っていない
(B)本契約締結日まで、当社の知る限り、当社が登録した知的財産権を全面的に維持するために、関連知的財産権局、政府実体又はインターネットドメイン登録業者に、当社が登録した知的財産権に関するすべての必要費用及び出願を提出した。本契約が締結された日まで、発行されていないか
A-38
登録を取得し、グループ会社が提出した任意の重大な知的財産権申請はキャンセル、放棄、失効、または継続しないことを許可していませんが、このグループ会社はすでに廃止、放棄、失効または継続しないことを決定しました。会社開示明細書第3.14(B)節で述べた以外に、本協定の日まで、訴訟、妨害、再審、各方面間審査、再送信、反対、無効、撤回または同様の行政訴訟 は、当社の任意の登録知的財産権に関連する係属中の行政手続きであり、当社の知る限り、(I)これらの重大な訴訟は、いかなる政府エンティティまたは任意の他の人々の脅威を受けておらず、(Ii)本 合意日まで、これらの重大な訴訟を引き起こす事実または状況は合理的に予想されていない
(C)会社開示明細書第3.14(A)節に記載されているように、グループ会社が会社が所有するすべての材料知的財産権を独占的に所有する所有権、所有権及び権益は、いかなる留置権又は他人への義務(留置許可権を除く)の影響を受けない。すべての会社が登録した知的財産権について、特許上の各発明者は、その権利をグループ会社または譲渡者に書面で譲渡し、そのような譲渡は、取引終了時に米国特許商標局または関連する外国知的財産権局(場合に応じて)に記録されているか、または記録されている。“会社開示スケジュール”第3.14(C)節に記載されているほか、どのグループ会社も、会社が現在業務で使用している任意の材料の所有権の譲渡または任意の独占的許可を他の人に付与していない。“会社開示スケジュール”第3.14(C)節には、本契約日までに誰もがいかなる許可を得たか、または起訴してはならない、または(行使可能であるか否かにかかわらず)任意の権利または利益を取得または獲得したすべての既存会社が所有する知的財産権のリストが記載されている。秘密保持契約および通常の業務中に任意のグループ会社のサプライヤーまたはサプライヤーに付与される非独占的許可を除いて、任意の契約研究機関または契約製造組織が含まれる
(D)当社の知る限り、(I)当社が所有する知的財産権は、グループ会社が現在展開または現在展開しようとしている各業務に使用または必要なすべての重大な知的財産権を構成し、(Ii)当社が所有するすべての知的財産権は、取引完了後も存在し、いずれの場合も、それに関連する任意の権利、義務または支払いを修正、キャンセル、終了、一時停止、または加速することはない。しかし条件は，グループ会社が米国特許商標局または外国特許庁の正常な訴訟過程において，過去のやり方で修正，キャンセル，終了，一時停止，権利，義務または支払いを加速する可能性があることである
(E) 当社開示別表第3.14(E)節に記載されているほか、当社の登録知的財産権は依然として有効であり、当社によれば、当該知的財産権は有効かつ強制的に実行可能である(ただし、発行されていない登録知的財産権出願を除く)。当社の知る限り、グループ会社は、会社が知的財産権を登録し、会社が所有する知的財産権のすべての権利に対して有効かつ強制的に実行可能である(まだ発行されていない登録知的財産権出願を除く)。本3.14(E)節のいかなる陳述または保証は、いかなる知的財産権侵害にも適用されない
(F)各グループ会社の現職および当社に知られている元従業員、コンサルタント、コンサルタント、および独立請負業者は、それぞれの場合、独立または共同参加または他の方法で企業が知的財産権を有する任意の材料の創作、発明、創造、改善、修正または開発に参加し、有効かつ実行可能な書面契約を締結しており、この契約によれば、その人(I)は、すべてのグループ会社の機密情報の維持および保護に同意し、(Ii)は、創作、発明、創造、改善、および(Ii)を行う。その人が、そのグループ会社に雇われたり、そのグループ会社と他の活動を行ったりする過程で修正または開発される
A-39
(G)各グループ会社は、当社が知的財産権を有する任意の商業秘密、ノウハウ及びその他の機密資料を秘密にする合理的な手順をとっている。前述の規定を制限することなく、当社によれば、各グループ会社は、任意の商業秘密、独自技術または機密資料を任意の他の人に開示または提供することはないが、使用、複製および開示の適切な制限を記載した書面守秘協定に基づいて除外される。当社の知る限り、当社が所有する知的財産権に含まれる任意の商業秘密、ノウハウ、または機密情報は、違反または不正アクセスまたは開示されていません
(H)当社が所有する任意の知的財産権は、任意の重大な態様でグループ会社の使用、販売、譲渡、許可またはそのような知的財産権の利用を制限するか、または任意の重大な点で同社が所有する知的財産権の有効性、使用または実行可能性に影響を与えるか、または実行可能であるが、グループ会社全体にとって個別または全体の材料として除外されるものとみなされない
(I)当社の知る限り、グループ会社の業務の展開またはグループ会社の製造、使用、マーケティング、許可、提供、販売、要約販売、流通、輸入、または他の方法で利用される任意の会社製品は、いずれの場合も、任意の他の人の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害することはなく、ない限り、業務に重大な責任または妨害をもたらすことが合理的に予想されない。
(J)本契約締結日まで、当社も当社の知っている限りではなく、いかなる重大な訴訟懸案もなく、いかなるグループ会社もいかなる書面書簡も受け取っていません(I)グループ会社がいかなる他人の知的財産権を侵害、流用、あるいは他の方法で侵害することを指し、(Ii)br}の有効性、実行可能性を疑問視します。任意の材料会社が知的財産権の使用または独占所有権を有するか、または(Iii)任意のグループ会社が任意の特許下の許可を能動的に提供または要求するか、または任意の特許のグループ会社または事業の任意の製品またはサービスへの適用性を考慮することに関連する
(K)当社の知る限り、誰も侵害、流用、希釈または違反、または任意の重大な面での侵害、流用、誤用、希釈または任意の会社が所有する知的財産権の侵害はない。現在、いかなるグループ会社もbrを調査していないし、誰に対してもいかなる書面請求やいかなる訴訟も提起しておらず、誰も侵害、流用、あるいは他の方法で会社が所有しているいかなる知的財産権を侵害していることを告発しておらず、また誰も会社が所有しているいかなる知的財産権に基づいて許可証を取得するように招待していない
(L)会社開示明細書第3.14(L)節は、本プロトコルの日から、任意のグループ会社が、グループ会社の任意の独自ソフトウェアに任意の独自ソフトウェアに組み込まれているか、または任意の独自ソフトウェアに組み込まれているか、またはリンクされているすべての重大なパブリックソフトウェアを規定する。グループ会社はこのような公共ソフトウェアを管理するすべてのライセンスを厳格に遵守しています。 グループ会社が提供する製品またはサービスを構成する任意の独自ソフトウェアにアクセス、使用、修正、リンクすることなく、またはそれを派生作品を作成するか、またはグループ会社が提供する製品またはサービスを構成する任意の独自ソフトウェアに統合するか、または企業が知的財産権を有するとみなされ、グループ会社以外でリモートアクセスを配信または提供するか、または、そのグループ会社がこのような 公共ソフトウェア、任意の共通ソフトウェアのライセンスに規定された任意の義務をトリガまたは負担させる可能性がある方法で使用され、それぞれの場合、(I)任意の会社が所有する知的財産権が許可、販売、開示、配布、配布されることを要求する方法で使用される。ホストまたは他の方法で提供されることは、ソースコードの形態でまたは派生作品を作成する目的のために、(Ii)任意のグループ会社に逆コンパイル、逆コンパイル、逆エンジニアリング、または他の方法で派生する任意の会社が所有する知的財産権のソースコードまたは下位構造を付与または要求する権利、(Iii)任意の方法で許可料の徴収を制限するか、または任意の会社が所有する知的財産権のマーケティング、許可または流通に関連する賠償を求める能力、または他の方法で任意のグループ会社に使用、使用のための権利または能力を有すること、または任意の制限、制限または条件を適用することを含む、または他の方法で提供される。許可、管理、配布、または他の方法で任意の会社を処分する
A-40
通知および帰属要件を遵守することに加えて、それぞれの場合、どの会社が所有する知的財産権におけるグループ会社の価値、使用、実行可能性、または所有権に重大かつ不利な影響を与えることも合理的に予想されない
第3.15節労働問題
(A)“会社開示明細書”第3.15(A)節には、本契約日までの各グループ会社の各従業員の真かつ完全な仮名データリストが含まれており、各従業員が、(I)賃金および工数に関して免税または非免税に分類されているか否か、(Ii)賃金、時間または手数料で支払うか否か、(Iii)従業員の実際の年間基本給(給料で支払う場合)、時間給(時間単位で支払う場合)、または手数料で支払うか否か(例えば、手数料で支払う)が記載されている。(br}(Iv)ボーナスおよび手数料の潜在力、(V)雇用日、(Vi)勤務先、(Vii)個人を雇用するエンティティ、および(Viii)取引終了時または他の取引に関連する場合に、その従業員に支払う支配権が支払総額を変更する
(B)“会社開示明細書”第3.15(B)節には、(I)提供されるサービスの記述、(Ii)採用の開始日、(Iii)適用される通知期間、(Iv)個別アルバイトに付与されるサービス料および補償(ボーナス権利を含む)、および(V)主な場所(例えば、)の各グループ会社のすべてのアルバイトの真および完全な仮名データリストが含まれる。アメリカ州)は からどのようなサービスを提供しますか
(C)当社の知る限り、雇用関係 が存在すると主張するアルバイトは誰もおらず、第三者がどのアルバイトとどのグループ会社との契約関係の再分類を主張していないこともない
(D)当社の知る限り、第三者を介して雇用されたアルバイトを採用するグループ会社はありませんが、当該等のアルバイトは税務目的でグループ会社の従業員とみなされているか、またはグループ会社の従業員とみなされるべきである
(E)各グループ会社は、任意の従業員またはアルバイトの雇用条項または作業条件のいかなる変更、または任意の福祉の継続、導入、増加または改善、または任意の構造的または適宜配置または慣例について、任意の従業員または一時従業員に 提案、保証または約束を提供することはなく、これらの事項について交渉を展開することはない
(F)グループ会社は設立されておらず、労使理事会や他の共同決定機関も設立されておらず、法律や契約義務もなく、従業員、労働組合、または他の当事者がこのような機関の設立を要求していることもない
(G)各グループ会社は現在、“公平労働基準法”および適用される州、省、地方、外国賃金および工数法律に基づいて、各従業員 を免税または非免税従業員に分類し、他の面ではすべての実質的な面でこのような法律を遵守している。アルバイトに就任するか、または任意のグループ会社に雇用された場合、そのグループ会社は現在、彼らを分類して扱い、過去3年間(Br)(3)年間に法律を適用するすべての実質的な側面およびすべての従業員の福祉計画と手当の目的に従って、彼らをアルバイト(従業員とは異なる)に適切に分類して扱う
(H)当社の設立以来、各グループ会社は、公平な雇用慣行、報酬公平、独立請負業者の分類、従業員とアルバイトの分類、職場の安全と健康、労働許可と移民、失業補償、労働者補償、障害配置、差別、嫌がらせを含む労働および雇用事項に関するすべての適用法律および法規を実質的に遵守している
A-41
密告、報復、平権行動、背景調査、現行賃金、雇用条項と条件、児童労働者、労働力の減少、従業員休暇、賃金、工数は、最低賃金と残業代の支払いを含む。任意の従業員またはアルバイトに支払われる任意の賃金、賃金、手数料、ボーナス、解散費、手数料、またはそれに提供される任意のサービス、またはそのような従業員またはアルバイトに返済する必要があることに関連する他の直接補償を延滞するグループ会社はない
(I)当社の設立以来、(I)グループ会社(A)延滞賃金又はその他のサービスに対する補償(賃金、賃金割増、手数料、手数料又はボーナスを含む)、又は上記のいずれかの規定を遵守できなかったために支払われた任意の罰金又はその他の金は、いかなる重大な責任も負わず、(B)いかなる政府エンティティが管理又は維持している任意の信託又は他の基金に失業補償金、社会保障を支払わないか、任意のグループ会社の任意の従業員に社会保険または他の福祉または義務を提供する(通常の業務中に支払われる定例支払いを除く)。及び(Ii)各グループ会社はすでにbrを抑留して法律又は合意を適用して、各グループ会社の従業員或いはアルバイトの給料、賃金及びその他の支払いから抑留しなければならないすべての金を規定しているが、まだ或いは合理的にグループ会社の個別或いは全体に重大な負債をもたらすことが予想されていない場合は除外する
(J)会社設立以来、WARNで定義された大規模なリストラや工場閉鎖を経験したグループ会社もなく、WARN項の下で何の重大な責任も生じていない
(K)任意のグループ会社は、任意の従業員またはアルバイトの賃金、労働時間または他の雇用条項および条件の賃金、労働時間または他の雇用条項および条件に関する任意の労働組織、労働組合または他の人々の独占交渉代表(労働組合)の任意の集団交渉合意、労働規則またはやり方または他のbr協定または契約の一方ではなく、いかなるグループ会社もいかなる労働組合と交渉する義務もない。過去3(3)年間、いかなるグループ会社の実際または(会社に知られている)不公平な労働行為に対する告発、実質的な訴え、仲裁、ストライキ、停止、停止、減速、ピケ、人工帳簿、または他の重大な労使紛争は発生しなかった。当社の知る限り、過去3(3)年間、当社はどのグループ会社の従業員に対してもいかなる労働組織活動も行っておらず、いかなる不公平な労働行為も行っていません
(L)人員削減、施設の閉鎖、閉鎖(任意または命令を問わず)、効果的に減員し過去6ヶ月以内に発生または現在考慮されている、計画または発表されているグループ会社の従業員の休暇、臨時リストラ、材料作業計画変更または工数減少、または給与減少または他の従業員チーム変動は、新冠肺炎または雇用関連措置の任意の適用の結果を含む。個別或いは全体がグループ会社に重大な責任を与えることを合理的に期待できない以外、各グループ会社はすでにすべての重大な方面で(Br)すべての適用された雇用に関する“新冠肺炎”措置を遵守し、すべての適用された“新冠肺炎”の関連法律、法規、命令と任意の政府実体の指導 を含む；及び(Ii)“家庭第一コロナウイルス対応法”(このような“家庭第一コロナウイルス対応法”による税収相殺の資格を含む)及び任意の他の適用される“新冠肺炎”関連休暇法
(M)当社の開示表第3.15(M)節に記載された者を除いて、過去12(12)ヶ月以内に、(I)任意のグループ会社で取締役、高級職員または主要従業員が終了または一時解雇されたことはない；および(Ii)当社の知っている限り、取締役、高級社員または管理職または主要従業員、または主要従業員または臨時従業員は、任意のグループ会社との雇用またはサービス手配を終了する計画を出した通知を出さない
(N)現在、本協定締結の日前三(3)年内に、いかなる訴訟、和解、又はグループ会社の参加もない庭の外または有料化前または訴訟前に手配し、各事件において、任意の会社の従業員またはアルバイトの雇用または労働に関する事項
A-42
グループ会社(雇用差別、報復、違約、賃金および労働法違反、従業員またはアルバイトの誤分類、制限契約違反、セクハラまたは他の嫌がらせまたは不当行為、他の不法ハラスメントまたは不公平労働行為に関する告発を含む)であり、そのような事項は未解決であるか、または当社に知られている限り、任意のグループ会社または任意のグループ会社の任意の従業員またはアルバイト(任意のグループ会社の従業員またはアルバイトの身分で)が脅かされている
(O)“会社開示明細書”第3.15(O)節に述べた以外は、各グループ会社の米国人従業員は任意に雇用されており、どの従業員も、どのグループ会社と締結された固定雇用期間の雇用契約の制約を受けず、口頭でも書面でも
(P)いかなるグループ会社も、任意のセクハラまたは他の差別、報復または政策違反の告発によって任意の重大な責任を負うことが合理的に予想されていないが、当社によれば、グループ会社の高級管理者、役員、従業員、請負業者または代理人に関連する疑惑もなく、この疑惑は一般に知られているように、グループ会社に重大な経済被害をもたらすことも合理的に予想されていない
(Q)任意のグループ会社(I)は、いかなる法律(行政命令11246号を含む)によって規定されるいかなる平権行動義務の制約を受けないか、または(Ii)雇用条項および条件に関する任意の法律(“サービス契約法”または現行賃金法を含む)に従って、政府請負業者または下請け業者ではない
(R)任意の職場安全および保険法例によれば、補償されていない評価、損害賠償、罰金、罰金、留置権、課金、追加費または他の金の期限または不足はなく、過去3(3)の年内には、このような法例に基づいていかなる重大な点で再評価されるグループ会社もなく、当社によれば、現在、どのような適用可能な職場安全および保険法に基づいて任意のグループ会社の審査を行っていないことが知られている
3.16番目の保険です。“会社開示明細書”第3.16節には、本契約締結日までに任意のグループ会社が所有又は保有している火災、責任、労働者補償、財産、傷害及びその他の形態の保険のすべての重要な保険書(保険証書)を示す。すべての保険証券は完全に有効であり、本合意の日までに満期および対応するすべての保険料は、本契約日に全額支払われており、適用される範囲内で、会社は、通知、時間経過、または両方が発行されているか否かにかかわらず、いかなる保険証券の違反または違反を引き起こすか、または終了、更新、更新、修正または加速、または任意の保険証書のいかなる権利または義務を生成することを許可または誘導する何の行動も取らない、またはいかなる行動(取引に関連する行動を含む)も取らない。そして、このようなすべての保険証書の真および完全なコピーがFLACに提供された。どのグループ会社もいかなる当該などの保険証書に基づいて、その保険者が保証を拒否したり、保険範囲を論争したり、このような保険権利を保留したりすることについていかなる請求を提出しないが、しかしそうではなく、しかも はグループ会社全体或いは全体に重大な影響を構成する申請索を除外しない
第3.17節税務事項
(A)各グループ会社はすでに提出しなければならないすべての所得税及びその他の重大な税金項目の申告表を作成及び提出し、すべてのこの等の納税表 はすべての重大な方面で真実及び完全であり、しかもすべての重大な方面ですべての適用法律の規定に符合し、しかも各グループ会社はすでにその支払うべきすべての重大な税金項目を支払い、税項 の納税表に表示されているかどうかにかかわらず、そしてすべての重大な方面の税項についてすべての評価税とリスコアリングを支払う。国際財務報告基準の要求によると、会社財務諸表は、グループ会社が当該等の報告書日(または一部の期間)までのすべての未納税金負債を反映している
(B)各グループ会社(I)は、速やかに納付し、支払われたまたは対応した任意の金に関連する必要な控除および支払いに必要なすべての重大な金額を関係政府エンティティに支払う
A-43
従業員、個人独立請負業者、他のサービスプロバイダ、持分所有者または他の第三者、(Ii)適切な政府エンティティへのまたはタイムリーな送金、および(Iii)税金の源泉徴収に関してすべての重大な側面の適用法律を遵守し、すべての報告および記録保存要求を含む
(C)当社の知る限り、重大な税務項目について税務審査または審査を受けるグループ会社はありません。 未解決または完了していない税務審査または審査、または未解決または完了した税務審査または審査の開始または予想開始を書面で通知するグループ会社はありません
(D)どのグループ会社も、任意の政府エンティティが任意の物質税を評価または徴収する時間を延長または免除することに同意していないが、通常の業務中に取得された納税申告書に提出された時間をもはや有効または延長していない任意のそのような延期または免除は、それぞれの場合に物質税に関連する
(E)どの政府エンティティも、グループ会社brについて税務または同様の税務協定に関する裁決を締結または発行しておらず、これらの合意または裁決は有効日の終了後に発効する
(F)第6707 A節および“財政条例”1.6011-4節(または州、地方または非米国所得税法の任意の対応または同様の規定)で定義された任意の上場取引の当事者であるか、またはかつて“規則”第6707 A節および“財政条例”1.6011-4節で定義されているグループ会社はない
(G)留置許可権を除いて、本グループ会社のどの資産にも実質税項留置権はありません
(H)本契約日までの2(2)年以内に、規則第355条の管限を主張又はしようとする取引において、流通会社又は制御会社であるグループ会社はない
(I)米国以外で設立されたいかなるグループ会社も、規則第7874(A)(2)(A)節で定義された外国籍エンティティ、規則第7874(A)(2)(B)節で定義された代理外国会社、または規則第7874(B)節の適用により国内会社とみなされた会社とみなされてはならず、いずれの場合も規則において本協定が発効した日に有効な規則によって定義された とみなされる
(J)2020年1月1日以来、どのグループ会社も納税申告書を提出していない司法管轄区のbr政府エンティティは、当該グループ会社が当該司法管轄区域に課税されているか、または課税されている可能性があることを書面で宣言していない
(K)グループ会社なし(I)総合納税申告書を提出する関連グループ(その共通親会社がグループ会社またはその任意の現在の関連会社のグループを除く)のメンバーであるか、または(Ii)“財政条例”(または任意の同様の州、地方または非米国法の規定) 第1.1502-6節(または州、地方または非米国法の任意の同様の規定)に基づいて、任意の人(グループ会社またはその任意の現在の関連会社を除く)に対して任意の重大な納税責任を有する。譲受人又は相続人として又は通過契約(その主な目的は税収に関連しないいかなる契約も除く)
(L)どのグループ会社も、いかなる税収分配、税収共有またはbr税賠償または同様の合意の当事者でもなく(オランダ税務目的の既存の財政統一または通常の業務中に締結された契約では、主に税金とは無関係な合意を除く)、また、これらの合弁企業、共同企業、または他の手配は、米国連邦所得税目的の共同企業とみなされる任意の合弁企業、共同企業または他の手配の当事者でもない
A-44
(M)各グループ会社は、その適用される組織、登録、または結成された管轄内でのみ税務住民である
(N)任意のグループ会社は、その登録管轄外の国に常設機関(税務条約の適用の意味で)を設けているか、または他の国に事務所または固定営業場所を設置している
(O)決済直前のbr社は、規則第351(E)又は368(A)(2)(F)条に示す投資会社とみなされない
(P)当社の知る限り、(I)いかなるグループ会社もいかなる取引や一連の取引に参加することもなく、当該等の取引又は取引は租税回避計画の一部又は租税回避計画を構成する一部であり、当該等の租税回避計画は合理的に租税回避計画の一部と見なすことができ、(Ii)各グループ会社は2018年5月25日に 指令2011/16/EUを改正する理事会指令(EU)2018/822に基づいて当社のいずれかの取引又は手配を税務機関に申告することができない
(Q)本プロトコルまたは任意の付属文書が考慮されていないいかなる行動をとるか、または同意するグループ会社はなく、これらの行動は、取引が予期される税金待遇を受ける資格があることを合理的に阻止する可能性がある。当社の知る限り、いかなる事実または状況も存在しないが、FLACまたはその任意の関連会社が本合意の日後に発生し、本 プロトコルまたは任意の付属文書が考慮されていないいかなる行為または非作為として存在または生成されたか、またはそれに関連する任意の事実または状況は除外される。本プロトコルまたは任意の付属文書は、そのような事実または状況を合理的に予期することができ、取引が予期される税務処理条件に適合することを阻止する
(R)本合意にいかなる逆の規定があっても、どのグループ会社も、グループ会社のいかなる純営業損失、資本損失、控除、税額相殺及び類似項目の決済後の金額又は使用制限についていかなる陳述もしない
3.18節仲買。会社に明細書第3.18条に記載されている者に請求される費用を開示する以外は(第8.6条に別段の規定がない限り、当該等の費用は会社が独自に負担しなければならない)、任意の仲介人、発見者、投資銀行家又はその他の者は、いかなるブローカー費用を徴収する権利がない。当社またはその任意の関連会社による任意のグループ会社がそれに対して任意の義務を負う手配に基づいて、取引に関連する人探し費用または他の手数料を提供する。当社はFLACにすべての契約の真および完全なコピーを提供し、これらの契約に基づいて、会社はスケジュール第3.18節に規定された人員払いを会社に開示しなければならない
第3.19節不動産と動産
(A)不動産を所有する。どんな不動産も持っているグループ会社は一軒もありません
(B)賃貸不動産。会社開示明細書第3.19(B)節では、任意のグループ会社が賃貸するすべての不動産(賃貸不動産)と、本契約日までに任意のグループ会社がテナントまたは所有者(または分譲業者または分譲所有者)として使用するすべての不動産賃貸とを含む真実で完全なリスト(ストリートアドレスを含む)を規定する。このようなすべての不動産賃貸契約の真のコピーと完全なコピーはFLACに提供された。各不動産賃貸は完全に有効であり、適用されるグループ会社側の有効、合法、拘束力のある義務であり、その条項に基づいて当該グループ会社および当社の知る他の当事者(実行可能な例外状況の制限を受けている)に対して強制的に実行することができる。任意のグループ会社または当社の知る限り、任意の不動産賃貸項の下の任意の第三者は、重大な違約または違約はなく、当社の知る限り、いかなる事件も発生していない(通知または時間の経過または両方を兼ねているか否かにかかわらず)重大な違約または違約を構成するか、または任意の不動産賃貸項目のレンタル料の終了、重大な修正、または加速を可能にする。賃貸、転貸、許可、または付与された占有権を有するグループ会社はありません
A-45
任意のレンタル、転貸、許可証、占有、または他のbr協定によれば、任意の他の人は、任意の賃貸不動産ブロックを使用、占有または享受する権利がなく、グループ会社も、任意の不動産賃貸項目におけるその権益をいかなる第三者にも譲渡していない。賃貸不動産構成会社が業務を経営する際に使用または占有するすべての実物不動産
(C)非土地財産.各グループ会社は、当社の財務諸表に反映されているか、またはその後グループ会社によって買収されたすべての有形資産及び財産に対して良好で、売却及び譲渡できない所有権又は有効なリース権益又は許可証又は使用権を有するが、正常な業務過程で処分される資産は除く。このような資産や財産はいかなる留置権も受けない(留置権を許可したり、企業運営に実質的かつ悪影響を与えない留置権を除く)
(D)有形資産。グループ会社が所有，レンタルあるいは他の方式で使用する実物有形資産の状況は良好である(正常損失は除く)
第3.20節関連会社との取引。 会社開示明細書第3.20節規定：(A)一方、任意のグループ会社と(Y)任意のグループ会社(任意の他のグループ会社を含まない)または任意の子供、継子、孫、両親、継親、祖父母、配偶者、兄弟姉妹、任意の高級管理者、取締役、従業員、パートナー、メンバー、マネージャー、直接または間接株主または付属会社間のすべての契約、しゅうとめ お義父さん 婿 息子の嫁 お義兄さんあるいは…兄嫁一方、上記の者(本項(Y)で決定された各者、会社関連側)の(任意の養子関係を含む)、(I)会社関連者が通常業務中に任意のグループ会社と締結した雇用契約(福祉計画及び他の通常プロセス補償を含む)、(Ii)会社株主又は会社持分奨励所有者のみに関連する契約、及び通常業務プロセスにおける会社持分証券保有者としての身分は含まれていない。 (Iii)本契約日の後、第5.1(B)節に従って許可されるか、または第5.1(B)節および第5.1(B)節および(Iv)節に従って締結された契約、および本プロトコルグループ会社によって締結を明示的に要求する任意の他の契約；および(B)連邦証券法によると、成約後にFLACが米国証券取引委員会に提出した書類のうち、関連先取引として開示されたすべての契約を提出しなければならない。任意の会社関連者(A)グループ会社の業務において使用される任意の物質資産の中で任意の権益を有し、(B)任意のグループ会社のサプライヤー、融資者、パートナー、レンタル者、テナントまたは他の重大な業務関係を有する任意の人の任意の重大な財務利益、またはその役員、または(C)任意のグループ会社の任意の重大な金額を借りているか、または任意のグループ会社によって任意の重大な金額を借りているか、または任意のグループ会社(通常プロセス報酬、従業員福祉、従業員福祉、従業員又は役員費用の精算又は本契約日後に行われるのは、第5.1(B)節により許可又は第5.1(B)節により行われる他の取引)。すべての契約, 会社開示明細書3.20節で述べた権益とその他の事項を本稿では会社関連側取引と呼ぶ
第3.21節のデータプライバシーとセキュリティ
(A)グループ会社ごとに遵守し、当社設立以来、すべての重要な点で遵守してきた： (I)適用されるプライバシー法、(Ii)グループ会社が採用しているプライバシーおよびデータセキュリティ政策およびプログラム、ならびに個人データの受信、収集、アセンブリ、使用、記憶、処理、共有、 保護、セキュリティ(技術、物理および行政)、処分、廃棄、開示または移転(国境を越えた)に関する適用契約義務；(Iii)適用範囲内で，支払カード業界データセキュリティ基準と支払カードブランドのすべての他の適用要求(前述の条項(I)(Ii)と(Iii)項は，総称してプライバシー要求と呼ぶ).グループ会社は、報酬またはその他の代価と引き換えに、その処理を閲覧する個人資料を第三者に提供または提供しておらず、プライバシー要件に違反している
A-46
(B)会社設立以来、以下のいずれのグループ会社に対する訴訟も、(I)誰も、(I)米国連邦貿易委員会、任意の州総検事長、または同様の州官、(Iii)海外でも国内でも、任意のグループ会社が係属中の訴訟の書面通知を受けていない、または当社に知られている他の通知もない。または(Iv)任意の規制または自律エンティティは、第(I)~(Iv)項の各場合において、グループ会社またはグループ会社を代表する個人データの任意の処理が、任意の適用可能なプライバシー要件に違反していると主張しているか、または任意のデータセキュリティイベント、恐喝ソフトウェアイベント、または任意のプライバシー要件に違反していると主張しており、当社によれば、任意のこのような訴訟の基礎として合理的に使用することができる事実または状況はない
(C)各グループ会社は、各グループ会社が所有、制御または格納するすべての個人データおよび業務を展開するための他のすべてのデータをデータセキュリティイベントの影響から保護するため、または個人データが乱用された場合に、データの乱用を防止するために、グループ会社の存在する業界の慎重な基準に適合するために、合理的なbr組織、物理、行政、および技術的措置を講じている。各グループ会社は、データセキュリティイベントを検出し、個人データが失われないように、不正なアクセス、使用、修正、開示、または他の誤用を防止するための合理的なプログラムを実施している
(D)グループ会社または代表グループ会社によって収集、保有または処理された各第三者サービス、アウトソーシング、処理、または他の方法で個人データを使用する場合、適用されるグループ会社は、そのような第三者が個人データに関する適用プライバシー法を遵守するように命じられ、個人データをデータセキュリティ事故の影響を受けないように適切なステップで保護し、いずれの場合も、会社に大きな悪影響を与えない限り、プライバシー要求に要求される程度に達する
(E)当社の登録設立以来、各グループ会社はすでにグループ会社のある業界の合理的なやり方に従って、当社の安全措置を保護し、当社の情報科学技術システムを任意のグループ会社が自社の知的財産権または個人資料を貯蔵、処理または転送するための損失、br盗難、不正アクセス、使用、開示または修正から保護するために、安全措置を実施し、維持しているが、当社に重大な悪影響を与えない場合を除く。当社の知る限り、当社のどのITシステムにも、当社のITシステムや当社製品の機能に重大な破壊や負の影響を与える悪意のあるコードは含まれていません
(F)当社の登録設立以来、(I)任意のグループ会社または任意のグループ会社の任意のサービスプロバイダが所有または制御する個人データを不正に処理し、(Ii)任意の会社のITシステムのセキュリティを不正に侵入または破壊することが知られている
(G)任意の取引の完了は、現在存在するか、または任意の個人データを収集または取得している間に任意の時間に存在するので、適用可能なプライバシー要件に違反しない
3.22節は国際貿易と反腐敗法を遵守する
(A)グループ会社、その役員および上級管理者、または当社によれば、その任意の従業員は、会社の設立以来ではないか、または会社の設立以来、(1)政府エンティティに保存されている制裁および輸出規制法に関連する指定者リストに指名された人、(2)それ自体が任意の制裁および輸出規制法の標的または対象である国または地域に位置し、組織または居住している。(Iii)第(I)項又は第(Br)(Ii)項に記載の1人又は複数人が直接又は間接的に50%以上の実体を有するか、又は(Iv)第(I)~(Iii)項に記載されているいずれかの者又はその利益のために取引しているか、又は第(I)~(Iii)項に記載されているいずれかの者又はそれ自体が任意の制裁及び輸出規制法の対象又は対象である任意の国又は地域(本協定の場合はクリミア、ルガンスク共和国及びトンネツク人民共和国地域、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮及びシリアを含む)と取引する
A-47
(B)グループ会社の設立以来、グループ会社、その役員および上級管理者、または当社に知られている任意の従業員は、(I)当社または任意のグループ会社が任意の適用される腐敗防止法に違反しているか、または(Ii)任意の政府エンティティの任意の役人または従業員に、または任意の国内または外国の政党または政治職候補者に支払い、提供、承諾、支払い、または不正な賄賂、リベートまたは不当な支払いを受けていない。法律に違反するか、またはその役人または任意の政府エンティティに影響を与えるために、業務を違法に取得または保留するため、または業務を誰かに渡す任意の行為または決定の目的
(C)当社の登録設立以来、当社グループ各社、その役員及び高級管理者又は当社の知る限り、その任意の従業員は、任意の適用される反汚職法に関連するいかなる実際又は当社に知られている保留又は脅威を受けるいかなる法的手続にも直接又は間接的に違反しておらず、要求書簡、和解又は実行行動を要求していない
(D)会社設立以来、会社は適用されるすべての反腐敗法律を遵守してきた
3.23節で提供された情報.登録宣言/依頼書が発効を宣言された場合、または登録宣言/依頼書が成約前のFLAC所有者に郵送された場合、またはFLAC株主総会において、登録宣言/依頼書を任意の修正を行う場合には、登録宣言/依頼書に登録宣言/依頼書に明示的に含まれ、実際に登録宣言/依頼書に含まれるいかなる情報も、取引終了前に提供されないか、または登録宣言/依頼書に含まれるためにグループ会社またはその代表によって提供されるであろうか、および登録宣言/依頼書を任意の修正を行う場合には、重大な事実を含むいかなる非真実な陳述も、またはその中で陳述される必要がある重大な事実または必要な任意の重大な事実の陳述を見落として、その中の陳述が陳述された状況に基づいて誤解されることがないようにする
3.24節の調査；他に 陳述はない
(A)当社は、自身及びその代表の名義で、(I)当社がFLACの業務、資産、状況、運営及び将来性を独立して審査及び分析したことを確認し、同意した上で独立判断を行い、及び(Ii)当社及びその代表がFLAC及びその業務及び運営に関する文書及び資料を提供又は取得し、当社が本協定の署名、交付及び履行、付属文書及びそれに基づく取引についてインフォームドコンセントを行うことができるようにする
(B)本契約及び締約国としての付属文書を締結する際には、会社は、自己の調査及び分析のみに依存し、第4条及び締約国としての付属文書において明確に提出された陳述及び保証は、他に明示的又は黙示されたFLAC又は他の者の陳述又は保証がなく、会社は、その自身及び代表の名義で確認及び同意し、第4条及びその参加する付属文書において明確に提出された陳述及び保証を除いて、FLACまたは他の誰も、本プロトコル、添付ファイル、または本プロトコルで意図された取引について、明示的または暗示的な陳述または保証を行うことはない
第3.25節規制コンプライアンス
(A)会社開示明細書第3.25(A)節の規定は、本合意日までに、グループ会社が所有するすべての重大な監督管理許可の真実及び完全リスト。グループ会社および当社製品はすべての重大な面ですべての監督管理許可証を遵守しているが、当社の知る限り、いかなる事件、状況または事実状態(適切な通知または時間の経過または両方を兼ねているかにかかわらず)は、グループ会社がすべての重大な面でそのような監督許可証の条項を遵守できないことを合理的に予想することができる。知っている限りでは
A-48
Brグループ会社は、(I)いかなる規制許可の制限、一時停止、または取り消しを考慮している政府エンティティもなく、(Ii)グループ会社の製造業者、請負業者または代理店としての各第三者は、これらの法律が合理的に会社の製品に関連している限り、すべての実質的な側面ですべての公衆衛生法律要件のすべての規制許可を遵守している
(B)当社は、任意のグループ会社に対する公衆衛生法律の遵守に関する重大な訴訟を引き起こすことが合理的に予想されているか、または を引き起こすことが合理的に予想されていないことを知らない。当社によれば、これらの訴訟は脅かされていない。当社の知る限り、グループ会社はいかなる公衆衛生法律を遵守できなかったことに対しても何の責任も負いません
(C)会社のすべての製品は、会社によるものであっても、第三者による研究、開発、テスト、調査、製造、準備、包装、ラベル貼り、貯蔵、流通においても、すべての重要な面で公衆衛生法に適合している
(D)当社によれば、グループ会社またはグループ会社を代表して行われる、または任意の会社の製品に関連するすべての臨床前研究および臨床試験が行われており、FDAおよび任意のbrが政府エンティティと比較することができる法律を含む、すべての重要な態様で適用されるすべての臨床試験スキーム、インフォームドコンセントおよび適用の要件、および公衆衛生法律に従って行われている。当社はまだ書面通知を受けていないか、または当社の知る限り、FDAまたは任意の他の政府エンティティは、当社または当社を代表して行われる、または当社製品に関連する任意の臨床前研究および臨床試験を一時停止、終了または他の方法で制限するために、任意の行動を開始することを提案し、開始したり、脅したりしている
(E)当社の知る限り、本契約日まで、任意のグループ会社または任意の会社の製品臨床試験を行ういかなる臨床試験場所も、任意の会社の製品に関連する任意の検査または任意の他の政府エンティティ調査を受けているか、または、会社の製品に関する研究不正行為、研究詐欺または不適切または不正確なデータ収集または記録の状況またはbr疑惑の書面通知を受けていないか、または影響を及ぼすデータの完全性、信頼性、完全性または正確性、または権利、安全性、安全性、または実質的な影響を及ぼすか、または実質的な影響を及ぼすか、または権利、安全性、安全性、または実質的な影響を及ぼす。参加者の福祉を研究しています
(F)会社の設立以来、グループ会社は、“米国法典”第21編第331節または任意の他の政府実体管轄権に違反するグループ会社が出荷時に偽または誤ったブランドを貼った会社製品を流通していない。(通常の業務プロセスに加えて)研究、開発、テスト、製造または流通を一時停止される会社製品がbrによって差し押さえられ、撤回され、リコールされたり、一時停止されたりすることはなく、会社によれば、(I)差し押さえ、拒否、撤回、リコールまたは拘束、または任意の会社製品に関連する公共衛生通知または安全警報または製造または他の活動の一時停止、または(Ii)任意の会社製品の研究、開発、試験、臨床調査、製造、流通または他の活動の終了、差し押さえまたは一時停止、または(Ii)の終了、差し押さえまたは一時停止をもたらす可能性がある。いずれの場合((I)または(Ii))は、会社に大きな悪影響を与えない限り である。当社の知る限り、米国または任意の他の司法管轄区では、グループ会社に対する保留や脅威訴訟はなく、任意の会社の製品の撤回、リコール、撤回、一時停止、輸入差し押さえ、または差し押さえを要求している
(G)当社に重大な悪影響を与えないほか、任意のグループ会社、または当社の知る限り、当社の5%(5%)以上の権益を有する株主、またはそのそれぞれの取締役、マネージャー、高級管理者、従業員、個人独立請負業者または他のサービス提供者は、臨床試験調査員、コーディネーター、監督員、当社の製品またはサービスを含み、現在、参加、排除または禁止、参加、排除または禁止、脅威、または州または連邦法規または法規に従って資格の取り消し、排除または禁止をもたらす可能性のある調査または手続きを受けている。健康に関連した民事罰金を評価するために評価されたり脅しられたりします
A-49
任意の政府エンティティの看護計画、または保健製品またはサービスに関連する任意の罪に判決されるか、または任意の合理的に予想される任意の資格取り消し、排除、失格または不合格をもたらす行為に従事するか、これらに限定されないが、これらに限定されない：(A)米国連邦法第21編第335 a条または任意の同様の法律による禁止資格、(B)米国法第42編第1320 a-7条または任意の同様の法律による排除資格、または(C)48 CFR第9.4節の除外に基づいて、非調達共同規則の管理を奨励する。当グループ会社及びその現職又は前任メンバー、高級管理者、パートナー、従業員、請負業者又は代理人は、詐欺、窃盗、公金の流用、受託責任違反、財務不正行為、又は制御物質調査の妨害によって、任意の政府実体の同意法令、刑事又は民事罰金又は処罰を受けていない。当社の知る限り、当社グループ会社およびその任意の現職または前任メンバー、高級管理者、パートナー、従業員、請負業者または代理人は、いずれも(I)任意の医療保健法に関連するか、または任意の医療保健法に基づいて引き起こされる当社またはその任意の関連会社に対する任意の法執行、規制または行政訴訟を受けていないが、当社によれば、このような法執行、監督または行政訴訟は脅かされていない、または(Ii)いかなる会社の誠実な合意、監査合意、起訴協定、br}同意法令、和解命令、和解命令、または(Ii)いかなる会社の誠実な合意、監査協定、起訴協定の猶予、br}は法令、和解命令、和解命令、または(Ii)任意の会社の誠実な合意、監査合意、起訴を猶予することができる。どのような政府エンティティが強要したような合意でもある。当社の知る限り、各グループ会社またはその任意の高級管理者、取締役、従業員、代理人または請負業者は、FDA、任意の他の政府エンティティ、または任意の医療保険機関の資格取り消し、失格または制限に関する書面通知を受けていません。
(H)当社または当社製品に関連する任意の第三者が、FDAまたは任意の他の政府エンティティへの提出、保守または提供を要求するすべての材料報告、書類、クレーム、ライセンス、および通知が、そのように提出され、維持され、または提供された。当社の知る限り、このようなすべての報告、文書、申請、ライセンス、および通知は、提出日がすべての重大な態様で完全かつ正確である(またはその後に提出された文書において訂正または補足)である
(I)グループ会社とその従業員(当社の知る限り)当社設立以来、すべての重大な面ですべての医療保健法及び公衆衛生法を遵守している
(J)当社の知る限り、任意のグループ会社の上級管理者または他の従業員または代理人は、(I)FDAまたは任意の他の政府エンティティに対して非現実的な重大な事実陳述または詐欺的陳述を行っていない；(Ii)FDAまたは任意の他の政府エンティティにFDAまたは任意の他の政府エンティティに開示すべき重大な事実を開示していない、または(Iii)任意の行為、声明、またはbrを行うことができ、FDAまたは任意の他の政府エンティティが任意の会社製品の規制許可の承認を拒否するための根拠を提供することができない陳述
(K)いかなる訴訟もなく、当該等の訴訟保留もなく、又は当社の知る限り、いかなるグループ会社も当社製品の製品責任により書面で脅かされている
第3.26節投資会社法案。これらのグループ会社はいずれも投資会社でもなく、“投資会社法”の意味で投資会社の登録や監督を受けている人でもなく、直接または間接的にコントロールされたり、それを代表して行動したりする人でもない
第3.27節パイプ融資
(A)Holdcoは、実際に完全な引受プロトコルコピーを当社に交付しました。本合意日まで、Holdcoと任意のPIPE投資家との間には、PIPE融資に関連する他の合意、添付、または手配がない
(B)本合意日 において、Holdcoは、その占めるPIPE融資額について任意のPIPE投資家に費用、代価または他の割引を支払うか、または任意のPIPE投資家と合意したわけではない
A-50
3.28節で述べた排他性と は保証される.FLACまたはそのそれぞれの任意の代表に任意の文書または他の情報(任意の財務予測または他の補足データを含む)が交付または開示されているにもかかわらず、本条3または補助文書には別の明確な規定があり、Holdco、当社、任意の非当事者関連会社、または任意の他の一人当たりはいかなる声明または保証もなされておらず、Holdcoおよび当社は明確な免責を有しており、FLACは、本合意に関連する任意のタイプまたは性質の明示的または暗黙的な陳述または保証に依存しないことに同意する。FLACまたはその任意の代表に提供されたグループ会社の業務およびトランザクションまたはホールディングスに関連する材料または任意の他の情報の正確性および完全性を含む、本明細書またはそれによって予期される付属文書または任意の取引、または本プロトコルまたは付属文書に予期される取引に関連するグループ会社の業務およびトランザクションに関する会社の管理職または他の人の任意の陳述において、このようなbr材料に含まれるまたは任意のそのようなプレゼンテーションにおいて行われた陳述は、本プロトコル項の下の陳述または保証、またはFLACまたは任意のFLAC非当事者アクセサリが、本プロトコル、添付ファイルまたは本プロトコルまたはそれに従って計画された取引を実行する際に依存する宣言または保証とみなされるべきではない。第3条または補助文書に明示的に規定されている陳述および保証に加えて、任意のコスト推定、予測または他の予測、任意のデータ、任意の財務情報、または任意のメモ、または材料またはプレゼンテーションを提供するものとして理解されるべきである, 任意のグループ会社が提供する任意の発売メモまたは同様の材料を含むものは、会社、任意の会社非当事者関連会社、または任意の他の人の陳述または保証とみなされるべきでもなく、本合意、付属文書、またはそれにしたがって予期される取引に署名、交付または履行されるときにFLACまたは任意のFLAC非当事者関連会社によって依存されるものとみなされてはならない。
第四条
FLACに関する陳述と保証
8.8節の規定に適合する以外に、(A)FLAC開示スケジュールまたは(B)任意のFLAC米国証券取引委員会報告(事実陳述を構成しないいかなるリスク要因章での開示、任意の前向き声明免責声明の任意の開示、および他の一般的な警告性、予測性または展望性の開示を含むことを除く)(このようなFLAC米国証券取引委員会報告書に開示されているいかなる内容も、4.1節、4.2節、4.4節、4.6節、4.7節、4.7節、4.7節、4.7節、4.7節、4.7節、4.7節、4.7節、4.7節、4.7節、4.7節、4.7節、4.7節、4.7節、4.7節、4.7節、4.7節、4.7節、4.7節、4.7節、4.7節、4.7節、4.7節、4.7節、4.7節、4.7節、4.7節、4.7節、4.FLACは、4.8節、4.10節、 4.12節、4.13(C)節または4.15節)、ここで宣言し、会社に保証する。いずれの場合も、本プロトコルの発効日および締め切りまで(または指定された日の陳述および保証に係る場合は、その指定された日まで)：
4.1節の組織と資格.FLACはケイマン諸島法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信頼性の良い免除会社である
4.2節で許可する
(A)FLACは、本協定及び締約国となる各付属文書に署名及び交付するために必要な免除会社の権限及び権限を有し、本協定の下での義務を履行する
A-51
および以下，取引を完了する.FLAC株主承認および合併子会社が第5.10節に従って承認および同意を得た後、本プロトコルの署名および交付、FLACは、その一方の付属文書および取引の完了がFLACによって取られたすべての必要な免除会社行動正式許可(または、本合意日後に締結される任意の付属文書である場合は、署名時)である。本プロトコルおよびFLACは、締約国となるか、または締約国となる各付属文書が、署名後にFLACによってタイムリーに効率的に署名および交付され、署名および交付時に構成されるか、またはFLACを構成する有効で合法的かつ拘束力のある協定(本協定およびFLACが締約国となる補助文書が署名時に締結されたか、または締結されるもう一方から正式に許可され、署名および交付されると仮定する)に基づいて、その条項 (実行可能な例外を受ける場合)に従ってFLACに対して強制的に実行されることができる
(B)本合意日または前に、(I)FLAC財務顧問は、その意見をFLAC取締役会に提出した(書面意見である場合、Holdcoは、本プロトコルに従って発行された総株式対価格が財務的観点から公平であることを意味する。)FLAC財務顧問は、その意見をFLAC取締役会に提出した(書面意見である場合、合意日までの真、完全かつ正確な意見コピーをFLAC取締役会に提供した)。FLAC関連株式の取締役、上級管理者、関連会社および保険者は含まれていない)。(Ii)FLAC取締役会と正式に決議 (A)本協定および取引がFLACおよびFLAC株式所有者にとって望ましい、公平であることを決定し、FLACおよびFLAC株式所有者の最適な利益に適合すること、(B)FLACが本協定の署名、交付および履行および取引完了を承認すること、および(C)決議は、本協定およびこれについて投票する権利のあるFLAC株式所有者の取引を承認することを提案する
4.3節の同意と必要な政府の承認；違反してはならない
(A)FLACは、いかなる政府エンティティの同意、承認または許可も必要とせず、FLACの実行、交付、または本協定または締約国となる補助文書の下での義務または完了取引について任意の政府エンティティに指定、声明または届出を行う必要もないが、以下の場合を除く：(I)独占禁止法による遵守および の届出；(Ii)米国証券取引委員会に(A)米国証券取引委員会の登録声明/委託書及びその効力宣言を提出し、(B)取引法第13条(A)又は15(D)条に基づいて必要とされる可能性のある本協定、付属書類又は取引に関する報告書を提出し、(Iii)本協定に基づいてHoldco株の発行を許可するためにナスダックに提出し、承認を得、(Br)Holdco株式証と共にナスダックに上場し、(Iv)ケイマン諸島適用法に基づいて合併文書を提出する。(V)帰化に関連するこのような届出および承認、(Vi)連結子会社が第5.10節に従って得られる承認および同意、(Vii)必要なFLAC株主承認または(Viii)任意の他の同意、承認、許可、指定、宣言、免除、または 記録、そうでなければ、FLACに重大な悪影響を与えない
(B)FLACが本プロトコルまたはFLACが締結されたか、または締約国となる付属文書に署名、交付または履行されたか、またはFLACが取引を完了したか、または直接または間接的ではない(適切な通知または時間の経過の有無にかかわらず、または両方を有する)：(I)FLAC管理文書の任意の規定違反を招く、(Ii)違反または違反をもたらす、または違約を構成する、または任意の終了、同意、キャンセル、改訂、修正、一時停止、撤回または加速をもたらす権利。(Iii)FLACまたはその任意の財産または資産に違反する制約を違反または構成する任意の命令または適用法、または (Iv)は、FLACの任意の資産または財産(任意の許可された留置権を除く)に任意の留置権を生じることをもたらすが、上記(Ii)~(Iv)条の場合、FLAC に大きな悪影響を与えない
4.4節仲買.FLAC開示明細書第4.4節に掲げる者に支払う費用は除く(これらの費用は別途規定がない限りFLACが独占的に担当しなければならない
A-52
(br}第8.6節)、任意のブローカー、発見者、投資銀行家、または他の人は、FLACまたはFLACを代表する手配に従って、取引に関連する任意のブローカー費用、発見者費用、または他の手数料を得る権利がなく、FLACには何の義務もない
4.5節で提供した情報.登録宣言/依頼書が発効を宣言したとき、または登録宣言/依頼書が成約前のFLAC所有者またはFLAC株主総会に郵送され、登録宣言/依頼書が任意の修正された場合、登録宣言/依頼書に登録宣言/依頼書に明示的に含まれ、実際に登録宣言/依頼書に含まれるいかなる情報も、取引終了前にFLACによって提供されるか、またはFLACによって提供されるか、または登録宣言/依頼書に提供されるであろうか。重大な事実を含むいかなる非真実な陳述も、または陳述された場合には、誤解ではなく、その中で陳述されなければならない、またはその中で陳述しなければならない重要な事実の陳述を見落としている
4.6節FLACの資本化
(A)FLAC開示明細書4.6(A)節では、発行および発行されたFLAC株およびFLAC引受権証の数およびカテゴリまたはシリーズを実際に完全に記載している(場合に応じて)。FLACのすべての未償還持分証券はすでに正式な許可と有効な発行を獲得し、すでに全額支払いされており、 は評価できない。このような株式証券(I)は、FLACの管理文書発行に違反せず、(Ii)誰のいかなる優先購入権、引受オプション、優先購入権、引受権、譲渡制限または同様の権利(証券法またはFLAC管理文書の適用下の譲渡制限を除く)の制約を受けず、誰のいかなる優先購入権、償還オプション、優先購入権、引受権、譲渡制限または同様の権利にも違反しない
(B)FLAC株式承認証及びFLAC B類株式以外に、(A)株式増益、影株式権又は利益分権又は(B)オプション、制限株、影株、承認株証、購入権、引受権、転換権、交換権、引受、引受、優先購入権又は優先契約権又はその他にFLACの契約が必要である可能性があり、かつ、本契約又は付属文書が明確に規定されていない場合、又は当社がFLACと共同で書面で同意しない限り、FLACは発行義務、発行、発行義務がない。売却または他の方法で未償還になることをもたらすか、または任意の株式証券を買収、買い戻しまたは償還するか、またはFLAC持分証券または持分証券に交換可能な証券に変換することができる。
(C)FLAC開示スケジュール4.6(C)節には、このような債務の元本金額、本協定日までの未済残高、および債務者および債権者を含むFLACの本協定日までのすべての債務リストが記載されている
4.7節米国証券取引委員会は届出をした。FLACは、第1公募株式(初公募株)以来、連邦証券法に基づいて、本合意日前に連邦証券法により米国証券取引委員会に提出または提出されなければならないすべての声明、表、報告および文書(総称して、任意の証拠物およびその中に含まれる付表および他の情報とともに、提出以来、追加、修正または修正されてきたFLAC米国証券取引委員会報告書)を提出または提出し、取引終了時まで、他のすべての声明、表、表、を提出または提供する。連邦証券法によれば、本協定が米国証券取引委員会と締結された後、FLACは、提出または提出されなければならない報告書および他の文書(総称して、任意の証拠物およびその中に含まれる付表および他の情報と共に、提出されてから補充、修正または修正されてきた文書であるが、Holdcoによって提出される登録声明/依頼書は含まれていないので、FLAC米国証券取引委員会報告書は引き続き存在する)。各FLAC米国証券取引委員会報告書は、それぞれの日付まで、最初に提出された任意の修正または提出された日付の代わりに、FLAC米国証券取引委員会報告書および各追加FLAC米国証券取引委員会報告書を遵守し、それぞれの日付まで、および初期提出までの任意の修正または提出日まで、すべての実質的な態様で、FLAC米国証券取引委員会報告または追加FLAC米国証券取引委員会報告書に適用される連邦証券法(サバンズ-オキシリー法案を含む)の要件に適合するであろう。3.23節で述べた陳述と保証はすべての側面で真実で正しいと仮定する
A-53
グループ会社または代表グループ会社によって提供されるすべての明示的に含まれる情報について).FLAC米国証券取引委員会報告は、それぞれの届出日まで、重大な事実に関するいかなる非真実の 陳述も含まれていないか、またはその中で陳述または陳述を行うために必要な重大な事実を記載しなければならず、状況に応じて、これらの陳述は誤解性を有さない(補足されたFLAC米国証券取引委員会報告については、第3.23節に記載された陳述および保証は、グループ 会社またはその代表が明確に含まれているすべての情報について真実で正しいと仮定する)。本協定日までに、米国証券取引委員会から受け取ったラガ経済委員会米国証券取引委員会報告に関するコメント状には未解決または未解決のコメントはない
4.8節信託口座。本協定調印日までのFLACのbr}信託口座における現金金額は，少なくとも138，000，000ドルに相当する。信託口座に保有されている資金は、(A)“投資会社法”第2(A)(16)条に示す米国政府証券に投資され、満期日が180日以下であるか、または“投資会社法”により公布された規則2 a-7に規定されている特定の条件に適合する通貨市場基金に投資され、これらの基金は、直接の米国政府国庫債務およびbr(B)FLACと大陸が受託者(受託者)として2020年12月8日に署名した特定投資管理信託協定(受託者)に基づいて信託形式で保有する資金のみに投資する。(書面であっても不文であっても、明示的であっても、黙示されていても)FLAC米国証券取引委員会報告における信託プロトコルの説明が実質的に不正確であること、またはFLACによれば、誰もが信託口座内の任意の資金を得る権利がある((I)繰延引受手数料または税金を除いて、(I)単独の合意、添付または他の合意または了解がない場合、(Ii)FLAC株主償還について、または(Iii)FLACがFLAC管理ファイルに記載されている割当期間内にFLAC業務統合を完了し、信託プロトコル条項の規定の下で信託口座を清算できなかった場合、FLAC(上限はbr)は、FLACが信託口座の清算、解散および清算の支出を許可する)、およびFLAC前のFLAC保有者)。閉鎖される前に、FLACの管理ファイルおよび信託プロトコルに記載されている場合を除いて、信託口座内のいかなる資金も解放されてはならない。FLACはこれまで以下の条項の下で履行しなければならないすべての重大な義務を履行してきた, また、重大な違約または違約、または信託合意に関連する任意の他の態様(主張または実際)は存在せず、FLACによれば、適切な通知または時間の経過または両方を兼ねている場合には、いかなる事件も発生しておらず、信託プロトコル項の下で重大な違約を構成することはない。本協定の締結日まで、信託口座には何のクレームも訴訟保留もありません。FLACは2020年12月8日以降、信託口座から何の資金も発行していない(信託協定が許可されている範囲で、信託口座に保有している資金から稼いだ利息収入を除く)。取引完了後、FLACは、FLACが信託プロトコルまたはFLACの管理文書 に従って信託口座に保有する任意の資産を清算または分配することなく、信託口座から資産を割り当てることを含む(A)繰延引受手数料または税項または(B)FLAC株主償還に関して、各取引は信託合意の条項および規定に基づいて規定される。
4.9節関連会社との取引。FLAC開示付表第4.9節は、(A)FLACと(B)FLACまたは保険者の任意の上級者、従業員、パートナー、メンバー、マネージャー、直接または間接株主(保険者を含む)または関連会社との間のすべての契約を規定しているが、通常の業務過程において、(I)FLAC関連者またはFLAC承認持分所有者(状況に応じて適用される)に関連する契約のみを除外する。(Ii)通常の業務中にFLACに雇用されるか、またはFLACにサービスを提供する(福祉計画、賠償手配および他の通常の授業補償を含む)、(Iii)FLAC所有者に関連する契約、および(Iv)本協定に従ってFLACまたはFLAC関係者が締結を明確に要求する付属文書および任意の他の契約。FLAC関係者は、(A)FLAC業務で使用される任意の実質的な資産に対して任意の権益を有してはならない；(B)FLACを直接または間接的に所有する重大な顧客、サプライヤー、顧客、レンタル者またはテナントの任意の重大な財務権益、またはそのような者である取締役または幹部、または(C)FLACの任意の重大な金額を不足しているか、またはFLACによって任意の重大な金額を借りてはならない。すべての契約、利息、その他
A-54
FLAC開示明細書4.9節に規定する事項を本稿ではFLAC関連側取引と呼ぶ.
第4.10節の訴訟。本協定日まで、いかなる訴訟保留もなく、またはFLACに知られているように、FLACまたはFLACに関する訴訟はなく、不利な決定または解決がなされた場合、FLACの個別または全体に大きな意味を持つことが合理的に予想されるであろう。FLACおよびその任意の財産または資産 は、いかなる重要な注文にも制約されない。FLACは、本合意日まで、他の誰に対する重大な訴訟も保留していない
4.11節は適用法を遵守する。FLACはすべての適用法律を遵守しているが，FLACに実質的な悪影響を与えない。FLACに対して実質的な規定がないことに加えて、上記の規定を制限することなく、FLACは違反していないか、または調査を受けており、(A)プライバシー法(その定義ではグループ会社の代わりにFLACを用いる)および貸借活動に適した法律、(B)腐敗防止法、または(C)セクハラまたは許容されないいかなる敵対的な作業環境に基づく任意の規定、または書面、告発または通知を含む職場の行為または性質をカバーする法律に関する任意の規定、または調査を受けている
4.12節の経営活動。FLACは、設立以来、(I)その登録または継続、(Ii)そのIPOに関連する、(br}(Iii)FLACビジネス統合を完了することが意図されており、本プロトコルまたは任意の付属文書の交渉、準備または実行、本プロトコルまたは任意の付属文書中のチノまたはプロトコルの履行、取引の完了または(Iv)行政、閣僚レベル、または他の性質の非実質的な取引または発生に関連するイベントを含む)以外に、いかなる商業活動も行われていない。FLACの管理ファイルに記載されている者に加えて、FLACに対して拘束力がある契約はなく、またはFLACは任意の契約の一方であり、この契約は禁止されているか、またはFLACまたはその付属会社の任意のビジネス慣行、その付属会社の財産の任意の買収またはその付属会社の業務行為(各場合には、終了後を含む)に対して禁止または重大な損害の効果をもたらす
第4.13節内部統制；上場；財務諸表
(A)FLACは、“雇用法案”によって改正された“証券法”が指す新興成長型会社、または“取引法”が指す小さい報告会社であるため、その成立以来、FLACは新興成長型会社としての地位を示しているため、様々な報告要求を遵守する必要はない。(I)FLACは、FLAC財務報告の信頼性およびFLAC財務諸表の作成に合理的な保証 を提供するのに十分である(“取引法”ルール13 a-15およびルール15 d-15の定義参照)一連の財務報告内部制御制度(“取引法”ルール13 a-15およびルール15 d-15の定義参照)を確立し、維持し、FLACの主要幹部および主要財務官がFLACに関連する重要な情報を知っていることを保証するために、FLACは確立され、維持されている
(B)FLACは“サバンズ-オキシリー法案”第402条 禁止のいかなる行動もとらなかった
(C)FLACは成立以来、すべての重要な点でナスダックのすべての適用上場規則および企業管理規則および規則を遵守している。発行済みと発行された(I)FLAC単位，(Ii)FLAC A類株と(Iii)FLAC権証は取引法第12(B)節に登録され，ナスダックに上場する である.本合意日まで、実質的な手続きが未解決であるか、またはFLACに知られているように、ナスダックまたは米国証券取引委員会は、FLACがFLAC単位、FLAC A類株またはFLAC承認株式証をログアウトすることを意図しているか、またはこのような単位、FLAC A類株またはFLAC承認株式証のナスダックへの上場を禁止または終了すると脅している。FLACは、FLAC単位、FLAC A類株式またはFLAC承認株式証の“取引法”による登録を終了するための行動をとっていない
A-55
(D)FLAC 2020年10月7日まで、2020年12月31日及び2021年12月31日までの監査資産負債表、及びFLACの2020年10月7日から2020年10月7日まで、2020年10月7日から2020年12月31日までの期間、2020年10月7日から2020年12月31日までの期間及び2021年12月31日までの年度に関する監査済み経営報告書、株主赤字及び現金流量変化(FLAC財務諸表)(I)FLACの各日における財務状況及びその時点で終了した各時期の運営、株主権益及び現金流量の結果(以下いずれの未監査の中期財務諸表についても、正常な年末監査調整(実質的ではないと予想される)および無脚注については、(2)は、関連期間に一致して適用される公認会計原則に従って作成されたものである(いずれの監査済み財務諸表についても、付記に示されているものを除いて、任意の監査されていない財務諸表については、正常な年末監査調整(重大な調整がない予定)と脚注なし)を遵守しなければならない。(Iii)監査されたFLAC財務諸表については、PCAOBの基準に従って監査されている；および(Iv)すべての重要な面で適用される会計規定、および関連日に有効な“米国証券取引委員会”、“取引法”および“証券法”(S-X条例またはS-K条例を含む)の規則および規則に適合している。
(E)FLAC 2022年3月31日現在および2021年3月31日現在、2022年6月30日および2021年6月30日までの監査されていない総合貸借対照表、およびFLAC現在までの3ヶ月および6ヶ月間の関連未監査の経営報告書、株主赤字および現金流量の変化、および関連する付記は、本合意日後に第5.17(I)節の規定により交付される場合には、示した期間内に一致して適用されるGAAP(付記に記載されている場合を除く)および(Ii)に従って公平に列報される。すべての重要な側面において、FLACは、その日付および文書に示される期間の財務状況、経営成果および現金流量に、その中に が別途明記されていない限り、および(Iii)すべての重大な面で適用される会計規定および日付に関連する有効な米国証券取引委員会、取引法および証券法の規則および条例(S-XまたはS-K条例を含み、場合によって決定される)に適合する
(F)FLACは、すべての重要な面で適切かつ正確な財務諸表を提供することを目的とした内部会計制御制度を確立し、維持している：(I)すべての取引は管理層の許可に従って実行され、(Ii)すべての取引は必要に応じて記録され、“公認会計原則”に基づいて適切かつ正確な財務諸表を作成し、FLACおよびその子会社資産に対する責任を維持する。FLACは、FLAC財務諸表がカバーするすべての期間に、FLACの通常のビジネスプロセスにおける正確かつ完全な帳簿および記録を保存し、すべての重要な側面におけるFLACの収入、支出、資産、および負債を反映する
(G) FLACが成立して以来、FLACは書面による苦情、告発、断言、または主張を受けていない：(I)FLACが知っているFLAC財務報告の内部統制には重大な欠陥がある、(Ii)FLACが知っているFLAC財務報告の内部統制には重大な欠陥がある、または(Iii)FLACの管理層または他の従業員は、FLACの財務報告内部制御において重要な役割を果たす詐欺行為は、大きな意味を持つかどうかにかかわらず、重要な役割を果たしている
4.14節未開示の負債 なしFLACは、一貫して適用されるGAAPに従って、従来の慣例に従ってアセットバランスシートに記載されている任意のタイプの負債を負担しないが、以下の負債を除く：(A)FLAC開示明細書第4.14節に記載された負債、(B)本プロトコルまたは任意の補助文書との交渉、準備または実行、本プロトコルまたは任意の補助文書中の契約または合意または取引完了に関連する負債、(C)場合ごとにFLAC登録が成立または継続することに関連する、またはそれに関連するまたは関連する負債；(A)非実質的な活動、(B)非実質的な活動、(D)非実質的な行政または閣僚活動に関連する活動、または(E)“ラテンアメリカおよびカリブ地域の米国証券取引委員会報告”に記載された財務諸表に記載または開示された財務諸表に記載または開示された費用を含む
A-56
第4.15節税務事項
(A)FLACは、提出を要求するすべての所得税および他の重要な納税申告書を作成して提出しており、すべての重要な態様で真実かつ完全であり、すべての重要な態様ですべての適用法律の規定に適合しており、FLACは、納税申告書に表示されているか否かにかかわらず、支払いまたは保管されなければならないすべての重要な税金を支払い、すべての重要な側面の税項についてすべての評価および再評価を支払っている。FLAC財務諸表は、公認会計基準の要求に基づいて、FLAC期間(または一部の期間)からこのような報告書日までのすべての未納税金を に反映している
(B)FLACは、(I)任意の従業員、個人独立請負業者、他のサービスプロバイダ、持分所有者、または他の第三者の金額に関連するすべてのbr}をタイムリーに納付し、支払いおよび支払いに必要な重大な金額をタイムリーに支払い、(Ii)適切な政府エンティティに送金されたか、または適切な政府エンティティに送金し、(Iii)すべての報告および記録保存要件を含む源泉徴収に関するすべての重大な点で適用される法律を遵守する
(三)税務署によると、税務署は現在、重要な税務項目について税務監査や審査を行っていない。FLACは、税務監査または審査に関する書面通知を受けていない、または解決または完了していない任意の税務監査または審査の開始または予想開始は、それぞれの場合、物質税に関するものである
(D)FLACは、任意の政府エンティティが評定または徴収可能な任意の実質的な税項目の期限を延長または免除することに同意していないが、通常の業務中に取得された納税申告書を提出する期限を延長することにもはや有効ではないか、またはそのような延期または免除を除外し、それぞれの場合は実質的な税金項目に関するものである
(E)FLACについて税金または同様の税金協定に関する裁決を締結または発行する政府エンティティは、どのような協定または裁決が発効日後に発効するか
(F)FLACは、“規則”第6707 A節および“財務省条例”1.6011-4節(または州、地方または非米国所得税法の任意の対応または同様の規定)によって定義された任意の上場取引の当事者でもない
(G)本合意の日までの2(2)年以内に、FLAC は、規則第355条の管限を主張またはしようとする取引において、流通会社または制御会社ではない
(H)保有権が許可されている以外は、FLACのいずれの資産も留置権がない
(I)FLACは、規則7874(A)(2)(A)節で定義された外国籍エンティティ、規則第7874(A)(2)(B)節で定義された外国代理会社とみなされないか、または規則第7874(B)条の適用により国内会社とみなされ、それぞれの場合、規則によって定義された規定は本協定日に発効する
(J)FLAC(I)は、統合連邦所得税申告書を提出する付属団体のメンバーではないか、または(Ii)大蔵省条例1.1502-6節(または任意の同様の州、現地または非米国の法律の規定)に基づいて、譲受人または相続人として、または契約(主な目的が税収に関係のない任意の契約を除く)に従って、誰に対しても重大な納税責任を負う
(K)2020年1月1日以降、FLACが納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、FLACが当該管轄区域から課税されているか、または課税されている可能性があると主張する政府エンティティ書面はない
A-57
(L)FLACは、税金分配、税金共有、または税賠償または同様のbr協定(通常の業務中に締結された主に税金とは無関係な契約を除いて)に関与しておらず、FLACは、米国連邦所得税目的のためにbrパートナーとみなされる任意の合弁企業、共同企業、または他の手配にも参加しない
(M)FLACは、その成立した管轄区域内でのみ税務住民である
(N)FLACは、その登録管区以外の国に常設機関(適用される税金条約の意味内)がないか、または他の国に事務所または固定営業場所を設置する
(O)決済直前のFLACは、規則第351(E)及び368(A)(2)(F)条に示す投資会社とみなされない
(P)FLACは、本プロトコルまたは任意の付属文書が考慮されていない行動をとるか、または同意しないか、または同意しないが、これらの行動は、取引が予期される税金待遇を受ける資格があることを合理的に阻止する可能性がある。FLACによれば、本合意日後のグループ会社、会社の株主、またはそれらのそれぞれの関連会社の任意の行為または生じたまたはそれに関連する任意の事実または場合を除いて、いかなる事実または状況も存在せず、それぞれの場合、本プロトコルまたは任意の補助文書は、そのような事実または状況を考慮しておらず、取引が予期される税務処理条件に適合することを合理的に阻止することができる
4.16節の調査；他の陳述はない
(A)FLAC自体と代表は、(I)FLACは、グループ会社の業務、資産、状況、運営および見通しに対して独自の審査と分析を行い、その上で、グループ会社の業務、資産、状況、運営および見通しに関する独立した判断を形成し、(Ii)必要と思われるグループ会社およびそのそれぞれの業務および運営に関する文書および情報をFLACに提供または許可し、本br}プロトコルの実行、交付、履行についてインフォームドコンセントを行うことができるようにする。付属書類と取引
(B)本協定を締結し、又は締約国となる付属文書を締結する際には、FLACは、自己の調査及び分析のみに依存し、第3条及びその締約国となる付属文書において明確に規定された陳述及び保証、及び会社又は他の任意の他の陳述又は保証、明示的又は黙示のいずれかにかかわらず、FLAC自体及びその代表者が承認して同意し、第3条及びそれが締約国となる補助文書に明確に規定された陳述及び保証を除いて、当社、Holdco、または任意の他の者は、本プロトコル、付属文書、または取引について、または任意の明示的または黙示された陳述または保証を行っていません
4.17節国際貿易と反腐敗法律 を守る
(A)FLACの設立以来、FLAC、その役員および役人、またはFLACによれば、彼らの任意の代表または上記のいずれかの人を代表または代表する他の誰も、(1)政府エンティティが保存している制裁および輸出規制法に関連する指定者リスト上の人、(2)それ自体が制裁および輸出規制法の対象または対象である国または地域に位置する人、組織、またはそれ自体が制裁および輸出規制法の対象または対象である国または地域に住んでいる人；(Iii)(Br)(I)または(Ii)第1項に記載の1人または複数人が直接または間接的に所有するエンティティ、または(Iv)第(I)~(Iii)項に記載の任意の人またはその利益のための取引に従事するエンティティ、またはそれ自体またはFLACの成立以来、任意の制裁および輸出規制法の対象または目標である任意の国または地域(本協定締結時、クリミア、ルスク人民共和国およびドネツク人民共和国、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、ベネズエラ、スーダンおよびシリア)
A-58
(B)FLACの成立以来、FLAC、その役員および官僚、またはFLACによれば、その任意の代表または上記のいずれかの人を代表または代表する任意の他の人は、(I)任意のbr人に、提供、承諾、支払いまたは受信されていない、または任意の不正な賄賂、リベートまたは他の同様の金を、(Ii)国内または外国の政党または候補者に直接的または間接的に支払うか、または任意の寄付金を支払うか、または(Iii)任意の反腐敗法に従って他の方法で支払い、提供、受信、許可、承諾、または任意の不正金を支払うことができない
4.18節の陳述と保証の排他性。会社またはその任意の代表に任意の文書または他の情報(任意の財務予測または他の補足データを含む)を交付または開示しているにもかかわらず、第4条または付属文書には別の明確な規定がある場合を除いて、FLAC、任意のFLAC非当事者関連会社、または任意の他の人はいかなる明示的な免責声明も行わず、FLACは、会社が本合意、付属文書、または本合意に関連するいかなる明示的または暗黙的ないかなる陳述または保証にも依存しないことに同意する。会社またはその任意の代表に提供された材料またはFLACの業務およびトランザクションまたはホールディングスに関連する任意の他の情報の正確性および完全性、またはFLACまたは他の人を表す管理層が、本プロトコルで意図された取引または付属文書に関連する任意のFLACの業務およびトランザクションの任意の陳述において得られた材料または任意の他の情報の正確性および完全性を含む。そのような材料に含まれるまたはそのような陳述に含まれるいかなる陳述も、本合意の下で、または他の方法で、または会社または任意の会社の非当事者関連会社が実行されているとみなされてはならない。本プロトコル、付属ファイル、またはここで行われる予定の取引を交付して履行する。第4条または付属文書に明示的に規定されている陳述および保証を除いて、任意のコスト推定、予測または他の予測、任意のデータ、任意の財務情報、または任意のメモ、または材料またはプレゼンテーションを提供する, FLACまたはFLACの代表によって提供される任意の要約メモまたは同様の材料を含む任意の要約メモまたは同様の材料は、FLAC、任意のFLAC非当事者関連会社、または任意の他の人を含む陳述または保証とみなされるべきでもなく、本プロトコル、付属文書、またはそれに従った予期される取引に署名、交付または履行または履行されるときに、会社または任意の非当事者関連会社とみなされるべきでもないし、依存すべきではない。
第五条
聖約
5.1節の会社の業務処理
(A)本合意の日から本協定の終了日まで又はその条項に基づいて終了した日(早い者を基準として)、法律で明確に規定されている本協定又は任意の付属文書が要求するものを適用する以外は、会社は、その子会社に“会社開示スケジュール”第5.1節の規定、又はFLAC書面による同意を促すべきである(このような同意は、無理に拒絶されてはならない、条件又は遅延を付加してはならない)。(I)正常過程においてすべての適用法律に従ってすべての重大な面でグループ会社の業務を経営し、及び(Ii)商業上合理的な努力を行い、すべての重大な面でグループ会社の業務組織、資産、財産及び重大な業務関係を無傷で維持し、維持し、政府実体及び重大な顧客、サプライヤー、ライセンシーとの既存の関係及び営業権を維持する
A-59
許可された人、流通業者、債権者、レンタル者、およびビジネスパートナーは、グループ会社の既存の上級管理者のサービスを維持します
(B)前述の一般性を制限することなく、本合意の日から本合意がその条項に基づいて終了又は終了した日(早い者を基準とする)、法律で明確に規定された本協定又は任意の付属文書を適用することが要求される以外は、会社は、会社がその子会社に会社開示明細書第5.1節で述べた又はFLAC書面による同意を促すべきである(このような同意は、第5.1(B)(I)節、第5.1(B)(Iii)節を除く)。5.1(B)(Ix)節(ただし、3.7(A)(Ix)節で述べたタイプのいずれかの重要契約に関連する範囲に限定されるが)第5.1(B)(Xiv)節または第5.1(B)(Xv)節は、無理な抑留、付加条件または遅延があってはならない)、次のいずれかをしてはならない
(I)宣言、廃棄、配当金を発行するか、または任意のグループ会社の任意の配当証券について任意の他の割り当てまたは支払いを行うか、または任意のグループ会社の任意の未償還配当証券を買い戻すが、当社の任意の付属会社は、当社または直接または間接的に全額所有する任意の付属会社に、準備または支払いの配当または割り当てを発表するか、またはその配当投票権について任意の合意を締結する
(Ii)その任意の株式を、その株式中の任意の株式、またはその株式中の任意の株式のために行使可能な証券に変換または交換することができ、直接または間接的に再分類、分割、合併、細分化または償還、購入、または他の方法で買収することができる
(Iii)(A)任意のグループ会社を任意の人と合併、合併または合併するか、または(B)任意の会社、共同企業、協会または他の商業実体または組織またはその支店との合併または合併によって、任意の持分証券またはその大部分の資産を購入または購入するか、または任意の他の方法で)任意の持分証券、重大資産、または他の重大な権利；
(4)任意のグループ会社の管理文書または会社の株主合意に対して、任意の修正、補足、再記述、または修正を行う
(V)譲渡、販売、レンタル、許可、担保、質権、差戻し、差し押さえ、剥離、廃止、放棄または許可の失効または満了、またはその任意の重大資産、財産、許可証、運営、権利、製品ライン、業務またはその中の権益を他の方法で処理するが、(A)通常の業務中の販売または他の処置を除く。(B)公平な市場価値が合計25万ドル以下の資産を売却、レンタル、または他の方法で処理するか、または(C)通常のビジネス中に締結された非排他的ライセンス；
(Vi)適用される会社持分インセンティブ計画および関連付与、奨励または同様の合意の条項に従って、本契約日に償還されていない任意の会社オプションを行使または転換する場合を除いて、または適用される会社持分インセンティブ計画に従って最大140，164株の会社普通株を発行する以外に、譲渡、発行、販売、付与または他の方法で直接または間接的に処分または保留権制約を受けた場合、(A)任意のグループ会社の任意の持分証券または(B)任意のオプション、承認持分証、転換権または他の 、権利、合意、合意、または(B)任意のオプション、承認株式証、変換権または他の 、合意、合意、または(B)任意の株式証券または(B)任意のオプション、承認持分証、変換権または他の ，権利、合意、またはその他の方法で株式を発行することができる。任意のグループ会社には、任意のグループ会社の株式証券の発行、交付、または売却の手配または承諾が義務付けられている
(Vii)いかなる債務を招くか、または負担するが、(A)通常の業務対応金または(B)債務総額は2，000，000ドル以下である
(Viii)通常のビジネスプロセスに加えて、所有する任意の債務を修正、修正、キャンセルまたは免除すること
A-60
(Ix)通常の業務中に材料契約の修正または修正が行われ、個別または全体的に実質的でないことに加えて、(A)任意の材料契約を修正、修正または終了する(そのような材料契約の満了、自動延期または更新を含まない、または通常の業務中の任意の材料契約に基づいて、その条項に基づいて追加の契約を締結することを含む)。(B)任意の実質的な契約によって規定される任意の実質的な利益または権利を放棄するか、または(C)実質的な契約を構成する任意の契約を締結すること
(X)任意の人に任意の融資、立て替えまたは出資を行うか、または任意の人の利益または任意の投資のための保証を提供するが、(A)当社とその任意の全額付属会社との間またはその任意の付属会社との間の会社間借款または出資、および(B)従業員の通常業務中の支出の精算を除く
(Xi)(X)会社開示スケジュール第3.12(A)節に記載されている任意の従業員福祉計画の条項又は(Y)通常業務中(疑問を生じないため、本条項(Y)中の例外は、いかなる場合においても、いかなるグループ会社が本5.1(B)節の任意の他の規定で許容されない行動をとることを許可するとみなされないか)を除いて、(A)任意のグループ会社の任意の実質的な従業員福祉計画または任意の実質的な福祉または補償計画、政策、案または契約を締結または終了する(本合意日に発効する場合)、(B)任意のグループ会社の現職または前任取締役、マネージャー、上級管理者、従業員またはアルバイトに支払う報酬または福祉を大幅に増加させ、年収が150，000ドルを超えるか、または任意の現職または前任取締役、マネージャー、役員、従業員に対応する従業員を増加させる。任意のグループ会社の任意の現職または元役員、マネージャー、高級管理者、従業員または臨時従業員は150，000ドルを超えてはならない、(C)任意の行動を取って、任意の支払い、支払いまたは福祉を得る権利、または任意の支払い、支払いまたは福祉を得る権利に資金を提供する任意の行動を加速させ、(D)任意の現職または前任取締役、マネージャー、高級管理者、従業員または臨時従業員の任意の実質的な不競争、入札禁止、雇用禁止、不開示、または他の制限的契約義務を放棄または免除する。任意のグループ会社の個人独立請負業者または他のサービス提供者は、(E)任意のグループ会社の任意の取締役、役員または従業員に任意の特別ボーナスまたは特別報酬を支払い、(F)任意のグループ会社の任意の取締役、役員、brの管理層、またはキー従業員を終了または一時解雇する, または(G)任意のグループ会社の任意の現職または前任取締役、上級職員または従業員と和解合意を締結すること
(Xii)任意の実体税務分類または他の税務関連の重要な選択を行い、変更または撤回し、任意の重大な税務申告索または評価税を解決するか、または任意の重大な税務申告索または評価税に関連する任意の時効期間の延長または免除に同意するが、通常の業務中に取得された任意のこのような延長または免除を除外する
(Xiii)任意の和解、調停、または同様の契約を締結し、契約の履行は、グループ会社が総額2，000，000ドルを超える支払いを含むか、または任意のグループ会社に適用されるか、またはその条項に基づいて将来の任意の重大な非金銭的義務を適用することに関連する
(Xiv)任意のグループ会社の全部または一部の清算、解散、再構成、資本再構成、再構成、または同様の取引に関する計画を採用または実施することを意図しているか、または実施することを意図しているか、または発表することを許可、提案、提案、または発表すること；
(Xv)任意の重大な態様でグループ会社の会計方法を変更するが、以下の変更を除く：(I)PCAOB基準による変更、(Ii)法律または国際財務報告基準の変更、または(Iii)グループ会社の監査役要求の変更；
(Xvi)任意のブローカー、審判員、投資銀行家、または他の人と任意の契約を締結し、契約によれば、その人は、そのような取引に関連する任意のブローカー費用、審判員費用、または他の手数料を得る権利があるか、またはそのような取引に関連する任意のブローカー費用、審判員費用、または他の手数料を得る権利がある
A-61
(Xvii)会社開示明細書第3.2(F)節に規定するいかなる制御権変更支払いも支払わない；
(Xviii)任意の集団交渉または他の労働組合契約の参加または締結を開始する、締結、通過、改訂、br；
(Xix)最新かつ十分な効力を維持できなかったか、またはすべての実質的な態様でいかなる物質的許可またはいかなる規制許可の要求も遵守しなかった；
(Xx) 通常のビジネスプロセスにおいてその任意の資産に対して生成されない任意の実質的な留置権を設定または生成する(留置許可権を除く)
(Xxi)任意の新しい材料トラフィックまたはトラフィックに従事するか、または任意の材料トラフィックまたは任意の材料トラフィックを停止するか；または
(Xxii)本5.1節に規定する任意の行動をとるか、または促進するために、任意の契約を締結する
本5.1節または本プロトコルに相反する規定があっても、本プロトコルで規定されているいかなる内容も、FLAC制御または指示(A)グループ会社の閉鎖前の運営または(B)取っていない任意の行動をとる権利を直接または間接的に与えてはならない。いかなるグループ会社も、本合意を遵守する日に有効な適用法又は新冠肺炎対策として有効であるか否かを合理的に決定することが必要である(いかなる場合においても、本協定第5.1節に違反するとみなされてはならない)、またはいかなるグループ会社が、すべての実質的な面でグループ会社の業務組織、資産、財産および重要な業務関係を維持し、維持するために、本合意を遵守する日に有効な適用法または新冠肺炎対策として必要であるかを合理的に決定するために必要である。全体として、5.1節違反とみなされてはならない。ただし、(I)第(B)項の場合は、会社は、その旨等がFLACへの書面通知として又は行われない場合には、当該旨を合理的に詳細に記載し、第(B)項に記載されているか又は行わない理由を合理的に詳細に記載し、第(B)項に記載の事前通知を合理的に発行することができない場合は、会社は、上記として、または発生しない場合には、直ちにFLACに書面通知を出さなければならず、かつ(Ii)は、いずれの場合においても、第5.1(B)(I)節、第5.1(B)(Ii)節、第5.1(B)(Iii)節、第5.1(B)(Iv)節、第5.1(B)(Vi)節、第5.1(B)(Viii)節、第5.1(B)(Ii)節、第5.1(B)(Viii)節、第5.1(B)(Xii)節に記載されたタイプのいずれとしても適用されない。5.1(B)(Xvii)節または5.1(B)(Xxii)節(上記のいずれかに関連する範囲内).
5.2節では改善に努める
(A)本協定に規定する条項及び条件を満たす場合には、各当事者は、合理的な最大の努力を尽くして、すべての行動を促進し、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く取引を完了し、発効させるために、またはすべての合理的な必要または適切な措置をとるように促すべきである(含む：(I)第6条に規定する終了条件を満たしているが放棄せず、本合意日後に当該締約国が加入する任意の付属文書である場合は、本合意の要求に基づいて、そのような付属文書に署名して交付する。(Ii)合理的な最大の努力を尽くして、引受契約に記載されている条項および条件に従ってPIPE融資を取得し、および(Iii)本合意に従って発行されたHoldco株式のナスダックへの上場を許可するために、すべての関連文書をナスダックに提出し、かつ本合意日後にいかなる合理的な予想が阻止、重大な遅延、または重大な損害取引の完了を阻止する行動を取らない
(B)上記規定の一般性を制限しない原則の下で、各当事者は、必要な任意の意見書を迅速に取得、アーカイブ、または任意の政府エンティティに適宜交付するために、合理的な最大限の努力をすべきである
A-62
取引を完了することは適切または望ましい。会社側とFLAC側は、独占禁止法に関連する任意の申請または同様の費用を含むこのような合意の取得に関連する費用の50%を負担しなければならないが、各当事者はそれを負担しなければならない自腹を切るこのような合意の準備に関連した費用と費用。各締約国は、(I)任意の適用される反独占法に基づいて、本協定締結の日後、実際に実行可能な場合には、取引について任意の適切な申請を提出し、又は任意の必要な行動をとることを促し、(Ii)合理的に実行可能な場合には、任意の反独占法に従って任意の政府エンティティが要求する可能性のある任意の補足情報及び文書材料の請求に迅速に応答しなければならない。FLACはFLACと任意の政府エンティティとの間の任意のコミュニケーションを迅速に会社に通知し、会社は会社と任意の政府エンティティとの間の任意のコミュニケーションをFLACに迅速に通知し、いずれの場合も、会社は任意の取引についてFLACに通報しなければならない。“秘密協定”条項の制約の下で、双方は、その中に含まれる任意の文書、情報、およびデータを含む、任意の政府エンティティとの間の本プロトコルおよび取引に関するすべての実質的な通信、文書、または通信のコピーを相互に提供しなければならない。上記の規定を制限することなく、当事者及びその関連会社は、任意の適用される独占禁止法に基づいて、任意の待機期間、審査期間又は同様の期間を延長してはならず、FLAC及び会社の書面の同意を得ない限り、いかなる政府エンティティともいかなる合意を達成してもならない。本5.2節のいかなる規定も、(I)売却、許可、または他の方法での売却、許可、または他の方法での売却、許可、または任意のグループ会社または任意のエンティティ、資産の任意のエンティティ、資産、ビジネスラインまたは施設を単独で保有し、同意するか、または他の方法で処理することを要求しない, (Ii)既存の関係および契約権利または義務の終了、修正または譲渡、(Iii)既存のライセンスまたは他のプロトコルの修正、譲渡または終了、または(Iv)新しいライセンスまたは他のプロトコルの締結。FLAC及び会社が事前に書面で同意した場合を除き、いずれか一方は、任意の他の当事者又はその付属会社に対する前述の措置のいずれかに同意してはならない。
(C)本合意の日から本プロトコルがその条項の終了または終了の日(以前の者を基準とする)まで、FLAC側および会社は、取引に関連する任意の提案書面コミュニケーションについて任意の政府エンティティに意見を提出するために、事前に審査し、心から考慮するために、会社(FLACの場合)またはFLAC(会社の場合)の弁護士に合理的な機会を与えなければならない。双方は、取引に関する実質的な会議または議論に参加しないことに同意し、自ら参加しても電話で任意の政府エンティティと行っても、事前に会社と協議しない限り、FLACであれば会社と協議し、FLACであれば、事前に会社と協議し、その政府エンティティが禁止されていない範囲で会社に機会を与え、または会社である場合には、FLACにそのような会議または議論に出席および参加する機会を提供する。双方は、いずれか一方またはその代表が、任意の反トラスト法または任意の反トラスト法に関連する司法手続きに従って提出または提出された任意の分析、外観、陳述、メモ、プレゼンテーション、論点、意見および提案について協議および協力することに同意する
(D)本プロトコルには、何らかの逆の規定があるにもかかわらず、5.2節が本第5条の任意の主題を具体的に解決することを意図した任意の他のチノまたはプロトコルと衝突した場合、その他のチノまたはプロトコルは、そのような衝突の範囲内でのみ適用および制御される
(E)本合意の日から本プロトコルの最終締め切りまで又はその条項に従って終了した日(早い者を基準とする)、FLAC側及び当社は、本プロトコルに関連する任意の株主要求又は他の株主訴訟(派生クレームを含む)を知った後、直ちに書面で相手に通知し、FLAC、FLAC又はその任意の代表(FLACに代表される身分)について開始された任意の付属文書又は任意の関連事項(総称して取引訴訟と呼ぶ)について、どのグループ会社またはそのそれぞれの代表(グループ代表としての身分)
A-63
社)。FLACと当社はそれぞれ(I)任意の取引訴訟について相手に合理的な情報を提供し(このような訴訟が弁護士-顧客特権または弁護士の仕事製品理論を危うくしない限り)、(Ii)他方に任意のこのような取引訴訟の弁護、和解および妥協に自費参加する機会を与え、(Iii)任意のこのような取引訴訟に関する他の人の提案を誠実に考慮し、(Iv)任意のこのような取引訴訟に関する弁護、和解、妥協を含む相互合理的な協力を行うべきである。上記の規定にもかかわらず、前の文で規定されたチノと合意およびFLACの権利を制限することなく、会社はこのような取引訴訟の交渉、抗弁、和解を制御すべきである。しかし、任意の場合、FLACが事前に書面で同意されていない場合、当社、任意の他のグループ会社、またはそれらのそれぞれの代表は、任意の取引訴訟について和解または妥協を達成することができない(このような同意は、無理に抑留されてはならず、条件付きまたは延期されてはならず、もしそのような和解または妥協(A)がFLACおよびその取引訴訟の対象となる各代表の同意を全面的、無条件かつ撤回不可能に解除することが規定されていない場合、FLACは、拒否、条件付き、またはその同意を延期することが合理的であると理解すべきである。(B)(X)現金支払いを規定し、任意の部分は、FLACまたはその任意の代表が閉じる前に支払われるべきであり、そうでなければ、FLACの債務を構成するか、または(Y)FLACに対する任意の非金銭的、強制的、平衡法または同様の救済、または(C)FLACまたはその任意の代表が誤りまたは責任を認める)。前述の一般性を制限することなく, いずれの場合も、FLACまたはその任意の代表は、会社の事前書面による同意なしに、任意の取引訴訟について和解または妥協を達成してはならない。
5.3節では情報を秘密にして取得する
(A)本プロトコルに関連して提供される情報および取引の完了は、参照によって本プロトコルに組み込まれる秘密プロトコル条項によって制約される。本プロトコルには、上述した規定または任意の逆の規定があるが、本プロトコル第5.3(A)節またはセキュリティプロトコルが、本プロトコルまたは添付ファイルに含まれる情報の開示、使用または提供または他のコンテンツに関する任意の他の約束またはプロトコルと衝突する場合、本プロトコルに含まれる他の約束またはプロトコルは、そのような衝突の範囲内で管轄および制御されるべきである
(B)本協定の発効日から最終締め切りまで、又は本合意条項に従って終了した日(早い者を基準とする)、会社は、合理的な事前書面通知の下で、FLAC及びその代表に通常営業時間内にFLAC及びその代表にグループ会社役員、高級管理者、帳簿及び記録にアクセスする合理的な方法を提供又は手配しなければならない(グループ会社の正常な業務運営を妨害してはならない)。それにもかかわらず、どのグループ会社も、(I)そうする場合、(A)任意のグループ会社が受ける任意の法律に違反すること、(B)第三者との任意の契約に違反する第三者の任意の商業秘密をもたらすこと、(C)秘密、秘密またはプライバシーに関する任意のグループ会社の法的拘束力のある義務に違反するか、または(D)弁護士-顧客特権または弁護士勤務製品原則に従ってbr}の任意のグループ会社に提供される保護を危険にさらすこと、または(B)任意のグループ会社に任意の情報を提供することを要求されるべきではない。ただし、条項(A)~(D)の場合、会社は、特権、原則、契約、義務または法律に違反することなく、特権、原則、契約、義務または法律に違反することなく、特権、原則、契約、義務または法律に違反することなく、提供可能なアクセスまたは情報(または他の方法で適用事項に関する情報を伝達する)を提供すること、または(Ii)一方、任意のグループ会社およびFLAC、任意のFLAC非当事者付属会社またはその任意の代表である場合、訴訟における対抗者であり、このような情報は訴訟と合理的に関連している。ただし、第(I)又は(I)項の場合には、会社は、当該等のいずれかの基準に基づいて、資料の取用又は閲覧を拒否し、迅速な書面通知を提供しなければならない。
(C)本合意の日から本プロトコルの最終締め切り又は本プロトコルの終了日(早い者を基準とする)まで、FLACは、合理的な事前書面通知の下で、通常営業時間内に会社及びその代表に提供又は手配を提供しなければならない
A-64
(Br)FLACの取締役、上級職員、帳簿、および記録に合理的に接触する(FLACの正常な業務動作を妨害しない方法で)。それにもかかわらず、FLACは、会社またはその任意の代表に任意の情報を提供するか、またはその代表に任意の情報を提供するべきではない(I)そうする場合、(A)FLACが適用される任意の法律に違反すること、(B)第三者が第三者との任意の契約に違反する任意の商業秘密の漏洩を招くこと、(C)秘密、秘密またはプライバシーに関するFLACの法的拘束力のある義務に違反するか、または(D)弁護士-顧客特権または弁護士の仕事製品原則に従ってFLACに提供される保護を危険にさらすこと；しかし、(A)~(D)の条項の各々について、FLACは、その特権、原則、契約、義務または法律に違反することなく、商業的に合理的な 努力をとり、その特権、原則、契約、義務または法律に違反することなく、提供可能なアクセスまたは情報(または他の方法で適用事項に関する情報を伝達する)、または(Ii)FLACが一方および任意のグループ会社、任意の非当事者関連会社、またはそれらのそれぞれの代表が訴訟における敵であり、その情報が合理的に関連する場合、または(Ii)FLACが一方および任意のグループ会社、任意の非当事者関連会社、またはそれらのそれぞれの代表が訴訟中の敵である場合、合理的に関連する。ただし、第(I)項又は(Ii)項の場合は、FLACは、そのようないずれかに基づいてアクセス又は情報の提供を拒否することを示す書面通知を直ちに提供しなければならない
(D)双方は、秘密保持協定が終了した日から自動的にbrを終了すべきであり、いかなる締約国または他の誰もさらなる行動をとる必要がないことを確認し、同意する
5.4節公告。
(A)第5.7条及び第5.8条に別の規定がある以外は、会社及びFLACの事前書面で同意されていない場合は、いずれか一方又はその代表者は、本合意又は本協定成約前の取引についていかなるプレスリリース又はいかなる公告も発行してはならない。しかしながら、(br}しかしない場合、各当事者は、そのような公告または他のコミュニケーションを行うことができる：(I)法律が適用される場合、そのような公告または他のコミュニケーションを要求する場合、開示者およびその代表は、会社と交渉するために最善を尽くすべきであり、開示者がFLACである場合、またはFLAC(開示者が当社である場合)は、公告またはコミュニケーションを検討し、それについて意見を発表する機会を提供し、開示者は、そのようなコメントを誠実に考慮すべきであり、(Ii)これらの公告または他のコミュニケーションは、以前に開示された情報のみを含む。第5.4(A)および(Iii)節で事前に承認されたプレスリリースまたは他の通信によれば、本プロトコル、付属文書、または取引に関連する任意のプロトコルまたは要件に従って取得された任意のプロトコルに関する政府エンティティまたは他の人々に提供される
(B)本プロトコル及び取引に関する初期プレスリリースは、本合意調印前に当社とFLACが合意したフォーマット の共同プレスリリースでなければならず、この初期プレスリリース(署名プレスリリース)は、本合意締結日 署名後、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く発行されなければならない。本協定調印後、FLACは直ちに米国証券取引委員会に8-Kフォームの現在の報告書(署名届出)を提出し、プレスリリースと証券法の要求に署名した本協定の記述とともに、会社は届出前にそれを審査と論評する機会があるべきであり、FLACはこのようなコメントを誠実に考慮すべきである。一方、当社とFLACは、取引終了前に(この合意は当社またはFLACに無理に差し押さえられてはならない)、条件を付加したり、延期したりすることを共同で合意し、取引完了を宣言するプレスリリース(成約ニュース原稿)を発表し、最終成約日に、双方が成約プレスリリースを手配しなければならない。成約直後(ただし、いずれにしても最終成約日後4(4)営業日以内)、HoldcoとFLACはそれぞれForm 6-KとForm 8-Kで米国証券取引委員会に現在の報告(成約文書)、成約ニュース原稿、成約記述と証券法要求の他の情報を提出しなければならず、HoldcoとFLACは成約前に成約文書を審査、コメントし、届出に同意するべきである。この合意は、取引が終了する前に会社とFLACによって共同で合意されなければならない(このような合意は、会社またはFLACによって無理に抑留されてはならず、条件を付加したり、遅延されてはならない, 何が適用されるかによります)。プレスリリースに署名し、文書に署名し、プレスリリースを終了し、終了文書を作成する際には、各当事者は書面でなければならない
A-65
Brは、任意の他の当事者の要求に応じて、それ自身、その役員、上級管理者、および株式所有者に関するすべての情報、およびそのようなプレスリリースまたは届出が合理的に必要とされる可能性のある他の事項を他方に提供するべきである
5.5節税務事項
(A)税務処理
(I) 双方は，自社株式取引所を含めて合併とともに，あらかじめ手配された総合計画の一部として行うことに同意した.したがって、双方は、米国連邦所得税(及び適用される米国州及び地方)について、会社株式取引所と合併して構成される(A)準則第351(A)節に示される繰延納税交換、及び(B)財務省条例1.367(A)−3(B)節に規定する基準第367(A)(1)条の例外を満たす繰延納税交換(発行引受株の処理(含まない)本第5.5(A)条によれば、？期待されているHoldco取引所の税金待遇)。双方はさらに，2.7節によりHoldco株式所有者に発行されたプレミアム株式をRev.Procに適合すると見なすことに同意した.84-42，1984-1 C.B.521の発行は、改訂手順 に従って行わなければならない。八十四-四十二。双方は、米国の予想Holdco取引所の税金待遇に適合するすべての米国納税申告書を準備して提出しなければならない。本規則第1313条に示される裁決が別途要求されない限り、いかなる納税申告書上または税収に関連するいかなる訴訟中にもいかなる不一致の立場をとってはならない
(Ii)双方は、米国連邦所得税(及び適用される米国州及び地方税)について、帰化構成“規則”第368(A)(1)(F)節でいう再編(帰化税待遇)を構成しようとしている。双方は、計画された現地化税務処理に一致するすべての米国納税申告書を準備して提出しなければならず、“基準”第1313条に示される裁定が別途要求されない限り、いかなる米国納税申告書上または税収に関連するいかなる訴訟中にもいかなる不一致の立場をとってはならない
(Iii)米国連邦所得税(及び適用される米国州税及び地方税)については、双方は、(A)合併 構成規則第368(A)節に示す再編の取引、及び(B)FLAC株主償還応答は、本項(A)及び(B)(A)及び(B)(A)(A)及び(B)第(A)項に記載の再編とは別に行われる取引とみなされ、総称して合併予定税収待遇と呼ばれ、交換税待遇及び正規化税待遇を保有するとともに、課税待遇を予定している。双方は、合併予定税務処理と一致するすべての米国納税申告書を準備して提出しなければならず、(A)FLACがGoodwin Procter LLP(または他の国で公認されている税務弁護士)と協議して決定しない限り、いかなる米国納税申告書上または税収関連訴訟中にいかなる不一致の立場も取ってはならない。 は“財務条例”1.368-1(D)(3)または(B)節“準則”1313節で指摘された認定に要求される他の要求を満たすことができないため、この合併は所期の合併税務処理を満たしていない。
(Iv)双方は、財務規則第(Br)1.368-2(G)および1.368-3(A)条に示される取引再構成計画として、本協定を採択する。双方は、それぞれの関連会社がいかなる行動をとるか、または意図的に何の行動も取らないことを許可または誘導してはならないが、これらの行動は、予期される税金待遇を阻止または阻害することを阻止または阻害することを合理的に予想してはならない
(B)税務契約；税務協力
(I)各当事者は、他方の合理的な要求の範囲内で、関連する納税申告書の提出および税務に関連する任意の監査、訴訟、または他の手続きについて十分に協力するように促すべきである。このような協力は、記録および情報を提供する(複製する権利がある)保持および(他方の要求に応じて)含まれなければならない
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従業員が相互便利に基づいて本プロトコルの下で提供される任意の材料の補足情報および解釈を提供することができ、閉鎖前のFLAC所有者に、そのような任意の所有者(またはその直接または間接所有者)の任意の収入を計算するために必要な合理的に必要な情報を提供することができるように、適切に関連しており、これらの情報は、(I) Holdcoが閉鎖の日または前の任意の課税期間内に“規則”第957(A)節で示されるPFICまたは制御された外国企業のアイデンティティによって生成された結果を生成する。(A)PFIC年度 資料報告書をタイムリーに提供し，この等保持者が規則1295節に基づいてこの課税期間について合資格の選挙基金選択を行うことができるようにすること，および(B)適用所持者が規則951節に基づいてそのF分部収入中の分配可能なシェア を申告できるようにすることと，守則第951 a節に基づいてその課税期間を申告するGILTI収入と，(Ii)守則第367(B)節および守則第367(B)節により公布された実務条例 を含む
(Ii)Holdcoは、取引終了前にHoldcoの5%(5%) 以上の株式を保有するFLAC所有者が、“規則”第367節及びこれに基づいて公布された“庫務条例”に基づいて決定されれば、“庫務条例”1.367(A)-8条に基づいて収益確認協定を締結(米国国税局に提出)することができることを認める。成約前のFLAC所有者が最終成約日後に提出した書面要求に応じて、Holdcoは(I)合理的な最大努力を尽くして当該成約前のFLAC所有者にその合理的な要求の当該成約前のFLAC所有者が収益確認プロトコルを準備することに関する情報を提供し、及び(Ii)合理的な最大努力を尽くして当該成約前のFLAC所有者に当該成約前のFLAC所有者の合理的な要求の情報を提供し、当該成約前のFLAC所有者が当該成約前のFLAC所有者に合意の条項を確認したかどうかを確定し、収益事件をトリガする
(Iii)最終決算日の後、(A)Holdcoは、FLACに財務省条例1.368-3および1.367(A)-3(C)(6)の納税申告義務を遵守させるべきか、(B)HoldcoはFLAC清算を許可してはならない、または米国連邦所得税を清算しているとみなされてはならない
(Iv)Holdcoの各納税年度終了後90(90)日以内に、Holdco応(A)はPFICとしての地位を決定し、(B)各子会社の納税年度内の任意の時間が守則第7701(A)節に示す外国会社のPFIC地位であると決定するが、Holdcoが当該納税年度のPFICであると判定した場合にのみ、そのPFIC地位を決定し、(C)Holdcoの株主にこのようなPFICの地位の決定を電子的に提供すべきである
5.6節独占取引
(A)本合意の日から本合意条項に従って完了または終了するまで、会社は、Holdcoおよび他のグループ会社に直接または間接的に指示し、そのそれぞれの代表が直接または間接的に、(I)直接または間接的に、(情報の提供または開示による情報の提供または開示を含む)直接または間接的に求め、奨励し、任意の会社の買収提案を促進、議論、または交渉するように最善を尽くしてはならない。(Ii)会社買収提案に関連する、または合理的に予想される会社買収提案をもたらす任意の非公開資料を任意のbr人に提供または開示すること；(Iii)会社買収提案に関する任意の契約または他の手配または了解を締結すること；(Iv)任意のグループ会社(または任意のグループ会社の任意の連属会社または相続人)の公開発売に関連する任意の株式証券を準備または取得するステップ；(V)任意の方法で任意の人と協力するか、または協力または参加するか、または知られている場合には の便利さを提供するか、または上述した任意の努力または試みを行うことを奨励するか、または試みることを奨励する。当社は、(A)任意のグループ会社の任意の会社買収提案を受けた後、直ちにFLACに通知し、当該会社の買収提案の任意の重要な条項及び条件(当該会社の買収提案を提出した者の身分を含む)を合理的に詳細に記述し、(B)FLACに当該等の要約又は資料の任意の修正を現在の基礎の上で合理的に認識させることに同意する。会社は直ちに、他のグループ会社及びそのそれぞれの代表に任意及びすべての既存の活動の停止及び終了を手配しなければならない, 会社又はその任意の子会社が、本合意日前又は本合意日までに任意の人(FLACを除く)との議論又は交渉を行い、会社買収提案又は上記(Br)(Iv)条に記載された事項を招くことが合理的に予想され、できるだけ早くしなければならない
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実際に実行可能な場合には、そのような者およびその代表は、潜在的な会社買収提案を評価するために、当社またはその任意の付属会社に関する任意の非公開資料を掲載した任意のインターネット資料室または他の資料室に入ることを終了する。明確にするために、任意のグループ会社代表が第5.6(A)節に違反する任意の行為は、グループ会社が本5.6(A)節に違反するとみなされる
(B)本協定の日から本協定条項に従って終了または終了するまで、FLAC は、その代表が直接または間接的に、(I)直接または間接的に、(提供または情報の開示による情報の提供または開示を含む)、任意のFLAC買収提案の促進、議論、または交渉を促進、議論、または交渉するように指示し、最善を尽くすべきである。(Ii)FLAC買収提案に関連する任意の非公開資料を任意の者に提供または開示するか、またはbr}FLAC買収提案をもたらすことが合理的に予想される任意の非公開資料；(Iii)FLAC買収提案に関する任意の契約または他の手配または了解を締結するステップ；(Iv)FLAC(またはFLACの任意の関連会社またはFLACの後継者)に関連する任意の証券発売に関連する任意のステップを準備または採取するステップ、または(V)他の方法で任意の人と協力したり、参加したり、または上記の任意の努力または試みを促進または奨励するステップ。FLACは、(A)FLACの任意のFLAC買収提案を受信した後、直ちに会社に通知し、そのようなFLAC買収提案の任意の具体的な条項および条件(FLAC買収提案を提出した任意の個人またはエンティティの識別を含む)を合理的に詳細に説明し、(B)現在に基づいて、要約または情報の任意の修正を合理的に会社に通報することに同意する。FLACは、本合意日前または本合意日までにFLACが任意の人(グループ会社を除く)と行ったすべての既存の活動、議論または交渉を直ちに停止し、その代表が終了するように手配すべきであり、これらの活動、議論または交渉は、FLAC買収提案または上記(Iv)項に記載された事項をもたらすことを合理的に予想し、実行可能な場合にはできるだけ早くしなければならない, このような各人員およびその代表が、これらの人員が潜在的なFLAC買収提案を評価することを可能にするために、FLACまたはその任意の子会社に関する任意の非公開情報を含む任意のオンラインまたは他のデータチャンバにアクセスすることを終了する。明確にするために、FLACの任意の代表が取った本5.6(B)条に違反するいかなる行為も、FLACが本5.6(B)条に違反するとみなされる。
5.7節では，宣言/依頼書の準備を登録する.本合意の日から、FLAC、Holdcoと会社は合理的で実行可能な状況下でできるだけ早く準備し、相互に合意しなければならない(このような合意はどちらか一方に無理に差し押さえられ、条件をつけたり、遅延されたりしてはならない)、Holdcoはアメリカ証券取引委員会に書類を提出しなければならない。登録説明書/代表委任説明書(登録説明書/代表委任説明書は、募集説明書として収録され、当社株式取引所および合併で発行されるHoldco株式の証券法による登録に関連し、FLAC株主総会通過および承認取引提案および取引提案に関する他の事項の委託声明として使用されることが理解され、FLACの管轄文書、適用法律および米国証券取引委員会およびナスダックの任意の適用規則および条例の要件に適合する)。FLAC、Holdco、および会社は、(A)登録声明/依頼書をすべての重要な点で米国証券取引委員会が公布した適用規則および条例に適合させる(グループ会社については、グループ会社のすべての時期の財務諸表およびグループ会社に関連する任意の他の情報を提供することを含む；および, 証券法によれば、登録声明/依頼書は、登録声明/依頼書に含まれなければならない(br}(受信された任意の免除が発効した後)、または米国証券取引委員会の任意のコメントに応答する)；(B)米国証券取引委員会またはその従業員の任意のコメントを受けた後、迅速に他の人に通知する(各当事者が合理的に相互に協力して、このようなコメントに迅速に応答する)；(C)米国証券取引委員会に提出した後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く証券法に基づいて登録声明/依頼書が有効であることを宣言する。そして(D)登録宣言/依頼書を成約時に有効にし，取引を完了させる.一方、FLACおよび当社およびHoldcoは、当該締約国、その非締約国、およびそれらのそれぞれの代表に関するすべての情報を他方に提供または提供するように迅速に提供しなければならず、これらの情報は、本条項5.8条または第5条または第2項に必要に応じて、または合理的に要求される可能性がある
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Br}は、Holdcoまたはその代表によって、取引について米国証券取引委員会またはナスダックに提出された任意の他の声明、届出、通知、または出願を含む。いずれかの当事者が、登録声明/依頼書の改訂または補足において開示されるべき任意の情報を知っている場合、重要な情報を開示するため、またはその中に含まれる声明を作成し、これらの情報を作成する場合には、誤解されない場合、(I)締約国は、直ちに当社およびHoldcoに通知しなければならない、または当社およびHoldcoである場合は、直ちにFLACに通知しなければならない。(Ii)契約者は、登録声明/依頼書 の改訂または補足文書を作成し、当社およびHoldco、または(例えば、当社およびHoldcoのような)FLAC(いずれの場合も、関連協定が無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)と共同で合意しなければならない；(Iii)Holdcoは、双方が同意した修正または補足文書を米国証券取引委員会に提出しなければならない；および(Iv)双方は適切な場合に合理的に協力し、関連改訂または補足文書を閉鎖前のFLAC保持者に郵送しなければならない。Holdcoおよび当社は、登録声明/委託書の発効時間、これに関連する任意の停止命令の発行または一時停止の任意の司法管轄区域でのHoldco株式の発売または販売の資格の時間をできるだけ早くFLACに通知しなければならないが、Holdcoおよび当社はそれぞれその合理的な最大の努力を尽くして、撤回、覆す、または他の方法でこのような停止令または一時停止令を終了しなければならない。各当事者は、登録声明/依頼書に登録するためのいかなる情報も、それまたはその任意の非締約国またはそのそれぞれがbrを代表して提供されることを保証するために、合理的な最大の努力をすべきである, 米国証券取引委員会に登録声明/依頼書を初めて提出する際には、証券法によれば、登録声明/依頼書が改訂または発効されるたびに、重要な事実に関するいかなる真実でない陳述も含まれているか、または陳述がその中で陳述または陳述されなければならない任意の重大な事実が含まれており、これらの陳述の場合、 は誤解性を有さない。
5.8節FLAC株主承認。証券法に基づいて登録声明/依頼書の発効を宣言した後、FLACは、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く(A)FLACの管理文書に基づいて通知を行い、(B)FLAC株主総会(FLAC株主総会)を正式に開催して開催し、FLAC株主承認を得てFLAC A類株式保有者にFLAC株主償還を選択実施する機会を提供しなければならない。FLACは、取締役会の一致承認を通過し、その株主にFLAC株式(FLAC取締役会提案)に投票することを提案しなければならない：(I)本合意および取引(企業合併提案)を通過して承認すること；(Ii)合併を通過して承認すること、それぞれの場合、合併文書および進行予定の取引(合併提案)；(Iii)登録声明/依頼書に対する米国証券取引委員会またはナスダック(またはそのそれぞれのスタッフ)のコメントまたはそれに関連する通信(ある場合)において必要な他の提案を採択して承認する；(Iv)FLACおよび会社が取引を完了する上で合理的に合意された互いの提案を採択して承認する；及び (V)が必要であれば、FLAC株主総会休会の提案を承認することにより、上記(I)~(V)項の提案を同時に承認して十分な票がないため、さらに依頼書の募集を可能にする, 取引提案)；FLACがFLAC株主総会を延期または休会することができること(A)FLAC株主承認を得ること、(B)定足数に達していないこと、または(C)合理的な追加時間を残し、外部法律顧問の意見に基づいて、適用法の合理的に必要とされる可能性のある任意の補充または改正開示を提出または郵送することができ、FLAC株主総会の前に閉鎖前のFLAC所有者によってそのような補充または修正開示が伝播および検討されることが条件である。また、当社の同意を得ていない場合には、FLACはいずれの場合も、FLAC株主総会を15(15)営業日 を超えて直近の延期 または終了日以降の日付に延期してはならない。FLAC理事会の提案は登録声明/依頼書に含まれなければならない。FLAC取締役会、FLAC取締役会、またはFLAC取締役会の任意の委員会は、FLAC取締役会の正式な行動、FLAC取締役会の任意の委員会またはFLACを公開または採択するために、会社に不利な方法でFLAC取締役会の提案を撤回または修正してはならない。
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第5.9節は、会社の株主の承認を要求する。 は、証券法に基づいて登録声明/委託書の発効を宣言した後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く(A)必要な会社の株主の承認を得なければならず、 (B)各会社の株主に、当社(又は当社の指定者)に取り消すことができない授権書を付与し、当該会社(又は当社の指定者)が当該会社の株主及び当該授権書の下の委託所有者の各々を代表して署名することを許可し、指示する。または他の方法で法律で許可された行動をとることができ、したがって、会社は、(I)発行会社株式取引所のオランダ契約および(Ii)当該会社の株主が一方の任意の他の付属文書(当該会社の株主がそのような授権書を提供していない場合)、および(C)各会社の株主に、または他の方法でこの法律で許可された行動をとるように行動するように行動することができる。本合意の条項によれば、取引に関連するすべての必要又は合意された行動は、会社株式取引所(及び当該会社株主がいずれか一方の他の取引)を整備するために整備される
第5.10節合併子株主は承認する。合併子会社の唯一の株主として、Holdcoは、本契約日後に合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く(かつ、いずれの場合も1(1)営業日以内)に、本合意、当該合併子会社が参加者の付属文書 および取引(合併を含む)を承認して採択するであろう
5.11節FLACの業務行為
(A)本合意の日から本協定がその条項に基づいて終了又は終了した日(早い者を基準とする)まで、FLACは、その子会社(法律を適用するために必要な本協定又は任意の付属文書が明確に規定されていることを除く)(I)すべての実質的な側面において、すべての適用法律に従って正常な過程でFLACの業務を運営することを促進し、(Ii)その管轄文書及び信託協定を遵守し、その管轄文書及び信託協定に従って職責を履行し続け、(Iii)商業的に合理的な努力を行い、すべての実質的な面で業務組織の完全性を維持し、維持する。FLACの資産，財産，重大な業務関係を全体とする
(B)前述の一般性を制限しない原則の下で、本合意の日から本合意がその条項に従って終了または終了するまで、FLACは、その子会社に適用法律の要求、FLAC開示スケジュール第5.11節に記載されたまたは会社の書面同意の要求(馴化または配管融資に関する内容を含む)を免除し、FLACは、その子会社に適用法律の要求(このような同意、このような同意を含む)を促すべきである。5.11(B)(I)節、5.11(B)(Ii)節、5.11(B)(Iii)節、5.11(B)(Vi)節、5.11(B)(X)節または 第5.11(B)(Xv)節が無理に抑留されてはならない、条件付きまたは遅延されてはならない場合を除いて、以下のようなことはしてはならない
(I) FLACまたはその任意の子会社の信託プロトコル、株式認証プロトコルまたは管理ファイルの任意の修正、補足、再説明、または修正によって、
(Ii)FLACまたはその任意の付属会社の任意の株式証券について、FLACまたはその任意の付属会社の任意の株式証券を発表、無効化、配当金を支払うか、または任意の他の割り当てまたは支払いを支払うか、または買い戻し、償還または他の方法でFLACまたはその任意の付属会社の任意の未償還株式証券を買収または償還すること；
(Iii)その任意の株式または他の株式証券を分割、合併または再分類するか、またはその株式の代わりに任意の他の証券を発行するか、またはその株式の代わりに；
(4)いかなる債務を招いたり、発生したり、負担したりするが、債務総額が$2，000，000を超えない債務を除く
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(V)FLACまたはその任意の付属会社またはFLACまたはその任意の付属会社内で融資または下敷きを行うことに加えて、または任意の他の人に任意の融資または下敷きを行うか、またはそのような他の人に出資すること；
(Vi)FLACまたはその任意の付属会社の任意の持分証券を発行するか、またはFLACまたはその任意の完全子会社の上記持分証券について任意の追加のオプション、承認持分または株式付加価値を付与すること；
(Vii)任意のFLAC関連者取引(または本プロトコルの署名および交付の前に締結された場合、FLAC関連者取引である)を締結、更新、修正または修正するが、FLAC関連者と第5.11(B)(Iv)条で許可される債務発生について締結された任意の契約を除く
(Viii)任意の重大な税務申告索または評価税を解決するために、税務に関連する任意の税務分類または他の重大な選択を下し、変更または撤回するか、または任意の重大な税務申告索または評価税の時効期間の延長または免除に同意することに同意するが、通常の業務中に取得された任意のこのような延期または免除は除外される
(Ix)任意の活動または業務に従事するか、または任意の重大なFLAC債務を招くが、本5.11節に従って許可される任意の活動、トラフィックまたはFLAC債務を除外する(本プロトコル、会社サポートプロトコルまたは任意の付属文書に従って予期される任意の活動またはトラフィック、または本プロトコル、会社サポートプロトコルまたは任意の付属文書に関連する債務を含む)または当社が第5.11節に従って同意した任意の活動、業務またはFLAC債務を除く
(X)完全または部分的なクリアまたは解散を採用しようとする計画を許可、提案、提出、または発表すること；
(Xi)任意のブローカー、検索人、投資銀行家、または他の人と任意の契約を結び、その契約によれば、その人は、そのような取引に関連する任意のブローカー手数料、検索人費用、または他の手数料を得る権利があるか、またはそのような取引に関連する任意のブローカー手数料、検索人費用または他の手数料を得る権利がある
(十二)FLACの任意の新しい直接または間接子会社の設立、設立、または組織、または本協定日までのFLACとの業務の一般的な性質が大きく異なる任意の新しい事業；
(Xiii)通常の業務プロセスに加えて、(A)任意の重大な契約を締結、修正、修正または終了する(任意の重大な契約は、その条項に従って満了または自動延期または継続を除外する)、または(B)任意の重大な契約下の任意の実質的な利益または権利を放棄する
(Xiv)任意の和解、調停、または同様の契約を締結し、契約の履行は、2，000，000ドルを超える総額のFLACの支払いに関連するか、または契約がFLACに適用されるか、またはその条項に従って将来の任意の物質的、非金銭的義務をFLACに適用することに関連する
(Xv)FLACの会計方法を任意の実質的な態様で変更するが、(I)PCAOB 基準による変更、(Ii)適用法またはGAAPの変更、または(Iii)FLAC監査者要求の変更を除く
(Xvi)その任意の高級職員、取締役、従業員、パートナー、株主または他の関連会社と任意の合意を締結または重大に修正するか、またはその任意の上級者、取締役、従業員、パートナー、株主または他の関連会社に任意の資産または財産を支払い、分配または立て替えるが、通常の業務中に支払いまたは分配を除外するか、または
(Xvii)本5.11節に規定する任意の行動をとるか、または促進するために、任意の契約を締結する
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(C)本第5.11節又は本プロトコルに相反する規定があっても、(I)本プロトコルに規定されている任意の内容は、会社にFLAC運営を制御または指導する権利を直接または間接的に与えてはならず、(Ii)本プロトコルに規定されている任意の内容は、FLACが信託口座外に保有する資金を任意のFLAC費用またはFLAC負債を支払う能力に使用することを禁止または制限してはならず、または他の方法でFLACが信託口座外に保有する任意の資金をbrスポンサーまたはその任意の関連会社に分配または支払う能力を制限してはならない
5.12節ナスダック発売 当社はHoldcoとHoldcoがその合理的な最大の努力を尽くして、本合意によって発行されたHoldco株式がナスダックでの上場を許可されることを促すべきである(FLACと当社はこれについて合理的なbr協力を行うべきである)、しかし正式な発行通知の規定の制限を受けなければならず、いかなる場合でも本合意日の後及びどうしても最終締め切りまでにHoldcoがナスダックのいかなる適用の初期及び の持続的な上場要求を満たすように手配しなければならない
第5.13節信託口座。(A)成約時に，FLACが(I)信託合意に従って受託者に文書，証明書及び通知を交付することを促し，かつ(Ii)受託者に(A)満期時にFLAC株主が応答して公衆株主に支払うすべての金額(ある場合)を支払うように，第6条に規定する条件を放棄して受託者に通知を行うことができるか，又は適用された法律の許容範囲内である場合，(B)IPO引受業者に信託プロトコルに記載されている繰延引受手数料の支払金を支払い、および(C)それに続いて、信託プロトコルに従ってFLACに信託口座を支払う際に利用可能なすべての残高を支払い、(B)その後、信託契約が別途規定されていない限り、信託口座を終了する
第5.14節FLAC賠償；役員と上級職員保険
(A)FLACの管理文書に規定されている、または発効日の直前に有効であり、現在FLAC取締役および上級職員を受益者としているすべての賠償または免責権利は、いずれの場合も、発効日当日または以前に発生した任意の事項についてのみ、取引中に存在し続けなければならず、発効日および後に6(6)年の間、完全に有効かつ有効であることが継続されなければならない。FLACは、6(6)年以内に履行して解除するか、またはこのような賠償および免責を提供するすべての義務の履行および解除を促す。適用法で許容される最大範囲内で、FLACは、FLAC管理書類または発効日直前に発効する他の適用協定に規定される賠償に関する費用 を6(6)年以内に立て替えまたは手配しなければならない。FLAC管理文書の賠償および責任制限または免責条項は、この6(6)年以内に、そのような賠償を受ける権利を有する個人の権利に重大かつ不利な影響を与えるために、発効日後に任意の方法で修正、廃止、または他の方法で修正してはならない。有効日の当日または前に発生し、FLAC D&O 者が発効日の直前にFLACの取締役または官僚であることに関連する任意の事項については、そのような改正、廃止、または他の修正が適用されない限り、彼らの責任が制限または免除されているかどうか
(B)管轄権のある裁判所が最終裁定(かつ、その裁定が最終的かつ控訴不能となっている)の場合、FLACは、本5.14節に従って任意のFLAC D&O者に任意の義務を負う(かつ、この裁定は最終的かつ控訴できない)、すなわち、本条項が想定する方法でFLAC D&O者の賠償を禁止する法律を適用する
(C)発効日の前に、FLACは、FLACが現在FLACの任意の が保険証書よりも保証範囲内にある者に恩恵を与えるために、取締役および高級管理者に責任保険を提供する尾部保険証を、発効日後6(6)年に維持するようにグループ会社に促すべきである
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または発効日前(FLAC D&O Tail政策？)。このような尾部保険証書は、FLAC役員および上級管理者責任保険証券と本合意日までの保険条項(保険範囲および金額については)が実質的に同じ(かつ被保険者の全体的利益が下回らない)条項と保険を提供しなければならないが、FLACは、このような尾部保険証書に、FLACが本契約日までに支払う最新年度保険料の300%を超える保険料を支払う義務がない。FLAC D&O Tail政策の保険料 がFLACが本プロトコル日までに支払う最新年度保険料の300%を超えた場合，FLACはFLACが本プロトコル日までに支払う最新年度保険料の300%の最高利用可能保険額を購入しなければならない
(D)FLACまたはその任意の相続人または譲受人が、(I)任意の他の会社またはエンティティと合併または合併しなければならず、かつ がそのような合併または合併の生存または継続して存在する会社またはエンティティであってはならない場合、または(Ii)1つまたは一連の関連取引において、それを1つのエンティティの全部または実質的にすべての財産および資産として任意の 個人に譲渡しなければならない場合は、適切な規定がなされなければならず、FLACの相続人または譲受人は、本第5.14節に規定するすべての義務を負わなければならない
(E)FLAC D&O者は、本第5.14節に規定する賠償、責任制限、免責及び保険を得る権利があり、本5.14節の第三者受益者とすることを目的としている。本5.14節は取引完了後も有効であり，FLACのすべての後継者と譲受人に対して拘束力を持つ
第5.15節会社賠償； 役員と上級職員保険
(A)現在、グループ会社の役員及び上級管理者が受益者として享受しているすべての賠償又は免責権利は、グループ会社管理書類に規定されているか、又は発効日の直前に有効な他の権利であり、いずれの場合も、発効日当日又は以前に発生したいずれの事項についても、取引後に引き続き有効であり、発効日からその後も全面的に有効かつ発効して6(6)年を継続しなければならない。Holdcoは が適用されるグループ会社にこの6(6)の年内にこのような賠償と免責を提供するすべての義務を履行させる。法律の適用が許容される最大範囲内で、Holdcoは、当該六(6)年以内に、適用されるグループ会社の前借りが、グループ会社の管轄書類又は発効日の直前に発効する他の適用協定に規定されている賠償に関する費用を手配しなければならない。グループ会社が管理する文書の賠償及び責任制限又は免責条項は、効力発生日後に任意の方法で修正、廃止、又は他の方法で修正してはならず、発効日又は発効日前の任意の時間に、賠償を受ける権利を有する個人(D&O社)の権利が重大な悪影響を受けるようにしてはならない。閉鎖前に発生し、その会社のD&O者が発効日前に取締役または任意のグループ会社幹部であるという事実に関連する任意の事項については、そのような改正、廃止、または他の改正が適用されない限り、彼らの責任は限られているか、または責任を免除されているかどうか
(B)管轄権のある裁判所の最終裁定(かつ、その裁定が最終的かつ上訴不能となった)の適用法律が、本条項に記載された方法で任意の会社D&O者への賠償を禁止する場合、 のいずれのグループ会社も、本第5.15節に基づいて当該会社D&O者に対して負ういかなる義務もない
(C)Holdcoは、発効日又は後の事項の責任保険証券又は保険証書のうち、発効日又は後の事項の責任保険証券又は保険証書に含まれ、本協定の発効日又は前のいずれかの比較可能な保険証券に含まれ、有効日又は前に発生した事項(前の行為brの保証範囲)を含み、取引終了日から又は後に、Holdcoの取締役及び上級職員に含まれる。もし取引終了前にHoldcoの合理的な最大努力を経た後、Holdcoはこのような先行行為をHoldcoの取締役責任と高級管理者責任 に含めることができない
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終値後または終了後、会社は終値当日または前に1部以上の保険証書を購入しなければならないが、Holdcoは発効日後の6(6)年に有効な尾部保険証券を維持または維持する必要があり、この尾部保険証書は取締役と高級管理者に責任保険を提供し、現在本契約日から発効日または以前に発生した事項をグループ会社の任意のbrより保険を受けることができる人員(D&O尾部保険証券)に恩恵を与える。このような尾部保険証書は グループ会社の役員及び高級管理者責任保険証券と本合意日までの保険条項とほぼ同じ(保険範囲と金額の面で)実質的に同じ(かつ全体的に被保険者を下回らない)条項に従って保険を提供しなければならないが、どのグループ会社もこのような尾部保険証書に本契約日までに支払う最新年度保険料の300%を超える保険料を支払う義務はない。会社D&O尾部保険の保険料が当社が本契約日までに支払った最新年度保険料の300%を超えた場合、会社は当社が本契約日までに支払う最新年度保険料の300%の最高保険額を購入しなければなりません
(D)適用されるグループ会社またはその任意の相続人または譲受人(I)が、任意の他の会社またはエンティティと合併または合併し、そのような合併または合併の存続または継続して存在する会社またはエンティティであってはならない場合、または (Ii)1つまたは複数の関連取引において、1つのエンティティのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を任意の人に譲渡しなければならない場合は、各場合において、当該グループ会社の相続人または譲受人が、本5.15節に規定する適切な義務を負わなければならない
(E)第5.15節に規定する賠償、責任制限、免責及び保険を得る権利を有する会社D&O者は、本第5.15節の第三者受益者となることを目的としている。本5.15節では、取引完了後も存在し、グループ会社のすべての相続人と譲受人に拘束力がある
第5.16節修了後役員及び上級者
(A)適用されるナスダック上場要求に基づいて、Holdcoはすべての必要な行動をとるべきであり、そして促進すべき：(I)Holdco取締役会は最大9(9)名の取締役から構成され、その中の1名の取締役執行役員の初期任期はHoldco取引終了後に開催される第3回株主総会で満了し、最大8(8)名の非執行取締役は長年交代し、任期はHoldco第1、第2及び第3回年次株主総会終了後に満了する。当該等条項の当該等非執行役員間の割当 は、本協定締結日から当社とFLACとの相互合意によって決定される。(Ii)Holdco取締役会メンバーは、第5.16(B)節(Holdco取締役会任命)によって決定された者 ；(Iii)Holdco取締役会報酬委員会、監査委員会、および指名および会社管理委員会のメンバー は、第5.16(C)節に従って決定された非執行取締役であり、(Iv)Holdcoの上級職員(上級職員)は、第5.16(D)節に基づいて決定された個人 でなければならない
(B)本契約締結日後，実際に実行可能な場合であり，いずれの場合も，十分な時間内に，成約前のFLAC所持者に登録声明/依頼書を郵送する前に，指定された個人に対して慣例的な職務調査と背景調査を行うことを許可する.(I)FLACは、(A)Holdco取締役会の非執行役員になるために、(A)Holdco取締役会の非執行役員を務めるために、(A)Holdco取締役会の非執行役員として合理的な受け入れを受けなければならず、(B)ナスダック上場基準(FLAC指定者)に基づいて独立取締役を務める資格があり、(Ii)会社は、発効日後にHoldco取締役会で最大7名の個人を担当しなければならない(7)執行役員1人および最大6人の非執行役員を含む2人の個人が取締役を担当することを決定しなければならない。FLAC指定者，指定者とともに)， このような会社指定者は，会社開示明細書第5.16(B)節で決定された個人を含む予定であり，いずれの場合もナスダックに適用される上場規則と適用法律に適合し， 慣例に適合している
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[br]職務調査と背景調査審査。FLACと会社は、FLAC指定者と会社指定者の初期サービス条項について誠実に合意する。発効日の前に、当社は会社開示別表第5.16(B)節に記載されていない当該会社の指定者を指名し、当社が付表第5.16(B)節に記載されているいかなる会社指定者にも置き換えることができ、いずれの場合も、当該会社の指定者はFLACが合理的に受け入れ、書面通知方式で指定し、適用されるナスダック上場規則及び適用法律規程に置き換えることができ、常々職調査及び背景調査審査規定の制限を受けなければならない
(C)登録声明/依頼書を取引終了前のFLAC所有者に郵送する前に、FLAC及び当社は、発効日直後に指定者をHoldco取締役会の報酬委員会、監査委員会、及び指名及び会社管理委員会のメンバーに指名しなければならないが、ナスダックが適用する上場規則及び適用される法律に適合しなければならない。任意の指定者が(死亡、障害、サービス終了、または他の理由による)委員会のメンバーになりたくないか、またはできない場合、FLACおよび当社は、登録声明/依頼書を閉鎖前のFLAC所有者に郵送する前に、その指定者を別の指定者に置き換えて委員会のメンバーとしなければならない
(D)“会社開示明細書”5.16(D)節に記載されている個人は、Holdcoの再編に続く上級管理者であり、これらの個人は、その氏名に対する肩書を持っている。“会社開示明細書”第5.16(D)節で決定された任意の個人 が高級管理者になりたくないか、またはできない(死亡、障害、サービス終了またはその他の理由でも)高級管理者である場合、登録声明/依頼書を閉鎖前のFLAC所持者に郵送する前に、会社は、事前にFLACの書面同意(この同意が無理に拒否されてはならない、条件を付加または遅延させてはならない)を得た場合、br}は、その個人の代わりに別の個人でその高級管理者を担当することができる
(E)取引終了時または前に、FLACは、FLAC取締役会メンバーおよびFLAC上級者が取引終了直前のいずれの場合も 発効日の直前に辞任しなければならないことを証明するために、会社およびHoldcoに会社およびHoldcoが合理的に受け入れた証拠を提出しなければならない
(F)発効日に発効し、合併により発効日直前の合併付属会社の役員及び高級社員が存続会社の初代取締役及び高級社員であり、各役員及び高級社員は、既存会社の管理書類に基づいて在任し、彼等のそれぞれの後継者が選出又は委任及び資格を受けるまで、又は彼は以前に死去、辞任又は免職されることに等しい
第5.17節PCAOB財務
(A)合理的で実行可能な場合には、当社は、2022年6月30日及び2021年6月30日までの監査された最終会社財務諸表及び未監査の総合財務諸表、並びに関連する未監査の総合損益表及びその他の全面収益(損失)表、グループ会社のその時点までの各6ヶ月間の権益及び現金流量変化及びその関連付記(期末財務諸表)をできるだけ早くFLAC及びHoldco(I)に交付しなければならない。及び(Ii)任意の他の監査又は未監査の総合財務諸表及び監査又は未監査の総合報告書損益及びその他の全面的な収益、権益及び現金流量の変動に関する年明けから今まで任意の他の異なる財政四半期(および前の財政年度と同じ期間(br})または財政年度(および前の財政年度まで)が終了した期間は、状況に応じて、登録声明/依頼書およびFLACまたはHoldcoが米国証券取引委員会に提出した取引に関するbr文書に含まれなければならない。すべての当該等財務諸表(A)は、グループ会社の財務状況表日までの財務状況及びその経営業績を各重大な面で公平に列記する
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(Br)株主資本及び現金流量(監査されていない中期財務諸表である場合は、通常の年末監査調整(これらの調整は実質的ではないと予想される)を遵守し、脚注がない)、(B)は、関連期間に一致して適用される国際財務報告基準に従って を作成する(任意の監査された財務諸表については、その付記に明記される可能性があるものを除いて、任意の監査されていない財務諸表である場合は、その制約を受ける。(C)任意の監査された財務諸表については、(C)任意の監査された財務諸表については、PCAOB基準に従って監査され、当社の監査人の無保留意見報告が掲載され、br(D)は、適用される会計要件および関連日に有効な米国証券取引委員会、取引法および証券法の規則および法規(S-X条例を含む)をすべて遵守する
(B)各当事者がその合理的な最大の努力を尽くすべきである(I)正常営業時間内にいかなる他の当事各方面の正常な運営を無理に妨害しない方式で、事前書面通知の下で協力を提供する。各当事者は、登録報告書/依頼書およびFLACまたはHoldcoがこれらの取引について米国証券取引委員会に提出した任意の他の文書中の任意の他の財務情報または報告書 をタイムリーに作成することを促し、 (Ii)は、適用法律の要求または米国証券取引委員会の要求に従って、その監査人の同意を得る
5.18節Holdco(A)の業務経営。“会社情報開示スケジュール”第5.18節に記載されていることに加えて、本合意の日から本合意がその条項によって終了または終了した日(早い者に準ずる)まで、Holdcoはいかなる行動または任意の活動または業務に従事することもできず、いかなる債務または義務を負うこともできないが、(A)その組織に関連するイベント、(B)本協定に署名するか、または合意当事者となる任意の付属文書、(C)米国証券取引委員会またはナスダックが取引に関連する行為を除く。(D)本プロトコルまたは任意の付属文書に明示的に規定された事項(本プロトコルまたは任意の付属文書項目の下でそれを実行する任意の権利を含むか、または本プロトコルまたは任意の付属文書項目の下での任意の義務を履行し、それに基づいて予期される取引を完了することを含む)、または(E)FLAC書面同意の事項(このような同意は、無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)
第5.19節Holdco持分インセンティブ計画。登録声明/委託書が発効する前に、Holdco取締役会は、適用法の規定の方法でHoldco長期インセンティブ計画(Holdco株式インセンティブ計画)(Holdco株主の承認に依存する)を承認し、主に当社とFLACが相互に同意する可能性のある添付ファイルJの形態、および当社とFLACの双方の同意を得た任意の変更または修正(この合意は会社またはFLAC(場合によっては)不当に抑留されてはならない)、追加条件または遅延を採用し、最終的な納期から発効しなければならない。Holdco株式インセンティブ計画は、本計画に基づいて付与するために一定数のHoldco株を保留すべきであり、その金額は、(A)当社株式取引所で発効し、会社の発行権を行使し、合併、パイプ融資及び本プロトコルで意図した他の取引(ただし、疑問を免除するために、いかなるHoldco株式証も行使できない)の発効日後、発効日直後に発行されたHoldco株式総数の13%(13%)、本条項(A)中のHoldco株総数には、2.6節で付与された展示期間 会社のオプションに関するHoldco株を含むべきである追加する(B)プレミアムRSUとして発行されるHoldco株式の最大数とすることができるが、Holdco株式インセンティブ計画に従って最初に予約付与されたHoldco株式数は、各カレンダー年度の1月1日から毎年増加し、締め切り後の1月1日(または2023年1月1日以降に閉鎖)から、当時発行および発行されたHoldco株式の5% (5%)またはHoldco取締役会が決定する可能性の低い数を増加させる。前文(B)項によれば、Holdco株式インセンティブ計画に従って保持されているHoldco株は、プレミアムRSUの発行にのみ使用可能であり、プレミアムRSUが没収または発行できない場合、このようなHoldco株は、他の奨励に基づいて発行されてはならない
第5.20節パイプ定期購読。FLACまたはHoldcoの書面承認を得ない限り(状況に応じて)、HoldcoまたはFLACはいかなる免除も許可してはならない(ここでは
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すべてまたは一部)または修正(同意終了を含む)の任意の引受プロトコル下の任意の条項または修復措置、または任意の引受合意の任意の代替条項に同意するが、その中で想定または明確に許可された譲渡または譲渡は除外される(そのような譲渡または譲渡条項についてはさらなる修正、修正または免除は行われない)。しかし、このような譲渡または譲渡が許可されているいずれかの場合、譲渡者または譲渡者(場合によっては)が、その購入予定のHoldco株を完成させる義務を履行しない場合、引受プロトコルの初期側は、依然としてその関連義務の制約を受ける。前の文の制約の下で、もし引受プロトコル中のすべての条件が満たされた場合、HoldcoとFLACはそれぞれその合理的な最大の努力を尽くして、引受プロトコルに記載されている条項に従って引受プロトコルで想定される取引を完了するために、すべての必要または適切と思われる行動をとるか、または促すべきである。引受プロトコルの下でその権利を実行するために、その の合理的な最善努力を使用して、パイプ投資家がその条項に基づいてHoldco(またはその指示に従って)に各パイプ投資家の適用引受プロトコルの下での適用可能な購入価格を支払うことを含む。前述の一般性を制限することなく、HoldcoおよびFLACは、(I)パイプ投資家の任意の引受プロトコルに対する任意の修正要求を受信し、(Ii)HoldcoまたはFLAC(状況に応じて)によって知られている任意の重大な違約または重大な違約(または任意のイベントまたは状況に応じて、HoldcoまたはFLAC(状況に応じて)が通知されるかどうかに基づいて、直ちに相手に書面通知を出さなければならない, (Iii)HoldcoまたはFLACは、任意のパイプ投資家が、購入契約の任意の実際または脅威または主張の満期、失効、撤回、違反、違約、終了または否定について発行された任意の書面通知または他の書面通信を受信した場合、および(Iv)Holdcoがその条項に基づいていかなるパイプ投資家の引受契約項目の下で購入価格の全部または任意の部分を適用することを予期しない場合。
第5.21節EU証券規制。本合意の日から本協定の終了と終了の日まで、目論見書規則の規定に基づいている以外は、各当事者は当該等の取引に関する取引についてEUでいかなる証券要約も提出してはならない。もし各方面が株式募集定款或いは募集定款免除文書(状況によって決まる)を確定する場合、“募集定款規則”の規定に基づいて公表する必要がある可能性があり、各方面はその合理的な最大努力を尽くして合理的な必要或いは適切と思われる行動を取り、その合理的な必要或いは適切と思われることを行い、任意の合理的な需要或いは適切な文書或いは文書を交付或いは署名することを含み、当社或いはHoldcoが株式募集定款或いはbr免除掲載募集定款或いは募集定款免除文書(何人適用とする)の義務を掲載しないようにしなければならない
第5.22節従業員の株購入計画。当社の当選後、双方は誠実に協力し、条件を満たす従業員がHoldco株とその累積賃金減額(ESPP)を定期的に購入することを許可することを目的とした従業員株式購入計画の形式を合意し、Holdcoが取引終了前に通過し、取引終了時に発効する。採択された場合、ESPPは、(A)米国従業員について、規則第423条に基づいて従業員として株式購入計画を作成しようとし、(B)当該計画に基づいて許可されて販売される持株権証の最大数は、当社の株式交換、会社発行権の行使、合併、パイプ融資及び本協定に続く他の取引(ただし、疑問を免れるために任意の持分証を行使する)の発効日に続いて発行された持株証株式総数の指定百分率を超えてはならない。上記保有会社の株式総数のbr%を超えない割合が毎年増加している場合には、いずれの場合も、最高百分率は、保有会社とFLACが本契約日後に合意し、(C)購入および要約期間中に から随時実施することを規定し、(D)規定により、保有会社株の買い取り価格は、(I)適用要期初日の1株保有会社株終値の85%または(Ii)適用購入日の1株保有会社株終値の85%を下回らない。および(E)従業員は毎年25，000ドルを超えるHoldco株(付与日まで計算)についてすべてのESPPオプション を付与して行使してはならないと規定されている
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第六条
取引完了の条件
6.1節の当事者義務の条件.当事者が合併を完了する義務 は，以下の条件を満たさなければならないか，または法律が適用されて許可されている場合には，その条件を満たす側が放棄する：
(A)取引に関連する適用待機期間(およびその任意の延長)は、満了または終了し、任意の適用された反独占法に従って取引が清算、承認または同意されたとみなされる(または適用された法律に従って)任意の他の適用同意を得なければならない
(B)任意の管轄権のある裁判所または他の政府エンティティが発行する任意の命令または法律または他の法的制限または禁止は、すべての場合、取引の完了を阻止してはならない
(C)登録声明/委託書は、証券法の規定により発効すべきであり、証券法に基づいて登録声明/委託書の効力を一時停止する停止令を発行すべきではなく、登録声明/委託書に対しても有効であり、このような停止命令を求める訴訟は、米国証券取引委員会の脅威や開始を受けてはならず、未解決であってもよい
(D)必要なFLAC株主承認を取得しなければならない
(E)必要な会社の株主承認を得た
(F)(I)Holdcoがナスダックに提出した上記取引に関連する初の上場申請はすでに承認されなければならず、 取引が完了した直後、Holdcoはナスダックの任意の適用の初期と継続上場要求を満たすべきであり、(Ii)Holdcoはいかなる要求に適合しない通知を受けるべきではなく、 及び(Iii)上述の取引に関連して発行されたHoldco株とHoldco株式証はすでにナスダックでの上場を許可すべきであるが、正式発行通知の制限を受けなければならない
(G)Holdco取締役会の規模および構成は、第5.16節の規定に適合しなければならない
(H)取引発効後(PIPE融資およびFLAC株主償還を含む)、Holdcoは、発効日直後に少なくとも5，000，001ドルの有形純資産額を有するべきである(取引所法案第3 a 51-1(G)(1)条に基づいて)
6.2節のFLAC義務の他の条件.FLACの合併完了義務は、以下のさらなる条件を放棄するか、または(法律が適用可能であれば)FLACが放棄することに依存する
(A)(I)本合意の期日および締め切りまで、会社の基本的な陳述は、すべての重要な側面で真実かつ正確でなければならない(ただし、その条項が重要性、会社に実質的な悪影響または同様の制限によって制限されている陳述および保証は除外され、これらの陳述および保証は、締め切りに行われるべきである(いずれもこのような陳述および保証がより早い日に行われない限り、)この場合、この陳述および保証は、このより早い日付がすべての重要な態様で真実で正しいべきである)。(Ii)本契約日および締め切りまで、会社資本陳述は、締切日に行われたように、様々な態様で真実で正確でなければならない(重要性または会社の実質的な悪影響に関するいかなる制限または本プロトコルに記載された同様の制限に影響を与えない)
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(このような陳述および保証がより早い日付で行われない限り、この場合、陳述および保証は、 のより早い日付がすべての態様で真実で正しいことを保証する)極小の不正確な場所。(Iii)第3条に記載されている会社の陳述及び保証(会社の基本的な陳述及び会社の大文字の陳述を除く)は、本協定の 期日及び締め切りの様々な態様において、真実かつ正確でなければならない(重要性又は会社の重大な悪影響に関する制限又は任意の類似の制限に影響を与えない)、締め切りに行われるように(そのような陳述及び保証がより早い日に行われない限り、除く)。この場合、陳述および保証は、全体として、会社に重大な悪影響を与えない限り、すべての態様で真実かつ正しい(より早い日まで)真実かつ正しいものでなければならない
(B)会社は、すべての重要な側面において、会社が取引終了時または前に履行または遵守しなければならないと規定する契約および合意を履行し、遵守しなければならない
(C)本契約締結日から、会社材料に悪影響が発生しないか、または継続して悪影響を与えない
(D)取引終了時または前に、会社は、以下のファイルをFLACに納入または手配しなければならない
(I)会社の許可者が署名した証明書であって、締め切りであり、第6.2(A)条、第6.2(B)条および第6.2(C)条に示される条件に適合することを示す
(Ii)当社がIRA株主と正式に署名した投資家権利協定
6.3節会社義務の他の条件。会社の合併完了の義務は、会社が満足しているか、または(法律が適用されて許可されている場合)次のさらなる条件を放棄することに依存します
(A)現金収益総額は、250，000，000ドル以上でなければならない
(B)(I)本プロトコルの期日および締め切りまで、FLACの基本的な陳述は、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(ただし、その条項が重要性、FLACに実質的に悪影響を及ぼす、または同様の制限によって制限された陳述および保証は除外され、このような陳述および保証は、締め切り日に行われるべきである)のように、(これらの陳述および保証がより早い日に行われない限り、この場合、この陳述および保証は、このより早い日付がすべての重要な態様で真実で正しいべきである)。(Ii)FLAC資本化陳述は、発効日に行われるように、本合意の日および締切り有効日に、様々な態様で真実かつ正確でなければならない(重要性またはFLACの実質的な悪影響に関するいかなる制限または本合意に規定された同様の制限に影響を与えない)、この場合、この陳述および保証は、より早い日に行われるものを除いて、より早い日までに行われることが保証されるが、含まれていないDe 最小値不正確な場所。(Iii)第4条に規定するFLACの陳述及び保証(FLAC基本陳述及びFLAC大文字陳述を除く)は、本協定の発効日及び締切り有効日において、様々な点で真実かつ正確でなければならない(重要性又はFLACに重大な悪影響又はいかなる類似の制限も発効しない)、発効日に行われるように、(このような陳述及び保証がより早い日に行われない限り、除く)。この場合、陳述および保証は、全体として真および正確でない限り、FLACの重大な悪影響を構成しない限り、すべての重大な態様で真実かつ正確であるべきである(より早い日まで)
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(C)FLACは、FLACが閉鎖時または前に履行または遵守しなければならないことを規定するすべての実質的な態様で履行され、遵守されなければならない契約およびbr}プロトコル；
(D)終了時または前に、FLACは、以下のファイルを会社に交付または手配しなければならない
(I)FLACのライセンス者が正式に署名した証明書は，締め切りが開始日であり，6.3(A)節，第6.3(B)節および第6.3(C)節に規定された条件を満たすことを示している；および
(Ii)FLAC、保証人、および任意の他のFLAC関連者によって正式に署名された“投資家権利協定”
6.4節の終了条件は挫折した.この失敗が、会社が5.3節の要求に沿って合理的な最大努力をとることができなかったために閉鎖された場合、または本合意に違反した場合、会社は本条項第6条に記載された任意の条件の失敗によって満たすことができない。FLACが5.3節の要求に従って合理的な最善努力を使用してシャットダウンを招くことができなかった場合、または本プロトコルに違反した場合、FLACは、本条第6条に規定されている任意の条件の失敗に依存して、そのような失敗を招いてはならない
第七条
打ち切り
7.1節で終了する.本プロトコルは終了することができ、取引は、取引が終了する前のいつでも放棄されることができる
(A)FLACと会社の双方の書面による同意；
(B)FLACにより、第3条に規定する会社のいずれかの陳述又は保証が真実かつ でないことが正しくない場合、またはHoldcoまたは会社が本プロトコルにそれぞれ規定されている任意の契約または合意(完了の義務を含む)を履行または遵守できなかった場合、第6.2(A)節または第6.2(B)節に規定された終了条件が満たされず、その陳述または保証が真実かつ正しいことが保証されない、またはその等の契約または合意を履行または遵守できなかった場合(状況に応じて決定される)、(I)FLACが会社に書面で通知してから30(30)日以内に治癒または治癒できない者、および(Ii)終了日の早い者；ただし、FLACが本プロトコルに違反した場合、FLACは、第6.3(B)項または第6.3(C)項に規定された終了条件が満たされることを阻止するために、本7.1(B)項に従って本プロトコルを終了する権利がない
(C)会社は、第4条に記載されているFLACの任意の陳述又は保証が真実かつ正しいことを保証していない場合、又はFLACが本プロトコルに規定されている任意の契約又は合意(結審完了の義務を含む)を履行又は遵守できなかった場合、第6.3(B)節又は第6.3(C)節に規定する成約条件を満たしておらず、当該等の陳述又は保証が真実かつ正しいことを保証していない場合、又は当該等の契約又は合意を履行又は遵守することができなかった場合(場合により定める)。(I)会社がFLACに書面で通知してから30(30)日以内に治癒しないか治癒できないか、および(Ii)終了日の早い者。しかし、会社が本合意に違反し、第6.2(A)条または第6.2(B)条に規定する終了条件を満たすことができない場合、会社は、第7.1(C)条に従って本契約を終了する権利を享受することができない
(D)取引が2022年12月11日(終了日)までに完了していない場合は、FLACまたは当社が行うが、登録声明/依頼書である場合
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第5.7条に従って提出されたプロトコルが2022年11月1日までに発効を宣言していない場合、終了日は自動的に60(60)日から2023年2月9日まで延長され、また、一方が任意の契約または本プロトコルの義務に違反し、終了日の当日または前に取引が完了できなかった場合、第7.1(D)条に従って本プロトコルの権利を終了することはできない
(E)FLACまたは会社は、任意の政府エンティティがコマンドを発行した場合、または任意の他の行動を行い、永久的に禁止、制限、または他の方法で取引を禁止し、その命令または他の行動が最終命令または他の行動になった場合、控訴することができない；または
(F)FLAC株主総会(その任意の延期または延期を含む)が終了した場合、FLAC株主は投票に合意され、FLAC株主が必要なFLAC株主の承認を取得していない場合、FLACまたは当社はFLACまたは当社によって決定される
7.2節の終了の効力.本プロトコルが7.1節に従って終了した場合、本プロトコルは直ちに失効する(双方およびそれぞれの代表は何の責任も義務も負わない)が、5.3節、7.2節、第8条および第1条(前述に関連する範囲内)を除いて、各条は終了後も有効であり、 は依然として双方の有効な義務である。上述したにもかかわらず、第7.1節に従って本プロトコルを終了することは、(A)終了前に実際の詐欺または故意に本プロトコルに規定された任意の契約または合意に違反したいずれかの当事者が負う任意の責任、または(B)契約の条項および条件に基づいて当該人にクレームを提起することによる責任である限り、(A)終了前に実際の詐欺または故意に本プロトコルに規定されたいかなる契約または合意に違反するかのいずれかの責任に影響を与えるべきではない
第八条
他にも
第8.1条--生きていない。本プロトコルにおける陳述、保証、 プロトコルおよびチノは、発効日に終了すべきであるが、その明示的条項によって発効日後に履行されることが予想されるチェーノおよび合意は除外される
8.2節全体の合意；譲渡。本プロトコル(付属文書とともに) は、当事者間の本合意テーマに関する完全な合意を構成し、当事者間の本合意テーマに関する他のすべての以前の書面および口頭合意および了解の代わりになる。(A)FLACと会社が成約前と(B)Holdcoと保険者が成約後に事前に書面で同意しない場合、いずれか一方は本協定を譲渡することができない(法律実施またはその他の方法による)。8.2節の条項を満たさない譲渡本プロトコルの試みは無効でなければならない.前の文に該当する前提の下で、本プロトコルは、双方及びそのそれぞれが許可する相続人と譲受人の利益に拘束力を有し、その利益に合致する
第8.3条改正案。本協定は、(A)FLACと会社が取引終了前と(B)Holdcoとスポンサーが取引終了後に署名·交付した書面協定によってのみ修正または修正することができる。本協定は、前項の規定のいずれか一方又は当事者が、本第8.3条に該当しない方法で行われたいずれの場合も無効でなければならない限り、修正又は修正を行うことができない初めから計算するそれは.上記の規定に適合する場合、本プロトコルは、本プロトコルが会社の株主、HoldcoまたはFLACの承認を得る前または後に修正することができるが、株主の承認後、承認または許可されていない場合には、法律に基づいて、会社の株主またはFLACに本プロトコルのさらなる承認または許可を要求することができない
A-81
8.4節通知。本プロトコルの下のすべての通知、要求、クレーム、要求、および他の通信は、書面で行われなければならず、直接配信、電子メール(電子配信確認を取得した)の方法で送信されなければならない(および正式に発行されたとみなされるべきである)即送信者の電子記録は、電子メールが予期される受信者に送信されたことを示し、予期された受信者が電子メールを受信していないことを示すエラーまたは同様のメッセージがないか、または書留または書留(前払い郵便、受領書の返送を要求する)(受信後)を介して他の当事者に送信される、以下のようになる
(A)FLACであれば，
Frazier生命科学買収会社
ユニオンスクエア2号
連合通り601号、3200軒の部屋です
ワシントン州シアトル98101
| 注意してください | ジェームズ·N·トーパー | |||
| デヴィッド·トップ | ||||
| メール： | 電子メール：james@frazierHealcare.com | |||
| メールボックス：david.topper@frazierHealcare.com |
コピー(構成されない通知)を送信します
Goodwin Procter LLP
北通り100号
マサチューセッツ州ボストン02210
| 注意してください | ジョスリン·M·アレル | |||
| ジャクリーン·メイシル | ||||
| メール： | メール：jarel@good winlaw.com | |||
| メール：jmercier@good winlaw.com |
(B)当社または取引終了後にHoldcoに支払う場合：
新アムステルダム製薬会社C/o
ビスカン街20803番地
スイートルーム 105
フロリダ州アヴェントゥラ郵便番号33180
| 注意してください | マイケル·デビッドソン | |||
| メール： |
コピー(構成されない通知)を送信します
新アムステルダム製薬会社C/o
C/o新アムステルダム製薬ホールディングス
グイメル二-三五
1411コロンビア特区ナルデン
オランダ
| 注意してください | マイケル·デビッドソン最高経営責任者 | |||
| メール： |
コピー(構成されない通知)を送信します
Covington&Burling LLP
ニューヨークタイムズのビルは
8番街620
A-82
ニューヨーク市、郵便番号：10018
| 注意してください | ジャック·S·ボデナ | |||
| ケリー·S·バーク | ||||
| ブライアン·K·ローゼンツウェグ | ||||
| ファックス： | 646-441-9079 | |||
| メール： | メール：jbodner@cov.com | |||
| メール：kburke@cov.com | ||||
| メール：brosenzweig@cov.com |
または通知を受けた当事者は、以前、上記のように他の締約国の他の住所に書面で提供されていた可能性がある
8.5節に法律を適用する.本協定はデラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律解釈に基づいているが、いかなる法律の選択や法律の衝突条項や規則(デラウェア州法律であっても他の司法管轄区の法律にも影響を与えない)は、デラウェア州以外の任意の司法管轄区の法律(ただし、ケイマン会社法は合併に適用され、オランダ法は会社株式取引所とHoldco再編成に適用される)に適用される
8.6節の費用と支出。本プロトコルには別の規定がある以外に、本プロトコル、付属文書、および取引に関連するすべての費用および支出は、弁護士、財務顧問、および会計士の費用および支出を含み、このような費用または支出を生成する側によって支払われるべきである。しかしながら、疑問を生じないようにするためには、(A)本プロトコルがその条項に従って終了した場合、会社は、すべての未払いの会社料金を支払うか、または支払うべきであることを支払い、FLACは、すべての未払いのFLAC料金を支払うべきか、および(B)閉鎖が発生した場合、FLACは、すべての未払いの会社費用およびすべての未支払いのFLAC費用を支払うべきであるか、またはその支払いを生じないすべてのFLAC費用を支払うべきである
8.7節で説明します。本プロトコルという言葉は，本業務統合プロトコルおよび本プロトコルの明細書や添付ファイルであり，本プロトコルの条項によって時々修正，修正，補足または再記述される可能性がある.本プロトコルに規定されているタイトルは、便宜上のみ挿入され、本プロトコルの意味または解釈にいかなる方法で影響を与えるべきではない。本プロトコルを説明する規定については、いずれの当事者またはそのそれぞれの弁護士も、本プロトコルの起草者とみなされるべきではなく、本プロトコルのすべての条項は、その公平な意味に基づいて解釈されるべきであり、いずれかの当事者に厳密に有利または不利になるべきではない。本プロトコルの文脈または使用法がさらに逆の説明をしない限り、(A)本プロトコル中の語および同様の意味の言葉は、本協定に規定された任意の特定の節、項、段落、セグメントまたは条項ではなく、添付表および添付ファイルを含む本協定の全体を意味し、(B)男性は女性および中性性も含むべきであり、その逆も含まれるべきであり、(C)単数を表す語も複数を含むべきであり、その逆も含まれるべきである。(E)ドルまたはドルを言及する場合、ドルを指すべきである。 (F)という言葉は中断されているが、必ずしも排他的ではない。(G)文字、文字および類似語は、印刷、タイピング、および他の可視形態で文字(電子媒体を含む)を複製する手段を意味し、(H)営業日が明確に規定されていない限り、日歴日である。(I)文節中の拡張範囲とは，主体や他の事物が拡張している程度である, (J)条項、節、展示品または付表について言及する場合は、本協定の条項、節、展示品および付表を示す。(K)FLACへの提供または提供を要求するファイルまたは他の材料に言及する際に、東部時間午後5：00に、少なくとも本協定日の前日(1)日前に、www.dfsvenue.comの電子データ室に掲示された任意のファイルまたは他の材料、提供または提供されたか、または同様の輸入された言葉(大文字の有無にかかわらず)、任意のファイルまたは他の材料を意味する。(L)正常業務プロセスという言葉は、会社またはFLACの日常業務過程において、過去のやり方と一致する(新冠肺炎の最近の過去のやり方を含む)疑問を免れるためである；しかし、本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、本プロトコルのいかなる内容も会社がいかなる をとることを阻止しないか、または取ることができないことを意味する
A-83
新冠肺炎行動と(I)いかなる当該新冠肺炎行動もいかなる方法で本プロトコルに違反したり違反したりするとみなされてはならず、(Ii)すべてのこのような新冠肺炎行動は正常な業務過程で取られた行動を構成するとみなされるべきであり、かつ(Iii)いかなるこのような新冠肺炎行動はFLACが本プロトコルを終了するか、または本プロトコルに含まれるいかなる条件を満たしていないと断言する根拠としてはならない。(M)任意の法律に言及するすべて、時々合併、置換、改訂、修正または補充された法律およびその下の規則または条例を意味し、(N)任意の契約に言及されても、契約条項に従って時々修正、補充、または他の方法で修正された契約(本プロトコルにおける修正または修正の任意の制限を受ける)を意味する。本プロトコルの下の任意の行動が非営業日に行われるか、または取られる必要がある場合、そのような行動は、その日に行われるべきか、または取られるべきではなく、その後の最初の営業日に行われるべきか、または取られるべきである。疑問を生じないように，本協定の条項が“会社支援協定”や“スポンサー支援協定”と衝突した場合は，本合意の条項に準ずるものとする
8.8節展示品とスケジュール。すべての展示物とスケジュール，あるいは本プロトコルに明示的に格納された文書は，本プロトコルの不可分の一部を構成し，ここでは本プロトコルに組み込まれ，本プロトコルの一部として，本プロトコルに完全に列挙されているようになる.付表は，本プロトコルで規定されている番号とアルファベットの節と小節に対応して節と小節ごとに配置すべきである.会社開示明細書又はFLAC開示明細書に開示されている第3条(会社開示明細書について)又は第4条(FLAC開示明細書について)の任意のbr節又は子項に対応する任意の項目は、適用された第3条(会社開示明細書について)又は第4条(FLAC開示明細書について)の他の各節及び子項が開示されているとみなされ、当該開示と他の条項又は子項との関連性が開示の表面的に合理的である場合は明らかである。添付表中の第3条または第4条の節または複数節に対応する情報および開示は、添付表に開示されることを要求する事項に限定されてはならず、任意のそのような補足情報または開示は、必ずしも同様の性質の他の事項を含むとは限らない
8.9節利害関係者。本プロトコルは、すべての当事者およびその相続人および譲受人の利益を許可することに対してのみ拘束力と効力を有し、第5.14節、第5.15節および第8.13節の最後の文の規定を除いて、本プロトコル中の任意の明示的または黙示された内容は、任意の他の人に任意の性質の権利、利益または救済 を与えることを意図していない。保証人は8.2節、8.3節、8.9節、8.13節の明示第三者受益者でなければならない。各非締約国関連企業は、本条項第8.9条及び第8.13条の明確な第三者受益者でなければならない。
8.10節の分割可能性.可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で効力および効力を有すると解釈されるが、適用される法律に基づいて、本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効、不法または実行不可能と認定された場合、取引の経済的または法律的実質がいずれにも不利ないかなる方法の影響を受けない限り、本プロトコルの他のすべての条項は、完全に有効なままであるべきである。本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効であることが決定され、 が適用される法律によって実行不可能であると判断された場合、双方は、許容可能な方法で双方の初心に可能な限り近く、取引が最初に想定された最大の可能性で完了するように、本合意を修正することを誠実に協議しなければならない
8.11節は内容に対応し， 電子署名である.本プロトコルおよび各付属文書は、1つの式で2つの署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じプロトコルを構成すべきである。ファクシミリ、電子メール、またはスキャンページを介した本プロトコル署名ページまたは任意の補助ファイルの署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーまたは任意のそのような補助ファイルを交付するのと同様に有効でなければならない
8.12節で会社を知ります；FLACを了解します。本契約のすべての目的について、当社の知っている、当社が知っている、当社が知っているフレーズと
A-84
その任意の派生とは、適用日までに、当社取締役、上級管理者又は従業員(状況に応じて)の身分でのみ、その直接部下に対して合理的、適切な問い合わせ及び調査を行う個人が当社開示スケジュール第8.12節で述べた実際の知識を指すものである。本プロトコルのすべての目的について、フレーズがFLACが知っていること、FLACが知っていること、およびFLACが知っていることおよびその任意の派生する情報は、適用日までに、FLAC取締役、上級職員または従業員(適用状況に応じて)のみをFLAC取締役、上級管理者または従業員として直接報告する合理的な適切な照会および調査を行う個人の実際の知識を指すべきである。疑問を免れるために、“会社開示明細書”第8.12節又は“FLAC開示明細書”第8.12節に規定されているいかなる個人も、このような知識に関する個人的責任又は義務を負わない
8.13節は追加権がない.いずれか一方が任意の付属文書に基づいて任意の非締約国付属会社に対して提起したクレーム以外は、付属文書を適用する非締約国付属会社としてのクレームのみであり、各当事者が自身と代表会社非締約国付属会社(当社に対して)とFLAC非締約国付属会社(FLACについて)を代表して同意する場合、(A)本協定は当事者に対してのみ実行され、本合意に違反する訴訟は各当事者に対してのみ適用される。本プロトコル、本プロトコルの交渉またはその標的または取引項目の下で生成される、またはそれに関連する任意の性質のクレーム は、任意の非当事者関連者に対して提出されてはならず、(B)任意の非当事者関連側は、本プロトコル、本プロトコルの交渉またはその標的または取引に関連するいかなる責任も、本プロトコルに違反する任意のクレーム(侵害、br契約または他の態様のクレームにかかわらず)、または本プロトコルにおいて行われた任意の書面または口頭陳述、または任意の実際または告発された任意の不正確な点を含む、本プロトコル、本プロトコルの交渉またはその標的または取引項目の下で生成されるまたはそれに関連するいかなる性質のクレームも提起してはならない。当社、FLAC、または任意の非締約国が提供する任意のグループ会社、FLAC、本プロトコルまたは取引に関する任意の情報または材料に関する誤った陳述またはbrの漏れは、実際の詐欺を除く
第8.14条延長；免除。いずれの当事者も、 の終了前の任意の時間に、(A)任意の他の当事者が本プロトコルの下での義務または行動を履行する時間を延長することができ、(B)本プロトコルに含まれる任意の他の当事者の陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄するか、または(C)任意の他の当事者が本プロトコルに含まれる任意のプロトコルまたは条件を遵守することを放棄することができる。このような締約国がこのような延期または免除について達成した任意の合意は、当該締約国を代表して署名された書面に記載されている場合にのみ有効である。任意の条項または条件の任意の放棄は、任意の後続の違反行為の放棄、または同じ条項または条件の後続の放棄、または本プロトコルの任意の他の条項または条件の放棄と解釈されてはならない。いずれの側も本プロトコルの下でのいかなる権利も主張することができず，そのような権利を放棄することにはならない
8.15節は陪審裁判を放棄する。法律によって許容される最大範囲内で、各当事者は、(I)本プロトコルまたは任意の付属文書に従って生成された任意の訴訟、クレーム、要件、訴訟または訴因の陪審裁判の権利を放棄するか、または(Ii)本プロトコルまたは任意の付属文書、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の取引に関連するまたは付随する任意の取引に関連するまたは付随する任意の取引について、いずれの場合も、現在または今後発生するものであっても、契約、侵害、持分、または他の形態の取引であってもよい。すべての当事者は、このような訴訟、クレーム、要求、訴訟、または訴因が陪審員なしに法廷裁判によって決定されるべきであることに同意し、同意し、双方は、双方が陪審員裁判による権利を放棄することに同意する書面証拠として、本合意の写し正本を任意の裁判所に提出することができる。各当事者は、(A)いずれの他方の代表、エージェント、またはエージェントも明確に示されていないか、または他の方法で示されており、以下の場合、その他方はそうではないことを証明して認める
A-85
訴訟は，前述の放棄の強制実行を求め，(B)当事者が本放棄の影響を理解し考慮する，(C)当事者が自発的に放棄を行うこと，および (D)当事者が8.15節の相互放棄と証明を含む本プロトコルの締結を誘引される
8.16節は司法管轄権に従う。いずれの当事者も、デラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権を撤回かつ無条件に受け入れることはできない(あるいは、デラウェア州衡平裁判所が管轄権の受け入れを拒否した場合、デラウェア州内の任意の州または連邦裁判所、またはデラウェア州内の各連邦裁判所が管轄権の受け入れを拒否した場合、デラウェア州の他の州裁判所に提出する)。以下のいずれかの手順について、(A)本プロトコルまたは任意の付属文書に従って生成されるか、または(B)本プロトコルまたは任意の付属文書または任意の取引に関する双方の取引に関連する任意の方法で、またはそのような取引に関連する任意の方法でまたは付随する(ただし、上記(A)および(B)項で示される任意の付属文書を除く)、当該付属文書は、異なる裁判所が当該付属文書に関連する事項に対して管轄権を有することを明確に規定する。この場合、付属文書項目の下で生成された任意の当該訴訟は、その規定に従って提起されなければならない)、撤回できず、無条件に、いかなる当事者であっても、いかなる訴訟であっても、いかなる当事者であっても、いかなる訴訟も不便な法廷で提起された抗弁またはクレームを放棄することができず、無条件に放棄することができず、かつ無条件に放棄することができず、そのような訴訟が不便な法廷で提起されたいかなる抗弁またはクレームにも同意する。前述の文中の例外を除いて、各当事者は、撤回可能かつ無条件に放棄することができず、(I)本プロトコルまたは任意の付属文書項目の下、または(Ii)本プロトコルまたは任意の付属文書または任意の取引に関する双方の取引に関連して、関連しているか、または付随的に主張、反訴、または他の主張を行うことに同意し、動議または抗弁の方法で、当該当事者に対する任意の訴訟において、または付随的に主張、反訴、または他の主張を行うことに同意する, (A)いかなる理由でも、本人が第8.16節に記載された裁判所によって管轄されていないと主張し、(B)その財産又はその財産は、そのような裁判所の管轄権、又はそのような裁判所で開始された任意の法的手続の管轄を受けない(送達通知、判決前の差し押さえ、判決の執行に協力する差し押さえ、判決又は他の方法を問わず)、及び(C)任意のこのような裁判所における訴訟は、不便な法廷で当該当事者に対して提起される。(2)当該当事者に対して訴訟を提起した場所が不当であるか，又は(3)本プロトコル又は本プロトコルの標的は，当該裁判所において又は当該裁判所によって当該当事者に対して強制的に執行されてはならない。いずれかの法的手続き書類，伝票，通知または書類を書留郵送で第(Br)節第8.4条に規定する当該側それぞれの住所，すなわち任意のこのような訴訟を効率的に送達する法律手続文書であることに同意した。
8.17節の救済措置。本合意にさらに明確な規定があることに加えて、本プロトコルが規定する任意およびすべての救済措置は、本プロトコルによって付与された任意の他の救済措置、法律または衡平法によって付与された任意の他の救済措置と累積されるものとみなされ、一方の当事者が任意の救済措置を行使することは、任意の他の救済措置の行使を排除しない。双方がその特定の条項に従って本プロトコルに規定されたそれぞれの義務を履行していない場合(本プロトコルが取引を完了するために本プロトコルが要求する行動をとることができなかったことを含む)、または他の方法でこのような規定に違反した場合、補うことのできない損害が発生し、金銭的損害が得られても適切な救済措置ではないことに同意する。したがって、双方は、各当事者が、本合意に違反することを防止し、本合意の条項および規定を具体的に実行するために、禁止または禁止、具体的な履行、および他の衡平法の救済を得る権利があり、それぞれの場合、保証書や約束を提出する必要がなく、損害賠償を証明する必要もなく、法律または平衡法において得る権利がある他の任意の救済措置以外の権利であることに同意する。双方は、他の当事者が法的に十分な救済措置を持っているか、または具体的に義務を履行する裁決がどの法律または衡平法においても適切な救済措置ではないことから、本合意条項による禁止、具体的な義務履行、および他の衡平法救済に反対しないことに同意した。前述の規定を制限することなく，各当事者が同意し，第8.4節の規定に従って通知を出す場合は，本8.17節で述べたいずれの訴訟においても当該側に送達される法的手続書類は有効でなければならない
第8.18節信託口座免除。FLACが2020年12月10日に米国証券取引委員会(文書番号333-250858)に提出した最終目論見書(目論見書)を参照されたい。当社は認め、同意し、
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FLACによると、FLACは、FLACの公衆株主(FLACの引受業者、公衆株主が買収した超過配給株式を含む)のために時々生じる利息(信託口座)を含む信託口座と、IPOと同時に行われるいくつかの私募の収益を含む信託口座を設立しており、FLACは、募集説明書に記載されている明確な場合にのみ、信託口座からbr資金を支出することができる。FLACが本契約を締結すること、および他の良好かつ価値のある代価については、会社、ホールディングスおよび合併子会社は、それぞれ自身およびそれぞれの代表を代表して同意し、本合意にいかなる相反する規定があっても、会社、持株会社、合併子会社またはそれらのそれぞれの代表は、現在または今後のいつでも、信託口座または信託口座から割り当てられたいかなる金に対してもいかなる権利、所有権、権益またはクレームを持たない。または、本プロトコルまたはFLACまたはその任意の代表と会社、Holdco、合併子会社、またはそれらのそれぞれの代表との間の任意の提案または実際の業務関係、または任意の他の事項によって生じる任意のクレーム(それによって生成された任意の割り当てを含む)を信託アカウントに提示するか、または契約、侵害行為に基づいているにもかかわらず、株式または任意の他の法的責任理論(任意および のすべてのそのようなクレームは、以下、総称して信託口座が解除されたクレームと呼ばれる)。当社、Holdco、合併子会社はそれぞれ自身とそのそれぞれの代表を代表します, 会社、Holdco、Merge Sub、またはその任意の代表が現在または将来、FLACまたはその代表との任意の交渉または契約によって信託アカウントに提起される可能性のある任意のクレーム(それによって生じる任意の割り当てを含む)を撤回することはできず、合併完了後に信託口座から収益を解放する以外に、FLACまたはその付属会社との任意の合意違反の疑いがあることを含む任意の理由(FLACまたはその付属会社との任意の合意を含む)を信託口座に追加することは求められない。
* * * * *
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ここで、双方とも上記1年目に本企業合併協定に署名したことを証明する
| フレイザー生命科学買収会社 | ||
| 差出人： | /s/ジェームズ·N·トーパー | |
| 名前： | ジェームズ·N·トーパー | |
| タイトル： | 最高経営責任者 | |
| Newamsterdam製薬ホールディングス | ||
| 差出人： | マイケル·H·デビッドソン | |
| 名前： | マイケル·H·デビッドソン | |
| タイトル： | 最高経営責任者 | |
| NeWAMSTERDAM製薬会社B.V。 | ||
| 差出人： | /s/Louise Kooij | |
| 名前： | ルフレイ管理会社 | |
| LouFéHolding B.V.によって代表される。 ルイス·コーijが表しています | ||
| タイトル： | 唯一の役員 | |
| ニューバムスターダム医薬投資会社は | ||
| 差出人： | /s/Louise Kooij | |
| 名前： | ルフレイ管理会社 | |
| LouFéHolding B.V.によって代表される。 ルイス·コーijが表しています | ||
| タイトル： | 唯一の役員 | |
[商業統合協定の署名ページ]
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