アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549


表10-Q/A
 

(マーク1)
 
☒
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告
 
本四半期末までJune 30, 2022
あるいは…。
 
☐
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告
 
移行期になります 至れり尽くせり


ENPHYSが会社を買収する。
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)


ケイマン諸島 
001-40879
87-2010879
(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域)
(委員会ファイル番号)
(国際税務局雇用主身分証明書番号)
                   
東45街216番地
13階
ニューヨークです, ニューヨークです。
  
10017
(主にオフィスアドレスを実行)
  
(郵便番号)
 
登録者の電話番号は
市外局番を含む：(646) 854-6565
 
適用されない
(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)


同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
 
クラスごとのタイトル
  
取引コード
  
登録された各取引所の名称
単位は，各単位はA類普通株，0.0001ドル額面と1つの引戻し株式証の端数からなる
  
 NFYS.U
  
ニューヨーク証券取引所
A類普通株を単位の一部とする
  
NFY
  
ニューヨーク証券取引所
職場に含まれる引戻し可能持分証
   NFYS.WS
   ニューヨーク証券取引所

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、そうです ☒ No ☐
 
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、 S−T規則(本章232.405節)第405条に従って提出されることを要求する各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒ No ☐
 
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社か新興成長型会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
 
大型加速ファイルサーバ
☐
ファイルマネージャを加速する
☐
非加速ファイルサーバ
☒
規模の小さい報告会社
☒
   
新興成長型会社
☒
 
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、取引所法第13(A)節に提供される任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する☐
 
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☒ No ☐
 
2022年11月23日までに34,500,000A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および8,625,000B類普通株は、1株当たり額面0.0001ドル、発行され、 は発行された。
説明的説明

本10-Q/A表四半期報告第1号修正案(“10-Q/A表”)は、米国証券取引委員会会社(以下、“米国証券取引委員会”と略す)が2022年8月15日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した2022年6月30日までの四半期10-Q表四半期報告(以下、“元文書”と略す)で言及されているいくつかの事項を改訂し、再記述したものである。

補足資料については、本表格10-Q/A第1項に記載されている簡明財務諸表“以前に発行された財務諸表を重記する”の欄下の付記1を参照し、以前に報告された額を重記の額と照合してください。

また、当社は、(A)公共とプライベート株式証の推定値及び財務報告の制御環境に対して重大な弱点が存在し、制御の表現及び著者らの制御活動の監督不足を招き、及び(B)制御活動は設計及び制御を実施できず、公共及びプライベート株式証の公正価値変動に対して十分な会計正確性を提供できず、及び必要な財務諸表開示に関する届出制御を適切に設計及び実施できなかったと考えている。

重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥又は欠陥の組み合わせであるため、会社年度又は中期財務諸表の重大な誤報が合理的である可能性が適時に防止又は発見できない。1つまたは複数の重大な弱点があるため、経営陣は、会社の開示統制や手続き、財務報告の内部統制が有効であると結論を出すことができない。

重大な弱点や重大な弱点のため、当社は、2022年6月30日現在、財務報告の内部統制が無効であり、その開示制御プログラム は無効であると考えている。

本出願で修正した項目

読者を容易にするために、本10-Q/A表は、修正された元の申告文書の全文を示しているが、本テーブルの10-Q/Aは、上述した調整を反映して、本10-Q/A表中の他の場所で参照されている会社の財務データを対応する修正および再記述するために、元の申告文書中の以下の項目に対して必要な修正および再記述を行う。

第1部は、項目1.財務諸表
第1部、第2項：経営陣の財務状況及び経営成果の検討及び分析
第1部第4項.制御とプログラム

また、改正された1934年証券法第12 b-15条の要求に基づいて、会社主要幹部及び主要財務官の新証明が証拠として本テーブル10-Q/Aに提出され、本表第2部“第6項証拠”の下に新たな拡張可能商業報告言語(“XBRL”)データが含まれる。

上述した以外に、元のファイルには他の変更は行われていない。本テーブルの10−Q/Aは、元の出願日であり、元の出願日の後に発生する可能性のあるイベントを反映しないか、または後続のイベントの影響を受けている可能性のある任意の開示を修正または更新する。

アンフィスが会社を買収する
Form 10-Q四半期レポート
カタログ表
 
第1部財務情報
ページ番号.
第1項。
財務諸表(監査なし)
1
 
2022年6月30日(未監査)(重報)及び2021年12月31日現在の簡明貸借対照表
1
 
2022年6月30日までの3ヶ月(重述)と2021年、2022年6月30日までの6ヶ月(重述)と2021年3月3日(開始)から2021年6月30日までの簡明経営報告書
2
 
2022年6月30日(重述)と2021年6月30日(重述)までの3ヶ月、2022年6月30日(重述)までの6ヶ月、および2021年3月25日(初期)から2021年6月30日までの株主(赤字)権益変動簡明報告書
3
 
2022年6月30日(重記)までの6ヶ月現金フロー表と2021年3月3日(開始)から2021年6月30日までの簡明現金フロー表
4
 
簡明財務諸表付記
5
第二項です。
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
20
第三項です。
市場リスクの定量的·定性的開示について
 24
第四項です。
制御とプログラム
24
     
第2部：その他の情報
25
第1項。
法律訴訟
25
第1 A項。
リスク要因
25
第二項です。
未登録持分証券販売及び登録証券収益の使用
26
第三項です。
高級証券違約
26
第四項です。
炭鉱安全情報開示
26
五番目です。
その他の情報
26
第六項です。
陳列品
27
サイン
28

カタログ表
第1部-財務情報
 
第1項。
財務情報
 
ENPHYSが会社を買収する。
簡素化貸借対照表

​
  
六月三十日
2022
     2021年12月31日
  
​
  
(未監査)
(上記のように)
        
資産
            
流動資産：
            
現金
  
$
605,283
     $ 811,442  
前払い費用
     266,921       276,800  
スポンサーが満期になる
     —       100,000  
流動資産総額
     872,204
       1,188,242  
                 
信託口座に保有する有価証券
     345,476,117       345,030,847  
                 
前払い費用、流動ではありません
     109,932       187,908  
総資産
  
$
346,458,253
     $ 346,406,997  
​
                
負債、償還可能なA類普通株及び株主損失
                
流動負債：
                
売掛金と売掛金
  
$
387,171
     $ 36,312  
発売コストを計算すべきである
     39,999       204,142  
流動負債総額
    
427,170
       240,454  

               
株式証負債     4,184,000       12,949,000  
引受手数料を延期する     12,075,000       12,075,000  
総負債
     16,686,170       25,264,454  
                 
引受金及び又は有事項(付記6)
            
A類普通株を償還することができますが、償還する可能性があります                
A類普通株、$0.0001 par value, 300,000,000株式を許可して34,500,000償還可能な発行済み株式と発行済み株式
     345,476,117
       345,030,847
  
​
                
株主赤字：
                
優先株、$0.0001額面価値1,000,000ライセンス株；違います。発行済みで返済されていない
   
—
       —  
B類普通株、$0.0001額面は30,000,000株式を許可して8,625,000発行済み株式と発行済み株
    
863
       863  
追加実収資本
    
—
       —  
赤字を累計する
    
(15,704,897
)
    
(23,889,167
)
株主損益総額
    
(15,704,034
)
     (23,888,304 )
総負債、償還可能なA類普通株と株主赤字
  
$
346,458,253
       346,406,997  

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
 
1
カタログ表
ENPHYSが会社を買収する。
簡明な財務諸表
(未監査)

   
次の3か月まで
June 30,
   
6人に
現在までの月
六月三十日
    
その期間内に
March 3, 2021
(始める)
通り抜ける
六月三十日
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
    (上記のように)
           (上記のように)
        
費用.費用
                        
行政事業費関係者
  
$
30,000
    
$
—
    
$
60,000
    
$
—
  
一般と行政
    
363,858
      
2,513
      
520,730
      
11,043
  
総費用
    
393,858
      
2,513
      
580,730
      
11,043
  
                                 
その他の収入
                                
信託口座が保有する投資所得
    
386,214
      
—
      
445,270
      
—
  
派生株式証負債の公正価値変動
  
2,979,700
      
—
      
8,765,000
      
—
  
その他収入合計
    
3,365,914
      
—
      
9,210,270
      
—
  
                                 
純収益(赤字)
   $
2,972,056
     $
(2,513
)
  
$
8,629,540
    
$
(11,043
)
                                 
発行されたA類普通株の加重平均、基本と希釈後の
    
34,500,000
      
—
      
34,500,000
      
—
  
A類普通株1株当たりの基本と希釈後の純収益
  
$
0.07
    
$
—
    
$
0.20
    
$
—
  
                                 
発行されたB類普通株の加重平均、基本と希釈後の(1)
    
8,625,000
      
7,500,000
      
8,625,000
      
7,500,000
  
1株当たりB類普通株基本および償却後の純収益(損失)
  
$
0.06
    
$
(0.00
)
  
$
0.19
    
$
(0.00
)

(1)
終了期間の株式額には以下の総額は含まれていません1,125,000引受業者が超過配給選択権を全部または部分的に行使していない場合、B類普通株の株式は没収される(付記5参照)。

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

2
カタログ表
ENPHYSが会社を買収する。
株主損失変動簡明報告書

(未監査)


2022年6月30日までの6ヶ月間

   
クラスB
普通株
    
その他の内容
支払い済み
    
積算
    
株主の
  
   
株
    
金額
    
資本
    
赤字.赤字
    
赤字.赤字
  
                      (上記のように)
     (上記のように)
  
2021年12月31日現在の残高
    
8,625,000
    
$
863
    
$
-
    
$
(23,889,167
)
  
$
(23,888,304
)
                                         
A類普通株当期償還価値
    
-
      
-
      
-
      
(59,056
)
    
(59,056
)
                                         
純収入
    
-
      
-
      
-
      
5,657,484
      
5,657,484
  
                                         
2022年3月31日現在の残高
    
8,625,000
      
863
    
$
-
      
(18,290,739
)
    
(18,289,876
)
                                         
A類普通株当期償還価値
    
-
      
-
      
-
      
(386,214
)
    
(386,214
)
                                         
純収入
    
-
      
-
      
-
      
2,972,056
      
2,972,056
  
                                         
2022年6月30日までの残高
    
8,625,000
    
$
863
    
$
-
    
$
(15,704,897
)
  
$
(15,704,034
)

2021年3月3日から2021年6月30日まで

   
クラスB
普通株
    
その他の内容
支払い済み
    
積算
    
株主の
  
   
株
    
金額
    
資本
    
赤字.赤字
    
権益
  
2021年3月3日現在の残高(開始)
    
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
                                         
保険者にB類普通株を発行する(1)
    
8,625,000
      
863
      
24,137
      
-
      
25,000
  
                                         
純損失
    
-
      
-
      
-
       (8,530 )    
(8,530
)
                                         
2021年3月31日現在の残高
    
8,625,000
    
$
863
    
$
24,137
    
$
(8,530
)
  
$
16,470
  
                                         
純損失
    
-
      
-
      
-
      
(2,513
)
    
(2,513
)
                                         
2021年6月30日現在の残高
    
8,625,000
    
$
863
    
$
24,137
    
$
(11,043
)
  
$
13,957
  

(1)
共有 締め切り期間の金額は最大含まれている1,125,000引受業者が超過配給選択権を全部または部分的に行使していない場合、B類普通株の株式は没収される(付記5参照)。

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

3
カタログ表
ENPHYSが会社を買収する。
キャッシュフロー簡明レポート
(未監査)


  
6か月来た
一段落した
六月三十日
2022
    
上には
期間
自自
三月三日
2021
(Inception)
通り抜ける
六月三十日
2021
  
    (上記のように)
        
経営活動のキャッシュフロー：
            
純収益(赤字)
  
$
8,629,540
    
$
(11,043
)
純収益(損失)と業務活動で使用される現金純額を調整する：
                
信託口座が保有する投資所得    
(445,270
)
    
—
  
派生負債の公正価値変動
    
(8,765,000
)
    
—
  
経営性資産と負債変動状況：
                
前払い費用
    
87,855
      
—
  
売掛金と売掛金
    
350,859
      
11,043
  
経営活動に使われている現金純額
    
(142,016
)
    
—
  
                 
投資活動によるキャッシュフロー：
                
アメリカ政府国債を償還して得た収益
     345,280,102       —  
アメリカ政府国債を購入する
     (345,280,102 )     —  
投資活動のための現金純額
     —       —  
                 
資金調達活動のキャッシュフロー：
                
満期金を返済する収益
    
100,000
      
—
  
要約費用を支払う
    
(164,143
)
    
—
  
融資活動が提供する現金純額
    
(64,143
)
    
—
  
                 
現金純変動額
    
(206,159
)
    
—
  
                 
期初の現金
    
811,442
      
—
  
期末現金
  
$
605,283
    
$
—
  
                 
非現金融資活動の追加開示：
                
                 
繰延発売コストは発売コストに計上される
  
$
—
    
$
215,031
  
関連先が支払う繰延発行費用
   $ —     $ 168,625  
関連先B類普通株と引き換えに支払う繰延発行コスト
   $ —     $ 25,000  
A類普通株当期償還価値
  
$
445,270
    
$
—
  

付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

4
カタログ表

ENPHYSが会社を買収する。
簡明財務諸表付記
(未監査)

注1−組織と業務運営および継続経営業務の説明


アンフィス買収会社(“当社”)は2021年3月3日にケイマン諸島に登録設立された。当社は、1つまたは複数の業務(“業務合併”)との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併のために設立された。当社は、企業合併を完了するために実施されている特定の業界や部門に限定されません。当社はスタートアップと新興成長型会社であるため、当社はスタートアップと新興成長型会社に関連するすべてのリスクに直面している。


当社は2022年6月30日まで何の業務も開始していません。2021年3月3日(設立)から2022年6月30日までのすべてのイベントは、当社の設立と初公募株(“初公募株”)に関連しており、詳細は以下の通り。会社は最初に初期業務合併を完了するまで何の営業収入も発生しません。当社は初公募で得られた金から利子収入の形で営業外収入を発生させます。同社は12月31日をその財政年度終了 として選択した。

初期融資と発起人


当社が初めて公募した登録書は2021年10月5日に発効を発表した。2021年10月8日、当社は初公募株を完成しました30.0百万単位(“単位”は，発売単位内の普通株を含めて“公開株式”と呼ぶ)であり，発生する毛収入は$である300,000,000付記3で述べたとおりである.


初公募終了と同時に，当社は合計を完成させた8.0Enphysが保証人有限責任会社({br)“保証人”を買収した100万部の株式承認証(“私募株式承認証”)を発行し、購入価格は$とした1.00私募株式証明書によると、会社にもたらす総収益は$8.0百万ドルです。


2021年10月8日、引受業者は追加購入しました4.5超過配給選択権を行使した百万単位に応じて。これらの単位は1ドルの発行価格で販売されている10.00単位ごとに会社に余分な毛収入をもたらします45,000,000. また，超過配給オプションの部分が行使されたため，保険者は追加のものを購入した900,000個人配給株式権証明書，買い入れ価格は$とする1.00令状によると。

信託口座


2021年10月8日に初公開が完了し、超過配給選択権を行使した後、345.0百万ドル10.00 1単位あたり)初公募における売却単位からの純収益と$6.91940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)第2(A)(16)節に記載された米国政府証券、185日以下のオープン投資会社、または当社で選定された“投資会社法”第2 a-7条に規定する条件を満たす通貨市場基金の任意のオープン投資会社に投資することができる私募からの100万ドル株式取得証が信託口座(“信託口座”)に入金される。 は，(I)企業合併または(Ii)信託口座の割当てが完了するまで，両者のうち早いものは以下のとおりである.会社は残りの$を入金する2.0私募株式証純収益の100万ドルを銀行口座に入金し、運営資金用途に用いる。


5
カタログ表
初期業務組合


会社経営陣は、私募株式証の初公開と売却の純収益の具体的な運用には幅広い裁量権を持っているが、基本的にはすべての純収益が一般的に業務合併を完了するために使用される予定である。会社が業務統合に成功する保証はありません。会社は完成しなければならない1つは1つまたは複数の経営企業または資産を有する1つまたは複数の初期業務統合であって、その公平な時価が少なくとも等しい80信託口座が保有する純資産の割合(以下の定義を参照)(繰延引受手数料及び信託口座利息の支払税は含まれていない)。取引後に会社が所有または買収した場合にのみ，会社は企業合併を完了する50対象会社の%以上の未償還および議決権証券またはその他の方法で目標業務の持株権を取得し、対象会社が改正された1940年の投資会社法(“投資会社法”)に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分である。


当社は、発行済み公衆株式保有者(“公衆株主”)に機会を提供し、(I)業務合併を承認するための株主総会を開催することに関連する、または(Ii)業務合併に関連する要約買収方式で公衆株式の全部または一部を償還することを含む。当社が株主の承認を求めて企業合併や要約買収を行うかどうかについての決定は当社が行います。公衆株主は信託口座の当時の金額に比例して公開株を償還する権利がある(当初は$と予想されていた10.001株当たりの公開株式には，信託口座のいずれかに比例して割り当てられた利息を加え，純額は税金を納めるべきである).当社の株式証業務合併が完了した後、償還権はありません。償還すべき公開株式は、初公開発行完了後に仮株式とし、その後、財務会計基準委員会(FASB)会計基準編纂(ASC)テーマ480に基づいて償還価値に増加する負債と持分を区別する.



会社は有形資産純資産がドル以下になる公開株を償還しません5,000,001(米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の“細株”規則または企業合併に関連する合意に含まれる可能性のある任意のより大きな有形純資産額または現金要件を受けないようにする。企業合併に対する株主の承認を求める場合、投票された流通株の中に企業合併に賛成する多数の投票がある場合、または法律または証券取引所規則が要求する他の投票があれば、会社は企業合併を継続する。法律又は証券取引所上場要求が株主投票を必要とせず、かつ、当社が業務又はその他の理由で株主投票を行わないことを決定した場合、当社は、その第2次改正及び再記載された会社登録証明書(“会社登録証明書”)に基づいて、米国証券取引委員会の要約買収規則に基づいて償還を行い、業務合併が完了する前に米国証券取引委員会に要約書類を提出する。ただし、法律又は証券取引所上場が適用されて株主に取引の承認を要求するか、又は会社が業務又はその他の理由で株主承認を得ることを決定した場合、当社は、要約買収規則ではなく、委託書募集を行う際に株式の償還を提出する。会社が企業合併について株主の承認を求める場合、保証人は、その方正株式(別注5参照)と、最初の公募期間または後に購入した任意の公開株式とを企業合併を承認することに賛成票を投じることに同意した。また、各公共株主は、投票権なしに彼らの公共株を償還することを選択することができ、もし投票すれば, 彼らが提案された取引に賛成票を投じても反対しても。



上述したにもかかわらず、会社が株主が企業合併の承認を求め、かつ要約買収規則に従って償還されていない場合、会社登録証明書は、公衆株主およびその株主の任意の関連会社またはその株主と一致して行動するか、または“団体”(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13節で定義される)の他の者として、その株式の総和を制限することが規定される15%の公衆株式は、当社の事前同意を得ていません。


保証人は、(A)企業合併を完了して保有する方正株式及び公衆株式の償還権を放棄すること、及び(B)企業合併についての償還又は償還を許可する義務の実質又は時間を修正するために、会社登録証明書(I)を改訂することを提案しないことに同意している100当社が合併期間(以下の定義を参照)内に業務合併を完了していない場合、又は(Ii)株式権利又は業務前合併活動に関する任意の他の条文がない場合、当社は、当該等の改訂の機会と共に、その公開br株式を償還する機会を公衆株主に提供することができない。


6
カタログ表

もし会社が以下の時間内に業務合併を完了しなければ24初公募終了から計数月(“合併期”)、当社は(I)すべての業務を停止し(清盤を除く)、(Ii)合理的可能な範囲内でできるだけ早く(ただし超えない)10個その後の平日は、現金で支払われた公開株を1株当たりの価格で償還し、当時信託口座に入金されていた総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含めて、以前は納税用に放出されていなかった(最高$を超えない100,000(I)解散費用を支払う利息)を当時発行された公衆株式の数で割ると、償還は、公衆株主をbr株主とする権利(さらなる清算分配(ある場合)を得る権利を含む)を完全に除去し、(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く解散及び清算し、ただし、当社の残りの株主及び当社取締役会の承認を得なければならず、各ケースにおいて、当社がデラウェア州法律に基づいて債権者債権及びその他の適用法律の規定に基づいて規定する責任の規定により制限される。当社の引受権証には償還権や清算 割当はありませんが、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、当該等株式証の満期時には一文の価値もありません。


創業者株式保有者は、会社が合併期間内に企業合併を完了できなければ、方正株式の清算権は放棄されることに同意した。しかしながら、方正株式の所有者が初公募株式またはその後に公開株式を取得した場合、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、その等公開株式は、信託口座から清算 を割り当てる権利がある。引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、br信託口座に保有する繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄することに同意し、この場合、これらの金額は、信託口座に保有されている他の資金に含まれ、これらの資金は、公開募集株式の償還に使用することができる。このような分配の場合、分配可能な残りの資産の1株当たり価値は、単位初公募価格よりも低い可能性がある($10.00).


信託口座に保有している金額を保護するために，発起人は，第三者が当社が提供するサービスや当社に販売している製品や会社が取引合意を検討している予想対象企業に任意のクレームを出すことに同意し，発起人は当社に対して責任を負うことに同意し，信託口座中の資金金額を(I)$以下に下げることに同意している10.001株当たり公開株式または(Ii)信託口座清算日までに信託口座に保有する1株当たり公開株式の低い金額が$未満であれば10.00信託資産価値の減少による1株当たり公衆株式は、各ケースにおいて、税金を支払うための利息金額を抽出することができるほか、信託口座に入る権利を求めるすべての第三者の任意の請求書に署名することを除いて、初めて公開発売された引受業者のいくつかの負債(改正された1933年証券法(“証券法”)下の負債を含む)に基づいて提出された任意の申立てを除く。さらに、実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、保険者は、このような第三者に対していかなる責任も負わないであろう。当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業および当社と業務往来のある他のエンティティが当社と合意に調印するように努力し、信託口座に保有する資金の任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄し、保証人が債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減する。

持続的な経営、流動性、管理計画


2022年6月30日現在、同社は605,283運営現金と運営資本は$445,034.


企業が追加資本を調達できない場合、流動性を保存するための追加措置が必要となる可能性があり、これは含まれる可能性があるが、必ずしも限定されるものではなく、業務統合を一時停止する。同社は商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資を提供することは保証されていない(あれば)。

7
カタログ表

そこで、当社が財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準更新(“ASU”)2014−15年度“実体持続経営能力に関する不確定要因の開示”による継続経営考慮の評価については、経営陣が強制清算及び解散の流動資金状況及び日付を決定しており、当社が財務諸表発行日から約1年間継続的に経営する能力があるか否かに大きな疑いを抱いている。当該等の財務諸表には、記録された資産や負債の分類の回収に関する調整は含まれておらず、この等の調整は、当社が経営を継続できない場合に必要となる可能性がある。



同社はすでにその融資·買収計画に巨額のコスト を支払い続ける見通しだ。同社は運営維持に必要な財源が不足しており、この時期は財務諸表発表日から1年とされている。正式な合意は存在しないが、スポンサーは必要に応じて運転資金ローンを提供することを約束している(以下付記5参照)。その会社は初期業務統合の計画が成功することを保証できない。そのほか、管理層は現在 新冠肺炎疫病の影響及び会社の財務状況、経営業績及び/或いは目標会社への影響を評価している。



これらの要因やその他の要因は，当社が財務諸表発表日から1年間経営を継続する能力を大きく疑っている。このような財務諸表は、このような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まない。

リスクと不確実性


2020年1月30日、世界保健機関は1種の新しいコロナウイルス株 のために全世界衛生緊急状態(“新冠肺炎疫病”)に入ることを発表した。2020年3月、世界保健機関は全世界の疫病が迅速に増加した状況に基づいて、新冠肺炎疫病を大流行とした。新冠肺炎疫病の全面的な影響は引き続き変化している。管理層は引き続き新冠肺炎の疫病とその他の事件(例えば、最近のロシアのウクライナ侵入とそれに関連する敵対行動の任意のさらなるアップグレード、テロ、自然災害或いは他の伝染病の重大な爆発)がこの業界に与える影響を評価し、ウイルスが会社の財務状況、運営業績、初公募株の終了及び/又はターゲット会社の探しに負の影響を与える可能性があるにもかかわらず、合理的であると結論した。これらの財務諸表の日付まで、具体的な影響はまだ簡単には確定できない。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

以前印刷した簡明財務諸表を再報する


2022年6月30日現在と2022年6月30日現在の四半期の簡明財務諸表を発表した後、2022年8月15日に米国証券取引委員会に提出された10-Q表には が含まれている公共株式証と私募株式証明書の推定値に関する歴史的財務諸表に誤りが発見された と財務諸表において公正価値の適切な変化を確認する.


再記述は報告書の純収入の増加を招いた#ドル1,753,9002022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月、株式証負債と総負債が減少#ドル1,753,9002022年6月30日までに報告された累積赤字減少$1,753,900それは.この重述はまた、会社の基本と希釈後の普通株1株当たりの純収入の計算に影響を与える。


下表は，我々が以前報告した財務諸表に記載されている特定項目に対する再記述調整の影響を反映している.このようなミスは私たちが以前に報告した総資産、運営費用、またはキャッシュフローに何の影響もない。最初に報告された金額は、元の表10 Q：

   
以前と同じ
すでに報告した
    
調整する
    
以上のように
  
2022年6月30日現在の貸借対照表
  
株式証負債
  
$
5,937,900
    
$
(1,753,900
)
  
$
4,184,000
  
総負債
    
18,440,070
      
(1,753,900
)
    
16,686,170
  
                         
株主が損失する
                        
赤字を累計する
    
(17,458,797
)
    
1,753,900
      
(15,704,897
)
株主損益総額
  
$
(17,457,934
)
  
$
1,753,900
    
$
(15,704,034
)

8
カタログ表
 
営業レポート-2022年6月30日までの3ヶ月
   
以前と同じ
すでに報告した
        
調整する
        
以上のように
   
派生株式証負債の公正価値変動
  
$
1,225,800
    
$
1,753,900
     $
2,979,700
  
その他収入合計
   $
1,612,014
     $
1,753,900
     $
3,365,914
  
純収入
   $
1,218,156
     $
1,753,900
     $
2,972,056
  
発行された、基本と希釈されたA類普通株式加重平均
     34,500,000
       —
       34,500,000
  
A類普通株1株当たりの基本と希釈後の純収益
  
$
 0.03
    
$
 0.04
    
$
 0.07
  
発行された，基本と希釈したB類普通株の加重平均
     8,625,000
       —
       8,625,000
  
B類普通株1株当たり基本と希釈後の純収益
  
$
 0.02
    
$
 0.04
    
$
 0.06
  

 
営業レポート-2022年6月30日までの6ヶ月
   
以前と同じ
すでに報告した
        
調整する
        
以上のように
   
派生株式証負債の公正価値変動
  
$
7,011,100
     $
1,753,900
     $
8,765,000
  
その他収入合計
   $
7,456,370
     $
1,753,900
     $
9,210,270
  
純収入
   $
6,875,640
     $
1,753,900
     $
8,629,540
  
発行された、基本と希釈されたA類普通株式加重平均
     34,500,000
       —
       34,500,000
  
A類普通株1株当たりの基本と希釈後の純収益
  
$
 0.16
    
$
 0.04
    
$
 0.20
  
発行された，基本と希釈したB類普通株の加重平均
     8,625,000
       —
       8,625,000
  
B類普通株1株当たり基本と希釈後の純収益
  
$
 0.15
    
$
 0.04
    
$
 0.19  

   
以前と同じ
すでに報告した
    
調整する
    
以上のように
  
株主赤字変動表−2022年6月30日までの6カ月
  
赤字を累計する
  
$
(17,458,797
)
  
$
1,753,900
    
$
(15,704,897
)
株主損益総額
  
$
(17,457,934
)
  
$
1,753,900
    
$
(15,704,034
)

 
現金フロー表-2022年6月30日までの6ヶ月間
  
以前と同じ
すでに報告した
    
調整する
    
以上のように
  
純収入
  
$
6,875,640
    
$
1,753,900
    
$
8,629,540
  
派生株式証負債の公正価値変動
  
$
(7,011,100
)
  
$
(1,753,900
)
  
$
(8,765,000
)
運営に使われている現金
  
$
(142,016
)
  
$
-
    
$
(142,016
)


付記2--主要会計政策の概要

陳述の基礎

添付されている監査財務諸表はアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”) とアメリカ証券取引委員会の規則と規定に従って報告されている。

9
カタログ表

添付されていない財務諸表はアメリカ中期財務資料公認会計原則及びS-X規則第8条に基づいて作成された。添付されている監査されていない簡明財務諸表は、会社が2022年4月22日にアメリカ証券取引委員会に提出した10-K表年次報告に含まれる監査済み財務状況及びその説明と併せて読まなければならない。当社の経営陣は、これらの簡明な財務諸表には、当社の2022年6月30日までの財務状況および当社に掲げる期間の経営業績とキャッシュフローの公明陳述に必要なすべての調整が含まれており、これらの調整は正常かつ恒常的な性質にすぎないと考えています。2022年6月30日までの3カ月間の運営結果は、2022年12月31日までの通年予想結果を必ずしも示しているとは限らない。



新興成長型会社

改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”)第2(A)節の定義によると、当社は“新興成長型会社”であり、当社は他の非新興成長型会社に適用される上場企業の報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されない。サバンズ-オキシリー法案404節の独立公認会計士事務所認証要求を遵守する必要はなく、その定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を低減し、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる金パラシュート支払いについても拘束力のない諮問投票を行う要求を免除した。

また、雇用法第102条(B)(1)条は、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていないもの又は証券法に基づいて登録されていない証券種別)まで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守するための新興成長型企業の要求を免除し、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。 会社は、延長から撤退する移行期間を選択しないことを選択しており、これは、基準が発表または改訂された場合、上場企業または民間企業が異なる出願日を有する場合、会社が新興成長型企業として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用することができる場合には、新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を使用しないことを選択する可能性がある。

予算の使用



米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する際には、当社の管理層は見積もりと仮説を立てなければならず、財務諸表の期日に報告された資産及び負債額、或いは有資産及び負債の開示、及び報告期間内に提出された支出金額に影響を与えると考えられる。

見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮される財務諸表日の存在条件、状況、または一組の状況の影響推定は、1つまたは複数の未来確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって， 実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.

現金と現金等価物

当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。“会社”ができた違います。2022年6月30日と2021年12月31日まで、私は現金等価物を何も持っていません。

信託口座に保有する有価証券

 

会社が信託口座に保有する有価証券組合は、“投資会社法”第(Br)2(A)(16)節に記載された米国政府証券のみからなり、期限は180日以下であり、取引証券に分類される。取引証券は各報告期末に公正価値で簡明貸借対照表に示されている。これらの証券の公正価値変化及び利息及び配当による収益及び損失 は、信託口座に保有する有価証券の収益及び収益を計上し、付随する経営報告書に記載されている。
 
10
カタログ表

初公募株に関する発行コスト

 

初公開で発行された分離可能金融商品の発売コストは、当該等のツールに割り当てられた所得に比例して分配される。初公開が完了した後、株式証負債に関する発売コストは発生時に計上される。見積コストは$732,238主に初公開発売準備によるコストが含まれている。これらの発行コストに引受業者の費用を加えて$18,975,000仮持分と公共株式承認証の間に分配する。総発行コストは$33,997,132発行されたアンカー株式の公正価値$を含む14,289,894 と保証コスト$18,975,000他の発売コストは$732,238それは.これらのコストの中で$は1,338,187Br権証に割り当てられ、初公開発売完了時に支出された。



償還可能なA類普通株

当社のA類普通株にはいくつかの償還権利が含まれており、当社はこれらの権利は当社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事象の影響を受けていると考えています。そのため、2022年6月30日と2021年12月31日まで、償還可能なA類普通株を仮株式として列報し、会社の簡明貸借対照表の株主権益部分 にはいない。

償還価値が変化した場合、当社は直ちに確認し、各報告期間終了時の償還価値と等しくなるように普通株の償還可能な帳簿価値を調整する。このような変化は追加実収資本に反映されたり、追加資本がない場合には累積赤字に反映されたりする。2022年6月30日と2021年12月31日に会社は約$を記録しました250,000そして$43.9それぞれ100万ドルです

2022年6月30日及び2021年12月31日に、簡明貸借対照表に反映されたA類普通株残高は以下の通りである
総収益
  
$
345,000,000
  
もっと少ない：
        
A類普通株に割り当てられた発行コスト
    
(32,658,945
)
株式公開承認証に割り当てられた収益
    
(11,212,500
)
     
(43,871,445
)
また：
        
帳簿価値から償還価値までの再計量調整
    
43,902,292
  
バランス、2021年12月31日
  
$
345,030,847
  
帳簿価値から償還価値までの再計量調整
    
445,270
  
バランス、2022年6月30日
  
$
345,476,117
  



所得税

当社は貸借対照法に従い、ASC 740に基づいて所得税を会計処理する所得税“繰延税金項目brは、既存の資産および負債の帳簿金額とそれぞれの課税ベースとの間の差のため、資産および負債は、推定された将来の税金結果に起因することができると確認される。繰延税金資産及び負債は税率で計量され、その等の一時的な差額の回収又は決済が予想される年度の課税収入に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産と負債に及ぼす影響 は公布日を含む期間の収入で確認された。必要があれば、繰延税金資産を予想変動額に減らすために、推定免税額を設定することができる。

11
カタログ表

ASC 740は、納税申告書において採取されたまたは意図された納税ヘッドを確認または計量するために、財務諸表確認および計量の確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況をより維持する可能性がなければならない。当社は未確認の税収利益に関する課税利息と罰金を所得税支出と確認した。いくつありますか違います。未確認の税金優遇と違います。2022年6月30日と2021年12月31日までの利息と罰金の課税額。当社は現在、いかなる審査における問題も発見されておらず、brの重大な支払い、課税、または重大な立場からの逸脱を招く可能性があります。

ケイマン諸島政府は現在収入に課税していない。ケイマン諸島所得税条例によると、当社は所得税を徴収しません。したがって、所得税は会社の財務諸表に反映されていない。

1株当たり純収益

 

1株当たり純収益の算出方法は，純収益で除した期間内に発行された普通株の加重平均である。会社 は1株当たり収益を計算する際に2段階法を採用している。収益と損失はこの二つの株の間で比例して分担します。1株当たりの配当収益を計算する際には、(I)公開発売および(Ii)私募発行により発行された引受権証の影響は計上されておらず、両法の下で株式承認証を計上することは反償却になるからである。したがって、希釈後の1株当たり普通株収益は、記載期間の基本的な1株当たり普通株収益と同じである。株式承認証は購入権を行使することができる26,150,000A類普通株合計。

 

下表は、2022年6月30日までの3ヶ月間の1株当たり普通株基本と希釈後の純収益(ドルで計算しますが、1株当たり金額は含まれていません)の計算方法を反映しています。


   
次の3か月まで
  
    June 30, 2022  
純収入
  
$
2,972,056
  
仮株を償還価値に増やす
    
(386,214
)
仮配当金を償還価値に増やすことを含む純収益
  
$
2,585,842
  


   
次の3か月まで
  
   
June 30, 2022
  
   
償還可能である
    
取り返しがつかない
  
1株当たりの基本的かつ希釈後の純収益：
            
分子：
            
仮配当金の増加を含む純収益分配
  
$
2,068,674
    
$
517,168
  
仮配当金を償還可能株式に増資する
    
386,214
      
—
  
純収益分配
  
$
2,454,888
    
$
517,168
  
分母：
                
加重平均流通株
    
34,500,000
      
8,625,000
  
普通株の基本と希釈後の純収益
  
$
0.07
    
$
0.06
  


次の表は、2021年6月30日までの3ヶ月の1株当たり普通株基本と希釈後の純収入(ドルで計算し、1株当たり金額を除く)の計算方法を反映している

   
次の3か月まで
June 30, 2021
 
       
分子：純損失
  
$
(2,513
)
分母：基本と希釈加重平均発行済みB類普通株式
    
7,500,000
  
1株当たり基本および償却純損失、B類普通株
    
(0.00
)

12
カタログ表

次の表は、2022年6月30日までの6ヶ月の1株当たり普通株基本と希釈後の純収益(1株当たり金額を含まないドルで計算)の計算方法を反映している

   
以下の日付までの6か月
June 30, 2022
  
       
純収入
  
$
8,629,540
  
仮株を償還価値に増やす
    
(445,270
)
仮配当金を償還価値に増やすことを含む純収益
  
$
8,184,270
  


 
  
以下の日付までの6か月
  
   
June 30, 2022
  
   
償還可能である
    
取り返しがつかない
  
1株当たりの基本的かつ希釈後の純収益：
            
分子：
            
仮配当金の増加を含む純収益分配
  
$
6,547,416
    
$
1,636,854
  
仮配当金を償還可能株式に増資する
    
445,270
      
-
  
純収益分配
  
$
6,992,686
    
$
1,636,854
  
分母：
                
加重平均流通株
    
34,500,000
      
8,625,000
  
普通株の基本と希釈後の純収益
  
$
0.20
    
$
0.19
  



下表は、2021年3月3日(成立)から2021年6月30日までの1株当たり普通株の基本と希釈後の純収入(ドルで計算するが、1株当たり金額を除く)の計算方法を反映している
   
自起計
2021年3月3日(設立)
6月30日まで
2021
  
       
分子：純損失
    
(11,043
)
分母：基本と希釈加重平均発行済みB類普通株式
    
7,500,000
  
1株当たり基本および償却純損失、B類普通株
    
(0.00
 )



信用リスクが集中する

会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦保険の限度額を超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている。当社は2022年6月30日および2021年12月31日まで赤字を出していません。同社は現金を主要銀行に預け、これらの銀行の信用格付けを監視している。

公正価値計量

 

公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するために課金される価格または移転負債に支払われる価格として定義される。アメリカ公認会計原則は三級公正価値階層構造を構築し、それは公正価値を計量する時に使用する投入に対して優先順位を行った。この階層構造は，同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(1レベル計測)を与え，観察できない投入に最低優先度(3レベル計測)を与える.これらの階層には
 
●
レベル1は，たとえばActive Marketsにおける同じ ツールの見積り(未調整)のような観察可能な入力として定義される

 
 
●
第2段階では、活発な市場のオファー又は類似ツールのような活発な市場のオファー以外の直接又は間接的に観察可能な投入を定義するか、又は非アクティブな市場と同じ又は同様のツールのオファーと定義する
 
13
カタログ表
 
●
第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察不可能な入力として定義されるため、推定技術から得られる推定値のようなエンティティには、1つまたは複数の重要な入力または重要な価値駆動要因が観察されないようにエンティティに独自の仮定を立てることが要求される。



当社の金融資産及び負債(株式証負債を除く)の公正価値は貸借対照表中の帳簿額面と比較して、 は主にその短期的な性質によるものである(付記9参照)。

株式証負債

 

当社はFASB ASCテーマ815に掲載された案内に基づき、初公開発売および私募発行の公募株式証および私募株式証について勘定を作成した“と述べた派生ツールおよびヘッジ“この規定によると、公開株式証と私募株式承認証は持分処理の基準を満たしておらず、負債記録としなければならない。そこで、当社は、権利証明ツールを公正価値負債に分類し、各報告日にそのツールを公正価値に調整する。この負債は、株式公開証および私募株式証明書が行使または満期になるまで、資産負債表ごとに再計量され、公正価値の任意の変動は当社の経営報告書で確認される。このような許可証分類はまた各報告期間で再評価される必要がある。

 

株式ベースの給与費用

株式分類奨励に関する株式ベース報酬は、付与日に公正価値に応じて計量され、必要なサービス期間内に確認される。株式に基づく報酬が業績条件に制約されている範囲では，与えられた期間内に記録された費用金額(ある場合)は，その業績条件に達する可能性の評価を反映し，イベントが発生する可能性があると考えられた場合に補償を確認する.株式奨励の公正価値は市場法で推定される。没収は発生したことが確認された。

関連先

当社が他方を直接または間接的に制御する能力がある場合、または財務および運営決定において他方に重大な影響を与えることができる場合、会社または個人の当事者は関連があるとみなされることができる。会社が共同統制や共通の重大な影響を受けていれば、関連があるとも考えられる。

最新の会計基準



2020年8月にFASBはASU 2020-06を発表しました債務-転換および他のオプションを有する債務(主題470-20)および派生ツールおよびヘッジ-エンティティ自己持分における契約(主題815-40)エンティティ自己持分における変換可能なツールおよび契約の会計“それは.本指導意見は実体が実体自身の権益中の変換可能ツールと契約に対して会計処理を行う方式を変更し、そしてある転換可能ツールの分離モードを廃止することによって変換可能ツールの会計処理を簡略化した。本指針では，希釈後の1株当たり収益計算指針も修正した。この新たなガイドラインは，財政年度およびこれらの財政年度内の過渡期に適用され，2023年12月15日以降に開始される。会社は現在、このASUの財務諸表への影響を評価している。



経営陣は、最近発表されたが発効していないいかなる会計基準も信じておらず、現在採用されていれば、当社の財務諸表に大きな影響を与えないだろう。

注3-初公募


初公募により当社は売却する30,000,000単位、購入価格は$10.00単位あたりのbrは会社で発生する毛収入は$である300,000,000それは.各ユニットは1つは会社A類普通株株式、額面$0.00011株あたり(“A類普通株”)、および半分.半分当社は1部の株式承認証(1部あたりの完全持分証、即ち“株式承認証”)を償還することができ、 1部の完全持分証所有者は購入権がある1つはA類普通株の全株式、価格は$11.501株につき，調整することができる.

14
カタログ表

2021年10月8日、引受業者は追加購入しました4,500,000超過配給によって権利行使の単位を選択する.これらの単位は1ドルの発行価格で販売されている10.00単位ごとに会社に余分な毛収入をもたらします45,000,000.

付注4-私募


初公募終了と同時に，当社は合計を完成させた8,000,000Enphysが保証人有限責任会社(“保証人”)を買収して株式承認証(“私募株式証”) を発行し，購入価格は$とする1.00私募株式証明書によると、会社にもたらす総収益は$8,000,000.


超過配給選択権の行使について，保証人は追加のものを購入した900,000私募株式証，購入価格は$1.00令状によると。


私募先の収益の一部は、信託口座に保有する初公募株の収益に追加される。当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、売却信託戸籍内に保有している私募部門が得た金を公開発売された株式の償還に利用し(法律で規定されている規制を受けて)、私募機関は一文の価値もないものとなる。


私募株式承認証(私募株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株を含む)は、譲渡、譲渡又は売却してはならない30日間初期業務統合が完了すると，ある例外を除いて である.

注5--関係者

方正株


2021年3月4日までの間にスポンサーが受け取りました7,187,500会社B類普通株(“方正株式”)、総価格は$25,000代表会社として何らかの費用を支払う交換条件。2021年10月5日、当社は株式資本化発行を完了0.21株につきすでに発行された普通株を1株と交換し，保険者が共同で保有することになる8,625,000方正株。方正株式は合計ガンダムを含めて1,125,000引受業者は，方正株の数が換算した上でほぼ等しいように，超過配給株を全部または部分的に行使していない20初公開後の会社発行および発行済み普通株の割合。引受業者の超過配給選択権を行使すれば、これらの株はこれ以上没収されないだろう。発行と同時にスポンサーが移動した20,000方正 は、当社を代表して履行されたサービスの対価として、当社の独立取締役毎に株式を発行します。これらは80,000引受業者が超過配給選択権を行使していない場合、方正株は没収されない。これらの株式を譲渡する際に、会社は$を記録しました557,600独立役員が提供するサービスの株式報酬。


最初の公募終了時にアンカー投資家は2,050,200方正株式(“アンカー株式”)は、当社と同等数の株式を解約します。授出日譲渡株式の公正価値は$6.971株または合計$14,289,894 スタッフ会計公告5 Aによると、この費用は発売コストとみなされる。したがって，発売コストは初公開発売で発行された分離可能金融商品の割合でそのようなツールに割り当てられ，分配割合はそのようなツールに割り当てられた割合と同じである.


限定された例外を除いて、初期株主は、以下の場合が発生するまで創業者の株式を譲渡、譲渡または売却しないことに同意する：(A)1年企業合併完了後と(B)企業合併後、(X)A類普通株の最終報告販売価格が$以上であれば12.001株当たり(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの要因に応じて調整)20いつでも取引日30-少なくとも取引開始日の間150企業合併後のbr日、または(Y)会社が清算、合併、株式交換または他の類似の取引を完了した日は、すべての公衆株主がその普通株式 を現金、証券または他の財産に交換する権利がある。

15
カタログ表
本票


保証人は2021年3月4日に当社に無担保元票(“本票”)を発行し、これにより、当社は元金総額が#ドル以下の元金を借り入れることができます300,000それは.引受票は無利子手形であり，(I)2021年12月31日または(Ii)初公開発売完了後の比較的早い日(br})に支払う。2022年6月30日と2021年12月31日まで違います。 このチケット項目の下で返済されていない金額。

“行政サービス協定”


職場が初めてニューヨーク証券取引所に上場した日から，会社は保険者に合計$を支払うことに同意した10,000毎月オフィススペース、光熱費、秘書や行政支援に使われています。初期業務合併または会社清算が完了した後、会社は毎月これらのお金の支払いを停止します手数料です.の間に2022年6月30日まで3ヶ月と6ヶ月、当社は合格しました30,000そして$60,000プロトコルにより，費用はそれぞれ であり，これらの費用は簡明経営報告書に記録されている.

関連側の融資


企業合併に関連する取引コストを支払うために、保険者または保険者の関連会社、会社のある高級管理者および取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。この運転資金ローンは約束手形で証明されるだろう。これらの手形は企業合併完了時に返済でき，利息を計算せず，あるいは貸金者が適宜決定することができ，最高で$に達する1,500,000企業合併完了後に$$の価格で株式承認証に変換することができます1.00令状によると。このような株式承認証は 私募株式証明書と同じになる。企業合併が終了していなければ、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。2022年6月30日と2021年12月31日までに違います。運転資金ローンの下の未返済金額。

付記6--支払引受及び又は事項

登録権


保有側株式、私募株式承認証及び運営資金ローンを転換する際に発行される引受権証及び引受権証(及び私募株式承認証又は転換運営資金ローン及び転換方正株式を行使する際に発行される任意の普通株)の所持者は、初公開発売発効日前又は当日に署名される登録権協定に基づいて登録権利を有する権利を有し、当該協定は、転売のために当該等の証券の登録を要求する(方正株式については、A類普通株式に変換した後のみ ).これらの証券の所有者は補う権利があります三つ会社にこのような証券の登録を要求し，短い登録要求は含まれていない.また、所有者は、業務合併完了後に提出された登録声明に対して一定の“搭乗販売”登録権を有し、証券法第415条の規定により、当社にこのような証券の登録転売を要求する権利がある。しかしながら、登録権プロトコルは、それがカバーする証券がロック制限を解除する前に、当社は、任意の 登録を行うか、または任意の登録声明を有効にすることを要求または許可されないことを規定する。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。

引受契約


その会社は引受業者に授与した45日間初公募日から最も多く購入しております4,500,000追加の は、最初の公開発行価格から引受割引およびマージンを差し引いた超過配給(ある場合)の単位である。

16
カタログ表

引受業者は#ドルの現金引受割引を受ける権利がある0.20単位ごとに、または$6,000,000合計(または$6,900,000合計(引受業者の超過配給選択権がすべて行使された場合)は，初公開終了時に支払う. また，引受業者は#ドルの繰延費用を得る権利がある0.35単位ごとに、または$10,500,000合計(または$12,075,000引受業者の超過配給選択権がすべて行使された場合，合計).会社が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延引受料を信託口座の金額から引受業者に支払う。


2021年10月8日、引受業者は追加購入しました4,500,000超過配給によって権利行使の単位を選択する.これらの単位は1ドルの発行価格で販売されている10.00単位ごとに会社に余分な毛収入をもたらします45,000,000.

付記7-株主権益


優先株-当社の発行許可1,000,000額面$の優先株0.0001株式1株当たり、当社取締役会が随時決定した指定、投票権及びその他の権利及び特典を有しています。2022年6月30日と2021年12月31日までに違います。発行済みまたは発行された優先株。


A類普通株-当社の発行許可300,000,000額面$のA類普通株0.0001一株ずつです。A類普通株式保有者には権利がある1つは一人一人に投票する共有しています2022年6月30日と2021年12月31日までに34,500,000発行済み及び発行されたA類普通株式を含む34,500,000 変換可能なA類普通株は，付随する簡明貸借対照表で一時株式に分類される.


B類普通株-当社の発行許可30,000,000額面$のB類普通株0.0001一株ずつです。B類普通株式保有者には権利がある1つは vote一株ずつです。2022年6月30日と2021年12月31日までに8,625,000発行済みと発行されたB類普通株初公開終了後、B類普通株は以下のように割り当てられる6,494,800スポンサーは80,000 独立取締役と2,050,200固定投資家によって。




B類普通株の保有者のみが業務合併前の役員選挙で投票する権利がある。法律に別段の規定があるほか、A類普通株式保有者とB類普通株保有者は、株主投票に提出されたすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票する。我々の最初の業務合併については、今回の発行完了後に発効する投票権又は他の会社管理手配とは異なるように、対象会社の株主又は他の投資家と株主契約又はその他の手配を締結することができる。


B類普通株は，企業合併時にA類普通株に自動的に変換するか，所有者の選択に応じて1対1でA類普通株に変換する1つは基数は，調整することができる.A類普通株又は株式フック証券を増発又は増発とみなすことが、初公開発行の発行金額を超え、企業合併の終了に関係するものである。B類普通株 普通株がA類普通株に変換される割合は調整され(当時発行されたB類普通株の多数の株式所有者がこのような発行または発行免除という調整に同意しない限り)、すべてのB類普通株変換後に発行可能なA類普通株の数が変換後に全体的に等しくなるように調整される20初公開発売完了時のすべての発行済み普通株総数のパーセンテージは、すべてのA類普通株及び企業合併に関連して発行又は発行されたすべてのA類普通株及び株式とリンクされた証券(A類普通株と企業合併に関する償還株式数の純額)を加えて、いかなるA類普通株又は向吾等の企業合併において目標権益のいかなる売り手に発行又はそれに発行可能な株式フック証券、及び保険者に発行する任意の私募株式証を含まない。

17
カタログ表
付記8-株式証明書負債


当社の勘定26,150,000 初公開に関する引受権証(代表)17,250,000公共株式証明書及び8,900,000私募株式証)はASCテーマ815-40に含まれる指導に適合している。このような指導規定は、株式承認証 がその規定の持分処理基準を満たしていないため、1部の株式承認証は必ず負債記録としなければならない。そのため、当社はその公正価値に応じて各株式承認証を派生負債に分類する。


発行コストはA類普通株と公開株式証に割り当てられ，公開株式証に割り当てられた金額はただちに費用に計上される.この負債はすべての貸借対照表の日に再計量されなければならない。毎回再計量に伴い、株式証負債は公正価値に調整され、公正価値の変化は 会社の経営報告書で確認される。


公有引受権証は整数株に対してしか行使できません。単位を分割した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.株式承認証は(A)項より後の日から行使可能である30企業合併完了後 日，および(B)12初の公募終了から数カ月を数える。公共株式証明書は満期になる5年企業合併が完了した後、またはそれ以上は償還または清算時よりも早い。


当社は、株式承認証の行使に基づいて任意のA類普通株に交付する責任がなく、当該等株式証の行使について任意のA類普通株を受け取る義務もなく、証券法の下で引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株に関する登録声明がすぐに発効し、A類普通株に関する最新の目論見書を用意しているが、当社がその登録責任を履行し、又は有効な免除登録の規定を受けなければならない。当社は現金または無現金でいかなる引受権証を行使することもなく、当社も引受証を行使することを求める所有者に任意の株式を発行する責任はありません。引受権証を行使する所有者の株式発行が承認権証所有者の居住国の証券法に基づいて登録または資格に適合しているか、または免除登録を受けることができます。


当社は実行可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しましたが、いかなる場合でも遅れてはいけません20企業合併終了後の営業日内に、会社は商業的に合理的な努力を尽くして申請を提出し、60企業合併が発効した後の第2営業日には、引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の発行をカバーし、株式承認証の満期または償還されるまで、A類普通株に関する現行の目論見書を保存する。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が国家証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に証券法第18(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合する場合、当社は、証券法第3(A)(9)条の規定により、その株式承認証を行使する公共株式証所持者に“キャッシュレスベース”でそうすることを要求することができ、かつ、会社がこのようにすることを選択すれば、当社は有効な登録声明の提出や維持を要求されることはありませんが、適用される青空法律に基づいて株式を登録または資格に適合させるために、商業的に合理的な努力をします。


A類普通株の1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、償還権証·株式承認証が行使されると、会社は発行されていない引受権証を償還することができる：
 

 •
一部ではなく全てです
 

 •
販売価格は$0.01公共の権限によって
 

 •
少なくとも…30日間“事前に書面で通知して償還する、または30日間一人一人の株式証保有者の償還期間
 

 •
Aクラス普通株の最終報告販売価格が$以上である場合にのみ18.001株(株式分割、株式配当、再編、資本再編などで調整した後)101取引日以内に20-取引日中に終了第三に当社は株式承認証所有者に償還通知日の前の取引日を発行します。

18
カタログ表

株式証を自社で償還することができれば、当社はその償還権を行使することができ、すべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、売却資格に適合させることができる。


A類普通株の1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、償還権証-株式証明書が行使可能になると、会社はまだ償還されていない引受権証を償還することができる：
 

 •
一部ではなく全てです
 

 •
販売価格は$0.10各株式承認証は、所有者が償還前に無現金で引受権証を行使し、償還日とA類普通株の公平な時価に基づいてその数量の株式を得ることができることを条件とする
 

 •
少なくとも…30数日前に書面で償還した
 

 •
Aクラス普通株の最終報告販売価格が$以上である場合にのみ10.001株(株式分割、株式配当、再編、資本再編などで調整した後)101取引日以内に20-取引日中に終了第三に当社は株式承認証所持者に償還通知を出した日の前の取引日；及び
 

 •
また，私募株式証が同時に発行された公開株式証と同じ価格(いくつかのA類普通株に相当)で同時に交換される場合にのみ は上記のようになる.


もし当社が上述したように公共株式証明書の償還を要求した場合、その管理層は公共株式証の行使を希望する任意の所有者が株式承認契約に記載されている“キャッシュレス基礎”に従って公共持分証を行使することを要求する権利がある。引受権証を行使する時に普通株を発行できる使用価格と数は、配当金、非常配当金或いは資本再編、再編、合併或いは合併を含むいくつかの情況下で調整することができる。しかしながら、以下に述べることに加えて、公開株式証は、使用価格よりも低い価格で普通株を発行することによって調整されないであろう。また、いずれの場合も、当社は現金純額決済による株式承認証の公開を要求されません。当社が合併期間内に業務合併を完了できず、当社清算信託口座に保有している資金であれば、公開株式証保有者は、その公開株式証に関するいかなる資金も受けず、br信託口座以外に保有している会社資産からも、このような公開株式証に関するいかなる割り当ても得られない。したがって、株式公開承認証の期限が切れて価値がなくなる可能性がある。


私募株式証明書は、初公開発売中に販売された単位の公開株式証と同様に、私募株式証と私募株式承認証を行使して発行可能なA類普通株が以下の場合に譲渡、譲渡または売却してはならない点が異なる30日間企業合併が完了した後、いくつかの限られた例外を除いて。また、私募株式証明書は、上述したように、初期購入者またはその譲渡者によって所有されることが許可されている限り、現金なしで行使することができる。もし個人配給承認持分証が非初期購入者またはその譲渡者が所有することが許可された場合、個人配給承認持分証は自社で償還することができ、このような所有者が株式公開承認証と同じ基準で行使することができる。

付記9.公正価値計量
 

以下の表は、会社が2022年6月30日と2021年12月31日に公正価値で計量した資産と負債の情報を示し、会社が公正価値を決定するための評価投入の公正価値レベルを示している
 
説明する
  
水平
    
六月三十日
2022
    
十二月三十一日
2021
  
                   
資産：
                  
信託口座への投資
    
1
    
$
345,476,117
    
$
345,030,847
  
                         
負債：
                        
株式証責任の承認−私募株式証
    
2
    
$
1,424,000
    
$
4,324,000
  
株式証明書の責任--株式証明書の公開(重述)
    
1
      
2,760,000
      
8,625,000
  
           
$
4,184,000
    
$
12,949,000
  


19
カタログ表

株式承認証は公正価値によって経常的基礎に従って計量する。初発行時には，同社はモンテカルロシミュレーション モデルを用いて公開株式証を推定し，修正したBlack−Scholesモデルを用いて私募株式証の推定を行った。初回発行時には、観察できない資料を使用するため、株式公開証及び私募株式証は計量日に公正価値体系の第三級 に分類される。推定技術や方法が変化した報告期間終了時に第1，2，3級への資金移行を確認した。2022年6月30日及び2021年12月31日から、公募株式証の公正価値は市場オファーによって決定され、1級に分類され、私募株式権証は公正価値を基準として、2級に分類される
 

以下の表は、会社が公正価値によって日常的に計量する金融商品の公正価値変化をまとめたものである
 
   
私
安置する
株式承認証
    
公衆
株式承認証
    
合計する
  
2021年12月31日の公正価値
  
$
4,324,000
    
$
8,625,000
    
$
12,949,000
  
価値変動を公平に承諾する
    
(2,900,000
)
    
(5,865,000
)
    
(8,765,000
)
2022年6月30日の公正価値
  
$
1,424,000
    
$
2,760,000
    
$
4,184,000
  
 

2022年6月30日と2021年12月31日現在、派生負債は$4,184,000そして$12,949,000それぞれ，である.また、2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、会社は$を記録しました2,979,700そして$8,765,000それぞれ簡明経営報告書における派生権証明公正価値変動の未実現収益とした。

第二項です。
経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。

“私たち”、“私たち”、“会社”または“私たちの会社”に言及するとは、Enphys Acquisition Corpを指します。以下の会社の財務状況と経営業績の検討と分析は、本報告の他の部分に含まれる監査されていない簡明財務諸表とその付記とともに読まなければなりません。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

前向き陳述に関する注意事項

このForm 10-Q四半期報告書には、1933年の“証券法”(以下、“証券法”)第27 A条と“1934年証券取引法”(以下、“取引法”)第21 E条に適合する前向きな表現が含まれている。このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいている。これらの前向き陳述は、我々の既知および未知のリスク、不確実性および仮説に関する影響を受け、これらのリスク、不確実性および仮定は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果をもたらす可能性があり、このような前向き陳述が明示的または暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”などの用語、またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された我々の他の文書に記載されている要因を含むが、これらに限定されない。

20
カタログ表
概要

当社は新たに登録された空白小切手会社であり、ケイマン諸島免除会社として登録されており、1つ以上の企業との合併、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編またはその他の類似業務合併を目的としている。私たちはいかなる業務統合目標も選択していないし、私たちを代表する誰も直接または間接的にどの業務合併目標とも実質的な議論を始めていない。私たちは今回の発行で得られた現金と私募株式発行証、私たちの株、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使って、私たちの最初の業務統合を完成させるつもりです。

企業合併で追加的な普通株式または優先株を発行する：
  •
今回の発行における投資家の株式を大幅に希釈する可能性があり、B類普通株中の逆希釈条項によりB類普通株転換後に1：1を超える割合でA類普通株を発行すれば、希釈は増加する

•
優先株の発行が我々の普通株より優先する権利を有する場合、普通株式保有者に従属する権利を有することができる

•
私たちが相当な数の普通株を発行すれば、支配権の変更を招く可能性があり、純営業損失の繰り越し能力(あれば)に影響を与え、私たちの現役員や上級管理職の辞任や更迭につながる可能性があります

•
私たちを支配する人の株式所有権や投票権を希釈することで、私たちの支配権の変更を遅延または防止することができるかもしれない

•
私たちの単位、普通株、および/または株式証明書の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

•
私たちの株式証の行使価格の調整につながることはないかもしれません。同様に私たちが債務を発行したり他の方法で巨額の債務を発生させたりすると

•
もし私たちの最初の業務合併後の運営収入が債務を返済するのに十分でなければ、私たちの資産は違約と担保償還権を失う

•
債務返済の義務を加速し、満期時にすべての元金と利息を支払っても、特定の財務比率や準備金を維持することを要求する特定の要件に違反した場合、この条約を放棄または再交渉することはできない

•
もし債務が即時支払いであれば、私たちは直ちにすべての元金と利息を支払います

•
債務に債務未済期間中にこのような融資を受ける能力を制限する契約が含まれている場合、必要な追加融資を得ることができない

•
普通株の配当金は払えません

•
私たちのキャッシュフローの大部分を使用して債務の元本および利息を支払い、これは、普通配当金に使用可能な資金(発表された場合)、費用、資本支出、買収、および他の一般会社用途を減少させる

•
私たちの業務の計画と対応と私たちの業界の変化に対する柔軟性は制限されている

•
全体的な経済、工業、競争状況の不利な変化、政府の監督管理の不利な変化の影響を受けやすい

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私たちは、負債の少ない競争相手と比較して、支出、資本支出、買収、債務超過要求、私たちの戦略や他の目的、その他の劣勢を実行する能力が制限されている追加金額を借り入れます。

経営業績(重述)

今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も作らなかった。設立以来、私たちの唯一の活動は、組織活動と、私たちの初公募に準備するために必要な活動です。私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちは何の運営収入も発生しないだろう。私たちは現金と現金等価物の利息収入の形で営業外収入を発生させます。私たちが監査した財務諸表の日から、私たちの財務や貿易状況に大きな変化はなく、大きな不利な変化も発生していません。上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および職務調査費用として、費用が大幅に増加すると予想される。

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カタログ表
2022年6月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は2，972，056ドルで、その中に一般及び行政支出393，858ドルを含み、派生ツール負債の純変動及び信託口座有価証券収益386，214ドルから2，979，700ドルを相殺した。

2021年6月30日までの3ヶ月間、私たちは2，513ドルの純損失を出しました。その中には一般と行政費用のみが含まれています。

2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちの純収益は8，629，540ドルで、その中には一般および行政支出580，730ドル、派生ツール負債の純変動8，765，000ドルおよび信託口座有価証券収益および収益445，270ドルが含まれている。

2021年3月3日(成立)から2022年6月30日まで、一般費用と行政費用のみを含む11，043ドルの純損失を出しました。

流動性と資本資源
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2022年6月30日現在、会社は605，283ドルの現金と445，033ドルの運営資本を持っている。

初公開が完了する前に、吾らの流動資金需要は当社保証人が25，000ドルを出資して発行側正株のコストを支払い、当社保証人が引受票(“手形”)に基づいて提供した300，000ドルの融資および非信託口座が保有している私募所得を完了して支払われている。2022年6月30日現在、本手形には未返済の金額はありません。また，企業合併に関する取引費用を支払うために，我々の保証人は運営資金ローンを提供することができる(ただし義務はない)。これまで、運営資金ローンの下での未返済金額は何もなかった。

以上のことから、我々の経営陣は、業務合併を早期に完了することにより、又は本出願の日から1年間、十分な運営資金及び借入金能力を有することで、私たちの需要を満たすことができると信じている。この間、私たちは、これらの資金を使用して既存の買掛金を支払い、潜在的な初期業務合併候補を決定し、評価し、潜在的な目標業務の職務調査、出張費用の支払い、合併または買収する目標業務の選択、および業務統合の構築、交渉、および完了を行う。

経営陣は、初公募後に追加資金を集めて、私たちの業務を運営するために必要な支出を満たす必要はないと考えています。初公開発売完了後、当社の流動資金は、初公開発売および信託口座以外に保有する私募による純額支払いを完了します。しかし，目標業務を決定し，深い職務調査を行い，初期業務統合を交渉するコストが実際に必要な金額を下回っている場合には，初期業務統合前に我々の業務を運営する十分な資金がない可能性がある.また、初期業務統合を完了するために追加融資を受ける必要がある場合や、初期業務統合完了後に大量の公開発行株を償還する義務があるため、この場合、追加証券を発行したり、業務合併に関連した債務を発生させたりする可能性があります。

管理層は引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして結論を出し、財務諸表の日付まで、具体的な影響はまだ簡単に確定できない。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

契約義務

登録権

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カタログ表
保有側正株、私募配給株式証及び転換運営資金ローン(ある場合)に発行される引受権証及び引受権証(及び私募配給株式証及び転換運営資金ローン及び転換方正株式を行使する際に発行可能な任意のA類普通株)の所持者は、登録権利協定に基づいて登録権を有する権利を有する。これらの保有者たちは特定の請求と“搭載”登録権を得る権利があるだろう。私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。

引受契約

私たちはIPOに関連する最終入札説明書から始めて、IPO価格から引受割引および手数料を引いて最大4，500，000個の追加単位を購入して、超過配給(ある場合)を補うために、引受業者に45日間の選択権を付与する。2021年10月8日、引受業者は超過配給選択権の行使に応じて4，500，000単位を追加購入した。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され、会社に4500万ドルの追加毛収入をもたらした。

引受業者が獲得した現金引受割引は1株当たり公開発行株0.2ドル、合計690万ドル。また、1株当たり公開株式0.35ドル、または合計約1，210万ドルで、引受業者に繰延引受手数料として支払われる。我々が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延費用を信託口座の金額から引受業者に支払う。

関係者取引

付記5を参照してください関連先，“第1部.財務情報-第1項.財務諸表”では，我々の関連先取引 を検討する.

重要な会計政策と試算

米国公認の会計原則に従って未監査の簡明財務諸表と関連開示を作成し、管理層に簡明財務諸表日までの資産と負債の報告金額、あるいは有資産と負債の開示、及び報告期間内の収入と支出に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない2021年12月31日現在のForm 10-K年次報告書と2022年3月31日現在の四半期Form 10-Q四半期報告書に開示されていない追加キー会計推定は確認されていません.

最近の会計公告

付記2を参照してください重要会計政策の概要“第1部.財務情報-第1項.財務諸表” では，最近の会計声明と我々の業務への期待影響を検討している.

“雇用法案”

雇用法案には、条件を満たした上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和を含むいくつかの条項が含まれている。我々は“新興成長型企業”の資格に適合しており、“雇用法案”によれば、非上場(非上場)会社の発効日に基づく新たなまたは改訂された会計声明を遵守することができる。我々は、新たな会計基準の採用や改訂を延期することを選択しているため、非新興成長型企業に新たなまたは改訂された会計基準の採用を要求する関連日にこれ等の基準を遵守することはない可能性がある。したがって、私たちの財務諸表は、上場企業の発効日までに新しいまたは改訂された会計声明に適合する会社 と比較できない可能性があります。

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カタログ表
さらに、私たちは雇用法案で規定されている他の減少した報告書要求に依存する利点を評価している。JOBS法案に規定されているいくつかの条件に適合する場合、“新興成長型企業”として、このような免除に依存することを選択すれば、(I)サバンズ-オクスリー法第404条に基づいて、我々の財務報告内部統制制度に関する監査員証明報告書の提供を要求されない可能性があり、(Ii)ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法によって要求される可能性のある非新興成長型上場企業のすべての報酬開示を提供する。(Iii) PCAOBが通過する可能性のある強制監査会社が交代または監査および財務諸表(監査人議論および分析)に関する補足情報を提供する監査人報告に関する任意の要求、および(Iv)役員報酬と業績との間の相関、およびCEO報酬と従業員報酬中央値との比較など、いくつかの役員報酬に関連する項目を開示する。これらの免除は、私たちの初公募が完了してから5年以内に適用されるか、または私たちが“新興成長型会社”でなくなるまで、比較的早いものを基準とします。

第三項です。
市場リスクの定量的·定性的開示について

我々は取引法ルール12 b-2で定義されている小さな報告会社であり，本 項で要求される情報を提供する必要はない.

第四項です。
制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価
 
開示制御プログラム及びプログラムは、米国証券取引委員会規則及び表に規定されている時間内に、取引法に基づいて当社が米国証券取引委員会に提出した報告書において当社に開示を要求した情報を記録、処理、まとめ、報告することを確保し、そのような情報の蓄積を確保し、当社の最高経営者、最高財務官、又は同様の機能を果たす者を含む当社の経営陣に伝達し、速やかに必要な開示について決定することを目的としている。

会社経営陣(会社の主要行政官および主要財務官を含む)の監督·参加の下、会社は、取引所法案に基づいて公布された規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義された2022年6月30日までの財政四半期末の企業の開示制御および手続きの有効性を評価した。この評価によると、当社の主要行政官および主要財務官は、当社が2022年6月30日に財務諸表を再記載していない事件のみであると考えている(“改めて述べる“)公共株式証および私募株式証の推定値については、重大な弱点があるが、当社の開示制御やプログラムは有効ではない。具体的には、当社は公開株式証及び個人配給株式証の推定値に対する有効な内部制御を設計及び維持していない。
 
重大な欠陥は財務報告の内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、私たちのbr年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見と是正できないようにする。

効果的な内部統制は私たちが信頼できる財務報告書を提供し、詐欺を防止するために必要だ。私たちは実質的な弱点を修復するための措置を評価し続ける。このような救済措置は時間がかかって高価である可能性があり、これらの計画が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない。私たちは、私たちの開示制御および手続きがすべてのエラーおよびすべての詐欺を防ぐことができることを期待していません。発想や操作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供し、開示制御およびプログラムの目標を達成することを保証することができます。また、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する収益を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの評価は、私たちが私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例(あれば)を検出したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない。

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カタログ表
財務報告の内部統制の変化
 
本四半期報告がカバーする2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間、社内財務報告の内部統制には何の変化もなく、会社の財務報告内部統制に大きな影響を与えたり、それに大きな影響を与えたりする可能性が高い。上述した重大な弱点と関連する再記述を考慮して、我々は、財務諸表に適用される権利推定値の流れと制御を強化することを計画している。私たちの現在の計画は私たちの人員と第三者の専門家とのコミュニケーションを強化することを含み、私たちは彼らと株式証の推定値について相談します。私たちの救済計画の内容は時間の経過とともにしか達成できず、私たちはこれらの措置が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない。

第2部-その他の資料

第1項。
法律訴訟

ない。

第1 A項。
リスク要因です

私たちの業務、財務状況、経営結果に関するリスク記述は私たちの 2022年4月22日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年報(“Form 10-K”)それは.以下に述べる以外に，本四半期報告までのForm 10-Qの日付は、実質的な変化はありません送信者リスク要因先に私たちの表格10-K.
 
“投資会社法”に基づいて投資会社とみなされると、重いコンプライアンス要求を要求される可能性があり、私たちの活動が制限される可能性があり、最初の業務統合を困難にする可能性があります。
 
“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちの活動は、私たちの投資性質の制限と証券発行の制限を含むかもしれません。その中で、どれも最初の業務統合を困難にする可能性があります。さらに、私たちは、投資会社として登録すること、特定の形態を採用する会社構造および報告、記録保存、投票、代理および開示要件、および他の規制を含む重い要求を加えているかもしれません。
 
2022年3月30日、米国証券取引委員会は、わが社のような空白小切手会社がどの程度投資会社法の規制を受けることができるかに関する提案規則を発表した。米国証券取引委員会の“投資会社法”の下で提案された規則は、“投資会社法”第3(A)(1)(A)節で指摘された“投資会社”の定義の影響を受けないように、同社 が会社の存続期間、資産構成、商業目的と活動を制限するある条件を満たさなければならないことを前提としている。提案された避風港規則の期限部分は、当社のような会社が米国証券取引委員会に8-K表報告書を提出することを要求し、目標会社と合意し、最初の公募登録書の発効日から18ヶ月以内に予備業務統合を行うことを発表する。同社はその後、最初の公募登録書の発効日から24ヶ月以内に初期業務統合を完了することを要求される。
 
もし私たちが“投資会社法”の制約を受けているとみなされれば、これらの追加的な規制負担を遵守することは、資金を分配していない私たちの追加費用を必要とし、初期業務統合を達成する能力を阻害する可能性がある。
 
法律や法規の変更、またはいかなる法律法規にも従わないことは、私たちの業務、投資、経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
 
私たちは国、地域、そして地方政府によって制定された法律法規に支配されている。特に、私たちはいくつかのアメリカ証券取引委員会や他の法律 要求を遵守することを要求されるだろう。適用される法律と規定を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。これらの法律法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また，解釈や適用の適用法律や法規を遵守しないと，我々の業務やbr}運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある.

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カタログ表
2022年3月30日、米国証券取引委員会は、SPACと民間運営会社との業務合併取引の開示の強化、シェル会社の取引に関連する財務諸表の要求の改訂、米国証券取引委員会の届出文書における提案された企業合併取引に関する予測の使用を効果的に制限する提案規則を発表し、提案企業合併取引中のある参加者の潜在的責任を増加させること；およびSPACは1940年の投資会社法の監督管理をどの程度受ける可能性があるか。これらの規則を採用すれば、提案形式を採用しても改訂された形式を採用しても、初期業務統合を交渉および完了する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があり、これに関連するコストおよび時間を増加させる可能性がある。

第二項です。
未登録株式証券販売と収益の使用

初の公募を完了すると同時に、保証人に8，900，000件の株式承認証を増発する仕事を完了し、総価格はbrで、会社に8，900，000ドルの総収益をもたらし、そのうち6，900，000ドルが信託口座に入金された。

保証人は2021年3月4日に当社に無担保元票(“本票”)を発行し、これにより、当社は元金総額300，000ドルを借り入れることができます。引受票は無利子手形であり，(I)2021年12月31日または(Ii)初公開発売完了時(早い者を基準)に支払う。2022年6月30日現在、約束手形項目では未返済額はない。

第三項です。
高級証券違約

ない。

第四項です。
炭鉱安全情報開示

適用されません。

五番目です。
その他の情報

ない。

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カタログ表
第六項です。
展示品です。

展示品
番号をつける
説明する
 
 
31.1*
2002年のサバンズ·オキシリー法第302条に基づいて可決された1934年の証券取引法第13 a−14(A)及び15 d−14(A)条に基づいて発行された最高経営責任者証明書。
 
 
31.2*
2002年のサバンズ-オキシリー法第302節に基づいて成立した1934年“証券取引法”第13 a-14(A)条及び第15 d-14(A)条に基づいて首席財務官の認証を行う。
 
 
32.1**
2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者証明書。
 
 
32.2**
2002年にサバンズ·オクスリ法案第906節で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明。
 
 
101.INS*
XBRLインスタンスドキュメントを連結する
 
 
101.SCH*
イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書

101.CAL*
イントラネットXBRL分類拡張計算リンクライブラリ
 
 
文書101.DEF*インラインXBRL分類拡張定義
 
Linkbaseドキュメント101.LAB*連結XBRL分類拡張タグ
 
Linkbaseドキュメント101.PRE*連結XBRL分類拡張
 
Linkbaseドキュメントをお見せします
 
104*
  
表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)

*
本局に提出します。
**
家具がそろっている。

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カタログ表
サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。
ENPHYSが会社を買収する。



日付：2022年11月23日
差出人：
/s/P≡r Lindström

名前：P r Lindström

役職：首席財務官


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