☒	1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

☐	1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

ケイマン諸島		98-1562203
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別コード)

クラスごとのタイトル		取引 記号		各取引所名 それに登録されている
単位は，各単位は1株A類普通株と 3分の1 A類普通株を1株購入する引受権証		フラクス		それは..ナスダック資本市場有限責任会社
A類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります		FLAC		それは..ナスダック資本市場有限責任会社
株式承認証は、1株当たりA類普通株の完全株式証明を行使することができ、行権価格は11.50ドルである		FLACW		それは..ナスダック資本市場有限責任会社

大型加速ファイルサーバ		☐		ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルマネージャ		☒		比較的小さな報告会社		☒
				新興成長型会社		☒

				ページ
第1部					4
プロジェクト1		業務.業務			4
第II部					23
第1 A項。		リスク要因			23
項目1 B。		未解決従業員意見			60
プロジェクト2		属性			60
第3項		法律訴訟			60
プロジェクト4		炭鉱安全情報開示			60
第三部					60
第5項		登録者普通株，関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する市場			60
プロジェクト6		選定された財務データ。			62
第七項		経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。			62
		第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について			66
プロジェクト8		財務諸表と補足データ			66
プロジェクト9		会計と財務情報開示の変更と相違			66
		第9条。制御とプログラム開示制御とプログラム			67
		プロジェクト9 B。その他の情報			68
		プロジェクト9 Cです。検査妨害に関する外国司法管区の開示			68
第IV部					68
第10項		取締役、行政者及び会社管理役員及び行政者			68
プロジェクト11		役員報酬と役員報酬			79
プロジェクト12		ある実益所有者の担保所有権及び経営陣及び株主に関する事項			80
第13項		特定の関係や関連取引、取締役の独立性			82
プロジェクト14		チーフ会計士費用とサービス			84
第V部					85
プロジェクト15		展示·財務諸表明細書			85
プロジェクト16		表10-K要約.要約			85

カタログ表

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私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。“第1 A項”の部分に記載されている1つまたは複数のイベントまたは状況が発生する。リスク要因“単独でまたは他のイベントや状況と組み合わせて、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。このようなリスクには限定されません

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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10-K

私たちはどの企業、業界、部門、あるいは地理的な位置でも初歩的な業務統合の機会を求めるかもしれませんが、私たちの管理チームがバイオテクノロジーの分野で有望な機会を発見する能力を利用するつもりです

私たちのスポンサー、フレイザー生命科学スポンサー有限責任会社は、フレイザーの付属会社です。2005年から現在まで，Frazier Healthcare Partnersの一部として，一般的なパートナーであるパトリックHeronとJames(“James”)Topperを管理する下で，Frazier生命科学チームは生命科学会社に集中しており，投資と創出業界をリードするバイオ製薬会社に重点を置いて生命科学分野に21億ドルを超える資本を配置している。その広範な個人と公共投資活動および会社設立努力により，Frazier生命科学ポートフォリオは32の薬物プロジェクトの重大な開発活動を担当し，2010年以来これらのプロジェクトはFDAの承認を得ている

フレイザー生命科学の管理一般パートナーは、平均25年以上の運営と投資経験を持つ32人の専門家とコンサルタントからなる経験豊富なチームを率いている。このチームの主な側面は

 

 

 

 

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私たちの管理チームは取締役会長兼最高経営責任者を務めるフレイザー社管理一般パートナーのジェイミー·トーパー医学博士が指導し、最高財務官を務めるフレイザー社資本市場部パートナーのDavid·トーパー、副総裁兼総法律顧問を務めるフレイザー社生命科学パートナー兼総法律顧問のゴードン·エンペが指導している。著者らの管理チームと取締役会メンバーは臨床医学、薬物開発、監督戦略及び学術界、医療保健と金融業界の運営と管理指導方面で豊富な経験を持っている。私たちの独立取締役は、投資家のために数十億ドルの価値を創出し、多くのFDAによって承認された患者用薬剤の開発を支援しているバイオテクノロジー会社のリーダーチームに参加しています。私たちは、彼らの豊富な経験が、潜在的な候補者を徹底的に評価し、私たちの最初のビジネスグループを成功させる能力を強化すると信じている

Frazier生命科学買収会社(FLAC)が設立した目的は、管理チームの豊富な経験と過去の記録を利用して、必要な患者のために変革性療法を開発することができ、投資家に相当な見返りをもたらすことができる会社に資金を提供することである

フレイザーの生命科学戦略は30年以上の積極的な投資を経て，医療や生命科学の分野で整備されてきた。ジェイミー·トーパーとパトリック·ヘロンが2005年にフレイザー生命科学社の指導者に就任した時、彼らは5年以内に流動性を実現できると考えている製品に重点を置く機会を狙う戦略を立てた。FLACは以下の部分またはすべての特徴を持つ会社を狙うつもりだ

 

5

 

 

FLACは2005年以来6つのFrazier基金で成功が証明された戦略的支柱を持つ会社を狙うつもりだ。この戦略の中心的な要素は

 

 

 

 

 

Biophma環境では、会社設立と革新の歩みが迅速かつ加速し、多くの魅力的な納得できる投資機会が生まれた。民間資金調達環境の推進の下、良質な民間会社の大量出現を見続け、FLACの大量の潜在目標を形成した。近年生物技術IPO活動が増加しているにもかかわらず、IBISWorldのデータによると、2020年2月までに、全世界では約9，500社のバイオテクノロジー会社が推定されており、その中の一部しか発売されていない

 

6

 

続編です

 

 

 

 

7

ナスダック上場規則は、我々の初期業務合併は、1つまたは複数のターゲット企業の間で発生し、これらのターゲット企業の公平な時価は、合意時に信託口座が保有する資産の少なくとも80%(稼いだ利息によって支払われるべき税金は含まれていない)を占めることを要求する。目標の公平な市場価値は、金融界で一般的に受け入れられている1つまたは複数の基準(例えば、実際および潜在的売上高、収益、キャッシュフローおよび/または帳簿価値)に基づいて、我々の取締役会によって決定されるであろう。私たちの取締役会は一般的に受け入れられる基準に依存するにもかかわらず、私たちの取締役会は採用された基準を選択する権利があるだろう。しかも、基準の適用は一般的に大きな判断と関連がある。そのため、投資家は取締役会の商業判断に依存して目標や目標の公平な市場価値を評価する。吾らが任意の提案取引で使用する依頼書募集材料や買収要約文書は、吾等の目標業務に対する公平な市場価値の分析、及び吾等の決定の基礎を株主に提供する。我々の取締役会が1つまたは複数の目標業務の公平な時価を独立して決定できない場合、1つの独立した投資銀行会社または他の企業から、通常、買収を求める対象業務のタイプについて評価意見を提供する独立したエンティティから、このような基準の満足度に関する意見を得る。私たちは現在、最初の業務合併で関係のない業界の複数の業務を買収するつもりはありません

我々の取締役会は、1つ以上の共同企業の公正な市場価値を独立して決定できない可能性は低いと考えられるが、取締役会が組合会社の業務にあまり慣れていない場合や経験が少ない場合、取締役会はそうすることができない可能性があり、会社の資産や将来性の価値には、その会社が発展、運営または成長の初期段階にある場合、または予想される取引が複雑な財務分析または他の専門技能に関連している場合、取締役会が外部専門知識を決定することがこのような分析に役立つか、または必要であることを含む。いずれの意見も、得られた場合には、組合企業の推定値や提供される対価格に関する重要な情報が含まれていない限り、組合員の公平な市場価値が80%の純資産テストに適合することのみを説明するので、その意見のコピーは株主に配布されないと予想される。しかし、法律要件が適用されれば、株主に提出し、米国証券取引委員会に提出する予定の取引に関する任意の依頼書には、このような意見が含まれる

共同投資

換算して

 

8

我々は現在、当社の公衆株主が株式を所有する業務合併後に、1つ以上の協力企業の100%持分または資産を所有または買収するために、当社の最初の業務合併を構造調整する予定である。しかしながら、パートナー管理チームまたは株主の特定の目標を満たすために、業務後合併会社がパートナー業務のこのような権益または資産を100%未満にするか、または上述した関連共同買収を含む他の理由で、業務後に合併会社がパートナーの50%以上の未償還および議決権証券または他の方法でパートナーの持株権を取得することが1940年の投資会社司法に基づいて投資会社として登録されないように要求されないように、当社の初期業務統合を構築することができる。改正された(“投資会社法”)。業務合併後に会社がパートナーの50%以上の投票権を有する証券を所有または買収した場合であっても、業務合併前の株主は、業務後の合併会社の少数の株式を共同で所有することが可能であり、これは、業務合併取引においてパートナーと我々の推定値に帰属することに依存する。例えば、私たちは、パートナーのすべての発行済み株式、株式、または他の株式と交換するために、大量の新株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちはパートナーの100%の持株権を得るだろう。しかし大量の新株が発行されたため, 私たちの初期業務合併が完了するまで、私たちの株主は私たちの初期業務合併後に私たちが発行した流通株の大部分を持っているかもしれません。1つまたは複数の共同企業の持分または資産が100%未満である場合、業務後の合併会社によって所有または買収された場合、所有または買収の1つまたは複数の事業の一部は、純資産テストの推定値の80%となる。業務合併が1つ以上の共同業務に関与していれば，純資産テストの80%はすべての組合業務の合計価値に基づいており，組合業務を一緒に初期業務統合と見なし，入札要約や株主承認を求める(場合に応じて決定する).

私たちの保証人は、私募で合計2500，000株のA類普通株(1株10.00ドルまたは合計2500万ドル)を購入することに興味を示しており、最初の業務統合と同時に行われます。私たちの最初の業務統合では、このような方向性増発によって得られた資金は、売り手に対する部分的な対価格として使用され、このような方向性増発によって得られた任意の余分な資金は、取引後の会社の運営資金に使用される。しかしながら、意向表示は拘束力のある合意または購入承諾ではないので、私たちの保証人は、そのような株式を購入しないこと、または購入興味があることを示す株式よりも少ない株式を購入することを決定することができる。私たちはこのような株式を売る義務は何もない。このような投資は業務統合時に決定された条項と条件に従って行われる

当社のスポンサー、創業者、役員、取締役に関連する会社との初期業務合併や後続取引は禁止されていません。Frazier、スポンサー、または私たちの任意の創始者、上級管理者、または取締役に関連する会社との初期業務統合を完了することを求める場合、我々または独立取締役委員会は、FINRAメンバーの独立投資銀行または独立評価または会計士事務所から意見を得、財務的には、このような初期業務合併または取引は当社の会社に対して公平である

Frazierの関連会社と我々の取締役会メンバーは，初公募後に方正株と私募単位を直接または間接的に所有しているため，特定の目標業務が我々との初期業務統合に適しているかどうかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある.また、対象企業がこのような任意の役員または取締役の留任または辞任を我々の最初の業務合併との任意の合意の条件とした場合、我々の各役員および取締役は、特定の業務合併を評価する上で利益相反がある可能性がある

Frazierの関連会社と我々の取締役会メンバーは，初公募後に方正株と私募単位を直接または間接的に所有するため，特定の目標業務が我々との初期業務統合に適しているかどうかを決定する際には，利益衝突が存在する可能性がある.また、対象企業がこのような任意の役員または取締役の留任または辞任を我々の最初の業務合併との任意の合意の条件とした場合、我々の各役員および取締役は、特定の業務合併を評価する上で利益相反がある可能性がある

 

9

共同投資

Frazierは、複数の投資ツールを管理し、将来的により多くの資金および/または後続資金を調達する可能性があり、これは、私たちが最初の業務統合を求めている間かもしれません。このようなFrazier投資実体はいつでも買収機会と関連融資を求めているかもしれない。私たちはどんな与えられた買収機会でも彼らの中のいずれかまたは複数と競争するかもしれない

共同投資

共同投資

共同投資

共同投資

私たちは私たちの構造が私たちをターゲット企業の魅力的なビジネスグループパートナーにすると信じている。既存の上場企業として、我々は我々の合併や他の業務と合併することにより、ターゲット企業に従来の初公募株(IPO)の代替案を提供する。たとえば，我々の企業との合併取引では，ターゲット企業の所有者は，その保有するターゲット企業の株式を我々のA類普通株(あるいは新持株会社の株)に交換したり，我々のA類普通株と現金の組合せを交換したりすることができ，売手の具体的なニーズに応じて対価格をカスタマイズすることができる.目標企業は、典型的な初公募株(IPO)に比べて、この方法はより迅速で、よりコスト効果のある上場企業方法であることを発見すると信じている。典型的な初公募過程は典型的な業務合併取引過程よりもはるかに時間がかかり、初回公募過程には引受割引と手数料を含む多くの費用があり、これらの費用は私たちの業務合併と同じ程度に現れない可能性がある

 

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また、提案された業務合併が完了すると、目標業務は実際に上場しているが、初公募株は常に引受業者が公募株を完成する能力と、公募株の発生を阻止する可能性のある一般市場状況に支配されている。上場すれば、対象企業はより多くの資本を得る機会があり、株主の利益に合致した経営陣のインセンティブを提供する追加手段となり、その株式を買収の通貨として利用することができると信じている。上場企業として、潜在的な新規顧客やサプライヤーにおける会社のイメージを向上させ、才能のある従業員の誘致に役立つことで、さらなるメリットを提供することができる

上場企業として、潜在的な新規顧客やサプライヤーにおける会社のイメージを向上させ、才能のある従業員の誘致に役立つことで、さらなるメリットを提供することができる

私たちの構造と管理チームの背景は、私たちを魅力的なビジネスパートナーにすると信じていますが、いくつかの潜在的なターゲット企業は、私たちの経営履歴がないことや、提案された初期業務合併が株主の承認を求めることなど、私たちの地位を空白小切手会社と見なすかもしれません

財務状況

2021年12月31日現在、私たちの信託口座には約1.38億ドルがあり、483万ドルの繰延引受料は含まれていません。利用可能な資金があれば、その所有者のための流動性活動を創出し、その事業の潜在的な成長および拡張に資本を提供するか、または債務比率を低下させることによってその貸借対照表を強化するなど、ターゲット企業に様々な選択肢を提供する。私たちは、私たちの現金、債務、株式証券、または上記の証券の組み合わせを使用して、私たちの初期業務の組み合わせを完成させることができるので、最も効率的な組み合わせを柔軟に使用することができ、目標業務の需要と希望に応じて支払いの対価格をカスタマイズすることができます。しかし、私たちはまだ第三者融資を得るためのいかなる措置も取っておらず、私たちが融資を受けることも保証されていない

私たちの最初の業務合併を実現する

私たちは、初公開で得られた現金、私募株式証の私募、私たちの株式、債務、またはこれらの組み合わせを使用して、私たちの初期業務統合を完成させ、私たちの初期業務合併で支払う対価格とするつもりです。財務状況が不安定であったり、早期発展や成長段階にある会社や業務との初期業務統合を達成することが求められる可能性があり、このような会社や業務固有の多くのリスクに直面することになります

私たちの初期業務合併が株式または債務証券で支払われている場合、または信託口座から放出された資金が、私たちの初期業務合併に関連する対価またはAクラス普通株の支払いに使用されているわけではなく、取引後の会社の運営を維持または拡大するための資金を含む、信託口座から解放された現金残高を一般会社用途に使用することができ、私たちの初期業務合併を完了したことによって発生した債務の元金または利息を支払い、他の会社の買収または運営資本のための資金を提供することができる

私たちは、私たちの最初の業務統合を達成するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません。取引が私たちの信託口座に持っている収益よりも多くの現金を必要とするからか、業務合併完了後に相当な数の公開株を償還する義務があるからです。この場合、追加の証券を発行したり、その業務合併に関連した債務を発生させたりする可能性があります。私たちが証券を発行したり、私たちの最初の業務合併に関連する債務を発生させることを禁止する能力はありません。私たちは現在、証券の売却、債務の発生、または他の方法で任意の追加資金を調達することについて、第三者といかなる手配や了解を得ていない

私たちが買収目標を確定する過程は私たちの管理チームの独特な業界経験、成熟した取引探し能力及び多くの業界の広範かつ深い関係ネットワークを利用して、幹部と管理チーム、私募株式グループと他の機関投資家、大型企業、貸金人、投資銀行家とその他の投資市場参加者、再編顧問、顧問、弁護士と

 

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会計士、私たちはこれが私たちに多くの業務合併の機会を提供すると信じている。私たちの創始者、役員、管理者の集団経験、能力、ネットワークに加え、投資界での個人や集団的名声に加え、潜在的な業務合併の機会を創出するのに役立つ

また、ターゲット企業候補者は、投資銀行家や個人投資ファンドを含む様々な非関連源から私たちの注意を引く可能性がある。ターゲット企業は、私たちが電話やメールで募集した結果、これらの関係のないソースに注意される可能性があります。これらのメッセージソースはまた、これらのメッセージソースの多くの人が私たちの届出文書を読み、私たちのターゲットビジネスタイプを知っているので、要求されていないベースで興味がある可能性があると考えているターゲットビジネスを紹介してくれるかもしれません。私たちの上級職員や役員、そして彼らの関連会社は、正式または非公式の問い合わせや討論、貿易展示会や会議に参加することで、彼らの商業連絡先を通じて知ったターゲット商業候補にも気づくかもしれません

現在、専門会社や他の商業買収に特化した個人を正式に招いてサービスを提供することはないと予想されているが、将来的にはこれらの会社や他の個人と交渉する可能性があり、この場合、取引条項に基づく公平な交渉で決定される可能性がある。私たちは、経営陣が発見者を使用して私たちに得られない可能性のある機会をもたらす可能性があると思っている場合、あるいは発見者が自発的に私たちと交渉し、私たちの経営陣が私たちの最適な利益に合っていると思う潜在的な取引を提案した場合にのみ、発見者を採用する。人探し費用の支払いは、通常、取引の完了に関連しており、この場合、どのような費用も信託口座に保有されている資金から支払われる。しかしながら、いずれの場合も、当社の保証人または私たちの任意の既存の上級管理者または取締役、または彼らが所属する任意のエンティティは、私たちが最初の業務統合を完了する前に、または彼らが私たちの初期業務統合を完了するために提供するいかなるサービスについても、任意の発見者料金、相談料、または他の補償(取引タイプにかかわらず)を会社に支払うことはない。私たちの任意の保証人、役員、または彼らのそれぞれのどの関連会社も、潜在的な業務合併目標から、私たちがその目標を買収する予定に関連するいかなる補償、発起人費用、または相談費を得ることを許可されません

当社は、当社の保証人、上級管理者又は取締役に関連する業務合併目標の初期業務合併を禁止したり、合弁企業又は当社の保証人、上級管理者又は取締役と所有権を共有する他の形態で買収することを禁止していません。我々がスポンサー、役員又は取締役に関連する業務統合目標を達成するための初期業務統合を求める場合、我々又は独立取締役委員会は、FINRAメンバーの独立投資銀行又は独立評価又は会計士事務所から意見を得ることになり、財務的観点から、このような初期業務合併はわが社にとって公平である。私たちは他のどんな状況でもそのような意見を得る必要がない

吾等の各上級職員及び取締役は現在、他の実体に対して追加的、信頼された責任又は契約義務を有しており、将来的に任意の高級職員又は取締役は、他の実体に対して追加的、受託責任又は契約義務を有する可能性があり、我々が彼らが参加する可能性が予想される任意の未来の特別な目的で会社及び私たちの保証人である共同経営会社の実体を含むことができ、これにより、当該等の高級職員又は取締役は、又は当該等の実体に業務合併機会を提供しなければならない。したがって、もし私たちの任意の上級職員または役員が、業務合併機会が彼または彼女が当時それに対して受託責任または契約義務を負っていたエンティティに適していることを認識した場合、彼または彼女はその受託責任または契約義務を履行し、そのエンティティにそのような業務合併機会を提供するが、ケイマン諸島の法律で規定されている受託責任を遵守しなければならない。また，Frazierとそのそれぞれのポートフォリオ会社が管理する既存および将来の基金は，我々と業務統合の機会を競合する可能性があり，そのようなエンティティがそのような機会を求めれば，このような機会を求めることから除外される可能性がある.私たちのすべての幹部は現在、彼らの私たちに対する義務よりも優先されるかもしれないいくつかの関連した受託責任や契約義務を持っている。また、役員や取締役が受信義務や契約義務を負っているエンティティとの関連共同買収を求めることができる。このような実体は何でもいい私たちの最初の業務が合併したとき、私たちはまだ目標業務にいるかもしれません。あるいは、そのエンティティに株式または株式リンク証券を発行することで、追加収益を集めて、買収を達成することができます。私たちが改正して再記述した組織定款細則は、私たち等は、その機会が完全に取締役または会社役員としてその人に明確に提供されない限り、任意の役員または役員に提供される任意の会社の機会における権益を放棄し、その機会が法律および契約上私たちに許可されている限り、その機会を合理的に追求し、取締役または役員が他の法的義務に違反することなく、その機会を私たちに転任することが許可されている限り、その機会を合理的に追求するであろう。“利益相反”を参照されたい

 

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潜在的な目標業務を評価する際には、既存の管理層および従業員との会議、文書審査、顧客およびサプライヤーとの面談、施設の検査、および当社に提供される財務、運営、法律、その他の情報の審査を含む可能性のある徹底した職務審査を行います。もし私たちが特定の目標を推進することを決定すれば、業務合併取引の条項の構築と交渉に着手する

目標業務の選択と評価および我々の初期業務の組合せの構築と完了に要する時間と，このプロセスに関連するコストは現在のところ決定できない.予想される目標業務およびそれとの交渉に関するコストの決定および評価に関連するコストは、初期業務統合が最終的に完了していなければ、損失を被り、他の業務合併を完了するために使用できる資金を減少させる。会社は私たちの最初の業務合併やそれに関連するサービスのために、私たちの管理チームのメンバーまたはそれぞれの付属会社にいかなる相談料も支払わない

私たちの最初の業務合併が完了してからしばらくの間、私たちの成功の見通しは単一業務の将来表現に完全に依存する可能性がある。1つまたは複数の業界の複数のエンティティと業務統合を完了する他のリソースを有するエンティティとは異なり、私たちのビジネスを多様化し、単一のトラフィックラインのリスクを低減するためのリソースがない可能性が高い。1つのエンティティだけと最初の業務統合を完了することで、私たちは多様性が足りないかもしれない

 

 

目標企業との初期業務統合の実現可能性を評価する際には、潜在的な目標企業の管理を慎重に検討するが、目標企業の管理の評価は正しくないことが証明される可能性がある。また、将来の経営陣は、上場企業を管理するために必要な技能、資格、または能力を備えていない可能性がある。また，我々の管理チームメンバの目標業務における将来の役割(あれば)は現在のところ確定できていない.私たちの管理チームの中にどのメンバーが合併後の会社に残るかどうかについての決定は私たちの最初の業務合併時に行われます。私たちの最初の業務合併後、私たちの1人以上の役員は何らかの身分で私たちと連絡を取り続けるかもしれませんが、私たちの最初の業務合併後、彼らのいずれも私たちの事務を全力で処理することはあまりできません。また、私たちの管理チームのメンバーが特定の目標業務運営に関する豊富な経験や知識を持つことを保証することはできません

私たちのどのキーパーソンも合併後の会社で上級管理職、役員、コンサルタント職を継続することを保証することはできません。私たちのキーパーソンが合併後の会社に残るかどうかについての決定は私たちの最初の業務合併時に行われます

業務統合後、対象業務の現経営陣を補完するために、より多くのマネージャーの募集を求めることができる。より多くの管理者を募集する能力があること、またはより多くの管理者が既存の管理者を強化するために必要なスキル、知識、または経験を持つことを保証することはできません

 

13

米国証券取引委員会の要約買収規則によると、株主投票なしに償還を行うことができるが、我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則の規定に適合しなければならない。しかし、法律又は適用された証券取引所規則が要求された場合、株主承認を求めるか、又は業務又はその他の法律上の理由で株主承認を求めることにすることができる

ナスダックの上場規則によると、以下の場合、我々の初期業務合併は株主の承認を得る必要がある

 

 

 

会社法とケイマン諸島の法律は現在要求されておらず、私たちは株主に私たちの初期業務合併を承認するように要求する他の適用法があることも知らない

法律が株主の承認を要求しない場合、株主の承認を求める企業を合併するかどうかは、私たち自身が決定し、ビジネスや法律の理由に基づいて決定されるが、これらに限定されない

 

 

 

 

 

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併を償還していない場合、私たちの保証人、取締役、役員、コンサルタント、あるいはそれらの関連会社は、私たちの初期業務合併が完了する前または後に、私的に協議した取引で、または公開市場で株式を購入したり、株式を公開したりすることができる。しかし、彼らは現在、このような取引に従事することを約束し、計画していないし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。信託口座内のいかなる資金も、このような取引における株式または公共株式承認証の購入には使用されない。もし彼らがこのような取引に従事すれば、彼らはいかなる材料を持ってもこのような購入を行わないだろう売り手に開示されていない情報又はそのような購入が“取引法”に規定されているMルールによって禁止されている情報

 

14

もし私たちの保証人、役員、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社が個人的に協議した取引の中で、その償還権を行使することを選択した公衆株主から株を購入する場合、その株を売却する株主は、彼らが以前に償還した株式の選択を撤回することを要求される。現在，このような購入(あれば)は“取引法”でのカプセル買収ルールに適合する買収要約や，“取引法”での民営化ルールに制約された非上場取引を構成していないが，買手がそのような購入を行う際に購入がそのようなルールに制約されていると判断した場合，買手はそのようなルールを遵守することが予想される

このような株式購入の目的は、(I)株主の承認を得た業務統合の可能性を増加させるために、または(Ii)初期業務統合が完了したときに最低純価値または一定数の現金を有することを要求するプロトコルにおける終了条件を満たすことである可能性があり、そうでなければ、そのような要求を満たすことができないようである。このような公共株式証の購入の目的は、発行されていない公共株式証の数を減少させること、または権利証所有者によって承認された私たちの最初の業務合併に関連する任意の事項を提出することである可能性がある。私たちの証券に対するこのような購入は、最初の業務合併を完了させる可能性があります。そうでなければ、完成できないかもしれません

また、このような購入を行うと、我々A種類の普通株または公共株式証の公開“流通株”が減少する可能性があり、我々の証券の実益保有者数が減少する可能性があり、これにより、我が国証券取引所でのオファー、上場または取引を維持または獲得することが困難になる可能性がある

私たちの保証人、上級管理者、取締役、および/またはそれらの関連会社は、私たちの保証人、上級管理者、取締役、またはそれらの関連会社が、私たちの株主に直接連絡することによって、または私たちが株主(A類普通株)を受け取って、私たちの最初の業務合併に関連する代理材料を郵送した後に提出された償還請求によって、私的に購入を交渉する株主を求めることができるかもしれない。私たちの保証人、上級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらの関連会社が個人的な買収に合意した限り、彼らは、その株式を比例して償還することを選択した潜在的な売却株主を識別し、連絡するだけで、または、その株主が初期業務合併について委託書を提出したか否かにかかわらず、これらの株式が初期業務合併に関連する株主総会で投票されていないことを前提とする。私たちの保証人、役員、役員、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社は、協議された価格および株価、および彼らが関連すると思う任意の他の要因に基づいて、どの株主に株を購入するかを選択し、そのような購入が取引所法案および他の連邦証券法のM規則に適合する場合にのみ株を購入する

私たちの保証人、上級管理者、役員、および/または彼らの関係者は株を購入しません。購入すれば第9(A)(2)条または規則に違反します“取引所法案”。いずれの購入も取引法13節および16節に基づいて報告され，このような購入者がこのような報告要求を遵守しなければならないことを前提としている

私たちは大衆株主に機会を提供して、私たちは初歩的な業務合併を完了した後、A類普通株の全部または一部を償還します現金で支払う価格は、初期業務合併完了までの2営業日前に信託口座に入金された総金額に等しく、利息(納付すべき税金純額を差し引く)を当時発行された公衆株式数で割ることを含めて、本稿で述べた制限を受ける。信託口座の金額は当初、公募株1株当たり10.00ドルを予定していた。私たちが適切に株式を償還した投資家に分配する1株当たりの金額は、引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。償還権には、実益所有者が身分を表明しなければ株式を有効に償還できないという要求が含まれる。吾等の保証人及び吾等の役員及び行政者は吾等と合意を締結し、当該等の合意により、彼等は、吾等の予備業務合併を完了する際に、その創設者株式及び公衆株式の償還権利を放棄することに同意した

我々が改訂·再記述した組織定款大綱および定款細則は、いずれの場合も、公開株式を償還する金額は、われわれの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることを招くことはない(これにより、米国証券取引委員会の“細株”規則の制約を受けない)。しかしながら、提案された企業合併は、(1)対象会社またはその所有者に現金対価格を支払うこと、(2)目的会社に現金を移転して運営資金としてまたは

 

15

他の一般会社用途または(Iii)他の条件を満たすために、提案された業務合併条項に従って現金を保持する。もし吾等が償還を有効に提出したすべてのA類普通株のために支払わなければならない現金対価総額に、提案業務合併条項に基づいて現金条件を満たすために必要ないかなる金額も加えて、吾等が発動可能な現金総額を超えていれば、吾等は業務合併や償還を完了することはなく、償還を提出したすべてのA類普通株は所持者に返還される

私たちの公衆株主に機会を提供し、私たちの予備業務合併が完了した後、(I)株主総会を開いて業務合併を承認するか、または(Ii)要約によって買収し、A類普通株の全部または一部を償還する。提案された企業合併の承認を株主に求めるか、買収要約を行うかについては、我々の適宜決定権に完全に基づいて決定し、取引のタイミングなど様々な要因に基づいて、取引条項が適用法や証券取引所上場要求に基づいて株主承認を求めるか否か、または米国証券取引委員会規則に基づいて株主承認を求めるのではなく、外国のプライベート発行者とみなされるかどうかを決定する。資産買収や株式購入は通常、株主の承認を必要とせず、私たちが生存できない場合には当社と直接合併し、発行された普通株の20%以上を発行したり、私たちが改訂して再記述しようとしている組織定款大綱や組織定款細則のいずれの取引も株主の承認を必要とする。我々は現在，法律や証券取引所上場要求が株主承認を必要としない限り，株主投票に関する償還を行う予定であり，業務やその他の法的理由に基づいて米国証券取引委員会の買収要約規則に基づいて償還を行うことを選択している

もし私たちが株主投票を行い、私たちの最初の業務合併を承認すれば、私たちは私たちが改訂して再記述した組織規約の大綱と定款に基づいて、

 

 

株主に初期業務統合の承認を求める場合は、代理材料を配布し、初期業務統合が完了した後、上記償還権を公衆株主に提供します

株主の承認を求めれば、投票した普通株式の大多数の投票が業務統合に賛成した場合にのみ、我々の初期業務統合を完了することができる。この場合、保証人と私たちの創設チームの各メンバーは、私たちの初期業務合併を支持し、彼らの創始者株、私募株、および私たちの最初の公募期間中または後に購入された任意の公開株に投票することに同意した。したがって、私たちの最初の株主の創業者株と私募株に加えて、最初の公募株(IPO)で売却された13，800，000株のうち3，924，501株、すなわち22.1%が、初期業務合併を承認するために初期業務統合に賛成票を投じる必要があります(すべての流通株が投票されたと仮定します)。各大衆株主は、彼らが提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、彼らの大衆株を償還することを選択することができる。また、当社の保証人及び当社の取締役及び行政者は当社と合意を締結し、合意により、彼らは業務合併完了時にその創設者株式及び公衆株式の償還権を放棄することに同意した

もし吾らが米国証券取引委員会買収要約規則に基づいて償還を行うならば、吾らは吾等の改訂及び再記述された組織定款の大綱及び細則に基づいて、

 

 

 

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私たちの最初の業務合併を公開発表した後、私たちまたは私たちのスポンサーは規則に基づいて設立された任意の計画を終了します公開市場でA類普通株を購入し、買収要約で私たちの公衆株を償還して、ルールを守ることを選択した場合“取引法”による

入札要約規則に基づいて償還を行う場合、規則によると、私たちの償還要約は少なくとも20営業日を維持します取引法により，入札要件期間が終了するまで，我々の初期業務統合の完了は許可されない.また，要約買収の条件は，公衆株主の要約入札が我々が償還を許可された公衆株式数を超えてはならないことである.大衆株主が提供する株式が私たちが提案した購入要約を超えた場合、買収要約を撤回し、最初の業務統合を完了しません

もし吾等が株主の承認を求めて吾等の予備業務合併を承認し、吾等が要約買収規則に基づいて吾等の初期業務合併について償還を行うことがない場合、吾等は改正及び重述された組織定款の大綱及び細則に規定されており、公衆株主は当該株主の任意の連属会社又は当該株主と一致して行動又は“グループ”(取引所法案第13条参照)の他の者として、超過株式(定義は以下参照)について償還権を求めることが制限される。私たちは、この制限が株主が大量の株式を蓄積することを阻止し、これらの所有者はその後、提案された企業合併に対して償還権を行使する能力を利用して、私たちまたは私たちの経営陣に、当時の市場価格よりも高い顕著な割増または他の歓迎されない条項で彼らの株を購入させようとすると信じている。もしこの規定がなければ、私たち、私たちの保証人、または私たちの経営陣が当時の市場価格を超えるプレミアムまたは他の歓迎されない条項でその所有者の株式を購入しなければ、私たちの最初の公募株で販売された株式の総数の15%を超える公衆株主は、その償還権を行使することを脅かす可能性がある。私たちの株主が事前に同意せずに最初の公募株で売却された15%以下の株式を償還する能力を制限することで、一部の株主が初期業務統合を達成する能力、特に目標業務統合に関連する合併を無理に阻止しようとする能力を制限することを制限し、この合併の目標は、最低純資産または一定数の現金を要求すると信じている

しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません

償還権を行使することを求める公衆株主は、記録所有者であっても“街名義”で株式を保有していても、これらの所有者への依頼書や入札要約書類に規定された日前に証明書(ある場合)を譲渡エージェントに提出するか、所持者の選択に応じて預金信託会社のDWAC(信託預金/抽出)システムを使用して譲渡エージェントに電子的に配信することが要求され、いずれの場合も、最初に企業合併を承認する予定の2営業日前までに投票することが多い。私たちの最初の業務合併について、私たちの公衆株式保有者に提供される依頼書募集または入札要約材料(適用されるように)は、実益所有者が身分を表明しなければ株式を効率的に償還することができない要求を含む適用される交付要件を表明します。したがって，公衆株主がその償還権を行使したい場合には，我々が買収材料を発行したときから，最大で企業合併を採決する2日前にその株式を入札することができる.償還権を行使する期限が相対的に短いことから、株主は公開された株を電子的に渡すことが望ましい

 

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上記の入札プロセスおよび株式認証またはDWACシステムを介して株式を配信する行為に関する名目コスト。譲渡エージェントは通常，入札仲介人に約80.00ドルの費用を受け取り，この費用を償還所有者に転嫁するかどうかを仲介人が決定する.しかし、私たちが償還権を行使する保有者に彼らの株を提出することを要求するかどうかにかかわらず、この費用は発生するだろう。株式を渡す必要は償還権を行使する要求であり、いつでもこのような交付を完了しなければならない

上記のやり方は多くの空白小切手会社が使用している手続きとは異なる。企業合併に関連する償還権を完備するために、多くの空白小切手会社は代理材料を配布し、株主が初期企業合併に投票するために、所有者は簡単に提案された企業合併に反対票を投じることができ、代理カードに枠を選択し、その所有者が彼または彼女の償還権の行使を求めていることを表明する。企業合併が承認された後、会社はその株主に連絡し、証明書の交付を手配して所有権を確認する。そのため、株主は業務合併完了後に“オプション窓口”を有しており、その間に彼または彼女は会社株の市場価格を監視することができる。もし価格が償還価格より高ければ、彼あるいは彼女は公開市場で彼または彼女の株を売却して、実際に彼または彼女の株を会社に渡してログアウトすることができる。したがって、株主は、株主総会までに約束する必要がある償還権が、償還者が証明書を交付するまで、企業合併完了後に存続する“オプション”権利となることを認識している。会議の前に実物または電子交付を行う要求は、業務合併が承認されると、償還株主が償還を選択する権利を取り消すことができないことを確保した

吾等の他に同意がある以外に、いかなる株式償還の要求が提出されると、業務合併を承認する提案採決の2営業日前までにいつでも撤回することができる。また，公開株式の所有者が償還権選択に関する証明書を渡し，適用日までにそのような権利の行使を選択しないことを決定した場合，その所有者は譲渡エージェントに証明書の返却(実物や電子形式で)を簡単に要求することができる.その株式を償還することを選択した公開株式保有者に割り当てられる資金は、予備業務統合が完了した直後に分配される予定です

私たちの最初の業務合併が何らかの理由で承認または完了しなかった場合、償還権を行使することを選択した公衆株主は、信託口座に適用される比例シェアと交換するために、その株式を償還する権利がない。この場合、その株を償還することを選択した公衆所有者が交付した任意の証明書を直ちに返金します

私たちが提案した初期業務統合が完了していなければ、最初の公募終了後24ヶ月まで、異なる目標の業務統合を継続して試みる可能性があります

著者らは改訂と再記述した組織定款の大綱と細則の規定を経て、初めての公募が終了してから、私たちは24ヶ月しか初歩的な業務合併を完成しなかった。吾らは初公募終了後24ヶ月以内に初歩的な業務合併を完了できなかったが、吾らは：(I)すべての業務を停止したが、清算は除外する；(Ii)合理的な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、その後10営業日を超えない現金で支払う価格は、その時点で信託口座に入金された総金額に等しく、利息(解散費用および支払税金を支払うための純額、最高10万ドルを差し引くことができる)を含み、その時点で発行された公衆株式の数で除算され、償還は、公的株主の株主としての権利を完全に除去することになる(ある場合、さらなる清算分配を得る権利を含む)。及び(Iii)償還後、吾等の残りの株主及び吾等の取締役会の承認を経て、できるだけ早く清算及び解散し、第(Ii)及び(Iii)条については、吾等がケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権について規定する義務及びその他の適用法律の規定を遵守しなければならない。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが最初の公募株終了後24ヶ月以内に初期業務合併を完成できなかったら、これらの株式承認証は一文の価値もありません

私たちの保証人は、最初の公募株終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了できなかった場合、信託口座からその創始者株に関する分配を清算する権利を放棄する契約を締結しました。しかし、私たちの保証人または私たちの管理チームのメンバーが私たちの最初の公募株または後に公募株を獲得した場合、私たちが最初の公募株終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは信託口座からこの公募株に関する分配を清算する権利があるだろう

 

 

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吾等との書面合意によると、吾等の保証人、行政人員及び取締役は、吾等が初公募終了後24ヶ月以内に初期業務合併を完了できなかった場合、吾等の改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款細則に対して、吾等の100%公衆株式の償還義務に影響を与える実質的又は時間的な改正を提出しないであろう現金で支払う価格は、当時信託口座に入金された総金額に相当し、利息(控除すべき税金)を当時発行された公衆株式数で割ることを含む。しかし、私たちは公開された株を償還することはできません。償還された金額は私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ってはいけません(そうすれば、私たちはアメリカ証券取引委員会の“細かい株”規則の制約を受けません)。過剰な公衆株式についてこの償還権利を選択的に行使することができ、有形資産純資産値の要求を満たすことができない場合、私たちはこの時点で改訂や関連する公衆株式の償還を行わないだろう。この償還権は、私たちのスポンサー、任意の役員、取締役、または他の人によって提案されても、このような修正が承認された場合に適用されなければならない

私たちは、私たちの解散計画の実行に関連するすべての費用と支出、およびどの債権者への支払いも、この目的のために十分な資金が保証されていないにもかかわらず、信託口座外に保有されている1，000，000ドルの収益のうちの残りの金額に資金を提供することを予想しています。しかし、これらの資金が私たちの解散計画の実施に関連するコストと費用を支払うのに十分でない場合、私たちはこのような計算された利息から100，000ドルまでの金額を追加的に支出して、これらのコストと費用を支払うことを要求することができる

初公募株の全純収益(信託口座に入金された収益を除く)をすべて支出し、信託口座が稼いだ利息を考慮しなければならない株主が私たちの解散時に受け取った償還金額は10.00ドルになるだろう。しかしながら、信託口座に入金される収益は、我々債権者の債権に制約される可能性があり、債権者の債権は、我々公衆株主の債権よりも優先される。実際のことを保証することはできません株主が受け取った償還金額は10.00ドル以上になるだろう。私たちはこのような金額を支払うつもりですが、私たちはすべての債権者の債権を支払うのに十分な資金を持っていると保証することはできません

すべての第三者を含むが、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(私たちの独立公認会計士事務所を含まない)、潜在的なターゲット企業、および私たちと業務往来のある他のエンティティが私たちと合意を実行することを求めているにもかかわらず、信託アカウント内の公衆株主の利益のために保有するいかなる資金の権利、所有権、利益またはクレームを放棄するが、彼らがこのような合意を実行することを保証することはできない、または彼らがこのような合意を実行したとしても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレームを含む信託口座へのクレームを阻止されるであろう。そして、免除の実行可能性を疑問視するクレームは、いずれの場合も、信託口座に保有されている資金を含む我々の資産に対するクレームにおいて優位性を得るためである。いずれかの第三者が協定への署名を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、我々の管理職は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が第三者の参加が任意の代替案よりも有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する

免除の実行を拒否する第三者を採用することが可能であり、例えば、特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも明らかに優れていると考えている経営陣や、免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合などがある。引受業者は、信託口座に保有されている資金に対するこのようなクレームを放棄するために、我々との合意を実行しない。さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追跡を求めることはない。信託口座内の金額を保護するために、私たちの保険者は、第三者が私たちが提供するサービスまたは私たちに販売された製品または私たちと取引合意を達成することを検討している潜在的なターゲット企業に任意のクレームを提起し、信託口座の金額をある程度以下にする場合、保険者は私たちに責任を負うことに同意します

 

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(I)公衆株式1株当たり10.00ドルおよび(Ii)信託口座清算日信託戸籍に保有する1株当たり実際の公衆株式金額(例えば、信託資産価値の減少により1株当たり10.00ドル未満であり、各ケースで支払税を減算する)を差し引くと、当該負債は、信託口座を使用する権利を使用する権利を放棄するすべての第三者が提出したいかなる申立にも適用されず、当社等によるいくつかの債務(証券法項下の負債を含む)の引受業者への弁済にも適用されない。もし実行の放棄が第三者に対して強制的に執行できないと考えられた場合、私たちの保証人はその第三者のクレームに対していかなる責任も負わないだろう。しかし、私たちは保険者にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していませんし、保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認することもなく、保険者の唯一の資産は当社の証券だと思います。したがって、私たちはあなたに私たちのスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できません。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームが含まれており、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません

信託口座における収益が(I)1株当たり10.00ドル以下に減少し、(Ii)信託口座清算日に信託口座に実際に保有している1株当たりの公共株式金額(信託資産価値の減少により1株当たり10.00ドル未満である場合には、それぞれの場合に課税が差し引かれている場合)に減少した場合、我々保険者は、その賠償義務を履行できないと主張し、または特定のクレームに関する賠償義務がないと主張した場合、私たち独立取締役は、その賠償義務を強制的に執行するために私たちの保証人に法的行動をとるかどうかを決定する。私たちは現在、私たちの独立取締役が私たちの保証人に代わって法的行動を取って、私たちへの賠償義務を履行することを予想していますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使する際に、いかなる特定の状況でもそうしないことを選択するかもしれません。したがって、債権者の債権のために、私たちはあなたに保証できません償還価格は1株当たり10.00ドル以下になるだろう

すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(私たちの独立公認会計士事務所を含まない)、潜在的なターゲット企業、または私たちと業務往来のある他のエンティティが私たちと合意に署名し、信託口座に保有されている資金のいかなる権利、所有権、利益、またはクレームを放棄することを含むすべての第三者に努力し、債権者のクレームによって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減する。私たちの保証人も、私たちの最初の公募株式の引受業者が私たちの賠償の下で特定の債務(証券法下の債務を含む)について提起したいかなるクレームに対しても何の責任も負いません。私たちは、このような潜在的クレーム(私たちの清算に関連するコストおよび支出を含み、現在約100，000ドル以下と推定されている)を支払うために、最初の公募株の収益から1，000，000ドルまでの資金を得る。我々が清算を行い、その後債権及び債務準備金が不足していると判断した場合、我々の信託口座から資金を得た株主は、債権者が提出した債権に対して責任を負う可能性がある

私たちが破産申請を提出したり、私たちに対して提出された非自発的な破産申請が却下されていない場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法の制約を受ける可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、第三者が私たちの株主のクレームよりも優先する制約を受ける可能性がある。すべての破産請求が信託口座を枯渇させた程度では、国民株主に1株10.00ドルを返還できることを保証することはできません。さらに、私たちが破産申請を提出したり、私たちに対して提出された非自発的な破産申請が却下されていない場合、適用される債務者/債権者および/または破産法によれば、株主が受信した任意の分配は、“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、自分および当社を懲罰的賠償要求に直面させ、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払う可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない

(I)最初の公募株式終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了していなければ、(Ii)最初の公募株終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了していなければ、(Ii)最初の公募株式終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了していなければ、(Ii)最初の公募株式終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了していなければ、(Ii)最初の公募株式終了後に初期業務統合を完了しなければ、(Ii)最初の公募株式終了後に初期業務統合を完了していなければ、(Ii)最初の公募株式終了後に初期業務統合を完了しなければ、(Ii)最初の公募株式終了後に最初の公開資金が得られなければ、(Ii)最初の公開株式終了後に最初の公開資金が得られなければ、(Ii)最初の公募株式終了後24ヶ月以内に最初の公募資金が取得されなければ、(Ii)最初の公開株式終了後に最初の公開資金が得られなければ、(Ii)最初の公募株式終了後に最初の公開資金が得られなければ、(Ii)最初の公開株式終了後に最初の公開資金が得られなければ、(Ii)最初の公募株式終了後に最初の公開資金が得られなければ、(Ii)最初の公開株式終了後に最初の公開資金が取得されなければ、(Ii)最初の公募株式終了後24ヶ月以内に初期業務統合が完了しなければ、(Ii)最初の公募株式終了後に初期業務統合が完了しなければ、(Ii)最初の公募株式終了後24ヶ月以内に初期業務統合が完了しなければ、(Ii)最初の公募株式終了後に初期業務統合を完了しなければ、(Ii)最初の公募株式終了後に初期資金を取得しなければ、(Ii)最初の公募株式終了後に初期事業統合を完了しなければ、(Ii)最初の公募株式終了後に最初の他のいかなる場合でも、株主は信託または信託に対していかなる権利または利益を享受しないだろう

 

20

口座です。私たちの最初の業務合併について株主の承認を求めると、株主は業務合併だけで投票することは、株主がその株式を私たちに償還して、信託口座に適用される比例シェアを得ることにつながりません。その株主はまた上記の償還権を行使しなければならない。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のこれらの条項は，我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のすべての条項のように，株主投票により改訂することができる

私たちの最初の業務組合のために目標業務を決定、評価、選択する時、私たちは他の空白小切手会社、私募株式グループとレバー買収基金、上場会社、戦略買収を求める運営企業を含む、業務目標と私たちに似た他のエンティティからの激しい競争に直面する可能性がある。これらのエンティティの多くはよく構築されており、直接または付属会社によってビジネスグループを識別し、実施する豊富な経験を有している。しかも、多くの競争相手は私たちよりも多くの財力、技術、人的、そして他の資源を持っている。私たちがより大きな目標企業を買収する能力は私たちの既存の財務資源によって制限されるだろう。この固有の制限は、他社が買収先企業を求める際に優位に立っている。また、償還権を行使する公衆株主に関連した現金を支払う義務があり、これは、私たちの最初の業務合併や未償還引受権証の利用可能な資源を減少させることができ、それらが代表する可能性のある将来の希釈は、特定の目標企業に期待されない可能性がある。この2つの要因のいずれも、初歩的な業務統合の交渉に成功したときに競争劣勢になる可能性がある

私たちは現在シアトル連合広場二号連合広場601 Union St.601 Suite 3200 Suit 3200にいます。ワシントン州98101は私たちの行政事務室を保留しています。私たちがこの空間を使用する費用は、私たちがスポンサーに支払った毎月10，000ドルのオフィススペース、行政、サポートサービス費用に含まれています。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う

私たちは現在4人の執行主任がいる。これらの個人は私たちの事務に具体的な時間を投入する義務はありませんが、彼らは私たちが最初の業務統合を完了する前に、必要だと思う時間をできるだけ多く投入して私たちの事務を処理するつもりです。彼らがどの時間帯に投入する時間は，我々が初期業務統合のために目標業務を選択したかどうかと，我々が置かれている業務統合プロセスの段階によって異なる.私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません

621-7200.

10-K

10-K,

10-Q,

8-K,

 

21

私たちの行動と道徳基準、監査委員会、報酬委員会、指名と会社統治委員会の規約のコピーは、私たちのウェブサイトwww.frazierLife esciencesquisition.comの“ガバナンス文書”の下に発表されます

米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された、我々および他の発行者に関する報告書、依頼書および情報声明、およびその他の情報を含む相互接続サイトを維持する。アメリカ証券取引委員会の相互接続サイトの住所は

私たちは取引法に基づいて私たちの単位、A類普通株と引受権証を登録し、アメリカ証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告書を提出することを含む報告義務があります。取引法の要求によると、当社の年次報告書には、独立公認会計士監査及び報告書による財務諸表が含まれています

吾らは、株主に期待目標業務を提供する審査財務諸表を、株主に送信する依頼書や要約買収材料(適用に応じて)の一部とする。具体的な状況によると、これらの財務諸表は“公認会計基準”または“国際財務報告基準”に従って作成または調整する必要がある場合があり、歴史財務諸表はPCAOBの基準に従って監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要求は、いくつかの目標がこのようなレポートをタイムリーに提供できない可能性があり、連邦委託書規則に従ってそのようなレポートを開示し、所定の時間枠内で初期業務統合を完了することができない可能性がある潜在的なターゲットビジネスプールを制限する可能性がある。潜在的買収候補として決定された任意の特定のターゲット企業が、上記の要求に従って財務諸表を作成するか、または潜在的ターゲット企業が上記の要求に従ってその財務諸表を作成することができることを保証することはできません。もしこのような要求を満たすことができなければ、私たちは提案された目標業務を買収できないかもしれない。これは潜在的な買収候補の数を制限する可能性があるが、この制限は実質的ではないと考えられる

私たちは2002年の“サバンズ-オキシリー法案”や“サバンズ-オキシリー法案”の要求に応じて私たちの内部制御プログラムを評価しなければならない。私たちが大型加速申告会社や加速申告会社とみなされ、新興成長型会社の資格に適合しなくなった場合にのみ、独立公認会計士事務所の財務報告に対する内部統制の認証要件を遵守することが求められます。私たちは空白小切手会社であり、他の上場企業に比べて、サバンズ-オキシリー法案の要求を遵守することは、初期業務合併を達成する目標企業を求めるのは、その内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定に適合していない可能性があるからである。このようなエンティティの内部統制を発展させてサバンズ-オキシリー法案の遵守を実現することは、任意のこのような買収を完了するのに要する時間とコストを増加させる可能性がある

10-K,

8-A

私たちはケイマン諸島の免税会社です。免除会社は主にケイマン諸島以外で業務を営むケイマン諸島会社であるため、会社法のいくつかの条文の遵守が免除されている。免除された会社として、ケイマン諸島政府の免税承諾を申請し、獲得し、ケイマン諸島税優遇法(2018年改訂版)第6条によると、承諾の日から30年以内に、ケイマン諸島で公布された利益、収入、収益または付加価値課税の法律は、私たちまたは私たちの業務に適用されず、また、利益、収入、収益または付加価値に課税されない、または私たちの株について相続税または相続税を納めないであろう。又は(Ii)吾等が自社株主に支払った配当金又はその他の収入又は資本の全部又は一部を差し押さえ、又は吾等の債権証又はその他の債務によって満期になった元金又は利息又はその他の金を支払う

 

22

非拘束性

また、JOBS法案第107条は、“新興成長型会社”は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている移行期間の延長を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守できると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ

非付属会社

両替できません

S-K

非付属会社

非付属会社

10-K.

現在、私たちまたは私たちの管理チームのメンバーに対する重大な訴訟、仲裁、または政府訴訟は解決されていない

 

 

23

私たちはケイマン諸島の法律に基づいて設立された会社で、何の経営実績もありません。私どもには経営履歴がありませんので、1つ以上のパートナー企業と初期業務統合を完了するビジネス目標を達成する能力を評価する根拠はありません。私たちは、業務統合の計画、手配、または潜在的なパートナー業務との了解を持っておらず、当社の初期業務統合を完了できない可能性があります。もし私たちが最初の業務統合を達成できなかったら、私たちは決してどんな運営収入も発生しないだろう

2014-15,

10-K

しかし、債務の発生は様々な否定的な影響を及ぼす可能性がある

 

 

 

 

 

 

 

24

 

 

“お店なし”

もし私たちの発売費用が私たちが推定した1，250，000ドルを超えたら、私たちは信託口座にない資金を使って超過した部分に資金を提供するかもしれない。この場合、私たちのスポンサー、私たちの創設チームのメンバー、またはそれらの任意の付属会社によって提供される融資収益が資金を提供しない限り、私たちが信託口座以外に保有しようとしている資金金額は、それに応じて減少するだろう

逆に、発行費用が私たちが推定した1，250，000ドル以下であれば、私たちが信託口座以外に持っている資金金額はそれに応じて増加する予定です

信託口座に保有されている金額は、当該等の増減によって影響を受けない。もし私たちが追加的な資本を求めることを要求されたら、私たちは私たちのスポンサー、私たちの創設チームのメンバー、または彼らの任意の付属会社、または他の第三者から資金を借りて運営する必要があり、そうでなければ、私たちは清算を余儀なくされるかもしれない

10-K.

 

25

私たちの公開株を償還するには1株10.00ドル以下と推定され、私たちの株式承認証は満期になります。“第1 A項参照。リスク要因--第三者が請求すれば、信託口座に保有されている収益が減少する可能性がある株主が受け取った償還額は、1株当たりの公開発行株10.00ドルを下回る可能性がある“などのリスク要因がある

私らは、私募先の初公開や売却で得られた純額は、吾らに初歩的な業務統合を完了させるのに十分であると信じているが、吾らはまだ潜在的なパートナー業務を選定していないため、特定の取引の資本需要を特定することはできない。初公募や私募事業売却の純収益が不足していることが証明された場合、私たちの初期業務合併の規模、パートナー探し業務のために枯渇した利用可能な純収益、当社の初期業務合併に関連する株主から大量の株式を償還する義務を選択しても、私たちの初期業務合併に関連する株式購入の交渉取引条項のために、追加の融資を求めたり、提案された業務統合を放棄したりすることが要求される可能性があります。このような融資は受け入れ可能な条項で提供されないかもしれないが、もし本当にあれば。現在の経済環境は企業が買収融資を受けにくくする可能性がある。私たちの最初のビジネスグループを完成させる必要がある場合には、追加の融資を得ることができない場合、取引を再構築したり、特定のビジネスグループを放棄したりし、代替パートナービジネス候補を探すことを余儀なくされます。私たちが規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座清算で1株当たり約10.00ドルの公衆株しか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証は満期になります。しかも、私たちが最初の業務統合を達成するために追加の融資を必要としなくても, 私たちはパートナー事業の運営や成長に資金を提供するためにこのような資金が必要かもしれない。より多くの融資が得られなければ、パートナー業務の持続的な発展や成長に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私どもの上級管理者、役員、株主は、私たちの最初の業務合併中または後に融資を提供する必要はありません。

信託口座の収益は、185日以下の期間の米国政府国債にのみ投資されるか、以下の条件を満たす通貨市場基金に投資される“投資会社法”は、米国政府の直接国庫債務のみに投資する。米国短期国債の現在の収益率はプラスだが、近年は一時的にマイナス金利が発生している。近年、欧州と日本の中央銀行はいずれもゼロ以下の金利を追求しており、FRBの公開市場委員会も将来米国で同様の政策をとる可能性を排除していない。もし私たちの最初の業務合併を完成させることができなければ、あるいは私たちの組織定款の大綱と定款の細則を修正し、いくつかの修正を行うことができなければ、私たちの大衆株主は獲得する権利があります信託口座に保有されている収益には、任意の利息収入を加えて、支払われたまたは支払われるべき所得税が差し引かれる(最初の業務統合が完了できない場合は、解散費用の利息を支払うために100，000ドル減少する)。マイナス金利は信託資産の価値を下げる可能性があります大衆株主が受け取った金額は1株当たり10.00ドル未満かもしれない

我々が提案する初期業務統合に関するリスク

 

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当社は、ケイマン諸島法律又は証券取引所の上場要件に基づいて、業務合併に株主承認が必要である場合、又は業務その他の理由で株主投票を行うことを決定しない限り、当社の初期業務合併を承認する株主投票を行うことができません。例えば、ナスダック規則は現在、株主総会の代わりに要約買収を行うことを許可しているが、任意の業務合併の対価格として20%以上の発行済みおよび流通株(私募先の私募株式を除く)をパートナー企業に発行することを求めている場合には、株主の承認を得ることが求められる

そこで、発行済み普通株式の20%以上(私募機関関連私募株式を除く)の発行を求めている業務統合を構築している場合には、株主に業務合併の承認を求める。しかし，法律や証券取引所規則の適用には別の規定があるほか，吾らは株主の承認を求める業務を合併したり，株主が買収要約で吾などにその株式の売却を許可するかどうかを吾らが自ら決定し，取引時間や取引条項が吾などに株主承認を求めるかどうかなど様々な要因に基づいている。したがって，一般株式を発行した保有者の多くが我々の完全な業務組合せに同意しなくても，我々の初期業務組合せを整備することができる

あなたが私たちに投資する時、あなたはどんなパートナー企業の具体的な利点やリスクを評価する機会がないだろう。我々の取締役会は、株主承認を求めずに企業合併を完了することができるので、株主承認を求めない限り、公衆株主は企業合併に投票する権利や機会がない可能性がある。したがって、潜在的な業務合併に関する投資決定に影響を与える唯一の機会は、一般株主に郵送される入札見積ファイルに規定されている期間(少なくとも20営業日)以内に償還権を行使することに限定される可能性があり、これらの文書には、私たちの初期業務統合を説明しています

潜在的なパートナーとの商業合併取引協定の締結を求めるかもしれませんが、成約条件として、最低純資産または一定数の現金を持たなければなりません。多くの公衆株主が償還権を行使しすぎると、この終了条件を満たすことができなくなるため、業務統合を行うことができなくなる。また、私たちはいかなる場合も公開された株を償還することはなく、償還金額は私たちの有形資産の純資産額が5，000，001ドルを下回ることはありません(そうすれば、米国証券取引委員会の“細価格株”規則の制約を受けることはありません)。したがって、正式に提出されたすべての償還要求を受け入れると、我々の有形資産純資産額が5，000，001ドル未満、または上記の閉鎖条件を満たすために必要なより大きな金額になる場合、このような償還および関連業務の組み合わせを継続することはなく、代替的なビジネスグループを探す可能性があります。潜在的なパートナーはこのようなリスクを認識するだろうので、私たちと商業合併取引をしたくないかもしれない

最初の業務合併について合意した場合、どれだけの株主が償還権を行使できるか分からないので、償還を提出する株式数の予想に応じて取引構造を手配する必要があります。最初の業務連結協定が、信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求する場合、または成約時に最低金額の現金を持つことを要求する場合、これらの要求を満たすために信託口座に現金の一部を残したり、第三者融資を手配する必要があります。また、大量の株式が償還に提出された場合、より大きな割合の現金を信託口座に保留したり、追加の第三者融資を手配したりする再構成取引が必要となる可能性がある。追加の第三者融資の調達は、希釈性株式発行または理想レベルを超える債務の発生に関連する可能性がある。上記の考慮は、私たちが最も理想的な業務の組み合わせを完成させたり、資本構造を最適化する能力を制限する可能性がある。それは..

 

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引受業者に支払うべき繰延引受手数料金額は、初期業務合併に関連して償還された株のいずれによっても調整されない。それは..償還権利を適切に行使する株主に割り当てられる金額は、繰延引受手数料によって減少することはなく、当該等の償還後、信託形式で保有する金額は、繰延引受手数料の全てを支払う義務を反映し続ける

私たちの最初の業務統合協定が、信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求したり、取引完了時に最低金額の現金を要求したりすると、私たちの最初の業務統合が失敗する可能性が高くなります。もし私たちの最初の業務が

合併が成功しなければ、あなたは私たちが信託口座を清算するまで、信託口座に比例して割り当てられた資金を受け取ることはできません。もしあなたが即時の流動資金が必要なら、あなたは公開市場であなたの株を売ることを試みることができます。しかし、この時、私たちの株は信託口座で比例して計算された1株当たりの金額より低い価格で取引されるかもしれません。いずれの場合も、あなたの投資は大きな損失を受ける可能性があり、または私たちの償還に関連する予想される資金のメリットを失って、私たちが清算するまで、またはあなたが公開市場であなたの株を売却することができます

業務統合について交渉する潜在的なパートナー業務は、初公募終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了しなければならないことを意識するであろう。したがって、このようなパートナー業務は、業務統合を交渉する際に、要求された期間内に特定のパートナー業務との初期業務統合を完了しなければ、任意のパートナー業務との初期業務統合を完了できない可能性があることが分かっているので、業務統合を交渉する際に私たちに影響力を得ることができる可能性がある。私たちがこのような時間枠に近づいていくにつれて、このような危険は増加するだろう。さらに、私たちは限られた時間を持って職務調査を行うことができ、私たちがより包括的な調査で拒否する条項で私たちの初期業務統合に入ることができるかもしれない

私たちの業務統合を達成する能力は、ロシアとウクライナの間の軍事衝突、テロ、制裁、大流行やその他の事件には、市場変動の激化、市場流動性の低下、私たちが受け入れられる条項や第三者融資を全く受けられないことが含まれている。政治的不安定による様々なグローバル市場の経済的不確実性は、潜在的な目標企業が販売する製品の需要を弱める可能性があり、潜在的な目標企業を評価する際に依存する財務結果を予測することは困難である。ロシアとウクライナの間の軍事衝突や、米国とEUがロシアへの経済制裁に応じるとして、市場に悪影響を与え、エネルギーや輸送コストを増加させ、マクロ経済状況を悪化させる可能性がある世界的な紛争。インフレや金利引き上げなど、政府支出や国際貿易に影響を与える政治的事態の発展は、市場に負の影響を与え、マクロ経済状況が弱くなる可能性もある。これらのすべてのイベントの影響は、潜在的なターゲット企業製品の需要またはその製造コストに影響を与え、それらの運営を損なう可能性があり、それらの財務業績を弱める可能性があるので、適切なビジネス組み合わせを見つける能力に悪影響を及ぼす可能性がある

 

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また、疫病の発生、その他の伝染病の大規模な爆発は、広範な健康危機を招く可能性があり、世界経済·金融市場に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちが業務合併を達成した任意の潜在的な目標業務の業務は実質的かつ悪影響を受ける可能性がある。どの程度で私たちの業務合併を探すことに影響を与えることは未来の発展にかかって、これは高度に不確定で予測できない、出現する可能性のある潜在疾患の新しい変異株、出現する可能性のある重症度に関する新しい情報そして含まれる操作はその影響を治療することなどですもし破壊された場合又は他の全世界的に注目されている事項が長期間継続している場合には、業務統合を完了する能力又は最終的に業務統合を完了する目標業務の運営が重大な悪影響を受ける可能性がある。もし破壊された場合又は他の全世界的に注目されている事項が長期間継続している場合には、業務統合の能力を達成し、又は最終的に業務統合の目標業務の運営を完了することは、重大な悪影響を受ける可能性がある

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最初の公募株終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了していない場合、本稿でさらに説明したように、信託口座に入金された収益には、信託口座に保有している資金から稼いだ利息を含め、私たちの所得税(最大100，000ドルの利息を引いて解散費用を支払う)に使用される。任意の自動清算前に、任意の公衆株主が信託口座から償還することは、私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱と定款細則の機能によって自動的に発効する。任意の清算手続きの一部として、私たちが清算信託口座を清算し、その中の金額を私たちの公衆株主に分配することを要求された場合、このような清算、清算、分配は会社法の適用条項に適合しなければならない。この場合、投資家は、初公募が終了してから24ヶ月以上待つことを余儀なくされて、私たちの信託口座の償還収益を獲得し、私たちの信託口座から比例して収益部分を返すことができます。私たちは、その前に最初の業務合併を完了しない限り、償還または清算日までに投資家に資金を返還する義務はありません。または、組織定款の大綱や定款細則のいくつかの条項を改正して修正しました, 投資家がA類普通株の償還を求めた場合にのみそうする。私たちが償還またはいかなる清算の後であっても、私たちが最初の業務合併を完了していなければ、私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱や定款のいくつかの条項も修正されていない場合にのみ、公衆株主は割り当てを受ける権利がある。吾等の改訂及び再記述された組織定款の大綱及び細則は、吾等が予備業務合併を完了する前に任意の他の理由で終了し、吾等は合理的な状況下でできるだけ早く(ただし、その後の十営業日を超えてはならない)上記の清盤信託口座に関する手続に従い、適用されなければならないケイマン諸島の法律に規定されている。

私たちは最初の公募終了後24ヶ月以内に適切なパートナー業務を見つけ、予備業務の組み合わせを完成させることができないかもしれません。我々が初期業務統合を完了する能力は、一般市場状況、資本および債務市場の変動、および本明細書に記載された他のリスクの負の影響を受ける可能性がある。例えば疫病はアメリカと全世界で持続的に増加し、疫病の私たちへの影響の程度は未来の発展に依存するが、それは市場変動性の増加、市場流動性の低下、私たちが受け入れられる条項、あるいは第三者融資を得ることができないことを含む、初期業務の組み合わせを完成させる能力を制限するかもしれない。また、大流行は私たちが買収を求めるかもしれない企業に否定的な影響を及ぼすかもしれない。吾らがこの適用時間内に初歩的な業務合併を完了できなかった場合、吾らは：(I)すべての業務の運営を停止するが、清算を除く；(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、償還後10営業日を超えない価格は、現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に等しく、信託口座から持っていた資金から稼いだ利息を含めて、以前は私たちに所得税を支給していませんでしたが、あれば(解散費用を支払う利息を引いて最大$100，000)、当時で割っています

 

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第(Ii)及び(Iii)条の場合、発行された公衆株式を償還した後、吾等は、公衆株主を株主とする権利を完全に喪失する(さらなる清算割当(ある場合を含む)の権利を含む)、及び(Iii)当該等の株式を償還した後、吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を経て、できるだけ早く合理的可能な範囲内で清算及び解散するが、ケイマン諸島法律が債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する義務の規定の制限を受けなければならない。吾等の改訂及び再記述された組織定款の大綱及び細則は、吾等が予備業務合併を完了する前に任意の他の理由で終了し、吾等は合理的な状況下でできるだけ早く(ただし、その後の十営業日を超えてはならない)上記の清盤信託口座に関する手続に従い、適用されなければならないケイマン諸島の法律に規定されている。いずれの場合も、我々の公衆株主は、彼らの株を償還する際に、1株当たり公開株10.00ドル、または1株10.00ドル未満しか得られない可能性があり、私たちの株式承認証は満期時に一文の価値もないだろう。“第1 A項参照。リスク要因--第三者が請求すれば、信託口座に保有されている収益が減少する可能性がある株主が受け取った償還額は、1株当たりの公開発行株10.00ドルを下回る可能性がある“などのリスク要因がある

私たちの買収戦略を実行する際には、個人持株会社との予備業務統合の実現を求めることができるかもしれない。民間企業に関する公開情報は通常少なく、限られた情報に基づいて潜在的な初期業務統合を求めるかどうかを決定する必要があるかもしれませんが、これは、利益が疑われる会社と合併していない会社(あれば)につながる可能性があります

我々は、個人投資家(個人または投資パートナーである可能性がある)、他の空白小切手会社および他のエンティティ、および国内および国際の他のエンティティを含む、我々の業務目標に類似した他のエンティティの激しい競争に遭遇することが予想され、競争買収しようとしている業務タイプ。これらの個人と実体の多くは有名であり、異なる業界で経営またはそれにサービスを提供する会社の買収を直接または間接的に確定し、実施する上で豊富な経験を持っている。これらの競争相手の多くは、私たちよりも多くの技術、人的、他の資源、あるいはより多くの地元業界の知識を持っており、多くの競争相手に比べて、私たちの財政資源は相対的に限られている。私たちは、初公募や私募部門の純収益を売却することで、多くのパートナー事業を潜在的に買収できると信じているが、ある規模のパートナー業務の買収における競争能力は、既存の財務資源によって制限されるであろう。このような固有の競争制限は、他社があるパートナー企業の買収を求める際に優位に立っている。また、我々は、最初の業務合併時に、株主投票や買収要約に合わせて、現金と交換するために、公開株の保有者にその株を償還する権利を提供する義務がある。パートナー会社はこれが初期業務合併のための私たちの資源を減少させる可能性があるということを認識するだろう。これらの義務のいずれも私たちが業務統合の交渉に成功した時に競争的に不利になる可能性がある。もし私たちが決められた時間内に私たちの初期業務合併を完成しなければ、私たちの大衆株主は1株当たり約10.00ドルの収益しか得られないかもしれません, あるいは場合によっては、私たちの信託口座の清算と私たちの権利証は何の価値もありません。“第1 A項参照。リスク要因--第三者が請求すれば、信託口座に保有されている収益が減少する可能性がある株主が受け取った償還額は、1株当たりの公開発行株10.00ドルを下回る可能性がある“などのリスク要因がある

 

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我々と合併した組合企業に対して職務調査を行っても，この職務遂行調査は特定の組合員のすべての重大な問題を露呈しない可能性がある。しかも、パートナー業務以外と私たちがコントロールできない要素は後で現れるかもしれない。これらの要因により、私たちは後で減記や資産、私たちの業務を再編したり、減価を生じたり、損失を報告する可能性のある他の費用を発生させます。我々の職務遂行調査が何らかのリスクの識別に成功しても，予期せぬリスクが出現する可能性があり，従来知られていたリスクは我々の初歩的なリスク分析と一致しない方法で出現する可能性がある。たとえこれらの告発がこれらのプロジェクトは私たちの流動性に直接的な影響を与えないため、私たちはこのような費用の事実が私たちまたは私たちの証券に対する市場の否定的な見方を招く可能性があると報告する。しかも、このような性質の告発は私たちが純価または他の契約に違反する可能性があり、私たちは仮定のためにこのような契約の制約を受けるかもしれない共同企業が保有する債務、または合併後の債務融資を受けることにより保有する債務。したがって，業務合併後にその証券を保持することを選択した所有者は，その証券価値の縮小を受ける可能性がある.彼らが減価を成功的に主張できるのは、我々の上級管理者または取締役が彼らへの注意義務または他の受託責任に違反しているためであるか、または証券法に基づいて個人クレーム、すなわち企業合併に関連する委託書募集または要約買収材料(例えば、適用される)が起訴可能な重大なミスまたは重大な漏れを含むことに成功している場合でなければ、このような減価を救済することはあまり可能ではない

いずれの業種でも業務合併の機会を求めることができますが、当社の組織定款大綱や定款細則を改訂·再記述することにより、別の名義で業務を有する空白小切手会社または同様の会社とのみ初期業務統合を行うことは許可されません。吾らはまだ業務合併について任意の特定の組合企業を選択或いは交渉していないため、任意の特定の組合企業の運営、運営結果、キャッシュフロー、流動資金、財務状況或いは将来性を評価する可能な利点或いはリスクに基づいていない。私たちが最初の業務統合を完了すれば、合併後の業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性があります。例えば、財務が不安定な企業や既定の販売または収益記録が不足しているエンティティと合併すれば、財務が不安定または発展段階にあるエンティティの業務および運営に固有のリスクの影響を受ける可能性がある。私たちの上級管理者や役員は、特定のパートナー業務の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を正確に決定したり評価したりすることができない場合がありますし、職務調査を完了するのに十分な時間があります。さらに、いくつかのリスクは、我々の制御範囲を超えて、これらのリスクがパートナー業務に悪影響を与える可能性を制御または低減することができない可能性がある。このような機会があれば、私たちの部門への投資は最終的には業務合併相手への直接投資よりも投資家に有利ではないかもしれません。それに応じて, 私たちの最初の業務合併後、その証券を保持することを選択した所有者は、その証券価値の縮小を受ける可能性がある。彼らが減価を成功的に主張できるのは、我々の上級管理者または取締役が彼らへの注意義務または他の受託責任に違反しているためであるか、または証券法に基づいて個人クレーム、すなわち企業合併に関連する委託書募集または要約買収材料(例えば、適用される)が起訴可能な重大なミスまたは重大な漏れを含むことに成功している場合でなければ、このような減価を救済することはあまり可能ではない。

事業統合パートナーを紹介していただければ、その候補者が当社に魅力的な買収機会を提供していると考え、創業者専門分野以外の業務統合を検討していきます。我々の創設チームは、任意の特定の業務統合パートナーの固有のリスクを評価するために努力しているにもかかわらず、すべての重大なリスク要因を十分に決定または評価することができないかもしれない。当部門への投資は、最終的に初公募株(IPO)における投資家への有利度が業務合併パートナーへの直接投資(機会があれば)よりも低いことは保証できません。もし私たちが創始者の専門分野以外で買収することを選択すれば、私たちの創始者の専門知識はその評価や運営、本年度報告に含まれる情報に直接適用されない可能性があります私たちの創始者の専門分野については、私たちが買収を選択した業務の理解とは関係ありません。したがって、私たちの創設グループはすべての重大な危険要素を十分に決定したり評価することができないかもしれない。したがって、私たちの最初の業務合併後、その証券を保留することを選択したすべての所有者は

 

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彼らの証券価値を縮めるかもしれない。彼らが減価を成功的に主張できるのは、我々の上級管理者または取締役が彼らへの注意義務または他の受託責任に違反しているためであるか、または証券法に基づいて個人クレーム、すなわち企業合併に関連する委託書募集または要約買収材料(例えば、適用される)が起訴可能な重大なミスまたは重大な漏れを含むことに成功している場合でなければ、このような減価を救済することはあまり可能ではない

潜在的なパートナー企業を評価する一般的な基準は決定されているが、我々と初期業務統合を行うパートナー企業は、これらすべての積極的な属性を持たない可能性がある。これらの基準の一部または全部を満たしていないパートナーと初期業務統合を完了すれば、このような合併は、私たちのすべての一般的な基準に適合する業務統合のように成功しない可能性があります。また、我々が一般的な基準を満たしていないパートナーとの潜在的な業務統合を宣言すれば、より多くの株主が彼らの償還権を行使する可能性があり、これは、最低純資産または一定数の現金を要求するパートナー業務とのいかなる終了条件も満たすことが困難になる可能性がある。また、法律や証券取引所規則が適用されて株主に取引の承認を求めたり、業務その他の理由で株主承認を決定したりする場合には、パートナー業務が我々の一般的な基準を満たしていない場合には、初期業務合併に対する株主の承認を得ることがより困難になる可能性がある。私たちが規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座清算で1株当たり約10.00ドルの公衆株しか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証は満期になります

私募機関の初公開と売却の純収益は、初期業務統合(信託口座に保有する4，830，000ドルの繰延引受手数料および初回公募株と運営資金の見積もり費用)を達成するために133，170，000ドルを提供してくれました

単一のパートナービジネスまたは複数のパートナービジネスとの初期業務統合を同時にまたは短時間で完了させることができる。しかし、様々な要因により、複雑な会計問題が存在することを含む複数のパートナー企業との初期業務統合ができない可能性があり、合併に基づいて運営されているように、いくつかのパートナー企業の経営業績や財務状況を示すために、米国証券取引委員会に形式財務諸表を作成·提出しなければならない。私たちは1つの実体と最初の業務合併を完成しただけなので、私たちの多元化の不足は私たちを多くの経済、競争と規制面の発展に直面させるかもしれない。また，我々の業務を多様化することはできず，可能なリスク分散や損失相殺から利益を得ることもできず，他のエンティティとは異なり，他のエンティティは異なる業界や単一業界の異なる分野のいくつかの業務統合を達成する資源がある可能性がある.私たちの成功の見通しは

 

 

多様性の欠如は、私たちが最初の業務合併後に運営される可能性のある特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性がある多くの経済、競争、および規制リスクに直面する可能性がある

 

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異なる売り手が所有するいくつかの業務を同時に買収することを決定すれば、各業者に同意させる必要があり、その業務の購入は他の業務合併の同時完了に依存し、最初の業務統合を達成しにくくなり、私たちの能力を遅らせることができるかもしれません。複数のビジネス統合については、可能な複数の交渉および職務調査(複数の売り手がいる場合)に関連する追加負担およびコスト、およびその後、買収される企業のビジネスおよびサービスまたは製品を単一の運営ビジネスに吸収することに関連する追加リスクを含む追加のリスクに直面する可能性もある。もし私たちがこれらのリスクに十分に対応できなければ、私たちの収益性と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない

我々が改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則は、具体的な最高償還ハードルを提供しないが、いずれの場合も、公開発行された株式を償還する金額は、我々の有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることにはならない(これにより、米国証券取引委員会の“細株”規則の制約を受けることはない)。したがって、私たちの大多数の公衆株主が取引に同意して彼らの株式を償還したことがなくても、あるいは株主に初期業務合併を承認し、買収要約規則に従って私たちの初期業務合併に関する償還を行っていない場合には、私的交渉の合意を締結し、彼らの株式を私たちの保証人、高級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社に売却することができるかもしれません。もし吾等が償還を有効に提出したすべてのA類普通株のために支払わなければならない現金対価総額に、提案業務合併条項に基づいて現金条件を満たすために必要な任意の金額を加え、吾等が発動可能な現金総額を超えていれば、吾等は業務合併や償還を完了することはなく、償還を提出したすべてのA類普通株は所持者に返還され、吾等は別の業務合併を探すことができる

私たちが関連エンティティとの初期業務統合を完了しない限り、FINRAメンバーである独立会計士事務所や独立投資銀行から意見を得る必要はありません。すなわち財務的には、私たちが支払う価格は私たちの株主に公平です。何の意見も得られなければ、私たちの株主は私たちの取締役会の判断に依存し、取締役会は金融界で一般的に受け入れられている基準に基づいて公平な市場価値を決定する。使用したこれらの基準は，我々の依頼書募集や入札要約資料に開示され，適用されれば，我々の最初の業務統合に関係する

近年、すでに設立された特殊目的買収会社の数が大幅に増加している。多くの潜在的な特殊目的買収会社はすでに初歩的な業務合併に入っており、まだ多くの特殊目的買収会社が初公募株を準備しており、多くのこのような会社が現在登録されている。したがって、初期トラフィック統合を達成するために使用可能な魅力的な目標が少ない場合がある

また、より多くの特殊目的買収会社が利用可能な目標との予備業務統合を求めているため、魅力的なファンダメンタルズやビジネスモデルの利用可能な目標に対する競争が激化する可能性があり、ターゲット企業が財務条件の改善を要求する可能性がある

 

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他の理由により、魅力的な取引は、経済や業界の低迷、地政学的緊張、または業務合併または業務合併後の運営目標を達成するために必要な追加資本コストが上昇するなど、より希少になる可能性もある。これは、コストの増加、延期、または他の方法で、初期業務統合の能力を探し、改善することを複雑または挫折させる可能性があり、私たちの投資家に完全に有利な条項で初期業務統合を完成させることができない可能性があります

各具体的なパートナー業務の調査および関連合意、開示文書および他の文書の交渉、起草および実行には、会計士、弁護士、および他の人員の大量の管理時間および注意力、および多くの費用が必要となると予想される。特定の初期業務統合を完了しないことにした場合，それまでに提案取引によるコストが回収できない可能性が高い.また、特定のパートナー業務について合意すれば、様々な理由(制御できない理由を含む)で最初の業務統合ができなくなる可能性があります。このような任意の事件は、吾等の損失によって生じる関連コストをもたらし、これは、後続の別の企業を探して買収するか、または別の企業と合併する試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座清算で1株当たり約10.00ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証は満期になります

私たちの運営に関わるリスクは

私たちの経営陣は財務報告に対する十分な内部統制の構築と維持を担当し、財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部財務諸表を作成するために合理的な保証を提供することを目的としている。私たちの経営陣もまた、四半期ごとに私たちの内部統制の有効性を評価し、これらの内部統制を評価することによって発見された任意の変化と重大な弱点を開示することが求められている。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする

著者らは、財務報告の内部統制に重大な欠陥があり、ある複雑な金融商品の会計と関係があり、これらのツールは私たちの普通株の分類が不適切であることと関係があり、初めて公募株の終了時に償還し、私たちの1株当たりの収益計算を再報告する可能性があることを発見した。この重大な欠陥のため、我々の経営陣は、2021年12月31日現在、財務報告書に対する内部統制が無効であると結論した。この重大な疲弊は普通株の初期帳簿価値に対する重大な誤報を招き、償還された普通株及び影響を受けた期間の1株当たり収益計算を再記述する必要があるかもしれない

この重大な弱点に対応するために、私たちは財務報告に対する私たちの内部統制を救済し、改善するために多くの努力と資源を投入し続けることを計画している。会計要件の適用を決定し、適切に適用するプログラムがありますが、財務諸表に適用される複雑な会計基準の細かな違いの研究と理解をより良く評価するために、これらのプログラムを強化する予定です。私たちの救済計画の内容は時間の経過とともにしか達成できず、私たちはこれらの措置が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない。我々が発見した重大な弱点に対する経営陣の考慮に関する検討項目9 a−本表年次報告に含まれる制御と手順を参照

 

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このような内部統制を維持できなかったいかなる行為も、財務状況および運営結果をタイムリーに正確に報告する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの財務諸表が正確でなければ、投資家は私たちの運営を完全に理解していないかもしれない。同様に、私たちの財務諸表がタイムリーに提出されなかった場合、私たちは普通株式上場取引所、米国証券取引委員会、または他の規制機関の制裁または調査を受ける可能性がある。いずれの場合も、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。無効な内部統制はまた、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性があり、これは私たちの株式取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちがすでに取った措置と将来の計画が発見された重大な弱点を補うことを保証することはできないし、財務報告書の十分な内部統制を実施し、維持することができないこと、またはこれらの統制を回避することによって、未来に追加的な重大な弱点が発生しない保証はない。さらに、私たちが将来的に違反やエラーを防止または識別したり、私たちの財務諸表の公正な列報を促進するのに十分ではないかもしれない私たちの制御およびプログラムを強化することに成功したとしても

Frazier業績やFrazierに関する業務に関する情報は参考にする.Frazierまたは我々の管理チームの過去の任意の経験および表現も、(1)私たちの初期ビジネスの組み合わせのために適切な候補者を見つけることに成功すること、または(2)完全である可能性のある任意の初期ビジネスの組み合わせの任意の結果を保証することができる。Frazierの履歴や私たちの管理チームの業績に依存して、私たちへの投資の将来の業績、または私たちが生成または生成する可能性のある未来のリターンを示すべきではありません。私たちへの投資はフレイザーへの投資ではない。私たちの保証人、高級管理職、役員、フレイザーは過去に空白小切手会社や特殊目的で会社を買収した経験がありません

私どもの創立チーム又はその付属会社の業績又はそれに関連する企業に関する情報は参考にしてください。私たちの創設チームまたはその付属会社の過去のどんな経験や表現も、(1)私たちの初期ビジネスの組み合わせのために適切な候補者を見つけることに成功すること、または(2)私たちが達成可能な任意の初期ビジネスグループの任意の結果を保証することができない。あなたは私たちの投資に対する未来の表現、または私たちが生成または生成する可能性のある未来のリターンを示すために、私たちの創設チームまたはその任意の付属会社の履歴に依存してはいけません

私たちの公共株主が株式の業務を所有した後、合併会社がパートナー業務の株式または資産を100%未満所有するように初期業務統合を手配することができるが、業務後に合併会社がパートナーの50%以上の未履行および議決権証券または他の方法でパートナー業務の持株権を取得することができ、投資会社法に従って投資会社として登録することを要求されない場合にのみ、このような業務統合を完了することができる。私たちはこのような基準を満たしていないどんな取引も考慮しないつもりだ。業務後に合併会社がパートナーの50%以上の投票権を有する証券を有していても、初期業務統合が完了する前に、当社の株主は、業務後の合併会社の少数の持分を共同で所有する可能性があり、これは、業務合併におけるパートナーと我々の推定値に依存する。例えば、私たちは、パートナーのすべての発行済み株式、株式、または他の株式と交換するために、大量の新しいA類普通株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちはパートナーの100%の権利を得るだろう。しかしながら、大量の新しいA類普通株が発行されているため、取引直前の我々の株主は、取引後に発行され、発行されたA類普通株の大部分よりも少ない株式を保有している可能性がある。また、他の少数株主はその後、彼らの持ち株を合併し、単一の人またはグループが私たちが最初に買収したよりも大きな会社の株式シェアを獲得する可能性がある。したがって、これは私たちの創設チームがパートナー業務の統制を維持できない可能性をより可能にするかもしれない

 

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大規模で高度に複雑な会社との業務統合の機会が求められるかもしれませんが、これらの会社は運営改善から利益を得ると思います。このような改善を実施しようとしていますが、私たちの努力が延期されたり、期待された改善が実現できなければ、業務統合は私たちが予想していたように成功しないかもしれません。複雑な運営構造を持つ大規模な複雑な企業やエンティティとの初期業務統合については、我々と合併した業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性もあり、我々の戦略の実施を延期または阻止する可能性があり、我々の創設チームは、特定のパートナー業務およびその運営における固有のリスクを評価するために努力するが、業務統合が完了するまで、すべての重大なリスク要因を正確に決定または評価することができない可能性がある。私たちが望む運営改善を実現できない場合、あるいは改善の実施時間が予想以上に長い場合、私たちは期待した収益を達成できないかもしれない。さらに、いくつかのリスクおよび複雑性は、これらのリスクおよび複雑性がパートナービジネスに悪影響を及ぼす可能性を制御または低減することができないように、私たちの制御範囲を超えている可能性がある。この統合は，規模が小さく複雑度の低い組織との統合のように成功しない可能性がある

私たちの運営は比較的少ない個人、特に私たちの役員と役員に依存しています。私たちの成功は、少なくとも私たちが最初の業務統合を完了する前に、私たちの上級管理者と役員の持続的なサービスにかかっていると信じています。また、私たちの行政者や取締役は、私たちの事務に特定の時間を投入する必要がありませんので、潜在的な業務合併や監督に関する職務調査を決定することを含む、様々な業務活動に割り当てられた時間に利益衝突が存在することになります。私たちはあなたと雇用契約を結んでいません、あるいは私たちの役員や役員のために生命保険をかけます。もし私たちの一人以上の役員や幹部が意外にもサービスを失ったら、私たちに悪影響を及ぼすかもしれません

私たちが最初の業務統合を成功させる能力は私たちのキーパーソンの努力にかかっている。しかし、パートナー業務における私たちのキーパーソンの役割は現在確定できない。私たちの最初の業務統合後、私たちの一部のキーパーソンはパートナー業務の上級管理職やコンサルタント職に残る可能性がありますが、パートナー業務の一部またはすべての管理職が留任する可能性が高いです。私たちは最初の業務合併後に私たちが採用したどの個人も密接に検討するつもりですが、これらの個人に対する評価が正しいことが証明されることを保証することはできません。これらの人たちは、アメリカ証券取引委員会によって規制されている会社の要求に慣れていないかもしれませんが、これらの要求に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれません

また、買収候補者の役員や上級管理職は、我々の予備業務合併を完了した後に辞任することができる。業務合併目標のキーパーソンの離職は、私たちの合併後の業務の運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。我々の最初の業務合併が完了した後、買収候補者のキーパーソンの役割は現時点では確定できない

我々の最初の業務合併後も、買収候補の管理チームの一部のメンバーは買収候補と連絡を取り合うことが予想されるが、買収候補の経営陣は留任したくない可能性がある。キーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある

 

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私たちの主要者は、業務合併に関する雇用や相談合意について交渉できる場合にのみ、私たちの最初の業務合併が完了した後に会社に残ることができます。このような交渉は、業務合併の交渉と同時に行われ、これらの個人が、業務合併が完了した後に、私たちに提供されるサービスが現金支払いおよび/または私たちの証券形態の補償を受けることを規定することができる。このような交渉はまた、これらのキーパーソンの留任や辞任をこのような合意の条件にする可能性がある。この人たちの個人と経済的利益は彼らがパートナー企業を決定して選択する動機に影響を及ぼすかもしれない。また、登録及び株主権利協定によれば、当社の保険者は、初期業務合併を完了した後、登録及び株主権利協定に含まれる任意の証券を保有する限り、3人の個人を取締役会選挙に指名する権利がある

我々が潜在的なパートナー企業と初期業務統合を実現することの可能性を評価する際には、時間、資源、または情報が不足しているため、パートナー企業が管理する能力が制限される可能性があると評価する。したがって、パートナー企業の経営者能力の評価は正しくないことが証明される可能性があり、このような管理職は、私たちが疑うスキル、資格、または能力が不足している可能性がある。組合企業の経営陣が上場会社を管理するために必要な技能、資格や能力を備えていなければ、合併後の企業の運営や収益力はマイナス影響を受ける可能性がある。したがって、私たちの最初の業務合併後、その証券を保持することを選択した所有者は、その証券価値の縮小を受ける可能性がある。このような保有者がこのような価値縮小に救済策を持つ可能性はあまりない

我々の最初の業務合併が完了した後、買収候補者のキーパーソンの役割は現時点では確定できない。我々の最初の業務合併後も、買収候補の管理チームの一部のメンバーは買収候補と連絡を取り合うことが予想されるが、買収候補の経営陣は留任したくない可能性がある

私たちの役員や役員は必要もなく、私たちの事務に全身全霊を注ぐことはできません。これは、私たちの運営と私たちが業務統合と他の業務との間に彼らを割り当てる時間を探す際に利益の衝突を招く可能性があります。私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。私たちのすべての幹部は他のいくつかの業務に従事していて、彼は相当な補償を受ける権利があるかもしれません。私たちの幹部は毎週私たちの事務に具体的な時間数を貢献する義務がありません。私たちの独立取締役は他の実体の管理者や取締役会のメンバーも務めています。もし私たちの役員や取締役の他のビジネスが、これらの問題を処理するために多くの時間を投入する必要があれば、彼らの現在の約束レベルを超えて、彼らが私たちの事務に時間を投入する能力を制限する可能性があり、これは私たちが最初の業務統合を完成させる能力に悪影響を及ぼすかもしれない

 

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最初の業務グループを完成させる前に、1つ以上の業務を識別·統合する業務に従事する予定です。我々の各上級職員および取締役は現在、フレイザーが管理する個人基金とそのそれぞれのポートフォリオ会社を含む他のエンティティに対して、現在、将来追加の受信責任または契約義務を負う可能性があり、これらの義務に基づいて、当該上級職員または取締役は、当該エンティティに業務統合機会を提供することを要求されなければならないが、ケイマン諸島の法律に規定されている受託責任を遵守しなければならない。また，Frazierとそのそれぞれのポートフォリオ会社が管理する既存および将来の基金は，我々と業務統合の機会を競合する可能性があり，そのようなエンティティがそのような機会を求めれば，このような機会を求めることから除外される可能性がある.したがって、特定のビジネス機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に、彼らは利益衝突を有する可能性がある。これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されない可能性があり、潜在的なパートナー業務は私たちに提出される前に別の実体に提出されるかもしれないが、ケイマン諸島の法律で規定された受託責任によって制限されるかもしれない

また、我々の創業者および我々の役員·管理者は、将来的には、我々と同様の買収目標を持つ可能性のある他の公的空白小切手会社と連絡を取ることが予想される。したがって、特定のビジネス機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に、彼らは利益衝突を有する可能性がある。これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されないかもしれません。潜在的なパートナー業務は私たちに提出される前に他の空白小切手会社に提出されるかもしれませんが、ケイマン諸島の法律で規定されている私たちの上級管理者と役員の受託責任によって制限されています。吾等は改正及び重述された組織定款の大綱及び細則規定を経て、吾等はいかなる役員又は主管者に提供するいかなる業務合併機会においても権益を有することを放棄し、当該等の機会が純粋に取締役又は当社主管者として当該者に明示的に提供され、かつ吾等が合理的な基礎の上で達成できる機会であることを放棄する

吾等は政策を制定しておらず、吾等の役員、行政者、証券所持者又は共同経営会社が吾等が買収又は処分する任意の投資において、又は吾等が参加又は権益を有するいかなる取引においても、直接又は間接的な金銭又は財務利益を有することを明文禁止している。実際、我々は、そうするつもりはないが、Frazierの1つまたは複数の付属会社および/またはFrazier Fundsの1つまたは複数の投資家との関連共同買収によって、対象企業を買収することができるかもしれないが、私たちは、私たちの保証人、私たちの役員または幹部に関連するパートナー企業と業務統合を行うかもしれない。私たちはまたこのような人々が私たちが行っている商業活動に自ら従事することを禁止する政策明文を持っていない。したがって、このような個人や実体は彼らの利益と私たちの利益の間で衝突するかもしれない。したがって，我々の業務統合に適した会社とFrazier基金の魅力的な目標となる会社との間には，多くの重なりがある可能性がある

取締役や上級管理者の個人や財務的利益は、協力企業を適時に決定し、選択し、業務統合を完了する動機に影響を与える可能性がある。したがって、我々の役員および上級管理者は、特定の業務統合の条項、条件およびタイミングが適切であるかどうか、および私たちの株主の最適な利益に適合するかどうかを決定する際に、適切なパートナー業務を決定して選択する際に利益衝突を招く可能性がある。もしそうなら、ケイマン諸島法律によると、これは彼らの私たちに対する受託責任に違反し、私たちまたは私たちの株主はこれらの個人が私たちの株主の権利を侵害することを要求するかもしれない。しかし、私たちは最終的にそのような理由で彼らに何のクレームもしないかもしれない

信託口座内の収益が信託資産価値の減少により(I)1株当たり10.00ドル以下に減少した場合、(Ii)信託口座清算の日に信託口座に実際に保有している1株当たり金額(信託資産の価値減少により1株当たり10.00ドル以下)に減少した場合、我々保険者は、その義務を履行できないか、またはそれを履行できないと主張する

 

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特定のクレームに関する賠償義務がなければ、私たちの独立取締役は、その賠償義務を履行するために、私たちの保証人に対して法的行動をとるかどうかを決定します。私たちは現在、私たちの独立取締役が私たちの保証人を代表して法的行動を取って、私たちへの賠償義務を履行することを予想していますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使し、その信頼された責任を遵守する際に、任意の特定の状況でそうしないことを選択するかもしれません。私たちの独立取締役がこれらの賠償義務を実行しないことを選択した場合、信託口座に割り当てられる公衆株主の資金金額は1株当たり10.00ドル以下に減少する可能性があります

私たちの保証人、役員、取締役と他の実体との関係を考慮して、私たちは私たちの保証人、役員、取締役または初期株主に関連する1つまたは複数の業務を買収することを決定するかもしれません。私たちの役員は他の実体の管理者や取締役会のメンバーも務めています。私たちが予備業務合併を求めている間、私たちの保証人と私たちの上級管理者や取締役は、私たちと類似した他の特別な目的の買収会社を開始したり、あるいは他の業務や投資プロジェクトを求めたりすることができます。このような実体は私たちと業務統合の機会を競争するかもしれない。いかなる関連エンティティとの取引にも特に注目したり、求めたりしないにもかかわらず、その関連エンティティが我々の業務統合基準に適合していると判断し、そのような取引が大多数の独立かつ公正な取締役の承認を得た場合、このような取引を行う。FINRAまたは独立推定または会計士事務所メンバーの独立投資銀行会社の意見を求めることに同意し、財務的な観点から当社の保証人、役員、取締役または初期株主に関連する1つまたは複数の国内または国際業務合併がわが社の公平性に与えることを考慮することに同意するが、潜在的な利益衝突は依然として存在する可能性があるため、業務合併の条項は何の利益衝突もない場合のように私たちの公衆株主に有利ではない可能性がある

さらに、Frazierの1つまたは複数の関連会社および/またはFrazierの1つまたは複数の投資家との関連共同買収の機会を求めることができる。このような者は何でもいい私たちの最初の業務統合の際には、目標業務に関連しているか、またはそのような当事者に株式または株式リンク証券を発行することで、追加収益を集めて、業務統合を達成することができます。したがって、このような個人や実体は彼らの利益と私たちの利益の間で衝突するかもしれない

Frazierの同意なしに業務統合を完了せず，Frazierは我々のスポンサーにおいて大きな権益を持つことを選択することができる.したがって，フレイザーが業務合併を継続したくなければ，我々スポンサーの関連会社の利益は我々他の株主の利益と衝突する可能性がある

2020年10月7日、私たちの保険者は2，875，000株に対するいくつかの発行コストを支払うために、約25，000ドル、1株当たり約0.009ドルを支払った。2020年11月20日、私たちの発起人は30，000株の方正株を会長以外の取締役一人ひとりに譲渡し、株式ごとに調整します以下に述べる.引受業者の超過配給選択権が行使されていない場合、これらの株は没収されてはならない。2020年12月8日に株式分割を行った結果、合計3，450，000株の方正株流通株(1株約0.007ドル)があった。発起人が同社に25000ドルの初期投資を行うまで、同社には有形または無形資産は何もなかった。方正株の1株当たり価格は、会社への貢献を方正株の発行数で割ることで決定される。もし私たちが最初の業務合併を完了しなければ、創始者の株は一文の価値もないだろう。また，我々の保証人は501，000個の私募単位を購入し，購入価格は5，010，000ドルであり，私募は初回公募株と同時に終了した.24時間以内に最初の取引を終えることができなければ

 

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初公開終了後数カ月以内に、私募先(および関連証券)は一文の価値もないことになる。我々幹部や取締役の個人·財務的利益は、パートナー業務統合を探して選択する動機に影響を与え、初期業務統合を完了し、初期業務統合後の業務運営に影響を与える可能性がある。このリスクはさらに深刻になるかもしれません初公募が終了した記念日が近づいており、これが初期業務合併完了の締め切りとなっている

私たちの初期株主はこれに基づいて、私たちが発行し、発行された普通株式の約24%を占める。したがって、それらは、株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり、あなたが支持しない方法で、私たちの改訂と再記述された組織定款大綱や定款細則の改正を含むかもしれません。もし私たちの初期株主が最初の公募株で任意の単位を購入した場合、または私たちの初期株主がアフターマーケットまたは私的交渉の取引で任意の追加のAクラス普通株を購入した場合、これは彼らの支配権を増加させるだろう。私たちの保証人あるいは私たちの知っている限りでは、私たちのいかなる高級管理者あるいは取締役は現在追加の証券を購入する意図がありませんが、本表の年次報告書に開示されているものを除外しますこのような追加購入を行う際に考慮される要因には、我々Aクラス普通株の現在の取引価格の考慮が含まれる。また、我々の取締役会は、そのメンバーは私たちのスポンサー選挙によって選出され、現在と将来は3つのレベルに分かれており、各レベルの任期は一般的に3年であり、毎年1つのレベルの取締役しか選出されていない。予備業務合併が完了するまで、吾らは新役員を任命するための年次株主総会を行わない可能性があり、この場合、すべての現取締役は業務合併が完了するまで留任し続ける。私たちの“交錯”取締役会のために年次株主総会が開催されれば、少数の取締役会のメンバーを選出することのみを考慮し、私たちの発起人はその所有権の地位のため、私たちB種類の普通株式の所有者のみが、私たちの最初の業務合併前に取締役の選挙と罷免取締役に投票する権利があるからだ。したがって、私たちのスポンサーは、少なくとも私たちが最初の業務統合を完了する前に制御を加え続けるだろう。また、スポンサーが事前に同意していない場合には、初期業務合併について最終的な合意には達しないことに同意した

方正株式は、我々の初期業務合併が完了した後の最初の営業日にA類普通株式に自動的に変換され、比例はすべての方正株式変換後に発行可能なA類普通株式総数は(I)最初の公開発売完了時に発行された普通株式総数(私募単位に関連する私募株式を含まない)に加えて、(Ii)当社が初期業務統合を完了するために発行されたか、または発行されたとみなされるか、株式に関連する任意の証券または権利を変換または行使することによって発行または発行可能なA類普通株式総数の20%を含むが、発行されたA類普通株と見なすか、発行されたA類普通株と見なすか、または行使可能またはA類普通株に変換することができるA類普通株、またはA類普通株に変換することができるA類普通株を含まない。初期業務統合における任意の売り手および運営資金ローンへの転換時に、当社の保証人、当社の創設チームメンバー、またはそれらの任意の関連会社に発行される任意の私募ユニット。いずれの場合も、B類普通株は1：1未満の比率でA類普通株に変換されない

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併を償還しなかった場合、私たちの保証人、取締役、役員、コンサルタント、あるいはそれらの関連会社は、私たちの初期業務合併が完了する前または後に、私的に協議した取引中、あるいは公開市場で公開株を購入したり、株式を承認したりする義務がないにもかかわらず、そうする義務がないにもかかわらず、私たちの初期業務合併を承認することができる。しかし、この文明的な規定を除いて、彼らは現在、これらの取引に参加する約束、計画、あるいは参加の意向はなく、いかなる取引についてもいかなる条項や条件も締結していない。信託口座内のいかなる資金も、このような取引における公開株または株式承認証の購入には使用されない

 

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もし私たちの保証人、役員、役員、コンサルタント、またはそれらの関連会社がひそかに協議した取引において、償還権を行使することを選択した公衆株主から株を購入した場合、その株を売却した株主は、彼らが以前に償還した株式の選択を撤回することを要求される。このような取引の目的は、(1)株主承認業務統合の可能性を増加させるために業務合併を支持する投票を行うこと、(2)発行されていない公開株式証の数を減少させること、または権利証所有者に承認された最初の業務合併に関する任意の事項について投票すること、または(3)最初の業務統合を終了する際に最低純資産値または一定数の現金を有することを要求するパートナーとの合意における終了条件を満たすことであり、そうでなければ、この要求を満たすことができないようである。私たちの証券に対するこのような購入は、最初の業務合併を完了させる可能性があります。そうでなければ、完成できないかもしれません。また、このような購入を行うと、我々A種類の普通株または公共株式証の公開“流通株”が減少する可能性があり、我々の証券の実益保有者数が減少する可能性があり、これにより、我が国証券取引所でのオファー、上場または取引を維持または獲得することが困難になる可能性がある

いずれの購入も取引法13節および16節に基づいて報告され，このような購入者がこのような報告要求を遵守しなければならないことを前提としている.当社の保証人、役員、役員、コンサルタント、またはそれらの関連会社がどのような非公開取引の中でどの株主に証券を購入するかを選択するかについての説明は、“項目1.私たちの初期業務合併を実現する-私たちの証券を購入することを可能にする他の取引”を参照してください

コーポレート·ガバナンスと株主権利に関するリスク

ナスダックの会社管理要求及び吾等の改訂及び再記述された組織定款の大綱及び細則によると、吾等はナスダック上場後初の財政年度終了後一年以内に株主総会を開催するのに遅れてはならない。免除された会社として、“会社法”では、周年総会や特別株主総会を開催して取締役を委任することは規定されていません。我々が年次株主総会を開催する前に、公衆株主は取締役を任命する機会がなく、当社の創設チームと会社の事務を検討する機会がないかもしれません。我々の取締役会は3つのレベルに分かれており、毎年1つのレベルの取締役のみを任命し、各レベル(我々の第1次株主総会までに任命された取締役を除く)の任期は3年である。“-ナスダックは私たちの証券をその取引所から退市する可能性があり、これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受けるかもしれない”と見ている

私たちの最初の業務合併を完了する前に、取締役の任命を投票で決定する権利は、私たちの方正株式の所有者だけがあります。この間、当社の公開株式の保有者は取締役の任命投票をする権利がありません。また、最初の業務統合を完了する前に、当社株式の大多数の保有者は、取締役会メンバーを任意の理由で罷免することができます。したがって、最初の業務統合を完了する前に、わが社の管理に何の発言権もないかもしれません

 

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業務合併を実現するために、空白小切手会社は最近、その株式証明書合意を含むその定款と文書を管理する各種条項を修正した。例えば、空白小切手会社は業務合併の定義を改訂し、償還のハードルを高め、業務合併を完成する時間を延長し、そしてその株式証について株式承認証協定を修正し、株式証を現金及び/或いは他の証券に両替することを要求した。ケイマン諸島の法律によると、私たちが修正し、再記述した組織定款の大綱と定款細則は、少なくとも私たちの株主の特別決議が必要であり、これは少なくとも獲得する必要があることを意味する私たちの株式証明書を改訂する協定は、少なくとも65%の公開株式証を持つ保有者の投票投票が必要となり、私募株式証条項の任意の改正または株式承認契約中の私募株式証に関するいかなる条文についても、当時発行されていなかった株式証明書の数の50%の投票が必要となる。また、組織定款大綱及び定款細則を改正して再記述することを要求し、組織定款大綱及び定款細則を改正·再記載した場合、(A)改正案を提出すれば、A類普通株式保有者に提供する義務の実質又は時間を変更し、初回公募終了後24ヶ月以内に初期業務合併を完了しなければならない場合、又は(B)A類普通株式保有者の権利に関する任意の他の条項については、その株式を償還する権利又は100%を償還する私たちの公衆株式の権利を公衆株主に提供する必要がある企業合併活動。このような改正は、当社が初めて公開した登録声明が提供する証券の性質を根本的に変更するものとみなされ、吾等は影響を受けた証券の登録を求めたり、影響を受けた証券の登録免除を求めたりする

他のいくつかの空白小切手会社はその定款に1つの条項があり、その中のいくつかの条項を修正することを禁止して、会社と一定の割合の会社の株主の承認を得ていない合併活動。これらの会社では、これらの条項を修正するには、通常、会社の90%~100%の株主の承認を得る必要がある。我々が改訂·再記述した組織定款の大綱と定款細則の規定は，その任意の関連する以下の方面の規定である合併活動(特定の場合にそのような金額が解放されない限り、および本明細書で説明したように公衆株主に償還権を提供することを含む)は、特定の場合にそのような金額が解放されない限り、特別決議によって承認された場合に修正することができることを含む。これは、少なくとも保有することを意味する当社の株主総会で出席及び採決された当社の普通株、及び信託協定において吾等の信託口座から資金を発行することを制限する該当条文は、当社の少なくとも65%の普通株を保有する所持者の承認を得た場合は改訂することができるが、当社が改訂及び重記した組織定款大綱及び定款細則のうち、当社の初回業務合併前取締役の任免に限定された条文は、少なくとも当社を代表する株主が通過する特別決議案のみで改訂することができる私たちは発行され、発行されたB種類の普通株式。私たちの初期株主と彼らの許可された譲受人は共通の実益を持つことになります初公開後、私たちのA類普通株(私募単位に関連するプライベート配給株式を含まず、初公開発売中のいずれの単位も購入していないと仮定する)は、私たちの組織規約の大綱と定款の細則および/または信託協定を改訂して再説明し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利があると仮定する。したがって、私たちは私たちが管理している組織定款の大綱と定款の条項を修正して再記述することができるかもしれません合併行為は他のいくつかの空白小切手会社よりも容易であり、これは、あなたが同意しない業務統合を完了する能力を増加させる可能性があります。私たちの株主は、私たちが改正して再説明した組織定款の大綱や定款細則に違反する行為について私たちに救済を求めることができます

 

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吾等との書面合意によると、吾等の保険者、行政者及び取締役は、吾等の改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款細則(A)を改正して、吾等の義務の実質又は時間を変更することを提案しない。すなわち、(A)吾等が初回公募終了後24ヶ月以内に初業務合併を完了できなかった場合、又は(B)A類普通株式保有者の権利に関する任意の他の条項、又は(B)A類普通株式保有者の権利に関する任意の他の条項について、A類普通株式保有者にその株式を償還する権利、又は100%公開株式を提供することを提案しない企業合併活動；このような改正が承認された後、私たちの公衆株主に機会を提供しない限り価格は、現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に等しく、信託口座から所持している資金から稼いだ利息を含み、あれば、当時発行されていた公開発行株式の数で割る。我々の株主は、本合意の当事者でもなく、本合意の第三者受益者でもないので、本合意に違反する行為について我々のスポンサー、役員又は取締役に救済措置を求める能力がない。したがって、違約が発生した場合、私たちの株主は適用された法律に基づいて株主派生訴訟を提起する必要があります

私たちの最初の業務合併後、私たちのほとんどの役員と上級管理者はアメリカ以外のところに住んでいるかもしれません。私たちのすべての資産もアメリカ以外に位置します。したがって、米国の投資家は難しいかもしれないし、場合によっては彼らの合法的な権利を執行することができず、私たちのすべての取締役または上級管理者に法的手続き文書を送達したり、米国の法律に基づいて私たちの取締役および上級管理者に対して民事責任および刑事罰を負う米国裁判所の判決を執行する

特に、ケイマン諸島または任意の他の適用司法管轄区域の裁判所が、米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づいて、米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づいて、私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対してアメリカ裁判所が提起した元の訴訟を承認し、執行するかどうか、またはケイマン諸島または任意の他の適用司法管区裁判所が米国または米国の任意の州の証券法に基づいて私たちまたは私たちの役員または上級管理者に提起した元の訴訟を受理するかどうかには、不確実性がある

私たちの保証人、上級管理者、取締役との書面協定には、私たちの創始者株と私募機関の譲渡制限、信託口座の賠償、償還権の放棄、信託口座の清算分配に参加する条項が含まれています。書面協定は，株主の承認なしに修正することができる(本表の年次報告日後185日以内に当事者が方正株式を譲渡してはならないという制限が解除されたにもかかわらず事前に引受業者の書面同意を得る必要がある)。取締役会は、当初の業務合併前に書簡合意の改訂を承認することはないと予想されていますが、取締役会は、その商業判断を行使し、その受託責任を遵守する際に、書簡協定の1つまたは複数の改訂を承認することを選択する可能性があります。書面協定のどのような修正も、私たちの株主の承認を得る必要はなく、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があります

登録及び株主権利協定に基づいて、吾等の初期株主及びその譲渡許可者は、吾等の登録方正株式が変換可能なA類普通株、私募単位、私募配給株式、私募配当権証及びプライベート配給承認持分証及びプライベート配給承認株式証を行使する際に発行可能なA類普通株、及び運営資金ローンを転換する際に発行可能な株式認定証及び当該等株式証を転換して発行可能なA類普通株を要求することができる。このような大量の証券が登録され公開市場で取引されることは、我々のA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、登録権の存在は、私たちの最初の業務統合コストをより高くするか、または達成することを難しくするかもしれない。これは、組合企業の株主が、合併エンティティで求めている株式を増加させたり、我々の初期株主またはその譲受人が所有する証券登録転売を許可されたときの私たちの証券市場価格への負の影響を相殺するために、より多くの現金対価格を要求する可能性があるからである

 

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私どもの引受権証は株式承認証代理である大陸株式譲渡信託会社と私どもとの間の権証合意に基づいて登録形式で発行されています。株式認証協定は、持分証の条項は、いかなる所有者の同意もなく改訂して、いかなる曖昧な点を是正し、あるいはいかなる欠陥のある条文を訂正することができるが、当時まだ発行されていない持分証所有者の少なくとも65%の所有者の承認を経て、公共株式証明書登録所有者の利益に悪影響を与える変更を行うことができる。そのため、当時発行されていなかった持分証の少なくとも65%の所有者が公開株式証の条項を改訂することに同意したように、個人配給株式証条項の任意の改正または株式証契約中の個人配給株式証に関するいかなる条文についても、当時発行されていなかった持分証の数の50%について、吾らは所有者に不利な方法でこの等の株式証明書条項を改訂することができる。当時発行されていた株式引受証のうち少なくとも50%の公衆株式証の同意を得て公開株式証明書の条項を改訂する能力は無限であるが、このような改正例には、株式証明書の行使価格の向上、株式承認証の現金への変換、行使期間の短縮、または株式証明書の行使時に購入可能なA類普通株の数の減少が含まれる可能性がある

(X)吾等が予備業務合併を完了するためにA類普通株又は株式フック証券を増発し、発行価格又は有効発行価格がA類普通株1株当たり9.20ドル未満である場合(この等の発行価格又は有効発行価格は、当社取締役会が誠実に決定し、我々の初期株主又はその関連会社にいかなる種類の株式を発行するかは、我々の初期株主又はそのような関連会社が発行前に保有しているいかなる方正株、当該株の任意の譲渡又は再発行を含む)を考慮しない。(Y)当該等が発行した総収益総額が、我々の初期業務合併により資金を提供可能な総株式収益とその利息の60%以上を占め、および(Z)初期業務合併が完了した翌日から10取引日以内に、A類普通株の出来高加重平均取引価格(この価格、“時価”)が1株当たり9.20ドルを下回っており、株式証の取引価格は時価の115%に相当するように調整される(最も近い百分率)。一方、株式承認証の1株10.00ドルと18.00ドルの償還トリガ価格は、時価の100%と180%に相当する(最も近い)に調整される。これは私たちがパートナー企業との初期業務統合を達成することをもっと難しくするかもしれない

我々の権証協定は、適用される法律に適合する場合には、(I)証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に執行されることを含む任意の方法で、または権証協定に関連する訴訟、訴訟またはクレームを含む任意の方法で引き起こされ、強制的に実行され、(Ii)このような訴訟、訴訟またはクレームのいずれかの独占的な司法管轄区域でなければならない司法管轄区に撤回することができない。私たちはこのような裁判所が不便な法廷だから、このような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄するつもりだ

上述したにもかかわらず、株式証合意のこれらの条項は、“取引所法案”を実行するために生じるいかなる責任または義務に対しても提起された訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ独占裁判所である他のいかなるクレームにも適用されない。任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の株式承認証の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、フォーラム条項が通知され、同意されたとみなされるべきである

 

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私たちの許可協定で。いずれかの訴訟対象が権証協定裁判所条項の範囲に属し、我々の権証所持者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所以外の裁判所に訴訟(“外国訴訟”)を提起した場合、その所有者は、(X)ニューヨーク州に位置する州裁判所およびニューヨーク州に位置する連邦裁判所がこのような裁判所に提起した任意の強制執行裁判所条項の訴訟(“強制執行訴訟”)が所有者管轄権を有するとみなされるべきである。及び(Y)いずれかの当該等の強制執行訴訟において、当該権利証所持者が地方訴訟中の大弁護士に当該権利証所持者の代理人として当該権利証所持者に法的プログラム文書を送達する

これが条項は、権利証所持者が司法裁判所でわが社とのトラブルに有利だと思うクレームを出す能力を制限する可能性があり、このような訴訟を阻害する可能性がある。代替的に、裁判所が、私たちの権利証明協定におけるこの条項が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または訴訟を強制的に実行することに適用されないか、または強制できない場合、私たちは、他の司法管轄区域でそのような問題の解決に関連する追加コストを発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与え、私たちの創設チームおよび取締役会の時間および資源が分流される可能性がある

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。したがって，投資家は米国内で我々の役員や幹部に法的手続き文書を送達したり，米国裁判所で得られた我々の役員や幹部に対する判決を実行することは困難である可能性がある

当社の事務及び株主権利は、当社が改正及び再記載された組織定款の大綱及び細則、“会社法”(又は時々補充又は改正を行う)及びケイマン諸島普通法によって管轄されている。私たちはまたアメリカ連邦証券法の制約を受けている。ケイマン諸島法律によると、株主が役員を提訴する権利、少数株主の訴訟、および取締役の私たちに対する受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されている。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイギリス一般法に由来しており，その裁判所の裁決には説得力があるが，ケイマン諸島の裁判所には拘束力がない。私たちの株主の権利とケイマン諸島の法律の下での私たちの役員の受託責任はアメリカのある司法管轄区域の法規や司法前例によって規定されているのとは違います。特に、ケイマン諸島は米国に比べて異なる証券法システムを持っており、ある州、例えばデラウェア州は、より完全で司法解釈の会社法システムを持っている可能性がある。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない

ケイマン諸島法律によると、当社等がケイマン諸島免除会社の株主には、会社記録を閲覧したり、当該会社のメンバー登録簿の写しを取得したりする一般的な権利はありません。私たちが改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則によると、私たちの取締役は、私たちの株主がどのような条件で当社の記録を調べることができるかどうかを決定する権利がありますが、これらの記録を株主に提供する義務はありません。これは、株主が発議するために必要な任意の事実を決定するために、または依頼書競争について他の株主に依頼書を募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある

私たちのケイマン諸島法律顧問Campbellsは、ケイマン諸島の裁判所が(I)米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいてアメリカの裁判所が私たちに対する判決を認めたり実行したりすることは不可能であると教えてくれた；および(Ii)ケイマン諸島で提起された原始訴訟では、これらの条項が適用された責任が刑事責任である限り、米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいて私たちに法的責任を課す。この場合、ケイマン諸島は米国で取得した判決を法的に強制執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は管轄権を有する外国裁判所の外国資金判決を認め、執行する。その根拠は、外国主管裁判所の判決規定は、ある条件を満たせば、債務者が判決を下した金を支払う義務があると判定することである。ケイマン諸島で外国の判決を強制的に執行するためには，このような判決は最終的かつ決定的でなければならず，代償金額であり，税収，罰金，罰金に触れてはならず，ケイマン諸島の同一事項に関する判決と一致せず，いてはならない

 

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詐欺を理由に、または何らかの方法で得られた損害賠償、または自然正義またはケイマン諸島公共政策(懲罰的または多重損害賠償の裁決は、公共政策違反と判断される可能性が高い)のタイプである。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる

以上のような理由により、公衆株主は、我々の創設チーム、取締役会メンバー、あるいは持株株主の行動に直面した場合、米国会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難になる可能性がある

我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則には，株主がその最適な利益に合致すると考えられることを阻止する可能性のある自主的な買収提案を阻止する条項が含まれている。これらの規定には、取締役会、取締役会指定条項、新シリーズ優先株を発行する能力があり、初期業務合併を完了する前に、私たちが保証人に発行したB類普通株の所有者のみが取締役の任命に投票する権利があり、これは私たちの創設チームの更迭の難しさを増加させ、私たちの証券の現在の市場価格よりも高いプレミアムを支払うことに関連する可能性のある取引を阻止することができるかもしれない

私たちの証券所有権に関わるリスクは

初公募と私募先売却の純収益は、選ばれていないパートナー企業との初期業務統合の完了を目的としているため、米国証券法により“空白小切手”会社とみなされる可能性がある。しかし、私募機関の初公開および販売完了後に5，000，000ドルを超える有形資産純資産値を有するため、最新の表レポートを提出しますこの事実を証明する監査された貸借対照表を含み、私たちは、第419条のように、米国証券取引委員会が公布した空白小切手会社の投資家を保護する規則の制約を受けない。したがって、投資家たちはこのような規則の利点や保護を受けることができないだろう。他の事項に加えて、これは私たちの部門が直ちに取引できることを意味し、私たちは規則419を遵守する会社ではなく、私たちの初期業務統合を完成させるためにより長い時間があるだろう。さらに、最初の公募がルール419によって制限されている場合、このルールは、最初の業務統合の完了によって信託口座内の資金が私たちに解放されない限り、信託口座に保有されている資金によって得られた任意の利息を私たちに解放することを禁止する

我々の公衆株主は、以下のような状況が発生する前にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(I)初期業務統合を完了し、その後、その株主が償還されたA類普通株を適切に選択することにのみ関連しており、本明細書で述べた制限に適合している。(Ii)吾らが初公開発売終了後24ヶ月以内に初公開発売業務組合せを完成させることができなかった場合は、当社が改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則を改訂し、吾等の発売株式100%公開義務の実質又は時間を改正し、及び(Iii)吾らが初公開発売完了後24ヶ月以内に初公開発売業務を完了できなかった場合は、吾等公開発売株式を償還する。他のどんな場合でも、公衆株主は信託口座にいかなる形態の権利や利益も持っていないだろう。権利証所持者は、信託口座に保有されている権利証収益を得る権利がない。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株を売却したり、株式証を認めさせられたりして、損をするかもしれません

 

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私たちの部門、A類普通株と権利証は現在ナスダックで発売されています。初公募が発効した後、ナスダックが制定した上場基準を満たし続けることが予想されるにもかかわらず、私たちの証券はナスダックに上場し続けることはないかもしれないし、将来的には私たちの最初の業務が合併する前にかもしれない。私たちの最初の業務合併の前に、ナスダックに私たちの証券を上場し続けるためには、一定の財務、流通、株価水準を維持しなければならない。一般的に、株主資本の最低金額(一般に2500，000ドル)と証券の最低保有者数(通常は300人)を維持しなければなりません所有者)。また、私たちの初期業務合併については、ナスダックの持続的な上場要求よりも厳しいナスダックの初期上場要求に適合していることを証明することを要求され、ナスダックでの証券の上場を維持し続ける。例えば、私たちの株価は通常1株当たり少なくとも4.00ドルと要求され、私たちの株主資本は通常少なくとも500万ドルを要求される。その時、私たちは最初の発売要求を満たすことができないかもしれない

ナスダックが私たちの証券をその取引所から退市し、私たちは別の全国的な証券取引所に上場することができなければ、私たちの証券は市場です。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない

 

 

 

 

1996年の“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。私たちは私たちの単位と最終的に私たちのA種類の普通株と引受権証がナスダックに上場することを予想しているので、私たちの部門、A類普通株と引受権証は法規に規定されている保証証券の資格を満たすだろう。各州は担保証券の販売を規制することが禁止されているにもかかわらず、連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており、詐欺活動が発見された場合、各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。アイダホ州を除いて、どの州がこれらの権力を使って空白小切手会社が発行した証券の販売を禁止または制限していたのかはわかりませんが、一部の州の証券監督機関は空白小切手会社に不利な態度を持ち、これらの権力を利用したり、これらの権力を使用して所在州の空白小切手会社の証券販売を阻害したりする可能性があります。また、ナスダックに上場しなくなった場合、私たちの証券は規制された担保証券の資格に適合しなくなり、私たちが証券を提供する州ごとに規制されることになります

私たちは現在、証券法やどの州証券法によって株式承認証を行使して発行可能なA類普通株を登録していません。しかし、株式承認証協定の条項に基づいて、吾らは私たちの商業的に合理的な努力を尽くし、証券法に基づいて当該株式などをカバーする登録声明を提出し、当該登録声明及び引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株に関する現行株式募集規約の効力を維持し、株式承認証が承認株式証協定の規定により満期又は償還されるまで維持する。登録説明書または募集説明書に記載されている情報が根本的に変化したことを示す任意の事実またはイベントが発生した場合、その中に含まれているか、または参照によって組み込まれた財務諸表が最新、完全または正確ではないか、または米国証券取引委員会が発行した

 

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停止書です。引受権証を行使する際に発行可能な株式が証券法に基づいて登録されていない場合は、所持者が現金なしで株式承認証を行使することを許可される。しかし、私たちは現金や無現金でいかなる引受権証を行使することもなく、引受証を行使することを求める所有者に任意の株式を発行する義務はありません。引受証を行使する所有者が所在する国の証券法が登録されているか、または資格を満たしていない限り、免除がなければなりません。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が国家証券取引所に上場していない株式認定証を行使する際に証券法第18(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合している場合には、証券法第3(A)(9)条の規定により、その株式承認証を行使する公共株式証保有者に“キャッシュレスベース”で行うことを要求することができ、もし、このように選択すれば、有効な登録声明の提出や維持を要求されない。しかし、免除がない場合には、適用される青空法律に基づいて株式の登録や資格認定を行うために、合理的な最善を尽くします。いずれの場合も、私たちが証券法または適用される州証券法に基づいて株式承認証の株式を登録したり、資格を満たしたりすることができない場合、私たちは株式承認証と交換するために現金純額でいかなる引受権証を決済するか、証券または他の補償を発行することを要求されないだろう。もし引受権証を行使する際に発行された株式がこのように登録または免除登録または免除登録または資格を獲得していない場合、当該株式承認証所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、当該株式承認証には価値がなく、満期時に一文の価値もない可能性がある。この場合には, 購入単位の一部として引受権証を取得した保有者は，単位に含まれるA類普通株のみに全単位購入価格を支払う.場合によっては、私たちの個人配給株式証所有者は、その株式承認証を行使するために登録免除を受けることができ、販売単位の一部を初めて公開発売した引受権証所有者として、相応の免除が存在しない。この場合、私たちの保証人およびその譲受人(私たちの創設チームを含む可能性がある)は、その株式承認証を行使し、その株式承認証に関連する普通株式を売却することができ、私たちの公共株式証所有者は、その株式承認証を行使し、関連する普通株を売却することができないだろう。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。

もし私たちが現金と引き換えに権利証の償還を要求すれば、私たちは権利証を行使したいすべての所有者に現金なしでそうすることを自ら決定する権利があるだろう。保有者が現金なしで引受権証を行使することを要求することを選択した場合、または、所有者が有効な登録宣言なしにそうすることを選択した場合、所持者が行使時に受信したA類普通株数は、その所持者がその現金持分証を行使した場合の数よりも少なくなる。例えば、所持者が無現金行使で1株11.50ドルの価格で875件の公開株式権証を行使し、A類普通株の公平時価が1株17.50ドルであれば、無現金行使の場合、所持者は300株A類普通株を得ることになる。行使価格を現金で支払うと、保有者はA類普通株875株を獲得する。これは、所有者がわが社に投資する潜在的な“上り空間”を減少させ、現金なしで保有する引受権証を行使した後、株式取得者が少ない数のA類普通株を保有するからである

場合によっては、私たちが最初の業務合併における生存実体でなければ、株式承認証がA類普通株以外の証券になる可能性がある可能性があることを含む。したがって、生き残った会社が株式承認証契約に従ってあなたの証券引受権証を償還した場合、あなたは現在情報のない会社の証券を受け取ることができます。株式承認契約によると、まだ残っている会社は初期業務合併終了後20営業日以内に、商業上合理的な努力で株式証関連証券の発行を登録することを要求される

 

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二零二年十二月十一日に初公開発売と私募株式承認証の同時発売を完了した後、全面的に行使された引受業者の超過配給選択権を含む合計4，767，000件の引受権証を発行した。著者らは株式証明書を負債として会計処理を行い、権利証の発行時に公正価値によって株式証を承認することを記録した。私たちは四半期末に株式証券の公正価値を決定することを要求され、公正価値のいかなる変化も私たちの経営報告書と貸借対照表に反映されます。したがって、株式証明負債公正価値のいかなる増加も私たちの純収入と株主権益に悪影響を与え、更に私たちのA類普通株と引受権証の市場価格に不利な影響を与えるか、あるいは私たちの初期業務合併後の任意の後継者のA類普通株と引受証の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。そのため、潜在的な目標は、負債とみなされる権利証のない特殊な目的買収会社を求める可能性があり、目標業務との初期業務統合を達成することを困難にする可能性がある

我々の最初の業務合併に関する償還を行う際には，依頼書ルールやカプセル買収ルール(場合によっては)を遵守する.これらのルールを遵守しているにもかかわらず、株主が私たちの依頼書募集や要約買収材料(場合によっては)を受け取ることができなかった場合、その株主はその株式を償還する機会があることを知らない可能性がある。また，我々の最初の業務統合が我々の公衆株式所有者に提供する依頼書募集や入札要約材料(適用)については，公衆株式を有効に償還または入札するために遵守しなければならない様々な手順について説明する.株主が本方法の規定を守らない場合は，その株式は償還してはならない.“項目1.業務-当社の初期業務統合の完了-入札要約または償還権に関する株の提供”を参照されたい

もし吾等が株主の承認を求めて吾等の初期業務合併を承認し、吾等が要約買収規則に基づいて吾等の初期業務合併について償還を行っていない場合、吾等が改訂及び重述した組織定款大綱及び細則は、公衆株主が当該株主の任意の連属会社又は当該株主と一致して行動又は“グループ”(取引所法案第13条参照)の他の者として、吾等の事前同意を得ずに、初公開発売で売却された株式総数が15%を超える株式償還権を制限されることを“超過株式”と呼ぶ。しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。あなたが余分な株式を償還することができないことは、私たちの初期業務合併を完了する能力に対する影響力を低下させます。公開市場取引で余分な株式を売却すれば、私たちの投資で大きな損失を受ける可能性があります。また、私たちが最初の業務統合を完了した場合、あなたは余分な株式に関する償還分配を受けません。したがって、あなたは引き続き15%を超える株式を保有して、これらの株式を処分するために、公開市場取引であなたの株式を売却することを要求され、損失が出る可能性があります

改訂及び重述された組織定款大綱及び定款細則は最大479，000，000株A類普通株を発行し、1株当たり額面0.0001ドル、20，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び1，000，000株優先株、1株当たり額面0.0001ドルである

 

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発行可能な許可されているが発行されていないA類普通株およびB類普通株はそれぞれ464，699，000株および16，550，000株であり、額には、発行された承認株式を行使する際に予約した発行株式またはB類普通株変換後に発行可能な株式(あれば)が含まれている。B類普通株は著者らの初期業務合併時に自動的にA類普通株に変換され、本文及び著者らが改訂し、再記述した組織定款の大綱と定款細則で述べたように。発行されたものと発行された優先株はありません

私たちは、私たちの初期業務統合を完了するために、追加のAクラス普通株式または優先株を大量に発行するか、または初期業務統合が完了した後に従業員インセンティブ計画に従って行われる可能性があります。A類普通株引受権証を発行したり、B類普通株転換時に大きくしたりすることもできます我々の最初の業務統合の際には，本稿で述べた逆希釈条項のためである。しかし、吾等は改正及び再記載された組織定款の大綱及び細則に規定しており、その他の事項を除いて、吾等は予備業務合併を完了する前に株式を増発し、その所有者に(I)信託口座から資金を受け取る権利を持たせ、又は(Ii)任意の初期業務合併又は初期業務合併を完了する前又は初期業務合併の完了に関連する任意の他の提案について投票してはならない。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のこれらの条項は，我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のすべての条項のように，株主投票により改訂することができる。普通株または優先株を増発する：

 

 

 

 

 

 

方正株式は、我々の初期業務合併が完了した後の最初の営業日にA類普通株式に自動的に変換され、比例はすべての方正株式変換後に発行可能なA類普通株式総数は(I)初回公開発売完了時に発行および発行されたAクラス普通株式総数に加え、(Ii)(A)会社が初期業務統合を完了したために発行されたか、または発行済みまたは発行可能とみなされたAクラス普通株式総数の20%に加えて、発行されたAクラス普通株式に変換可能または発行されたAクラス普通株式に変換可能または変換可能な任意のAクラス普通株式、または発行済みまたは発行されるAクラス普通株に変換することができる任意のA類普通株を含まない。初期業務合併における任意の売り手および運営資金ローンの転換時に当社の保証人に発行される任意の私募株式証明書から、(B)私たちの初期業務合併に関連する公衆株主償還の公開株式数を差し引く。これは，他の類似構造の空白小切手会社の多くとは異なり，これらの会社では，初期株主は初期業務合併前の総流通株数の20%のみを得ることになる

 

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私たちはまだ発行されていない株式引受証の行使可能後と満期前の任意の時間に、1株株式承認証0.01ドルの価格で償還することができ、参考価値が1株18.00ドル以上であることを前提としている(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの要素による調整)。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。上記の未償還引受権証は、閣下に(I)引受権証を行使させ、閣下に不利になる可能性がある場合に行使価格を支払う可能性があり、(Ii)閣下が株式承認証の保有を希望する場合には、当時の市価で株式証明書を売却するか、または(Iii)名義償還価格を受け、引受権証が償還を要求されていない場合には、名義償還価格があなたの引受権証の時価よりも大きく低くなることが予想される。いかなる私募株式権証も、当社の保証人又はその譲受人が保有することが許可されている限り、当社は償還しません

また、参考価値が1株10.00ドル以上(株式分割、株式配当、配当、分割、再編、資本再編などの要素によって調整されている)場合、私たちは権利証を行使可能な後と満期前の任意の時間にまだ発行されていない引受権証を償還することができ、価格は1株当たり0.10ドルである。この場合、保有者は、償還日及びA類普通株式の公平時価に基づいて決定されたいくつかのA類普通株に対して償還前に承認株式証を行使することができる。株式承認証を行使する際に受け取った価値は、(1)持分者が関連株価が高い比較後の時間に株式承認証を行使する時に受け取った価値よりも少ない可能性があり、及び(2)持分承認証の価値を補償しない可能性があり、株式承認証ごとに受け取る普通株式数の上限は株式承認証A類普通株0.361株(調整しなければならない)であり、株式証明書の残りの有効期限にかかわらず

私たちは公募株式証を発行して4，600，000株のA類普通株を購入し，目論見書として我々の初公開に関する単位の一部を提供するとともに，初公募株が終了するとともに，私募で501，000個の私募単位を発行し，1単位あたり11.50ドルでA類普通株を購入することができる.また，保険者が運営資金ローンを提供すれば，保険者は1単位あたり10.00ドルの価格で，1，500，000ドルまでのこのような融資を追加的な150，000個の私募単位に変換することができる.我々が普通株を発行して商業取引を完了する場合、これらの株式承認証を行使する際に大量の追加のA類普通株が発行される可能性があり、パートナー業務に対する吸引力の小さい買収ツールとなる可能性がある。この等株式証は、行使時に、発行および発行されたA類普通株数を増加させ、業務取引を完了するために発行されるA類普通株の価値を減少させる。したがって、私たちの引受権証は、業務取引の完了を難しくしたり、パートナー業務の買収コストを増加させたりする可能性があります

各ユニットには一枚の捜査令。株式認証プロトコルによると、単位分離時に断片的な株式承認証を発行することはなく、単位全体のみが取引を行う。株式承認証を行使する際に、所有者が株式の断片的な権益を受け取る権利がある場合、株式承認証を行使する際に、株式承認証所有者が発行するA類普通株式数を最も近い整数に丸めます。これは私たちが似たような他の発行とは異なり、私たちの発行単位は普通株と株式承認証を含み、株全体を購入する。私たちはこのようにして、権利証が以下の時間で合計的に行使できるので、業務合併完了時の権証の希薄化効果を低減するために、単位の構成要素を決定した各単位が1株を購入するための完全な引受権証を含むよりも、株式数が減少しているので、パートナー企業にとって、私たちはより魅力的な合併パートナーであると信じている。しかし、このような単位構造は、株全体の購入を含む場合、私たちの単位価値を下回る可能性がある

 

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連邦委託書規則要件は、我々が提案した業務合併投票に関する委託書を含む履歴及び/又は形式財務諸表を開示しなければならない。これらの文書が買収要約規則の要求に適合しているか否かにかかわらず、買収要約文書に同じ財務諸表を含めて開示する。これらの財務諸表は、米国公認の会計原則(“GAAP”)または国際会計基準委員会(“IFRS”)によって発表された国際財務報告基準に従って作成または調整する必要がある可能性があり、状況に応じて、歴史財務諸表はアメリカ上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)の基準に従って監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要求は、いくつかのパートナーがこのようなレポートをタイムリーに提供できない可能性があり、連邦委託書規則に従ってこのようなレポートを開示することができず、最初の公募終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了することができない可能性がある潜在的パートナービジネスを制限する可能性がある

海外での企業買収と経営に関するリスク

当社の最初の業務合併については、組合会社又は企業が所在する司法管轄区又は他の管轄区で会社として再登録することができますが、会社法で規定されている必要な株主の承認を受ける必要があります。取引は、株主または権利証所有者が株主または権利証所有者が税務住民である司法管轄区またはそのメンバーが存在する司法管轄区(税務透明エンティティである場合)に課税収入を確認すること、または不利な税務結果を負担させることを要求する可能性がある。私たちはこのような税金を支払うために株主や権利証所有者にいかなる現金分配も行うつもりはない。株主又は株式証所有者が再登録した後、それについて私たちの所有権に対して源泉徴収税、その他の税務項目又はその他の不利な税務結果を納付しなければならない可能性がある

米国以外で業務や機会を持つターゲット企業に当社の初期業務統合を求める場合、調査、同意、完了、外国司法管轄区での職務調査、このような取引は任意の現地政府、監督機関または機関の承認、為替変動に基づく買収価格の変化を含む国境を越えた業務統合に関連するリスクに直面します

もし私たちがそのような会社と予備業務統合を行えば、私たちは以下のいずれかを含む国際環境で運営されている会社に関連する任意の特別な考慮またはリスクの影響を受けるだろう

 

 

 

 

 

 

 

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私たちはこのような追加的な危険に十分に対応できないかもしれない。もし私たちがそうできなければ、私たちはそのような初期業務統合を完成させることができないかもしれません。あるいは、私たちがそのような合併を完了すれば、私たちの業務は影響を受ける可能性があり、両方の場合のいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの最初の業務合併後、私たちの創設チームは会社の高級管理者や取締役を辞任する可能性があり、業務合併時にパートナー業務の管理職は引き続き留任する可能性があります。パートナービジネスの経営陣はアメリカ証券法に慣れていないかもしれない。新経営陣が米国証券法に慣れていなければ、彼らはこれらの法律に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれない。これは高価で時間がかかる可能性があり、様々な規制問題を招く可能性があり、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある

 

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私たちの業務がある国の経済、政治、社会的条件、政府政策は私たちの業務に影響を与えるかもしれません。経済成長は不均衡である可能性があり、地理的にも経済の異なる部門の間でも、このような成長は未来には持続できないかもしれない。今後これらの国の経済が低迷したり、成長速度が予想を下回ったりすれば、いくつかの業界の消費需要が減少する可能性がある。いくつかの業界支出需要の減少は、私たちの初期ビジネスグループの能力を改善するために魅力的なパートナービジネスを探すことに実質的かつ不利な影響を与える可能性があり、初期ビジネスグループを実現すれば、そのパートナービジネスの収益性も影響を受けるであろう

もし私たちがパートナーにとっては、すべての収入と収入は外貨で受け取る可能性があり、私たちの純資産と分配されたドルは同値(あれば)は現地通貨価値の低下の悪影響を受ける可能性がある。私たちの目標地域の通貨価値は変動し、政治や経済条件の変化などの影響を受けている。この通貨の私たちの報告通貨に対する相対的な価値の任意の変化は、任意のパートナービジネスの魅力に影響を与える可能性があり、または私たちの初期業務統合が完了した後、私たちの財務状況および運営結果に影響を与える可能性があります。また、我々の最初の業務合併が完了する前に、ドルに対する通貨の価値が上昇すれば、ドルで測定されるパートナー業務のコストが増加し、このような取引を完了する可能性が低下する可能性がある

私たちの最初の業務合併について、私たちは私たちの業務の本土司法管轄区をケイマン諸島から別の管轄区に移すかもしれません。もし私たちがそうすることを決定すれば、このような司法管轄区域の法律は私たちの未来のいくつかまたはすべての重大な合意を管轄するかもしれない。このような管轄区域では、法制度や現行法の施行は実施や解釈の面で米国のように確定していない可能性がある。私たちの将来のいかなる合意に基づいて救済措置を実行または獲得できなければ、業務、ビジネスチャンス、または資本の重大な損失を招く可能性がある

ロシアとウクライナの間の紛争、テロ、制裁、または世界の他の地政学的事件を含む他の国の政治的事件、現在または予想される軍事衝突は、私たちの業務、資産、または運営に大きな影響を与える可能性がある。社会不安、テロ行為、政権交代、法律法規の変化、政治不安、流行病、政策の変化、あるいは法規は特定の国での私たちの業務にマイナスの影響を与える可能性がある

私たちは、知的財産権および他の財産権に関する法的保護、または特定の国が私たちに取った法的行動において自分を弁護する能力を含めて法的保護を求め、実行する能力は、困難または不可能である可能性があり、これは、私たちの業務、資産、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

多くの国の規則と条例はよく曖昧で、あるいは市、州、地区と連邦各級の担当する個人と機関が異なる解釈をすることができる。このような個人と機関の態度と行動はしばしば予測が難しく、前後が一致しない

特定の規則と法規の執行における遅延は、税関、税収、環境、労働に関する規則と法規を含み、海外業務に深刻な妨害を与え、私たちの業績にマイナスの影響を与える可能性がある

 

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米国と外国政府との関係は、突然の変動や周期的緊張の影響を受ける可能性がある。例えば、米国は、ロシアとウクライナとの間の軍事衝突によるロシアへの制裁など、いくつかの輸入品に割当や他の制限を実施しようとしていると発表するかもしれない。このような輸入割当量は両国の政治関係に悪影響を及ぼす可能性があり、外国政府が我々の最終目標業務に影響を与える可能性のある業界に報復的な対策を講じる可能性がある。外国の政治条件の変化や米国とこれらの国との関係状況の変化は予測困難であり、私たちの業務に悪影響を与えたり、潜在的なターゲット企業やその商品やサービスがそれほど魅力的でなくなったりする可能性がある。特定の業界に限定されないため、主な製造またはサービス事業を買収したり、主な製造またはサービス事業を移転したりする米国と外国との関係が緊張すれば、今回の発行に参加した投資家は、最終的な運営にどのような影響を与える可能性があるかを評価する基礎がない

一般リスク因子

我々は、投資家の保護と証券上場会社の監督を担当するアメリカ証券取引委員会、及び法律の下で変化していく新しい規制措置を適用する様々な監督機関の規則を受けている。我々の新たで変化する法律法規を遵守する努力は、一般的かつ行政費用の増加を招き続ける可能性があり、業務合併パートナー探しから管理時間と注意が移行している可能性がある。さらに、これらの法律、法規、および基準は異なる解釈があるため、新しいガイドラインの登場に伴い、実践におけるそれらの応用は時間の経過とともに変化する可能性がある。この変化は、コンプライアンス事項の持続的な不確実性と、私たちの開示とガバナンス慣行を継続的に修正するために必要な追加コストをもたらす可能性がある。もし私たちがこのような規定とその後の変化を処理して遵守しなければ、私たちは罰を受けるかもしれないし、私たちの業務は損害を受けるかもしれない

私たちは、JOBS法案によって改正された証券法が指す“新興成長型企業”であり、他の非“新興成長型企業”上場企業に適用される様々な報告要件に適用されるいくつかの免除を利用することが可能であり、サバンズ·オクスリ法案404条に準拠する必要はない監査員認証要件に限定されないが、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬や株主承認までに承認されていない金パラシュート支払いの非拘束性相談投票要求を免除することを含む。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。私たちは5年もの間に新興成長型会社になるかもしれませんが、もし私たちが持っているA類普通株の時価を含めて、私たちはもっと早くこの地位を失うかもしれませんこれまでのいずれの6月30日も7億ドルを超えており、この場合、翌年12月31日から新興成長型企業ではなくなる。私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存して私たちの証券吸引力が低下することを発見するかどうか予測できない。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの証券がそんなに魅力的ではないと思ったら、私たちの証券の取引価格は他の場合よりも低くなるかもしれません。私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではなく、私たちの証券の取引価格はもっと変動するかもしれません

また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。“雇用法案”

 

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私たちの投資の性質の制限と

•

証券発行の制限は、すべての制限が最初の業務統合を達成することを困難にする可能性がある

•

アメリカ証券取引委員会に投資会社として登録されています

•

特定の形態の会社構造を採用し

•

報告書、記録保存、投票、代理、そして開示要件、そして私たちが現在制限されていない他の規則と規制

項目1 B。

未解決従業員意見

プロジェクト2

属性

第3項

法律訴訟

プロジェクト4

炭鉱安全情報開示

第5項	登録者普通株，関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する市場

2021年12月31日、私たちの部門は2名の登録所有者、1名のA類普通株式所有者、6名のB類普通株式所有者及び1名の承認持分証登録者があった。我々証券の実際の保有者数は、実益所有者である株主を含むこの記録保有者の数を超えているが、彼らの株式はブローカーが街頭名義で保有しているか、または他の指定された者が保有している。この数の登録所有者も、その株式が他の実体信託が保有する可能性のある株主は含まれていない

今まで、私たちは私たちの普通株について何の現金配当金も支払っていませんし、私たちの最初の業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちが初期業務統合を完了した後の収入と収益(あれば)、資本要求、一般財務状況に依存するだろう。私たちの最初の業務合併後、どの現金配当金の支払いもこの時点で私たちの取締役会が適宜決定します。また、我々の取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来にいかなる株式配当も発表することは期待されていない。さらに、もし私たちが最初の業務合併で何かの債務が発生した場合、私たちは配当金を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限的な契約によって制限されるかもしれない

ない

適用されません

適用されません

 

61

ない

 

適用されません

 

10-K

3分の1

初公開発売が終了するとともに，501，000個の私募部門の私募を完了し，保証人に私募単位あたり10.00ドルで私募を行い，約501万ドルの毛収入を生み出した。ある限られた例外を除いて，各私募単位は初回公募株で販売されている公的機関と同じである

 

62

2a-7

1株当たり

2021年12月31日現在，我々は約120万ドルの現金と約130万ドルの運営資本を持っている

別れてしまう

2014-15,

新冠肺炎

 

63

私たちは設立から2021年12月31日までの活動全体が私たちの結成に準備していますが、私たちの初公募以来、私たちの活動は潜在的な初期業務統合を探すことに限られています。私たちは私たちの初期業務合併が最初に終わって完了するまで、どんな運営収入も発生しないだろう

別れてしまう

二零二零年十月七日(創立)から二零年十二月三十一日までの間、私たちの純収入は約41，000ドルであり、その中には約620，000ドルの派生株式証負債の公正価値変動及び約1，000ドルの信託投資収入が含まれており、部分は約451，000ドルの融資コスト、約121，000ドルの一般及び行政支出及び約7，000ドルの関連側行政費用によって相殺される

ロックする

45日間

引受業者は、初回公募終了時に単位当たり0.2ドルの引受割引、または合計約276万ドルを得る権利がある。単位当たり0.35ドルの追加費用、または合計約483万ドルは、引受業者に繰延引受手数料を支払う。私たちが業務合併を完了した場合、引受契約の条項に基づいて、繰延引受手数料は、信託口座に保有する金額のみから引受業者に支払われる

新冠肺炎

 

64

米国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表および関連開示を作成し、報告の資産および負債額、財務諸表の日付または有資産および負債の開示および報告期間内の収入および費用に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちは以下が私たちの重要な会計政策であることを確認した

取り返しがつかない

支払い済み

815-15

815-15”).

再評価する

815-40”).

再測定する

我々は、財務会計基準委員会(“FASB”)ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計·開示要求を遵守する。私たちはA類普通株とB類普通株と呼ばれる2種類の株を持っています。収益と損失はこの二つの株が比例して分担します。普通株式1株当たり純収入の算出方法は、純収入をそれぞれの期間に発行された普通株式の加重平均株式で割る

 

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償却純収益の計算は1株当たりの償却収益(損失)を計算する際に、販売先関連株式承認証(超過配給を含む)及び私募株式証購入合計4，767，000株A類普通株の初公開発売の影響を考慮していない。この等株式権証の行使は未来の事件を見なければならないからである。このようなB類普通株は，引受業者が超過配給選択権を行使することに依存するため，発行された基本株式の加重平均を計上しないB類普通株の影響を考慮している.自己満足または事項があった後、これらの株式を期初の加重平均に計上し、これらの株式の希薄化影響を決定した。償還価値は公正価値に近いため、償還可能なA類普通株に関連する増価は1株当たり収益に計上されない

私たちの経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない会計基準の更新は、現在採用されていれば、添付されている財務諸表に大きな影響を与えると考えています

非新興市場

非新興市場

 

12b-2

 

10-K

 

ない

 

66

開示制御および手続は、取引所法案の提出または提出された報告書に基づいて開示を要求する我々の情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他の手続きである。開示制御および手続きは、開示要求に関する決定をタイムリーに行うために、取引所法案に基づいて提出または提出された会社報告書に開示を要求する情報が蓄積され、管理層(我々の最高経営責任者および最高財務官を含む)に伝達されることを保証するための制御および手順を含むが、これらに限定されない

私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスを防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、どんなにアイデアや動作が良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。さらに、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムのいかなる評価も、私たちが私たちのすべての制御欠陥を発見したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない

13a-15

15d-15

13a-15(e)

15d-15(e)

10-K

米国証券取引委員会がサバンズ·オクスリ法案第404条の規則及び法規を実施する要求に基づき、我々の経営陣は財務報告書の適切な内部統制の確立と維持を担当している。私たちは財務報告の内部統制に対して財務報告の信頼性を合理的に保証し、公認会計原則に基づいて外部報告の目的のために私たちの財務諸表を作成することを目的としている。私たちの財務報告書に対する内部統制は以下の政策と手続きを含む

(一)当社の資産取引及び処分状況を合理的、詳細、正確、公平に反映した記録を保存する

(2)公認会計原則に基づいて財務諸表を作成するために、必要に応じて取引を記録することを保証する合理的な保証を提供し、私たちの収入および支出は、管理層および取締役の許可のみに基づいて行われる

(3)財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある不正な取得、使用、または廃棄を防止またはタイムリーに発見する合理的な保証を提供する

その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は、私たちの財務諸表のエラーや誤報を防止または発見できない可能性がある。また，将来の間にどのような有効性評価を行うかの予測には，条件の変化により制御が不十分になる可能性や，政策やプログラムの遵守度や遵守状況が悪化する可能性があるというリスクがある.経営陣は2021年12月31日に財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性を評価した。これらの評価を行う際には，経営陣はトレデビル委員会後援組織委員会(“COSO”)が“内部統制である総合枠組み”(2013年)で提案した基準を用いた。私たちの評価とこれらの基準によると、経営陣は、2021年12月31日まで、財務報告に対して有効な内部統制を維持していると判断した

 

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10-K

13a-15(f)

15d-15(f)

10-K

私たちは財務報告書の内部統制が私たちの権利証を適切に分類することにつながらなかった。2020年12月11日に発行されて以来、私たちの権利証は私たちの貸借対照表に権益として入金されています。2021年4月12日、米国証券取引委員会従業員は、米国証券取引委員会従業員声明を発表し、米国証券取引委員会従業員は声明で、米国証券取引委員会の権利証のいくつかの一般的な条項および条件は、株式ではなく、権証を貸借対照表上の負債に分類することを要求する可能性があると表明した。議論と評価を経て、アメリカ証券取引委員会の従業員声明を考慮して、私たちとの独立監査役を含めて、私たちの権利証は負債として報告し、その後、公正価値の再計量を行うべきだと結論した

最高経営責任者と最高財務責任者は、A類普通株式と株式承認証のいくつかの複雑な特徴に関する会計コンサルティングテーマの専門家を含む追加の会計および財務分析およびその他の成約後の手続きを行った。会社の経営陣は財務報告に対する私たちの内部統制を救済し、改善するために多くのエネルギーと資源を費やし続けている。我々は、すべての重大または異常な取引のために適切な会計技術声明および他の文献を適切に識別して評価するプログラムを有しているが、複雑化する会計基準を背景に、そのような取引のニュアンスを効率的に評価することを確実にするために、これらのプログラムを拡大し、改善していく。私たちの救済計画の内容は時間の経過とともにしか達成できず、私たちはこれらの措置が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない

 

ない

 

適用されません

 

2022年3月1日現在、私たちの役員と上級職員は以下の通りです

 

 

68

(共同創業者、

(共同創業者、

(共同創業者、

Frazierに加入する前に，Topper博士はMillennium PharmPharmticals心血管研究開発部門の責任者であり，Millennium San Francisco(前身はCOR Treeutics)の運営を担当していた。CORとミレニアム合併前にCOR生物系総裁副主任を務め，すべての研究活動を担当していた。CORに入る前、スタンフォード大学とハーバード医学院に勤務していた。トーパー博士はスタンフォード大学で生物物理学の医学博士と博士号を取得し、ミシガン大学で学士号を取得した。彼はボストンのブリグラム婦人病院で内科と心血管疾患の大学院生研修を終えた。彼は50種類以上の出版物を執筆し、スタンフォード大学で教えている間にハワード·ヒューズ学者賞を受賞した。彼はAlcresta治療会社とSojnixの取締役会観察者でもある

連合席主管

連合席主管

 

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共同創立の

In-許可

共同創業者·幹部

連合席主管

CAL-101,

CAL-101

 

70

取締役会に勤めていますボール博士は2021年1月以来、レッドツリーリスク投資会社の責任者を務めてきた。ボール博士はこれまで2020年1月から2020年12月までナスダック(ナスダック：EQ)執行副総裁研究開発を務め、2018年8月から2020年12月まで首席医療官を兼任していた。ボール博士は2021年1月以来、レッドツリーリスク投資会社の責任者を務めてきた。ボール博士は金髪治療会社の取締役会長も務め、2018年2月から2020年1月まで同社の戦略顧問を務めていた。これまでPolu博士は2017年2月から2018年8月までFrazierで常駐企業家を務めていましたが、そこでExpedition Treeuticsを設立しました腎臓や自己免疫治療分野の資産ですこの間、Scout Bioの臨時最高経営責任者も務め、仲間動物遺伝子療法の発見と開発に専念した会社だった。ボール博士は2015年1月から2016年12月まで猛禽製薬会社の首席医療官を務め、地平線製薬会社に8億ドルで買収された。猛禽製薬会社は当時上場企業で、珍しい病気の治療に専念していた。この職務を担当している間、彼は臨床開発、監督事務、薬物警戒と医療事務を監督し、そしてProcysbiが腎症嚢虫症を治療する薬物がもっと多くの承認を得ることを確保し、Quinsairによる嚢性繊維化の製品発表を支持し、そしてハンチントン病、嚢性繊維化、気管支拡張と非結核菌を含む他の稀な疾病の治療導管を推進する。Raptorに加入する前に，Polu博士はCytomX治療会社(ナスダックコード：CTM)の首席医療官を務め，ProBodyプラットフォームの腫瘍学における臨床前開発と翻訳研究を指導し，多くの製薬会社のパートナー関係の獲得を支援した。CytomXに入社する前に，当時発売されていたバイオ製薬会社Affymaxで臨床開発と薬物警戒活動をリードし，そこでFDA承認派金サイ得による透析患者の貧血治療の確保を支援した。ボロー博士は安進会社(ナスダックコード：AMGN)で臨床開発の高級職を務め、心不全、慢性腎臓病貧血、糖尿病の臨床開発プロジェクトを担当している

ブル博士は現在Trestle BioTreateutics、Medikine、Mineralys Treeuticsの顧問を務めている。ボルー博士も彼はまだラーソン治療会社でコンサルタントを務めている。ボール博士はスタンフォード大学で人類生物学学士号を取得し、サンアントニオのテキサス大学健康科学センターで医学博士号を取得した。彼はコロラド大学で内科入院医師資格を修了し、その後ブリグラム女性病院とマサチューセッツ州総合病院のハーバード医学院で腎臓病臨床と研究奨学金を受けた。ボール博士はいます遺伝学と腎臓疾患の分野でのいくつかの科学と臨床出版物

私たちの取締役会と管理チームは、バイオテクノロジー分野に集中するますます多くの投資機会を活用することができ、私たちの人脈、関係、そして投資と運営経験は、私たちの株主のために魅力的な取引を作ることができると信じています

ジェームズ·N·トッパーとDavid·トーパーが兄弟姉妹である以外に、どの役員、役員、あるいは役員に指名されたり、役員になることを選んだ人の間には家族関係はない

上級職員と役員の人数と任期

我々の取締役会は3つのレベルに分かれており、毎年1つのレベルの取締役のみを任命し、各レベル(我々の第1次株主総会前に任命された取締役を除く)の任期は3年である。ロバート·F·バルトラとマイケル·F·ビグムからなる第1種役員の任期は、私たちの第1回株主総会で満了する。Carol G.GallagherとKrishna R.Poluからなる第2種類の役員の任期は私たちの第2回年次株主総会で満了するだろう。David·トーパーとジェームズ·N·トーパーからなる第3級取締役の任期は、当社の第3回株主総会で満了する

最初の業務合併が完了する前に、取締役会のどの空きも、私たちの大多数の創始者株の保有者が選択した著名人によって埋めることができます。また、最初の業務統合を完了する前に、当社株式の大多数の保有者は、取締役会メンバーを任意の理由で罷免することができます

 

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最初の公募終了時または以前に締結される協定によると、保険者は、初期業務合併を完了した後、登録および株主権利協定に含まれる任意の証券を保有する限り、3人の個人を私たちの取締役会に指名する権利がある

私たちの管理職は取締役会によって任命され、特定の任期ではなく、取締役会が適宜決定します。当社取締役会は、その適切と思われる状況に応じて、適切と思われる者を当社の改訂及び重述された組織定款大綱及び定款細則に記載されているポストに任命する権利があります。私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱と定款の細則は、私たちの高級管理者は1人以上の取締役会議長、最高経営責任者、最高財務官、首席業務官、総裁、副総裁、秘書、財務主管、および取締役会が決定した他のポストから構成することができる

役員は自主独立している

ナスダック上場基準は私たちの取締役会の多くのメンバーが独立していることを要求します。独立取締役とは、一般に、会社又はその子会社の高級管理者又は従業員以外、又は会社取締役会が取締役が取締役責任を履行する際に独立判断を行使する可能性があると考えている任意の他の会社と関係のある個人を指す。本年度報告書が表形式で提出された登録説明書の効力一部として、ナスダック上場基準と適用される米証券取引委員会規則で定義されている“独立役員”を持つ予定だ。取締役会は、ロバート·F·バトラ、マイケル·F·ビーガン、キャロル·G·ガラゲル、クリヒナ·R·ボローがいずれもナスダック上場基準と米証券取引委員会適用規則で定義された“独立取締役”であることを決定した

私たちの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配します

役員と役員の報酬

私たちは私たちに提供されたサービスで現金補償を受けた役員や役員は一人もいません。私たちの証券が初めてナスダックに上場した日から、私たちの最初の業務合併と私たちの清算を完成することによって、私たちは毎月保証人が提供する事務空間、秘書、行政サービス10，000ドルを返済します。また、私たちのスポンサー、幹部、役員、あるいはそれらのそれぞれの付属会社は精算されます潜在的なパートナービジネスを決定すること、適切なビジネスの組み合わせを行うことなど、私たちの活動に関連する費用。私たちの監査委員会は、私たちが私たちのスポンサー、役員または役員、または私たちまたは彼らの付属会社に支払ったすべてのお金を四半期ごとに検討するだろう。初期業務統合前のどのような支払いも信託口座以外の資金を用いて行われる。四半期ごとに監査委員会がこのような精算を審査する以外に、取締役や役員に支払う精算を管理するための追加的な制御措置はないと予想される私たちが私たちの活動を代表することに関連する費用は、初歩的な業務統合の決定と完成と関連がある。これらの支払いや精算に加えて、私たちが最初の業務合併を完了する前に、会社は私たちのスポンサー、役員、役員、あるいはそれらのそれぞれの付属会社に、発起人や相談費を含むいかなる形の補償も支払わない

私たちの最初の業務合併が完了した後、私たちの創設チームの役員やメンバーは、合併後の会社からコンサルティングや管理費を受ける可能性があります。これらすべての費用は、当時既知の範囲内で、株主に提供される提案された業務統合に関する委託書募集材料又は要約買収材料において株主に十分に開示される。合併後の会社が私たちの役員や経営陣に支払う可能性のあるこのような費用の金額には何の制限も設定していません。提案された業務統合時には、合併後の業務の役員が役員や役員の報酬を決定する責任があるため、このような報酬の金額を知ることは不可能である。役員に支払われる任意の報酬は、独立取締役からなる報酬委員会または取締役会のうちの多数の独立取締役が決定するか、または取締役会が決定することを提案する

私たちの創設チームメンバーが私たちの最初の業務統合を完了した後、私たちの最初の業務合併後に私たちのところに残るために、私たちのいくつかまたはすべての幹部と役員が雇用やコンサルティングの手配について交渉する可能性があるにもかかわらず、私たちは彼らの地位を維持するための行動を取るつもりはありません。そのような雇用または相談手配の存在または条項は、それを維持するために使用される

 

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私たちのポストは、私たちの創設チームがパートナー業務を探したり選択したりする動機に影響を与える可能性がありますが、私たちの創設チームが初期業務統合を完了した後に私たちのそばに残る能力が、私たちが任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。私たちは、雇用終了時の福祉を規定している私たちの執行者や役員とのいかなる合意にも参加しません

取締役会各委員会

私たちの取締役会には三つの常設委員会がある：監査委員会、指名委員会、そして報酬委員会。各委員会は取締役会が承認した定款に基づいて運営され、その構成と役割は以下のとおりである。すべての委員会の規定は私たちのウェブサイトで見つけることができる

監査委員会

ロバート·F·バトラ、マイケル·F·ビグム、キャロル·G·ガラゲルが監査委員会のメンバーを務める。マイケル·F·ビグムは監査委員会の議長を務めるだろう。ロバート·F·バトラマイケル·F·ビグムキャロルG·ガラゲルは独立していることが決定しました

監査委員会の各メンバーはナスダックの財務知識要求に適合しており、私たちの取締役会はロバート·F·バトラとマイケル·F·ビグムが米国証券取引委員会適用規則で定義された“監査委員会財務専門家”になる資格があり、会計または関連財務管理専門知識を持っていると認定した

監査委員会は定款に基づいて運営され、責任を負う

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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私たちが指名して会社統治委員会のメンバーはマイケル·F·ビグハムとクリシュナ·R·ボルーだ。クリシュナ·R·ボルーは指名と会社統治委員会の議長を務めるだろう。私たちの取締役会はマイケル·F·ビグムとクリシュナ·R·ボローが独立していることを決定しました

指名及び企業管理委員会は取締役会の指名人選の選考を監督する。指名と会社管理委員会は、そのメンバー、経営陣、株主、投資銀行家、その他の人が確定した人員を考慮する

指名委員会規約では、被指名者を選ぶためのガイドラインが規定されており、その中で指名者が規定されている

 

 

 

指名委員会は、1人の取締役会メンバー候補資格を評価する際に、管理や指導経験、背景、正直、専門精神に関する資格を考慮する。指名委員会は、取締役会が時々出現する特定の需要を満たすために、いくつかの技能または素質、例えば財務または会計経験を必要とする可能性があり、そのメンバーの全体的な経験と構成を考慮して、広範かつ多様な取締役会メンバーの組み合わせを得る。指名委員会は株主と他の人が推薦した有名人を区別しない

私たちの報酬委員会のメンバーはキャロル·G·ガラゲルとクリシュナ·R·ボルーです。キャロル·G·ガラゲルは報酬委員会の議長を務めるだろう。私たちの取締役会は、キャロル·G·ガラゲルとクリシュナ·R·ボールがそれぞれ独立することを決定した

私たちの取締役会は、キャロル·G·ガラゲルとクリシュナ·R·ボールがそれぞれ独立することを決定した。給与委員会は定款に基づいて運営され、その中で報酬委員会の主な機能が詳しく説明されている

 

 

 

 

 

 

 

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憲章はまた、賠償委員会は賠償顧問、法律顧問、あるいは他の顧問の諮問意見を保留または要求することを自ら決定し、任意のこのような顧問の任命、賠償と監督の仕事を直接担当することができると規定している。しかしながら、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他の顧問を採用する前に、報酬委員会は、ナスダックおよび米国証券取引委員会が要求する要因を含む、各コンサルタントの独立性を考慮する

過去1年間、私たちは1人以上の役員が私たちの取締役会に勤めている実体の報酬委員会のメンバーを務めた幹部は一人もいなかった

道徳的規則

私たちは私たちの役員、上級管理職、そして従業員に適用される道徳的基準を採択した。私たちの道徳基準は私たちのウェブサイトで見つけることができる。私たちは現在の表報告書で私たちの道徳的規則のいくつかの条項のいかなる修正または免除を開示するつもりです

利益の衝突

ケイマン諸島の法律によると、役員と上級管理者は以下の受託責任を負わなければならない

 

 

 

 

 

 

上記の規定のほかに、取締役は信託的でない注意義務を負っている。この責任は、かなり勤勉な人として、当該取締役が会社について履行しているのと同じ機能を実行する一般的な知識、技能、経験を有することを要求する要求として定義されており、当該取締役には、当該取締役の一般的な知識、技能、経験が要求されている

上述したように、取締役は自分を衝突の状況に置かない義務があり、これには自己取引に従事しない、あるいはその職によって他の方法で利益を得る義務が含まれる。しかしながら、場合によっては、取締役が十分に開示されている場合には、株主は、この義務に違反する行為を許可および/または事前に許可することができる。これは，改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則に付与された許可又は株主総会で承認された方式で行うことができる

我々の各役員および取締役は、現在、フレイザーおよびそのそれぞれのポートフォリオ会社が管理するプライベートファンドを含む別のエンティティに対して追加的、受託または契約義務を有しており、これらの義務に基づいて、役員または取締役は、当該エンティティに業務統合の機会を提供することを要求されなければならない。また，Frazierとその管理されている既存と未来基金

 

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共同投資

次の表は、当社の役員と取締役が現在、受託責任、契約義務、または他の材料管理関係を持っている実体をまとめています

 

 

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潜在的投資家はまた、以下の他の潜在的利益衝突に注意しなければならない

 

 

 

77

 

 

私たちはあなたに上記のどんな葛藤も私たちに有利な方法で解決されるということを保証できません

もし吾らが株主の承認を求めれば、吾らはケイマン諸島の法律下の普通決議案によって承認されたのみで、初歩的な業務合併を完了することができ、その普通決議案は会社の株主総会に出席して総会で投票した大多数の株主に賛成票を投じることを要求する。この場合、私たちの保証人と私たちの創設チームの各メンバーは、最初の公募期間中またはその後に購入した創始者株、私募株、および公開発行株を支持する投票で私たちの初期業務統合を支持することに同意した

ケイマン諸島の法律では、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば、故意に違約し、故意におろそかにし、民事詐欺または犯罪結果を賠償するなど、会社の組織定款大綱と定款細則を制限することができない。我々が改正·再記述した組織定款大綱と定款細則は、彼らが高級管理者や役員として負ういかなる責任も含む、法律で許容される最大の程度は、彼ら自身の実際の詐欺、故意の違約、または故意の不注意から除外することを規定している。私たちの役員や上級管理者と協定を締結し、私たちが改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則に規定されている賠償に加えて、契約賠償を提供します

 

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私たちは、取締役および上級管理者責任保険を購入して、私たちの上級管理者および取締役が場合によっては弁護、和解、または判決の費用を負担しないことを保証し、私たちの上級管理者および取締役を賠償する義務を負わないことを保証したい

吾らの上級職員および取締役は、信託口座内または信託口座内の任意のお金の任意の権利、所有権、権益または請求索を放棄することに同意し、将来吾などに提供される任意のサービスまたは任意のサービスの提供によって生じる任意の権利、所有権、権益または請求索を放棄することに同意し、任意の理由で信託口座に追加権を求めることはない(他人などが公衆の株式を保有するために信託口座から資金を得る権利がない限り)。したがって、(I)信託口座の外に十分な資金がある場合、または(Ii)初期業務統合を完了した場合にのみ、提供された任意の賠償を満たすことができる

私たちの賠償義務は、受託責任に違反しているので、株主が私たちの上級管理者や役員に訴訟を起こすのを阻止するかもしれません。これらの規定は，我々の上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて私たちの上級管理者や取締役に和解や損害賠償の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性があります

これらの規定、保険、賠償協定は、才能と経験のある高級管理者と役員を誘致し、維持するために必要だと信じている

 

私たちの最初の業務合併が完了した後、わが社に残っている役員や管理チームのメンバーは、合併後の会社から相談や管理費を受ける可能性があります。これらすべての費用は、当時既知の範囲内で、株主に提供される提案された業務統合に関する委託書募集材料又は要約買収材料において株主に十分に開示される。合併後の会社が私たちの役員や経営陣に支払う可能性のあるこのような費用の金額には何の制限も設定していません。提案された業務統合時には、合併後の業務の役員が役員や役員の報酬を決定する責任があるため、このような報酬の金額を知ることは不可能である。役員に支払われる任意の報酬は、独立取締役からなる報酬委員会または取締役会のうちの多数の独立取締役が決定するか、または取締役会が決定することを提案する

 

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私たちの管理チームのメンバーが私たちの最初の業務統合が完了した後も私たちの職に残っていることを確実にするために、私たちの管理チームメンバーが私たちの最初の業務統合後に私たちのところに残るために、私たちのいくつかまたはすべての幹部と役員が雇用や相談スケジュールについて交渉する可能性があるにもかかわらず、何の行動も取るつもりはありません。このような雇用やコンサルティングの存在や条項は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、初期業務統合を完了した後に私たちの身近に残る経営陣の能力が、任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。私たちは、雇用終了時の福祉を規定している私たちの執行者や役員とのいかなる合意にも参加しません

 

次の表は、2021年12月31日現在の我々の普通株式の実益所有権に関する情報を示しており、これらの情報は、以下の者から得られた我々普通株の実益所有権に関する情報に基づいており、具体的には以下のとおりである

 

 

 

10-K.

 

 

 

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私たちの保証人たちは連邦証券法で定義されているので、私たちの“発起人”とされている

 

81

方正株式、方向性増発単位、方向性増発株式、方向性増発株式権証及びその転換或いは行使によって発行された任意のA類普通株は以下の各譲渡制限を受けなければならない私たちのスポンサーと私たちの創設チームが締結した協定の条項。私たちの発起人と私たちの創設チームは、(A)私たちの初期業務統合が完了してから1年後まで、(I)彼らの任意の創始者株を譲渡、譲渡または売却しないことに同意し、(B)私たちの初期業務合併後、(X)私たちのAクラス普通株の終値が1株あたり12.00ドル以上であれば(株による調整)吾等の最初の業務合併後少なくとも150日からの任意の30取引日以内の任意の20取引日以内、又は(Y)吾等の清算、合併、株式交換、再編又はその他の類似取引を完了して吾等のすべての公衆株主がその普通株を現金、証券又は他の財産に両替する権利がある日、及び(Ii)他の任意の個人配給単位、プライベート配給株式、プライベート配給株式及び上記の各項を転換又は行使することにより発行されたA類普通株は、吾等の初期業務合併が完了してから30日までである。上記の制限は、(A)私たちに譲渡された高級職員または取締役、私たちの任意の高級社員または取締役の任意の付属会社または家族、私たちの保険者またはその付属会社の任意のメンバーまたはパートナー、私たちの保険者の任意の付属会社またはその付属会社の任意の従業員、(B)個人については、個人に贈与された直系親族または受益者が個人の直系親族、その人の付属会社または慈善組織の信託基金である；上記の制限は適用されない。(C)個人の場合は、個人が亡くなった後の継承法及び分配法。(D)個人の場合は、制限のある家族関係令に基づく。(E)創設者株式、私募単位又はA類普通株(誰に適用されるかに応じて)以下の価格で、業務合併の完了に係る方式を私的に売却又は譲渡する, (F)保証人の清算または解散時に保証人の組織文書によって、(G)私たちの最初の業務統合が完了したときに、任意の価値のキャンセルに関連する費用を当社に支払うこと、(H)初期業務合併が完了する前に清算を行う場合、または(I)清算、合併、株式交換または他の類似の取引を完了すれば、私たちのすべての公衆株主は、初期業務統合を完了した後、そのA類普通株を現金、証券または他の財産に変換する権利がある。ただし，条項(A)乃至(F)の場合，これらの許可された譲受人は，これらの譲渡制限及び書面合意に含まれる他の制限の制約を受けることに同意しなければならない。

2020年10月7日、私たちの保険者は2，875，000株に対するいくつかの発行コストを支払うために、約25，000ドル、1株当たり約0.009ドルを支払った。2020年11月20日、私たちの発起人は30，000株の方正株を会長以外の取締役一人ひとりに譲渡し、株式ごとに調整します以下に述べる.引受業者の超過配給選択権が行使されていない場合、これらの株は没収されてはならない。2020年12月8日に私たちはこれにより、合計3，450，000株の方正株流通株(約1株0.007ドル)があった。方正株式の発行数は、方正株式が初公開完了後に発行済みおよび発行済み株式の20%を占めることが予想されることによる。方正株式(方正株式を行使する際に発行可能なA類普通株を含む)は、所有者から譲渡、譲渡又は売却することはできないが、いくつかの限られた例外を除く

 

82

私たちは現在シアトル連合広場二号連合広場601 Union St.601 Suite 3200 Suit 3200にいます。ワシントン州98101は私たちの行政事務室を保留しています。私たちの証券が初めてナスダックに上場した日から、私たちは毎月10，000ドルの事務空間、行政、支援サービス費用にこの空間を使用する費用が含まれています。私たちの最初の業務合併や清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します

非利子

10-K.

我々の最初の業務統合後、我々の創設チームメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理またはその他の費用を取得し、当時既知の範囲内で任意およびすべての金額を私たちの株主に十分に開示することができ、私たちの株主に提供する入札要約または依頼書募集材料に含まれる(適用される場合)。役員報酬や役員報酬は合併後の業務の取締役によって決定されるため，このような入札要約資料を配布する際や株主総会を開催して我々の最初の業務合併(場合によっては)を審議する際にそのような報酬の金額を知ることはあまり不可能である

吾等は、登録及び株主権利協定を締結し、これにより、吾等の初期株主及びその承認譲渡者(あれば)が私募先、私募株式証、運営資金ローン転換後に発行可能な証券(あれば)及び前記規定及び転換側正株を行使する際に発行可能なA類普通株についていくつかの登録権を有する。また、当社の保証人は、初期業務合併が完了した後、保険者が登録及び株主権利協定に含まれる任意の証券を保有する限り、3人の個人を私たちの取締役会に指名する権利があります

私たちの保証人は、私募で合計2500，000株のA類普通株(1株10.00ドルまたは合計2500万ドル)を購入することに興味を示しており、最初の業務統合と同時に行われます。私たちの最初の業務統合では、このような方向性増発によって得られた資金は、売り手に対する部分的な対価格として使用され、このような方向性増発によって得られた任意の余分な資金は、取引後の会社の運営資金に使用される。しかしながら、意向表示は拘束力のある合意または購入承諾ではないので、私たちの保証人は、そのような株式を購入しないこと、または購入興味があることを示す株式よりも少ない株式を購入することを決定することができる。私たちはこのような株式を売る義務は何もない。このような投資は業務統合時に決定された条項と条件に従って行われる

 

83

S-K

 

政策.政策

あらかじめ審査する

 

84

あらかじめ審査する

非監査

非監査

 

(A)本年度報告のアーカイブの一部として、以下のファイルを保存します

(1)財務諸表(重記)

(2)展示品

10-K

 

 

 

適用されません

 

85

10-K

Date: March 25, 2022

 

10-K

 

 

86

 

 

F-1

当社の株主および取締役会へ

フレイザー生命科学買収会社

Frazier生命科学買収会社(“御社”)2021年12月31日までと2020年12月31日までの貸借対照表，2021年12月31日までの年度と2020年10月7日(設立)から2020年12月31日までの関連経営報告書，株主赤字とキャッシュフローの変化および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は，すべての重要な面で，会社の2021年12月31日と2020年12月31日までの財務状況と，2021年12月31日までの年度と2020年10月7日(成立)から2020年12月31日までの経営成果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

添付財務諸表の作成は、同社が引き続き経営を継続する企業であると仮定している。財務諸表付記1で述べたように、当社が流動資金需要を緩和するために追加資金を調達できず、2022年12月11日までに業務合併を完了した場合、当社はすべての業務を停止するが、清算目的は除外する。強制清算とその後の解散の流動資金状況と日付は、当社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っています。付記1は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果に起因する可能性のある調整は含まれていません

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている

/s/WithumSmith+Brown，PC

2020年以来、当社の監査役を務めてきました

ニューヨーク、ニューヨーク

March 25, 2022

 

F-2

		十二月三十一日
		2021				2020
資産：
流動資産：
現金		$	1,226,716			$	1,365,094
前払い費用			261,333				503,683
流動資産総額			1,488,049				1,868,777
信託口座への投資			138,017,009				138,000,851
総資産		$	139,505,058			$	139,869,628
負債、償還可能なA類普通株、株主損失：
流動負債：
売掛金		$	167,324			$	162,478
費用を計算する			54,750				74,043
流動負債総額			222,074				236,521
引受手数料を延期する			4,830,000				4,830,000
派生株式証負債			2,812,530				7,341,180
総負債			7,864,604				12,407,701
引受金とその他の事項
償還可能なA類普通株、$0.0001額面価値13,800,000発行済みおよび発行済み株式 a T償還価値$10.002021年12月31日と2020年12月31日の1株当たり収益			138,000,000				138,000,000
株主赤字：
優先株、$0.0001額面価値1,000,000ライセンス株；違います。2021年12月31日および2020年12月31日発行または未返済の			—				—
A類普通株、$0.0001額面価値479,000,000ライセンス株；501,0002021年12月31日および2020年12月31日に発行·発行された株式(13，800，000株の償還が必要となる場合がある株式を除く)			50				50
B類普通株、$0.0001額面価値20,000,000ライセンス株；3,450,0002021年12月31日及び2020年12月31日に発行·発行される株式			345				345
その他の内容 支払い済み 資本			—				—
赤字を累計する			(6,359,941	)			(10,538,468	)
株主損益総額			(6,359,546	)			(10,538,073	)
A類普通株償還と株主損失の可能性のある総負債		$	139,505,058			$	139,869,628

カタログ表

		普通株																その他の内容 支払い済み 資本				積算 赤字.赤字				合計する 株主の 赤字.赤字
		A類								クラスB
		株				金額				株				金額
残高-2020年12月31日			501,000			$	50				3,450,000			$	345			$	—			$	(10,538,468	)		$	(10,538,073	)
純収入			—				—				—				—				—				4,178,527				4,178,527
残高-2021年12月31日			501,000			$	50				3,450,000			$	345			$	—			$	(6,359,941	)		$	(6,359,546	)

		普通株																その他の内容 支払い済み 資本				積算 赤字.赤字				合計する 株主の 赤字.赤字
		A類								クラスB
		株				金額				株				金額
残高-2020年10月7日(スタート)			—			$	—				—			$	—			$	—			$	—			$	—
保険者にB類普通株を発行する			—				—				3,450,000				345				24,655				—				25,000
私募配給国連を売却する i TS，派生権証負債の公正価値が低い			501,000				50				—				—				4,731,060				—				4,731,110
償還可能なA類普通株増資			—				—				—				—				(4,755,715	)			(10,579,921	)			(15,335,636	)
純収入			—				—				—				—				—				41,453				41,453
残高-2020年12月31日			501,000			$	50				3,450,000			$	345			$	—			$	(10,538,468	)		$	(10,538,073	)