エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549-3561号

注意：パトリック·フルムとジェニファー·アンジェリーナ

尊敬するフルレムさんとアンジェリーナさん：

以下は、2022年9月9日のあなたの手紙で提出されたコメントに対する回答です。参考にするために、各コメントが一字ずつ繰り返され、私たちの返事が続いた。

返信日：2022年8月26日

経営陣の財務状況及び経営結果の検討及び分析、第34ページ

1.以前のコメント4に対するあなたの応答に注目し、その部分を再送信します。私たちの意見の要求に応じて、あなたの10-K表に含まれる各時期の気候関連プロジェクトの資本支出に関する定量的な情報を提供してください。

応答する

私たちがコメント2に対する以下の反応でより詳細に説明したように、フォードは気候変動への影響に対応するために、私たちの車両、運営、およびサプライチェーンにおける炭素の足跡を減らすために努力している。また、次の論評4に対する私たちの答えが述べたように、電化に対する私たちの支出は気候だけに関連しているとみなされてはならない。しかし、2019年から2021年までに、電気自動車と電池生産に35億ドルを投資し、このうち2019年、2020年、2021年にはそれぞれ5億ドル、11億ドル、19億ドルを投資した。2026年までに、これらの累計投資は500億ドル以上に増加すると予想される

私たちの電気自動車への転換の重要性と私たちの投資規模を考慮すると、2021年のForm 10-Kの流動性と資本資源部分、その後のForm 10-Q四半期報告の“重大な現金要件”の議論には電気自動車に関する支出が含まれており、2022年6月30日までのForm 10-Q四半期報告の流動性と資本資源部分は、この方面での私たちの予想支出を定量化している

気候に関する支出のより多くの情報については、このような支出を開示する理由があるかどうかを考慮して、次のコメント4への回答を参照してください。私たちが追加的な気候関連支出を招いたり予想したりする程度で、私たちはこのような支出が私たちの業務に重要であるかどうかを評価し、その時に開示される可能性のある情報を評価する

2.以前の意見5に対するあなたの回答に注目し、その部分を再送信します。実質的な温室効果ガス排出の運営や製品による任意の予想される名声リスクを検討した。

応答する

2021年Form 10-K表3ページで指摘されているように、“他のメーカーが提供した製品と比較して、私たちのシェアは、価格、品質、デザイン、信頼性、安全性、燃料効率、機能、名声を含む顧客の私たちの製品に対する見方の影響を受けています”さらに、2021年10-K表の第1 A項のリスク要因は、私たちの製品が温室効果ガス排出による潜在的名声被害を発生させることに関連しています

·21ページ--“フォードの新製品と既存製品、デジタルおよび実体サービス、およびモバイルサービスは市場で認められ、自動車、モバイルおよびデジタルサービス業界の既存および新規参入者からの激しい競争に直面している”と題するリスク要因は、“消費者がインターネット、ソーシャルメディア、その他のメディアを介してますます密接に関連しているにつれて、品質、安全、燃料効率、企業社会的責任、または他の重要な属性に関する告発だけで、これらの告発が不正確または根拠がないことが証明されても、これらの告発が私たちの製品またはサービスの受容度に負の影響を与える”ことを含む

·24ページ--“フォードおよびフォード信用は、製品、サービス、感知された環境影響または他の側面の欠陥によって引き起こされる可能性がある異常または重大な訴訟、政府調査または負の宣伝”と題するリスク要因には、“さらに、告発をめぐる負の宣伝は、重大な名声被害をもたらす可能性があり、私たちの販売に重大な悪影響を及ぼす可能性がある”と題するリスク要因が含まれている

·25ページ--“フォードは、安全、排出、燃費、自動運転車および他の法規に適合するようにその製品計画を大幅に修正する必要があるかもしれません”と題するリスク要因には、以下の内容が含まれています。“また、生産中断、運休、バッテリなどの必要な部品の限られた供給、私たちの車両の市場受容度が計画よりも低い、または他の中間事件は、製品計画を修正することができ、または場合によっては燃費基準に適合するように購入ポイントを修正することができます。これは、私たちの財務状況や運営結果に悪影響を与え、/または名声被害をもたらす可能性があります”

フォードは気候変動への影響を国連気候変動枠組み条約(“パリ協定”)に基づいて解決しており，時間の経過とともに我々の車両，運営，サプライチェーンにおける炭素足跡を減少させる方法である。気候変動の最も深刻な影響を回避し，炭素排出を削減し，その他の取り組みを支援するために，2023年末までに世界の電気自動車運転率は60万台，2026年末には200万台を超える計画を発表し，2030年までに世界自動車保有台数の50%が完全電動となると予想している。また，科学的目標イニシアティブ(SBTI)により承認された中期排出目標，すなわち2035年までに第1種および第2種温室効果ガス排出量を2017年に76%削減し，2035年には販売製品の1車当たり温室効果ガス排出量を2019年に50%削減することを公表した。もし私たちがこのような計画を達成できないなら、あるいは私たちの電気化への移行が予想より遅いなら、これは私たちの名声を損なうかもしれない

例えば、私たちが私たちの目標や適用された法規に従って車両の二酸化炭素排出を削減しなければ、私たちは名声のリスクに直面するだろう。我々のチームの二酸化炭素強度と傾向は，米国環境保護局，国家ショッキング金属加工交通安全局，欧州環境庁を含む規制機関によって公開報告されている。顧客、投資家、非政府組織、その他の人たちは、これらの規制データと、私たちが炭素開示プロジェクトに報告した絶対排出量を検討します。我々の二酸化炭素発現傾向を観察し，他の原設備メーカーと比較することにより，我々の顧客と投資家は，発表された気候目標と抱負の実現における我々の進捗状況を評価することができる。データが1年間の業績が悪いことを反映していれば、私たちの名声は影響を受ける可能性があり、顧客は他社の製品やサービスを購入することを選択する可能性があり、投資家は他の会社に投資することを選択するかもしれない

我々が開発，生産，販売している内燃機関車両が温室効果ガスを排出しているにもかかわらず，我々の製造プロセスも同様であるが，これらの要因が我々の名声や業務に全体的に実質的な影響を与えているとは考えられず，将来的にも実質的な影響を与えないと予想される。私たちは上述したように、私たちが気候変動に対する私たちの影響を解決し、私たちの名声がこれらの計画から利益を得ると信じているから、状況がそうだと思う。これまで、私たちの業務に対する大衆の見方によると、私たちは顧客や業務パートナー(例えば、サプライヤー、貸手、投資家)の大きな流失を経験したことがありません。しかし、私たちが私たちの計画を適時に実現できなければ、私たちは名声のリスクに直面し、これは顧客や投資家を含む他の当事者がフォードと接触する意欲に影響を与える可能性がある。したがって、私たちは、現在の開示で、私たちのリスク要因を含む当社の業務が直面する名声リスクを十分に説明していると信じていますが、2022年12月31日までの10-Kフォーム年次報告で、評判リスクに対する開示をどのように強化するかを評価します

3.前の意見6に答えるとき、あなたの財産または業務は、天気に関連する重大な被害を受けていないと言います。気候変動があなたの業務と結果に及ぼす可能性のある実際的な影響をどのように考慮しているのか教えてください。また、以下の問題を解決してください

·あなたの10-Kフォームに含まれる各期間内の気象に関する財産または運営に及ぼす損害の定量的な情報を提供します

·お客様の天気に影響を与える可能性があるか、または影響を及ぼす可能性を検討します

·回答で言及された保険コスト上昇傾向が今後の保険コストの予想にどのように影響するかを明らかにし、気象に関連する任意の保険利用可能性への影響を説明します。

応答する

我々の2021年Form 10-Kにおける管理議論および分析(“MD&A”)部分では、我々は、特に経営陣に知られている重大なイベントおよび不確実性に注目しており、これらのイベントおよび不確実性は、報告された財務情報が必ずしも将来の経営業績または将来の財務状況を示すとは限らない。これには、報告された業務に重大な影響を与える事項の記述及び数、及び経営陣の評価に応じて将来の業務に実質的な影響を及ぼす可能性がある事項が含まれる。条例S−K第303(A)項

気候変動による可能性のある実際の影響の重要性を評価する際には，我々のサプライヤー，我々の製造業，および我々の顧客への影響を考慮した。天気や自然災害は私たちのサプライヤーに影響を与え、時にはサプライチェーンの効率を低下させ、追加のコストを招き、私たち自身の製造業に影響を与えます。私たちの顧客に対して、天気に関する事件が私たちの生産および/または輸送車両の能力を混乱させた場合

しばらくの間、これは私たちがディーラーに車両を渡す能力に影響を与え、さらにこれらのディーラーが小売顧客に車両を渡す能力に影響を与える可能性がある。2019年から2021年までの間、天候は販売に実質的な影響を与えていないと考えられる。また，2019年から2021年までの間，天候に関する財産損失はいずれの年も1億ドルを超えないことから，影響が大きくないため開示する必要はないと結論した

私たちが以前の答えで指摘したように、上述したように、私たちは天気に関連した事件の実質的な影響を経験していない；しかし、これらの事件が発生する可能性を考慮して、私たちは適切なリスク要素を含めて開示し続ける。2021年のForm 10−Kにおけるリスク要因を準備する際には，気候変動の物理的影響を考慮し，我々の自動車生産·販売能力に対する潜在的な影響は，投資する物質的要因の検討で解決すべきであると結論した[フォード]投機的またはリスク“はS-K規則第105(A)項に基づく.2021年Form 10-Kの20ページ目のリスク要因でより詳細に説明しているように、私たちの生産、およびフォードサプライヤーの生産は、労働問題、自然災害または人為的災害、財務的苦境、生産困難、生産能力制限、または他の要因の妨害を受ける可能性があり、原因にかかわらず、生産中断は私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが挙げたこのような中断の潜在的な原因は、“自然災害(気候に関連する物理的リスクを含む)”を含み、それは、私たちの生産、すなわち、私たちの生産施設、または間接的、すなわち、私たちのサプライチェーン内の生産施設に直接影響を与える可能性があります。しかし、フォードは生産中断の実質的なリスクに直面しており、生産中断の原因は、気候変動、労働スト、公衆衛生問題に対応するためのフルタイム注文、部品不足、その他の原因も、それ自体はそれほど重要ではないと結論している。したがって、私たちの評価によると、私たちが現在開示している気候変動が私たちの業務や業績に実際に影響を与える可能性がある情報は適切だと思います

保険コストの面では、保険業は天気災害の傾向に応じて定価を調整する。一般に，保険市場全体のコストは保険購入者がリスク分担の概念で分担する.私たちの歴史的経験と現在の知識によると、天気に関連する事件が財産、運営、獲得性、あるいは保険コストに与える影響が今後一定期間で実質的に変化すると信じる理由はない

4.以前の意見7に対するあなたの回答は、歴史的に、気候変動に関する具体的な履行コストを経営業務の他のコストから分離していないことを示しており、これは非現実的である。気候変動に関するコンプライアンスコストを教えてください。S-K規制第101(C)(2)(I)項で開示された要求に対するあなたの考慮事項を説明してください。

応答する

上述したように、2022年8月26日の前回の対応では、フォードは2026年までに電気自動車や電池生産に500億ドルを超える投資を計画している。この計画投資には、私たちの製品開発と製造活動の過程で発生するコストが含まれている。これらの活動は，新自動車やエンジンの温室効果ガス排出を削減するための様々な規制要求を遵守できるだけでなく，電気自動車に対する消費者の日々の需要を満たすことができ，我々の車両に顧客に魅力的な機能と技術を持たせることができる。同様に、内燃機関自動車を開発する際に、我々の製品開発および製造プロセスは、先進的なエンジンおよび変速機、より良い空気力学、より軽い重量、および他の燃費向上の努力、および私たちの顧客が車両を購入する際に考慮する他の側面を含むこのような車両の環境保全性能を考慮し続ける。したがって，これらの支出のうち，気候変動に特化したコンプライアンスコストを我々の業務の他の運営コストと分離することは現実的ではなく，我々の業界で競争力のある製品を製造するためである

我々の持続可能な発展，環境と安全プロジェクト(“SE&SE”)チームの任務は，気候変動に関する法規を含む会社の安全と環境法規の遵守を監督することである。これらのコンプライアンス活動には、私たちの施設や設備の検査と維持、ライセンス申請および報告書の準備と提出、車両テストが法規(排出関連またはその他)に適合しているかどうか、連邦、州、地方当局との面会、およびコンサルタントや請負業者の維持と調整が含まれています。このような行政費用は私たちの構造費用に含まれている。特定の項目の性質によれば、このようなコストは、損益計算書上の“販売コスト”または“販売、行政、および他の費用”プロジェクトに含まれることができる。これらのコストは気候変動に関するコンプライアンスコストだけでなく，この2項目の1%をはるかに下回っている。2019年、2020年、2021年、私たちの“販売コスト”はそれぞれ1347億ドル、1128億ドル、1147億ドルで、私たちの“販売、行政、その他の費用”はそれぞれ112億ドル、102億ドル、119億ドルです

また，我々のSE&SEチームが社内の他のスキルチームとともに監督する多くの項目は，様々な方法で会社に利益を与える支出に関連しているため，これらの支出を気候変動に関するコンプライアンスコストに分類することはできない。例えば、私たちは最近、DTE Energyとの新しいクリーンエネルギー協定を発表しました。この合意によると、ミシガン州での私たちのすべての電力供給をクリーンエネルギーに起因させることができます。これはフォードの炭素中和目標の実現に向けた重要な一歩であり、ミシガン州のための雇用と税金も創出しています。この買収は25年以内に年間7000万ドルの価値があり、フォードにとってコストは中性的だ。また、私たちの多くの組み立て工場では、三湿塗料プロセスに変更しました。従来の塗料プロセスと比較して、より少ないエネルギーと水を使用し、二酸化炭素と微粒子排出を減少させ、環境効果を提供するだけでなく、コンプライアンス努力を助けるだけでなく、私たちの運営コストを低減した。また、この技術はもっと耐久性のある塗料、すなわち耐傷、耐汚染物質と耐日焼けを発生することができ、それによって私たちの車両の品質を高めることができます。最近、この転換のコストは1.5億ドルだ。したがって、このようなプロジェクト全体のコストが気候変動に関連するコンプライアンスコストとも考えられ、一定期間内に支出されても(プロジェクトの具体的な性質に応じて、いくつかの期間にわたって減価償却される可能性がある)、我々の総“販売コスト”を考慮すると、このような金額も取るに足らない

私たちの施設で類似した規模の小さいプロジェクトは、空気排出削減統合、ペンキ屋台の空気再循環と空気下落プロジェクト、LED照明設置と空気制御設備検査など、気候変化に関するイニシアティブとより直接関連する可能性があり、これらのプロジェクトのコストは一般的に1，000万ドル以下であり、しばしば数十万ドルである。

2021年10-K表を準備する際に、第1項“政府基準”部分の開示を起草する際に、S-K条例第101(C)(2)(I)項の開示要求(および第1 A項のリスク要因記述)を考慮し、その中で“環境法規を含む政府法規の遵守は、以下の点に大きな影響を与える可能性がある[我々の]資本支出、収益、そして競争地位。以下は、環境規制遵守の影響に関する2021年Form 10-Kから抜粋した

·排出基準、OBD要件、および関連法規の遵守は挑戦的である可能性があり、製品開発コスト、保証コスト、および車両リコールコストが増加する可能性があります。(7ページ目)

·“自動車排出基準を遵守することは、車両設計使用の高品質と一致した自動車燃料の広範な獲得性にある程度依存する。国や州レベルの燃料品質に関する立法、法規、司法発展は、車両メーカーの保証コストおよび車両排出基準を遵守する能力に影響を与える可能性がある“と述べた。(7ページ目)

·これらの中型および大型ルールは、いくつかの車両構成の複雑な保証およびリコール要件を含む大きなコストおよびコンプライアンス課題をもたらす可能性があります。ZEVルールを遵守することは、市場条件および車両充電を支援するのに十分なインフラがあるかどうかに依存する。(8ページ)

·“また、これから登場する欧7規制には、排ガスと非排ガスに対する新たな要求が含まれる。これらすべての要求を遵守するための関連コストは巨大であり、欧州委員会がその路線図出版物“EUグリーン協定”およびEU持続可能な機動的行動計画において排出ルールを加速させる意向を示していることに伴い、これらの課題はイギリスを含む欧州市場に引き続き存在するだろう“と述べた。(8ページ)

·市場状況と一致しない燃費や温室効果ガス基準を連邦や州機関が押しつけて実行すれば、フォードは様々な行動を余儀なくされる可能性が高く、販売台数や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性が高い。これらの行動は、一部のエンジンおよび人気オプションの供給を制限すること、フォード最燃費自動車への市場支援計画を増加させること、および最終的には、コンプライアンスを維持するために、高性能乗用車、多目的車、および/またはフルサイズの軽トラックのようないくつかの自動車の生産および販売を制限することを含む可能性がある。(10ページ目)

·“重さ基準が厳しくなるにつれて、全シリーズの大型トラックの提供を続けるとともに、基準を守ることが難しくなる可能性がある”(10ページ目)

·“国連は乗用車排出と二酸化炭素に関する技術法規を制定した。この世界軽量試験プログラム(“WLTP”)は主に実験室二酸化炭素と燃料消費データを顧客が報告したデータと一致させることに重点を置いている。WLTPは2017年9月からヨーロッパで発売され，二酸化炭素ラベルを更新する必要があり，二酸化炭素税収計画や乗用車や小型商用車二酸化炭素車列法規を持つ国の税収に影響を及ぼす。WLTPの新しいテストやインクリメンタルテストに関するコストは巨大である“と述べた。(10ページ目)

また、上述したように、電気自動車への私たちの投資(一部は気候変動に関するコンプライアンスコストのみ)に加えて、関連期間中に環境制御施設や他の気候関連コンプライアンスコストのための資本支出(私たちのコストは限られていると考えられているにもかかわらず、気候変動のみに関連している)は、そうではなく、実質的とも推定されていないので、開示する価値はないと結論した

5.前の意見8に対するあなたの回答に注目し、その部分を再送信します。私たちの意見が要求する未来の時期の定量的な情報を提供してください。

応答する

私たちは引き続き信用を監視し、世界的に購入販売を相殺するつもりだ。もし私たちが未来にこのような取引が実質的なら、私たちは未来の記録文書で開示するつもりだ。2022年から2024年まで、私たちは現在、毎年の信用購入総額は1000万ドル未満になると予想している

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私たちは私たちが適用された開示要求を遵守し、私たちが提出した文書で全体的な開示を強化するのを手伝ってくれてありがとうございます。私たちの返事に何か質問や意見がありましたら、いつでも(313)845-9126に電話して連絡してください。

真心をこめて

/s/ジョン·ローラー

ジョン·ローラー