https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/37996/000003799622000058/image_0a.jpg

ジョン·ローラー
首席財務官


世界本部
一つのアメリカの道
ミシシッピ州ディルボーン48126

2022年8月26日

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会
会社財務部
住所:東北F街100番地
ワシントンD.C.,20549-3561号

注意:パトリック·フルムとジェニファー·アンジェリーナ

返信:フォード自動車会社
2021年12月31日までの財政年度表10-K(“2021年表格10-K”)
File No. 001-03950

尊敬するフルレムさんとアンジェリーナさん:

以下は2022年7月15日のあなたの手紙で提起されたコメントに対する回答です。参考にするために、各コメントが一字ずつ繰り返され、私たちの返事が続いた。

2021年12月31日までの財政年度の10-K表

一般情報

1.御社が“2022年持続可能な開発と財務総合報告”で開示した内容は、“米国証券取引委員会”に提出された文書で開示された内容よりも広いことに注目しています。私たちに提出されたアメリカ証券取引委員会申告書類の中で、“2022年総合持続可能な開発と財務報告”で提供されたのと同じタイプの気候関連情報の開示をどのように考慮しているのかを教えてください。

応答する

私たちは職員に丁寧に提案し、私たちは定期的に気候に関連する事項と傾向を考慮して、私たちのアメリカ証券取引委員会の届出文書に組み込む。我々は,米国証券取引委員会が適用する規則に基づいて,米国証券取引委員会が提出した文書に何を開示するかを決定する.気候変動に関する開示に関する米国証券取引委員会の指導意見,解釈プレスリリース第33−9106号(2010年2月8日)も考慮し,考慮している情報の数と品質重要性を評価した。これらの規則およびガイドラインによると、私たちは、要求に応じて、気候に関する開示およびリスク要因を、項目1、項目1 A、および項目7に含む10-Kフォームファイルに含める。

1999年に最初の持続可能な開発報告書が発表されて以来、私たちは強力な自発的で持続可能な開発開示を提供してきた。それ以来,我々の持続可能性開示は,国際金融と環境基準策定機関が持続可能性開示ガイドラインを策定するにつれて発展してきた。気候関連開示については,炭素開示プロジェクト(“CDP”)と気候関連財務開示タスクフォース(“TCFD”)が確立したガイドラインを遵守し,我々の総合的な持続可能な開発·財務報告(“総合報告”)に加えて,CDPおよびTCFD報告を発表することを求めている


フォード自動車会社
2022年8月26日
2ページ目、全7ページ


我々の総合報告書は、グローバル報告イニシアティブ(GRI)の包括的な報告基準に適合し、国際総合報告理事会(IIRC)の国際枠組みに従っている。総合報告書で提供される開示は、我々が総合報告書を作成する際に使用する持続可能性基準において定義された重要性概念を反映しており、米国証券法および/または米国証券取引委員会が要求する開示の重要性概念に対応することを意味するものではない。具体的には,総合報告についての重要性評価は,GRIが広範な利害関係者に重要性を報告する原則に基づいており,証券法による投資家の重要性の定義ではなく,重大な経済,環境,社会的影響に重点を置いている。この方法に基づいて、私たちの2022年総合報告書は4つの主要な部分を含む-革新と持続可能な成長を推進し、人をもとに、環境を保護し、責任感と道徳的な成長を創造する-そして私たちの重要な持続可能な開発計画を反映している

我々の総合報告に掲載されている情報は,各利害関係者の要求に応じて持続可能な成長を実現するための措置の要求に応えるものである。したがって、総合報告書には、私たちも合理的な投資家も私たちの10-K表年次報告書で考慮されない多くの詳細が含まれている。私たちが米国証券取引委員会に提出した文書については、合理的な投資家に対する証券法の重要性の一般的な基準が考えられ、私たちの定期報告が気候に関する情報(気候関連リスクを含む)の開示を要求した場合、私たちは、その中に含まれなければならないと考え、または証券法に適用される重要性に基づいて、合理的な投資家にとって大きな意味を持つ関連テーマを定義する情報を開示する。米国証券取引委員会の指導と一致して、実質的な情報への関心を分散させるため、米国証券取引委員会の届出文書に非実質的な情報を追加することは避けている

リスク要因17ページ

2.気候変動に関連する任意の重大な訴訟リスクを開示し、会社への潜在的影響を説明する。

応答する

各定期報告書を準備する際に、私たちは開示目的のために、私たちの訴訟開示のハードルに近いか、またはそれを超えるすべての訴訟を評価します。私たちが個人訴訟当事者に提起した集団訴訟と非集団訴訟に適用される数量化敷居は、S-K規則第103項に規定されている損害賠償敷居より明らかに低い。関連するハードルを適用して、定性要素を考慮して、私たちは気候変化に関する実質的な訴訟は何も起きていない

私たちはまだ気候変動に関する実質的な訴訟を経験していないが、2021年10-K表1 A項のリスク要因は気候変動リスクをカバーしている。以下を参照されたい
·20ページ--“フォードの生産およびフォードサプライヤーの生産は、労働問題、自然災害または人為的災害、財務的ジレンマ、生産困難、生産能力制限または他の要因の妨害を受ける可能性がある”と題するリスク要因は、“様々な理由により、フォードまたはそのサプライヤーの工場で停止または他の生産制限が発生する可能性がある”と題するリスクを強調し、“自然災害による(気候に関連する物理的リスクを含む)”の一例を挙げた


フォード自動車会社
2022年8月26日
3ページ目、全7ページ

·21ページ--“フォードの新製品と既存製品、デジタルと実体サービス、モバイルサービスは市場で認められ、自動車、モバイル、デジタルサービス業界の既存と新規参入者からの激しい競争に直面している”と題するリスク要因は、“新製品には、電気自動車や自動運転車に関連する製品が含まれており、技術的課題をもたらす可能性があり、これらの課題を実施し、克服するコストが高くなる可能性があり、これらの製品が予想通りに動作しなければ、顧客からクレームを受ける可能性がある”と指摘されている
·24ページ--“フォードとフォードの信用は、製品、サービス、感知された環境影響またはその他の欠陥によって引き起こされる可能性のある異常または重大な訴訟、政府調査または負の宣伝”と題するリスク要因は、“政府基準の遵守が個人や集団訴訟を防止できるとは限らず、大きなコストとリスクをもたらす可能性がある”と指摘している
·25ページ--“フォードは、安全、排出、燃費、自動運転車、その他の法規に適合するようにその製品計画を大幅に修正する必要があるかもしれない”と題するリスク要因を指摘し、“環境(世界的な気候変動とその影響への懸念を含む)、車両安全とエネルギー独立に関する懸念、および規制構造が短時間で変化する可能性のある問題を解決するために、追加的かつ新しい法規を提出し続けている”と指摘し、“消費者や投資家の訴訟は、既存の排出法律や法規の解釈に事実上の変化を招き、メーカーに新たな負担をもたらす可能性がある”とリスクを強調した

私たちは引き続き気候変動に関する訴訟を監視し、将来の届出文書で重大事項と潜在訴訟に関するリスクを開示する。

経営陣の財務状況及び経営結果の検討及び分析、第34ページ

3.世界的な気候変動およびその影響への関心を含む環境への関心を解決するために、新たな追加法規が継続的に提案されていることが、あなたのタブ10-K 25ページでの開示で指摘されている。あなたの開示を修正して、これらの新しい法規があなたの業務、財務状況および運営結果に実質的な影響を与えることを説明してください。

応答する

このコメントは“フォードは安全、排出、燃費、自動運転車、その他の法規に適合するようにその製品計画を大幅に修正する必要があるかもしれない”と題するリスク要因であることに注目している。この危険要素は私たちが予測できない未来に起こる可能性のある様々な変化を扱っている。規制の変化に伴い、私たちはこれに対応しなければならないだろう。このような潜在的な変化と関連した不確実性は私たちに実質的な危険をもたらすかもしれない。私たちは、私たちの業務に実質的な影響を及ぼす可能性のある重大な未解決または既存の気候変動に関する立法を開示しました。以下はこれらの立法の例です。

電化は,2021年Form 10−K表第7−10ページの政府基準部で述べたように,主要市場の現在と予想される環境法律法規を遵守する中核戦略である。これらの規定はそれぞれ異なるが,通常は時間の経過とともに新たな自動車やエンジンから排出される大気汚染が少なく,温室効果ガス排出,窒素酸化物,炭化水素,一酸化炭素,粒子状物質が要求される。欧州やカリフォルニア州では,規制機関は2035年頃に新自動車やエンジンによる大気汚染を徹底的に除去する目標に向かっている。私たちの2021年Form 10-Kの政府標準部分は、追加法規および新しい規制が私たちの業務に実質的な影響を与える例を提供します



フォード自動車会社
2022年8月26日
4ページ、全7ページ

私たちの2021年Form 10-Kの34ページと35ページで、私たちのMD&Aは、フォードと自動車産業に影響を与える主な傾向と経済要因の議論を含んでいます。この部分では,自動車の収益性について検討し,“排出削減と燃費向上を目的とした政府法規(ZEV規制や低排出区など)や,電気自動車への移行を加速させる他の要因は,自動車コストを消費者の予想以上に増加させ,利益率を抑制する可能性がある”と指摘した

未来の規制や基準が私たちの業務に及ぼす影響を定量化することはできない。新しい規制提案や新しい基準が発効する限り、私たちは将来の申告文書に関連開示を含め、これは私たちに大きな影響を与えるかもしれない

4.環境と社会プロジェクトに資金を提供する持続可能な融資枠組みを提案したことに気づきました。気候関連プロジェクトの過去および/または未来の重大な資本支出を開示することをどのように考慮しているのか教えてください。あなたの回答には、Form 10-Kがカバーする期間および今後の期間の定量的な情報が含まれています。

応答する

我々は、フォードおよび/またはフォードクレジットが環境·社会プロジェクトへの融資を支援するために、2021年11月に持続可能な融資フレームワーク(以下、フレームワーク)を発表した。このフレームワークに関連するすべての情報は私たちの投資家関係サイトで見つけることができる。この枠組みは,(一)クリーン交通,(二)クリーン製造,(三)生活改善,(四)コミュニティ振興,の4種類の潜在的な項目を規定している。私たちのこの枠組みでの最初の取引は2021年11月に私たち初の25億ドルのグリーン債券を発行し、2022年8月に17.5億ドルのグリーン債券を発行した。これらのグリーン債券の純収益に相当する金額は、私たちの新しい電気自動車の組み合わせを設計、開発、製造を含むクリーン交通を支援するために使用されるだろう。この収益は、私たちが2022年から2026年までに電気自動車や電池生産に500億ドルを超える投資を計画している一部になる。この計画における投資は最近、2022年6月30日までの四半期報告Form 10-Qの流動性と資本資源部分で開示されている

私たちはそのフレームワークによって発行された任意の収益の使用状況を透明にすることを約束した。毎年、フォードの純収益のすべての分配またはフォード信用の純収益が満期になる前に、発行エンティティはそのウェブサイト上で持続可能な融資報告を発表する

·機密性の考慮に基づいて、関連する適格ポートフォリオに割り当てられた任意の持続可能な融資の金額;
·本報告に記載されている期間が終了したとき、条件に適合するプロジェクトに割り当てられていない任意の持続可能な融資のための未清浄収益額と、
·期待影響指標、実行可能な場合

これらの情報は投資家にとって重要ではなく、私たちグリーン債券の保有者にとっても重要ではありません。これらの情報は、このようなチケットの任意の契約やその金利とは関係がないからです。したがって、グリーン債券取引時に投資家に指摘されているように、これらの情報は、我々のForm 10−Kファイルではなく、我々の投資家関係サイト上で投資家に提供される。




フォード自動車会社
2022年8月26日
5ページ、全7ページ

5.実質的な範囲内で、(1)大量の温室効果ガス排出または炭素系エネルギーに関連する商品またはサービスの需要の減少、および(2)実質的な温室効果ガス排出を生成する事業または製品によって生成される任意の予想される名声リスクなど、気候に関連する条例または商業傾向の間接的結果について議論される。

応答する

私たちのリスク要因に関する上記のコメント2と3に対する私たちの回答、および2021 Form 10-KのMD&A部分における私たちの傾向開示を参照してください。その他を参照してください

·21ページのリスク要因は、“フォードの新製品と既存製品、デジタルと実体サービス、およびモバイルサービスが市場に認められ、自動車、モバイル、デジタルサービス業界の既存と新規参入者からの激しい競争に直面している”と題する。このリスク要因はこう指摘します[w]私たちは電気化と移動性の面で数十億ドルの投資を続けるつもりだと発表した。私たちの計画はF-150 LightningとE-Transportを含む私たちの多くの車両の電化バージョンを提供することを含む。もし電気自動車市場が私たちが予想した速度で発展しなければ、規制の枠組みが電気自動車の迅速な採用を奨励しても、人々は私たちの自動車や電気自動車全体に対して否定的な見方をしたり、消費者が私たちの競争相手の自動車をもっと好きになれば、私たちの財務状況や運営業績に悪影響を及ぼすかもしれない

·22ページ“フォードの最近の業績は、より大きく、より利益のある自動車販売台数、特に米国での販売台数に依存する”と題するリスク要因。リスク要因は、“消費者の選好は、より大きく、より利益のある内燃機関車両(トラックおよびユーティリティを含む)からバッテリ電気自動車または私たちのポートフォリオの他の利益が低い可能性のある車両に移行し、短期的には私たちの財務状況または運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある”と指摘している。長期的に見ると、電池電気自動車の需要増加速度がこれらの自動車生産能力を向上させる能力を超えていれば、市場シェアや収入の低下、内燃機関の自動車生産に関連する施設や他の資産費用(加速減価償却など)を招く可能性がある“と述べた

我々は,将来のファイルで我々のMD&Aにおけるリスク要因や傾向を適切に更新し続ける予定である.この点で、気候関連法規や傾向の間接的な結果の面で、他のリスク要因がないことや開示は、私たちの理性的な投資家に大きな意義を持っていると考えられる
    
6.ビジネスおよび結果に及ぼす気候変動の実際の影響について検討してください。本開示は、以下のことを含むことができる
·洪水、ハリケーン、海面、極端な火災、および水の獲得可能性および品質のような天気の深刻さ
·天候に関連する財産またはビジネスへの損害を定量化します
·天気に関連する間接的な影響、影響、またはお客様に影響を与える可能性があります;および
·天気に関連する保険コストまたは獲得可能性への影響。
回答の一部として、Form 10-Kがカバーする期間の定量情報を含め、将来の期間に金額が増加することが予想されるかどうかを説明します。

応答する

私たちはフォードの場所で起きたすべての事件を報告することができる既定の報告書と監視機能を持っている。わが社の保険グループの代表および工場指導部はこれらの報告書の配布に参加しています。報告書には、豪雨や台風による風や水の被害など、“気候変動に関連する”天気影響が含まれている


フォード自動車会社
2022年8月26日
6ページ、全7ページ

システムです。どんな損失もさらに調査され、財政的影響が推定されるだろう。2021年のForm 10-Kがカバーしている時間内に、私たちはフォード工場の材料停止を含む気象関連の財産や運営損害、またはフォード工場の材料停止を含む他のいかなる影響にも遭遇しなかった。

私たちはすべての会社のリスクを保険する保険計画を購入した。このようなリスクの保険コストは年間1.5億ドル未満であり,近年上昇傾向にある

気候変動の実際の影響が我々の業務に及ぼす潜在的リスクと結果の検討については,上記のコメント2,3,5に対する回答を参照されたい。

7.私たちはあなたが25ページで政府法規を遵守するコストを開示したことに注目します。気候変動に関するコンプライアンスコストを教えてください。10-K表に記載されている財務諸表中の任意のコンプライアンスコストを定量化し、将来的に金額が増加するかどうかを説明してください。

応答する

上記コメント3に対する我々の回答を参照してください。我々が発生した気候変動に特化したコンプライアンスコストを,我々の業務の他の運営コストと分離していないことに注意してください。電気自動車などの車両の開発も含めて不可能です。私たちの製品を脱炭して気候変動法規を遵守するために、私たちは体系的に私たちのチームの内燃機関車両からなる割合を減少させてきた。上記のコメント4への対応で指摘したように、私たちは2022年から2026年までに電気自動車や電池生産に500億ドルを超える投資を計画している。この投資は、内燃機関の新自動車の温室効果ガスや他の排出を削減するための規制要求を遵守し、チームの平均燃費を向上させるのに役立つだろう

電気自動車への移行は短期的に私たちの収益性に実質的な影響を及ぼすかもしれない。例えば、私たちが2021年10-K表25ページで開示したように、私たちの計画は“F-150 LightningとE-Transportを含む多くの車両の電動バージョンを提供することを含む。もし電気自動車市場が私たちが予想した速度で発展しなければ、規制の枠組みが電気自動車の迅速な採用を奨励しても、人々は私たちの自動車や電気自動車全体に対して否定的な見方をしたり、消費者が私たちの競争相手の自動車をもっと好きになれば、私たちの財務状況や運営業績に悪影響を及ぼすかもしれない。また、2021年のForm 10−Kの35ページに開示されているように、“排出削減と燃料効率向上を目的とした政府法規(例えば、ZEV規制や低排出区)や、電気自動車への移行を加速させる他の要因は、車両コストを消費者の予想を上回るメリットを増加させ、利益率を抑制する可能性がある”と述べている

8.実質的である場合、炭素クレジットの購入または販売または補償、ならびにあなたの業務、財務状態、および運営結果に対する任意の実質的な影響の開示を提供する。あなたの回答には、Form 10-Kがカバーする期間および今後の期間の定量的な情報が含まれています。

応答する

私たちは時々特定の地域で炭素クレジットを購入したり販売したりする。2021年10-K表第1項第9-11ページタイトル“車両燃費と温室効果ガス基準”の議論を参照されたい。2019年、2020年、2021年の全世界のこのような取引の総額は、私たちの業務、財務状況、または運営結果に対して実質的ではありません。



フォード自動車会社
2022年8月26日
7ページ、全部で7ページ

ヨーロッパでは、私たちの“2021年Form 10-K”10ページで述べたように、メーカー間の共有協定はいくつかの条件下で可能であり、乗用車のための“超過排出プレミアム”を支払うことなく、EUの二酸化炭素チーム法規を遵守するためのこのような共有協定を締結し、他のメーカーが軽商用車における積極的な二酸化炭素表現から利益を得ることができるようにしている。2019-2021年の間、私たちは全部でヨーロッパの5つの池に参加しました:2019年は参加していません。2020年には2つ、2021年には3つに参加しました。コンプライアンス年度2020年には,乗用車プールに1億ドル弱を支払っており,2020年9月30日までの四半期報告Form 10−Qの41ページで開示されており,欧州における業績の違いの解釈の一つとなっている。同じコンプライアンス2020年には、私たちが受け取った小型商用車プールに参加する資金は1億ドル未満だ。2021年には欧州で3つのプールに参加し、このような参加は合計2500万ドル未満になると予想されている(最終的な実計算を経て)

米国と中国では、2019-2021年の間にどの国にも信用売却取引や最低限の信用購入取引はありません。私たちが毎年クレジットカード購入のために支払う費用は4000万ドル以下です

私たちは引き続き信用を監視し、世界的に購入販売を相殺するつもりだ。もしこのような取引が実質的なら、私たちは未来の記録文書で開示するつもりだ。

* * *

私たちは私たちが適用された開示要求を遵守し、私たちが提出した文書で全体的な開示を強化するのを手伝ってくれてありがとうございます。私たちの返事に何か質問や意見がありましたら、いつでも(313)845-9126に電話して連絡してください。

真心をこめて

/s/ジョン·ローラー

ジョン·ローラー