987551展示品5.1ライター直通：516663-6600ライター直通：516663-66012022年11月22日アピクサー医療会社5115 Ulmerton Road Clearwater，フロリダ州33760応答：アレックス医療会社が提出したS-3表登録声明の女性たち：私たちはかつてデラウェア州アピックス医療会社の弁護士を担当して、アレックス医療会社はデラウェア州の会社です(“会社”)当社が改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて証券取引委員会(“委員会”)に提出するS-3表登録声明(“登録声明”)について。“登録説明書”によると、当社は証券法第415条の規定により、(I)当社の普通株株式、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)、(Ii)自社優先株を時々遅延または継続的に要約·販売することができる。1つまたは複数のシリーズ(“優先株”)において、(Iii)1つまたは複数のシリーズにおける会社債務証券は、手形、債権証、債券および他の負債証拠(“債務証券”)、(Iv)債務証券、優先株または普通株を購入する権利証(“株式承認証”)、および(V)上記証券のいずれかからなる任意の組み合わせの単位(“単位”)を含む。債務証券、優先株、普通株、権証、単位を総称して証券と呼ぶ。被登録証券の最高公開発行価格は10万ドルです, 000です。これらの証券は単独で発売することができ、他の証券単位の一部として、単独のシリーズ、金額、価格、目論見書付録に記載された条項で発売することもできる。吾らも，当社がPiper Sandler&Co.を介して販売代理(“代理”)として登録説明書および登録説明書に掲載されている株式の売却に関する募集規約(“流通定款”)に基づいて合計40，000，000ドルの普通株式(“株式”)を売却し，代理が当社と2022年11月22日に締結したいくつかの株式割当協定(“同協定”)について，当社の法律顧問を務めている。あなたの許可の下で、別途明文で規定されている場合を除いて、当社は、いかなる独立した調査または確認も行わずに、本明細書のすべての仮定を作成し、このような仮定または依存する項目の正確性については何の意見も発表しません。本意見を提出する際には，(I)関連法律問題の調査，(Ii)当社の当該等の合意，文書，文書及び記録，公職者証明書及びその他の文書の正本又は経核証，確認又は複製の写しを検討し，及び(Iii)本意見については，吾らは当社及び他の者の高級管理者及び代表から必要又は適切であると考えられる資料を受け取った。

Apyx Medical Corporation 2022年11月22日第2ページは、このようなすべての調査および検査において、すべての自然人の法的行動能力、すべての署名の真正性、元の文書および認証文書の真正性、および適合または複製コピーとして私たちに提出されたすべてのコピーと元の文書または認証文書との一貫性を仮定しています。吾らはさらに、任意の発行及び交付された証券及びその発行は、当該等の規定及び制限が当社が締結側として又はその制約を受ける任意の合意又は文書又は当社に対して司法管轄権を有する任意の裁判所、政府又は規制機関又は他の機関によって適用されることにかかわらず、当社に適用されるすべての規定及び制限を遵守すると仮定している。以上に基づいて、本明細書に記載された制限、資格、および仮定に適合することを前提として、1.普通株式(1単位を構成する任意のこのような普通株式を含む)は、以下の場合に正式な許可、有効発行、全額支払いおよび免税を得ることができると考えられる：(I)取締役会(またはその正式に許可された委員会)は、改正された会社登録証明書(“会社登録証明書”)および適用法律に基づいて普通株の発行を許可し、その会社行為は完全な効力と効力を維持すべきである。修正または修正することなく、会社で普通株式を提供して販売するすべての時間；(2)(A)普通株式は、証明書なしで発行され、DWACに従って信託会社の施設を介して交付されるか、または(B)普通株を表す証明書は、正式に発行され、署名され、登録され、正式に購入者に交付されなければならない, いずれの場合も、適用されるパッケージ販売、購入または同様の合意に従って、または任意の他の証券の条項に従って交換される場合、またはその条項に従って正式に許可、発行、支払い、および交付された任意の他の任意の他の証券を行使または変換するときに、合意された対価を支払う。2.以下の場合、各一連の優先株(1単位を構成する任意のこのような優先株を含む)は、正式な許可、有効な発行、全額支払い、および評価できない：(I)会社取締役会(またはその正式に許可された委員会)は、そのような優先株の発行を承認し、会社登録証明書に基づいて、いかなる適用法にも違反しないように、その条項および条件を決定する。規則または法規、または当社に拘束力のある任意の合意または文書に違反して、当社の管轄権を有する裁判所または政府機関に適用される任意の適用要件または制限を遵守するために、これらの会社の行為は、当社が優先株を発売および売却する際に常に完全に有効かつ有効であり、修正または修正することができない。(2)発行および交付された系列優先株の名称、優先株および権利を決定するために、デラウェア州州務卿に会社登録証明書の指定証明書を正式に提出した；および(3)(A)優先株は証明書なしで発行され、DWACの規定に従って預金信託会社の施設を通じて交付され、または(B)この一連の優先株を表す証明書は正式に署名、会見、登録され、正式に販売され、購入者に交付されなければならない, いずれの場合も、適用されるパッケージ販売、購入または同様の合意に従って、または任意の他の証券の条項に従って交換または変換される場合、またはその条項に従って任意の他の証券を行使する場合には、正式に許可され、発行され、支払いされ、および交付された任意の他の証券の合意費用が支払われる。3.一連の債務証券(1単位を構成する任意のこのような債務証券を含む)は、当社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができ、条件は、(I)当社取締役会(又はその正式に許可された委員会)が当該等の債務証券の発行を許可するために必要なすべての会社行動をとり、債務証券を発行する契約に基づいてその条項及び条件を確立し、この契約は基本的に登録声明添付ファイル4.1として提出された契約の形式(“契約”)である。いかなる適用可能な法律、規則又は法規に違反することなく、又は当社に対して拘束力のあるいかなる合意又は文書に違反又は違反を招くことなく、当社の管轄権を有する裁判所又は政府機関に適用される任意の適用要件又は制限を遵守し、これらの会社の訴訟は継続すべきである

Apyx Medical Corporation、2022年11月22日第3ページ、会社が一連の債務証券を提供·販売するすべての時間、完全に有効であり、修正または修正を行わない。(Ii)会社および債務証券発売に関連する受託者(“受託者”)は、当該会社および債務証券発売に関連する受託者(“受託者”)を正式に許可、署名および交付しなければならない。(Iii)改正された1939年の“信託契約法令”によると、受託者は、“契約”に基づいて上記の身分で行動し、委任され、“証券法”及び同法令に基づいて公布された規則及び規則に従って表T-1の受託者資格声明を提出する資格がある。(Iv)このシリーズの債務証券は、登録声明、任意の適用された定款副刊、契約、任意の適用された補充契約及び会社訴訟に記載された形式で発行され、当該等の条項が記載されている。および(V)一連の債務証券は、正式な許可、発行、支払いおよび交付の正式な許可、発行、支払いおよび交付の契約および任意の適用された補充契約に従って、または適用されるパッケージ販売、購入または同様の合意に従って、または任意の他の証券の条項に従って交換されたとき、または任意の他の証券を行使する際に、契約および任意の適用された補充契約に従って認証、署名、売却および交付されなければならない。4.各一連の株式承認証(1つの単位を構成する任意の株式承認証を含む)は、当社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができ、条件は、(I)当該株式承認証が正式に許可されていることである, 当社が署名して交付します。(Ii)当社取締役会(又はその正式に許可された委員会)は、当該等承認株式証の発行を承認するために必要なすべての会社行動をとり、会社登録証明書に基づいてその条項及び条件を確立して、任意の適用される法律、規則又は規則に違反することを回避し、又は当社に対する拘束力のある任意の合意又は文書の違反又は違反を招き、当社の司法管轄権を有する裁判所又は政府機関に適用される任意の適用規定又は制限を遵守しなければならない。これらの行動は十分な効力を維持し、修正又は修正してはならない。当社が当該等株式証明書の発売及び販売のすべての時間；(Ii)引受権証を行使する際に発行可能な証券を有効に発行するために、契約、適用される補充契約及びデラウェア州一般会社法の規定に基づいて取らなければならない任意及びすべての行動はすでに取られなければならない；及び(Iii)当該等の株式承認証はすでに関連株式承認契約の規定に従って署名及び認証又は会札であり、適用された包販売、購入又は類似の合意に従って売却及びその購入者に交付され、合意対価を支払うべきである。5.協定に従って発行および支払いされた株式、ならびに登録声明および分配説明書に想定されるように、有効な発行、全額支払いおよび免税になる。上記の意見は、適用される(I)米国連邦法律、(Ii)法律、またはニューヨーク州および(Iii)デラウェア州一般会社法に限定され、委員会が登録声明の発効を宣言した日(“発効日”)に発効する, その後改正されたそのような法律または任意の他の法律、またはそのような改正または他の法律が、本明細書で表現された意見にいかなる影響を与える可能性があるかについては、いかなる意見も発表されない。前述の意見は本稿で述べた事項に限られており，本稿で明確に述べた事項を除いて，何の示唆や推定意見も含まれていない。上記の意見は発効日から与えられたものであり、効力発生日後に適用される法律のいかなる変化や、効力発生日後に知っている可能性のあるここで表現されている意見を変更することが可能な事実についてお知らせする義務はありません。私たちの意見はまた、以下の例外、制限、制限を受けている：(I)適用される破産、破産、再構成、一時停止、詐欺的譲渡、または債権者の権利および救済に関連する、または債権者の権利および救済に影響を与える類似の法律の影響、および(Ii)法訴訟において提起されたか、衡平法で提起された(具体的な履行または強制的な救済を得ることができない可能性があることを含む)、重要性、合理性、誠実および公平な取引の概念、および裁判所はこれについて任意の訴訟を提起することができる適宜決定権を適用することができる。上記の意見は、任意のそのような保証が交付されたときまたは前に、(I)登録宣言が発効されたことを宣言すべきであり、その効力は終了すべきではない、または

Apyx Medical Corporation 2022年11月22日第4ページは撤回された；(Ii)この保証に関する任意の必要な説明書副刊は直ちに委員会に提出されなければならず、任意の必要な証拠物は直ちに委員会に提出されなければならない；(Iii)契約(および任意の補充契約)は受託者によって正式に許可、署名および交付され、受託者の有効かつ拘束力のある義務であり、(Iv)改正された1939年の“信託契約法”によると、この契約は適切な資格を持っている。(V)この日以降に設立された任意の証券の任意の条項、またはそのような証券の発行および交付、または当社がその証券の条項を遵守することは、いかなる適用法にも違反しないか、または当社に拘束力のある任意の文書または合意に違反するいかなる条文、または当社が管轄権を有する裁判所または政府機関に適用されるいかなる制限を招くことはない。(Vi)普通株式または優先株(どの場合に応じて)が許可され、発行されるのに十分な数の普通株式または優先株(どの場合に応じて)の額面以上であるか。吾らの意見は当社の利益のみのために設けられており、吾等の事前書面の同意を得ず、いかなる他の者や実体にもいかなる他の目的としても使用されてはならず、惟吾らは本意見を登録声明の添付ファイル5.1として提出することに同意し、基本募集定款、各関連募集定款副刊及び流通募集定款における“法律事項”の項の下で本意見を吾等に提出することに同意した。この同意を与えた場合、私たちは証券法第11条が指す専門家であることを認めない, 又は同法第七条の規定により同意を得なければならない者の種別内である。とてもリアルなあなた、/s/ラスキン·モスクー·ファルティチェク、P.C.ラスキン·モスクー·ファルティシェック、P.C.