APYX医療会社株式分配協定2022年11月22日Piper Sandler&Co。米国の銀行センターミネソタ州55402ニコレットショッピングセンター、紳士淑女の皆さん、さん：デラウェア州の法律に基づいて設立されたピクサー医療会社は、この合意のさらに規定に基づいて、時々パイパー·サンドラー社(以下、代理)を通じて会社の普通株式を発行し、販売代理として、会社の普通株式を額面0.001ドル(本プロトコルで販売する普通株式)を発行し、販売することを提案しています。“株式”)ここで述べた条項。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本プロトコル第2節による本プロトコルによる発行と売却の株式数の制限は当社独自に責任を負うことに同意し，エージェントはこれに関する義務を一切負わない.当社は代理店と株式売却について合意したことを確認します。1.会社の陳述と保証。(A)当社は、以下に別段の規定がない限り、代理人に陳述、保証、同意し、以下に定義する募集規約において開示される可能性がある場合を除いて(参照によって組み込まれた任意の文書およびその任意の補足文書を含む)、本合意日まで、各陳述日(以下第3(O)節で定義されるように)、配給通知(以下第2(A)(I)節で定義されるように)を発行する各日(“通知日”)および本契約に従って株式を売却する各日(それぞれ、“適用時間”)および各決済日(定義は以下の第2(A)(Vii)節)は以下のとおりである：(I)登録説明書および目論見。その会社は提出します, 1933年に改正された証券法及びその下の規則及び条例(総称して“証券法”と総称される)の規定に基づいて、当社が自社に組み込まれているか、又は改正された1934年の“証券取引法”の規定に従って提出又は提出された文書(総称して“証券取引法”と総称する)及びその下の規則及び条例(総称して、“証券取引法”と総称する)を含む、米国証券取引委員会(以下、“委員会”と略す)に提出された表S-3の登録説明書を提出する。“取引法”)。当社は募集説明書を作成しました。内容は含まれています

2当該等登録声明には、株式に関する具体的な部分(“販売説明書”)がある。当社は代理人に販売募集規約の写しを提供し、代理人が使用することができ、この目論見謄本は当該等の登録声明に含まれ、株式に関する任意の株式定款補充資料を添付する。文意に加えて、発効時に修正された登録声明は、登録声明の一部として提出されたすべての文書または参照として組み込まれたすべての文書を含み、その後、証券法第424(B)条に従って委員会に提出された目論見書(以下のように定義される)に含まれる任意の情報、または証券法第430 B条または第462(B)条に従ってそのような登録声明の一部とみなされる任意の情報を含む。当社は、証券法第424(B)条、証券法第424(B)条に基づいて委員会に提出された販売説明書、及び証券法第433条(“規則433”)に基づいて定義された株式に関するいずれかの“発行者が自由に作成した目論見書”に基づいて、規則433(D)(5)(I)、(I)は、当社から証監会に提出されなければならないか、または(Ii)規則433(D)(5)(I)に従って免除されて提出され、いずれの場合も、証監会に提出または証監会への提出を要求する用紙であり、または提出を要求しない場合は、規則433(G)に従って会社記録に保持されている用紙で記入され、ここで“募集説明書”と呼ばれる。ここでは登録宣言へのいかなる引用も, 株式募集規約又はその任意の改訂又は補充文書は、引用方式で組み込まれた文書を指すものとみなされ、ここでは、登録声明又は募集規約に関連する“改訂”、“改訂”又は“補足”という言葉に言及し、本定款の署名後に引用方式で組み込まれた任意の文書を証監会に提出することを意味するものとみなされなければならない。本プロトコルの場合、“登録宣言”、“目論見説明書”またはそれに対する任意の修正または追加を言及することは、電子データ収集分析および検索システム(“EDGAR”)に従って委員会に提出された任意のコピーを含むものとみなされるべきである。(Ii)“登録説明書”は継続的に有効である.各陳述日、通知日、適用時間、および決済日から、登録宣言および任意のルール462(B)登録宣言は、証券法に基づいて証監会によって発効される。そのようなすべての時間と日付において、会社は委員会が補足または補足情報に対するすべての要求を遵守し、委員会を満足させるだろう。証券及び先物事務監察委員会は、当該等の各時間及び日付から、登録声明又は第462条登録声明の効力を一時停止する停止令を発効させることなく、この目的について提起、保留、又は当社に知られているいかなる法的手続きもない。当社は“証券法”でS-3表を使用する要求に適合している。以下の株式の売却は表S-3の一般指示I.B.1の要求に適合する.(Iii)重大な誤った陳述や漏れはない.募集説明書の提出時、並びに改訂又は補充(適用される場合), 証券法はすべての実質的な側面で遵守されるだろう。各登録宣言、任意の規則462(B)登録

3声明、目論見およびその任意の発効後の改訂または補足は、その発効時またはその発効日(場合に応じて)および各決算日から、すべての重大な態様で証券法に適合し、各発効日および各決算日から、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないであろうか、またはその中に記載されなければならない重大な事実の陳述の漏れ、またはその中の陳述を誤った必要な陳述ではない。改正又は補充された目論見は、その日付から各決算日から、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれず、又は必要な重大な事実の陳述を見落として、当該等の陳述を行う状況に応じて誤った陳述を行うことができない。前の2文の陳述および保証は、登録説明書、任意の規則462(B)登録説明書、またはその発効後の任意の修正案、募集説明書、またはその任意の修正案または補足文書中の陳述または漏れに適用されないことを保証する, エージェントが会社に提供するエージェントに関する情報を書面で明確にし，その中で使用することに適合する.契約または他の文書は、入札説明書に記載されているか、または登録説明書の証拠物として提出される必要はなく、これらの契約または文書は、要求に従って説明または提出されていない。(Iv)合資格の発行者。当社は、証券法第164条及び第433条の登録声明の発売予定株式に関する資格決定日を満たすために“資格不適格発行者”(定義は証券法第405条参照)ではなく、発売予定株式に関する任意及び全ての“ロードショー”内容(定義証券法第433条参照)は当社財産であることに同意及び理解している。(五)財務報告書。関連する付記およびサポート付表を含む歴史的財務諸表は、登録説明書および株式募集説明書に参照され、その形態は、すべての重要な態様において証券法下のS-X法規(“S-X法規”)の要件に適合し、すべての重要な側面で公平に財務状況を陳述する, 記載された日付と期間に列挙された実体の経営実績とキャッシュフローは、関連期間に一致して適用される米国公認会計原則に従って作成されているという。当社はいかなる財務諸表(歴史或いは予備試験財務諸表)も登録説明書或いは募集定款に登録しなければならないが、この等の財務諸表は規定に従って登録されていない。拡張可能な商業報告言語(“XBRL”)で登録説明書および募集規約の相互情報データを含むか、または引用して組み込むことで、すべての重要な面で要求された資料を公平に提示し、委員会が適用する規則および指針に基づいて作成された。(六)表外取引がない。当社の間および/または間、および/または当社によれば、その任意の連結会社と任意の未合併エンティティとの間には、任意の構造的融資、特殊な目的または有限目的エンティティ(それぞれ“表外取引”である)の間にはいかなる取引、手配および他の関係も含まれていないが、このような取引、手配およびその他の関係は、合理的に予想されることができる

4財務状態および経営結果に関する管理層の議論および分析に関する委員会の声明(プレスリリース番号33-8056；34-45321；FR-61)に記載されている表外取引を含み、要求通りに説明されていないが、企業の流動資金またはその資本資源の獲得可能性または需要を大きく尊重する。(七)監査役の独立性。RSM US LLPはすでに当社及びその総合付属会社(“付属会社”)のいくつかの財務諸表を認証し、その報告は登録説明書及び募集定款に掲載され、証券法及び公共会計監督委員会の規定により、この会社は独立公共会計士である。(八)実質的な悪影響はない。当社及びその各付属会社は組織として妥当であり、一会社として有効に存在し、それぞれの組織管轄区域の法律に基づいて良好な名声を得ている。当社及びその各付属会社は現在、それぞれの所有又は賃貸物件又はそれぞれの業務を経営するために必要な他の司法管轄区の法律に基づいて、ナンバープレート又は合資格を取得して外国法団として業務取引を行うことができ、登録声明及び目論見に記載されているそれぞれの物件及び経営それぞれの業務を所有又は保有するために必要なすべての法人権力及び認可を有することができるが、このような資格又は信用が良好又は当該等の権力又は認可を備えていなければ、個別又は全体に重大な悪影響を及ぼすことはないことを合理的に予想している。“重大な悪影響”とは、いかなる重大な不利な変化や影響を意味する, (I)当社及びその付属会社全体の業務、利益、資産、負債、見通し、状況(財務又はその他)、運営、一般事務、管理、財務状況、株主権益又は運営結果、又は(Ii)当社が本契約項の責任を履行する能力は、株式の発行及び売却、又は募集規約で行われる取引を完了することを含む。当社が2021年12月31日までの10-K表年次報告添付ファイル21.1に掲げる付属会社を除き、当社はいかなる会社、協会または他の実体を直接または間接的に所有または制御しているわけではありませんが、全体的に“重大な付属会社”(証券法第405条参照)を構成しない付属会社は除外されます。(九)大文字。当社は各登録声明及び募集定款に記載されている認可資本(持分計画(以下第1(A)(Xviii)節参照)又は行使されていない株式購入権又は株式承認証を行使することによる後続発行(あり)を除く)を有し、当社のすべての発行済み株式はすでに授権及び有効発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、各重大な面で登録声明及び株式定款に記載されている関連説明に適合し、かついかなる優先購入権、転売権、優先購入権又は類似権利に違反することなく発行される。当社は当社の株式株式のすべてのオプション、株式承認証及びその他の権利を交換するために任意の証券を購入或いは交換し、すべて正式な許可と有効な発行を受け、完全に一致している

5登録説明書および募集説明書に記載されている説明の重大な態様。当社の各付属会社のすべての発行済み株式或いはその他の所有権権益はすでに正式な許可と有効な発行、すでに十分に入金され、評価する必要がなく、そして当社が直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる留置権、財産権負担、持分或いは申請索もないが、個別或いは全体的に合理的に重大な悪影響を与えないことを期待する留置権、財産権負担、持分或いは申索は除外する。(X)株式の適切なライセンス、有効発行、および譲渡不可。当社は、本合意に基づいて代理人に発行及び売却された株式を正式に許可し、本合意に基づいて支払い及び交付する際に、有効な発行、十分な配当及び評価を必要とせず、すべての重大な面で登録声明及び募集規約に記載されている記述に適合し、連邦及び州証券法に従って発行され、法定及び契約上の優先購入権、優先購入権及び類似権利の影響を受けない。(Xi)本協定の承認を締結する.当社は、本合意項目の義務を実行、交付、履行するために必要なすべての会社の権限と権限を有しています。本協定は、会社によって正式に効果的に許可され、署名され、交付されました。(Xii)規定に違反しない.株式の発行及び売却は，当社が本契約を締結，交付及び履行し，行う予定の取引を完了し，及び募集規約における“使用収益”の項に記載されている売却株式を運用して得られた金は，(I)抵触したり，いかなる条項又は規定に違反したり，いかなる留置権を適用したりすることはない, 当社およびその任意の付属会社の任意の財産または資産を担保または財産権負担するか、または当社またはその任意の付属会社が当事者である任意の契約、住宅ローン、信託契約、融資協定、許可証、レンタルまたは他の合意または文書に基づいて違約を構成するか、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約を受ける。(2)会社又はその任意の子会社の会社登録証明書、定款、定款又は定款(又は同様の組織文書)の規定違反を招く。または(Iii)当社またはその任意の付属会社またはその任意の財産または資産に対して司法管轄権を有する任意の裁判所または政府機関または団体の任意の法規または任意の判決、命令、法令、規則または法規の違反をもたらすが、第(I)および(Iii)項の場合、これらの衝突、規定違反、規定違反、留置権、制御罪、財産権負担または違約のため、個別または全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される者は除外される。(十三)同意や承認を必要としない。当社またはその任意の付属会社またはその任意の財産または資産の発行および販売、ならびに本協定の署名、交付および履行は、任意の裁判所または政府機関または団体の同意、承認、許可または命令、または当社またはその任意の付属会社またはその任意の財産または資産に対して管轄権を有する任意の裁判所または政府機関または団体に届出、登録または保留資格を必要としない

6行う予定の取引を完了し、募集説明書の“収益の使用”に記載されている株式売却による収益を適用するが、以下の場合を除く：(I)証券法による株式登録、(Ii)取引法、適用される州又は外国証券法及び/又は金融業規制局(“FINRA”)の付例及び規則により要求される代理人の株式売却に関する同意、承認、認可、命令、届出、登録又は資格。(Iii)ナスダック株式会社(“連結所”)の株式に組み入れられる。(十四)内部統制。(I)取引が管理層の一般的または特別な許可に従って実行されることを確実にするために、財務報告の信頼性および米国公認の会計原則に基づいて外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供するのに十分な“財務報告内部統制”制度(取引法第13 a-15(F)条で定義されている)を維持するのに十分であるが、(I)取引が管理層の一般的または特別な許可に従って実行されることを保証するのに十分な“財務報告内部統制”制度を維持する。(Ii)米国公認会計原則に従って会社の財務諸表を作成し、その資産に対する責任を維持するために、必要に応じて取引を記録する。(Iii)管理層の一般的または特別な許可に基づいてのみ、会社の資産の閲覧を許可する。(Iv)記録された会社資産に対する問責は、一定期間毎に既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとる, (V)XBRL内の相互作用データは、登録説明書および入札説明書に参照または組み込まれ、要求された情報がすべての重要な態様で公平に反映され、委員会が適用される規則および基準に従って作成される。登録説明書または募集説明書の開示に加えて、RSM US LLP監査の当社およびその総合子会社の最近の貸借対照表の日付まで、当社は財務報告の内部統制に対して“重大な欠陥”または“重大な弱点”(いずれも上場企業会計監督委員会によって定義されている)、または当社およびその子会社の管理層または当社内部統制において重要な役割を果たす他の従業員の任意の詐欺(重大であるか否かにかかわらず)を有さない。最近の監査された財政年度が終了して以来、当社の財務報告内部統制(救済されているか否かにかかわらず)は何の変化もなく、当社の財務報告内部統制に重大な悪影響を与えたり、重大な悪影響を与えたりする可能性が高い。例外を除いて、会社取締役会には“ナスダック上場規則”(以下、“取引所規則”と略す)が定められた治癒期と段階的な規定が設けられている, 有効に委任された監査委員会は内部会計制御を監督し、その構成は取引所規則の適用要求に符合し、しかも当社の取締役会及び/又は監査委員会はすでに取引所規則の要求に符合する定款を通過した。(Xv)開示規制。当社及びその付属会社は、取引法の要求に適合し、当社が確保するための有効な“開示制御及びプログラム”制度(取引法第13 a-15(E)条で定義されている)を維持している

7取引法に基づいて提出または提出された報告書は、そのような情報の蓄積を確保し、要求の開示を適時に決定するために、会社の経営陣に適宜伝達されるための制御および手順を含む、委員会規則および表に規定された期間内に記録、処理、集約および報告を行う。当社及びその付属会社は、取引法第13 a-15条の要求に基づいて、その開示制御及びプログラムの有効性を評価している。(十六)重大会計政策。登録説明書および目論見書に組み込まれた“重大会計政策”と題する章を引用することにより、(I)当社の財務状況および経営結果を記述する上で最も重要であり、管理層が最も困難で主観的または複雑な判断を必要とする会計政策(“重大会計政策”)、(Ii)重大会計政策適用に影響を与える判断および不確実性、および(Iii)異なる条件下でまたは異なる仮定を使用して重大な異なる金額を報告する可能性およびその解釈をすべての重要な面で正確に記述する。(Xvii)サバンズ-オクスリ法案を遵守します。当社自身又は当社の知る限り、当社のいかなる取締役又は上級管理者も、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”及びこれに関連して公布された当社又は当社の取締役又は上級管理者として適用される取締役又は上級管理者に適用されるいかなる規定も遵守できません。(十八)例外。つまりできない場合を除いて, (I)当社又はその任意の付属会社は、(I)火災、爆発、水害又はその他の災害によるいかなる損失又は妨害を受けていないか、保険によって保証されているか否か、又はいかなる労使紛争又は裁判所又は政府訴訟、命令又は法令によりいかなる損失又は妨害を受けているかにかかわらず、(Ii)任意の証券を発行又は付与する(従業員福祉計画による。)登録説明書および募集規約によって開示される合資格株式オプション計画または他の持分補償計画または手配(総称して“持分計画を指定する”と呼ばれる)、(Iii)は、任意の重大な債務または義務を招き、直接またはあるが、正常な業務中に生じる負債および義務を含まない、(Iv)正常な業務プロセスで発生しない任意の重大な取引を達成するか、または(V)任意の配当金を発表または支払うこと；この日から、登録説明書および募集定款の開示者を除いて、当社またはその任意の付属会社の株式、長期債務、流動資産純資産または短期債務には何の変化もなく、または当社およびその付属会社の全体的な状況(財務または他の態様)、経営業績、株主権益、物件、管理、業務または見通しのいかなる不利な変化、または予想される不利な変化に関連するいかなる発展にも関連する。

8(XIX)有効ヘッダ.当社及びその各付属会社は、当社及びその付属会社全体の業務に重大な影響を与えるすべての不動産の良好及び売却可能な費用所有権、及び当社及びその付属会社全体としてのすべての非土地財産の良好及び売却可能な所有権を有しており、いずれの場合も留置権、財産権負担及び瑕疵はないが、当該等の財産の価値に重大かつ悪影響を与えることはなく、当社及びその付属会社の使用及び当該等の財産の使用及び使用に重大及び不利益を与える留置権、財産権負担及び欠陥を除外することもない。当社及びその付属会社がリースにより保有している当社及びその付属会社全体の業務に重大な影響を与える資産は、有効、存続及び強制実行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、当社及びその付属会社の使用及び当該等の資産の使用に重大な妨害を与えない例外は除外する。(Xx)知的財産権。当社及びその各付属会社は、当社及びその付属会社が現在行っている又は行うべき業務に必要なすべての知的財産権を合理的な条項に従って所有、所有又は買収することができ、登録説明書及び目論見に記載されているが、所有、所有、権利又は買収能力を有していなければ、個別又は全体に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想する。また、個別または全体が合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されない以外に、(A)当社の知る限り、第三者がそのような知的財産権を侵害、流用または侵害することは何もない；(B)未解決または当社の知る限り脅威にさらされた訴訟、行動、訴訟はない, 他の人は、当社またはその任意の子会社による任意のそのような知的財産権の権利の訴訟またはクレームに挑戦し、当社は、任意のそのようなクレームの合理的な基礎を構成することができる事実があることを知らない。(C)当社及びその付属会社が所有する知的財産権、及び当社の知る限り、当社及びその付属会社に付与された知的財産権は、司法管轄権を有する裁判所によって全部又は部分的に無効又は強制執行できないと判断されておらず、未解決又は当社の知る限り、他の者が当該等の知的財産権の有効性又は範囲に疑問を提起する訴訟、訴訟、法的手続き又は申立がなされていないが、当社はいかなる請求の合理的な基礎を構成することができる事実も知らない。(D)当社またはその任意の付属会社は、他人の脅威によって提起された訴訟、訴訟、法的手続きまたは申立を、当社またはその任意の付属会社が他人の任意の知的財産権または他の固有の権利を侵害、流用、または他の方法で侵害することができないことを意味し、当社またはその任意の付属会社は、そのような申立に関するいかなる書面通知も受けていないが、当社は、いかなる他の当該申立の合理的な基礎を構成することができるいかなる事実も知らない。(E)当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社のいかなる従業員も、いかなる雇用契約、特許開示協定、発明譲渡協定、競業禁止協定、競業禁止協定に違反していない, 前の雇用主と締結された秘密協定または任意の制限的契約に基づいて、その違反の根拠は、従業員が当社またはその任意の付属会社に雇用されたときに、または従業員が当社またはその任意の付属会社に雇用されたときに取った行動に関するものであり、(F)当社は、任意の既存技術または公共または商業活動が知的財産権に含まれる任意の特許を合理的に無効にすることを知らないか、またはその知的財産権に含まれる任意の特許出願について、米国特許商標局に開示されていない特許を発行することを阻止する

9又は関連する外国特許当局(状況に依存する)；(G)当社によれば、当該知的財産権に含まれる発行された特許は有効かつ強制的に実行可能であり、当社は、当該知的財産権に含まれる任意の係属特許出願について有効かつ強制的に実行可能な特許を発行することを妨げるいかなる事実も知らない。(H)当社は、自社が所有する知的財産権における自社の利益を保証するために、当該知的財産権を開発(全部または一部)するすべての従業員、コンサルタント、代理人または請負業者の影響を受けないように合理的に設計するステップをとっている。(I)大学、学院、他の教育機関または研究センターのいかなる政府資金、施設または資源は、当社が所有または主張する任意の知的財産権を開発するために使用されず、これらの知的財産権は、任意の政府機関または団体、大学、学院、他の教育機関または研究センターのいずれかの知的財産権の権利または権利を付与し、(J)当社が知っている限り、当社が使用する任意の技術は、任意のエンティティの権利を侵害するために、当社によって取得または使用されていない。“知的財産権”とは、米国及び外国司法管轄区域内のすべての特許、特許出願、商標及びサービス商標、商標及びサービス商標登録、商号、著作権、ライセンス、発明、商業秘密、ドメイン名、技術、ノウハウ及びその他の知的財産権を意味する。(Xxi)ヘルスケア許可。当社及びその子会社は、有効かつ有効な登録、上場、承認、許可、許可、証明書、許可又は許可及びその補充又は修正案を提出し、所有し、又は有する資格があり、これらの有効かつ有効な登録、上場、承認、許可、許可、証明書、又は許可及びその補充又は修正案は、適切な国によって発行又は要求されている, 登録声明および募集説明書に記載されている業務を展開するために必要な連邦または外国の規制機関または機関(“許可”)は、米国食品医薬品局(“FDA”)、米国衛生公衆サービス部(“HHS”)、米国医療保険および医療補助サービスセンター(“CMS”)、欧州医薬品局(“EMA”)、カナダ保健省またはそれらが属する任意の他の同様の州、連邦または外国機関または機関に必要なすべてのこのような許可を含むが、これらに限定されない。しかし、このようなライセンスは除外され、このようなライセンスがなければ、個別的にも全体的にも実質的な悪影響は生じない。すべてのライセンスは十分に効力を持っていますが、当社はすべての重要な側面で各ライセンスのすべての条項と条件を遵守し、すべての重大な側面でそのすべてのライセンスの下でのすべての責任を履行し、履行しています。当社は、そのようなライセンスの撤回、一時停止または修正、または遵守しないことに関する訴訟通知を受けていません。当社の知る限り、いかなる会社のライセンスが撤回され、一時的に取り消し、または修正されることを招くことになることは合理的に予想されていません。(Xxii)医療保健法を遵守する。当社及びその子会社は、当社の知る限り、その役員、高級管理者、従業員、請負業者及び代理人(過去3(3)年中)は、すべての重要な点において、連邦“反リベート法令”(米国連邦法典第42編第1320 a-7 b(B)条)と、医療詐欺、浪費及び乱用に適用される他の刑法を含むがこれらに限定されないすべての医療法律を遵守してきた, “反誘惑法”(米国連邦法第42編第1320 a-7 a(A)(5)条)、民事虚偽

10“請求法”(米国連邦法典第31編第3729条以降)、“行政虚偽請求法”(米国連邦法典第42編第1320 a-7 b(A)条)、1996年“健康保険移転·責任法案”(米国連邦法典第42編第1320 d及び以後各条)。“衛生情報技術促進経済·臨床衛生法”(米国連邦法典第42編17921節及び以後)、“排他法”(米国連邦法典第42編第1320 a-7条)、“連邦食品·薬品·化粧品法”(米国連邦法典第21編301節及び以後)、“公衆衛生サービス法”(米国連邦法典第42編201節以降)、連邦医療保険(“社会保障法”第18章)、“医療補助”(“社会保障法”第19章)、そして“医師支払い陽光法案”(“アメリカ連邦法典”第42編1320 a-7 h節)、これらの法律に基づいて公布された条例、並びに製造、開発、非臨床と臨床試験、ラベル、広告、マーケティング、販売促進、流通、報告、リベート、患者或いはプロジェクトの課金、記録保存、クレーム過程、文書要求、医療必要性、回診などの面で要求される任意の他の場所、州、連邦又は外国の法律、規則又は規則。従業員および請負業者を雇用および監視するか、または政府医療計画、品質、安全、プライバシー、セキュリティ、許可証、認証、または医療または医療機器製品またはサービスを提供する任意の他の態様から除外された人からサービスまたは用品を取得することは、任意のCEフラグ認証および適合性宣言に関連する要件(総称して“医療保健法”と呼ばれる)を含むが、これらに限定されない。2019年1月1日以降、当社は、FDA、EMA、カナダ衛生省を含む、係属中または脅威に関するクレーム、訴訟、聴取、法執行、調査、仲裁、または他の行動に関する通知を含むいかなる政府当局の書面または口頭通知も受信していない, 米国連邦貿易委員会、CMS、HHS監察長事務室、米国司法省および州総検察長または同様の州、連邦または外国機関(総称して“規制機関”と呼ぶ)は、任意の医療保健法下での会社の不遵守またはその責任を負う行為に責任を負うが、いずれの前述の事項についても、個別または全体的には、実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想される。登録説明書と目論見書に含まれる医療保健法に関する声明および会社がこれらの法律を遵守する声明は，その中で記述されている事項をかなり全面的に要約している。過去3年間、当社およびその子会社、および当社によれば、その任意の高級管理者、従業員、取締役、代理人、請負業者は、いかなる米国連邦または外国医療保健計画への参加を排除、一時停止または禁止していないか、または当社の知る限り、政府の調査、調査、訴訟、または他の合理的な予想が禁止、一時停止または排除をもたらす類似の行動の影響を受けていないかもしれない。または米国法第21編335 a節または同様の外国法によれば、任意の罪を犯したと判定されたり、任意の合理的な予想に従事したりすることは、連邦医療保険、医療補助または任意の他の場所、州または連邦医療計画または禁止から除外される行為を招く。当社およびその付属会社または当社の知る限り、当社の任意の高級職員、従業員または代理人は、過去3(3)年内に(I)任意の規制機関に非真実な重大な事実陳述または詐欺的陳述を行い、(Ii)監督機関に開示すべき重大な事実を監督機関に開示していない、または(Iii)いかなる他の行為を行っても、いかなる陳述を行っていないか、またはいかなる陳述もしていない

11科学的データまたは情報に関して、開示または開示が発生していない場合(いずれの場合も)、FDAがその詐欺、重大な事実の不真実な陳述、賄賂および不正報酬政策、または同様の外国機関が任意の類似した政策を援用するための根拠を提供することが合理的に予想される。当社は過去3(3)年以内に、当社が監督機関の任意の訴訟、呼び出し、一時停止、撤回、警告、行政訴訟または調査を受け、当社が任意の適用された医療保健法に違反していることを告発するか、または当社またはその任意の付属会社の製品または候補製品、または当社またはその任意の付属会社の業務、活動またはサービスに対して、任意の法定訴訟、検査観察通知、検査観察通知、または任意の解決されていない調整、修正または変更を含む任意の通知を受けていないという通知を受けていない。FDA警告状または無タイトル状または任意の同様の通知、または(Ii)会社の誠実な合意、起訴猶予協定、同意法令、和解協定、または他の同様の合意または命令に準拠し、将来または過去の活動を許可または禁止する。本公告日までに、登録説明書及び募集規約が開示される可能性があることを除いて、(I)いかなる規制機関も、当社の業務、活動又はサービスに制限を加えて、当社の業務運営を制限することはないが、個別又は全体が重大な悪影響を与えない制限を除く；(Ii)当社及びその製品及び候補製品は、他の態様においてFDA又は他の規制機関によって取られた任意の他の法執行行動の制約を受けない；及び(Iii)当社に知られている, 前条(I)又は(Ii)項に記載された事象を引き起こすことは、いかなる合理的な予想もない。過去3(3)年以内に、当社、その付属会社、または当社に知られている任意の上級者、取締役、マネージャー、従業員、独立請負業者または他のエージェントは、現金、財産または実物の形態で任意の顧客に任意の報酬を支払うか、または任意の過去または現在の顧客、過去または現在の医療役員、医師、他の医療保健提供者、サプライヤー、請負業者、または任意の第三者支払者によって全部または部分的に支払い可能な任意の物品またはサービス、または購入、レンタル、注文または手配または推薦、購入、レンタルまたは任意の商品、施設、サービスまたは物品、または任意の連邦、州または個人医療計画に従って全部または部分的に支払うことができる物品、施設、サービスまたは物品を含む、当該人から業務または支払いを誘導または間接的に取得するための第三者支払者；(Ii)任意の過去、現在または潜在的な患者または顧客、医療役員、医師、他のヘルスケアプロバイダまたは潜在的供給者、建設業者、第三者支払者または任意の他の人に、任意のフィード、無料または利益(金銭、財産またはサービスを含む)、または任意の過去、現在または潜在的な患者または顧客、医療取締役、医師、他のヘルスケアプロバイダまたは潜在的供給者、引受業者、第三者支払者、または任意の他の人に任意のフィード、無料支払いまたは利益を提供または徴収しているか、または既存または既存の任意の合意がなされていることを知っているか、またはそのような贈り物、無料支払いまたは利益(金銭、財産またはサービスを含む)を提供または徴収していることを知っているか、またはそのような贈り物、無料支払いまたは利益(金銭、財産またはサービスを含む)；または(Iii)いかなる人、政府関係者、従業員または代理人に資金または財産の分担、支払いまたは贈り物を行うことに同意したか、または任意の人、政府関係者、従業員または代理人の個人使用のために任意の出資、支払いまたは贈与を行ったか、またはそのような分担、支払いまたは贈り物、またはそのような分担、支払いまたは贈り物、またはそのような分担、支払いまたは贈り物、またはそのような分担、支払いまたは贈り物、またはそのような分担、支払いまたは贈り物を行うことを知っているか、または(Iii)を行うか、または同意するか, 支払いや贈呈は違法または不正だった

12法律が適用され、非第(1)、(2)または(3)項目を除いて、単独または全体的に実質的な悪影響を与えない。(二十三)非臨床研究及び臨床試験。登録説明書又は募集定款に記載されている、又は登録説明書又は募集定款に記載されている非臨床研究、試験及び臨床試験、又は当社が参加している非臨床研究、試験及び臨床試験は、当社の知る限り、すべての重要な面で合意、プログラム及び制御に従って行われ、適用された場合、製品又は候補製品に関する公認専門及び科学標準は、当社がマーケティング及び開発した製品及びすべての適用法規に匹敵することができる。21 C.F.R.第50、54、56、58および812部分、ならびに医療機器の性能評価および臨床試験を管理するすべての適用可能な欧州経済圏加盟国法律を含むが、これらに限定されない規制機関の規則および条例。登録説明書又は募集規約は、このような研究、テスト及び試験結果の記述に重大な事実の誤った陳述又は漏れが含まれておらず、これらの陳述が誤解性を有さないようにするために必要な重要な事実を含まず、当該等の陳述に適合しない限り、合理的に予想されない限り重大な悪影響を与える；当社は登録説明書又は募集定款に記載されていないいかなる研究、試験又は試験をも知らない。会社はその結果を合理的に信じて、いかなる重大な面で当該等の研究の結果を疑問視されている, 当社は、FDA、EMA、カナダ衛生部、または同様の権力を行使する任意の外国、州または地方政府機関または任意の機関審査委員会または同様の権力機関からの書面通知または他の書面通知または他の書簡を受信しておらず、当社または当社の代表によって行われる、または当社の後援または当社が参加する任意の非臨床研究または試験または臨床試験を要求または脅し、一時停止または重大な修正を要求しており、当社の知る限り、当社またはその代表が行う任意の非臨床研究または試験または臨床試験を終了、一時停止または重大な修正する合理的な理由はない。過去3(3)年以内に、当社または当社の協賛によって行われた任意の臨床、非臨床または他の研究、試験または試験、または当社の任意の製品または候補製品に関連する任意の臨床、非臨床または他の研究、試験または試験は、(I)任意の規制機関が自社製品のマーケティング許可に重大な悪影響を与えることが予想されるか、または(Ii)これらの研究、試験または試験の持続に重大な悪影響を与えることが予想されるように、いかなる臨床、非臨床または他の研究、試験または試験を代表しても生じない。過去3(3)年以内に、当社は、任意の係属中または計画中の上場許可申請が拒否されることをもたらすことができる任意の合理的な予想がFDAまたは任意の他の規制機関から受信されていない。(二十四)和解合意や約束がない。登録声明及び株式募集定款の開示者以外に、当社は、いかなる会社の誠実な合意、監察協定、同意法令、和解命令、または任意の政府当局と締結または任意の政府当局によって課せられた類似の合意にも参加しない。(Xxv)法律や政府訴訟はありません。登録説明書及び目論見定款開示者を除く, 合法的なものや

13当社またはその任意の付属会社が契約者または当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産を標的とする決定された政府の法的手続きは、当社に不利であると判断された場合、全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、当社によれば、政府当局または他の者は、これらの法的手続きを行うことを脅かすことなく、または考慮することができる。(Xxvi)材料契約。契約または他のファイルは、要求に従って説明および保存されていない登録声明に記載されているか、または証拠として登録声明に提出されなければならない。登録声明および募集説明書中の陳述は、それらが記述および提出された契約および他の文書を構成する条項の要約を主張する限り、すべての実質的な側面におけるこのような契約および文書条項の正確な要約を構成する。登録説明書及び募集定款の開示者を除いて、当社又はその任意の付属会社は、いかなる当該等の契約又は他の書類の任意の他の契約者がその条項の予想通りに全面的に履行することを意図していないことを一切知らない。(Xxvii)保険。当該会社及びその各子会社は，適用される国·地域に国が認めた保険を有している, 類似業務や類似業種に従事する会社の慣行に基づいて、保険会社は、それぞれの業務の展開及びそれぞれの財産の価値について商業的に合理的な金額及び引受リスクを支払う。当社及びその付属会社のすべての保険証書は完全に発効した；当社及びその各付属会社はすべての重要な面で当該保険書の条項を遵守している；当社又はその任意の付属会社は、当該保険を継続するために資本改善又は他の支出が必要であることを示す任意の保険者又は当該保険者の代理人から書面通知を受けていない；当社又はその任意の付属会社は、いかなる保険会社によって責任を否認しているか、又は権利条項に基づいて抗弁する保証書又は文書による重大な請求を否定していない。一方、当社又は当該等の付属会社は、当該等の保険範囲の満了時に既存の保険範囲を継続することができないと信じたり、重大な悪影響を与えないコストを合理的に期待することなく、類似した保険会社から類似した保険範囲を取得して、その業務を継続することができない。(二十八)関連先開示。一方、当社と当社の取締役、上級管理者、株主、顧客またはサプライヤーとの間には直接的または間接的な関係はありませんが、このような関係は登録説明書や募集規約に記載する必要がありますが、このように記述されていません。(二十九)労働争議なし。会社の知る限り、会社またはその任意の子会社の従業員には労使紛争が存在しないか、またはそれと労使紛争が発生している, これは差し迫ったものであり、実質的な悪影響が予想される理由がある。

14(Xxx)違反または違約はありません。登録声明及び募集定款の開示者以外に、当社又はその任意の付属会社は、(I)その現行有効な会社登録証明書、組織定款、定款又は附例(又は類似の組織文書)に違反しておらず、かつ(Ii)約束を違反し、かつ通知又は期限又は両者を合併した場合には、任意の契約、住宅ローン、信託契約書、融資協定に記載されているいかなる条項、契約、条件又はその他の義務を適切に履行又は遵守することなく、当該等の違約を構成する。または(Iii)その財産または資産に対して管轄権を有する任意の裁判所または政府機関または機関の任意の法規または任意の命令、規則または規定に違反するか、またはその財産の所有権またはその業務を展開するために必要な任意の許可、許可、証明書、特許経営権または他の政府許可または許可を得ることができない場合を除く。個別違約でも全体的な違約でも、実質的な悪影響は生じない。(二十一)環境法。登録声明および募集規約の開示者を除いて、当社およびその各付属会社(I)は、汚染、人間の健康または安全、環境または自然資源の保護、または使用、処理、貯蔵、製造、輸送または使用、処理、貯蔵、製造、輸送、輸送に関するすべての適用可能な法律、法規、条例、規則、命令、判決、法令、許可または任意の政府当局の他の法律要件を遵守するが、これらに限定されない, 危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質を処理、排出、処分または放出する(“環境法”)。その適合性は、環境法に要求されるそれぞれの業務を展開するために必要なすべての許可、許可および承認を得ること、維持、および遵守することに限定されないが、個別または全体的に不合理に予想されて重大な悪影響を与えないことを含む不遵守者を除く。(Ii)書面の通知を受けていないか、または環境法に違反していると言われている行為、または環境法に違反する可能性のあるいかなる実際または潜在的な責任または他の義務を受けていないか。危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質を処分または放出する。(X)登録説明書及び募集規約に記載されている以外に、(X)100，000ドル以上の罰金が科されないと合理的に信じている訴訟以外に、(X)当社又はその任意の付属会社は、環境法に基づいて当社又はその任意の付属会社にいかなる懸案又は当社に知られているか又は当社の知る限り脅威を受けている政府当局も当事側の訴訟に該当し、(Y)当社及びその付属会社は、環境法又は環境法下の責任又はその他の義務、又は危険又は有毒物質又は廃棄物、汚染物質又は汚染物質に関連する問題を知ることができない。(Z)当社及びその付属会社は、環境法に関する重大な資本支出を期待していない。(Xxxii)税金。当社及びその子会社はすべての連邦、州、地方と外国納税申告書を提出しました。締め切りは本書類が規定する期日ですが、延期を許可しなければなりません, すべての税金を納めた(ただし未納者は除く

15申告または支払い合計は、現在善意の入札に基づいて備蓄が確立されている限り、合理的に予想されることに重大な悪影響を及ぼすことはなく、いかなる税金損失が当社またはその付属会社に不利であるかは決定されておらず、当社も、全体的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されるか、または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される税金赤字であることを知らない。(XXXIII)ERISAコンプライアンス。(I)当社又はその“制御された集団”の任意のメンバー(1986年“国税法”第414条に示される制御されたグループメンバーのいずれかの組織として定義される)の各“従業員福祉計画”(改正1974年“従業員退職保障法”第3条(3)に示す者に従って)。改正(“規則”)は、すべての実質的な側面において、その条項およびERISAおよび規則を含むすべての適用される法規、規則、および条例の要件に適合する責任があるであろう。(Ii)いかなる計画についても、ERISA第406節または規則4975節に示す取引が禁止されているが、法定または行政免除による取引は発生していない。(Iii)ERISA第4章で規定されている各計画については、(A)当社の重大な損失を招くことが発生または合理的に予想されている“報告すべきイベント”はなく、(B)“累積資金不足”はない(ERISA 302節または規則412節に示す), (C)各計画の下で出資を必要とする資産の公平な市場価値は、計画に基づいて計算されるすべての福祉の現在値(計画に資金を提供するための仮定に基づいて決定される)を超え、(D)当社またはその制御されたグループのいずれのメンバーも、ERISA第4章の計画(“多雇用主計画”を含む)に従って生じることが予想される任意の負債(計画の支払いまたは年金福祉保証会社に支払われる保険料を除く)を有さないか、または合理的に予想される。ERISA“第4001(C)(3)条に示す)；及び(Iv)規則401(A)により資格に適合する各計画は当該等の資格を満たしているが、当社の知る限り、行動をとることや行動しないことによりその資格を失う事件は発生していない。(二十四)統計及び市場データの正確性。登録説明書及び株式募集定款に記載されている統計及び市場関連データ、及び登録説明書及び募集定款に記載されている或いは参考方式で組み入れられた当社及びその付属会社の総合財務諸表は、すべて当社がすべての重大な面で信頼できると考えられる出所を根拠又は由来とする。(XxXV)非投資会社。(I)“投資会社”又は改正された“1940年投資会社法”(“投資会社法”)がいう“投資会社”が支配する会社；及び、当社又はその任意の付属会社が適用される決済日及び募集定款における“収益の運用”項に記載の株式要約及び売却及び収益の運用が発効した後、(I)“投資会社”又は改正された“1940年投資会社法”(“投資会社法”)が指す“投資会社”によって制御される会社；及び

16委員会の規則及び条例、又は(2)“事業開発会社”(“投資会社法”第2(A)(48)節で定義されているように)。(Xxxvi)いくつかの要約および陳述の正確性。登録説明書および募集説明書における“株式説明”のタイトルの下、および会社が2021年12月31日までの10-K表年次報告における“法律訴訟”および“いくつかの関係および関連取引および取締役独立性”のタイトルの下に記載されているか、または引用によって組み込まれた陳述は、それらがその中で言及されている法律および文書の規定を要約することを意図している限り、すべての実質的な態様で正確な概要である。(二十七)登録権。登録声明及び株式募集定款の開示者を除いて、当社は当該者に権利を付与するいかなる者といかなる契約、合意又は了解を締結しておらず、当社に証券法に基づいて当該者が所有しているか、又は所有する任意の当社証券について登録声明を提出することを要求する。現在、当社が本合意に基づいて提案した証券には、当該等の証券を含む任意の契約、合意、又は了解要求はありません。(Xxxviii)他のブローカーはありません。当社またはその任意の付属会社は、任意の人と締結された任意の契約、合意または了解(本契約を除く)の一方ではなく、そのような契約、合意または了解は、その任意の一方またはブローカー手数料代理人に対して有効なクレームをもたらすことになる, 株式発行や売却に関する取得者費用または同様の費用。(XXXIX)統合されていない.当社は、証券法又は証監会による当該等の証券の解釈に基づいて、本協定で発行しようとする株式と統合された証券を販売又は発行していない。(Xl)安定または操作がない.当社及びその連属会社は、当社の発売株式に関連する任意の証券価格を安定または操作させることを意図しているか、または構成されているか、または合理的に予想されることを意図しているか、または当社の発売株式に関連する任意の証券価格を安定または操作させることを目的としたいかなる行動を取っていない。(Xli)“取引法”普通株の登録及び上場。普通株式株式は、取引所法令第12(B)条に基づいて登録され、連結所に上場している。当社は、取引所法令による普通株の登録を終了すること、又は普通株を連結所から取得することを目的として、又は合理的に発生する可能性がある行動を取っておらず、当社は、いかなる監査委員会又は連結所が当該等の登録又は上場を終了することを検討している通知も受けていない。(十二)材料を提供する。当社は、いかなる予備募集説明書を除いても、いかなる決済日前にも、いかなる配給(以下、第2(A)(I)節参照)に関する発売材料も配布しない

17入札説明書、およびエージェントが同意する任意の許可された自由作成募集説明書(本プロトコル第3(N)節で定義されるように)。(XLIII)労働法を遵守する。当社またはその任意の付属会社は、雇用、昇進、または従業員の給与差別の支払に関するいかなる連邦または州法律、任意の適用可能な連邦または州賃金および工数法律、または不動産のコミュニティによる与信拒否を禁止するいかなる州法律の違反通知を受けていないか、または上記のいずれの法律に違反する行為も、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。(Xliv)不正に支払ってはいけません。当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の取締役、上級管理者、代理人、従業員または他の人は、(I)政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に会社資金を使用していない；(Ii)会社資金から任意の外国または国内政府関係者または従業員に任意の不正金を直接または間接的に支払う；(Iii)1977年の“米国反海外腐敗防止法”、“国際商業取引における外国公職者への賄賂に関する経済協力開発機関の条約”及びその下の規則及び条例、並びに会社又はその子会社に適用される任意の他の同様の外国又は国内の法律又は法規に適用される任意の規定；又は(Iv)贈賄、リベート、贈賄、影響支払い, リベートやその他の不正支払い。会社は、本項(Iii)項に記載の法律及び法規を遵守し続けることを保証するために、合理的な設計の政策及び手続を策定し、維持している。(XLV)反マネーロンダリングが準拠しています。当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”の適用財務記録保存及び報告要件、すべての適用司法管区のマネーロンダリング法規、その下の規則及び条例、並びに任意の適用された関連又は同様の規則、法規又はガイドラインに適合し、任意の政府機関(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)によって発行、管理又は実行され、いかなる裁判所又は政府機関又は任意の裁判所又は政府機関によって訴訟、訴訟又は訴訟が提起されていない。当社またはその任意の子会社のマネーロンダリング法に関連する権威機関または機関または任意の仲裁人が待っているか、または当社の知る限りでは脅かされています。(Xlvi)OFAC。(A)当社またはその任意の付属会社、またはその任意の役員、高級職員または従業員、または当社の知る限り、当社またはその付属会社の任意の代理人、付属会社または代表は、個人または実体ではなく、または以下の個人またはエンティティによって所有または制御される：(1)米国財務省外国資産規制事務室、国連安全保障理事会、欧州連合、陛下による

18財務省または他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ぶ)、または(2)制裁対象の国または領土に位置し、組織または居住している(クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、およびシリアを含むが、これらに限定されない)。(B)当社またはその任意の付属会社は、発売された金額を直接または間接的に使用することなく、または任意の付属会社、共同事業パートナーまたは他の個人またはエンティティに、(1)任意の個人または実体または任意の国または地域の任意の活動または業務を援助または促進し、資金または協力を提供する際に制裁の対象となる任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の個人または実体に提供される他の方法で提供することはない。または(2)任意の個人またはエンティティ(引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分として発行に参加する任意の個人またはエンティティを含む)は、制裁に違反する任意の他の方法。(C)過去5年以内に、当社またはその任意の付属会社は、知り知りでもないことを知っていても、任意の個人または実体と、または任意の国または地域で任意の取引または取引を行うことはなく、そのような取引または取引は、取引または取引が発生したときに制裁対象であったか、または制裁対象であった。(十一)非受動型外商投資会社。登録声明に掲載されている資格及び仮定の規定の下で、当社は“受動的外国投資会社”ではなく(定義は規則第1297節及び規則に基づいて公布された規則を参照)、また、本協定で売却予定の株式を売却して“受動型外国投資会社”となることは期待されていない。(Xlviii)発行時に税金を支払うべきではありません。利息と罰金を含む印紙、発行、登録、伝票、譲渡、またはその他の同様の税金と関税はありません, 当社が株式の発行及び売却又は本契約に署名及び交付した場合又は当該等の株式の発行及び売却に係る場合又はそれに関連して支払う。(XLIX)免除権はありません。当社またはその任意の付属会社、またはそのそれぞれの任意の財産または資産は、いかなる裁判所司法管轄権の免除権を有していないか、または当社の組織、本部または業務を展開する任意の司法管轄区域の法律に従って行われる任意の法律手続き(送達または通知、以前の判決の差し押さえ、差し押さえによる実行またはその他の協力)を有していない。(L)法律、会計、または税務に関する意見はありません。当社では、代理人又は代理人に依存しない法律顧問は、株式の発売及び売却に関する法律、税務又は会計意見を提供していません。

19(Li)は、証明書および保証証明書を表します。当社のいかなる上級者が代理人又は代理人弁護士に署名して送付する株式の発売に関する証明書は、当社がそれがカバーする事項について代理人への陳述及び保証を行うものとみなされる。(二)ネットワークセキュリティ。当社及びその付属会社の情報科学技術資産及び設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション及びデータベース(総称して“ITシステム”と総称する)は、当社及びその付属会社が現在行っている業務運営に必要なすべての重大な側面において、当社及びその付属会社が知っているすべての重大なエラー、エラー、欠陥、木馬、時限爆弾、マルウェア及びその他の腐敗者を無料かつ明確に実行するのに十分である。当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な物理、技術及び行政制御、政策、プログラム及び保障措置を実施し、維持し、その重要な機密資料、及びその業務に関連するすべての情報科学技術システム及びデータ(“個人資料”を含む)の完全性、持続的な運営、冗長性及び安全を維持している。“個人データ”とは、(1)自然人の名前、街の住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保険番号または税務識別番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行情報または顧客またはアカウント、(2)“連邦貿易委員会法”により“個人識別情報”と見なすことができる任意の情報を意味する, (3)GDPRで定義された“個人データ”(以下、l(A)(Liii)節参照)、(4)1996年の“健康保険携帯性·責任法案”(“健康情報技術促進経済·臨床健康法案”(総称して“HIPAA”と呼ぶ)により改正された)“保護された健康情報”(“PHI”)に適合する任意の情報。(5)自然人またはその家族の識別を確認することを可能にするか、または決定された人の健康または性配向に関連する任意のデータを収集または分析することを可能にする任意の他の情報。重大な違反、違反、停電、または無許可使用または接触は発生していないが、物質的コストまたは責任がなく、または他の人に通知する義務がない場合は除外され、内部審査または調査を受けている事件もない。当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制当局のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策および契約義務を実質的に遵守しており、ITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティに関連し、このようなITシステムおよび個人データを不正な使用、アクセス、流用または修正から保護している。(Liii)資料私隠法を遵守する。会社およびその子会社は、過去3(3)年間のいつでも、HIPAA、連邦貿易委員会法案、カリフォルニア消費者プライバシー法を含むが、HIPAA、連邦貿易委員会法案、カリフォルニア消費者プライバシー法を含むすべての州、連邦および国際データプライバシー、セキュリティおよび違反通知法律および法規を厳格に遵守しており、2018年5月25日以来、会社およびその子会社は遵守してきた, 欧州連合一般データ保護条例(“GDPR”)(EU 2016/679)(総称して“プライバシー法”と呼ぶ)。プライバシー法の遵守を促進するために、会社及びその子会社

20実質的なすべての側面でこのようなプライバシー法が遵守されることを確実にするために、合理的に設計されたステップが取られている。当社及びその付属会社は、ユーザ又は顧客に適用法律及び規制規則又は要求されたすべての開示を行ってきたが、当社によれば、当該等の開示は、いかなる重大な点でも正確でないか、又はいかなる適用法律及び規制規則又は要求にも違反していないことが知られている。当社はさらに、当社およびその任意の付属会社が、(I)任意のプライバシー法の下またはそれに関連する任意の実際または潜在的な重大な責任の通知を受信したか、または実際または潜在的に任意のプライバシー法に違反する通知を受信し、合理的な予想がそのような通知をもたらす任意のイベントまたは状況については知らない；(Ii)現在、任意のプライバシー法に従って任意の調査、修復または他の是正行動の費用の全部または一部を行っているか、または(Iii)任意のプライバシー法下の任意の義務または責任を適用する任意の命令、法令または合意のいずれかの一方であることを証明する。当社及びその付属会社は、個人資料の使用及び開示に必要なすべての必要なライセンス、同意、許可及び契約権利を有しており、当社及びその付属会社が現在使用及び開示する方法でプロフィールを使用及び開示すること(資料まとめ及び除名を含む)を含むが、これらに限定されない。(Liv)発売後報告義務。企業はすべての重要な側面において、21 CFR 803および806部分におけるFDAの医療機器不良事象および障害報告要件を含むが、適用される範囲内のすべての適用された規制上場後の報告義務を遵守する, アメリカ以外の国の政府当局によって公布された相応の法規。(Lv)閉鎖または禁止してはいけません。2020年1月1日から、会社の各製品または候補製品の設計、製造、およびテストは、そのような製品に関連するネットワークセキュリティリスクを管理するために、すべての実質的な側面で適用されるすべての医療保健法律に適合している。登録声明および募集説明書が開示されている以外に、当社は、(当社のすべてまたは当社製品の第三者メーカーを問わず)政府当局(FDAを含む)の閉鎖または輸出入禁止の制約を受けておらず、FDA Form 483または他の政府当局の検査観察通知、“警告状”、“問題のない手紙”、当社の製品、プロセスまたは運営の変更を要求する要求、またはFDAまたは他の政府当局の同様の手紙または通知も受けておらず、任意の適用可能な医療保健法に重大な違反を指摘または主張している。同社の知る限り、FDAや他のどの政府機関もこのような行動を取ることを考慮していない。(六)安全告示がない。(I)登録声明及び募集規約の開示者以外に、リコール、現場通知、現場訂正、市場撤回又は交換、警告、“親愛なる医師”書簡、調査員通知、安全警報又はその他の行動通知はなく、当社の製品又は候補製品の安全性、有効性又は適合性の欠如(“安全通知”)及び(Ii)は当社に知られており、いかなる事実もない

21合理的には、(X)当社の製品またはサービスに関するセキュリティ通知、(Y)当社のそれぞれの製品またはサービスのラベル変更、または(Z)当社の製品またはサービスのいずれかのマーケティングまたはテストを終了または一時停止させる可能性があります。(七)製品責任クレーム。登録説明書及び募集定款の開示者を除いて、当社は、人身傷害、死亡又は財産又は経済損害に関連するいかなる訴訟又は指定、いかなる懲罰的又は懲罰的損害賠償の申立、いかなる分担又は賠償の申立、又は侵害、製品設計の不注意、サービス提供の不注意又は任意の他の製造、設計、流通、又はいかなる強制救済に基づくいかなる書面又は口頭通知を受けていない。当社が任意の司法管轄区域で提供または販売する任意の製品またはサービス、またはその製品またはサービスに関連する他の方法で商業に投入される。2.株式の売買および引渡し。(A)市場販売。本合意に記載されている陳述、保証及び合意によれば、本協定に規定されている条項及び条件を満たすことを前提として、当社は、代理を介して販売代理として株式を発行及び販売することに同意し、代理は、その商業的に合理的な努力を会社及び代表会社のために以下の条項及び条件で株式を売却することに同意するが、代理がこのような商業上合理的に努力するいかなる義務を使用するかは、当社の陳述及び保証の持続的な正確性を前提とすべきである, 会社は本プロトコル項での契約と義務を履行し，本プロトコル第4節に規定する付加条件を満たし続けている.当社は、(I)代理人が株式の売却に成功することを保証することができないこと、及び(Ii)代理人が何らかの理由で株式を売却しない場合、代理人は、代理人が本第2条の要求に従って当該株式等を商業的に合理的に売却することができない限り、会社又は他の個人又は実体に対していかなる責任又は義務を負わないことを認め、同意する。(I)当社が本条下の株式(毎回“配給”)の発行及び売却を希望するたびに、株式の売却を希望するパラメータが含まれていることを、電子メール(または双方が共同で書面で合意した他の方法)を介して通知することであり、少なくとも発行されるべき株式数、売却を要求する期間、任意の取引日(以下に定義する)の売却可能な株式数の任意の制限、および売却してはならない任意の最低価格が含まれるべきである。必要な最低販売パラメータを掲載した表を別表1として本表に添付します。配給通知書は、別表2に掲げる会社の任意の個人(別表に記載されている会社の他の個人のコピーとともに)からのものであり、別表2に記載されている代理店の各個人に送信しなければなりません。別表2は、改訂側に他方に通知した後に時々改訂することができます。配置通知は，代理人が受領した日から発効し，その通知に基づいて(I)に至るまでは有効である

22本プロトコル第2(A)(Iii)節に掲げる条件の下で、エージェントは、以下のいずれかの理由により、本プロトコル第2(A)(Iii)節に記載された条項の受け入れを拒否する：(Ii)全株式が販売されたこと、(Iii)当社は、以下の第2(A)(Iii)節に記載された通知要求に従って配給通知の一時停止または終了通知を要求し、(Iv)自社は、先に明記された日付の配給通知上のパラメータの代わりに後続販売通知を発行し、又は(V)本契約は、第7節の規定により終了した。当社が代理人に支払わなければならない株式売却に関する任意の手数料又はその他の補償金額は、以下第2(A)(V)節に記載の条項に従って計算されなければならない。明確な確認および同意の結果、当社または代理店は、当社が代理店に販売通知を提出するまで、および当社が代理店に配給通知を提出するまで、およびその中および本合意に記載された条項のみに基づいて、および代理店が上記の条項に従って当該販売通知を拒否しない限り、および代理店が上記の条項に従ってその販売通知を拒否するまで、いかなる責任も負わないであろう。明確な確認及び同意の結果、代理人は、配給通知を交付した後、必要に応じて販売を遅延させて、M規則第101(A)条に違反しないように、当該配給通知に基づいて売却される株式の規定を適用することができる。本プロトコルの条項が配置通知の条項と衝突した場合は，配置通知の条項を基準とする.本稿の目的については, “取引日”とは、会社の普通株が取引所で売買されるいずれかの日を意味する。(Ii)当該株式は、代理人が毎日基準又は当社が代理人と協定する他の方法で任意の取引日(連結所が通常勤務日休市前に市を収める予定日を除く)で販売される。第2(A)条により売却された株の販売総価格は、代理人が第2(A)条に基づいて売却した会社普通株の売却時の市場価格とする。(Iii)上記の規定にもかかわらず、当社は電話(即時電子メールで確認)により代理人を指示することができ、当社が当該等の指示で指定した価格又はそれ以上で株式を売却することができない場合は、当該株式等を売却することができない。また、当社はいかなる株式の発行及び売却を許可することもできませんが、代理人は、当社取締役会が随時指定し、代理人に書面で通知する最低価格よりも低い価格で、その商業的に合理的な努力で任意の株式を売却する義務はありません。また、当社または代理人は、本プロトコルの他方に電話通知(即時電子メールで確認)した後、株式の発売を一時停止することができるので、代理人は、他方が反対の通知を受けるまで株式の発売を一時停止しなければならない。ただし、当該一時停止または終了は、契約者が当該通知を行う前に、本プロトコルの下で売却された株式についてそれぞれ責任を負うことに影響を与えない。本契約には他の規定があるにもかかわらず、会社が重大な非公開情報を所有している間、会社と代理人は、(I)株式を売却しないことに同意する, (Ii)当社は、いかなる株式の売却も要求してはならず、及び(Iii)代理人は、いかなる株式も売却又は要約する義務はない。

23(Iv)配給通知条項の規定の下で、代理人は、証券法第415条(A)(4)条に定義された“市場での発売”の任意の法的許可の方法で株式を売却することができ、取引所での直接または取引所による販売を含む。いかなる配給通知条項の規定の下でも、代理店は、事前に当社の書面の同意を得た場合には、売却時の市価又は当該等の当時の市価に関する価格及び/又は法律で許可されている任意の他の方法で、合意取引において株式を売却することができる。(V)代理人は自社の代理人として、株式売却により得られる賠償は、本条例第2(A)条により売却された株式販売毛価格の3.0%であり、現金形式で支払う(“販売手数料”)であるが、第3(G)条に基づいて代理人に支払う総合販売手数料及び自己払い費用は、代理人弁護士の合理的な費用及び支出を含めて、株式販売毛価の8.0%を超えてはならない。このような販売について任意の政府又は自律組織が徴収する任意の取引費及び第3(G)条に基づいて代理人が獲得する権利がある費用をさらに差し引いた後，残りの収益は，当該等の株式の会社への純収益(“純収益”)として構成されなければならない。(Vi)エージェントは、本契約で述べた株式の売却日直後の取引日が開始される前に、当社に書面確認(電子メールによる当社への個人通信を含む)を提供し、その取引日に売却された株式数、すなわち販売株式の出来高加重平均価格を列挙する, 当社への純収益に対応しています。(Vii)第2(A)条により売却されたすべての株は、午前9：00に当社が配信エージェントの口座に代行し、午前9：00に当社が注文すべき当日資金をPiper Sandler&Co.，U.S.Bancorp Center，800 Nicollet Mall，Minneapolis，Minneota，または他の双方が受け入れ可能な場所に電信為替で送金し、エージェントの純収益を支払う。中部時間が当該等株式売却日後の第二の完全営業日、又は代理店及び当社が取引法第15 c 6-1(A)条に基づいて決定した他の時間及び日付を、当該等引渡し日時及び日付をここで“交収日”と呼ぶ。代理人がそうすることを選択した場合、株式の交付は、信用方式により全額を介して代理人が指定した1つまたは複数の預託信託会社の口座に迅速に移行することができる。各決済日において、エージェントは、その決済日または前に純収益を同じ日の資金で会社が指定した口座に渡す。当社は、当社又はその譲渡代理が、決算日に直ちに正式にライセンス株式を交付する義務を履行せず、かつ、本契約第5条に記載されている権利及び義務を制限しない場合、(I)代理人に、会社の違約により発生した、又はそれに関連する任意の損失、クレーム、損害又は費用(合理的な法的費用及び支出を含む)に対して損害を受けないようにすることに同意し、(Ii)代理人が直接又は間接的に代理人によって発生した任意の損失を賠償することができる

24および(Iii)は、任意の手数料または他の補償を代理人に支払い、代理人は、過失がない場合には、手数料または他の補償を得る権利があるはずである。(B)最高額。いずれの場合も、本プロトコルに従って販売される株式の総数または総生産は、(I)現在有効な登録宣言(その一般的な指示I.B.6に規定されている任意の制限を含む。適用される場合)に基づいて発行および販売可能な普通株式の株式総数および総金額を超えてはならない。(Ii)当社の会社登録証明書に基づいて発行可能な法定未発行普通株式総数又は(Iii)当社が募集書を提出した普通株式総数又は総金額((I)、(Ii)及び(Iii)項のうち少ない者を“最高額”とする)。(C)協会や共同企業はない.本プロトコルに含まれるいずれの内容も，エージェントと当社の非法人組織やパートナーを構成しない.(D)期限.いずれの場合も、証監会が初めて登録声明を発表してから3年後、本協定に基づいていかなる株も売却してはならない。(E)エージェント別の市場取引.会社は、代理人が会社に通知したことを確認し、同意し、代理人は、証券法、取引法、および本協定が許可する範囲内で、本合意の有効期間中に自分の口座のために普通株を購入および売却することができる, (I)配給通知の発効中に、自ら株式を売却してはならない(代理人が“無リスク依頼者”又は同様の身分で自社からの購入又は購入とみなされる株式の売却に従事しない限り)、及び(Ii)当社は、当該等の購入又は売却を行うことが許可されている又は同意した代理人とみなされてはならない。会社は代理人が本協定に従って普通株を売却するとともに、その任意の顧客の口座のために普通株取引を行うことに同意した。3.会社チノ。当社は代理店と以下の契約を締結し、同意する：(A)登録説明書及び目論見を改訂する。本契約日後、及び証券法により、代理人が任意の株式に関する目論見書を交付しなければならないと規定されている任意の期間内(証券法第172条の規定によりこの要求を満たすことができる場合を含む)、会社は、(I)引用により組み込まれた文書又は株式とは無関係な改訂を除いて、(I)迅速に代理人に通知する：(I)登録声明を任意の後続改訂を行う時間；すでに証監会に提出および/または発効されたまたは株式に関する株式募集規約の任意の後続補充文書が提出され、証監会は登録説明書の改訂または補充(本協定で行われる取引について)または株式募集規約または追加資料を提供する任意の要求を要求する。(I)代理人が書面で要求した後，代理人が登録説明書又は募集規約に対して任意の改訂又は補充を行うことを合理的に考え，その等の改正又は補充を速やかに監査委員会に提出する

25エージェントが株式を売却することに関連する必要または好ましくない場合がある(ただし、代理人が書面で請求することができなかったことは、本合意の下での会社の義務または責任を解除することなく、または代理人が本プロトコルで行われた陳述および保証に依存する会社の権利に影響を与える)。(Iii)株式に関する登録声明又は募集規約のいずれかの改正又は補足を提出してはならないが、引用的に組み込まれた文書を除いて、提出前の合理的な期間内に、当該等の修正又は補足の写しが当該代理人に提出された限り、当該代理人は合理的に反対しないことを前提とする(ただし、(A)当該代理人が反対しておらず、本協定の下での当社のいかなる義務又は法的責任を解除しないか、又は当該代理人が本合意で行われた陳述及び保証の権利に依存することに影響を及ぼす)。(B)会社は、届出の任意の事前コピーを代理人に提供する義務がない場合、または届出が代理人の名前を指定していない場合、または本プロトコルの下で想定される配給または他の取引とは無関係である場合、会社は、その届出に反対する機会をエージェントに提供する義務がなく、(C)会社が代理人にコピーを提供できなかった場合、または代理人の反対を無視して修正または補充を提出する唯一の救済方法は、本合意による販売を停止することでなければならない)。(Iv)入札説明書または入札規約を提出する際には、任意の文書のコピーを代理人に提供し、これらの文書は、提出時に登録説明書または募集規約に引用的に組み込まれているとみなされるが、EDGARによって取得可能な文書は除外される。(V)入札説明書の各修正または補足が行われるように構成されているが、参照によって組み込まれた文書は除外される, 証券法第424(B)条の適用条項に基づいて、要求に応じて委員会に提出する。(B)停止命令.当社は、通知又は通知を受けた後、直ちに代理人証監会に、登録声明の効力を一時停止するための停止命令を発行又は脅し、任意の司法管轄区域内で発売又は売却のための株式の資格を一時停止するか、又はそのような目的のために任意の法的手続を開始又は脅し、いかなる停止命令の発行を阻止するか、又は当該停止令を発行すべきときに当該停止令の撤回を要求するために、その商業的に合理的な努力を迅速にとる。(C)改訂を継続する.証券法では、代理人が任意の配給又は販売待ち株式について株式募集説明書を提出する任意の期間内(証券法第172条の規定によりこの要求を満たすことができる場合を含む)において、当社は、時々施行される“証券法”に適用されるすべての要求を遵守し、それぞれの満期日又は前にすべての報告書(取引法に基づいて得られる任意の延期を考慮して)及び第13(A)条に基づいて委員会に提出することを要求する任意の最終委託書又は情報声明を提出する。13(C)、14、15(D)または取引法、またはその下の任意の他の規定。もしこの期間にいかなる事件が発生した場合、その時に改訂または補充された募集規約は、そのために重大な事実の不真実な陳述や漏れに対して陳述を行うために必要な重大な事実を含むことができる場合は、その時に存在する状況に応じて、誤った導電性を持たなければならない, 又は当該期間に証券法を遵守するために登録説明書又は募集定款を改正又は補充する必要がある場合は、当社は直ちに代理人に当該期間中に株式の発売を一時停止することを通知し、当社は(費用は当社が負担する)登録説明書又は目論見を迅速に改訂又は補充し、当該等の陳述又は漏れを訂正し、又は当該等の規定に従うことを発効させる。

26(D)株式会社の資格。当社は、代理が合理的に指定した司法管区の証券法律に基づいて当該等の株式を売却資格に適合させ、株式を割り当てるのに必要な時間内に有効な当該等の資格を継続するために必要な行動をとるか、又はそのために外地法団の資格に適合する必要はなく、又は任意の司法管区において法的手続書類を送達する一般同意書を署名する必要がある。当社は、当社が任意の司法管区における株式の一時停止又は株式売却の資格に関する通知を受けたこと、又はその目的のために任意の法律手続を開始又は脅したことを代理人に直ちに通知しなければならない。(E)登録説明書及び目論見謄本。当社は、代理人および大弁護士に登録声明(3つの完全な人工的に署名された登録声明コピーおよびそれと共に提出されたすべての同意書および証拠物を含む)、募集規約およびそのような文書のすべての改訂および補足文書のコピーを提供し、各文書の各改訂および補足文書の数は、その代理人によって時々合理的に要求されるが、これらの文書がEDGARで取得できる限り、当社はいかなる文書も提供することを要求されていない。(F)第11条(A)条。当社は、実際に実行可能な場合には、証券法第11(A)節及びその公布された第158条の規定に適合しなければならない12ヶ月間をカバーする収益報告書(監査を必要としない)をその証券所有者にできるだけ早く提供する。(G)支出.当社は、本契約項で予想される取引が完了したか否かにかかわらず、本契約が終了したか否かにかかわらず, 支払いまたは促進される：(I)株式登録、発行、販売および交付に関連するすべての費用(株式または譲渡税、および各譲受人に割り当てられた印紙税または同様の税金を含む)、(Ii)および作成、印刷、アーカイブ、交付および輸送登録レポート(その中の財務諸表およびそのすべての修正、付表および証拠物を含む)、株式、目論見およびそれらの任意の修正または補足に関連するすべての費用および費用(会社の会計士および大弁護士の費用および支出を含むがこれらに限定されない)；本プロトコルおよび他の取引文書または決済文書の作成、文字処理、印刷、交付および輸送は、青空メモ(各州および他の適用司法管轄区域をカバーする)を含み、各文書のコピーを代理店に提供する費用、(Iii)すべての届出費用、(Iv)代理店または取引業者が代理店が指定すべき州および他の司法管轄区の証券または青空法律によって生成される株式発売および販売資格に関連するすべての合理的な費用および支出を含む。(V)任意の譲渡代理人又は登録員の費用及び支出、(Vi)代理弁護士の株式売却条項に対するFINRAの検討及び承認による申請費及び合理的な費用及び支出、(Vii)上市費(ある場合)、(Viii)当社の投資家が株式の販売又は販売に関連する任意の“ロードショー”の費用及び支出、及び(Ix)当社が本協定項で義務を履行する他のすべての合理的なコスト及び支出については、本規約には別途明確に規定されていない。上記(Iv)と(Vi)の項を除いて, 会社は、この合意、登録および登録によって生じた代理人の合理的な費用および代理人弁護士の支出を含む自己負担費用を代理人に補償しなければならない

27明細書および募集説明書；しかし、このような費用および支出は、(A)本プロトコルの署名および登録説明書および募集説明書の提出に関連する125，000ドル(ただし、代理人の弁護士が本プロトコル第3(G)(Iv)および3(G)(Vi)節に規定する任意の費用および支出を含むべきである)、および(B)最初の配給通知が代理人に交付された四半期後の各四半期の12，500ドルを超えてはならない。(H)報酬の使用.当社は株式売却による純額を目論見書に記載した方式で運用します。(I)将来の販売への制限。代理店の書面の同意を得ずに、当社は、売却、販売、売買契約、質権の締結、いかなる売却選択権の付与、当社または任意の連属会社の普通株の処分(実際の処置または現金決済または他の方法で生成された有効な経済的処置にかかわらず)を目的または合理的に行うこと、または直接または間接的に他の方法で発行または処分すること(または開示開示は、このような任意の要約、売却、質権、付与、発行またはその他の処分を行う意向)を提出しない。普通株式または普通株式に交換可能な任意の普通株または任意の証券に変換することができ、または普通株の任意のオプションまたは権利を購入または取得するか、または証券法に従って任意の普通株、そのような証券、オプションまたは権利を登録することを可能にする期間であって、この期間は、本プロトコルに従って代理人に任意の配給通知が交付される直前の取引日から、配給通知に従って売却された株式が有効でなくなった取引日直後までの取引日までである。しかし前提は, このような制限は、(I)株式登録および本契約に従って代理人を介した販売、(Ii)代理人が自社の顧問または代理人または類似の身分で参加する任意の取引、(Iii)自社の任意の配当再投資および購入計画を介して普通株を売却すること、(Iv)特定の持分計画に従って付与された制限株式、制限株式単位、オプションおよびその他の奨励、および(Iii)当該オプションを行使した後に発行可能な普通株、および(Iii)これらのオプションを行使した後に発行可能な普通株、および(Iii)特定の持分計画に従って付与された制限株、制限株式単位、オプションおよびその他の奨励、および(Iii)これらのオプションを行使した後に発行可能な普通株、および(Iii)特定の持分計画に従って付与された制限株、制限株式単位、オプションおよびその他の奨励、および(I(V)登録説明書を表S-8形式で提出すること、(Vi)証券の交換、変換または償還の際に発行可能な普通株式を発行または販売すること、または登録説明書および募集規約に記載されているように、帰属引受権証または引受権を行使または行使すること。(Vii)任意の証券、オプションまたは株式承認証を修正する；(Viii)任意の研究開発協力または同様の取引に関連する普通株式を発行または販売し、そのような取引において発行された普通株式の数が、発行日に関連する発行済み株式の5%以下であるか、または(Ix)合併または売却または購入資産に関連する証券を発行することを前提とする。(J)安定したり操作したりしてはならない。当社は、(I)株式の売却または再販売を促進するために、当社の普通株または任意の他の証券の価格を安定または操作し、株式の売却または再販売を促進するために、直接的または間接的にいかなる行動をとることもなく、または合理的な予想または誘導または構成を目的としているわけではない, (Ii)M規約に違反する。当社は、当社がM規約に違反したことを通知又は了承した場合には、直ちに代理人に当社又はその任意の付属会社又は彼等のそれぞれの上級社員又は役員にM規約に違反することを通知しなければならない。当社は、当社がなければ、先物契約、先物契約オプション又は商品オプションに投資することができません

28改正された商品取引法(“商品法”)の登録要件を免除するか、または他の方法で“商品法”を遵守する。当社は“商品法”に関する活動は一切行っていませんが、このような活動が“商品法”から免除されたり、他の方法で“商品法”を遵守しない限りはありません。(K)他にブローカーはいない.本プロトコルで予想される取引を除いて、当社は、本プロトコルの署名および交付、または本プロトコルによって予期される取引の完了に関連する任意の発見者または仲介人費用または代理手数料のいずれの責任も負わない。(L)“証券法”と“取引法”のタイムリーな報告。株式に関する任意の目論見書の交付期間中、当社はその商業上合理的な努力を尽くし、証券法及び取引法の要求に基づいて、速やかに委員会に定期及び特別報告を提出する。(M)内部制御.会社およびその子会社は、2002年のサバンズ·オクスリ法案第302および906条およびその適用条例に要求される制御および他のプログラムを含むが、これらに限定されないが、会社が取引法に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求する情報が、委員会規則および表に規定されている期間内に記録、処理、集計および報告されることを保証することを目的としているが、これらに限定されない。統制及び手続は、会社が“取引法”に基づいて提出又は提出した報告書に開示を要求する情報が蓄積され、会社の主要幹部及び主要財務官を含む会社の経営者に蓄積され、又は同様の機能を果たす者を確保することを目的としている, 適切な場合には、会社がその子会社を含むことに関連する重要な情報がこれらのエンティティ内の他の人に知られていることを確実にするために、タイムリーな決定に必要な開示を許可する。(N)入札説明書の自由作成を許可する.当社は、事前に代理人の書面の同意を得ない限り、当社は何の要約もしないことに同意し、代理人はいかなる買収もしていないことを示し、同意し、事前に当社の書面の同意を得ない限り、当社は株式に関するいかなる要約も提出しない。この要約は、証券法第433条で定義された“発行者の自由作成目論見書”を構成するか、証券法第405条で定義された“自由に株式募集説明書を作成すること”を構成する。会社および代理人の同意を得た任意のこのような自由執筆目論見書は、以下では“株式募集説明書の自由作成を許可する”と呼ばれる。当社は、各自由執筆募集規約を規則433で定義された“発行者自由執筆募集規約”と見なすことに同意し、規則433を遵守し、必要な時に委員会文書、図例及び保存記録を提出することを含む、規則433の遵守及び遵守を許可された任意の資本募集規約に適用することに同意した。(O)弁護士の陳述日及び意見。最初の配給通知日またはそれ以前、およびその後、本合意期間内に、会社は、(A)登録説明書または募集説明書の改正(株式以外の証券発行のみに係るものを除く)を提出するたびに、(B)取引法に基づいて表格10-Kの年間報告書を提出するか、または取引法に従ってその表格10-Qの四半期報告を提出する

29および(C)取引法(A)、(B)および(C)に記載された修正された財務諸表(収益発表を除く)が記載されているテーブル8-Kの報告書を提出し、会社は、(I)会社の弁護士Ruskin Moscou Faltischek，P.C.が、日付がその日であり、代理人が合理的に満足する形で実質である弁護士の意見および負の保証状をエージェントに提供することを促すべきである。しかし，その後の個々の訴え日には，その弁護士の否定保証状が必要である.(Ii)Hespos&Porco，LLP，会社の知的財産権および特許弁護士は、その弁護士の意見を代理に提供し、日付はその日であり、代理が合理的に満足する形態および実質でエージェントに提出されるが、最初の和解日にのみ弁護士の意見が必要である。上述したにもかかわらず、本第3(O)条に規定する弁護士意見の提供の要求は、配置通知が決定されていない任意の陳述日内に免除されなければならず、当該免除は、会社が代理人に配置通知を出した日まで継続しなければならない。上述したように、会社がその後、その免除の陳述日後に株式を売却することを決定し、本第3(O)条に基づいて代理人に意見を提供しない場合は、代理人が第2(A)条に基づいて任意の株式を売却する前に、会社は、代理人が先の表格10−Kの日付に基づいて意見(第3(O)条に基づいて提出された意見を含む)、慰問状を提出しなければならない, 提出日に提出される証明書と書類。(P)陳述日と慰問状.最初の配給通知の日又はその前、及びその後本合意期間内に、免除が適用されない各申出日において、会社はRSM US LLP又は他の合理的に代理人を満足させる独立会計士(“会計士”)に代理人への書簡を提出し、彼らが証券法の意味で独立した公共会計士であることを確認し、委員会S-X法規第2-01条の下で会計士資格の適用に関する要求に適合しなければならない。また，当該弁護士行がその書簡に含まれている財務資料及びその他の事柄について行った結論及び調査結果について述べ，その形式及び実質は代理人を満足させ，その旨は本条例により受け取った第1通の当該等の手紙の意図と同じである。(Q)申請日と証明書を申請する.最初の販売通知日またはその前およびその後に本協定の有効期間内に、適用されない各申請日を免除するために、当社は、実質的に本プロトコル添付表3のフォーマットを採用し、その日付に明記された代理人に、当社の行政総裁および主要財務官によって署名された証明書(“証明書”)を代理人に提出しなければならない。(R)株式の売却の開示。会社は、そのForm 10-Q四半期報告およびForm 10-K年次報告書に、本契約に基づいて代理店を介して売却された株式数を開示しなければならない, 当社が得た純額及び当社が四半期に本協定に基づいて株式を売却した場合の補償について。

30(S)株は引き続き上場します。会社はその商業上の合理的な努力を尽くして、普通株の連結所での上場を維持しなければならない。(T)変更通知.本契約期間内の任意の時間において、会社は、通知を受けた後、または関連知識を取得した後、実際に実行可能な場合に、当該エージェントに任意の情報または事実をできるだけ早く通知しなければならない。これらの情報または事実は、本第3条に従ってエージェントに提供される任意の意見、証明書、手紙、および他の文書に変更または影響を与えるであろう。(U)最高額。当社は代理店に本契約に基づいて最高額を超える株の売却を試みたり、その他の方法で売却を試みたりしません。(V)最高財務官証明書。最初の配給通知の日付の前及び後の本合意期間内に、免除が適用されない各申出日において、会社は、募集説明書に記載されている当該等の資料の一部に関する主要財務主管が代理人に提出した証明書を代理人に提出しなければならない。この証明書は、代理人が合理的に満足する形式及び実質で、当該資料について“管理上の慰め”を提供しなければならない。4.エージェントの義務条件。本プロトコル項におけるエージェントの義務は、(I)本プロトコルの日まで、各陳述日、各通知日、各適用時間、および各決済日(場合によっては、その日付で行われているような)の正確性、および本プロトコルに含まれる会社のすべての陳述、保証、および合意を遵守する場合、(Ii)会社が本プロトコル項目の義務を履行する場合、および(Iii)以下の追加条件：(A)継続的な改訂、停止令を受けてはならない。目論見書を提出すれば, 又は証券法に規定された任意の改正又は補充、又は任意の許可された自由な目論見書を作成し、会社は、要求された方法及び時間内に(証券法第424(B)(8)条又は第164(B)条に依存せず)、株式募集説明書(又は当該等の改正又は補充)又は当該許可された自由作成募集説明書を委員会に提出し、登録声明は有効でなければならない。当社は、登録停止命令またはその任意の部分、証券法第462条(B)条に基づいて提出された任意の登録声明またはそのいかなる改正も発行せず、株式募集規約の使用を一時停止または阻止することもありません。このような命令を発する訴訟手続きや当社に知られている限り脅威にさらされることはありません。および監査委員会は、追加の資料(登録声明、募集規約、またはその他の側面を含む)の提供を要求するいかなる要求も、代理人に満足させるために従わなければなりません。(B)何か活動がない.当社またはその任意の付属会社は、登録声明の発効中に監査委員会または任意の他の連邦または州政府当局が追加の資料を提供することを要求する任意の要求を受信し、この要求に対する応答は、登録声明または登録声明の発効後の修正または補足を行う必要がある

31株式募集説明書；(Ii)証監会または任意の他の連邦または州政府当局は、登録声明の効力を一時停止するか、またはそのために任意の訴訟手続きを開始する任意の停止命令を発行し、(Iii)当社は、任意の司法管轄区域内の任意の販売待ち株式の資格または免除資格の停止に関する任意の通知を受けるか、またはその目的のために任意の訴訟手続を開始または脅した通知を受ける。(Iv)登録陳述書または募集規約内で行われた任意の重要な陳述、または引用によって組み込まれた任意の重要な文書が任意の重要な点で真実ではないように、または登録陳述書、関連する目論見またはそのような文書を任意の変更を要求することが発生し、登録陳述書については、いかなる重要な不実陳述も記載されず、その中で説明されていることを漏れたり、その内の陳述を誤解させずに記載するために必要な任意の重要な事実を記載する必要があり、募集規約については、それは、いかなる重大な事実の重大な失実陳述も含まず、その中で陳述またはその中で陳述するために必要な重大な事実を見逃さない。なぜなら、それらがどのような状況で行われ、誤解が生じないので、(C)重大な誤った陳述や漏れがないからである。当該代理人は、当該登録説明書又は任意の目論見書に、当該代理人が重大であると考えている非真の事実陳述を書面で通知してはならない、又は当該代理人が重大であると考え、その中に陳述しなければならない、又はその中に陳述が誤解されていない事実を陳述しなければならない。(D)不利な変化はない.目論見書が想定しているものを除いて, 株式募集説明書が情報を提供するそれぞれの日の後、当社およびその任意の付属会社は、その株式について直接的または重大な債務または義務を発生させるか、または任意の重大な取引を行うか、または任意の配当金を発表または支払い、または任意の形態の分配を行うことはない。一方、株主は何の変更もない(ただし、株式計画を指定する任意の行使されていないオプションまたは承認株式証または奨励に基づいて普通株式を発行することによる普通株式流通株式数の変動を除く)、または当社の短期または長期債務の任意の重大な変化、または任意の株式承認証、株式承認証、転換可能証券または他の権利を発行して、当社またはその任意の付属会社の株式を購入する(本計画を示すことに基づいて除く)。又は当社又はその任意の付属会社がストライキ、火災、水害、地震、意外又はその他の災害(保険により保証されているか否かにかかわらず)により招いた任意の重大な悪影響(正常な業務過程で発生したか否かにかかわらず)又はストライキ、火災、洪水、地震、意外又はその他の災害(保険により保証されているか否かにかかわらず)によるいかなる損失も、代理人の判断に基づいて、上記のいずれの場合においても、募集規約の予想される条項及び方法に従って株式を発売又は交付することは、実際又は適切ではない。(E)格付けを引き下げてはならない。各適用時間又は後に、(I)証券法第436条(G)(2)条の規定により、委員会が第436(G)(2)条の規定により会社の任意の証券に付与された格付けを下方制御してはならない；及び(Ii)このような組織は、監督又は審査を受けていることを公開してはならず、負の影響を与える可能性がある, 会社の証券を評価しています

32(F)いくつかの義務を遵守する。会社は、第3(O)-3(Q)条及び第3(V)条に規定する各義務を履行しなければならない。(G)大弁護士代理の意見.棄権が適用されない各代表日には、代理人が合理的に満足する形で、Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky、およびPopeo P.C.(“Mintz”)弁護士の意見および消極的な保証状をエージェントに提供し、その日はその代表日であり、代理人が合理的に満足する形でエージェントに書かれ、弁護士は、これらの事項を伝達することができるように、要求された文書および情報を受信しなければならない。しかし、最初の配置通知の前にのみ、ミンツの意見が必要であり、その後、その後の各陳述日には、その弁護士の否定保証状のみが必要となる。(H)代表証.最初の配置通知が発行される前または前に、エージェントは、代理人およびその弁護士が満足する形および実質的な代表証明書を受信しなければならない。(I)FINRAは反対しない.FINRAは補償条項や手配の公平性と合理性に異議を唱えてはならない。(J)入札説明書と募集説明書を速やかに提出して補編する。証券法第424条は，和解日前に委員会に提出しなければならないすべての書類を，証券法第424条に規定する適用期間内に提出しなければならないと規定している。(K)他のファイルと証明書.会社は彼らが合理的に要求する可能性のある追加の書類、証明書、そして証拠を代理人と代理人弁護士に提供しなければならない。すべての意見、証明書, 本4節で述べた手紙や他の文書は，代理人や代理人の弁護士が形式的かつ実質的に合理的に満足できる場合にのみ，本条項の規定に適合する.会社は，エージェントが合理的に要求する意見，証明書，手紙，その他の文書の要求に応じたコピーをエージェントに提供する.5.賠償と出資。(A)会社弁済。当社は、代理人、その連属会社、役員、上級職員及び従業員、並びに証券法第15条又は取引法第20条に示される制御代理人の各々に同意し、証券法又は他の方法(任意の訴訟の和解を含む)に基づいて代理人が受ける可能性のある任意の損失、クレーム、損害又は責任(又はこれに関連する訴訟)の全部又は一部に基づいて生じた損失、クレーム、損害又は責任(又はこれに関連する訴訟)を損害を受けないようにすることに同意する

33(I)登録明細書に記載されている重大な事実の不真実な陳述又は指定された不真実な陳述は、証券法の公布された第430 B条の資料(以下のように定義される)及びその後の任意の時間に証券法により公布された第430 A及び430 B条、並びに発効時及びその後の任意の時間に証券法又は取引法及び目論見又はその任意の改正又は補充に基づいて登録説明書の一部とみなされる任意の他の資料(取引所法令に従って提出され、引用により株式募集規約に組み込まれるとみなされる任意の書類を含む)、任意の許可された自由作成募集定款、株式募集規約、または、証券法の下でルール433(H)によって定義された任意のロードショー(“ロードショー”)、または陳述が記載されなければならない重要な事実を見落としたり、陳述を誤解しないようにするために必要な漏れまたは指定漏れを見落としたりしたり、(Ii)本明細書に記載された陳述および保証における当社の任意の不正確な点；(Iii)任意の政府当局が開始または脅威する任意の調査または手順(代理人がそのような調査または手順の目標または当事者であるか否かにかかわらず)；(Iv)会社は、本合意または法律の下でのそれぞれの義務を履行することができず、およびそのような損失、弁明、損害、責任または行動の調査または抗弁によって、合理的および記録された任意の法律または他の支出を補償する。ただし、第(I)~(Iv)項のいずれの場合においても、当該等の損失、申出、損害、責任又は行動が、登録説明書、目論見、又はそのような修正又は補足のいずれかに基づいてなされた不真実な陳述、又は指摘された不真実な陳述、漏れ、又は指摘された漏れによって引き起こされる場合は、当社は一切責任を負わない, エージェントが会社に提供する書面情報に依存して適合し，これらの情報を用意するために特化している.ここで用いる“ルール430 B情報”とは，ルール430 Bにより，登録宣言発効時に登録宣言から省略された株式とそのカプセルに関する情報を許可することである.第5(A)条に規定する他の義務に加えて、会社は、本第5(A)条に記載された任意の陳述または漏れまたは任意の言われた陳述または漏れによって引き起こされた、またはその陳述または漏れに基づく任意のクレーム、訴訟、調査または他の訴訟の保留中に、臨時措置として、そのような任意のクレーム、訴訟、調査、照会または他の訴訟に関連して生じたすべての合理的かつ調査可能な法的費用またはその他の支出を月ごとに代理人に補償することに同意する。会社が代理人の当該費用を返済する義務が適切であるかどうかと強制執行が可能かどうかについて司法判断がなされていないにもかかわらず、その等は後で司法管轄権を有する裁判所によって不当と判断される可能性がある。このような臨時精算金が精算請求をしてから30日以内に代理店に支払われていない場合は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が時々発表する“ウォール·ストリート·ジャーナル”の最も優遇された金利で利息を計上しなければならない。(B)エージェントが代償する.代理人は、会社、その取締役、登録声明に署名した上級管理者及び証券法第15条又は第20条にいう統制会社の各人(ある場合)を賠償し、損害を受けないようにする

34証券取引法またはその他の規定によれば、当社が受ける可能性のある任意の損失、クレーム、損害賠償または債務(任意の訴訟の和解を含み、そのような和解が代理人の書面同意の下で達成された場合)、これらの損失、クレーム、損害賠償または債務(またはそのような損失、クレーム、損害賠償または債務に関連する訴訟)に限定されるが、登録説明書、入札規約、その任意の修正または補足文書に記載された重大な事実の不真実な陳述または言及された非真実な陳述によって生成されるか、または登録説明書、募集規約、その任意の修正または補足文書に記載された重大な事実の不真実な陳述または言及された非真実の陳述に基づいて生成される。または漏れまたは指定漏れまたは指定漏れのために、募集説明書または募集規約内で説明しなければならない、あるいはその中の陳述が誤った重要な事実を提供しないために引き起こされたり、誤解されたりする場合であるが、すべての場合に限り、このような真実でない陳述または指摘漏れまたは指摘漏れは、代理人が会社に提供する当該等の陳述または募集定款を準備するために専門的に提供される書面と一致するが、登録説明書または入札規約内で使用するための代理人が提供する唯一の資料は、募集定款内の“流通計画”タイトル下第8段落に記載された陳述のみを含む。そして、そのような損失、クレーム、損害、責任または行動のために会社が合理的に招いた任意の法律またはその他の費用を返済する。(C)通知と手順.上記(A)又は(B)項にいう保障を受ける側が、任意の訴訟開始の通知を受けた後、当該項に基づいて損害を受けた側に請求しなければならない場合は、当該保障を受けた側は直ちに, 書面で賠償側に通知して発効するが、この通知は賠償側が賠償側に対して負う可能性のあるいかなる責任も免除しないが、その賠償側が重大な損害を受けた場合はこの限りではない。いずれも当該等の訴訟がいずれかの被弁済側に対して提起され、訴訟の開始を被弁済側に通知しなければならない場合には、弁済を行う側に参加する権利があり、他のいずれかの同様の通知を受けた被弁明側と共同で抗弁を負担しようとする範囲内で、弁護士が合理的に弁明を受ける側を満足させなければならない場合には、弁明を行うことを当該弁明を受ける側に通知する権利がある。合理的な調査費用を除いて、この項によると、賠償側は、その保障された側がその後に発生した弁護に関するいかなる法的費用または他の費用に対しても責任を負うべきではない。ただし、代理人が自己の判断に基づいて、単独の弁護士代表代理人が望ましい場合には、代理人は弁護士代表代理人を雇う権利があり、この場合、このような単独弁護士の合理的な費用及び支出は、賠償側又は複数人が負担し、費用が発生したときに代理人を補償しなければならない(上記(A)第2項の規定による)。本条第5項に規定する賠償者側は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても責任を負わないが、書面による和解又は原告に最終判決がある場合は、賠償側は被賠償側の任意の損失を賠償することに同意する, 上記の和解又は判決により提起された請求、損害、責任又は費用。前述の判決にもかかわらず、いずれかの場合、被補償側が補償される方向に補償側が本条第5項で想定する弁護士費用及び支出を返済することを要求する場合、補償者は、(I)当該補償者が上記請求を受けてから30日以上で和解を達成した場合、(Ii)当該補償者は、少なくとも当該和解条項に関する通知を受けなければならない場合は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟の和解にも責任を負う

和解が成立する35日前であり、(Iii)補償者は、和解日前に、請求に従って補償された方に賠償してはならない。請求されていない側は、事前に書面で同意されておらず、いかなる当事者も、任意の未決又は脅威の訴訟、訴訟又は法的手続において任意の和解、妥協又は同意登録判決を達成してはならず、いかなる当事者も、当該等の訴訟、訴訟又は法律手続について本条例に従って弁済を求めることができ、当該等の和解、妥協又は同意が含まれない限り、(A)当該被弁済者が当該等の訴訟、訴訟又は法律手続の標的に属するすべての法的責任を無条件に免除することを含み、及び(B)当該等の訴訟、訴訟又は法律手続の標的に関する陳述又は承認過失を含まない。補償されたどんな当事者も、その代表に過ちがあるか、行動していない。(D)分担；責任に対する制限；非排他的救済.本第5条に規定する賠償が、補償者が上記(A)又は(B)項の下で損害を受けないようにすることができない又は十分でない場合は、各補償者は、上記(A)又は(B)項に記載の損失、クレーム、損害賠償又は債務による補償者の支払又は対処の金額に貢献しなければならず、(I)会社及び代理人が株式発売から得た相対的利益を適切な割合で反映し、又は(Ii)法律を適用して上記(I)項に規定する分配を許可しない場合は、適切な割合で上記(I)項で述べた相対的利益を反映するだけでなく、当該等の損失を招く陳述又は漏れにおける会社及び代理人の相対的過ちを反映する, クレーム、損害賠償または責任、および任意の他の関連する平衡法を考慮する。会社と代理人が受け取る相対的な利益は，会社が受け取った発売(費用控除前)の純収益総額と，代理人が株式売却から得た手数料総額(費用控除前)の割合と同じと見なすべきである。関連する過ちは、重大な事実の非真実または告発された非真実な陳述または漏れまたは告発された漏れが、当社または代理人によって提供される情報、当事者の意図およびその関連知識、情報を取得する経路、およびそのような非真実な陳述または漏れを是正または防止する機会に関連するかどうかを参照して決定されるべきである。会社と代理人は、本項(D)の供出に基づいて比例配分または本項(D)でいう公平な考慮を考慮しない他の分配方法で決定すれば、不公正かつ公平であることに同意する。本項(D)でいう損失、申立、損害賠償又は法的責任のために、弁済を受けた者が支払う又は支払わなければならない額は、当該弁済を受けた者が本項(D)項でいういかなる訴訟又は弁明を受けて合理的に招いた任意の法律又はその他の支出を含むものとしなければならない。本項(D)の規定にもかかわらず, エージェントは、本プロトコルに従って受信された手数料を超えるいかなる金額も提供することを要求されてはならない。詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、詐欺性失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない。6.交付後も有効な説明とプロトコル。本プロトコルに記載されている会社または本プロトコルに従って交付された証明書中のすべての陳述、保証、およびプロトコルは、本プロトコル第5節に記載されたエージェントおよび会社のプロトコルを含むが、有効性を維持し、完全に有効でなければならない。代理またはその任意の制御者、会社またはその任意の上級者、またはその任意の上級者またはその代表にかかわらず、任意の調査を行うべきである

36人の取締役または制御者は、本契約の下の代理人に株式を交付し、株式について支払いを行った後も有効である。7.本プロトコルを終了します。(A)当社は、本協議における株式買収の誘致に関する条項を随時適宜全権終了する権利があり、以下のように十(10)日の書面通知を与えることができる。いずれの当該等終了も他方に対していかなる責任も負うことはなく、ただし(I)いかなる決定待ち販売についても、終了しても、当社の責任(関係エージェントの補償を含む)は十分な効力及び作用を維持し、(Ii)が終了しても、本プロトコル第3(G)節、第5節及び第6節の規定は十分な効力及び作用を維持する。(B)エージェントは，随時その全権適宜決定権に応じて書面通知を出し，本プロトコルにおける株式買収に関する条項を終了する権利がある.本プロトコルの第3(G)節，5節，6節の規定が終了後も完全な効力を保っている以外は，いずれも他のいずれに対しても責任を負わない.(C)本プロトコルは、本第7条により早期に終了しない限り、本プロトコルのすべての株式が本プロトコルに記載された条項及び条件に従ってエージェントを介して発行及び販売された後(早い者に準ずる)に自動的に終了するが、本プロトコル第3(G)条、第5条及び第6条の規定は終了後も十分な効力及び作用を維持する。(D)本協定が第7(A)条に従って終了しない限り、本協定は十分な効力及び作用を維持するであろう, (B)または(C)双方の共同同意または他の方法で終了するが、双方の同意によって終了する任意のこのような終了は、いずれの場合も、第3(G)節、第5節、および第6節が完全に有効であることを規定するものとみなされるべきである。(E)本プロトコルの任意の終了は、終了通知において指定された日に有効でなければならないが、終了は、代理人または当社が通知を受けた日の営業終了後に有効でなければならない。この等終了が任意の株式売却の決済日前に発生すれば，当該等売却は本プロトコル第2(A)(Vii)節の規定により決済される.8.会社は約束を破った。会社が任意の決算日に本協定に従って売却義務のある株式数を売却·交付できない場合は、本合意は終了し、代理人またはいかなる非違約者(本プロトコル第3(G)節に規定する者を除く)は一切の責任を負わない。本条に基づくいかなる行動も、当該違約に対する当社の責任(ある場合)を解除せず、かつ、当社は、(A)代理店に、当社の違約による又は結果のいかなる損失、クレーム又は損害に損害を与えないようにし、(B)当該違約がない場合に得る権利があるはずの手数料を代理店に支払うべきである。

37 9.通知本プロトコルには別途規定があるほか，本プロトコルの下でのすべての通信は書面で行うべきであり，エージェントに送信する場合は隔夜配信サービスを介して(I)Piper Sandler&Co.，U.S.Bancorp Center，800 Nicollet Mall，Minneapolis，Minneota 55402に送信すべきであり，注意：Equity Capital Markets，コピーはPiper Sandler総法律顧問に送信し，電話：800 Nicollet Mall，Minneapolis，MN 55402，電子メール：LegalCapMarkets@pjc.com；(Ii)当社電話：5115 Uerton Road，Clearer，33760，3360：最高財務責任者であることに注意する.または通知された人に書面で要求された他の住所を送信する場合。本プロトコルのいずれか一方は，この目的のために本プロトコル当事者に書面通知を送信し，通知のアドレスを変更することができる.10.合意の利益を享受する権利を有する者。本プロトコルは、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人、並びに第5条に記載された制御者、上級管理者及び取締役の利益に適用され、拘束力を有する。本プロトコルのいかなる内容も、本プロトコル又は本プロトコルに含まれる任意の規定に基づいて、任意の他の個人、商号又は会社に任意の法律又は平衡法による救済又はクレームを提供するものとして解釈することはできない。本明細書で使用される用語“相続人および譲受人”は、代理人から任意の株式を購入する任意の購入者を含まない。11.受託関係に欠けている。当社は弁護士の意見を聞いた後、(A)当該代理人は株式売却に関する販売代理にのみ招聘されているが、当社(当社の任意の連属会社(取締役を含む)、持分所有者、債権者、従業員又は代理人、以下“会社代表”と略す)の間には受託、コンサルタント又は代理関係はないことを認め、同意した, (B)代理人またはその任意の付属会社(取締役を含む)、持分所有者、債権者、従業員または代理人(以下、“代理人代表”と略す)は、本合意に別段の規定がない限り、会社または任意の会社代表に対していかなる責任または義務を負わない。(C)本プロトコルによって実行される任意の配給価格および他の条項および本プロトコルの条項に基づいて、エージェントとの議論および公平な交渉後、会社およびその弁護士は、受け入れられると考え、(D)会社は、評価および理解することができ、本プロトコルに従って実行される任意の配給通知および本プロトコルによって予想される任意の他の取引の条項、リスクおよび条件を実際に評価し、理解し、受け入れた。(E)当社は、代理人及び代理人代表が参加する取引範囲が広く、当社とは異なる利益に関与している可能性があるが、代理人及び代理人代表は、任意の受託、相談又は代理関係又はその他の理由により、いかなるこれらの権益及び取引を当社に開示する義務がないことを明らかにした。(F)当社は、代理人が本契約で意図したいかなる配給及び取引についても、純粋に代理人の利益のために行動することを知っている。(G)会社と会社代表は法律で許容される最大程度の放棄, 受託責任に違反するか、または受託責任に違反する疑いがあるために、代理人または任意の代理人代表に提起された任意のクレームは、代理人および代理人代表がいかなる責任も負わないことに同意する(直接的または間接的、契約、侵害、または他の態様にかかわらず)

38当社または当社の任意の代表者が当社または当社の任意の代表を代表して、受信責任に違反するいかなる申立を主張するか、または当社または当社の任意の代表の名義で任意の信頼された責任に違反するいかなる申立を提出しますか。12.米国特別決議案制度を認める。(A)代理人が実体をカバーする資格に適合し、米国特別決議制度に従って訴訟を受ける場合、本協定の代理人の譲渡および本合意におけるまたは本合意の任意の利益および義務の効力は、米国特別決議制度下での譲渡の効力と同じであり、本協定および任意のこのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されることを前提とする。(B)代理人が保証実体として資格があり、米国特別決議制度下での訴訟の対象となる資格がある場合、または代理人のBHC法案付属会社が米国特別決議制度下の訴訟対象となる場合、本合意が米国または米国一州の法律によって管轄されている場合、本合意下の代理人に対するデフォルト権利の行使を許可する程度は、米国特別決議制度によって行使可能なデフォルト権利の程度を超えてはならない。(C)本節で使用するように、“BHC法案附属会社”は、“米国法典”第12編1841(K)節で“付属会社”という言葉を付与する意味を有し、“米国法典”第12編1841(K)節に基づいて解釈されるべきであり、“実体をカバーする”とは、(1)この用語が“米国連邦法典”第12編252.82(B)節で定義および解釈された“包括実体”のいずれかを意味する。(Ii)“担保銀行”という言葉の“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節における定義および解釈、または(Iii)この用語の“金融安定機関”における定義および解釈, 12 C.F.R.§382.2(B)；“デフォルト権利”は、12 C.F.R.§252.81、47.2または382.1節(適用状況に応じて)に付与された用語の意味を有し、この意味に基づいて解釈されるべきであり、“米国特別決議制度”は、(I)“連邦預金保険法”およびその下で公表される条例および(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”のタイトルIIおよびその下に公表される条例の各々を意味する。13.法律を適用し、陪審員裁判を免除する。本プロトコルおよび本プロトコルによって予期される任意の取引、ならびに本プロトコルによって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争、または論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されるべきであり、ニューヨーク州法律以外の任意の他の法律の適用をもたらす法的衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律によって解釈されるべきである。法律の適用が許容される最大範囲内で、会社(それ自身及びその株主及び関連会社を代表する)は、ここで任意及び全ての裁判権を撤回することができない

39本のプロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、陪審員によって決定される。14.司法管轄権などに従う本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるまたは関連する任意の訴訟または手続きにおいて、各当事者は、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する米国連邦およびニューヨーク州裁判所の排他的管轄権を受け入れる。双方は、このような裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または他の手続きに対するいかなる反対意見を撤回および無条件に放棄することはできず、ここではさらに撤回および無条件に放棄することができず、そのような裁判所で抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわち、任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または他の手続きが不便な裁判所で提起されることに同意する。15.口合わせ単位。本協定は1式2つの署名が可能であり、各文書は正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは共通して同じ文書を構成しなければならない。コピーは、“pdf”、“tif”、または“jpg”を含むが、これらに限定されないファクシミリまたは電子メールによって配信されることができ、このように渡された任意のコピーは、正式に有効に交付されたとみなされ、すべての目的で有効であるべきである。16.構築します。本文書中の章や展示品のタイトルは便宜上，本文書の施工に影響を与えるべきではない.任意の政府当局の任意の法律、法規、条例、法規、規則または他の要件について言及する場合、改正、再制定された任意の政府当局のそのような法律、法規、条例、法規、規則、または他の要件を指すものとみなされるべきである, 全部または部分的に、時々施行される補充または置換、ならびにそれに基づいて発行されたすべての規制。本プロトコルは、本プロトコル当事者の完全な合意を構成し、すべての以前の書面または口頭プロトコルおよび本プロトコルのテーマに関連するすべての同期口頭プロトコル、了解、および交渉の代わりになる。本プロトコルのすべての当事者の書面の同意を得ない限り、本プロトコルは、本プロトコルの任意の条件(明示的または黙示)が本プロトコルの受益者によって書面で放棄されない限り、本プロトコルの任意の条項を放棄することができない。[署名ページは以下のとおりです]

本手紙のコピーを署名して当社に返送してください。本手紙は当社とエージェントの間に拘束力のある合意となり、その条項に基づいて発効します。あなたのですねAPYX医療会社の名前：タラ·セムブ職：最高財務官

確認日は上記の最初の日です。パイパー·サンドラー社は作者：氏名：タイトル：取締役コナー·リヒ

連絡先：Neil A.Riley Neiley@pscc.com Connor Leaeh Connor.Leaeh@pscc.com Connor N.Anderson Connor.Anderson@pscc.com Tom Wright Thomas.Wright@pscc.com Jay A.Hershey Jay.Hershey@pscc.com日付：[●]，2022年株式分配契約-販売通知さんたち：ピクサー医療会社(“会社”)とパイパー·サンドラー社(“代理店”)が2022年11月22日に締結する株式分配契約(“契約”)に記載されている条項と条件に基づいて、会社はたかだか代理店に売却を要求します[●]会社の普通株は一株当たり0.001ドルの価値があり、最低市場価格はドルです[●]一株ずつです。販売は本配置通知の日付から始まり、継続しなければなりません[●] /[すべての株式が売却された].

付表2当事者Apyx Medical Corporation Charles Goodwin II charlie.Gowin@apyxMedical.com Tara Semb Tara.Semb@apyxMedical.com Piper Sandler&Co.Neil A.Riley Neil.Riley@pscc.com Connor Leaeh Connor.Leaeh@psccom Connor N.Anderson Connor.Anderson@pscc.com Tom WTom Thomas.Wright@psccom Jay A.Hershey Jay.Hershey@pscite.comに通知する

付表3プロトコル第3(Q)条により発行された代表証明書フォーマット[●]ミネアポリスニコーライデパート800号、ミネアポリス55402号[•]会社とパイパー·サンドラー社が2022年11月22日に締結した“株式分配協定”(以下、“株式分配協定”と略す)第3(Q)節の規定によると、会社がパイパー·サンドラー社と締結した“株式分配協定”(以下、“株式分配協定”と略す)の規定によると、当社が本協定で行った陳述と保証は、証明書日当日に行われたように、すべての重要な点で誤りがない。会社はすべての合意を遵守しており、証明書の日付または前に履行または適合しなければならないすべての条件を満たしている。(Ii)停止命令またはその他の命令は発行されておらず、登録説明書またはその任意の部分またはその任意の修正の効力を一時停止または停止したり、基本的な募集規約、募集定款または任意の許可された自由記入募集定款の使用を一時停止または阻止したり、基本的な募集定款、募集定款または任意の許可された自由な入札定款の使用を一時停止または阻止したりすることはなく、監察委員会または任意の国または監督機関は、この目的についていかなる法律手続きを提起したり、採用しようとしているわけではない。(Iii)は、当社の正式かつ有効な許可を得ており、株式の許可、発行および売却のために取らなければならないすべての企業の行動は有効かつ十分に行われている。(Iv)登録説明書、基本入札定款、株式募集定款及び任意の自由に入札定款の作成を許可されたいかなる改正又は補充文書(証券取引法に基づいて提出され、引用方式でその中に組み込まれているとみなされる任意の文書を含む)は、すべての重大な面で証券法の要求に適合している。(V)登録説明書及び目論見の各一部, 本開示日までに登録声明(または関連改訂)の関連部分を含まず、登録声明(または関連改訂)の関連部分が効力を有する場合には、重要な事実に関する不実陳述または漏れ陳述は含まれておらず、中の陳述が誤解されないように、登録声明(または関連改訂)のその部分内に記載されていない重大な事実を見落としていない、およびそれらの任意の修正または補足文書(取引所法令に従って提出され、参照されているとみなされる文書を含む)は、その開示日までに登録声明(または関連改訂)の関連部分を含まない。

(Vi)改正または追加された株式募集規約は、その日付または証券法が指す最初の使用時間内に重大な事実の非真実な陳述または漏れた陳述も含まれておらず、その日付または証券法が指す最初の使用時間までに必要な重大な事実を記載することも漏れず、誤ってこれらの陳述を行うことはない。(Vii)募集定款又は任意の許可自由作成定款の記述者以外に、当社は通常の業務運営中以外に、いかなる直接的又は重大な負債又は義務を招くことなく、又は任意の重大な取引を締結し、又はその配当宣言派又は任意の配当金の支払い又は任意の種類の割り当てを行うことなく、募集規約及び任意の許可自由作成定款について他の開示がある以外は、株式には、いかなる重大な変動もない(ただし、株式割当契約に従って株式を売却すること、および株式計画を指定する任意の行使または帰属によって行使または帰属するために行使または帰属されていないオプションまたは株式証または付与のために普通株式を発行する)、または会社の短期または長期債務の任意の重大な変動、または任意の重大な悪影響(正常な業務中に発生するか否かにかかわらず)、またはストライキ、火災、洪水、地震、意外または他の災害による任意の損失(保険範囲内で保証されているか否かにかかわらず)。会社から発生した費用。(Viii)募集規約及び任意の自由な募集規約の作成を許可する他に、当社は一方の任意の訴訟、訴訟又は手続として、任意の裁判所又は政府機関、主管当局又は団体又は任意の仲裁人の前又は任意の仲裁人によって審理又は行われ、未定、脅威又は考慮はない, 会社に不利と判定された場合、重大な悪影響が予想される理由がある。本明細書で使用される定義されていない大文字用語は、株式割り当てプロトコルにそれなどの用語を与える意味を有するべきである。APYX医療会社名：タイトル：