アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

ウルマトン路5115号

フロリダ州クリルウォルト郵便番号：33760

(727) 384-2323

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

チャールズ·D·グッドウィンII

最高経営責任者

ウルマトン路5115号

フロリダ州クリールウォルト、33760

(727) 384-2323

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

アダム·P·シルバースEsq

ニール·ノヴィコフ

ドミニク·P·ラグノEsq

ラスキン·モスクー·フォルティシェックP.C.

RXR広場1425号

東塔、15階

ユニンデール、ニューヨーク11556-1425

(516) 663-6519

______________________________

一般公開の開始日をお勧めします

この登録宣言の発効日の後に時々提出されます。

本表に登録されている唯一の証券は配当金または利息再投資計画に基づいて発売されますので、以下のブロックを選択してください。o

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続して発売されるが、配当または再投資計画に関連する証券のみを除外する場合は、以下のブロックを選択してください

本表が証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出した場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早く発効した登録書の証券法登録書番号を示してください。O

この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された発効後改訂された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録番号をリストしてください。O

この表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法下の規則462(E)に従って委員会に提出されたときに発効しなければならない場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください。O

本表が証券法第413(B)条に基づいて追加証券又は追加種別証券を登録し、一般指示I.D.に基づいて提出された登録声明の発効後改訂された場合は、以下のブロックを選択してください。O

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社であるか，新興成長型会社であるかを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

説明的説明

本登録説明書には、2つの入札説明書が含まれている

·登録者が発行、発行、発行および販売登録者普通株、優先株、債務証券、引受権証および/または単位の最高総発行価格が最大100，000，000ドルまで含まれる基本募集説明書

·登録者がPiper Sandler&Co.との持分割当プロトコルに従って発行および販売する登録者普通株の最高総発行価格をカバーし、最大40，000，000ドルに達する株式割当プロトコル募集説明書。

基本的な目論見書はこの例示的な説明の直後にある。基礎目論見書に基づいて発行される任意の他の証券の具体的な条項は、基礎株式募集説明書の1つまたは複数の目論見書の付録に明確にされる。株式分配協定目論見書は基本目論見書の直後にある。

株式分配契約に基づいて株式募集説明書が発売、発行および販売可能な40，000，000ドルの普通株は、登録者が基本目論見書に従って発売、発行および販売可能な100，000，000ドルの証券に含まれる。株式割当協議が終了した後、株式割当協議募集定款に含まれる40，000，000ドルが株式割当協議に基づいて売却されていない部分は、基本募集定款及び付随する募集定款に基づいて他の発売で販売することができ、株式割当契約に基づいて株式を売却していない場合は、基本募集定款及び付随する募集定款副刊に基づいて他の発売中にすべての40，000，000ドルの証券を販売することができる。

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は販売されないだろう。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でもこれらの証券の購入を求める要約ではない。

完成日は2022年11月22日

目論見書

$100,000,000

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

職場.職場

私たちは時々1つ以上のサービスを提供して販売するかもしれません。総額は最大100，000，000ドルです

·私たちの普通株の株式

·私たちの優先株は、1つ以上のシリーズに分かれています

·私たちの債務証券は、1つまたは複数のシリーズに分かれており、優先債務証券であってもよいし、二次債務証券であってもよい

·普通株または優先株株を購入する引受権証；

·普通株式、債務証券および/または株式承認証からなる単位は、任意の組み合わせで普通株および/または債務証券を購入するための単位；または

·上記の各項目のいずれかの組合せ.

本募集説明書は、これらの証券の一般条項及びこれらの証券を発行する一般的な方法について述べている。私たちが証券を発行するたびに、本募集説明書の1つまたは複数の付録に提供される証券の具体的な条項を提供する。私たちはまたあなたにこれらの製品に関連した無料書面募集説明書を提供することを許可することができます。募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書も、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、変更することができます。提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、適用される目論見書付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見説明書、および引用によって統合された任意の文書を慎重に読まなければならない。

本募集説明書によって提供される証券は、当社によって投資家に直接販売されることができ、または時々指定された代理によって、または引受業者または取引業者に売却されることができる。添付の入札説明書の付録に、任意の引受業者または代理人の名前、および任意の適用可能な費用、手数料、割引、および超過販売を列挙します。販売方法に関するその他の情報は、本募集説明書と適用される目論見説明書付録に“流通計画”と題する部分を参照してください。このような証券を公衆に売却する価格と、このような証券の売却から得られる純収益も目論見書付録に示す。

私たちの普通株はナスダック株式市場有限責任会社に上場しています。コードはAPYXです。私たちの普通株の最後の報告価格は2022年11月21日、つまり1株1.42ドルです。2022年11月21日現在、我々非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は約2990万ドルである。本開示については、吾らの知る実益が発行済み普通株の5%を超える者が保有する普通株株式と、登録者の高級社員及び取締役が保有する株式は除外されており、これらの者は共同会社とみなされる可能性があるからである

私たちの証券に投資するのは高いリスクがある。あなたはこの文書の14ページの“リスク要因”のタイトルの下で言及されたリスクと不確定要素を慎重に検討しなければならない

目論見書及び適用される目論見書付録及び任意の関連する自由作成目論見書及び引用により本募集説明書の他の文書に含まれる内容。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の正確性または十分性について何の評価もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年_です

あなたは、参照によって本明細書に組み込まれたすべての文書と、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節に記載された他の情報とを含む、本募集説明書を読まなければならない

“どこでより多くの情報を見つけることができますか”以下の説明に従って、参照統合による情報を無料で取得することができます

この目論見書について

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-3表登録説明書の一部であり、この説明書は“保留”登録手続を採用している

この保留登録手続きによれば、1回または複数回の発売で任意のこのような証券を購入するために、普通株および優先株の株、様々なシリーズの債務証券および/または株式証明書を提供することができ、総金額は最大100，000，000ドルに達する。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが募集説明書の下で1種類の証券タイプあるいは一連の証券を提供するたびに、今回発行された具体的な条項に関するより具体的な情報が含まれる募集説明書の付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。この等株式募集定款副刊(及び吾等が閣下に提供するいかなる関連無料募集定款を無料で書くことを許可している)も本募集定款を追加、更新或いは変更することができ、或いは引用方式で本募集定款の文書に掲載されている資料を組み込むことができる。提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、および任意の関連する任意の無料で書かれた入札説明書を慎重に読み取り、および“より多くの情報を見つけることができる場所”および“いくつかの情報を参照することによって本明細書に組み込まれた情報を参照することによって本明細書に組み込まれた情報を参照することを促す。本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、証券の発行又は売却に使用してはならない。任意の目論見副刊、本募集説明書と参照によって組み込まれた任意の文書との間に不一致がある場合には、最も近い日の文書を基準とする。

あなたは、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、および任意の関連する無料で書かれた入札説明書に含まれる情報、または参照によって統合された情報のみに依存しなければならない。本募集定款、いかなる適用された募集定款増刊及び任意の関連する無料で募集定款に掲載された資料を書くことを許可しない以外、吾らは誰も閣下に異なる資料或いはそれと異なる資料を提供することを許可していない。任意の取引業者、販売者、または他の人員は、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書の増刊、または私たちがあなたに提供する任意の関連自由作成募集説明書に含まれていない任意の情報を提供すること、または任意の内容を述べることを許可する権利がない。あなたは許可されていない情報や陳述に依存してはいけない。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される。あなたが偽の目論見説明書、任意の適用可能な目論見説明書の副刊、または任意の関連する自由作成目論見書中の情報は、文書の正面の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であり、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、または任意の関連する自由作成目論見書の交付時間、または任意の証券の販売にかかわらず、偽でなければならない。

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーは、アーカイブされているか、アーカイブされているか、または参照によって本明細書に含まれる登録宣言の証拠物に統合されており、以下に説明されるように、“ここでより多くの情報を見つけることができる”というタイトルで取得することができる

私らはまた、吾らが任意の文書の証拠物として提出された任意の合意においてなされた陳述、担保、チェーノは、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、そのような合意の当事者間でリスクを分担することを含む場合もあり、閣下への陳述、担保またはチェーノとみなされるべきではないことにも気づいた。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映してはいけない

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書には、証券法第27 A条に適合する前向きな陳述が含まれており、我々の業務、財務状況、経営結果及び見通しに関連している。“予想”、“予想”、“意図”、“計画”、“目標”、“予測”、“信じる”、“求める”、“推定する”などの語、およびそのような語の類似表現または変形は、前向き陳述を識別することが意図されている。しかし、これらは前向きな陳述を識別する唯一の手段ではない。本明細書に含まれる前向きな陳述は、私たちの善意の判断を反映しているにもかかわらず、このような陳述は、私たちが現在知られている事実および要素に基づくしかない。したがって、展望性声明固有はリスクと不確定性の影響を受け、実際の結果は展望性声明で議論された結果と実質的な差がある可能性があり、これらのリスク、不確定性と仮定は、会社の製品がアメリカ食品と薬物管理局および国内と国際他の政府と監督機関から必要な承認を得ることができるかどうかを含むが、会社が置かれている規制環境に関連するリスク、不確定性と仮定に限定されない；アメリカ食品と薬物管理局が最近発表した安全声明が私たちの業務と運営に与える影響；新冠肺炎疫病の影響に関連する要素；サプライチェーンの中断、全体的な経済、商業または人口状況または傾向の変化、地政学的環境の変化および影響、未解決または脅威の訴訟、クレームによって生じる可能性のある負債および費用を含む、商品価格および供給の突然または極端な変動, 紛争や調査。あなたは“リスク要因”というタイトルの下で、本募集説明書で言及されたリスクおよび不確定要因を検討しなければなりません。あなたは展望的な陳述に過度に依存してはいけません。これらの陳述は、本募集説明書の発表日の状況のみを反映しています。我々は、本募集説明書の日付後に発生した任意のイベントまたは状況、または現在知られていない事実または条件、または意外なイベントの発生を反映するために、任意の前向きな陳述を公開更新する義務はない。また、私たちの過去の結果は必ずしも未来の結果を暗示しているわけではないので、未来の結果、活動レベル、業績、あるいは業績を保証することはできません。実際の結果が前向き陳述で議論された結果とは異なる要因をもたらす可能性があるが、これらに限定されない

·米国または全世界の全体的な経済、商業または人口状況または傾向の変化、またはGDP、貿易戦争、金利およびインフレの変化を含む政治環境の変化

·私たちは、これらのプロジェクトを起訴する目標に一致した成長資本を配置し、任意の成長プロジェクトの目標リスク調整後のリターンを達成することができ、ヘリウムプラズマ技術の継続商業化を含む、十分な数の魅力的な成長プロジェクトを達成することができる

·我々が国内および国際的にFDAおよび他の政府および規制機関の必要な承認を得る能力を含む規制環境は、我々の製品に新たに登場した安全信号に関するFDAの医療機器安全コミュニケーションの影響を含む

·コンプライアンスコストを見積もり、任意の変化を遵守し、規制機関によって実施されるレート、および政府機関および当局の下での私たちの関係および権利、および政府機関および当局と契約を締結する能力があります

·新規肺炎または他の世界的流行病による中断を含む、中断または他の非常にまたは不可抗力イベント、およびそのようなイベントまたは中断に起因する損失保険を加入する能力；

·サプライチェーンの中断を含む一次商品価格および供給が突然または極端に変動した

·競争動態の変化は、私たちの業務および医療機器業界全体に影響を与えます

·技術革新により医療機器業界の競争が激化

·医療政策の変化

·サプライヤー施設または当社のビジネスに依存している運営に影響を与える可能性のある中断または閉鎖に対応するための代替手配を行うことができます

·環境保護局はエチレンオキシド殺菌商業工場の積極的な州監督を継続し、より多くの工場を閉鎖し、携帯電話の供給を減少させ、これらの携帯電話は商業消毒されている

·運営と内部成長戦略を実施する能力

·気候変動や気象条件の影響を含む環境リスク；

·潜在的なハリケーン、竜巻、および/または季節の極端な天気を含む天気イベントの影響

·技術および機械システムの計画外停止および/または障害；

·キーシステムやデータに影響を与えるネットワークセキュリティホール；

·仕事中断や他の労働者停止；

リスク要因

私たちの証券に投資することは一定のリスクと関連がある。“リスク要因”というタイトルの第1 A項と、2021年12月31日までの財政年度10-K表年次報告書と、2022年9月30日までの財政四半期10-Q表四半期報告に含まれるリスク要因を詳細に考慮しなければなりません。これらの内容は、本募集説明書に参考に組み込まれ、米国証券取引委員会に提出された後続の財政年度または財政四半期報告書で更新されます。これらの文書のコピーを取得する方法については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。閣下も、特定証券発売に関する目論見説明書補足資料に含まれる可能性のあるリスクやその他の資料を慎重に考慮し、あるいは参考方式でこの資料に組み込むべきである。言及されたすべてのリスクと不確実性は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を与え、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが知らない、あるいは重要ではないと思う他のリスクや不確実性は、私たちの業務、経営業績、財務状況、および私たちの証券の投資価値にも悪影響を及ぼす可能性があります。

収益の使用

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、私たちは、現在、当社の販売および市場普及、資本支出、施設拡張、補充業務または製品、技術または事業の買収、および時々発生する可能性のある債務の返済を含む、本募集説明書によって提供される証券を売却して得られた資金の純額を、運営資金および他の一般会社の用途として使用する予定である。私たちが実際に支出した時間と金額は、運営キャッシュフローと私たちの業務の期待成長を含む多くの要素に基づくだろう。したがって、募集説明書の付録が別途説明されていない限り、私たちの経営陣は、今回発行された純収益を分配するための幅広い情動権を持っています。

株本説明

以下は、私たちの普通株式と優先株の主な条項の要約のみであり、私たちは任意の適用可能な株式募集説明書の付録に含まれることができる追加情報である。それはただの要約なので、それはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。したがって、あなたは私たちが修正した会社登録証明書と私たちの定款(それぞれがアメリカ証券取引委員会に提出された)のより詳細な条項と、デラウェア州法律の適用条項をよく読まなければなりません。

授権資本化

私たちの法定株式は7500，000，000株の普通株、1株当たり額面0.001ドル、及び10，000，000株の“空白小切手”優先株を含み、1株当たり額面.001ドルである。2022年11月21日現在、34，597，822株の普通株が発行·発行され、登録されている約600人の株主が保有している。多くの株主がそのブローカー名義で株を保有することを選択しているため、実際の株主数は3500人を超えると予想される

普通株

普通株の保有者は、株主が議決したすべての事項について1株1票で投票する権利があり、累積投票権を持たないが、当時発行された優先株のいずれかに適用可能な優先株に適用される優遇に制限されなければならない。普通株式保有者は取締役会がその裁量に基づいて時々発表する配当金(あれば)を比例共有する権利があり、その合法的に利用可能な資金から抽出する。私たちが清算、解散、または清算する場合、私たちの普通株式の保有者は、私たちのすべての債務と他の債務を返済した後、合法的に株主に割り当てられる純資産を比例的に共有する権利があるだろう。普通株保有者には優先引受権や他の引受権がなく、普通株に関する転換権や償還権もない。

優先株

改正された会社登録証明書によると、当社取締役会は、株主がさらなる行動を取らない場合には、1つまたは複数の一連の指定数の優先株を発行し、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先権、債務返済基金条項、および任意の一連の株式数または指定系列を構成する株式数または指定系列を含む当該優先株の権利、優先権、特権および制限を決定する権利があり、株主のさらなる投票または行動を必要としない。

もし私たちが優先株を発行すれば、私たちの取締役会はこのシリーズに関連する指定証明書の中で各シリーズの優先株の権利、優先、特権、制限を決定します。関連する一連の優先株式を発行する前に提供される一連の優先株式の条項を、本明細書の登録説明書を含む証拠物として、任意の指定された証明書の形態で、または現在のForm 8−K報告の証拠物として説明する。この説明は、以下のことを含む

·タイトルと声明価値；

·私たちが発行した株式の数

·1株当たりの清算優先権；

·購入価格；

·配当率、期限、支払日および配当の算出方法；

·累積配当が累積されているか非累積であるか、累積されている場合は累積配当の日付；

·オークションや再マーケティングの手順(あれば)；

·債務返済基金の準備金(あれば)；

·償還または買い戻し条項(例えば、適用される)、これらの償還および買い戻し権利を行使する能力に関するいかなる制限；

·任意の証券取引所や市場に優先株が上場する；

·優先株が私たちの普通株に変換できるかどうか、適用される場合、価格を転換するか、またはどのように計算するか、および転換期限

·優先株の投票権(あれば)；

·優先購入権(あれば)；

·譲渡、売却またはその他の譲渡の制限(ある場合)；

·優先株に適用される任意の実質的または特別な米国連邦所得税考慮事項を検討する；

·配当権における優先株の相対順位および選好、ならびに清算、解散、または終了時の権利；

·私たちが私たちの事務を清算、解散、または終了した場合、配当権および権利に関して、任意のレベルまたはシリーズ優先株の発行の制限は、シリーズ優先株または一連の優先株価格よりも優先的である；および

·優先株の他の特定の条項、特典、権利または制限、または制限。

優先株の発行は、今回の発行によるか否かにかかわらず、私たちの普通株式保有者の投票権、転換、あるいは他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。優先株は速やかに発行される可能性があり、その条項はわが社の支配権の変更を延期または阻止したり、経営陣の更迭を困難にしたりすることを目的としている。しかも、優先株の発行は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない

移籍代理と登録所

私どもの普通株の譲渡代理と登録者はマンハッタン譲渡登録会社です。その電話番号は877-645-8691です。

市場に出る

私たちの普通株はナスダック株式市場有限責任会社に上場しています。コードはAPYXです

デラウェア州一般会社法第203条

デラウェア州法律に基づいて設立された会社として、デラウェア州会社法(“DGCL”)第203条の規定を遵守しなければならない。この条項は、“利害関係のある株主”(通常、議決権株を発行している15%以上の株主を有する)またはその関連会社または共同経営会社との間のいくつかの業務合併を制限し、その株主が“利害関係のある株主”になった日から3年以内である。以下の場合には、制限は適用されない：(I)株主が株主になる前に、取締役会は、その株主が株主となる企業合併又は取引を承認し、(Ii)誰もが株主となった取引が完了した後、当該株主は、取引開始時に少なくとも我々が発行した議決権を有する株の85%(特定の従業員持株計画及び我々の役員及び上級管理者が所有する株式を含まない)、又は(Iii)株主が株主になった日又は後、当該企業合併は、取締役会により承認され、我々の株主年次会議又は特別会議で承認され、書面による同意ではなく、議決権付き株式の少なくとも66−2/3%の賛成票で承認され、関心のある株主が所有するのではない。

責任制限と米国証券取引委員会による証券法責任弁済頭寸の開示

デラウェア州の法律で許可されている場合、当社の登録証明書には、取締役が取締役会社としての受託注意義務に違反する個人責任を制限または免除する条項を採用しています。注意義務は、一般的に取締役に会社を代表して行動する際に、合理的に得られたすべての重大な情報に基づいてインフォームドコンセントのビジネス判断を行うことを要求する。したがって、取締役は、私たちまたは私たちの株主が取締役としての受託責任に違反することによって、私たちまたは私たちの株主に個人的な責任を負うことはありませんが、以下の責任は除外します

·取締役が私たちや株主に忠誠を尽くす義務に違反する行為

·いかなる不誠実な行為や不当な行為、または故意の不正行為や違法であることを知っている行為に関連しているか

·DGCL第174条によれば、株式の不法な買い戻し、償還またはその他の配当金の分配または支払いに関連する任意の行為；または

·取締役が不正な個人的利益を得るためのいかなる取引も。

これらの責任制限は、救済または撤回を強制するような、入手可能な平衡法救済方法に影響を与えない。私たちの会社の登録証明書はまた私たちがデラウェア州の法律で許可された最高限度で私たちの高級職員、役員、その他の代理人を賠償することを許可しました。

上記の条項によれば、会社の役員、上級管理者、統制者は、1933年の証券法による責任を賠償することができ、米国証券取引委員会は、この賠償が1933年に証券法で表現された公共政策に違反していると考えられているため、実行できないことを通知した。

債務証券説明

1つまたは複数のシリーズで、優先または二次債券として、担保または無担保債務証券を発行することができ、または優先または二次変換可能債券として発行することができる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の債務証券に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用可能な目論見明細書の付録により詳細に説明する。目論見書付録に基づいて提供される任意の債務証券の条項は、以下に記載する条項とは異なる場合がある。本節を読むとき、適用される目論見書付録に記載されている債務証券の特定の条項は、本節で説明した一般的な条項を補完し、修正または置換することができることを覚えておいてください。適用される目論見書付録と本目論見書との間に何か違いがあれば、適用される目論見書付録に準じます。文意に加えて、私たちが契約に言及するたびに、私たちもある特定の債務証券系列の条項を示す任意の補充契約を指します。

私たちは契約の下で債務証券を発行することができ、私たちは契約で指定された受託者とその契約を締結する。もし私たちが契約を締結すれば、1939年の“信託契約法”により、この契約は資格を持ち、契約の日から発効する。私たちは契約下の受託者を指す“受託者”という言葉を使う。

一般情報

もし私たちが債務証券を発行すれば、私たちは適用される入札説明書の補充資料に、発行された一連の債務証券の条項を説明する

·債務証券の名称または名称；

·債務証券が保証されているか無担保であるか、保証されている債務の条項

·一連の二次債務証券の従属条項；

·債務証券元本総額のいかなる制限；

·債務証券を発行できる1つまたは複数の日と、債務証券元本を支払う日；

·金利は固定されていてもよく、可変であってもよいし、金利および利息計算開始日を決定する方法、利息を支払う1つまたは複数の日付、および利息を支払う記録日、またはそのような日付を決定する方法；

·債務証券元本、プレミアムまたは利息を支払う方法を決定する方法であって、これらの額が、債務証券建てまたは指定された支払い通貨ではなく、1つまたは複数の通貨決定を参照することができる場合、または商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を参照することができる場合；

·債務証券の額面通貨；

·債務証券の元金、割増または利息が債務証券建ての1つまたは複数の通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、これらの支払いに関する為替レートはどのように決定されるか；

·債務証券元金、プレミアム、および利息を支払う1つまたは複数の場所を、譲渡、交換または変換登録のために任意の一連の債務証券をどこに提示することができ、債務証券について私たちに通知および要求を提出することができる

·債務証券元金、割増または利息を支払う対価格形式；

·債務証券の条項と条件を償還できる

·債務超過基金、償却または同様の規定、または債務証券保有者の選択に基づいて、債務証券を償還または購入する義務を負わなければならない

·債務証券保有者の選択に応じて債務証券を買い戻す日付および価格、およびこれらの買い戻し義務の他の詳細な条項および規定

·債務証券を発行する額面は、1，000ドルとその整数倍の額面でなければ、

·満期日の加速を宣言したときに支払うべき債務証券元本部分は、元金でなければ；

·債務証券が任意のオリジナル発行割引で発行されているか否か、およびこのような債務証券の発行割引額

·債務証券が信用証明付き債務証券であるか、グローバル債務証券の形態で発行されているか、この場合、このようなグローバル証券またはこれらの証券の保管者、およびそのようなグローバル証券または証券の権益が、その中で代表される個別証券を全部または部分的に交換することができる条項および条件は何であるか

·一連の債務証券の全部または一部が失効した規定、および清算および弁済に関連する規定の追加または変更；

·債務証券の形式；

·債務証券は、ある場合、他の人の証券または財産に変換または交換することができる条項および条件、ならびにそのような変換または交換を許可または便利にするための任意の追加または変更；

·債務証券に従属関係や従属関係があるかどうかの条項；

·特定の事件が発生した場合に債務証券所持者に特別な権利を与える規定がある場合

·債務証券の譲渡可能性の制限または条件；

·一連の証券に適用される受託者補償および償還に関連する規定の追加または変更；

·本募集説明書または債務証券契約における前記違約イベントの任意の追加または変更、および本募集説明書または債務証券契約における前記加速条項の任意の変更；

·本契約書または債務証券契約に記載されている契約の任意の追加または変更；

·債務証券の他のいかなる条項も、これらの条項は、契約の任意の規定を修正または削除することができる。

変換または交換権

もし私たちが債務証券を発行すれば、私たちは株式募集説明書補充条項に一連の債務証券を私たちの普通株または私たちの他の証券または交換可能な条項に変換することができることを列挙する。私たちは転換や交換が強制的であり、保有者が選択するか、私たちが選択するかを説明する条項を含めるつもりだ。私たちは、これらの条項に基づいて、私たちの普通株または私たちの他の債券の保有者が獲得した一連の債務証券の株式数が調整されるいくつかの条項を含むことができる。

合併、合併、販売

吾等が目論見書の付録に特定の一連の債務証券に適用される規定がある限り、当該等の契約は、吾等の合併又は合併、又は売却、譲渡、譲渡又は吾等のすべて又は実質的にすべての資産を処理する能力を制限する契約を何も含まないであろう。しかし、当該等の資産の任意の相続人又は買収者は、契約又は債務証券項の下での私たちのすべての義務を適宜負担しなければならない

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、私たちが支配権変更を起こしたり、債務証券保有者に悪影響を及ぼす可能性のある高レバレッジ取引が発生した場合(取引が支配権変更を引き起こすかどうかにかかわらず)に債務証券保有者に追加的な保護を提供する条項を含まない。

契約項目下の違約事件

株式募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることが規定されていない限り、以下は、発行可能な任意の一連の債務証券に関する契約下の違約事件である

·満期および支払い時に利息を支払うことができず、30日以上継続し、支払い時間が延長または延期されていない場合

·満期および対応時に元金、保険料、または債務超過基金の支払いができず(ある場合)、私たちの不払いが30日を超え、支払い時間が延長または延期されていない場合、

·一連の債務証券または契約に含まれる一連の債務証券に関連する任意の他の契約を遵守または履行できない場合、具体的には、他の一連の債務証券所有者がその利益のために締結した契約を除き、受託者または一連の未償還債務証券元金総額が多数の受託者よりも低くない旨の書面通知を受けた後、約60日間継続する

·私たちに関連する特定の破産、破産、または再編が発生した場合、

·適用される当該一連の債務証券に関するプロトコル又は契約(ある場合)又は募集説明書補編に規定されているか、又は当該合意又は契約規定に基づく任意の他の違約イベント。

私たちが募集説明書の補編に別の規定がない限り、特定の一連の債務証券の違約事件(破産、資金不担保または再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券の違約事件を構成するとは限らない。私たちが時々存在する可能性のある任意の銀行信用協定によって、違約事件の発生は違約事件を構成する可能性がある。また、当社が時々返済していない他の債務により、何らかの違約事件や債権加速が発生して違約事件となる可能性があります。

未返済時に任意の一連の債務証券に違約事件が発生し、その事件が依然として継続している場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元金は多数の保有者に少なくなく、吾等に書面通知を行うことができ(所有者が通知を出しても、受託者に通知することができる)、当該一連のすべての債務証券の元金(又は当該一連の債務証券が割引証券である場合、当該一連の条項に指定された元金部分)及び当該一連のすべての債務証券のプレミアム及び累算及び未払い利息(あれば)、即時満期及び支払が必要であることを宣言する。影響を受けた一連の未償還債務証券元金を持つ多数の所持者は、このシリーズ及びその結果に関する任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、元金、割増(あればある)又は利息の支払いに関する違約又は違約事件を除き、吾等が契約に従って当該違約又は違約事件を是正しない限り、いかなる免除も違約や違約事件を治愈しなければならない

われわれは、いかなる一連の債務証券に関連する目論見書補足資料を参照して、違約事件が発生した場合に当該等割引証券の一部元本の償還を加速することに関する特別規定を理解してください。

契約に適合する条項の下で、契約下の責任喪失事件が発生し、継続される場合、これらの所有者が受託者に合理的な補償を提供している限り、受託者は、適用される一連の債務証券の任意の所有者の要求または指示の下で、その契約下の任意の権利または権力を行使する義務はない。一連の未償還債務証券元本の過半数の所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置を求めるために、当該一連の債務証券について任意の法的手続きの時間、方法及び場所を指示する権利があり、又は受託者が付与された任意の信託又は権力を行使する権利があるが、契約に適合する条項の下で、受託者は、大弁護士の意見の下で個人の法的責任に関与する可能性があると考えられるか、又は法的手続きに参加していない所有者に不適切な損害を与える可能性のあるいかなる行動をとる必要がない。

一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、この契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された係または受託者、または他の救済方法を求める権利がある

·所持者は、このシリーズの継続的な違約事件について受託者に書面で通知していた

·一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも多数の保有者が書面で請求しており、これらの所有者は、受託者として訴訟を提起するために受託者に合理的な賠償を提供している

·受託者は訴訟を起こさず、通知、請求、要約発行後60日以内に当該一連の未償還債務証券の過半数保有者(又は定足数に出席した同シリーズ債券保有者会議において、当該会議に出席した当該一連の債務証券の過半数元本所持者を代表する)から他の相互衝突の指示を受けていない。

これらの制限は、私たちが債務証券の元金、プレミアム、または利息を滞納する場合、債務証券所持者が提起した訴訟には適用されない。

私たちは、適用された受託者に、適用契約で指定された契約を守ることに関する声明を定期的に提出します。

入れ歯の改装

受託者と私たちは、特定の事項に関する適用契約を変更するために、いかなる所有者の同意もなく補充契約に署名することができます

·私たちに与えられたいかなる権利も権力も放棄する；

·債務証券元本またはプレミアムを支払うためのいかなる制限も規定、変更、または解除するが、そのような行動は、任意の実質的な態様で任意の一連の債務証券保有者の利益に悪影響を与えてはならない

·契約の任意の規定を変更またはキャンセルするが、補充契約に署名する前に設定された、条項の利益を享受する権利があり、補充契約が適用される一連の債務保証が未償還債務保証が存在しない場合にのみ、このような変更またはキャンセルが有効にされるべきである

·別の会社の継承に証拠を提供する；

·1つまたは複数の債務証券系列について証拠を提供し、後任の受託者が委任を受けることを規定し、1人以上の受託者が契約項目の下の信託を管理するために、契約の規定を追加または変更する

·契約中の任意の曖昧さ、誤り、明らかな誤り、漏れ、欠陥または不一致を是正するか、または契約または任意の補充契約中の任意の規定の文書を入札説明書、入札説明書、補編または他の要約文書適用部分の任意の記述に適合させることであり、この部分の目的は、契約または任意の補充契約の規定を逐字暗唱することである

·1939年の“信託契約法”の任意の修正案に基づいて、契約の任意の条項を必要または適切に補充、変更または削除する

·実質的な側面で債務証券保有者の利益に悪影響を与えない一連の債務証券にいかなる変更もしない；

·任意の一連の債務証券の失効および償還を可能または便宜するために、契約の任意の規定を必要な程度補完するが、任意のこのような行動は、一連の債務証券または任意の他の一連の債務証券所有者の利益に悪影響を与えてはならない。

また、契約により、吾ら及び受託者は一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが、影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数の保有者の書面同意を取得しなければならない。しかしながら、株式募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることが別途規定されていない限り、私たちおよび受託者は、影響を受けた未償還債務証券の各所有者の同意を得た場合にのみ、以下の変更を行うことができる

·一連の債務証券の固定期限を延長する

·元金金額を下げる、利息支払い比率を下げる、または支払い時間を延長する、または任意の債務証券を償還する際に支払うべき任意の保険料を減少させる；

·満期加速時に対応する割引証券元金を減らす

·任意の債務保証の元金またはプレミアムまたは利息を、債務保証中の通貨以外の通貨で支払うこと；

·損害は、一連の債務証券の固定満期日またはその後の任意の支払いを強制して訴訟を提起する権利；

·任意の債務証券を転換または交換する任意の権利の経済条項に重大な悪影響を及ぼす；

·債務証券の割合を低減し、債務証券保有者に修正、補充、修正、または免除に同意することを要求する。

ある特定の条文を除いて、任意の一連の未償還債務証券元本の最低過半数を持つ保有者(または定足数に出席する同シリーズ債券保有者会議において、当該会議に出席する一連の債務証券の過半数元本保有者)は、当該一連のすべての債務証券の保有者が当該契約の規定を遵守することを放棄することを代表することができる。任意の一連の未償還債務証券の過半数元金所有者は、このシリーズのすべての債務証券所有者を代表して、一連の債券の過去のいかなる違約及びその結果を免除することができるが、このシリーズの債務証券の元金、プレミアム或いは利息の支払い違約は含まれていない；しかし、任意の一連の未償還債務証券の過半数元金所有者は加速及びその結果を撤回することができ、加速によるいかなる関連支払い違約を含むことができる。

放電する

契約規定では、私たちは1つ以上の一連の債務証券に対する義務を解除することを選択することができる。一連の債務解除の権利を行使するためには、支払満期日の一連の債務証券のすべての元金、保険料(あれば)および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府義務を入金しなければならない。

表、交換、譲渡

私たちはすべてのシリーズの債務証券を完全に登録された形で発行します。利息は含まれていません。適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り、額面は1，000ドルとその任意の整数倍です。私たちは、一時的または永久的なグローバル形式の一連の債務証券を発行し、簿記証券として指定された信託機関に保管し、この一連の募集説明書の補編で指定することができる。

所有者の選択の下で、適用される目論見書付録に記載の契約条項及び世界証券に適用される制限に適合する場合には、任意の一連の債務証券の所持者は、債務証券を同一系列の他の債務証券に交換することができ、その額面、期限及び元本総額は同じである。

契約条項及び適用目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たす場合には、債務証券所持者は、交換又は登録譲渡のために証券登録所又は吾等の目的で指定された任意の譲渡代理人のオフィスに、経吾等又は証券登録所が裏書き又は正式な署名付き譲渡表を要求する債務証券を提示することができる。所有者が譲渡や交換のために提示した債務証券や契約に別段の規定がない限り、譲渡や交換登録にサービス料を請求することはありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求することができます。

私たちは、適用される目論見補足書類に、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および証券登録者以外の任意の譲渡代理を明記する。私たちは、任意の追加の譲渡エージェントを指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認することができますが、各シリーズの債務証券の各支払先で1つの譲渡エージェントを維持することを要求されます。

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

·任意の選択償還可能な債務証券の償還通知郵送日の15日前からの期間内に、当該シリーズの任意の債務証券を発行、登録または交換し、郵送日の営業終了時に終了する、または

·登録譲渡または交換このようにして償還を選択した債務証券は、全部または一部であるが、われわれの部分償還された債務証券のうち償還されていない部分は除く。

受託者に関する資料

受託者は契約に明確に規定された職責のみを履行することを約束したが，契約項の下で違約事件の発生と継続期間は除外した。契約下で失責事件が発生した場合，受託者は，慎重な人が自身の事務を処理する際にとるや使用する慎重さと同程度の慎重な態度をとらなければならない.本条文には別の規定がある以外、受託者はいかなる債務証券保有者の要求に応じて契約根拠が付与されたいかなる権力を行使する義務がなく、受託者がそれが招く可能性のある費用、支出及び法律責任が合理的な保証及び補償を提供しなければならない。

支払と支払代理

吾等が適用される株式募集定款の付録に別途説明されていない限り、吾等は、任意の支払日に任意の債務証券の利息を通常利子記録日に市に支払う際に、その名義で当該等の債務証券又は1つ又は複数の前身証券を登録する者である。

私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、私たちは特定の一連の債務証券の元金、任意のプレミアムおよび利息を契約受託者事務室で支払うか、または私たちの選択に応じて、電信為替または所有者の小切手で支払います。募集説明書の付録に別途説明がない限り、特定の一連の債務証券について支払う唯一の支払代理を受託者の会社信託事務室に指定します。適用される目論見書付録に、特定のシリーズの債務証券に最初に指定された任意の他の支払エージェントを示す。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ。吾等は、支払代理人又は受託者のすべての金を支払い、元金、割増又は利息の満期及び支払後2年も受取人がいない任意の債務証券の元金又は任意の割増又は利息を支払うために使用され、元金、割増又は利息は吾等に返済され、その後当該担保の所持者は吾等にのみ支払いを要求することができる。

治国理政法

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、各契約と債務証券はデラウェア州の法律に基づいて管理され、解釈される。

手令の説明

私たちは株式承認証を発行して債務証券、優先株または普通株を購入することができる。私たちは単独で権利証を発行することができ、募集説明書の付録に提供されている他の任意の証券と一緒に発行することもできる。株式承認証は証券に添付してもよいし、証券と分離してもよい。私たちは単独の権証プロトコルに従って一連の権利証を発行することができ、私たちは権利証代理として銀行または信託会社とこの協定を締結することができる。本節では株式承認プロトコルに関する陳述は要約のみである.これらの要約は完全ではない私たちが株式承認証を発行する時、私たちは募集説明書の付録に引受権証の具体的な条項と適用される引受権証明書の合意を提供します。募集説明書付録に含まれる情報が本要約記述と異なる場合は、募集説明書付録の情報に依存しなければならない。より詳細については、適用される引受権証明書プロトコル自体を参照して、それを証拠として登録声明に提出するか、引用によって登録声明に含めることをお勧めします

一般情報

適用される目論見書補足資料の中で、株式承認証に関する条項を説明します

·発行価格と引受権証発行総数；

·適用される場合、株式証明書を発行する証券の名称および条項、およびそのような証券ごとに発行される権利証の数または各証券の元本金額；

·適用される場合、株式証明書と関連証券が別々に譲渡可能な日およびその後

·普通株または優先株を購入する権利証については、株式承認証を行使して購入可能な普通株または優先株の数と、当該等株式証を行使する際にこれらの株式を購入できる価格；

·権利証の償還または償還のいずれかの権利の条項；

·引受権証を行使する際に発行可能な証券の発行価格または数量を任意の変動または調整する任意の規定；

·引受権証を行使する権利の開始と満期の日；

·株式証明書契約および引受権証の修正方法；

·引受権証を保有または行使する連邦所得税の結果(実質的であれば)；

·引受権証を行使する際に発行可能な証券の条項；

·株式証明書の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、または制限。

引受権証を行使する前に、持分証所有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券所有者のいずれの権利も有しておらず、普通株の購入については、当社の清算、解散または終了時に配当金または支払いを徴収する権利、または有の場合に投票権を行使する権利を含む。

株式証の行使

各株式承認証は、適用目論見書付録に記載されている使用価格で、適用目論見書付録に指定された証券を購入する権利を保有者に付与される。吾らが適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証所有者は、吾が適用される目論見書付録に記載されている満期日に等しくなるまで、いつでも引受権証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

株式承認証所有者は持分権証を行使することができ、方法は行使する持分証を代表する持分証明書及び指定された資料を提出し、適用する募集説明書補充書類の規定に従って、即時に使用可能な資金で株式承認証代理人に必要な金額を支払う。私たちは任意の株式承認証契約と適用される目論見書の補充に持分証所有者が株式承認証代理人に交付されることを要求される情報を列挙するつもりです。

吾は必要な金及び行権に必要な任意の持分証明書又は他の表を受け取った後、権利を承認する時に株式証代理人の会社信託事務所又は募集定款付録に示す任意の他の事務所を記入及び署名することができ、そして行権時に購入可能な証券を発行及び交付することに等しい。もし株式承認証または株式承認証に代表される引受権証がすべての引受権証より少ない場合、私たちは残りの持分証のために新しい引受権証または株式証明書を発行する。もし私たちが適用された目論見補足文書でこれを表明すれば、権証所持者は証券を権利証の全部または一部として価格を行使して渡すことができる。

治国理政法

私たちが適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、株式承認証と引受権証協定はデラウェア州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈される

単位への記述

私たちは、1つ以上の債務証券、普通株、優先株、および/または株式承認証からなる単位を発行することができる。各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を任意の時間又は所定の日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。本節では単位プロトコルに関する記述は要約のみである.これらの要約は完全ではない私たちが単位を発行する時、私たちは募集説明書に単位の具体的な条項と適用される単位合意を提供します。募集説明書付録に含まれる情報が本要約記述と異なる場合は、募集説明書付録の情報に依存しなければならない。より詳細については、適用されるユニットプロトコル自体を参照して、それを証拠として登録声明に提出するか、参照によって登録声明に組み込むことをお勧めします。

我々は、提供される一連の単位の条項を、適用される目論見書補足資料に説明する

·単位および構成単位の証券の名称および条項は、これらの証券が単独で保有または譲渡できるか否か、およびどのような場合に単独で保有または譲渡することができるかどうかを含む

·以下に述べる条項とは異なる理事単位合意のいずれか；

·発行、支払、決済、譲渡又は交換単位又は構成単位の証券のいずれかの規定。

本節で述べた規定および“株式説明”、“債務証券説明”および“株式承認証説明”における規定は、各単位および各単位に含まれる任意の普通株式、債務保証または株式承認証にそれぞれ適用される

私たちは私たちが決定した数と多くの異なるシリーズ発行単位に従うことができる。

配送計画

私たちは、引受業者または取引業者を介して、代理店を介して、または1つまたは複数の購入者に直接証券を販売することができる。吾等は時々1つ又は複数の取引において固定価格、販売時の市価、当該等の市価に関連する価格又は協定価格で証券を売却することができ、当該等の価格又は価格は随時変更することができる。添付の株式募集説明書付録は、証券発行の条項を紹介します

·任意の引受業者の名前または名前；

·提供された証券の購入価格と、販売から得られる収益；

·引受業者は、追加証券を購入するための任意の超過販売選択権を提供することができます

·任意の代理料または引受割引、ならびに代理人または引受業者補償を構成する他の項目；

·任意の公開価格；

·ディーラーへの貸し出しまたは譲渡または支払いを許可または提供する任意の割引または特典；

·証券が上場する可能性のある任意の証券取引所または市場。

引受業者が販売に参加する場合、彼らは自分の口座のために証券を購入し、時々1回または複数回の取引で固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で証券を転売する可能性がある。引受業者が証券を購入する義務は、適用される引受契約に規定されている条件に支配される。私たちは、主引受業者によって代表される引受団または引受団を有さない引受業者によって代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができる。ある条件を満たす場合、引受業者は、目論見書付録に提供されるすべての証券の購入を義務付けられる。任意の公開発行価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変化する可能性がある。私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者を使用することができる。このような関係を目論見説明書の付録に記載し、引受業者とそのような関係の性質を示す。

証券法第415条の規定により、既存の取引市場において固定価格以外の価格で、国家証券取引所の施設で、又は取引所以外の取引業者を介して事業者に提供される製品を市場で発行することができる。

私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、募集説明書の付録に、代理に支払う任意の手数料を説明します。募集説明書の付録がまた説明されていない限り、私たちの代理人はその任期中に最善を尽くすだろう。

我々は、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本募集明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。もし適用された目論見書の副刊が表明すれば、第三者は空売り取引を含む本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、そのような関連する普通株未平倉借金を売却または決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、そのような派生商品を決済して、平倉の任意の関連する普通株未平倉借金を支払うことができる。このような売却取引の第三者は引受業者となり、本募集明細書に示されていない場合は、適用される目論見書の付録または本登録説明書の発効後の修正案に示される。

我々が目論見書を介して提供する証券の一部または全部(普通株を除く)は、取引市場を構築することなく発行される新証券である可能性がある。いかなる引受業者も私たちの証券を売却して公開発行と販売を行い、これらの証券のために市にすることができますが、彼らはこのようにする義務がありません。彼らは別途通知することなく、いつでも市の行為を停止することができます。したがって、私たちは私たちが提供する任意の証券の流動性や持続的な取引市場を保証することができません。

私たちが提供するすべての証券は、普通株を除いて新しく発行された証券であり、既定の取引市場はありません。いかなる引受業者もこれらの証券で市を行うことができるが，このようにする義務はなく，予告なくいつでも市活動を停止することもできる。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない。

私たちは、証券法下の責任、または代理人または引受業者がこれらの責任について支払う可能性のある金銭の賠償を含む、代理人および引受業者に今回の発行に関連する民事責任の賠償を提供することができる。代理人と引受業者は通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます

いかなる引受業者もまた、改正された1934年証券取引法第104条に基づいて安定した取引、取引をカバーするシンジケート、懲罰的入札に従事することができる。安定取引は公開市場で対象証券を購入する入札に関連し，証券の価格をフック，固定または維持することを目的としている。シンジケート戻し取引とは、流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、シンジケートの空手形を補充することである。

シンジケートメンバーが最初に売却した証券がシンジケート補充取引でシンジケートの空手形を回収するために購入された場合、懲罰的入札は、引受業者がシンジケートメンバーから売却許可権を回収することを許可する。安定取引、銀団戻し取引、懲罰的入札は、証券の価格が取引がない場合の価格よりも高くなる可能性がある。引受業者はこれらの取引を開始すれば、いつでも取引を停止することができる。

他の購入取引と同様に、引受業者が銀団を空売りしたり、わが証券の市場価格を安定させたりするための購入は、我々の証券の市場価格を向上または維持したり、わが証券の市場価格の下落を防止または緩和したりする効果がある可能性がある。したがって、証券の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある。懲罰的入札が適用されれば、証券の転売を阻止した場合にも株価に影響を与える可能性がある。

ナスダック株式市場に合格して市商になる引受業者は、M規則第103条の規定により、ナスダック株式市場有限責任会社で受動的に市取引を行うことができ、時間は発行定価の1営業日前、普通株の発売または販売開始前である。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般に、受動的に市商の入札を行うことは、このような証券の最高独立入札を超えない必要があるが、すべての独立入札が受動的に市商の入札を行うよりも低い場合、いくつかの購入限度額を超えた場合、受動的に市商の入札を行うことは低減されなければならない。

私たちの証券販売に参加する可能性のある引受業者、ブローカー、または代理人は、その通常の業務中に私たちと取引し、他のサービスを提供し、そこから補償を得ることができます。

法律事務

ここで提供された証券発行の有効性は，ニューヨークユニンデールのRuskin Moscou Faltischek，P.C.によって我々に渡される。

専門家

Apyx Medical Corporation 2021年12月31日及び2020年12月31日までの総合財務諸表、及び2021年12月31日までの2年間の各年度の総合財務諸表は、Apyx Medical Corporation 2021年12月31日までの年度のApyx Medical Corporation 2021年12月31日までの10−K表年報を参考に、独立公認会計士事務所RSM US LLPが審査し、その報告のように、引用方式で本株式募集説明書及び登録説明書に組み込まれ、この等の報告をもとに、同社の会計及び監査専門家としての認可を得た。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで調べることができます

登録宣言および以下の“参照によっていくつかの情報を組み込む”項目のファイルは、当社のウェブサイトhttp：//www.ApyxMedical.comでも見つけることができます。私たちはウェブサイトの資料を参考にして本募集説明書に入れていません。閣下もこれを本募集説明書の一部と見なすべきではありません。

いくつかの資料を引用して組み込む

アメリカ証券取引委員会は、私たちがそれに提出した情報を引用することによって、私たちがあなたにこれらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される文書中の情報は、本明細書の情報を自動的に更新し、置換する。以下に掲げる書類及び1934年に改正された“証券取引法”第13(A)、13(C)14又は15(D)節に米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出書類を参考として、今回の発行が完了し、すべての証券が販売されるまで、又は当社は本募集説明書による証券の売却を終了する。

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部である。本募集説明書には、登録説明書のすべての情報は含まれていない。私たちはアメリカ証券取引委員会の規則と規制によって許可された登録声明のいくつかの部分を見落とした。米国証券取引委員会のウェブサイトで登録声明や展示品を見ることができます(上記の“どこでより多くの情報を見つけることができますか”を参照)。

·2022年3月17日に2021年12月31日までのForm 10-K年度報告書を米国証券取引委員会に提出した。

·2022年5月12日に米国証券取引委員会に2022年3月31日までの財政期間のForm 10-Q四半期報告を提出した。

·2022年8月11日に米国証券取引委員会に2022年6月30日までの財政期間のForm 10-Q四半期報告を提出した。

·2022年11月10日に米国証券取引委員会に2022年9月30日までの財政期間のForm 10-Q四半期報告を提出した。

·我々が現在米国証券取引委員会に提出している8-Kと8-K/Aレポートは、それぞれ2022年3月14日、2022年3月21日、2022年4月4日、2022年5月26日、2022年6月13日、2022年7月18日、2022年8月17日に提出されている。

·2018年12月31日に米国証券取引委員会に提出された8-A/A表登録声明に含まれる登録者普通株式の記述は、そのような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む。

要求されなければ、Apyxは、入札説明書を受信したすべての人(実益所有者を含む)に、参照によって組み込まれているが、募集説明書と共に渡されていない任意またはすべての情報のコピーを無料で提供する。このような要請は、Aピクサー医療会社に口頭または書面で提出することができます。郵便番号：33760、郵便番号：フロリダ州クリュルトウマトン路5115号。電話番号：(727)803-8615。

$100,000,000

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

職場.職場

目論見書

__________, 2022

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は販売されないだろう。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でもこれらの証券の購入を求める要約ではない。

完成日は2022年11月22日

目論見書

Up to $40,000,000

普通株

私たちは、パイパー·サンドラー社(“パイパー·サンダーラー”)と、本募集説明書で提供されている普通株式について株式分配協定(“株式分配協定”)を締結しました。株式分配協定の条項によると、本募集説明書によると、私たちの代理としてパイパー·サンドラーを介して、額面0.001ドルの普通株を時々発売することができ、総発行価格は40，000，000ドルに達する

私たちの普通株はナスダック株式市場有限責任会社に上場しています。コードはAPYXです。2022年11月21日、私たちの普通株の最終販売価格は1株当たり1.42ドルです

本募集説明書によると、我々普通株の販売(あれば)は、改正された1933年の“証券法”(“証券法”と略す)に基づいて公布された第415(A)(4)条に規定する“市場別発行”に基づいて行われる。パイパー·サンドラーは、私たちの代理として最善を尽くし、パイパー·サンドラーと私たちの間で合意された条項に従って、私たちが販売を要求しているすべての普通株を販売します。これは、パイパー·サンドラーと私たちの間の正常な取引と販売慣行に適合しています。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない

パイパー·サンドラーは、株式分配協定に従って売却された任意の普通株総収益の3.0%の固定手数料率で補償を受ける権利がある。パイパー·サンドラーへの賠償金の支払いに関する他の情報は、“分配計画”を参照されたい。私たちを代表して普通株を売るという点では、派パー·サンドラーは証券法の意味での“引受業者”とみなされ、派パー·サンドラーの補償は引受手数料や割引とみなされる。また、証券法および改正された1934年の“取引法”(以下、“取引法”)下の債務を含む、いくつかの債務についてパイパー·サンドラーに賠償·出資を提供することにも同意した

私たちの証券に投資するのは高いリスクがある。あなたは、本募集説明書の12ページ目の“リスク要因”のタイトルの下で言及されたリスクおよび不確定要因、ならびに適用される目論見説明書の付録および任意の関連する無料で募集説明書を書くこと、および引用および本募集説明書に含まれる他の文書に含まれるリスクおよび不確定要因を詳細に検討しなければならない。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の正確性または十分性について何の評価もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

パイパー·サンドラー

本募集説明書の日付は2022年_です

この目論見書について

本目論見書は、我々が“棚上げ”登録手続を用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS−3表登録説明書に関する。この棚登録手続きによると、私たちは時々私たちの普通株を売ることができる。この目論見書によると、私たちは時々私たちの普通株の株を売ることができます。総発行価格は最大40，000，000ドルに達します。価格と条項は発行時の市場状況によって決定されます。私たちが提供する任意の普通株式を購入する前に、本募集説明書、任意の目論見説明書、および本明細書およびその中のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によっていくつかの情報を組み込む”に記載された参照によって組み込まれた情報を慎重に読むように促す。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています

本募集説明書は、今回の普通株式発行の条項を記述し、引用して本募集説明書に入る文書に含まれる情報も補足·更新した。本入札明細書に含まれる情報が、本募集説明書の日付前に参照によって本明細書に入る任意の文書に含まれる情報と競合する場合、一方、あなたは、本入札明細書の情報を基準としなければならない。文書のうちのいずれかの陳述が、別の日付の遅い文書中の陳述と一致しない場合(例えば、目論見書の文書に参照して入ることによって)、日付の遅い文書中の陳述は、以前の陳述を修正または置換するであろう。本入札説明書または任意の自由に書かれた入札説明書に含まれる情報、または本明細書またはその中に組み込まれた情報を参照することによって、本入札明細書の交付時間または私たちの普通株式の任意の販売時間にかかわらず、それぞれの日付でのみ正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

私たちはまた、任意の文書の証拠物として提出された任意の合意において行われた陳述、保証、およびチノは、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、そのような合意の当事者間でリスクを分担する目的を含む場合もあり、あなたの陳述、保証、またはチノとみなされてはならないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映してはいけない

本募集説明書、任意の募集説明書増刊、または吾などを代表して作成された任意の無料で書かれた目論見書、または私たちが閣下に提出した任意の無料書面募集説明書に記載されているか、または組み込まれた資料以外に、私たちは誰にも資料を提供することを許可していません。パイパー山デラーも誰にも資料を提供することを許可していません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書は、いかなる司法管轄区で本募集説明書が提供する証券の購入を招待するか、又は当該司法管轄区で要約を提出したり、募集要項が違法である者に本募集説明書が提供する証券の購入を売却又は招待するように構成されていない

文脈が別に説明されていない限り、本明細書で言及されている“Apyx”、“Apyx Medical”または“会社”、“私たち”、“私たち”および同様の用語は、Apyx Medical Corporationを意味する

当社の会社名、ロゴ、サイト名を含む、当社の業務運営に関連する商標、サービスマーク、商品名を所有または使用する権利があります。本明細書に記載されている他の商標、サービスマーク、商号は、それぞれの所有者の財産である。便宜上、本明細書で言及されているいくつかの商標、サービスマーク、および商号は使用および記号を使用していないが、適用法に基づいて、私たちの商標、サービスマーク、および商号に対する私たちの権利を最大限に維持する

募集説明書の概要

以下では、登録者と我々の業務に関する情報を重点的に紹介し、これらの情報は、他の場所に含まれているか、または引用によって本願明細書に組み込まれている。それは完全ではなく、あなたが私たちのどの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報も含まれていない。参考までに、本募集説明書と本募集説明書に含まれているより詳細な情報をよく読まなければなりません。

私の会社

概要

ピクサー医療会社(“会社”、“アピクサー医療”、“私たち”、“私たち”あるいは“私たち”)は1982年に設立され、デラウェア州の法律によると、その主な実行オフィスはフロリダ州クリールウォーターUlmerton路5115号、FL 33760に位置している。

私たちは先進的なエネルギー技術会社で、化粧品と外科市場の革新製品を通じて人々の生活を向上させることに熱中している。Apyxは革新的なヘリウムプラズマ技術で有名であり、医師とその患者に変革性をもたらす解決策のみに集中している。我々のヘリウムプラズマ技術は整形手術市場ではRenuvionの名前で販売されており，病院外科市場ではJ−プラズマの名前で販売されている。我々の主な注目点は整形手術市場であり，この市場では，ルノーは整形外科医，筋膜整形外科医，整形医に独自の能力を提供し，組織に制御された熱を提供し，彼らが望む結果を実現することができる。他の医療機器メーカーとオリジナル機器製造(“OEM”)プロトコルを締結することにより，独自の波形面での深い専門知識と数十年の経験を利用した

私たちの目標は、変革の潜在力のある製品を商業化することを含む、高度なエネルギーカテゴリーにおける私たちの市場シェアを増加させることで、外科医と彼らの患者に結果をもたらすことを含む利益の持続可能な成長を実現することです。この目標を実現するために、私たちはこの業界の悠久の歴史、そして私たちのブランドが医学界で享受している品質、信頼性、科学に基づく方法の名声を利用する予定である。

重要子会社

APYXブルガリア、EOODはブルガリアの法律に基づいて設立された全額有限責任会社で、ブルガリアのソフィアに位置する。それは私たちの先進的なエネルギー発電機の開発と製造、そして私たちの使い捨て携帯電話とOEM発電機と部品の製造に従事しています。この施設はまた、製品をある国際市場の顧客に直接流通し、保証と修理サービスを提供する。

業界.業界

整形市場は医療領域の中の1つの特殊な領域であり、それは人体の回復、再建或いは変化に関連し、身体の外観を改善する。整形手術の市場には外科、低侵襲、非外科美容手術が含まれる。この市場は前年比で着実に増加することが予想され、この増加はソーシャルメディアの影響、同世代の外見や美しさへの圧力、増加している可処分所得などの社会や文化的要素によって推進されている。

私たちは整形手術市場で持続可能な競争優位性を持っていると信じている。その理由はいくつかある：著者らは医師の需要を満たすために独特なエネルギー設備を開発し、私たちの独特なヘリウムプラズマ技術、強力な工事と研究開発能力支持の卓越した製品の品質、及び私たちが拡大している全世界の医療事務チームが私たちの顧客に提供する臨床支持。お客様を中心とした美容医療機器メーカーとして、私たちの製品と私たちの戦略は、医師や彼らの患者の生活を改善し続けていくと思います

知的財産権

私たちは、特許、商業秘密、技術革新、様々な許可協定を含む、私たちが長年開発または獲得してきた知的財産権に依存して、私たちの未来の成長を提供し、私たちの競争地位を確立します。私たちは米国特許40件、海外特許28件を取得した。私たちはアメリカで22件の未決特許出願があり、海外では58件の保留申請があります。我々は9つの米国登録商標，5つの国際登録商標，4つの係属中の国際商標出願を持っている。私たちが知的財産権の組み合わせを拡大し続けるにつれて、私たちは私たちの技術、発明、そして改善を保護するために特許出願に投資し続けることが重要だと信じている。しかし、競争相手が私たちの特許権を侵害しないこと、または同様または非侵害的な競合製品を他の方法で作成することは保証できません。これらの製品自体は技術的に特許を申請することができます。

製造業とサプライヤー

我々は市場で最も技術が先進的で，最も品質の高い同類製品の生産に力を入れている.私たちはフロリダ州クリールウォルトの工場とブルガリアのソフィアの工場で私たちの大部分の製品を生産しています。この二つの工場はISO国際品質標準認証を取得し、アメリカ食品医薬品局(FDA)の持続的な監督と定例検査を受けて、私たちの品質システム、医療機器苦情報告に関連する法規、およびFDAの販売促進と広告に対する制限を遵守することを保証します。また，“職業安全と健康法”，“環境保全法”や他の連邦，州と地方法規および国際法律法規の規制を受けている。

EOODはブルガリアの首都ソフィアに位置し，約25，000平方フィートのISO 13485認証とFDA登録の製造工場を有し，製造，開発，組立業務を有している。

私たちはサプライヤーと密接に協力して、高品質と信頼性を維持しながら、私たちの原材料在庫(すなわち半導体とプラスチック)の需要を満たすことを確保します。これまで、私たちは生産要求を満たすために必要な材料を探して獲得する上でいくつかの遅延に遭遇しましたが、この遅延は意味のある販売注文が滞ることはありませんでした。しかし、新冠肺炎によるグローバルサプライチェーンの長期的な中断は、将来的に販売注文を滞らせる可能性がある。私たちは引き続き他の実行可能な供給源を探し、いくつかの原材料の出荷速度を加速させ、私たちの生産と安全在庫レベルを十分に維持し、輸送コストの上昇を招く。インフレと世界的な在庫不足により、私たちの原材料調達価格もいくつかの影響を受けた。製造業全体の需要増加です

私たちは3つの外国サプライヤーと協力手配を維持しています。その中には、寧波での契約部品メーカー中国が含まれています。これらの手配に基づいて、私たちは調達注文に基づいて購入したいくつかの製品の開発を要求します。私たちの調達注文約束の継続期間は1年を超えず、私たちの販売予測の支持を得ています。私たちが知っている限りでは、私たちが調達した製品はすべて新疆の実体によって製造されたものではありません

2019年末、私たちは私たちの中国サプライヤーと合弁企業を設立し、私たちの先進エネルギー製品の製造と中国市場への販売の基礎を築いた。本報告日まで、この合弁企業はまだその主要業務を開始していない

たまっている

未出荷の工場注文の価値は材料ではありません。

持続可能性

新たな機能を越えたESGチームを導入することにより、高度な管理層、我々の取締役会、および他の利害関係者と協力して、私たちの企業の使命、ビジョン、および価値観と一致するESGフレームワークを策定してきた強力な環境、社会、およびガバナンス(ESG)構造を作成しました。2022年第3四半期、持続可能な開発会計基準委員会(SASB)が発表した特定業界ESG基準に基づいて、ESGに重点を置いた開示を初めて発表した。

人的資本管理

2022年11月21日現在、全世界に282人の常勤従業員を有しており、そのうち4名が幹部、43名が主管者、38名が販売員、197名が技術支援、行政、生産従業員である。私たちの現在の職員たちは一人も集団交渉協定によって保護されておらず、私たちは労働停止を経験したこともない。2021年の間、私たちの従業員の自発的な流出率は約15%だった。

多様性公平性包括性

私たちは従業員の尊敬度を育成する文化を作ることに力を入れており、このような文化の中で、多様な人材は効果的であり、彼らの仕事に情熱を持っている。私たちは引き続き私たちの仕事文化を育成し、向上させ、平等、多元性、包容を提唱するために努力し続けている。現在、私たちの世界労働力の半分以上は女性によって代表されており、その中には私たちの実行管理チームの半分が含まれている。しかも、アメリカでは、私たちの従業員の約40%が少数民族と人種グループから来ている

採用、訓練、発展

私たちの成長戦略の実施は、私たちが従業員を募集し、訓練し、維持する能力に大きくかかっている。私たちの採用実践には、職能部門を越えた面接が含まれており、最適な人が特定の部門だけでなく、会社全体にも適しているようにしています。私たちはまた私たちのすべての職員たちが彼らが採用された役割を担当することができる十分な訓練を受けたことを確実にする。また、私たちの販売専門家を訓練して、私たちの技術がどのように私たちの顧客の収入を増加させるか、彼らが彼らの患者のために実現できる結果を含めて、私たちのヘリウムプラズマ技術と私たちが競争する市場を徹底的に理解してもらいました

報酬と福祉

私たちの給与計画は、従業員の報酬を私たちの業績と一致させ、より良い業績を得るために適切なインセンティブを提供することを目的としています。私たちの報酬計画の構造は、短期と長期の業績のインセンティブ収入のバランスを取っています

·当社が提供する賃金は競争力があり、従業員の職、スキルレベル、経験、知識、地理的位置と一致しています

·私たちの給与慣行は、組織のすべてのレベルで公平で公平で、私たちの役員から私たちのタイム労働まで

·地元や国で認められている外部報酬や福祉コンサルティング会社と協力し、当社の役員および非役員報酬や福祉計画の有効性を独立して評価し、業界の同業者と比較する

·私たちは、株式オプションの形で、所有権文化の育成を支援し、株主価値を増加させるために、個人が持続的な改善を推進することを許可するために、米国の非小時間労働者に長期的なインセンティブを提供するかもしれない

·年間昇給と奨励的報酬は業績をもとに、採用時に従業員に伝え、私たちの人材管理プログラムを通じて記録され、私たちの年間審査プログラムの一部として、内部異動および/または昇進

·全従業員が医療保険、有給·無給休暇、退職計画、生命保険、障害/意外保険を受ける資格がある。私たちはまた職員たちが彼らの要求に合ったオプションを選択することを可能にする様々な自発的な福祉を提供する。

文化．

私たちは整形外科市場とより広範な医療技術分野の解決策に専念する会社であり、私たちの医師顧客とその患者の絶えず変化する需要に独特かつ創造的な解決策を提供するように努力している。我々の使命とビジョンは，独自のエネルギーソリューションの世界をリードする革新者となり，革新的な解決策を通じて整形と医療プログラムを再構築していく可能性である。

私たちの共通の価値観は医師と患者の生活を変え、誠実に行動し、革新を推進することであり、これがわが社文化の核心となっている。私たちは3つの中心的な価値観を通じてこれらの行動に関連する品質を明らかにしています

·開拓者：私たちは自分の仕事に情熱を持っています。私たちは精力的に目標を追求し、志はもっと高く、より遠くを追求する。私たちが挫折した時、私たちは革新と改善の機会を見た。私たちが業務障害物を除去する時、私たちはお祝いして基準を向上させるつもりだ。

·挑戦者：疑問を恐れず、想像し直し、違う方法で考えてみましょう。私たちは現状を打破し、私たちの顧客と会社のために新しい可能性を作るために革新した。

·チームメンバー：私たちはすべての人の貢献を尊重し、私たちのチームメンバーと、私たちの顧客と彼らの患者を向上させるために絶対的に努力しています。

従業員の健康と安全

従業員の健康と安全は私たちの最優先順位であり、これは私たちの経営理念と一致する。私たちは“職業安全と健康法案”の要求に基づいて、従業員に安全で健康な職場を提供する。私たちの目標は、任意の従業員、訪問者、顧客、または個人が任意の健康または安全リスクの影響を受けることを防ぐことだ。年間研修を提供し、安全かつ健康な労働条件を維持するために従業員が勤勉に働くことを期待し、負傷や疾患を防止するための適切な操作実践や手順を遵守し、すべての安全法規を真剣に遵守することを期待する。私たちの従業員の安全と福祉に対する約束は、私たちの安全委員会の安全巡視と、私たちの開放政策に現れて、従業員が安心して管理層や人的資源部に任意の安全問題を提起することを可能にします。発見された問題と潜在的な危険が直ちに解決されたことは，我々の季節ごとの低安全事故率からうかがえる。2021年、私たちはただ時間を見失った事故だけが起きた

また、世界の新冠肺炎に対応する時、私たちは以下のように従業員とその家族を支持します

·在宅勤務の柔軟性を高める

·出勤政策を調整し、病気の人が家にいることを奨励する

·清掃プロトコルの追加；

·現場で働く必要がある従業員のための新しい物理距離プログラムを構築する；

·より多くの個人用保護装備および清掃用品を提供する；

·実際と新冠肺炎が疑われる症例および潜在的なリスク曝露に対応するための議定書を実施する

·すべての従業員の国内および国際的に不要な旅行を制限する；

·現地の法律で許可されているすべての場所でマスクを着用することが求められている。

私たちの2つの業務部門は

私たちは現在二つの報告可能な部門を持っている：高級エネルギーとOEM。会社やその他のカテゴリにはいくつかの未分配の会社や行政コストが含まれており，このようなコストはいずれも届け出なければならない分部に具体的に帰属していない。純資産は共有されているので、報告可能な部門には割り当てられない。

2021年12月31日までの1年間、私たちのOEM部門は私たちの総合総収入の11.4%に貢献し、私たちの先進エネルギー部門は私たちの総合総収入の88.6%を貢献した。

高度エネルギー細分化市場

我々の製品組合せは我々のヘリウムプラズマ技術を含み，整形外科市場ではRenuvionの名称でマーケティングと販売を行い，病院外科市場ではJ−プラズマの名称でマーケティングと販売を行っている。我々の主な注目点は整形手術市場であり，この市場では，ルノーは整形外科医，筋膜整形外科医，整形医に独自の能力を提供し，組織に制御された熱を提供し，彼らが望む結果を実現することができる。この技術はすでにアメリカFDAの許可を得て、CE標識を獲得し、そして他の多くの国で販売され、通常軟組織の切断、凝固とアブレーションに用いられる。このシステムは電気外科発電機ユニット(“ESU”)、機首とヘリウムガス供給から構成されている。ESUは、固有の無線周波数(“RF”)エネルギーを携帯電話に送信し、電極を充電するために使用される。ヘリウムガスが通電電極を通過するとヘリウムプラズマが発生し，無線周波数エネルギーを正確なヘリウムプラズマビームの形で電極から患者に伝導させることができる。ヘリウムプラズマビームを介して患者に伝達されるエネルギーは、従来の単極または双極技術では実現できない方法で組織に熱を印加することを可能にするため、唯一無二である。この技術はすでに42編の同業者が評議した定期刊行物の文章、書籍の章、要約とポスターのテーマになった。それはまた世界各地の伝統と整形手術会議で発表された多くの講演のテーマであり続けている。

この技術は最初に2012年にFDAの承認を得て、2014年12月にCEマークを獲得し、EUでこの製品を販売できるようにした。2014年、私たちはこの技術を販売するための直販チームを設立して訓練した。2015年、我々はヘリウムプラズマ技術の商業化プロセスを継続し、この製品の採用を加速させるために多方面の戦略を採用した。この戦略は主に専門的な販売チームを配置し、製品ラインの延長を開発し、この技術があるプログラムの“看護標準”の専門になり得ることを拡大することを含む。

私たちは整形と整形市場でルノーのための全面的で世界的な商業化努力を続けている。2022年9月30日現在、35人の現場販売専門家からなる直販チームを持ち、3つの独立した販売機関を利用している。私たちはまだ4人の販売マネージャーがいます。この販売組織は整形手術市場で鋭歩を使用することに集中し、私たちの世界の医療事務チームが支持を提供している。この全世界の臨床支援専門家チームは、彼らの患者が最適な結果を得ることを確実にするために、私たちのユーザーを支持することに集中している。また，医師へのルノーの実践への応用加速を支援するために，研修計画やマーケティング関連活動にも投資している。

2015年から現在まで、私たちは多くのヘリウムプラズマ製品ラインの新しい拡張を発売し、新しい手術プログラム、ユーザー、市場を狙うために努力している。最も注目すべきは2021年を通して世界各地で我々のルノーApyxプラズマハンドピース(“APR”)を発売し続けていることである。これらの携帯電話は，我々のRenuvionクライアントに改良された人間工学と使いやすさを設計した.我々の販売，マーケティング，製品開発計画により，我々のヘリウムプラズマ技術を用いた使用範囲を拡大することにより，米国の整形手術市場と米国以外の整形手術市場および外科腫瘍学市場を組み込むことで，我々のヘリウムプラズマ技術を用いた医師数を著しく増加させた。

私たちが私たちの先進エネルギー業務発展計画を加速し、全面的に援助する一部として、私たちは整形手術市場に重点を置いて、私たちは2018年に核心業務を売却して、総収益は9700万ドルです。これらの収益は、幅広いマーケティング·販売計画の開始に用いられ、売上高が2021年12月31日から2022年第1四半期まで急速に増加した。業務に伴うこのような計画の増加は、部品の調達、製造能力の拡大、これらの材料を販売可能な在庫に変換するための製造能力の拡大、世界的な貿易展示会への参加、追加の従業員訓練、ユーザー会議、出張と娯楽支出の増加、より広い研究開発プロジェクト、およびこれらの活動を支援する追加従業員の数を含む追加の自由支配可能支出の増加を含む規模経営である。また、私たちは過去と現在もいくつかの重要な非日常的な自由支配可能な支出を持っていて、これらの支出は私たちの長年のマーケティング活動の完成と関係があり、これらのマーケティング活動は私たちの皮膚表面の再構築と皮膚弛緩除去と関係がある

会社とその利害関係者の長期利益のために、ルノー技術の開発やマーケティングに大量の投資を続けており、これは私たちの短期経営業績やキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があり、特に今後12~18ヶ月以内に影響を与える可能性がある。私たちはこれらの投資が将来的に追加の収入と利益を生む可能性があると信じているが、私たちのヘリウムプラズマ技術が引き続き成功するか、あるいは将来の収入と収益力が達成されることは保証されない。

我々が複数の外科専門科で我々のヘリウムプラズマ技術の精度と有効性を利用するのを助けるために，我々の医学諮問委員会を継続して利用しており，この委員会は現在5名のメンバーからなり，整形外科，筋膜整形外科，整形プログラム専門を代表している。

我々の米国や米国以外でのビジネス戦略は，主に整形手術市場におけるルノーの使用を推進することに集中している。私たちのいくつかの国際市場では、私たちは引き続き病院外科市場で私たちのJ-プラズマ技術を採用した顧客に支持を提供し続けている。私たちは引き続き臨床と規制戦略、そして相応のマーケティング活動を制定して、私たちの市場重点を支持します。私たちはまた、すべての市場の顧客に臨床支援を提供するために、世界の医療事務チームのカバー範囲を拡大し続けています。

2022年2月18日、私たちは、当機関に提出されたいくつかの医療機器報告に関する情報の提供を要求するFDAの要請を受けた。私たちはその機関と十分に協力して、FDAに要求された情報を提供した。FDAは2022年3月14日、オープンおよび腹腔鏡手術中に軟組織を切断、凝固および切除するために、そのFDAによって承認された適応以外に、我々のAdvanced Energy製品を使用しないように消費者およびヘルスケア提供者に警告する医療機器安全コミュニケーション(“安全コミュニケーション”)を発表した。安全なコミュニケーションの後，我々のヘリウムプラズマ技術を採用する需要の鈍化を経験した

2022年5月26日，FDAの510(K)許可を得て，Renuvion Dermalハンドルを用いて特定の皮膚表面処理が可能であることを発表した。2022年7月18日，食品医薬品局510(K)の許可を得て，RenuvionAPRハンドルを用いて何らかの皮膚収縮手順を行うことができることを発表した。これらの許可を得ることは，将来的に安全な通信の財務的影響を大幅に軽減することが予想されるが，我々の技術の採用や使用に対する需要は低下し続けており，将来的には悪影響を及ぼす可能性があると考えられる

2022年6月2日と2022年7月21日，食品·医薬品局は安全な通信を更新し，Renuvion真皮携帯電話の新たな510(K)許可，RenuvionAPR携帯電話の拡張適応を認めた。Renuvion真皮ハンドルの510(K)許可は、外科医が中から重度のしわやしわを真皮表面処理することを許可し、Fitzpatrick I、IIまたはIII型皮膚の患者に限られる。Renuvion真皮ハンドルの510(K)許可は、現在、頸部および頬下領域の弛緩(弛緩)の皮膚外観の改善を目指している

顧客

アメリカでは、私たちは主に私たちの直販チームを通じて、私たちのRenuvion製品を医師、整形外科診療所、外科センターに販売しています。アメリカ以外では、私たちのすべての製品は主に私たちの流通業者ネットワークを通じて販売されています

製品

我々の先進エネルギー製品には我々のヘリウムプラズマ技術シリーズ(RenuvionとJ−プラズマ)が含まれている。これらの製品ラインには多機能発電機、携帯電話、ヘリウム供給が含まれている。無線周波数エネルギーは発電機から携帯電話に伝達され，電極を充電するために使用される。ヘリウムガスが通電電極を通過するとヘリウムプラズマが発生し，無線周波数エネルギーを正確なヘリウムプラズマビームの形で電極から患者に伝導させることができる。ヘリウムプラズマビームを介して患者に伝達されるエネルギーは、従来の単極または双極技術では実現できない方法で組織に熱を印加することを可能にするため、唯一無二である。

ヘリウムプラズマ発生器

2021年を通して、我々は米国以外の市場に最新世代のルノー発生器であるルノー威信System 3を発売し続けた。この高周波電気メス発生器は、開放および腹腔鏡手術中に軟組織を切断、凝固、切除するために、無線周波数エネルギーおよび/またはヘリウムプラズマを送信するために使用することができる。この新しい発生器は我々のRenuvionAPR携帯電話のために設計されたものであり、ジュールカウンタのような増強された機能を有し、患者に伝達されるエネルギー、および新しい自動双極機能を表示することができ、システムの手術能力を拡張することができる。これらの新製品の発表は我々のヘリウムプラズマ技術のライブラリを拡大し続け，外科医に他の解剖学的位置へのアクセスや特定のプログラムを実行するためのツールを提供した。

使い捨て製品の組み合わせ

開腹と腹腔鏡手術に様々な異なるハンドルを提供した。これらの装置が生成したヘリウム系プラズマは，現在市販されている二酸化炭素レーザ，アルゴンプラズマ，無線周波数エネルギー製品よりも高い精度と制御性を提供することが証明されている。この技術は汎用性があり、軟組織の切断、凝固とアブレーションに応用できる。医学界と科学界はヘリウムプラズマの利点を研究し続けている。私たちは整形手術の応用がこの技術の主な機会分野だと信じている。2020年、私たちはアメリカ市場での新世代APR携帯電話の発売を完了した。2021年にはこれらの新しいものを発売し始めました

私たちの国際市場では、私たちの携帯電話は低侵襲使用のために設計されており、より良い人間工学と安全機能を持っている

競争

現在，ヘリウム系プラズマと伸縮可能なブレード製品を持つ唯一の会社である。しかし，我々のターゲット市場には，無線周波数に基づく競争相手，アルゴンプラズマ競争相手，二酸化炭素レーザライバルがある。私たちは私たちの競争地位が変わっていないと信じている。

訴訟を起こす

医療機器業界の特徴はクレームと訴訟が頻繁であり、当社は正常な業務過程で様々なクレーム、訴訟、訴訟を受ける可能性がある。このようなクレームには、現従業員または元従業員、流通業者、競争相手のクレーム、当社製品のマーケティングおよび販売促進に関するクレーム、および製品責任クレームが含まれる可能性があります。

同社は、これまで米国証券取引委員会に開示されてきた証券集団訴訟のほか、当社のヘリウムプラズマ技術の使用に関する複数の法的訴訟に参加しており、これらの訴訟は、マーケティングの不注意、自社製品のラベルの普及以外の用途、製品責任クレームおよび/または当社設備を使用した医師の医療不注意の疑いの苦情に関するものである。これらの法律行動の結果は会社のコントロール範囲内ではなく、長い間知ることができない可能性がある。それは、このようなクレームが保険の十分な保障を受けていると考えている；しかし、同社の運送業者にとって、同社は獲得可能な総保険レベルについて論争がある。上述したにもかかわらず、経営陣は、当社には望ましい抗弁理由があると考えており、当該等の弁明は、個別又は全体の申立てにかかわらず、その財務状況、経営業績及びキャッシュフローに重大な悪影響を与えないと予想される。しかし、損害が当社の保険証書の総保証限度額を超えた場合、あるいはその保険会社が保証を拒否した場合、管理層は、これらのクレームに関連するコストが、私たちの総合財務状況、経営業績、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があると考えています。

FDAや他の政府法規は

私たちの製品は医療機器で、アメリカFDAとアメリカと国外の他の規制機関の広範な監督管理を受けています。FDAは，医療機器に関するリスクと，設備の安全と有効性を合理的に確保するために必要とされる制御措置に基づき，医療機器を3つに分類している。この3つのクラスは

·クラスI、最もリスクの低い製品は、ラベル、施設登録、機器製品リスト、有害事象報告を含む医療機器の一般的な制御を遵守することが要求され、ある製品については、FDAの品質体系法規を通じて良好な製造方法を遵守する

·一般的な制御を遵守することも要求される中間リスク装置を含む第2のタイプは、場合によっては、性能基準、特殊ラベル要件、または上場後監督義務のいわゆる特別制御を含む可能性があり、一般的に、第2のデバイスは、上場前通知(“510(K)申請”とも呼ばれる)の上場前審査および承認をFDAに要求し、デバイスの品質システム法規/良好な製造方法を遵守することを要求する

·クラスIII、高リスクデバイスは、通常、移植可能または生命を維持することができ、医療デバイスの一般的な制御および品質システム法規の遵守も要求されるが、通常は、市場に入る前により長い上場前承認(PMA)申請によってFDAの承認を得なければならない。承認されたPMAは、第2の種類のデバイスに適用可能ないくつかの特別な制御と同様に、承認後条件および上場後監督要件を含むことができる

米国市場に参入する前に、当社の製品は510(K)-上場前通知または発売前承認手続きを通じてFDAの上場許可または承認を得なければなりません。これまで，我々の製品はクラスII中等リスク医療機器に分類されており，基本的には合法的に販売されている機器に相当するため，510(K)の審査·承認手順の影響を受けてきた

510(K)発売前通知フロー

第2のタイプのデバイスは、一般に、デバイスが発売される前に510(K)-発売前通知を提出することによって達成されるFDAの発売前の審査および承認を必要とする。510(K)の許可を得るためには、1つの新しいデバイスが510(K)の許可または先祖状態を有する別のデバイスに実質的に等しいか、またはクラスIIIからクラスIIまたはクラスIに再分類された別のデバイスに相当するデバイスを“述語デバイス”と呼ぶことを証明しなければならない。場合によっては、私たちは実質的に同等の説を支持するために臨床試験を要求されるかもしれない。臨床試験が必要な場合には、FDAが装置および臨床調査に重大なリスクがないと考えない限り、臨床調査が開始される前にFDAの承認を得なければならない研究装置免除またはIDEの申請を提出する必要があるかもしれない

医療機器に関する臨床研究が統合開発環境を必要とするか否かにかかわらず，適切な機関審査委員会(IRB)は研究案を開始する前に審査と承認を行わなければならない。上場前通知を提出した日から、FDAから最終的な510(K)承認決定を得るのに通常3ヶ月かかるが、これははるかに長くなる可能性がある。医療デバイスが510(K)承認書を受信した後、新しいデバイスの1つまたは複数の特定の使用適応が商業マーケティングを許可する場合、その安全性または有効性に著しく影響を与える可能性のある任意の修正、またはその予期される用途に重大な変化を構成する任意の修正は、新しい510(K)通知を提出する必要があるか、または最初から分類またはPMAを必要とする場合がある。FDAは各社がこの決定を行うことを許可しているが、FDAはこの決定を会社定例コンプライアンス監査の一部として審査することができる。FDAが1社がFDAの事前許可を求めない決定に同意しない場合、FDAは、追加の510(K)承認または上場前承認を求めることを同社に要求する可能性がある。FDAはまた、その規制の地位が解決されるまで、マーケティングを停止し、および/または問題のある医療機器のリコールを要求することができる。

上場後のコンプライアンス義務

医療設備がどの発売前の経路で米国市場に進出しても、設備が市場に投入された後、多くの監督管理要求は引き続き適用される。これらの措置には

·製造プロセスのすべての点で厳格な設計、テスト、制御、ファイル、および他の良好な製造実践および品質保証手順を遵守する第三者製造業者を含む製造業者に要求するFDAの品質システム条例(“QSR”)

·ラベル条例およびFDAは、許可されていないまたは承認されていない用途(ラベル外用途と呼ばれる)のための製品の宣伝を禁止し、リスクおよび利益に関する十分な情報の提供を要求する

·製造業者がFDAに通知した任意のイベントをFDAに報告するように要求する医療機器報告条例であって、デバイスが死亡または深刻な傷害をもたらすか、または障害を発生させる可能性があり、故障が再び発生した場合、死亡または深刻な傷害を引き起こす可能性がある

·製造業者に現場修正および設備のリコールまたは除去をFDAに報告して、デバイスの健康リスクを低減するため、またはデバイスが健康にリスクを構成する可能性のある米国の“食品、薬物および化粧品法”違反行為を修復することを必要とする報告条例を修正および除去する

·FDAが発売後監視命令を発行しており、装置の故障が深刻な健康不良結果をもたらす可能性が高い場合に適用される上場後監視条例であって、人体内に1年以上移植する予定であるか、または生命をサポートまたは維持し、ユーザ施設外で使用することを目的とした小児科群における重大な用途が予想される場合に適用される

·食品·薬物管理局は、メーカーの施設及び食品·薬物管理局の適用要求を遵守する場合を審査するための定期的かつ原因検査を行う

·FDAのリコール権限は、適用された法律および法規に違反した製品の市場からのリコールを要求または命令することができます。

私たちの顧客は医療提供者であるため、私たちの業務はまた州、連邦、外国の法律法規の制約を受け、医療詐欺、浪費、乱用を禁止し、定価と財務関係の透明性を要求する可能性がある。

2022年2月18日、私たちは、当機関に提出されたいくつかの医療機器報告に関する情報の提供を要求するFDAの要請を受けた。私たちはその機関と十分に協力して、FDAに要求された情報を提供した。FDAは2022年3月14日、オープンおよび腹腔鏡手術中に軟組織を切断、凝固および切除するために、FDAによって承認された適応以外に当社のAdvanced Energy製品を使用しないように消費者および医療機器提供者に警告する医療機器安全通信を発表した。510(K)で承認されたより多くの適応を得るためにFDAと協力し続けた。私たちは安全なコミュニケーションが私たちの運営結果、キャッシュフロー、財務状況にどのような影響を与えるかを評価している(もしあれば)

2022年6月2日と2022年7月21日，米国食品医薬品局は，RenuvionDermal携帯電話の新たな510(K)許可，およびRenuvionAPR携帯電話の拡張適応を認めるために医療機器安全通信を更新した。Renuvion真皮ハンドルの510(K)許可は、外科医が中から重度のしわやしわを真皮表面処理することを許可し、Fitzpatrick I、IIまたはIII型皮膚の患者に限られる。Renuvion真皮ハンドルの510(K)許可は、現在、頸部および頬下領域の弛緩(弛緩)の皮膚外観の改善を目指している

医療機器単一レビュー計画(“MDSAP”)

国際医療機器監督フォーラム(“医療機器監督者フォーラム”)は、医療機器製造に対して全世界の監査とモニタリングを行い、国際範囲内でその安全性と監督を改善できることを認識した。国際減災戦略枠組みはワーキンググループを設置し、ミレニアム発展戦略文書を推進するために具体的な文書を作成した。医療機器単一審査計画はMDSAPが認可した審査組織が医療機器メーカーに対して単一監督審査を行い、関連を満たすことを許可する

その計画に参加する規制部門の要求。MDSAPの最終試験報告に対する評価に基づいて、MDSAP監督機構理事会(国際MDSAP管理機構)は確定し、MDSAP試験は医療機器単一監査計画の実行可能性を満足的に証明した。2021年10月、私たちの登録業者GMED SASのMDSAP年間監査に成功しました。今回のMDSAP監査では，我々の製品の安全性や有効性に関する観察結果は認められなかった。FDAは機関定例検査の代替品としてMDSAP監査報告を受けている。

OEM細分化市場

我々は，電気外科設備の設計，開発，製造に関する我々の専門知識を利用して，OEMプロトコルにより大型，有名な医療機器メーカー，および我々のエネルギーベースの設計が必要なスタートアップ会社に発電機と関連部品を生産した。2018年にSymmetrySurgicalとの資産購入協定について、10年間の製造·供給協定を締結し、この協定に基づき、ある製品を製造し、合意された価格で販売します。このプロトコルによる収入、コスト、支出は、我々の総合運営報告書においてOEM報告部門が運営している収入または損失の構成要素として報告されている

供物

今回発行された発行済み普通株数は、2022年9月30日現在の34，588，398株発行済み普通株に基づいており、2022年9月30日現在の発行済み普通株は含まれていない

·6，635，409株普通株は、加重平均行権価格が1株当たり約7.13ドルの発行済み株式オプションを行使した場合に発行することができる。

また、特に説明しない限り、本入札明細書のすべての情報は、2022年9月30日以降に未償還株式オプションが行使されていないと仮定している

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書には、証券法第27 A条に適合する前向きな陳述が含まれており、我々の業務、財務状況、経営結果及び見通しに関連している。“予想”、“予想”、“意図”、“計画”、“目標”、“予測”、“信じる”、“求める”、“推定する”などの語、およびそのような語の類似表現または変形は、前向き陳述を識別することが意図されている。しかし、これらは前向きな陳述を識別する唯一の手段ではない。本明細書に含まれる前向きな陳述は、私たちの善意の判断を反映しているにもかかわらず、このような陳述は、私たちが現在知られている事実および要素に基づくしかない。そのため、展望性声明固有はリスクと不確定性の影響を受ける可能性があり、実際の結果は展望性声明で議論された結果と実質的な差がある可能性があり、これらのリスク、不確定性と仮定は、会社の製品がアメリカ食品と薬物管理局および国内外の他の政府と監督機関から必要な承認を得ることができるかどうかを含むが、最近アメリカ食品と薬物管理局が発表した安全声明が私たちの業務と運営に与える影響；新冠肺炎疫病の影響に関連する要素；商品価格と供給の突然あるいは極端な変動、サプライチェーンの中断を含む；全体的な経済、商業または人口状況または傾向の変化；地政学的環境の変化とその影響；

会社が未解決または脅威の訴訟、クレーム、紛争または調査によって生じる可能性のある債務や費用。あなたは、この目論見書の“リスク要因”の項目で言及されたリスクおよび不確実性、および私たちが時々米国証券取引委員会に提出した他の文書で言及されたリスクおよび不確実性を検討しなければならない。あなたは展望的な陳述に過度に依存してはいけません。これらの陳述は、本募集説明書の発表日の状況のみを反映しています。我々は、本募集説明書の日付後に発生した任意のイベントまたは状況、または現在知られていない事実または条件、または意外なイベントの発生を反映するために、任意の前向きな陳述を公開更新する義務はない。また、私たちの過去の結果は必ずしも未来の結果を暗示しているわけではないので、未来の結果、活動レベル、業績、あるいは業績を保証することはできません。実際の結果が前向き陳述で議論された結果とは異なる要因をもたらす可能性があるが、これらに限定されない

·米国または全世界の全体的な経済、商業または人口状況または傾向の変化、またはGDP、貿易戦争、金利およびインフレの変化を含む政治環境の変化

·私たちは、これらのプロジェクトを起訴する際の目標に応じて成長資本を配置し、任意の成長プロジェクトのための目標リスク調整後のリターンを達成することができ、ヘリウムプラズマ技術の継続商業化を含む十分な数の魅力的な成長プロジェクトを達成することができる

·我々が国内および国際的にFDAおよび他の政府および規制機関の必要な承認を得る能力を含む規制環境は、我々の製品に新たに登場した安全信号に関するFDAの医療機器安全コミュニケーションの影響を含む

·コンプライアンスコストを見積もり、任意の変化を遵守し、規制機関によって実施されるレート、および政府機関および当局の下での私たちの関係および権利、および政府機関および当局と契約を締結する能力があります

·新規肺炎または他の世界的流行病による中断を含む、中断または他の非常にまたは不可抗力イベント、およびそのようなイベントまたは中断に起因する損失保険を加入する能力；

·サプライチェーンの中断を含む一次商品価格および供給が突然または極端に変動した

·競争動態の変化は、私たちの業務および医療機器業界全体に影響を与えます

·技術革新により医療機器業界の競争が激化

·医療政策の変化

·サプライヤー施設または当社のビジネスに依存している運営に影響を与える可能性のある中断または閉鎖に対応するための代替手配を行うことができます

·環境保護局はエチレンオキシド殺菌商業工場の積極的な州監督を継続し、より多くの工場を閉鎖し、携帯電話の供給を減少させ、これらの携帯電話は商業消毒されている

·運営と内部成長戦略を実施する能力

·気候変動や気象条件の影響を含む環境リスク；

·潜在的なハリケーン、竜巻、および/または季節の極端な天気を含む天気イベントの影響

·技術および機械システムの計画外停止および/または障害；

·キーシステムやデータに影響を与えるネットワークセキュリティホール；

·仕事中断や他の労働者停止；

リスク要因

私たちの証券に投資することは一定のリスクと関連がある。“リスク要因”というタイトルの第1 A項と、2021年12月31日までの財政年度10-K表年次報告書と、2022年9月30日までの財政四半期10-Q表四半期報告に含まれるリスク要因を詳細に考慮しなければなりません。これらの内容は、本募集説明書に参考に組み込まれ、米国証券取引委員会に提出された後続の財政年度または財政四半期報告書で更新されます。これらの文書のコピーを取得する方法については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。閣下も、特定証券発売に関する目論見説明書補足資料に含まれる可能性のあるリスクやその他の資料を慎重に考慮し、あるいは参考方式でこの資料に組み込むべきである。言及されたすべてのリスクと不確実性は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を与え、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが知らない、あるいは重要ではないと思う他のリスクや不確実性は、私たちの業務、経営業績、財務状況、および私たちの証券の投資価値にも悪影響を及ぼす可能性があります。

この製品に関わる他のリスクは

希釈を経験するかもしれません

今回発行された1株当たり発行価格は、今回の発行前に私たちが発行した普通株1株当たりの有形帳簿純価値を超える可能性があります。合計28，169，014株が私たちの普通株が1株1.42ドルで販売されていると仮定して、私たちの普通株がナスダック株式市場で最後に発表した販売価格は2022年11月21日で、総収益は4，000万ドルで、手数料と支払うべき発売費用を差し引いた後、すぐに1株0.13ドルを希釈します。すなわち、今回の発行が発効した後、2022年9月30日までの調整後の1株当たりの純価と仮定発行価格との差額です。発行された株式オプションの行使はあなたの投資をさらに希釈させるだろう。今回の発売で発生する屋台の詳細については、以下のタイトルの“屋台”の部分を参照してください。ここで発売された株は直接市場で販売されるか、協議取引で販売されるため、これらの株を売る価格が異なり、これらの違いが大きくなる可能性がある。私たちが売っている株を買う人は

もし私たちが彼らの投資価格よりはるかに低い価格で株を売却し、私たちの既存の株主なら、彼らは深刻な希釈を経験するだろう

未来の株式発行のため、あなたは未来の希釈を経験するかもしれない

より多くの資本を調達するために、私たちは将来、より多くの普通株または他の普通株に変換できるか、または私たちの普通株に交換可能な証券を発行するかもしれない。今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格以上の1株価格で任意の他の発行された株式または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家が既存の株主よりも高い権利を持つ可能性があることを保証することはできません。将来の取引では、追加の普通株または他の私たちの普通株に変換できる他の、または私たちの普通株に交換可能な証券の1株当たり価格は、今回発行された1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性があります

私たちの経営陣はあなたが同意しない方法とあなたの投資価値を損なう可能性がある方法で今回発行された純収益を適用するかもしれません

当社は現在、当社の販売およびマーケティング、資本支出の拡大、施設拡張、補充業務または製品、技術または事業の買収、および時々発生する可能性のある債務の返済を含む、当社の株式募集説明書によって提供される証券を売却する純収益を、運営資金および他の一般会社用途に使用する予定です。私たちが実際に支出した時間と金額は、運営キャッシュフローと私たちの業務の期待成長を含む多くの要素に基づくだろう。したがって、我々の経営陣は、今回発行された純収益を分配するための幅広い裁量権を持つことになる。私たちはあなたが同意しない方法でこれらの収益を使用するか、または良い見返りを生じない方法でこれらの収益を使用するかもしれない。もし私たちの経営陣がこれらの収益の方式を運用して、私たちのこれらの純収益への投資から著しいリターンを与えることができなければ(あれば)、成長戦略を実施する能力を損なう可能性があり、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは株式分配プロトコルによって売却される実株式数やそれなどの売却による総収益を予測することができません

株式分配協定のいくつかの制限が適用され、法律を遵守する場合、私たちは、配当分配契約期間内のいつでも、私たちの普通株を売却するように適宜、パイパー·サンドラーに指示する権利がある。私たちの指示の後、パイパー·サンドラーを通じて売却された株式の数は、販売期間内の私たちの普通株の市場価格、任意の指示でパイパー·サンドラーと設定された売却株の限度額、販売期間内の私たちの普通株の需要を含む多くの要因によって変動します。1株当たりの売却株の価格は今回の発行期間中に変動するため、売却される株式数やこれらの売却に関する総収益は予測できない

ここで発行された普通株は市場で販売され、異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果は異なる程度の希釈と異なる結果を経験する可能性がある。私たちは市場ニーズに応じて、今回発行された時間、価格、売却された株式数を適宜変更します。また、我々取締役会の最終決定によると、今回発売された株には最低または最高販売価格はありません。投資家は、彼らが支払った価格よりも低い価格で株を売却しているので、今回の発行で購入した株式価値の低下を体験するかもしれない

私たちの普通株の大量株を公開市場で売ったり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすると、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります。

公開市場で私たちの普通株の大量の株を売却したり、このような売却は、私たちの棚上げ登録声明、株式分配協定、あるいは他の方法を利用して発生した可能性があると考えて、私たちの普通株の市場価格を低くし、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱めるかもしれません。私たちは未来の私たちの普通株の売却、あるいは私たちが大量の証券の売却を許可されているという見方が私たちの普通株の市場価格に与える影響を予測できない。

収益の使用

私たちは時々私たちの普通株を発行して販売することができて、総販売収入は4000万ドルに達します。私たちが時々提供する株には最低発行価格がない可能性があるため、実際の公募株総額、パイパー·サンドラーの手数料、私たちに提供されている収益(あれば)を特定することはできない。パイパー·サンドラーとの株式分配協定に基づいて任意の株式を売却したり、この合意を融資源として活用したりする保証はありません。

当社は現在、当社の販売およびマーケティング、資本支出の拡大、施設拡張、補充業務または製品、技術または事業の買収、および時々発生する可能性のある債務の返済を含む、当社の株式募集説明書によって提供される証券を売却する純収益を、運営資金および他の一般会社用途に使用する予定です。私たちが実際に支出した時間と金額は、運営キャッシュフローと私たちの業務の期待成長を含む多くの要素に基づくだろう。したがって、我々の経営陣は、今回発行された純収益を分配するための幅広い裁量権を持つことになる。

薄めにする

今回の発行で私たちの普通株に投資した場合、あなたの所有権権益は今回の発行後の私たちの普通株の1株当たりの公開発行価格と私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純資産との差額に希釈されます

2022年9月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は約4200万ドルで、1株当たり1.22ドルです。1株当たりの有形帳簿純資産は、私たちの総有形資産から総負債を2022年9月30日までの普通株式流通株数で割ることで決定されます。1株当たりの有形帳簿純価値に対する割増とは、普通株購入者が今回の発売で支払った1株当たり金額と、今回発売に続いた我々普通株1株当たりの有形帳簿純価値との差額である

今回の発行で1株1株1.42ドルを想定した価格で28，169，014株を売却した後、私たちの普通株が最後にナスダック証券市場で発表された販売価格は2022年11月21日、総収益は4，000万ドルであり、私たちが支払うべき手数料と発売費用を差し引いて、2022年9月30日までの調整後の有形帳簿純価値は約8，060万ドル、あるいは1株当たり1.28ドルである。これは、既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに0.06ドル増加し、仮定した公開発行価格で我々普通株を購入した投資家は1株当たり0.13ドルを直ちに希釈することを意味する。次の表は1株当たりの償却状況を説明した

以上の議論と表は、2022年9月30日現在発行された34，588，398株普通株に基づいており、2022年9月30日現在の普通株は含まれていない

·6，635，409株普通株は、加重平均行権価格が1株当たり約7.13ドルの発行済み株式オプションを行使した場合に発行することができる。

また、特に説明しない限り、本入札明細書のすべての情報は、2022年9月30日以降に未償還株式オプションが行使されていないと仮定している

説明のため、上表はパイパー·サンダーラーとの株式分配協議期間中に、1株1.42ドルで合計28，169，014株を発行しました。これは私たちの普通株が2022年11月21日の最後の報告販売価格で、総収益は4，000万ドルです。パイパー·サンドラーとの持分配分協定によると、これらの株は時々異なる価格で販売される

Piper Sandlerとの株式割当プロトコル期間中，我々の全普通株式総額は4，000万ドルとし，Piper Sandlerとの株式割当契約期間内に，その価格で株式を売却する価格を上表に示す仮定発行価格1株1株1.42ドルから0.35ドル増加させ，発売後の調整後に1株当たり有形帳簿純値を1株1.41ドルに増加させ，マージンと推定された我々が支払うべき総発売費用を差し引いた後，今回の発行で新規投資家に提供する有形帳簿純値を1株0.36ドルに希釈する

Piper Sandlerとの株式割当プロトコル期間中に，我々の全普通株がこの価格で販売されていると仮定すると，1株あたりの売却価格は上表に示す仮定発行価格から1株1.42ドルから0.35ドル低下し，発売後の調整後の1株あたりの有形帳簿純価値を減少させる

1株1.12ドルまで、今回の発売中に新投資家に提供する1株当たりの有形帳簿純価値を0.05ドル増加させ、手数料と私たちが支払うべき推定総発売費用を差し引いた。この情報は説明目的のみに用いられる

2022年9月30日までに発行された発行済み株式オプションがすでに行使または発行される可能性がある場合、今回の発行で我々普通株を購入した投資家はさらに希釈される可能性がある。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。株式、転換可能な債務証券、または普通株と交換可能な他の証券を売却することによって追加資本が調達される場合、これらの証券の発行は私たちの株主をさらに希釈する可能性がある

株本説明

以下は、私たちの普通株式と優先株の主な条項の要約のみであり、私たちは任意の適用可能な株式募集説明書の付録に含まれることができる追加情報である。それはただの要約なので、それはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。したがって、あなたは私たちが修正した会社登録証明書と私たちの定款(それぞれがアメリカ証券取引委員会に提出された)のより詳細な条項と、デラウェア州法律の適用条項をよく読まなければなりません。

授権資本化

私たちの法定株式は7500，000，000株の普通株、1株当たり額面0.001ドル、及び10，000，000株の“空白小切手”優先株を含み、1株当たり額面.001ドルである。2022年11月21日現在、34，597，822株の普通株が発行·発行され、登録されている約600人の株主が保有している。多くの株主がそのブローカー名義で株を保有することを選択しているため、実際の株主数は3500人を超えると予想される

普通株

普通株の保有者は、株主が議決したすべての事項について1株1票で投票する権利があり、累積投票権を持たないが、当時発行された優先株のいずれかに適用可能な優先株に適用される優遇に制限されなければならない。普通株式保有者は取締役会がその裁量に基づいて時々発表する配当金(あれば)を比例共有する権利があり、その合法的に利用可能な資金から抽出する。私たちが清算、解散、または清算する場合、私たちの普通株式の保有者は、私たちのすべての債務と他の債務を返済した後、合法的に株主に割り当てられる純資産を比例的に共有する権利があるだろう。普通株保有者には優先引受権や他の引受権がなく、普通株に関する転換権や償還権もない。

優先株

改正された会社登録証明書によると、当社取締役会は、株主がさらなる行動を取らない場合には、1つまたは複数の一連の指定数の優先株を発行し、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先権、債務返済基金条項、および任意の一連の株式数または指定系列を構成する株式数または指定系列を含む当該優先株の権利、優先権、特権および制限を決定する権利があり、株主のさらなる投票または行動を必要としない。

もし私たちが優先株を発行すれば、私たちの取締役会はこのシリーズに関連する指定証明書の中で各シリーズの優先株の権利、優先、特権、制限を決定します。関連する一連の優先株式を発行する前に提供される一連の優先株式の条項を、本明細書の登録説明書を含む証拠物として、任意の指定された証明書の形態で、または現在のForm 8−K報告の証拠物として説明する。この説明は、以下のことを含む

·タイトルと声明価値；

·私たちが発行した株式の数

·1株当たりの清算優先権；

·購入価格；

·配当率、期限、支払日および配当の算出方法；

·累積配当が累積されているか非累積であるか、累積されている場合は累積配当の日付；

·オークションや再マーケティングの手順(あれば)；

·債務返済基金の準備金(あれば)；

·償還または買い戻し条項(例えば、適用される)、これらの償還および買い戻し権利を行使する能力に関するいかなる制限；

·任意の証券取引所や市場に優先株が上場する；

·優先株が私たちの普通株に変換できるかどうか、適用される場合、価格を転換するか、またはどのように計算するか、および転換期限

·優先株の投票権(あれば)；

·優先購入権(あれば)；

·譲渡、売却またはその他の譲渡の制限(ある場合)；

·優先株に適用される任意の実質的または特別な米国連邦所得税考慮事項を検討する；

·配当権における優先株の相対順位および選好、ならびに清算、解散、または終了時の権利；

·私たちが私たちの事務を清算、解散、または終了した場合、配当権および権利に関して、任意のレベルまたはシリーズ優先株の発行の制限は、シリーズ優先株または一連の優先株価格よりも優先的である；および

·優先株の他の特定の条項、特典、権利または制限、または制限。

優先株の発行は、今回の発行によるか否かにかかわらず、私たちの普通株式保有者の投票権、転換、あるいは他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。優先株は速やかに発行される可能性があり、その条項はわが社の支配権の変更を延期または阻止したり、経営陣の更迭を困難にしたりすることを目的としている。しかも、優先株の発行は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない

移籍代理と登録所

私どもの普通株の譲渡代理と登録者はマンハッタン譲渡登録会社です。その電話番号は877-645-8691です。

市場に出る

私たちの普通株はナスダック株式市場有限責任会社に上場しています。コードはAPYXです

デラウェア州一般会社法第203条

デラウェア州法律に基づいて設立された会社として、デラウェア州会社法(“DGCL”)第203条の規定を遵守しなければならない。この条項は、“利害関係のある株主”(通常、議決権株を発行している15%以上の株主を有する)またはその関連会社または共同経営会社との間のいくつかの業務合併を制限し、その株主が“利害関係のある株主”になった日から3年以内である。以下の場合には、制限は適用されない：(I)株主が株主になる前に、取締役会は、その株主が株主となる企業合併又は取引を承認し、(Ii)誰もが株主となった取引が完了した後、当該株主は、取引開始時に少なくとも我々が発行した議決権を有する株の85%(特定の従業員持株計画及び我々の役員及び上級管理者が所有する株式を含まない)、又は(Iii)株主が株主になった日又は後、当該企業合併は、取締役会により承認され、我々の株主年次会議又は特別会議で承認され、書面による同意ではなく、議決権付き株式の少なくとも66−2/3%の賛成票で承認され、関心のある株主が所有するのではない。

責任制限と米国証券取引委員会による証券法責任弁済頭寸の開示

デラウェア州の法律で許可されている場合、当社の登録証明書には、取締役が取締役会社としての受託注意義務に違反する個人責任を制限または免除する条項を採用しています。注意義務は、一般的に取締役に会社を代表して行動する際に、合理的に得られたすべての重大な情報に基づいてインフォームドコンセントのビジネス判断を行うことを要求する。したがって、取締役は、私たちまたは私たちの株主が取締役としての受託責任に違反することによって、私たちまたは私たちの株主に個人的な責任を負うことはありませんが、以下の責任は除外します

·取締役が私たちや株主に忠誠を尽くす義務に違反する行為

·いかなる不誠実な行為や不当な行為、または故意の不正行為や違法であることを知っている行為に関連しているか

·DGCL第174条によれば、株式の不法な買い戻し、償還またはその他の配当金の分配または支払いに関連する任意の行為；または

·取締役が不正な個人的利益を得るためのいかなる取引も。

これらの責任制限は、救済または撤回を強制するような、入手可能な平衡法救済方法に影響を与えない。私たちの会社の登録証明書はまた私たちがデラウェア州の法律で許可された最高限度で私たちの高級職員、役員、その他の代理人を賠償することを許可しました。

上記の条項によれば、会社の役員、上級管理者、統制者は、1933年の証券法による責任を賠償することができ、米国証券取引委員会は、この賠償が1933年に証券法で表現された公共政策に違反していると考えられているため、実行できないことを通知した。

配送計画

私たちはパイパー·サンドラーと私たちの販売代理として株式分配協定を締結しました。この合意によると、私たちは時々パイパー·サンドラーを通じて40，000，000ドルまでの総発行価格の普通株を発行して販売することができます

本目論見書は、当社が株式割当契約に基づいて随時発行·販売可能な最大40，000，000ドルの普通株式のみを扱っています。もし私たちが株式分配協定の条項に従って40，000，000ドルを超える普通株を提供したい場合、私たちは別の目論見書または目論見書の付録を提出することを要求される

パイパー·サンドラーは、株式分配協定に規定されている条項と条件に基づいて、その正常な取引および販売慣行に従って、私たちに代わって売却を要求しているすべての普通株を販売します。もし販売がいかなる指示で指定された価格に達していない場合、パイパー·サンドラーに私たちの普通株を売却しないように指示することができます。私たちまたはパイパー·サンドラーは、適切な通知の下で私たちの普通株式の発売を一時停止し、株式分配協定にさらに説明された他の条件によって制限されることができます

配給通知を交付した後、この通知における我々の指示及び株式分配協定の一般的な条項及び条件に適合する場合、パイジャー·サンドラーは、法律で許容される任意の方法で、証券法第415(A)(4)条に定義されている“市場別発売”の方法で、我々の普通株を、直接又はナスダック証券市場又は任意の他の既存取引市場を介して我々の普通株を販売することを含む。パイパー·サンドラーは、ナスダック株式市場の寄り付き翌日に、株式分配協定に基づいて私たちの普通株を売却するという書面確認を提供するだろう。このような確認には，当日販売された普通株式数，販売株の出来高加重平均価格，我々が得た純収益，およびこのような売却についてPiper Sandlerに支払う補償が含まれる

私たちはパイパー·サンダーラーが私たちの普通株を販売する時に販売代理として提供するサービスの手数料を支払います。Piper Sandlerは，持分割当プロトコルにより，販売エージェントとして販売されているすべての普通株販売総価格3.0%に相当する補償を得る権利がある.私たちはまた、Piper Sandlerとこの市場見積計画の確立に関する法律顧問の自己負担合理的な費用と支出を返済することに同意し、金額は125，000ドル以下です。金融業界規制機関によると、Inc.ルール5110によると、これらの精算された費用や支出は、今回の発売に関する販売補償とされている。今回発売された総費用は、持分割当契約条項によってPiper Sandlerに支払うべき補償や補償は含まれておらず、約12.6万ドルになると予想される

私たちの普通株の売却の決済は、このような売却日後の第2営業日に行われるか、または特定の取引についてパイパー·サンドラーと合意した他の日に行い、純収益を支払うことになります。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない

配当分配協定によると、少なくとも四半期ごとに、パイパー·サンドラーを通じて販売代理として販売されている普通株数と、そのような売却に関連する純収益を報告する

パイパー·サンドラーとその付属会社は将来、様々な投資銀行、商業銀行、信託、コンサルティングサービスを提供してくれるかもしれません。彼らは通常の費用と支出を受けるかもしれません。パイパー·サンドラーおよびその付属会社は、通常の業務中に時々私たちと他の取引を行い、サービスを提供してくれるかもしれません

私たちを代表して普通株を売るという点では、パイパー·サンドラーは証券法の意味での引受業者とみなされ、私たちがパイパー·サンドラーに支払った賠償は引受手数料や割引とみなされる。私たちは、証券法下の債務、またはパイパー·サンドラーがこのような債務によって支払いを要求される可能性のあるお金に貢献することを含む、パイパー·サンドラーの特定の責任を賠償することに同意した

株式分配協定により発売された普通株は、株式分配協議の終了時に終了します。パイパー·サンドラーまたは私たちは、事前に書面で通知された場合、いつでも株式分配契約を終了することができます

上記持分割当協定条項の任意の要約は、持分割当合意条項及び条件の完全な陳述であると主張しない。株式割当プロトコルの写しは、登録説明書の証拠物として提出され、本募集説明書はその一部である

法律事務

この目論見書によって提供される普通株式の有効性は、ニューヨークユニンデールのRuskin Moscou Faltischek，P.C.によって伝達されるだろう。Mintz，Levin，Cohn，Ferris，GlovskyとPopeo，P.C.，ニューヨークは，Piper Sandlerが今回の発行に関連する弁護士である

専門家

Apyx Medical Corporation 2021年12月31日及び2020年12月31日までの総合財務諸表、及び2021年12月31日までの2年間の各年度の総合財務諸表は、Apyx Medical Corporation 2021年12月31日までの年度のApyx Medical Corporation 2021年12月31日までの10−K表年報を参考に、独立公認会計士事務所RSM US LLPが審査し、その報告のように、引用方式で本株式募集説明書及び登録説明書に組み込まれ、この等の報告をもとに、同社の会計及び監査専門家としての認可を得た。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで調べることができます

登録宣言および以下の“参照によっていくつかの情報を組み込む”項目のファイルは、当社のウェブサイトhttp：//www.ApyxMedical.comでも見つけることができます。私たちはウェブサイトの資料を参考にして本募集説明書に入れていません。閣下もこれを本募集説明書の一部と見なすべきではありません。

いくつかの資料を引用して組み込む

アメリカ証券取引委員会は、私たちがそれに提出した情報を引用することによって、私たちがあなたにこれらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される文書中の情報は、本明細書の情報を自動的に更新し、置換する。以下に掲げる書類及び1934年に改正された“証券取引法”第13(A)、13(C)14又は15(D)節に米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出書類を参考として、今回の発行が完了し、すべての証券が販売されるまで、又は当社は本募集説明書による証券の売却を終了する。

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部である。本募集説明書には、登録説明書のすべての情報は含まれていない。私たちはアメリカ証券取引委員会の規則と規制によって許可された登録声明のいくつかの部分を見落とした。米国証券取引委員会のウェブサイトで登録声明や展示品を見ることができます(上記の“どこでより多くの情報を見つけることができますか”を参照)。

·2022年3月17日に2021年12月31日までのForm 10-K年度報告書を米国証券取引委員会に提出した。

·2022年5月12日に米国証券取引委員会に2022年3月31日までの財政期間のForm 10-Q四半期報告を提出した。

·2022年8月11日に米国証券取引委員会に2022年6月30日までの財政期間のForm 10-Q四半期報告を提出した。

·2022年11月10日に米国証券取引委員会に2022年9月30日までの財政期間のForm 10-Q四半期報告を提出した。

·我々が現在米国証券取引委員会に提出している8-Kと8-K/Aレポートは、それぞれ2022年3月14日、2022年3月21日、2022年4月4日、2022年5月26日、2022年6月13日、2022年7月18日、2022年8月17日に提出されている。

·2018年12月31日に米国証券取引委員会に提出された8-A/A表登録声明に含まれる登録者普通株式の記述は、そのような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む。

要求されなければ、Apyxは、入札説明書を受信したすべての人(実益所有者を含む)に、参照によって組み込まれているが、募集説明書と共に渡されていない任意またはすべての情報のコピーを無料で提供する。このような要請は、Aピクサー医療会社に口頭または書面で提出することができます。郵便番号：33760、郵便番号：フロリダ州クリュルトウマトン路5115号。電話番号：(727)803-8615。

Up to $40,000,000

普通株

APYX医療会社は

パイパー·サンドラー

__________, 2022

第II部

目論見書不要の資料

第十四条発行、発行のその他の費用。

次の表は登録中の証券の販売と流通の見積もりコストと費用を示しており、これらの費用はすべて私たちが負担します。

*証券数量および発行数量は確定できません。現在のところ費用を見積もることはできません。

項目15.役員·上級管理者への賠償

“デラウェア州会社法”第145条の規定：

(A)法律団の役員、高級職員、従業員または代理人であったか、または法律団の要求に応じて、別の法人、共同、共同企業、信託会社または他の企業の役員の高級職員、従業員または代理人として当該法律団の高級職員、従業員または代理人を担当していた場合、その法律団は、その人が同法団の高級職員、従業員または代理人であったか、または脅迫され、決定されたか、または完了した民事、刑事、行政または調査訴訟(当該法団による訴訟または当該法律団による訴訟を除く)を支払う権利を有する者には、支出(弁護士費を含む)、判決、行政または調査訴訟(法団による訴訟を除く)を支払う権利がある。もしその人が誠実に行動し、その法律団の最大利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動するように、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その人の行為が違法であると信じることが合理的ではない場合、その人はそのような訴訟、訴訟または法律手続きについて実際的かつ合理的に招いた罰金および和解金である。判決、命令、和解、有罪判決、または罪を認めないまたは同等の抗弁によって終了するような訴訟、訴訟または法律手続きの終了は、それ自体が誠実な行動ではないと推定することはできず、その行動方法も法団の最大利益に符合するか反対しないかを合理的に信じず、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その人を信じる行為が違法であることに合理的である。

(B)任意の法団は、かつて又は現在同法団の任意の脅威、係争又は完了した訴訟又は訴訟の当事者であるか、又は当該者が同法団の取締役、上級者、従業員又は代理人であったか、又は他の法団、共同経営企業、信託の取締役の上級者、上級者、従業員又は代理人であることを求めて、脅威、未決又は完了した訴訟又は訴訟の当事者となることを脅かす者になって、当該法団の勝訴の判決の判決を促す権利を有する。または他の企業は、その人がその訴訟または訴訟の抗弁または和解について実際的かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)について賠償を行うが、その人が誠実に行動し、当該団体の最良の利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動する場合は、その人が法団に対して法的責任を有する任意の申し立て、争点または事項について判決を受けなければならず、衡平裁判所または当該訴訟または訴訟を提起した裁判所が申請して裁定すべき範囲を限定しない限り、責任を判決したにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、その人は、平衡裁判所または他の裁判所が適切と思う費用を支払うために、公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある。

取締役が許可された場合には、DGCLの受信注意義務として違反する個人責任を制限又は免除する条項を、改訂された会社登録証明書及び付例に採用した。注意義務は、一般的に取締役に会社を代表して行動する際に、合理的に得られたすべての重大な情報に基づいてインフォームドコンセントのビジネス判断を行うことを要求する。したがって、取締役は、私たちまたは私たちの株主が取締役としての受託責任に違反することによって、私たちまたは私たちの株主に個人的な責任を負うことはありませんが、以下の責任は除外します

·取締役が私たちや株主に忠誠を尽くす義務に違反する行為

·いかなる不誠実な行為や不当な行為、または故意の不正行為や違法であることを知っている行為に関連しているか

·DGCL第174条によれば、株式の不法な買い戻し、償還またはその他の配当金の分配または支払いに関連する任意の行為；または

·取締役が不正な個人的利益を得るためのいかなる取引も。

これらの責任制限は、救済または撤回を強制するような、入手可能な平衡法救済方法に影響を与えない。私たちの会社の登録証明書は改訂された後、デラウェア州の法律で許可された最高限度で私たちの高級職員、役員、その他の代理人を賠償することを許可しました。当社は、(I)当社役員及び上級管理者の職務執行期間中の訴訟及び請求による変動、及び(Ii)当社の取締役及び上級管理者の何らかの指摘行為による訴訟弁護費用を保障するために保険を購入した。

上記の条項によれば、会社の役員、上級管理者、統制者は、1933年の証券法による責任を賠償することができ、米国証券取引委員会は、この賠償が1933年に証券法で表現された公共政策に違反していると考えられているため、実行できないことを通知した。

プロジェクト16.展示品

以下のファイルは、本登録声明の一部としてアーカイブされています

*改正されたまたは1934年の証券取引法に従って提出された報告書を借りて提出され、適用される場合には参照によって本明細書に組み込まれなければならない。

プロジェクト17.約束

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する株式募集規約を含む

(2)登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最新改訂)の後に生成された、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを募集説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、証券発行量のいかなる増減(発行された証券の総ドル価値が登録された証券を超えないことを前提としている)および推定最大発行区間のローエンドまたはハイエンドとのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書に反映されてもよく、数量と価格の変化は合計有効登録説明書“登録料計算”表に記載されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている。

(3)以前開示されていなかった分配計画に関連する任意の重大な資料を登録説明書に登録するか、または登録説明書にそのような資料を任意の重大な変更を行う

ただし、上記(1)、(2)及び(3)項の発効後の修正案の組み入れを要求する情報が、登録者が第13節又は1934年“証券取引法”第15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出又は提出された報告書に含まれ、参照により登録説明書に組み込まれる場合、又は第424(B)条に従って提出された目論見書に含まれる(この目論見書は登録説明書の一部である)。

(2)“1933年証券法”に基づいて裁定された任意の法的責任については、当該等の発効後の改正のたびに、その内に提供される証券に関する新たな登録声明とする必要があり、当時当該等の証券の要約は、その最初の誠実な要約であるとしなければならない

(3)施行後改訂された方法で、発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する。

(4)1933年の“証券法令”に基づいて任意の買い手に対して負担しなければならない法律的責任を定める

(I)登録者は、第424条(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書に基づいて、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれている日から、登録説明書の一部としなければならない

(Ii)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各募集規約は，第430 B条に基づく第415(A)(1)(I)，(Vii)，(Vii)条による発売に関する登録陳述書の一部とする。又は(X)1933年証券法第10(A)条に規定する資料を提供する場合は、募集定款が初めて当該フォーマットの株式募集定款を使用した日から、又は募集定款に記載されて発売された最初の証券販売契約が発効した日から、当該募集定款の一部とみなして当該登録説明書に含まなければならない。規則第430 B条の規定によれば，発行者及びその日に引受業者である誰の法的責任についても，その日は目論見に係る登録説明書内の証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされなければならないが，その時間に当該等の証券を発売するには，その初の誠実な要約とみなされなければならない。しかし、登録声明の一部に属する登録声明または募集規約内で行われた任意の陳述、または参照によって組み込まれたか、またはその登録声明または募集規約内に組み込まれた文書内で行われた任意の陳述として、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとっては、その発効日の直前にその登録声明または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されていない場合は、この陳述は、これらの陳述を置換または修正してはならない。

(5)登録者が1933年“証券法”による証券の初回配布における任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名した登録者承諾は、本登録声明に基づいて以下に署名する登録者の証券の初回発売において、買い手への証券売却に用いられる引受方法にかかわらず、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または売却された場合、以下に署名した登録者は買い手の売り手となり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる

(I)第424条の規定により提出しなければならない要約に関連する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書

(Ii)次の登録者又はその代表が作成した発売に関連する任意の無料書面募集規約、又は下記登録者が使用又は言及した任意の無料書面募集規約

(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発売に関連する部分

(Iv)以下に署名した登録者が買い手に出すカプセル中のカプセルの任意の他の通信に属する.

(6)“1933年証券法”に基づく任意の法的責任を定めるためには、1934年“証券取引法”第13(A)又は15(D)条に基づいて登録者の年報(適用すれば、1934年“証券取引法”第15(D)条に基づいて従業員福祉計画の年報を提出する)を提出し、引用的に登録説明書に組み入れ、登録書内に提供された証券に関する新たな登録説明書とする必要があり、当時当該等の証券を発売したのは、当該等の証券が初めて誠実に発売されたものとしなければならない。

(7)上記規定又はその他の規定によれば、登録者の役員、上級者及び統制者は、1933年の“証券法”により生じた法的責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、証券取引委員会が、この賠償が“1933年証券法”で表現された公共政策に違反していると判断したことを通知している

1933年、したがって実行不可能だった。登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたり、支払う費用(登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招く或いは支払いの支出を除く)を登録して賠償要求を行う場合、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと思わない限り、登録者は適切な司法管轄権を有する裁判所に賠償要求を提出し、その賠償が1933年証券法で表現された公共政策に違反するかどうかを決定し、その発行の最終裁決によって制限される。

(8)1933年の証券法の下でのいかなる法的責任を定めるか

(I)第430 A条に基づいて提出された本登録明細書の一部として提出された目論見表に漏れた資料、及び登録者が証券法第424(B)(1)又は(4)又は497(H)条に提出された目論見書用紙に記載されている資料は、本登録明細書の発効を宣言したときの一部とみなさなければならない

(2)各項は、目論見形式の発効後の改訂を含み、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなすべきであり、当時当該等の証券の発売は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。

(9)受託者が当該法第305(B)(2)条に規定する規則及び条例に基づいて、信託契約法第310条(A)の項に従って行動する資格があるか否かを判定するための申請を行う。

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はS-3表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年11月22日にフロリダ州クリアワード市で以下の署名者がそれを代表して本登録声明に署名することを正式に許可した。

授権依頼書

以下の署名の各者は、チャールズ·D·グッドウィン2世をその真の合法的な事実代理人及び代理人として構成し、十分な代替及び再代替の権力を有し、任意及び全ての身分で、彼の名義、位置及び代替で、本登録明細書の任意及び全ての修正案(発効後の修正案を含む)に署名し、これに関連するすべての証拠物及び他のこれに関連する文書と共に米国証券取引委員会に提出し、上記事実代理人及び代理人にこれに関連する各1つ及び必要な事項の全ての権限及び権限を付与し、実行する。本人が可能であるか、またはそのできるすべての意図および目的の下で、上述した事実の権利者および代理人またはその代替者またはその代替者が、本条例によってなされたすべてのことを合法的にまたは手配することができることを承認および確認する。

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。