我々はすでにコーエン有限責任会社(“コーエン”)と本募集説明書の増刊及び添付の目論見書から提供されたbr}普通株について、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)と販売協定(“販売契約”)を締結した。販売契約の条項によると、私たちは時々、私たちの代理または依頼者としてコーエンに100，000，000ドルまでの総発行価格の普通株を提供して販売することができる。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場し、コードは“BHIL”。2022年11月21日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最新の販売価格は1株3.19ドルです。

本募集説明書付録項では、我々の普通株式(あれば)の販売は、改正された1933年証券法(“証券法”)により公布された第415(A)(4)条規則で定義された“市場別発行”に従って行われる。Cowenは特定の数の証券を販売する必要はありませんが、Cowenと私たちの双方が合意した条項に従って、その正常な取引および販売実践に適合するビジネス合理的な努力を私たちの販売エージェントとします。第三者による信託、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

販売プロトコルに従って普通株を売却してコーエンに支払う補償金額は、販売プロトコルに従って売却された任意の普通株の総収益の3.0%に相当する。私たちに代わって普通株を販売する場合、コーエンは証券法が指す“引受業者”とみなされ、コーエンの補償は引受手数料または割引とみなされる。また、改正された証券法または1934年の取引法(以下、“取引法”)下の債務を含む、いくつかの債務についてコーエンに賠償·出資を提供することにも同意した。参照してください“流通計画 “S-27ページから、コーエンへの賠償に関するより多くの情報を知る。

我々は2012年にJumpStart Our Business Startups Actが定義した“小さな報告会社”であるため，我々は上場企業の報告要求を下げる資格がある.タイトル“”の部分を参照してください目論見書要約−規模の小さい報告会社としての影響−“適用される連邦証券法によると、私たちは“新興成長型会社” であり、低下した上場企業の報告要求を遵守します。

私たちの証券への投資は高いリスクに関連している。タイトルをよく見るべきです“リスク要因“本募集説明書補編のS-6ページと本募集説明書付録の他の部分から、は、本募集説明書付録及び添付の入札説明書の基本募集説明書及びその他の文書を引用して記入する。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の正確性または十分性のためにを通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録声明の一部であり、は“保留”登録プロセスを採用している。保留登録手続きにより、総発行価格が100，000，000ドルに達する普通株を時々発売することができ、その価格と条項は発売時の市場状況に応じて決定される。

添付の目論見書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性があります。

私たちが提供する任意の普通株を購入する前に、本募集説明書の付録と参照によって本明細書およびその中に組み込まれたすべての情報、およびタイトルをよく読むように促します“どこで他の情報を探せますか” and “引用で書類を法団に成立させる“この文書にはあなたが投資決定を下す時に考慮すべき重要な情報が含まれている。

本募集説明書付録で今回発行された普通株に関する情報を提供しますが、その中で今回発行されたの具体的な詳細についてご紹介します。本募集説明書の付録に記載されている情報が、本募集説明書の付録の日付より前に提出された引用及び本募集説明書の付録に記載されている文書と一致しない場合は、本募集説明書の付録に依存しなければならない。しかしながら、一方の文書中の任意の陳述が、他の日付の遅い文書の陳述と一致しない場合−例えば、本募集明細書の付録に引用されて添付された文書−日付の遅い文書における陳述は、我々の業務、財務状態、br}運営、および見通しの結果が、より早い日から変化する可能性があるので、より早い陳述に修正または置換される。

あなたは、本募集説明書の付録、添付の目論見書、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、ならびに吾などを代表して作成された任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報のみに依存しなければならない。私たちは持っていません。Cowenは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。私たちはそうしません。Cowenはこのような証券を要約や販売を許可しない司法管轄区でも販売しません。本募集説明書の付録の情報は、本募集説明書の付録の表紙の日付まで正確であると仮定しなければなりません。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

当サイトに含まれている情報は、本募集説明書の補足内容の一部ではありません。私たちは、要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ普通株の売却と購入を求めています。本募集説明書の付録及び添付の目論見書の配布及びある司法管轄区域での普通株式の発行は、法律により制限される可能性がある。米国国外で本募集説明書の付録を持っている人は自分に知らせ、普通株の発行及び米国国外での本募集説明書及び添付の目論見書の配布に関するいかなる制限を守らなければならない。本募集説明書付録コスト募集説明書付録及び添付の入札説明書が提供する任意の証券の要約売却又は要約購入を構成しなくても、この要約又は要約購入に関する要約を使用してはならない。どの司法管轄区においても、誰が要約又は要約購入を提出しても違法である。

募集説明書補編要約

この要約は、本募集説明書の付録に含まれる他の箇所に含まれる情報や、引用により本願明細書の付録に記載されている情報を重点的に紹介しているが、投資意思決定を行う際に考慮すべきすべての情報は含まれていない。あなたは、本募集説明書の付録に含まれる“リスク要因”の節で議論されている私たちの証券に投資するリスクと、任意の関連する自由に投資する目論見書と、本募集説明書の付録の他の文書に引用して記入することによって、同様のタイトルの下のリスクを含む株式募集説明書全体および添付の目論見説明書をよく読みなさい。あなたはまた、私たちの財務諸表と本募集説明書に含まれる登録説明書の証拠物を参照して記入する情報をよく読まなければならない。

ベンセン·ヒル社

概要

私たちは総合的な食品技術会社で、データ科学、植物科学と食品科学を唯一無二に結合し、より栄養があり、持続可能で、負担できる、より味の良い食品と具を開発する過程で、自然の遺伝的多様性を明らかにした。私たちの本部はミズーリ州のセントルイス市にあり、私たちの研究開発活動の大部分はそこで管理されています。アイオワ州クレストンで大豆圧搾と食品レベルの白色フレークと豆粉製造業務を経営し、インディアナ州西摩で大豆圧搾工場を経営し、北米と選定された国際市場で自社製品と非独自製品を販売している。私たちはまたノースダコタ州で大豆を加工して、北米各地で販売して、包装、流通とアメリカ東南部各州の栽培地点を通じて新鮮な農産物を供給します。

私たちの目標brは、誰もがより味が良く、より栄養があり、価格がより安く、持続可能な食べ物を選択できるように、植物から皿への革新を触媒し、広く推進することである。我々は先端技術と革新的なビジネス方法を結合し、顧客と消費者に製品革新をもたらす。私たちのCropOS^®技術プラットフォームは独特にデータ科学、植物科学と食品科学を結合し、植物の自然遺伝多様性を利用して、より革新的な食品、具と飼料製品を開発する--brのより良い種子から始まる。

私たちの業務は2つの報告可能な部門から構成されています：私たちの原料部門と私たちの生鮮部門。私たちの具部門は現在、私たちの独自の大豆ベースの具の生産と商業化に集中している。また，非専有大豆製品や非専有大豆原料製品も生産·販売されている。私たちの特許製品には、大豆ベースの植物油、動物飼料原料、水産養殖具、および我々の超高タンパク質大豆から抽出された食品原料が含まれており、これらの製品は、食品および飼料市場のための製品の生産に関連する高価な水およびエネルギー集約型加工工程を減少または除去する可能性があり、br}は供給制限を緩和し、植物ベースのタンパク質および他の持続可能な原料製品の大規模化を助けることができる。私たちの生鮮部門は主に私たちの完全子会社ジョンソン製品会社を含み、栽培、包装と主要な小売と食品サービス顧客に新鮮な農産物br製品を販売することに集中しています。同社は現在、その新たな運営部門のための戦略的選択を模索している。

私たちの業務に影響を与えるリスクの概要

私たちの業務は私たちの証券への投資を決定する前に、あなたはいくつかのリスクを認識しなければならない。これらのリスクには以下のリスクがある：

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

	·	私たちの経営の歴史は限られていて、これは私たちの現在の業務と将来性を評価することを難しくし、投資リスクを増加させる可能性があります。

	·	私たちは純損失の歴史があり、私たちは利益を達成したり維持することができないかもしれない。

	·	私たちは、私たちの目標を達成するために追加の資金を調達する必要があると予想され、必要な時に受け入れ可能な条件でこのbrに必要な資金を得ることができない場合、あるいは資金を全く得ることができない場合、私たちの製品開発の努力や他の操作を延期、制限、減少、または終了させることができるかもしれない。

	·	We face significant competition and many of our competitors have substantially greater financial, technical and other resources than we do.

	·	私たちが将来達成する可能性のあるどんな協力計画も成功しない可能性があり、これは私たちが候補製品を開発し、それを商業化する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

	·	効果的に競争するために、私たちは市場に受け入れられる新製品を発売しなければならない。

	·	農業業界全体は大口商品価格変化の影響を受けやすく、私たちは大口商品価格変化による市場リスクに直面している。

	·	悪天候条件、自然災害、農作物病虫害、その他の自然条件は私たちの業務に大きなコストと損失をもたらす。

	·	私たちの現在と未来の製品のアメリカでの規制環境は不確定であり、は変化している。

	·	アメリカ以外の規制環境は司法管轄区域によって大きく異なります。私たちの製品がどのように規制されるかも定かではありません。

	·	政府の政策·法規、特に農業部門や関連産業の政策·法規に影響を与えるものは、私たちの運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

	·	私たちが戦略買収、資産剥離或いは合弁企業を求める場合、私たちは経営困難とその他の結果に直面する可能性があり、私たちの業務、財務状況と経営業績を損なう可能性があり、有利な取引を成功させたり、買収された業務を成功的に統合することができないかもしれない。

	·	私たちはいくつかの債務融資において多くの肯定的かつ否定的な条項によって制約されており、これは私たちの業務計画を実行する能力を阻害する可能性があり、違反すれば、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

	·	我々の業務活動は現在限られたいくつかの場所で行われており，自然災害や破壊行為による被害や業務中断を受けやすい.

	·	特許および特許出願は、高度に複雑な法律および事実の問題に関連しており、これらの問題が私たちに不利であると判断すれば、私たちの競争地位に悪影響を及ぼす可能性がある。

	·	私たちは世界中のすべての管轄区域で私たちの知的財産権を保護することを求めません。私たちが保護を求めている管轄区でも、私たちの知的財産権を十分に実行できないかもしれません。

	·	私たちの成功した運営能力は、私たちのいくつかのキーパーソンの努力に大きくかかっています。これらのキーパーソンのいかなる流失も、私たちの運営と財務業績にマイナスの影響を与える可能性があります。

私たちの証券所有権に関わるリスクは

	·	ニューヨーク証券取引所は私たちの証券をその取引所の取引から退市する可能性があり、これは投資家が私たちの証券取引を行う能力を制限し、追加の取引制限を受ける可能性があります。

	·	私たちの普通株の市場価格の変動が大きいので、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。

	·	財務報告の内部統制における重大な弱点を補うことができない場合、または将来的により多くの重大な弱点を発見した場合、または他の方法で有効な財務報告内部制御システムを維持できなかった場合、これは、私たちの連結財務諸表に重大な誤報が発生したり、定期報告義務を履行できなくなったりする可能性がある。

	·	発行された株式承認証を行使する際に普通株を増発することは、普通株株主の権益を希釈する可能性がある。

	·	予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払う計画はありませんので、あなたの普通株を購入価格よりも高い価格で売却しない限り、あなたの投資は何の見返りも得られないかもしれません。

私たちの一部の株主は私たちと競争したり、私たちの利益と衝突したりする商業活動に従事するかもしれない。

もし私たちが直面しているこれらと他のリスクに十分に対応できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、見通しは不利な影響を受ける可能性があります。

企業情報

2021年9月29日に、特別目的買収会社STPCが、2021年5月8日の特定合意と合併計画(“合併合意”)に基づいて合併(“完了”)を完了し、STPC、STPCのデラウェア州会社と完全子会社STPC合併子会社(“合併子会社”)およびデラウェア州のBenson Hill，Inc.(“Legacy Benson Hill”)が合併を完了した。合併合意の条項によると，STPCとLegacy Benson Hillとの業務合併はSubとLegacy Benson Hillを合併してLegacy Benson Hillに組み込むことで実現され，Legacy Benson HillはSTPCの完全子会社として存続している(“合併”)。締め切りは、米国証券取引委員会をBenson Hill，Inc.，Legacy Benson HillをBenson Hill Holdings，Inc.と改称した。合併後、米国証券取引委員会(SEC)に登録され、ニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場する会社の後継者となる。

我々はデラウェア州に登録設立し，本部はミズーリ州セントルイス市に設置されており，我々の研究開発活動の大部分はそこで管理されている。私たちの主な実行オフィスはミズーリ州セントルイス市北華森路1001号にあり、電話番号は(314) 222-8218です。私たちの会社のサイトの住所はwww.bensonhill.comです。本入札明細書に含まれているか、または当社のウェブサイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書に含まれる当社のウェブサイトのアドレスは、非活動テキストとしてのみ参照される。

“Benson Hill”は、Benson Hill，Inc.の登録商標である。Benson Hillおよびその子会社が登録または使用する他の商標、ロゴおよびスローガンは、CropOSを含むが、これらに限定されない^®、Bright Day、TruVail、VERI。本入札説明書には、他社の他の商品名、商標、サービスマークが含まれており、これらはそれぞれの所有者の財産です。は便宜上、本入札説明書で言及されている商標や商品名は付いていない場合があります^®記号でもあります

小さな報告会社としての意味

“取引法”の定義によると、私たちは“小さな報告会社”です。私たちは、規模の小さい報告会社が使用可能ないくつかの割合で開示された情報を利用することができ、私たちの非付属会社が保有している投票権と非投票権普通株が第2四半期の最終営業日の時価総額が2.5億ドル未満である限り、あるいは最近完成した会計年度の年収が1億ドル未満であり、私たちの非付属会社が保有する投票権と非投票権普通株の時価が第2四半期の最終営業日に7億ドル未満である限り、これらの比例して開示された情報を利用することができる。2022年12月31日から、私たちはもう小さな報告会社ではないだろう。

新興成長型会社

2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1) 新興成長型企業は、非上場企業(すなわち、証券法によって発効が発表されていない登録声明または取引所法案に基づいて登録されていない証券種別) が新たまたは改正された財務会計基準を遵守することが要求されるまで、新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが，いずれの選択脱退も撤回できないと規定している。私たちは移行期間を延長することを選択しないことを選択します。これは、1つの基準を発表または改訂する時、この基準が上場企業または非上場企業に対して異なる適用日があれば、私たちは新興成長型会社として、非上場企業が新しい標準を採用したり、改訂された標準を採用することができることを意味します。これは私たちの財務諸表を別の上場会社の財務諸表と比較させる可能性があり、この上場会社は新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な違いのため、延長された過渡期を使用しないことを選択することは困難または不可能である。

私たちは、(1)財政年度の最終日まで、(A)STPC初公募株式終了5周年後の最終日まで、(B)私たちの年間総収入は少なくとも10.7億ドルであり、(br}または(C)私たちは大型加速申告会社とみなされており、これは、前期第2四半期末までに、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が7億ドルを超えることを意味する。(2)私たちは前3年以内に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日。ここで言及している“新興成長型会社”は、“雇用法案”の意味に関する意味を持っている。

供物

私たちが提供する普通株は		私たちの普通株の株は、1株当たり0.0001ドルで、総販売価格は100，000，000ドルに達します。

今回発行後に発行される普通株		最大31，347，962株であり、今回の発行で1株3.19ドルの公開発行価格で100，000，000株が売却されたと仮定し、2022年11月21日にニューヨーク証券取引所で最後に報告された販売価格である。実際に発行される株式数は今回発行された販売価格によって異なります。

配送計画		販売代理や/または依頼人としては、時々コーエンやコーエンに提供される“市販”を介して発売される可能性がある。本募集説明書増刊S-27ページの“流通計画”を参照。

収益の使用		今回発行された純収益(あれば)を運営資金や一般会社用途に利用する予定です。本募集説明書を参照してS-10ページの“収益の使用”を補編する。

リスク要因		閣下は、本募集説明書増刊のS-6ページから始まる“リスク要因”、我々の10-K年度報告およびその後提出された任意の四半期報告における“リスク要因”の節、およびその後の米国証券取引委員会に提出された文書に反映されるリスク要因の任意の修正または更新(参照によって本明細書に組み込まれる)および引用によって本明細書に組み込まれた他の情報を慎重に検討しなければならない。

ニューヨーク証券取引所取引コード：		“BHIL”

今回の発行後の発行済み普通株数は、2022年9月30日現在の206，437，432株発行普通株から計算されており、含まれていない

	·	9，754，430株普通株は、2022年9月30日現在発行された限定株式単位の帰属及び決算後に発行することができる

	·	2022年9月30日現在、発行済みオプションを行使する際に発行可能な普通株8，766，037株、加重平均行権価格は1株1.85ドルである

	·	2021年総合インセンティブ計画に従って未来のために予約された4，530，656株の普通株を発行する

	·	私たちの2022年従業員の株式購入計画に基づいて、未来のために500万株の普通株を予約します

	·	27，897，050株の普通株式は、2022年9月30日までの発行済株式権証を行使して発行することができる

	·	Avenue Capital Management II，L.P.の転換権を行使する際に発行するために、8，097，165株の普通株を予約するが、変換のいくつかの潜在的制限によって制限される。

あなたは…以下に述べるリスクおよび最近の“10-K表年次報告”および“最近の10-Q表四半期報告”の節で議論されるリスクは、改正された“1934年証券取引法”(以下、“取引法”と略す)に従って提出された後続文書によって更新されるべきであり、これらの文書は、全文を参照して本入札説明書の付録、および本入札説明書の付録に組み込まれた他の情報、および引用的に本入札明細書の付録に組み込まれた情報および文書である。そしてあなたが私たちの普通株に投資することを決定する前に、今回の発行に関連する任意の無料で書かれた目論見書を許可しました。実際に以下のいずれかの事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは損害を受ける可能性があります。これは私たちの普通株の取引価格を下落させるかもしれないし、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。以下のリスクおよび引用による本明細書の付録に記載されているリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではない。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在重要ではないと思う他のリスクも私たちの業務運営に影響を及ぼす可能性がある。“前向き声明に関する戒め”と題する次の部分もよく読んでください

私たちの管理チームは、あなたが同意しないかもしれない方法で投資したり、著しいリターンが生じないかもしれない方法で投資したり、今回の発行で得られた資金を使用したりする可能性があります。

私たちの経営陣は今回の発行で得られた資金の使用に対して幅広い裁量権を持つだろう。今回発行された純収益(あれば)は運営資金と一般企業用途に用いられる。

私たちの経営陣は、あなたの投資決定の一部として、純収益の適用においてかなりの裁量権を持つことになります。あなたは収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。純収益は私たちの経営業績を増加させたり、私たちの普通株の価値を向上させない会社の目的に使うことができます。

今回発行された1株当たりの発行価格は、今回の発行前に発行された普通株の1株当たりの有形帳簿純価値を超える可能性があります。本募集説明書の付録に基づいて31，347，962株を1株当たり3.19ドルで販売すると仮定します。これは私たちの普通株が2022年11月21日にニューヨーク証券取引所で最後に発表した販売価格であり、総収益は100，000，000ドルであり、br}は手数料と私たちが支払うべき推定総発売費用を差し引いた後、直ちに1株1.94ドルの割引を経験します。私たちの2022年9月30日までの調整後の1株当たりの有形帳簿純価値(今回の発行発効後)と仮想発行価格との差額を代表します。発行された株式オプションと引受権証を行使したり、未発行のbr制限株式単位を清算したりすることで、あなたの投資がさらに希釈されます。“”というタイトルの部分を参照薄めにする“次のbrを見て、より詳細な説明を理解してください。この製品に参加すれば生じる希釈を説明します。

未来の株式発行のため、あなたは未来のbr希釈を経験するかもしれません。

追加のbr資本を調達するために、私たちは将来、追加の普通株または他の証券を提供するかもしれません。私たちの普通株に変換したり、私たちの普通株に交換することができます。価格は今回発行された1株当たりの価格とは異なるかもしれません。今回の発行で投資家が支払った1株当たりの価格よりも低い価格で任意の他の発行株または他の証券を売却する可能性があり、将来的にbr株または他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を持つ可能性がある。将来の取引では、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格は、今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある。

我々が販売プロトコルによって売却する実株式数や，これらの売却による総収益を予測することはできない.

販売契約のいくつかの制限に適合し、適用法律を遵守する場合、私たちは、販売契約期間内の任意の時間にコーエンに指示を出し、私たちの普通株を売る権利があります。私たちの指示の後、Cowenによって売却された株式数は、販売期間内の私たちの普通株の市場価格{br)、私たちが株式売却を指示する際にCowenと設定された制限、販売期間内の私たちの普通株に対する需要など、多くの要因によって変動します。1株当たりの売却株の価格は今回の発行期間中に変動するため、売却される株式数やこれらの売却に関する総収益は予測できない。

ここで発行された普通株は“市場発売”で販売され、時間によって株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、異なる程度の希釈と異なる投資結果を経験する可能性がある。我々は、市場ニーズに応じて、今回発行された時間、価格、株式売却数を適宜変更します。また、我々取締役会の最終決定によると、今回の発行で売却された株には最低または最高販売価格はありません。支払価格以下の価格で株を売却するため、投資家は今回の発行で購入した株の価値低下を体験することができるかもしれない。

本募集説明書、任意の目論見書付録及び本文又はその中で引用された文書に含まれる部分陳述はすべて前向き陳述であり、改正後の1933年“証券法”(以下、“証券法”と称する)第27 A節と改正後の1934年“証券取引法”(以下“取引法”と呼ぶ)第21 E節の意味を満たす。これらの前向き陳述は、我々の既知および未知のリスク、不確実性および仮説に関する影響を受け、これらのリスク、不確実性および仮説は、私たちの実際の結果、表現または成果をもたらす可能性があり、このような前向き陳述と明示的または暗示的な任意の未来の結果、表現または成果は大きく異なる。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。

一般に、非歴史的事実の陳述は、可能または仮定された未来の行動、業務戦略、イベントまたは経営結果に関する陳述を含み、いずれも前向き陳述である。これらの陳述は、“信じる”、“br}”、“推定”、“予想”、“予定”、“計画”、“予測”、“可能”、“見込み”、“はず”、“可能”、“可能”、“求める”、“計画”、“予定”、“予定”、“br}”、“予定”または同様の表現の前、後、または含むことができる。この報告書に含まれる前向きな陳述は、私たちの能力に関するものを含むが、これらに限定されない

前向き陳述は、本登録声明が発表された日までの我々の推定と仮定のみを代表する。本登録声明の“リスク要因”のタイトルの下で他の部分と議論されている要因に加えて、次の重要な要素は、私たちの将来の結果に影響を与える可能性があり、これらの結果または他の結果は、本報告の前向きな陳述で表現または示唆された結果とは大きく異なる可能性があることを理解しておくべきである

実際の結果が、本登録声明中の前向きな陳述によって示唆される結果とは異なる可能性があるこれらの要因および他の要因は、本登録声明の“リスク要因”のタイトルの下で、本登録声明の他の部分とより包括的に説明されている。“リスク要因”というタイトルで述べられているリスクは網羅的ではない。本登録宣言の他の部分は、私たちのビジネス、財務状態、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因を説明する。新しいリスク要素は時々出現し、すべてのこのようなリスク要素を予測することができず、すべてのこのようなリスク要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできず、あるいは任意の要素或いは要素の組み合わせは実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。法的に別の要求があることに加えて、私たちは、私たちの予想される任意の変化、または私たちの任意の前向き声明に基づくイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、本登録声明に含まれる任意の前向き声明の任意の更新または修正を開示することを明確に示す。

私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

今回発行された収益額は，我々が販売する普通株数と市場価格に依存する.コーエンとの販売プロトコルに従って任意の株式を売却したり、このプロトコルを融資源として活用できる保証はありません。

任意の適用可能な株式募集説明書の副刊または特定の発売のための任意の無料書面募集説明書に記載されていることを許可する場合を除いて、当社が本プロトコルの下で提供する証券の純収益(ある場合)を運営資金および一般会社のbr用途に売却する予定である。私たちが売却する証券の収益を期待目的に使う前に、これらの証券を短期、利息、投資レベルの証券に投資したり、現金で持ったりすることができる。入札説明書の付録または無料で書かれた入札説明書に従って販売された任意の証券から得られる純収益を販売するために、適用される目論見書の付録または無料で書かれた目論見説明書に、当社の予想される用途を説明する。

Brを私たちの普通株に投資する場合、あなたの所有権権益は希釈され、希釈程度は今回の発行で支払われた1株当たりの価格と今回の発行後の私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純値との差額です。

2022年9月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は199，953，446ドル、あるいは一株当たり0.97ドルです。有形帳簿純資産は、有形資産総額から負債総額を2022年9月30日現在の発行済み普通株式数で割ったものである。

今回の発行で100，000，000ドルの普通株を売却した後、公開発行価格を1株3.19ドルとすると、これは私たちの普通株の2022年11月21日の終値であり、私たちが支払うべき発売手数料と費用を差し引いて、2022年9月30日現在、私たちの有形帳簿純価値は296，970，946ドルです。または普通株式1株当たり1.25ドルである。これは、私たちの既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに0.28ドル増加し、今回の発行に参加した投資家にとって、1株当たり有形帳簿純値が直ちに1.94ドル希釈されることを意味する。次の表は今回の発行に参加した投資家に対する1株当たりの割増を説明した。以下の表に含まれる情報は説明的な情報のみであり，実際に売却された普通株数，普通株の実販売価格，および本募集説明書に基づいて会社の普通株を付録に売却する際に決定される他の発行条項に基づいて調整する

以上の議論と表は、2022年9月30日現在の今回の発行後に発行された普通株式と発行された普通株式に基づいており、含まれていません

これらの未償還オプションおよび引受権証のいずれかが行使された場合、または未償還制限株式単位が帰属され、普通株で決済された場合、新規投資家の権益はさらに希釈される。

以下の要約は，“憲章”，定款，“デラウェア州会社法”(以下，“DGCL”と略す)の適用条項に基づいている.このような資料はすべての方面で完全ではなく、完全に定款と附例によって保留されている可能性があり、このなどの定款と附例は引用方式で本募集定款が属する登録説明書に組み込まれている。

私たちは441，000，000株の株式を発行することを許可されて、その中に44，000，000株の普通株、1株当たりの額面0.0001ドル、および1，000，000株の優先株、1株当たりの額面0.0001ドルを含む。2022年11月8日現在、206，463，117株の普通株が発行され、発行されており、そのうち392人の登録株主がこれらの株を保有しており、優先株は発行されていない。

法律、定款或いは附例に別途規定がある以外、当社の普通株の所有者はすべて株主に提出して議決した任意の事項について一株一票を投じる権利があります。デラウェア州法律は定款で規定されている場合にのみ累積投票を許可している；しかし、憲章は累積投票を許可していない。

当社の一連の発行済み優先株保有者の権利の規定の下で、当社の普通株式保有者は、1株当たりの割合で当社の任意の資産または配当金の支払いに利用可能な資金の中から、取締役会が時々発表する任意の配当金または割り当てに比例して参加する権利がある。

私たちのbrが解散、清算、または清算された後、私たちの優先株保有者は私たちの普通株の所有者よりも清算優先権を有する権利があり、具体的には、私たちの優先株保有者が獲得する権利があるすべての金額が支払われた後、残りの利用可能な資産は私たちの普通株式保有者と私たちのbr優先株保有者に比例して割り当てられるが、私たちの優先株保有者がこのような分配に参加する権利がある範囲内でのみある。

我々の株主は変換権や優先引受権や他の引受権を持っていない.私たちの普通株に適用される債務返済基金や償還条項はありません。

憲章では，我々の株主は，取締役を次期株主総会に任命し，その後継者が当選して在任資格を持つまで，あるいはその取締役が亡くなって，辞任し，在任資格を喪失し，免職されるまでを選挙すべきであると規定されている。競争的な選挙を除いて，我々の株主が取締役を選挙するために必要な投票は，株主総会で有名人に賛成または反対する多数票を投票することである.競争の激しい選挙では、取締役は当該選挙で投票する権利のある株式保有者が株主総会で多数票で選ばれるべきである。

憲章は、優先株が時々1つ以上のシリーズで発行されることができると規定している。取締役会は各シリーズの優先株株式の投票権、指定、権力、優先、相対、参加、選択或いはその他の特別な権利及びその任意の資格、制限及び制限に適用することを許可した。取締役会は、株主の承認なしに投票権および他の権利を有する優先株を発行することができ、これらの権利は、私たちの普通株式保有者の投票権やbrの他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果をもたらす可能性がある。取締役会は株主の承認なしに優先株を発行する能力があり、制御権の変更を遅延、延期、または阻止したり、既存の管理層を更迭したりする可能性がある。

このシリーズに関連する指定証明書の中で，本募集説明書に従って発行された各系列の優先株の指定，投票権，優先株，権利，およびその資格，制限または制限を決定する.本入札明細書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または我々が提供する優先株系列の条項を含む、米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれた任意の指定証明書のフォーマットを参照する。適用される目論見書補足説明書では、適用範囲内に含まれる一連の優先株式の条項を説明する

各系列優先株の譲渡エージェントは適用する目論見書付録で説明する.

株主年次総会は取締役会が独占的に選定した日時及び場所(あればある)で開催される。法律が適用可能な範囲で、私たちは遠隔通信方式で会議を開催することができる。

憲章、別例、およびデラウェア州法律のいくつかの条項の反買収効力

“定款”、“附例”とDGCLは以下の各段落の概要のいくつかの規定を掲載し、取締役会構成の連続性と安定性の可能性を高めることを目的としている。これらの条項は，コストの高い買収戦を回避し，我々のbr制御権敵意変更の脆弱性を低下させ，取締役会が我々の任意の能動カプセルを買収して株主価値最大化を実現する能力を強化することを目的としている.しかしながら、これらの規定は、逆買収の効力を有する可能性があり、要約買収、委託書競争、または株主がその最適な利益に適合すると考えられる他の買収によって行われる可能性のある合併または買収を遅延、阻止または阻止する可能性があり、株主の保有する普通株のプレミアムをもたらす可能性のある試みを含む。

これらの条項は，取締役会構成とその政策が持続的に安定している可能性を高め，我々の何らかのタイプの取引を実際にあるいは脅して買収することを阻止し，能動的買収提案に対する我々の脆弱性を低下させることを目的としている.私たちはまた、代理権争いで使用される可能性のあるいくつかの戦略を阻止するためにこれらの条項を設計した。しかし，これらの条項は，他の人が我々の証券に買収要約を提出することを阻止する可能性があるため，実際や噂での買収企図による我々の証券市場価格の変動を減少させる可能性もある.

デラウェア州会社として、私たちはまたDGCL第203条の反買収条項の制約を受けて、この条項は、デラウェア州会社のbrが取引が発生した日から3年以内に利害関係のある株主(法規の定義に基づいて)と法規に規定された業務合併を行うことを禁止し、この業務合併が事前に多数の独立取締役または少なくとも3分の2の利害関係のない株式を発行した保有者の許可を得ない限り、禁止されている。DGCL第203条の適用は，制御権変更を延期または防止する効果がある可能性がある。

DGCLによると，は何らかの例外を除いて，我々の株主は合併や合併に関する評価権を持つ.DGCLの規定によれば、このような合併または合併に関連する評価権を適切に要求し、改善する株主は、デラウェア州衡平裁判所によって決定されたその株式公正価値を支払う権利を得る権利がある。

DGCLによると、私たちのどの株主も私たちの名義で訴訟を提起することができ、私たちに有利な判決を促進することができ、派生訴訟とも呼ばれ、訴訟を起こした株主が訴訟に関連する取引時に私たちの株の所有者であること、またはそのようなその後法律の施行によって転任された株主の株式の所有者であることが条件となる。

憲章は、私たちが書面で代替フォーラムを選択することに同意しない限り、法的に許容される最大範囲内で、唯一かつ排他的なフォーラムは、(I)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、(Ii)任意の役員または他の従業員の吾などまたは私たちの株主に対する信頼責任に違反すると主張するいかなる訴訟にも適用され、(Iii)取締役、憲章または定款の任意の規定に基づいて、私たちまたは役員または他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟に適用される。(Iv)憲章または定款の有効性を解釈、適用、強制または決定する任意のbr訴訟、または(V)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の他の訴訟は、デラウェア州衡平裁判所(または別の州裁判所またはデラウェア州域内に位置する連邦裁判所によって、その裁判所がbr管轄権を受け入れないか、または拒否する場合)、すべての事件において、裁判所によって被告に指定された不可欠な当事者に対して管轄権の制約を受けなければならない。また、憲章は、デラウェア州連邦地域裁判所(当該裁判所に管轄権がなければ、米国連邦地域裁判所)は、証券法に基づいて訴因を提起する任意の苦情を解決するための独占的なフォーラムであると規定されているが、“立地条項”は、取引法に規定された義務や責任を執行するためのクレームには適用されない。特定のタイプの訴訟や訴訟手続きにおいてより一致したデラウェア州法律の適用を提供しているので、これらの条項は、私たちまたは私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果がある可能性があるので、これらの条項は私たちに有利であると考えられる。憲章には上記のフォーラムを選択する条項が含まれているにもかかわらず, 裁判所はこれらの規定が特定のクレームや訴訟に適用されない、あるいはこれらの規定が実行できないと認定するかもしれない。

デラウェア州法律は、会社が条項を採用することを許可し、会社またはその高級管理者、取締役または株主に提示される特定の機会における任意の利益または期待を放棄する。デラウェア州の法律で許可されている範囲では、憲章は、指定されたビジネスチャンスにおいて私たちが享受している任意のbr権益または予想を放棄し、またはこれらのビジネスチャンスに参加する権利があり、これらのビジネスチャンスは、私たちの上級管理者、取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社が、そのような原則を適用して、彼らが負担する可能性のある任意の受託責任または契約義務と衝突した場合に時々提示され、私たちは、私たちの取締役または上級管理職を放棄し、彼らが知る可能性のある任意のこのような会社の機会の任意の予想を提供するだろう。私たちの取締役または上級管理者が取締役または上級管理者としてのみ会社の機会を提供しない限り、(I)このような機会は、私たちが法律および契約によって行われることを許可し、他の方法で合理的に追求する機会であり、(Ii)取締役または上級管理者がいかなる法的義務にも違反することなく、その機会を私たちに転送することを可能にする。

DGCLは、ある例外を除いて、取締役が取締役受託責任に違反して会社及びその株主に与える金銭損害の個人責任を制限又は免除することを許可する。憲章には，取締役が取締役としての受託責任に違反して負担する個人金銭損害賠償責任を免除する条項が含まれているが，“役員”が責任免除や制限責任を許さない場合は，この限りではない。これらの条項の効果は、私たちの権利と私たちの株主代表が私たちが株主派生訴訟を通じて取締役としての受託責任に違反して深刻な過失行為による違約行為を含めて金銭損害賠償を得る権利を取締役に追討することです。ただし，取締役が悪意，故意または故意に違法，不正配当を許可したり，償還したり，取締役としての行為から不正な利益を得たりする場合は，取締役には適用されない.

定款では、私たちはDGCLが許可した最大限の賠償と私たちの役員と上級管理者の費用を賠償し、立て替えなければならない。私たちはまた取締役と高級管理者責任保険の購入を許可されて、私たちの取締役、高級管理者とある従業員にいくつかの責任賠償を提供します。私たちはこのような賠償と昇進条項と保険が合格した役員と幹部を誘致して維持するのに役立つと信じている。

憲章と定款による責任、昇進と賠償条項の制限は、株主が取締役がその受託責任に違反して訴訟を起こすことを阻止する可能性がある。

これらの条項は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功しても，我々とその株主に利益を与える可能性がある.また、私たちがこれらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解や損害賠償の費用を支払うと、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります。

現在、我々の役員、上級管理者、または従業員が賠償を求める未解決の重大な訴訟や訴訟には触れていません。

我々の普通株式と公共株式承認証はそれぞれ“BHIL”と“BHIL WS”のコードでニューヨーク証券取引所で取引されている。適用される目論見書付録は、適用される場合には、この募集説明書付録に含まれる優先株のニューヨーク証券取引所または任意の証券市場または他の取引所の任意の他の上場に関する情報を含む。

我々の株式の譲渡代理と登録機関は大陸株式譲渡信託会社である.

移籍代行の住所は道富広場1番、30番です^{これは…。}郵便番号：10004、電話番号は(212)5094000。

以下の我々の既存の引受権証の主な条項要約は完全ではなく、そのすべての内容は、本明細書に記載された株式承認証に関する文書を参照して限定され、これらの文書は、引用によって本募集説明書が属する登録説明書に組み込まれている。

2022年3月24日、吾らはいくつかの投資家と最終引受協定(“引受契約”)を締結し、その中には私募株式承認証を含めて当社の普通株式株式を購入する(“2022年3月株式承認証”)。br}は引受合意に基づいて2022年3月25日に株式承認証を発行する。あなたは、2022年3月の株式承認証に適用される条項および条件の完全な説明を得るために、登録説明書(本募集説明書はその一部である)を参照して組み込むことによって、2022年3月の株式承認証用紙のコピーを確認しなければならない。

2022年3月の引受権証1部当たり、当該株式承認証に対応する特定数量(“適用数”)の普通株を購入することができる。2022年3月の株式承認証1部あたりの使用価格は(X)$3.90倍(Y)この株式証明書の適用数の3.90倍であり、直ちに行使することができ、2027年3月25日に満期となり、慣例に基づいて調整することができる。

当社は現在、2022年3月の引受権証の行使が米国証券取引委員会に登録されることを期待していません。このような行使登録の前に、2022年3月に株式証を承認する任意の行使は、証券法で適用される登録免除に適合しなければならない。

また、2022年3月の引受権証には“現金なし行使”機能が含まれており、その所持者が場合によっては現金を支払うことなく株式承認証を行使することができる。

2022年3月の引受権証には、(I)38件の権利証が含まれており、その条項は、当該等株式証の行使を制限し、当該等の行使により、保有者が自社の19.99%を超える実益所有権を保有することを条件とする。および(Ii)1部の権利証は、当該等株式証の行使を制限し、当該持分者が同社の9.99%を超える実益所有権を行使することを制限する。上記の用語を除いて、株式証明書は他の点で同じである。

書面で所持者に通知した後、当社は2022年3月の引受権証1部を償還することができ、金額は(X)$0.10倍(Y)同等2022年3月の引受権証が30取引日連続で20取引日連続の普通株式取引が1株9.75ドルを超え、適用償還期間全体にわたって有効な登録声明があることを前提としており、当該等2022年3月の引受証を行使する際に発行可能な普通株と、それに関連する現行の株式募集説明書とを含む。

2022年3月の権証は現在、ニューヨーク証券取引所に上場して取引されない見通しだ。

公開株式証は，吾らと株式承認証の代理人である大陸株信託及び譲渡会社との間の株式承認証プロトコル(“株式承認証プロトコル”)に基づいて登録形式で発行される.株式証明書の公開に適した条項および条件の完全な説明を取得し、参照によって本募集説明書の登録説明書に組み込むために、株式認証プロトコルおよび株式認証証明書のコピーを表示しなければならない。

1部の全公開株式証は、登録所有者が2022年1月8日からの任意の時間に、1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利を持たせるが、次項で述べたものを除く。株式承認契約によると、公共株式証所有者は整数株普通株についてのみその公共株式承認証を行使することができる。これはが与えられた時間内に、その所有者が共通株式証明書全体を行使することしかできないことを意味する。公開株式証明書は2026年9月9日(すなわち締め切り後5年)にニューヨーク市時間午後5時に満期になるか、または償還または清算後より早く満期になる。

私たちは公共株式承認証の行使に基づいていかなる普通株に交付する義務もなく、この公共株式証の行使を解決する義務もありません。証券法の下で公共株式証に関連する普通株に関する登録声明がその後発効しなければ、募集説明書は最新であり、以下の登録に関する義務を履行し、あるいは有効な登録免除を受けなければなりません。公共株式証明書を行使する時に発行可能な普通株がすでに公共株式承認証に基づいて居住国の証券を登録し、資格に適合し、或いは免除されていない限り、公共株式承認証を行使してはならず、公共株式証明書を行使する時に普通株式を発行する義務はない。もし公共株式証について言えば、前2文の条件が満たされていない場合、この公共株式証の所有者はこの公共株式証を行使する権利がなく、しかもこの公共株式証は価値がなく、無効になる可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金決済の公共株式証明書を必要としない。

合併については、米国証券取引委員会にS-1表登録声明を提出し、証券法に基づいて、公共株式証を行使する際に発行可能な普通株を証券法に基づいて登録し、このような登録声明とこのような普通株に関する現行の目論見書の有効性を維持し、公共株式証の満期または株式証明書の規定に従って償還されるまで、商業的に合理的な努力を尽くし、もし我々の普通株が国家証券取引所に上場していない公共株式証を行使する際に証券法第18(B)(1)節の“担保証券”の定義に適合する場合、私たちは証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、その公共株式証を行使する公共株式証所有者に“キャッシュレスベース”のようにすることを要求することができ、もし私たちがこのように選択すれば、有効な登録声明の提出または維持を要求されない。しかし、私たちは適用された青空法律に基づいて、免除なしに、資格に適合した株を登録またはするために合理的なビジネス努力を尽くします。公募株式証の行使により発行可能な普通株br株をカバーする場合の登録声明は60である^{これは…。}締切日の1日後、公募株式証明書所有者は、証券法第(Br)3(A)(9)節または別の免除により、有効な登録声明があるまで、または吾などが有効な登録声明を維持できなかった任意の期間内に、有効な登録声明があるまで、“現金ベースなし”方式で公募株式証明書を行使することができるが、適用される青空法律に基づいて、株式を登録するために商業的に合理的な努力を行い、株式を登録するために、免除がない限り、株式を資格に適合させる。この場合、各所有者は行使価格を支払い、この数量の普通株式承認株式証を提出することは、(I)商を (X)公共株式証関連普通株式数で割った“公平市場価値”(以下、定義を参照)から公共承認株式証行使価格を減算して(Y)公平市価および(Ii)0.361の超過を減算することに等しい。本項でいう公正時価とは，権証エージェントが行権通知を受けた日前の取引日までの普通株式成約量加重平均価格である.

普通株式1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、公開株式証明書を償還する

公開株式証が行使可能になると、発行されていない公開株式証を償還することができる(本稿では私募株式証に関する記述を除く)

私たちは上記の公開株式証明書を償還しません。証券法の下で公開株式証明書を行使する際に普通株式を発行することができることに関する登録声明が発効しない限り、このような普通株に関する最新の募集説明書は全30日の償還期間内に獲得することができます。もし株式証明書を公開して私たちが償還することができれば、私たちはすべての適用された州証券法律に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、私たちの償還権を行使することができます。

我々は、償還時に公共株式証の行使価格に対する顕著な割増が存在しない限り、償還を防止するために、上記の最後の償還基準を決定した。どのような行使も“現金なし”に基づいてbrを行うことはなく、公共株式証の行使を要求する所有者は、行使した各公共株式証明書のために行使価格を支払うことを要求する。上記の条件を満たし、公共株式証償還通知が発行された場合、各公共株式証所有者は、所定の償還日前にその公共持分証を行使する権利がある。しかし、我々の普通株の価格は、18.00ドルを割った償還トリガ価格(行使時に発行可能な株式数の調整に応じて調整される)やタイトルに記載されている公的株式証の行使価格を下回る可能性がある“逆希釈調整以下) であり、償還通知発行後11.50ドルの公共株式証行使価格である。

普通株式の1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、公開株式証を償還する

公開株式証が行使可能になると、発行されていない公開株式証を償還することができる(本稿では私募株式証に関する記述を除く)

自発的に償還通知を出した日から公共株式証を償還或いは行使するまで、所有者は無現金方式でその公共持分証を行使することを選択することができる。次の表の数字は公共株式証所有者が当社がこの償還機能に基づいて償還するキャッシュレス行使を行う際に得られる普通株式数を表し、我々A類普通株の相応の償還日の“公平時価”に基づく(所有者がその公共株式証を行使することを選択し、かつこのような公共株式証は公共株式証1部当たり0.10ドルで償還されないと仮定する)。これ等の目的については、償還通知直後に株式証保有者に償還通知を出してから10取引日以内の普通株の出来高加重平均価格、及び該当する償還日が株式証明書の公開期限までの月数によって決定され、公開株式証1部当たりの公開株式証は以下のようになる。私たちは上記10の取引日が終わった後の営業日に遅れず、最終的な公正な市場価値を私たちの持分証所有者に提供します。

次の各列のタイトルに記載されている株価は、タイトルに記載されている発行可能株式数または公共承認株式証行使価格調整の任意の日から調整される逆希釈調整“下だ。株式承認証の行使により発行可能な株式数が調整された場合、見出し内の調整された株価は、その調整前の株価に等しく、点数を乗じた分子は、その調整後の引受権証の取引価格であり、分母はその調整前の引受証の行使価格である。この場合、次の表の株式数は、当該株式金額に1つのスコアを乗じることにより調整すべきであり、スコアの分子は、調整前に共通株式証明書を行使する際に交付可能な株式数であり、分母は、調整された共通株式証明書を行使した後に交付可能な株式数である。株式証の行使価格がタイトル下第5段落と初期業務合併に関する資金調達によって調整されれば “逆希釈調整以下，各欄見出しの調整後の株価は未調整株価にスコアを乗じたものに等しく，スコアの分子は以下に定義する時価と新規発行価格のうち高い者であり，見出しで述べたように逆希釈調整“分母は$10.00である。

公正時価及び償還日の正確な数字は上の表に掲載されていない可能性があり、この場合、公正時価が表中の2つの数値の間にある場合、或いは償還日が表中の2つの償還日の間にある場合、適用される365日或いはbr}366日年度(何者の適用に応じて決定される)に基づいて、公平市価の高い及び低いために設定された株式数と早い及び比較後の償還日(誰に適用されるかに応じて決定される)との間の直線補間法により、公共株式権を行使する毎に発行すべき普通株式数を決定する。例えば、償還通知が株式証所有者に償還通知を出した日から10取引日以内に、当社の普通株の出来高加重平均価格が1株11.00ドルであり、このとき公開株式証明書の満了まであと57ヶ月であれば、所有者はこのbrによる償還機能を選択し、その株式承認証を行使し、1株当たり0.277株の普通株と交換して完全な公共株式証と交換することができる。例えば、適切な公平時価と償還日が上の表に示されていない場合、もし私たちの普通株が公共株式証所有者に償還通知を出した直後の10取引日以内の出来高加重平均価格が1株当たり13.5ドルであり、このとき公共株式証明書の満了まで38ヶ月であれば、所有者はこの償還機能を選択し、1株当たり0.298株の普通株のためにその公共株式証を行使することができる。いずれの場合も、各公共株式証明書は無現金方式でbrを行使してはならず、1部の公共株式証明書が0.361株普通株を超える償還機能(調整可能)である。最後に，上の表に示すように , もし公募株式証の資金が不足し、期限が近づいている場合、私たちはこの償還機能に基づいて現金なしでこの等承認株式証を行使することができません。いかなるbr株普通株もこの等承認持分証を行使できないからです。

このbr償還機能の構造は、私たちの普通株取引価格が1株当たり10.00ドル以上の場合、発行されていないすべての公共株式証明書の償還を許可し、これは、私たちの普通株の取引価格が公共株式証明書の行使価格より低い場合である可能性がある。著者らはこの償還機能を設立し、公開株式証を公開することなく、上記のタイトル“普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、公開株式証を償還する”に記載された1株当たり18.00ドルのハードルを達成することなく、償還公開株式証の柔軟性を提供する。この機能により償還に関する公的引受権証を行使する保有者を選択し，実際には2021年1月5日までの固定変動率で入力されたオプション定価モデルにより，その公的権証のために一定数の株を獲得する.この償還権は私たちに追加的なメカニズムを提供して、すべての未償還の公募株式証を償還するため、私たちの資本構造に確実性があります。公募株式証はもはや未償還ではなく、行使または償還されるからです。もし私たちがこの償還権を行使することを選択したら、私たちは公共株式証明書の所有者に適用される償還価格を支払うことを要求されます。もし私たちがそうすることが私たちの最適な利益に合致すると確定すれば、私たちは公共株式証明書を迅速に償還することを許可します。したがって、私たちは資本構造を更新して公共株式証を除去し、公共株式証所有者に償還価格を支払うことが私たちの最適な利益に一致すると考えた時、私たちはこのようにして公共株式証明書を償還する。

上述したように、私たちの普通株の取引価格が10.00ドルで、取引価格が11.5ドルを下回った場合、私たちは公共株式証明書を償還することができます。これは私たちの資本構造と現金状況に確実性を提供すると同時に、公共株式証所有者に機会を提供し、現金なしで適用数量の公共株式証明書を行使するからです。もし私たちの普通株式取引価格が公共株式承認証の行権価格より低い場合、私たちは公共株式証明書を償還することを選択し、これは公共株式証所有者が獲得した普通株式数が、私たちの普通株取引価格が行権価格11.50ドルより高い場合に普通株を行使するのを待つ公共株式証を選択する時に得られる普通株より少ない可能性がある。

公共株式承認証を行使する際には、普通株式の断片的な株式は発行されない。株式承認証を行使する際には、所有者は株式の断片的な権益を取得する権利があり、吾らは株式承認証を行使する際に普通株式を最も近い整数に丸め、公開株式証所有者に発行する。償還時に、株式証承認協定に基づいて、株式証を公開して自社普通株以外の他の証券を行使することができれば、当該等の証券のために公共株式証を行使することができる。公共株式証明書が普通株式以外の他の証券を行使できる場合は，証券法により公共株式証を行使する際に発行可能な証券を登録する.

公共持分証所有者が、当該所有者が当該公共持分証を行使する権利がないことを選択した場合、当該株式承認証所有者は、当該権利を行使した後、当該人(当該人のbr関連会社とともに)であることを書面で通知することができ、当該株式承認証代理人が実際に知っている限り、実益を9.8%(又は所有者が指定した他の金額)を超える発行及び発行された普通株式を所有することができる。

普通株式流通配当数が普通株式配当または普通株式分割または他の類似事件によって増加した場合、このような配当、分割または類似事件が発効した日に、1株当たりの株式承認証行使で発行できる普通株式数の割合で増加する普通株式流通株はそれに応じて増加する。すべてまたはほぼすべての普通株保有者に“歴史的公平市価”(以下の定義を参照)より低い価格で普通株の配当を購入することは、以下の積に相当するいくつかの普通株の株式配当とみなされる：(I)配株において実際に販売される普通株式数 (または株式で販売される普通株または行使可能な普通株に変換可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な)および(Ii)1から減算される。(X)配当金で支払われる普通株の1株当たり価格および(Y)歴史的公正市価。この目的のために、(I)配当が普通株または普通株として行使可能な証券である場合、普通株の対処価格を決定する際に、その権利について受信された任意の対価格、および行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額を考慮し、(Ii)“歴史的公平市価”とは、取引所または市場取引が適用される第1取引日前の10取引日までに期限された10取引日以内に報告された普通株式出来高加重平均価格を意味する。正規的な方法では、このような権利を得る権利はない。

さらに、株式公開承認証が満了していない期間および未満期期間の任意の時間に、普通株式(または公開株式証が他の証券に変換可能な他の証券)の株式を保有するために、現金、証券または他の資産ですべてまたはほぼすべての普通株式所有者に配当金を支払うか、または分配を行う場合、(I)上述したように、または(Ii)任意の現金配当金または現金分配を除く。1株当たりに基づいて他のすべての現金配当金および現金分配と組み合わせた場合、配当または分配が発表された日までの365日以内に、普通株式に支払われる現金配当金または現金分配は0.10ドル以下であるが、現金配当金または現金分配が実行価格または1株公開株式証を行使するために発行可能な普通株式数の調整を含まない他の調整を適切に反映するように調整されるが、1株当たり0.10ドル以下の現金配当金または現金分配総額のみに関連する。公共株式証行使価格は、このイベントの発効日直後にbr現金金額を減算し、および/またはそのイベントについて支払われた1株当たり普通株式証券または他の資産の公正な市場価値を減算する。

普通株株式合併、合併、逆株式分割または再分類普通株または他の類似イベントにより普通株流通株数が減少した場合、このような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントが発効した日に、普通株式流通株のこのような減少割合に基づいて、共通株式証明書を行使する際に発行される普通株数を減少させることができる。

上述したように、共通株式証の行使により購入可能な普通株式数が調整されるたびに、共通株式証の行使用価格が調整され、調整直前の共通株式証行使価格に1つのスコア(I) を乗じ、分子は、その調整前に共通株式証明書を行使する際に購入可能な普通株式数、および(Ii)分母を調整直後に購入可能な普通株式株式数とする。

一般株式流通株の任意の再分類または再編(上記またはそのような普通株の額面のみに影響を与える)、または他の会社または他の会社との任意の合併または合併(合併または合併(合併または合併、ここでは、私たちは持続会社であり、私たちの普通株式流通株の再分類または再編をもたらすことはない)である場合、代替的に、私たちの資産または他の財産が全体として、または実質的に全体として別の会社またはエンティティに売却または譲渡され、それによって解散された場合、公共株式証所有者は、その後、共通株式証明書に規定されている条項および条件に基づいて、以前の普通株式(Br)がその中で代表される権利を行使する際に購入および受け取ることができる株式の代わりに、公共株式証に規定されている条項および条件を購入および受信する権利を有する。普通株式又は他の証券又は財産(現金を含む)が、再分類、再編、合併又は合併時、又はそのような売却又は譲渡後の任意の解散時に受け取るべき普通株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額であり、当該等承認持分所有者が当該等の事件の直前にその公共株式証明書を行使した場合、当該株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額は、当該株式証所有者によって受領されるであろう。ただし、このような所有者が、合併または合併時に受取証券、現金または他の資産の種類または金額に選択権を行使する権利がある場合、各共通株式証が行使可能な証券、現金または他の資産の種類および金額は、そのような所有者がそのような合併または合併において受信した種類および1株当たりの金額の加重平均値とみなされ、入札された場合, 以下の場合、当該等所有者に交換又は償還要約を作成して受け入れた：br}入札又は交換要約が完了した後、契約を交換又は償還する製造者は、当該製造者が属する任意の集団(取引法規では13 d−5(B)(1)でいうbrの範囲内)のメンバー、及び当該br}製造者(取引法第12 b−2条の意味により)の任意の付属会社又は共同経営会社、並びに当該等の付属会社又は共同経営会社がその一部である任意のグループの任意のメンバーである。実益所有(取引法規則13 d-3の意味により)発行された普通株式及びbr}普通株式流通株の50%を超え、公共株式証所有者は最高額の現金、証券又は他の財産を取得する権利があり、当該公共株式証所有者が入札又は交換要約の満了前に公共株式証明書を行使し、当該要約を受け取り、かつ当該所有者が保有するすべての普通株が当該入札又は交換要約に基づいて購入された場合、当該公共株式所有者は、当該株主が実際に取得した最高額の現金、証券又は他の財産を取得する権利を有する。調整(この入札や交換要約完了および完了後)を行い，可能な限り株式証プロトコルで規定されている調整と同じである.このような取引における普通株保有者の課税価格が70%未満である場合、全国証券取引所での上場取引または確立された場外取引市場でオファーされた継承実体普通株の形態で支払うべきであるか、またはこのような事件が発生した直後にそのような上場取引またはオファーを受けなければならず、公共株式証の登録所有者がそのような取引の公開開示後30日以内に公共株式証を正確に行使する場合, 公共株式証の行使価格は公共株式証のブラック·スコアーズ価値(株式承認協定で定義されている)に基づいて、株式承認契約中の規定に従って引き下げられる。このような権利価格引き下げの目的は、公共株式証の行使期間中に特別取引が発生した時、公共株式証所有者は公共持分証のすべての潜在価値を得ることができず、それによって公共持分証所有者に追加価値を提供することである。

株式承認契約の規定は、(I) がいかなる曖昧なところを是正するか、あるいはいかなる誤りを是正するために、いかなる所有者の同意なしに公開株式証の条項を修正することができ、株式証明書の条項を募集説明書中のSTPC初公開発売に関する公開持分証条項と株式証明書合意の記述、あるいは欠陥のある条項を含む。(Ii)株式承認協定に基づいて普通株式現金配当金に関連する条文を改訂するか、又は(Iii)株式認証協定締結者が必要又は適切であると考えているため、株式証契約項の下で発生した事項又は問題に関連するいかなる条文を増加又は変更し、かつ各当事者は公共株式証登録所有者の権利に悪影響を与えないと考えているが、当時発行されていなかった少なくとも65%の公共株式証所有者の承認を経て、公共株式証登録者の利益に悪影響を与える変更を行うことができる。

株式承認証は満期日或いは前に株式証明書代理人の事務室に提出した時に行使することができ、株式証明書の裏面の権利証表は説明に従って記入及び署名しなければならず、そして全数支払使用価格(或いは無現金方式、例えば適用する)の保証或いは公式銀行小切手を添付して、私たちに与えられた正行使の引受証数を支払う必要がある。公共株式証所有者は、その公共株式承認証を行使し、普通株式株式を獲得する前に、普通株式所有者の権利或いは特権及びいかなる投票権を有していない。公共株式証を行使して普通株を発行した後、各株主は株主が議決したすべての事項について、記録されている株式を保有するごとに一票を投じる権利がある。

公開株式証の行使時には、いかなる断片的な株式も発行されない。株式承認証を行使する際には、保有者は1株の株式の断片的な権益を取得する権利があり、吾らは株式承認証を行使する際に公開株式証所有者に発行する普通株式の最も近い整数に下方に丸め込む。

私たちは、適用された法律に適合する場合、“株式認証協定”によって引き起こされる、または任意の方法で“株式認証協定”に関連する私たちに対する訴訟、訴訟またはクレームがニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区アメリカ地域裁判所で提起され、強制的に実行されることに同意し、私たちは撤回することができません。この司法管轄区は、このような任意の訴訟、訴訟、またはクレームの独占的な裁判所となる司法管轄区に従うことになります。本条項は証券法下のクレームに適用されるが、“取引法”下のクレームにも適用されず、アメリカ合衆国連邦地方裁判所が唯一かつ排他的裁判所であるいかなるクレームにも適用されない。

また，STPC初公開の終了に伴い，私たちの普通株br株(“私募株式証”)を購入するために引受権証の私募を完了した。私募株式証は株式承認証協定に基づいて登録形式で発行される。株式証明書契約と株式認証証明書のコピーを確認し、これを引用して本募集説明書に属する登録声明に入れて、私募株式証明書に適用される条項と条件の完全な説明を得るべきである。

私募持分証brは、保証人またはその許可された譲受人が所有していれば、ある場合、償還することはありません。brでなければ、私募株式証の条項と規定は公開株式証と同じであり、行使価格、使用力と行使期限を含む。もし私募株式証明書が保証人或いはその譲渡許可者以外の所有者が保有する場合、私募株式証は吾らがすべての償還状況で償還することができ、そして所有者が公開株式証と同じ基準で行使することができ、その他の場合は株式承認契約下の公開株式証とみなされ、br}の私募株式証条項の改正に関する条文を含む。

もし私募株式証明書の所持者が現金なしで引受権証を行使することを選択した場合、彼らは私募株式証明書を提出することで使用価格を支払い、その数量の普通株式販売権証の数は(X)私募株式証関連普通株式数に(Y)保険者公平市価から(Y)保険者承認株式証行使価格を引いて(Y)保険者公平市場価値を引いた商数に等しい。保証人公正時価とは、株式証発行権通知が権証代理人に通知される前に、第3取引日までの10取引日以内の普通株の平均報告終値である。

二零二一年十二月二十九日に、当社及びそのいくつかの直接又は間接完全資本付属会社は、Avenue Capital Management II、L.P.及びその他の融資先と融資及び担保協定(“融資及び担保協定”)を締結し、自社普通株株式を購入するための株式承認証を発行することを規定している(“株式交換手形引受株式証”)。

変換可能な支払手形株式証明書行使可能または交換可能な普通株式総数は、最大3，000，000ドルで1株2.47ドルの行使価格で割った。転換手形支払株式証明書は2026年12月29日期日前の任意の時間に行使することができ、慣例に従って調整しなければならない。

“融資と保証契約”および“変換可能な手形対処手形株式証明書”のコピーを表示し、変換可能な手形対処手形株式証明書に適用される条項および条件の完全な説明を得るために、本入札明細書に属する登録説明書に参照として組み入れなければならない。

2020年1月31日に、いくつかの支払手形の発行について、Legacy Benson Hillは株式承認証を発行してその優先株(Br)株式を購入し、合併が完了した後、この等優先株は株式承認証に変換して自社普通株株式を購入する(“2020年支払手形株式承認証”)。

各2020年支払手形は、2035年12月1日満期日までの任意の時間に、調整後の株式買い取り価格で1株当たり3.43ドルで私たちの普通株を購入する権利があるようにする。

閣下は2020年の手形引受証表及び合併完了後に権利証所有者の調整通知コピーを審査すべきであり、このような表及び調整通知書は参考方式で本募集説明書に属する登録説明書に組み込まれ、2020年の手形引受権証に適用される条項及び条件の完全な記述を得るべきである。

2021年9月29日、いくつかの支払手形の発行について、Legacy Benson Hillは、合併完了直前に株式承認証に変換して私たちの普通株を購入する承認株式証を発行した(“2021年支払手形株式承認証”)。

2021年手形(Br)は、2024年6月30日満期日までの任意の時間に、調整後の株式買い取り価格で1株9.30ドルで私たちの普通株を購入する権利があるように承認株式証に対処する。

“2021年支払手形株式証明書表”と合併完了後に所有者に提出する調整通知を参照して、本募集説明書の登録説明書に組み込まれて、2021年の支払手形株式証明書に適用される条項と条件の完全な説明を取得しなければなりません。

私たちはCowenと販売契約を締結しており、この協定によると、時々または代理または依頼者としてCowenに100，000，000ドルまでの普通株を発行して販売することができる。我々普通株の売却(あれば)は、証券法第415条に規定されている“市場別発売”とみなされる任意の方法で市場価格で行われる。もし私たちの書面許可を得たら、コーエンは私たちの普通株を元金として購入することができます。

コーエンは、販売協定の条項や条件、または私たちがコーエンと合意した他の合意に基づいて、日割りで普通株を提供します。私たちは、コーエンによって毎日販売されている普通株の最高金額を指定するか、コーエンと一緒に最高金額を決定します。販売契約の条項と条件に基づいて、コーエン社はその商業的に合理的な努力を尽くして、私たちに代わって私たちが販売を要求しているすべての普通株式を販売します。もし販売がこのような指示で指定された価格に達しないか、またはそれ以上であれば、コーエンに普通株を売却しないように指示することができます。Cowenまたは私たちは他方に適切に通知した後、販売契約に従ってCowenを通じて私たちの普通株式を発行することを一時停止することができます。Cowenと我々はそれぞれ販売プロトコルの規定に従って書面通知を発行する権利があり，いつでも双方が自ら販売契約の終了を決定する.

コーエンに販売代理として支払われる報酬総額は、販売契約に従って販売される任意の普通株総収益の3.0%に最高で相当する。Cowenの今回の発売による実際の外部法的費用の返済にも同意し、金額は最大75，000ドルに達する。私たちが支払うべき要約の総費用は約495，000ドルで、その中には販売契約に従ってコーエンに支払うべき手数料は含まれていないと思います。

残りのbr販売収益は、私たちが支払うべき任意の費用と、任意の政府、規制、または自律組織によって徴収された販売に関連する任意の取引費用を差し引いた後、私たちがこのような普通株を売却する純収益に等しい。

Cowenはニューヨーク証券取引所の取引終了後，販売プロトコルにより販売代理として普通株を売却する毎日を通じて書面確認を提供する.毎回の確認には，当日販売エージェントとして販売された普通株数，販売株の出来高加重平均価格，1日あたりの出来高のパーセンテージ，我々が得た純収益が含まれる.

我々は、販売プロトコルに従ってCowenを介して売却された普通株数、私たちに支払われた純収益、およびCowenに支払われた普通株売却に関する補償を少なくとも四半期ごとに報告する。

双方が別の約束をしない限り、普通株式販売の決済は第2営業日、すなわち純収益を私たちに支払う日と引き換えに販売される第2の取引日に行われる。信託、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

私たちを代表して普通株を販売する時、コーエンは証券法が指す“引受業者”とみなされ、コーエンに支払われる賠償は引受手数料または割引とみなされる。私たちは、証券法下の責任を含む、販売契約において、コーエンに何らかの責任の賠償と貢献を提供することに同意しました。販売代理店として、コーエンは私たちの普通株を安定させる取引に参加しないだろう。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードは“BHIL”です。私たちの普通株の譲渡代理機関は大陸株式譲渡信託会社です。

コーエンおよび/またはその付属会社は、将来的には様々な投資銀行や他の金融サービスを提供してくれる可能性があり、彼らはそのためにサービスを受けており、将来的には通常の費用を受ける可能性がある。

Brown Rudnick LLPはここで提供される普通株式の有効性を伝達するだろう。Cowen and Company，LLCはDuane Morris LLP代表が今回の発行に参加した.

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書に含まれている当社の総合財務諸表を監査しており、この報告書は、本募集説明書および登録説明書の他の部分を引用して記入している。私たちの財務諸表は、安永会計士事務所が会計·監査専門家の権威ある報告として作成したもので、参考にしています。

ZFS Creston，LLC 2021年10月31日までと2020年10月31日までの財務諸表，および2021年10月31日までの2年間の毎年の財務諸表は，本募集説明書に引用して導入し，独立監査師Crowe LLPの報告を引用して，監査および会計専門家としての権威を与える。

私たちは、年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報を含むウェブサイトをwww.sec.gov 上で維持する。我々のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、およびForm 8-K現在の報告は、これらの報告の任意の改正を含み、取引法第13(A)または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出または提供される他の情報も、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して無料で取得することができる。私たちは電子的にアメリカ証券取引委員会にこのような資料を提出したり、提供した後、合理的で実行可能な状況でできるだけ早く私たちの届出書類を提供します。URLは： www.bensonhill.comです。本募集説明書または任意の目論見書付録に含まれているか、または本募集説明書によって取得可能な情報は、本募集説明書の一部に属しておらず、本募集説明書には、当社のウェブサイトが非能動的なテキスト参照としてのみ含まれている。

本募集説明書の付録は、米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則制度によると、本募集説明書の増刊は、登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。あなたは登録声明のbr情報と添付ファイルを確認して、私たちと私たちの子会社および私たちのbrが提供する証券に関する詳細な情報を知るべきです。本募集説明書付録には、登録説明書の証拠物として提出された任意の文書、または他の方法で米国証券取引委員会に提出された我々が提出した任意の文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書を参照することに限定される。あなたはこの宣言を評価するために完全な文書を表示しなければなりません。

本登録声明は，Benson Hillに関する重要な業務や財務情報を引用しており，これらの情報は本文書に含まれておらず，本文書とともに提供されていない.米国証券取引委員会の規則は、私たちが保存している他のファイルの情報を参照統合することによって、これらのファイルを推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされる。本入札明細書の情報は、本入札説明書の日付前に米国証券取引委員会に提出された引用的に組み込まれた情報の代わりになり、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本明細書の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々は、引用によって、我々が米国証券取引委員会に提出した以下の情報または文書を、本募集説明書および登録説明書(本明細書はその一部である)に適用する

また、2022年4月28日に米国証券取引委員会に提出された、2022年5月4日に発効を宣言したS-1表修正案(登録番号333-264228)に記載されている以下の情報または書類を引用して本募集説明書およびその構成要素である登録説明書に記入する

初めて目論見書を提出した日の後、本募集説明書がその構成部分である本募集説明書が発効する前に、吾らが“証券取引法”に基づいて提出したすべての出願は、引用によって本募集説明書に入るものとみなさなければならない。

我々はまた、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出文書(第2.02項または本入札説明書第7.01項に従って提供されたそのような物品に関連する現在の報告およびbrを含まない)を参照して組み込まれ、この登録声明が発効する前に行われた届出を含む。発効後の修正案を我々が提出するまでは，本募集説明書による証券発売が終了したことを示し，その等の書類が米国証券取引委員会に提出された日から，本募集説明書の一部となる.未来の届出ファイル中の情報は、本募集説明書で提供される情報を更新し、補充する。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、後の備案文書中の声明が、そのような以前のbr宣言を修正または置換したことを前提として、以前に米国証券取引委員会に提出された任意の文書のうち、参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書中の任意の情報を修正および置換するものと自動的にみなされるであろう。これらのファイルのコピーは、以下の住所または電話で無料で請求することができます

本募集説明書付録について			S-II
募集説明書補足要約			S-1
製品			S-4
リスク要因			S-5
前向き陳述に関する警告的説明			S-6
収益を使用する			S-9
薄めにする			S-9
株本説明			S-11
流通計画			S-26
法務			S-27
専門家			S-28
ここで他の情報を見つけることができます			S-29
いくつかの情報を引用統合することにより			S-30

償還期間
(個人レンタル期間が満了する前)	普通株は時価を公平にする
配給株式証)	≤10.00	11.00	12.00	13.00	14.00	15.00	16.00	17.00	≥18.00
60ヶ月	0.261	0.280	0.297	0.311	0.324	0.337	0.348	0.358	0.361
57ヶ月	0.257	0.277	0.294	0.310	0.324	0.337	0.348	0.358	0.361
54ヶ月です	0.252	0.272	0.291	0.307	0.322	0.335	0.347	0.357	0.361
51ヶ月	0.246	0.268	0.287	0.304	0.320	0.333	0.346	0.357	0.361
48ヶ月です	0.241	0.263	0.283	0.301	0.317	0.332	0.344	0.356	0.361
45ヶ月	0.235	0.258	0.279	0.298	0.315	0.330	0.343	0.356	0.361
42ヶ月	0.228	0.252	0.274	0.294	0.312	0.328	0.342	0.355	0.361
39ヶ月	0.221	0.246	0.269	0.290	0.309	0.325	0.340	0.354	0.361
36ヶ月	0.213	0.239	0.263	0.285	0.305	0.323	0.339	0.353	0.361
33ヶ月です	0.205	0.232	0.257	0.280	0.301	0.320	0.337	0.352	0.361
30ヶ月	0.196	0.224	0.250	0.274	0.297	0.316	0.335	0.351	0.361
27ヶ月	0.185	0.214	0.242	0.268	0.291	0.313	0.332	0.350	0.361
24ヶ月	0.173	0.204	0.233	0.260	0.285	0.308	0.329	0.348	0.361
21ヶ月です	0.161	0.193	0.223	0.252	0.279	0.304	0.326	0.347	0.361
18ヶ月です	0.146	0.179	0.211	0.242	0.271	0.298	0.322	0.345	0.361
15ヶ月です	0.130	0.164	0.197	0.230	0.262	0.291	0.317	0.342	0.361
12か月	0.111	0.146	0.181	0.216	0.250	0.282	0.312	0.339	0.361
9ヶ月です	0.090	0.125	0.162	0.199	0.237	0.272	0.305	0.336	0.361
６か月	0.065	0.099	0.137	0.178	0.219	0.259	0.296	0.331	0.361
3ヶ月	0.034	0.065	0.104	0.150	0.197	0.243	0.286	0.326	0.361
0ヶ月	—	—	0.042	0.115	0.179	0.233	0.281	0.323	0.361

	·	提供された製品およびサービスを金銭化し、既存および新しいビジネスラインにbrを拡張することを含む、当社のビジネス戦略を実行すること

	·	未来の流動性要求を満たし、長期債務に関する制限的な条約を遵守する

	·	有利な取引を改善し、買収された企業の統合に成功した

	·	債務や株式市場の利用などより多くの資本を得ることができます

	·	新冠肺炎疫病及び著者らの業務と財務状況への影響を予見し、関連する運営リスクを管理する

	·	新しいビジネスラインと業務戦略の発展過程に固有の不確実性を予見する

	·	ブランドの知名度を高める

	·	有効な従業員、高級管理者、役員を誘致、訓練、維持する

	·	情報技術システムのアップグレードと維持

	·	知的財産権を獲得し保護します

	·	一般経済やビジネス状況に効果的に対応しています

	·	ニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)での上場を維持しています

	·	将来の経営と財務業績を向上させる

	·	技術の変革を予見し

	·	私たちの業務に適用される法律法規を遵守します

	·	私たちの業務に適用される法律法規の変化をタイムリーに理解する

	·	適用される新しい会計基準の影響を予測し、効果的に対応する

	·	ウクライナの現在の紛争のような様々な事件による商品価格と外貨為替レートの変動、政治的動揺及び国際市場の監督管理の変化に対応する

	·	資本コストを増加させる金利上昇に予測し適応することです

	·	契約義務の重要性とタイミングを予想する

	·	パートナー、サプライヤー、流通業者との重要な戦略的関係を維持する

	·	製品やサービス開発や市場受容度に関する不確実性に対応する

	·	経済的に実行可能な基礎の上で私たちの運営に資金を提供します

	·	繰延税金資産への影響を含む米国の新しい連邦所得税法の影響を予測する

	·	訴訟の弁護に成功しました

	·	パイプライン投資と合併の収益の展開に成功した(それぞれ以下のように定義される)。

	·	訴訟、クレーム、製品責任クレームおよび/または否定的宣伝；

	·	消費者支出パターン、消費者選好、現地、地域および国家経済状況、犯罪、天気、人口傾向、および従業員の獲得可能な変化の影響

	·	プライバシーおよびデータ保護法、プライバシーまたはデータ漏洩またはデータ損失；

	·	新冠肺炎疫病及び著者らの業務、財務状況と運営業績への影響。

1株当たり公開発行価格を仮定する	$	3.19
2022年9月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値	$	0.97
新規投資家が発売した1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものです	$	0.28
今回の発行後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価として	$	1.25
新規投資家の1株当たり希釈	$	1.94

	·	名前と宣言価値

	·	私たちが発行した株式の数は

	·	すべての清算優先権

	·	買い入れ価格

	·	配当率、配当期間、配当金支払日および計算方法；

	·	配当金が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、累積された日付；

	·	適用されるようなオークションおよび再マーケティングのプログラム；

	·	債務返済基金の準備(適用の場合)

	·	償還または買い戻しに適用される条項、およびこれらの償還および買い戻し権利を行使する能力に対する私たちのいかなる制限もある

	·	証券取引所や市場への優先株の上場

	·	優先株が私たちの普通株に変換できるかどうか、適用されれば、価格を転換するか、あるいはどのように計算するか、および転換期限

	·	優先株が債務証券に変換できるかどうか、適用される場合、価格を交換するか、またはどのように計算するか、および交換期限

	·	優先株の議決権

	·	優先購入権(あれば)；

	·	譲渡、売却、またはその他の譲渡の制限；

	·	優先株の権利は預託株式によって代表されるかどうか

	·	優先株に適用される任意の重大または特殊な米国連邦所得税考慮事項を検討する

	·	配当権における優先株の相対順位および選好、ならびに私たちが清算、解散、または終了したときの権利；

	·	もし私たちが私たちの事務を清算、解散、または終了し、任意のレベルまたは系列優先株の発行に制限があれば、もし私たちが私たちの事務を清算、解散または終了すれば、配当権と権利の面で優先株シリーズと同じである

	·	優先株の任意の他の特定の条項、割引、権利または制限、または制限。

	·	非指定優先株の発行：定款によると、取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、取締役会が時々指定した投票権を含む、最大1，000，000株の非指定優先株を発行する権利がある。優先株のライセンスがありますが未発行株式の存在は、合併、要約買収、委託書競争、その他の方法で取締役会が私たちに対する支配権を獲得することを困難にします。

	·	選挙及び罷免役員及び取締役会の空席：憲章は、競争的選挙の場合、取締役は多数票で選挙されることを規定している。定款と定款はまた、取締役会は私たちの取締役会の規模を増加または減少させる権利があり、少なくとも5人の取締役があり、15人の取締役(Br)を超えずに取締役会の空きを埋めることを前提としている。取締役の免職は、我々の株式のうち一般的に取締役選挙で投票する権利のある流通株を持つ少なくとも多数の保有者が賛成票を投じるしかない。取締役会だけが役員の空きを埋める権利がある。また，取締役会を構成する取締役数は，当時在任していた取締役が多数票で採択した決議でしか決定できない.これらの規定は、株主が取締役会の規模を増加させることを防止し、それによって生じた空きを自分の有名人で埋めることで取締役会の制御を得ることができる。

	·	株主指名及び提案の事前通知要求：定款には、株主提案及び取締役候補の指名に関する事前通知手続が含まれており、その中には、株主通知の時間、形式、内容に関するいくつかの要求が規定されている。株主年次会議で行われる可能性のある事務は、会議で適切に提出された事項に限られる。これらの規定は，我々の株主が我々の年次株主総会に問題を提起したり，年次株主総会で取締役を指名したりすることを困難にする可能性がある.

	·	株主書面の同意なしに、憲章の要求は、任意の一連の優先株株主の権利の制約の下で、すべての株主の行動は年次会議または特別会議で株主によって投票されなければならず、株主は書面の同意で会議の代わりにいかなる行動を取ってはならない。この制限は、株主行動に要する時間を延長する可能性があり、我々の株主が株主会議を開催せずに定款を修正したり、取締役を罷免したりすることを防止する。

	·	株主が特別会議を開催する能力：定款及び附例規定により、当社秘書は権利投票の既発行及び発行済み株式の大部分の投票権所有者の要求に応じて、株主特別会議を開催することができ、株主特別会議は特別会議通告に掲載された事項のみを審議又は処理することができる。

	·	憲章とその定款の改正：憲章は、締め切り3周年の2024年9月29日までに、少なくとも662%/3%の賛成票を得た発行株を1つのカテゴリとして一緒に投票することが規定されており、br}は、定款の取締役会に関連する条項を通過、修正または廃止し、私たちの管理文書、株主行動、取締役の責任を制限し、賠償する必要がある。合併と他の企業合併、会社機会、フォーラム選択、およびいくつかの雑項規定。日没の日または後に、定款は通過、改訂または廃止することができ、定款のこれらの規定は、投票権のある発行された株式の多数決権の賛成票によって修正または廃止することができる。br}は1つのカテゴリとして一緒に投票することができる。上記の規定にもかかわらず、本定款はいつでも当時在任取締役の多数の賛成票によって可決、修正、改訂または廃止することができる。

	·	業務合併：定款の規定は、日没日前に、(I)別の実体(有限例外を除く)は、吾等を買収してはならないこと、及び(Ii)吾等の全て又は実質的なすべての資産の売却は無効であり、が少なくとも662/3%の流通株投票権の賛成票を介して承認されない限り、当該等の事項について投票し、単一カテゴリとして投票する権利がある。日没の日又は後に、前述の(I)及び(Ii)項に記載されている事項はいずれも無効であり、まず当社が当該等の事項について投票する権利を有する発行された株式の少なくとも過半数の投票権を得た賛成票が可決され、単一カテゴリで投票されなければならない。

	·	我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-Kレポート日は、2022年1月4日(第7.01項及びその添付ファイル99.1項の下で提供される情報を除く)、2022年1月11日、2022年2月8日(第7.01項及び添付ファイル99.1項の下で提供される情報を除く)、2022年3月16日、2022年3月28日(第2.02項及び添付ファイル99.1及び99.2項が提供する情報を除く)、2022年6月13日、2022年7月7日及び8月8日である。2022年(第2.02項および第7.01項で提供された資料およびその添付ファイル99.1、99.2および99.3を除く)、および2022年11月10日(第2.02項で提供された資料およびその添付ファイル99.1および99.2を除く)。そして

	·	10-Kフォーム年次報告書添付ファイル4.7に含まれる私たちの証券の説明は、この説明を更新するための任意の修正または提出された報告を含む。