$400,000,000

Benson Hill, Inc.

普通株 株

優先株

債務 証券

株式承認証

職場.職場

私たちは時々、本募集説明書の1つまたは複数の付録に記載された価格および条項に従って、本募集説明書に記載された任意の証券の組み合わせを個別または組み合わせた方法で提供および販売することができ、総金額は最大400，000，000ドルに達する。私たちは普通株、1株当たりの額面価値が0.0001ドル(“普通株”)、あるいは私たちの優先株、1株当たりの価値が0.0001ドル(“優先株”)、債務証券を転換する際の普通株、あるいは普通株、あるいは株式証を行使する際の優先株または債務証券を発行することもできる。

本募集説明書は、我々の証券発行に適用可能ないくつかの一般条項を紹介しています。これらの製品および証券の具体的な条項 を、本募集説明書の1つまたは複数の付録に提供する。私たちはまた、これらの製品に関連する1つ以上の無料で入札説明書を作成することを許可することができます。募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することもできます。適用される目論見書の付録が交付されていない場合には、本募集説明書の項のいずれの証券も販売してはならない。いずれかの募集説明書の付録の情報が本募集説明書の情報と一致しない場合、この募集説明書の付録の情報は、本募集説明書の情報の代わりに適用され、代替されるであろう。

提供された任意の証券に投資する前に、本募集説明書、適用された目論見説明書、付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見書、および引用によって合併された任意の文書を慎重に読まなければなりません。

我々の普通株と我々の普通株を購入する引受権証 とStar Peak Corp II(“STPC”)の初公開に関する (“公共株式承認証”)はそれぞれニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場し，取引コードはそれぞれ“BHIL” と“BHIL WS”である.2022年11月21日、私たちの普通株の最終報告価格は1株3.19ドルで、私たちの公共株式証の最終報告価格は1株当たり0.35ドルである。適用される目論見書付録は、適用される場合には、ニューヨーク証券取引所または任意の証券市場または適用付録に含まれる証券の他の取引所に上場することに関する情報を含む。投資決定を下す前に、私たちの普通株と公共株式証株式の現在の市場オファーを得ることをお勧めします。

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。“”というタイトルの部分に記載されているリスクと不確実性をよく見る必要がありますリスク要因 本募集説明書の8ページ目および適用される入札説明書付録に含まれる任意の類似部分、ならびに特定の発売のための任意の自由作成を許可する入札説明書のうち、参照および本募集説明書に参照される文書中の同様のタイトルの下で。

本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、証券販売の完了に使用してはならない。

証券は、時々指定された代理によって、または引受業者または取引業者を介して、販売を継続的または遅延させることによって、私たちによって投資家に直接販売されることができる。販売方法に関するその他の情報は、タイトルを参照してください“本募集説明書について” and “配送計画“この目論見書には。本入札明細書に関連する私たちの証券の任意の株式の売却に参加する代理人または引受業者がある場合、そのような代理人または引受業者の名前および任意の適用される費用、手数料、割引および超過配給選択権は、目論見書の付録に記載される。このような証券の公開価格とこのような売却で得られる純収益も目論見書付録に示す予定である。

我々は2012年にJumpStart Our Business Startups Actで定義された“小さな報告会社”であるため，上場企業の報告要求を下げる資格がある.タイトル“”の部分を参照してください目論見書要約−規模の小さい報告会社としての影響 株式募集説明書にあります。適用される連邦証券法によると、私たちは“新興成長型会社”であり、 は上場企業の報告要求の低下を受ける。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書 が真実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年11月22日です。

カタログ

これについて株式募集説明書

本募集説明書は、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて採用された“棚上げ”登録プロセスを用いた米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された表S-3登録声明の一部である。この保留登録宣言によれば、私たちは、任意のこのような証券を購入するために、または1つまたは複数の製品、優先株、債務証券 および/または株式権証からなる単位で、1つまたは複数の製品の中で個別にまたは他の証券と組み合わせて、総金額が最大400，000，000ドル までである1つまたは複数の製品で普通株、優先株、優先株、各種一連の債務証券および/または株式権証を時々発売および販売することができる。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。

私たちがこの募集説明書の下で任意のタイプあるいはbrシリーズの証券を提供するたびに、私たちはこの募集条項に関するより多くの具体的な情報を含む入札説明書の付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する材料br情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。私たちは、あなたに提供する入札説明書の副刊および任意の関連する無料で書かれた入札説明書を許可することができ、本募集説明書を追加、更新または変更することもでき、または参照によって本入札説明書のファイルに含まれる任意の情報を組み込むことができます。本募集説明書は、適用される目論見書付録、任意の関連する自由作成目論見書 および本募集説明書と適用目論見書付録に引用して記入する文書とともに、適用製品に関するすべての重要な情報を含む。私たちは、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書の副刊(Br)、および特定の製品に関連して使用することを許可している任意の関連無料で目論見書を作成し、タイトルのような参照によって本明細書に組み込まれた情報をよく読むことを促します“いくつかの資料を引用して組み込む“ は、提供された任意の証券を購入する前に。

本目論見書は、目論見書付録が添付されていない限り、証券販売完了に使用してはならない。

あなたは、本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならず、特定の製品のための任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報 を許可するべきである。私たちは、本入札説明書および適用可能な任意のbr入札説明書の付録に含まれているか、または参照して組み込まれた情報以外の任意の情報を提供することを許可していません。特定の製品のための任意の無料で入札説明書に含まれる情報を作成することを許可します。本募集説明書、任意の目論見書、付録、または私たちがあなたに提供する任意の関連する無料書面募集説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた任意の情報または陳述に依存してはなりません。私たちは他の人があなたに提供するかもしれない他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書 は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合と管轄区内にある場合に限られる。 あなたがいる司法管区における売却要約や購入要約が不正である場合、またはこれらのタイプの活動が不正であることを指導する者である場合には、本文書で提供される要約は適用されない。

本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、および任意の関連する自由作成目論見書中の情報は、文書正面の日付のみが正確であり、私たちが参照することによって格納された任意の情報は、参照によって格納された文書の日付のみ正確であり、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書、または任意の関連する自由作成目論見書の交付時間 目論見書、または任意の証券販売である。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本入札説明書は、任意の目論見書の増刊または無料で書かれた入札説明書が、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含み、参照して組み込むことができる参照方式で組み込むことができる。我々はこれらのソースが信頼できると信じているにもかかわらず，この情報の正確性や完全性は保証されておらず，我々は独立して がこの情報を確認していない.さらに、本募集説明書、任意の募集説明書副刊、または任意の適用可能な自由執筆募集説明書に含まれる可能性のある市場および業界データおよび予測は、推定、仮定、および他のリスクおよび不確実性に関連する可能性があり、様々な要因(タイトル下で議論される要因を含む)によって変化する可能性があるリスク要因 “本募集説明書、適用される入札説明書付録、および任意の適用可能な自由作成目論見書に含まれ、引用および入札説明書の他の文書に含まれる類似のタイトルの下にある。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない。

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全なbr}情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本募集説明書 が指すいくつかのファイルのコピーがアーカイブされているか、アーカイブされているか、または本募集説明書 が属する登録説明書の証拠品として統合されていれば、以下に説明するように、タイトルで以下に述べるように、これらのファイルのコピーを取得することができるそこでもっと多くの情報を見つけることができます .”

本募集説明書では、文脈が別に説明されていない限り、“私たち”、“会社”および“ベンゼンヒル” は、デラウェア州に位置するベンゼンヒル社およびその合併子会社を指す。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書、任意の目論見書の付録及び本文又はその中で引用された文書に含まれる部分陳述はすべて前向き陳述 であり、改正後の1933年“証券法”(以下、“証券法”と称する)第27 A条と改正後の1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と呼ぶ)第21 E条の規定に適合する。これらの前向き陳述は、我々の既知および未知のリスク、不確実性および仮説に関する影響を受け、これらのリスク、不確実性および仮説は、私たちの実際の結果、表現または成果をもたらす可能性があり、このような前向き陳述が明示的または暗示的な未来の結果、表現または成果とは大きく異なる。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。

一般に、非歴史的事実の陳述は、将来可能または仮定された行動、業務戦略、イベントまたは経営結果に関する陳述を含み、 はすべて前向き陳述である。これらの陳述は、“信じる”、“推定”、“br}”、“予想”、“予定”、“プロジェクト”、“予測”、“可能”、“将”、“すべき”、“可能”、“将”、“求める”、“計画”、“予定”、“予想”、“予想”、“br}”“予定”または同様の表現の前、後、または含むことができる。この報告書に含まれる前向きな陳述は、私たちの能力に関するものを含むが、これらに限定されない

展望的陳述は、本登録声明が発表された日までの私たちの推定と仮定のみを代表する。本登録声明の“リスク要因”のタイトルの下で他の部分と議論されている要素を除いて、以下の重要な 要因は、私たちの将来の結果に影響を与える可能性があり、これらの結果または他の結果は、本報告の 前向き陳述における明示的または暗示的な結果とは大きく異なる可能性があることを理解しておくべきである

は、実際の結果が、本登録声明中の前向き宣言によって示唆される結果とは異なるこれらの要因および他の要因を、本登録声明の“リスク要因”のタイトルの下および他の場所でより包括的に記述することをもたらす可能性がある。タイトル “リスク要因”で記述されたリスクは詳細ではない。本登録声明の他の部分は、私たちのビジネス、財務状態、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因を説明する。新しいリスク要素が時々出現し、私たちはすべてのこれらのリスク要素を予測することができず、これらのすべてのリスク要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできず、あるいは任意の要素あるいは要素の組み合わせは実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。法律に別の要求があることに加えて、私たちは、私たちが予想する任意の変化またはイベント、私たちの任意の前向き声明に基づく条件または状況の任意の変化を反映するために、本登録声明に含まれる任意の 前向き宣言の任意の更新または修正を開示する義務を負わないことまたは約束を明確に示す。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、タイトルをよく考慮しなければなりません“リスク要因適用される目論見書付録と任意の関連する自由執筆目論見書に含まれ、タイトルにはリスク要因“我々の最近のForm 10-K年次報告書に含まれ、全体を参照して本募集説明書に組み込まれ、本募集明細書中の他の情報、参照によって組み込まれた文書、特定の製品に関連する場合に使用される可能性のある任意の自由に書かれた入札説明書を許可することができる、米国証券取引委員会に提出された後続のForm 10-Q四半期報告および現在のForm 8-K報告書によって追加および更新されている。この文書に記載されている危険は私たちが直面している唯一の危険ではなく、私たちが実質的な危険だと思う。他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要素が存在する可能性があり、私たちの将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、 は歴史的傾向を用いて未来の結果や傾向を予測すべきではない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは損害を受ける可能性がある。これは私たちの証券の取引価格の下落を招き、 はあなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。次のタイトルもよく読んでください“前向きな陳述に関する戒め： .”

収益の使用

任意の適用可能な株式募集説明書の付録または特定の発売のための任意の無料書面募集説明書に記載されていることに加えて、当社が本プロトコルの下で提供する証券の純収益(あれば)を運営資金および一般会社の目的に使用することを意図しています。br}は、私たちが証券を売却する収益をその予想される用途に使用する前に、これらの証券を短期、配当、投資級証券、または現金形式で保有することができます。入札説明書付録または無料で書かれた入札説明書に従って販売された任意の証券から得られる純収益を販売するために、適用される目論見書付録または無料で書かれた目論見説明書に、当社の期待される用途を説明する。

株本説明

以下の要約は が“定款”、定款と“デラウェア州会社法総則”(以下、“デラウェア州汎用会社法”と呼ぶ)の適用条項に基づいていることを説明する。 本情報はすべての面で完全ではない可能性があり、“定款”と“定款”を完全に参照して保留し、本募集説明書は引用を通じて登録説明書に格納する。

法定株

私たちは441，000，000株の株式を発行することを許可されて、その中に44，000，000株の普通株、1株当たりの額面0.0001ドル、および1，000，000株の優先株、1株当たりの額面0.0001ドルを含む。2022年11月8日現在、発行済みと発行済みの普通株は206，463，117株であり、うち392名の登録株主がこれらの株を保有しており、発行されていない優先株である。

普通株

投票権

法律、定款又は附例に別途規定がある以外に、当社の普通株の所有者はすべて株主投票の任意の事項について一株一票を提出する権利があります。デラウェア州の法律は定款に規定されている場合にのみ累積投票を許可しているが、憲章は累積投票を許可していない。

配当をする

優先株の各発行されたシリーズのbr所有者の権利の規定の下で、私たちの普通株式の所有者は比例 に従って取締役会が時々発表する可能性のある任意の配当金或いは分配に参加して、私たちが合法的に支払うことができる任意の資産或いはbr資金から抽出する権利がある。

清算、解散、清算

私たちが解散、清算、あるいは清算する時、私たちの優先株保有者は私たちの普通株式所有者より次のような清算優先権を有する権利があります： 私たちの優先株保有者が獲得する権利があるすべての金額を支払った後、残りの利用可能な資産は私たちの普通株式保有者と私たちの優先株保有者に比例して分配されますが、限定されています

私たちの優先株の保有者は、この優先株条項と適用される法律に基づいてこのような分配に参加する権利がある。

優先購入権またはその他の権利

私たちの株主は転換権利や優先引受権や他の引受権を持っていない。私たちの普通株に適用される債務返済基金や償還条項はない。

役員を選挙する

憲章では，我々の株主は，その後継者が当選して資格に適合するまで，またはその取締役が以前に死去し，辞任し，資格を喪失し，免職するまで，取締役を次期年次株主総会に任命しなければならないと規定されている。論争のある選挙を除いて、私たちの株主が取締役を選挙するために必要な投票は、株主総会で有名人に選ばれた選挙に賛成票または反対票を投じる多数だった。競争の激しい選挙では、取締役は当該選挙で投票する権利のある株式保有者が株主総会で多数票で選ばれるべきである。

優先株

憲章は、優先株が時々1つ以上のシリーズで発行されることができると規定している。取締役会は各シリーズの優先株株式に適用される投票権、指定、権力、優先株、相対、参加、選択或いはその他の特別な権利及びその任意の資格、制限及び制限を決定することを許可された。取締役会は、株主の承認なしに投票権や他の権利を有する優先株を発行することができ、これは、私たちの普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果がある可能性がある。取締役会が株主の承認なしに優先株を発行する能力があれば、制御権の変更や既存の管理職の更迭を遅延、延期または阻止する効果が生じる可能性がある。

このシリーズに関連する指定証明書の中で、本募集説明書に従って発行された各シリーズの優先株の名称、投票権、優先株および権利、およびその資格、br}制限または制限を決定する。私たちは、本募集説明書の構成要素である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または我々が米国証券取引委員会に提出した報告書に参照することによって、私たちが提供する一連の優先株条項を含む任意のbr指定証明書のフォーマットを提出する。適用される株式募集説明書補足説明書に、提供される系列優先株の条項を説明し、適用範囲内に含まれる

各系列優先株の譲渡エージェントは適用する目論見書付録で説明する.

年度株主総会

年次株主総会は取締役会が独占的に選定した日付、時間、場所(あり)で開催される。法的に許容される範囲では，遠隔通信方式 で会議を開催することができる.

憲章、別例、およびデラウェア州法律のいくつかの条項の反買収効力

“定款”、“附例”と“取締役会定款”は以下の各段落の概要のいくつかの規定を掲載し、取締役会構成の連続性と安定性を高めることを目的としている。これらの条項は、コストの高い買収戦を回避し、制御権に対する敵意の変更に対する脆弱性を低下させ、取締役会が私たちの任意の能動的な契約を買収して株主価値を最大化する能力を強化することを目的としている。しかしながら、これらの規定は、逆買収効力を有する可能性があり、要約買収、依頼書競争、または株主がその最適な利益に適合すると考えられる他の買収企図を含む可能性があり、株主の保有する普通株の割増を招く可能性のある試み、合併を遅延、阻止または阻止または買収することを含む可能性がある。

これらの条項は，取締役会構成とその政策が持続的に安定している可能性を強化し，我々のいくつかのタイプの取引を実際にあるいは脅して買収することを阻止し，能動的買収提案に対する我々の脆弱性を低下させることを目的としている.我々はまた，エージェント権争いで使用可能ないくつかの戦略を阻止するためにこれらの条項を設計した.しかし、これらの規定は、他の人が私たちの証券に買収要約を提出するのを阻止する役割を果たす可能性があるため、実際や噂での買収企図がこれらの変動を引き起こす可能性があるため、我々の証券の市場価格変動を減少させる可能性もある。

デラウェア州一般会社法第203条

デラウェア州会社として、私たちbrはDGCL第203条の反買収条項の制約を受けており、この条項はデラウェア州会社の取引発生日から3年以内に利益関連株主(法規で定義されている)との商業合併を禁止している。企業合併が事前に多数の独立取締役または少なくとも3分の2の発行された利害関係のない株式保有者の承認を得ない限り。 DGCL第203条の適用は、制御権変更を延期または防止する効果がある可能性がある。

異政見者の評価権と支払権

DGCLによると，何らかの 例外を除いて，我々の株主は合併や合併に関する評価権を持つ.DGCLの規定によると、株主は例えば が適切に要求し、このなどの合併或いは合併に関連する評価権を完備し、その株式をデラウェア州衡平裁判所が決定した公平価値によって支払う金を受け取る権利がある。

株主派生訴訟

DGCLによれば，我々のどの株主 も我々の名義で訴訟を起こし，我々に有利な判決を促進することができ，派生訴訟とも呼ばれ，訴訟を起こした株主 が訴訟に関連する取引時に我々の株式の所有者であること，あるいはその株主の株がその後法律の施行により転任されることを前提としている.

独占フォーラム

憲章は、(I)吾等を代表して提起された任意の派生訴訟又は訴訟、(Ii)任意の役員役員又は他の従業員が吾等又は吾等の株主に対して負う信頼責任に違反した訴訟、(Iii)取締役、憲章又は定款のいずれかの規定に基づいて生じた吾等又は任意の役員役員又は他の従業員に対するクレームに違反する任意の訴訟に適用される。(Iv)憲章または定款の有効性を解釈、適用、実行または決定する任意の訴訟、または(V)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の他の訴訟は、デラウェア州衡平裁判所(またはデラウェア州に位置する別の州裁判所または連邦裁判所、その裁判所に管轄権がない場合、または管轄権の受け入れを拒否する場合)、すべての場合、裁判所は被告として指定された不可欠な当事者に対して管轄権を有するべきである。また、憲章は、デラウェア州連邦地域裁判所(またはこのような裁判所に管轄権がない場合、米国連邦地域裁判所)は、証券法に基づいて訴因を提起する任意の苦情を解決する独占的なフォーラムとなるが、この裁判所選択条項は、取引法に規定された義務または責任を執行するためのクレームには適用されない。特定のタイプの訴訟や訴訟手続きにより一致したデラウェア州法の適用を提供しているので、これらの条項は私たちに有利であると考えているにもかかわらず、これらの条項は私たちまたは私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止するかもしれない。憲章には上記のフォーラム条項の選択が記載されているにもかかわらず, 裁判所は，これらの規定が特定のクレームや訴訟に適用されない，あるいはこれらの規定が強制的に執行されないと認定する可能性がある。

利益の衝突

デラウェア州法律は会社が条項を採用することを許可し、会社またはその高級管理者、取締役または株主に提供するいくつかの機会における任意の利益または期待を放棄する。デラウェア州の法律で許容される範囲内で、憲章は、特定のビジネス機会において私たちが所有する任意の利益または期待を放棄するか、またはそのような原則を適用して、彼らが負担する可能性のある任意の信託責任または契約義務と衝突する場合、時々、私たちの上級職員、役員、またはそれらのそれぞれの付属会社に提供される任意の特定のビジネス機会を放棄し、私たちの任意の役員または高級社員が、彼らが意識する可能性のある任意のそのような会社の任意の期待を提供することを放棄する。私たちの取締役または上級管理者 が私たちの役員または上級管理者としてのみ会社の機会を提供していない限り、(I)このような機会 は、法律および契約上私たちが行うことを許可しており、他の場合には合理的であり、(Ii)取締役 または上級管理者は、いかなる法的義務にも違反することなく、この機会を推薦することが許可されている。

上級職員や役員に対する責任と賠償の制限

DGCLライセンス会社brは、取締役が取締役受託責任違反により会社及びその株主に及ぼす金銭損害の個人責任を制限又は免除するが、一部の例外は除外する。憲章には，取締役が取締役としての受託責任に違反して負う個人賠償責任を免除する条項が含まれているが，“役員”が責任の免除や制限責任を許さない場合は例外である。これらの条項の効果は、私たちの権利と私たちの株主代表が私たちが株主派生訴訟を通じて取締役としての受託責任に違反して深刻な過失行為による違約行為を含めて金銭損害賠償を得る権利を取締役に追討することです。ただし，取締役が悪意，故意または故意に違法，不正配当を許可したり，償還したり，取締役としての行為から不正な利益を得たりする場合は，取締役 には適用されない.

定款では、私たちはDGCLが許可した最大限に私たちの役員と上級管理者に賠償と立て替え費用を払わなければならない。私たちはまた取締役と高級管理者責任保険の購入を明確に許可されて、私たちの取締役、高級管理者とある従業員にいくつかの責任賠償を提供します。私たちはこのような賠償と昇進条項と保険が合格した役員と幹部を誘致して維持するのに役立つと信じている。

憲章と定款における責任制限、昇進、賠償条項は、株主がbr取締役が受託責任に違反したことについて訴訟を提起することを阻止する可能性がある。

これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低減する効果もある可能性があり，このような訴訟が成功しても は我々とその株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解や損害賠償の費用を支払う場合、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります。

現在、我々の役員、上級管理者、または従業員が賠償を求める未解決のbrの重大な訴訟や訴訟には触れていません。

市場に出る

我々の普通株式と公共株式承認証はそれぞれ“BHIL”と“BHIL WS”のコードでニューヨーク証券取引所で取引されている。適用される目論見書副刊(Br)は、適用される場合、当該目論見書副刊がカバーする優先株のニューヨーク証券取引所または任意の証券市場または他の取引所の任意の他の上場に関する情報を含むであろう。

移籍代理と登録所

私たちの株式の譲渡代理と登録所は大陸株式譲渡信託会社です。譲渡代理店の住所はニューヨーク道富広場1号30階New York 10004で、電話番号は(212)5094000です。

債務証券説明

私たちは時々、優先または二次債券、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数のシリーズで債務証券 を発行することができる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の債務証券に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用可能な目論見明細書の付録により詳細に説明する。株式募集説明書付録に提供される任意の債務証券の条項は、次の条項と異なる場合がある。文脈が別に要求されない限り、 は、私たちが契約に言及するたびに、特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約 をも指す。

契約で指定された受託者と締結する契約に基づいて債務証券 を発行する.この契約は、改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)によって資格を取得する。私たちは、契約書を本募集説明書の一部として登録説明書の証拠物として提出し、発行された債務条項を含む補充証書及び債務証券表は、証拠物として登録説明書に提出され、本募集説明書は、私たちが米国証券取引委員会に提出した報告書を参照することにより登録説明書に組み込まれる。

以下の材料要約 債務証券と債権証の条項は，特定系列の債務証券の債権証に適用されるすべての条項 に制約され，その全条項を参照することで限定される.私たちは、適用される目論見書の補足資料と、本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関する任意の関連して無料で書かれた目論見書と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します。

一般情報

この契約は私たちが発行できる債務証券の金額を制限しない。私たちは債務証券を発行することができ、私たちの許可された元金に達することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができることを規定している。私たちのすべてまたはほとんどの契約に含まれる資産の合併、合併および販売の制限に加えて、契約条項は、任意の債務保有者のための証券保護を提供し、私たちの業務、財務状況、またはbr}取引に関連する変化から保護することを目的としている。

我々は，この契約によって発行された債務証券 を“割引証券”として発行する可能性があり，その声明元金額を下回る割引で販売される可能性があることを意味する.利息支払い及び債務証券の他の特徴又は条項により、これらの債務証券及び他の割引なく発行された債務証券は、米国連邦所得税の目的で、“原始 発行割引”又はOIDで発行される可能性がある。OIDで発行された債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項は、任意の適用される目論見説明書付録でより詳細に紹介される。

適用される株式募集説明書補足説明書に、発行された一連の債務証券の条項を説明する

変換または交換権

私たちは、適用される目論見補足条項に、一連の債務証券を、私たちの普通株式または私たちの普通株または私たちの他の証券に交換できる条項を列挙します。我々は，変換や交換時の決済に関する条項と，変換や交換が強制的であるかどうかに関する条項を含み， は所持者が選択するか，または我々が選択する.私たちは条項を含むことができ、これにより、私たちの普通株または一連の債務証券所有者が獲得した私たちの他の証券の株式数は調整されるだろう。

合併、合併、販売

特定の一連の債務証券に適用される目論見書補充条項に他の規定がない限り、この契約は、資産を全体として、または実質的に全体として統合または合併、または売却、譲渡、譲渡、または他の方法で処理する能力を制限する契約を含まないであろう。しかし、当該等の資産の任意の相続人又は買収者(我々の子会社を除く)は、契約又は債務証券項の下(場合によって)のすべての義務を負わなければならない。

契約項目下の違約事件

特定の一連の債務証券に適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、以下は、我々が発行可能な任意の一連の債務証券の債券契約項の下での違約イベントについてである

任意の一連の債務証券が発生し、継続的に違約事件(上記の最後の項目記号で示された違約事件を除く)の場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の総額の少なくとも25%を保有する所持者は、当社及び受託者に書面で通知し(例えば、このような所持者が通知した場合)、未払い元金(ある場合)及び応算利息(ある場合)の即時満期及び対応を宣言することができる。上記の最後の要点で指定された違約事件が私たちに関連している場合、毎期未償還債務証券の元本および利息(ある場合)は満期および対応としなければならず、受託者または任意の所持者は、いかなる通知を出す必要もなく、または他の行動をとる必要がない。

影響を受けたシリーズ中の未返済債務証券元金金額が多数を占める所持者はこのシリーズに関連するいかなる違約或いは違約事件及びその結果を放棄することができるが、元金、保険料或いは利息支払い方面の違約或いは違約事件を除いて、私たちがすでに契約によって違約或いは違約事件を是正しない限り。いかなる免除も違約や違約事件を治愈しなければならない。

契約条項に適合することを前提として、契約項下の違約事件が発生し、継続している場合、受託者は、受託者が受託者に合理的な賠償を提供していない限り、債務証券の所有者の要求を適用すべき義務がない、またはその契約項の下での任意の権利または権力の行使を指示するであろう。任意の一連の未償還債務証券元本金額が多数を占める所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置を求めるために、当該一連の債務証券に対して任意の手続きの時間、方法、場所を指示する権利があり、または受託者によって付与された任意の信託または権力を行使する権利がある

任意の一連の債務証券の所有者 は、以下の場合にのみ、この契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された係または受託者、または他の救済方法を求める権利がある

もし私たちが債務証券の元金、保険料または利息を滞納している場合、これらの 制限は債務証券保有者が提起した訴訟には適用されない。

我々は を定期的に受託者に契約で指定された契約を守ることに関する声明を提出する.

入れ歯の改正

私たちはbr受託者といかなる所有者の同意もなく特定の事項について契約を変更することができます

また、この契約によれば、吾らおよび受託者は、一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが、影響を受けた一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも過半数の保有者の書面同意を得る必要がある。ただし、私たちが募集説明書の付録にある一連の債務証券に適用される規定がある限り、吾らおよび受託者 は、影響を受けた任意の未償還債務証券の所有者一人ひとりのみが同意した後、以下のように変更することができる

放電する

各契約 は、1つまたは複数の債務証券系列に対する義務を解除することを選択することができるが、指定された義務は除外され、以下の項目に対する義務を含む

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは、支払い期日に一連の債務証券のすべての元本、任意のプレミアム(ある場合)、および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府義務を入金しなければならない。

表、交換、譲渡

各シリーズの債務証券は、クーポンを含まず、適用される募集説明書の補編に別途規定されていない限り、1，000ドルおよびその任意の整数倍であることを、完全に登録された形でのみ発行する。契約規定は、一時的または永久的なグローバル形態の一連の債務証券 を発行し、信託信託会社またはDTCに課金証券として格納するか、または私たちによって指名され、適用される募集説明書の付録に示される一連の他の信託機関またはその代表に格納することができる。一連の債務証券が世界的に発行され簿記とされている場合、適用される目論見書補編には、任意の簿記証券に関する条項説明が記載される。

所有者の選択権に基づいて、契約条項及び適用される目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たしている場合には、任意の一連の債務証券の所有者は、債務証券を同一系列、任意の許可額面、類似期限及び元本総額の他の債務証券に交換することができる。

債券条項及び適用目論見書付録に規定するグローバル証券に適用される制限を満たす場合には、債務証券の所持者は、交換又は譲渡登録を行うために債務証券を提示し、吾等又は証券登録所が要求したときに正式な裏書き又は譲渡表に署名し、又は証券登録所又は吾等がこの目的のために指定した任意の譲渡代理店で提示することができる。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別の規定がない限り、いかなる譲渡または交換登録に対してもサービス料を徴収することはありませんが、税金や他の政府費用の支払いを要求する可能性があります。

私たちは、適用される目論見書に、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者及び証券登録者以外の任意の譲渡代理の名称を補充する。私たちは、任意の追加の譲渡エージェントまたは指定された任意の譲渡エージェントを指定するか、または任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認することができますが、各シリーズの債務証券の各支払先に譲渡エージェントを保持することを要求されます。

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選択すれば、私たちは必要ありません

受託者に関する情報

受託者 は，契約項の下で違約イベントの発生と継続期間以外に，適用契約に明示的に規定された役割のみを履行することを承諾する.契約下で違約事件が発生した場合，受託者は慎重な人が自分の事務を処理する際にとったり使用したりする慎重さのように でなければならない.本条項に別途規定がある以外に、受託者は、任意の債務証券保有者の要求に応じて契約によって付与されたいかなる権力を行使する義務がなく、それが招く可能性のある費用、支出及び責任について合理的な保証及び補償を提供しない限り、それに合理的な保証及び補償を提供する。

支払と支払代理

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、任意の利息支払日に債務証券または1つ以上の前身証券に通常記録日の取引終了時にその名義で登録された人に任意の債務証券の利息を支払う。

吾らは吾等が指定した支払代理人事務室で特定の一連の債務証券の元金及び任意のプレミアム及び利息を支払うが、吾らが適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、吾らは小切手で利息を支払い、小切手は所持者や一部の所持者に郵送される。適用される募集説明書の付録に別途説明されていない限り、受託者の会社信託事務室を、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払い代理として指定します。適用される目論見補足資料に、特定の一連の債務証券のために最初に指定された任意の他の支払エージェント を列挙します。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ。

私たちが支払い代理人または受託者に支払ったすべてのお金は、任意の債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息を支払うために使用され、その債務証券は、元金、プレミアムまたは利息が満期になり、対応後2年以内に受取人がいない場合、支払い代理人または受託者に当該元金、プレミアムまたは利息を支払い、その後、債務証券の所有者は私たちにしか支払いを求めることができない。

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州国内法律に管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈されるが、信託契約法の適用範囲は除外される。

手令の説明

以下の説明および任意の適用可能な目論見書付録および無料で書かれた目論見書に含まれる可能性のある他の情報を説明し、br}は、一般株、優先株または債務証券を購入する引受証を含む可能性があり、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性がある株式募集説明書に従って提供可能な引受証の重要な条項および条項をまとめている。株式承認証は単独で発行することができ、目論見書付録に提供する普通株、優先株または債務証券と組み合わせて発行することもできる。以下にまとめた条項は、本募集説明書に従って提供可能な任意の引受権証に一般的に適用されるが、適用される株式募集説明書の付録に、任意の一連の株式承認証の特定の条項 をより詳細に説明する。私たちが適用する目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下の株式承認証の説明は、本募集説明書が提供する引受権証に適用される

特定の系列株式承認証に適用される目論見書副刊 は異なる条項或いは付加条項を指定する可能性がある。

我々は，この等株式承認証を発行する前に，我々が米国証券取引委員会に提出した報告，我々が提供した特定系列株式承認証の条項を含む引受権証フォーマットおよび/または株式承認証プロトコルと株式承認証明書(適用に応じて定める)を参考にしてこの等株式承認証を格納する.以下の株式証明書の主要な条項及び条項の要約は株式証明書のフォーマット及び/又は株式証明書の合意及び証明書(何者の適用を対象とする)のすべての条文及び著者らが本募集説明書の下で提供可能な特定の系列株式承認証の任意の補充協定に適用して制限され、そして 株式証明書フォーマット及び/又は株式証明書プロトコル及び証明書(誰の適用を対象として定める)のすべての条項に規定されている。私たちは、本募集説明書に従って提供可能な特定の一連の株式承認証に関連する適用目論見書の補充資料、および任意の関連する無料書面募集説明書、ならびに株式認証条項を含む完全なフォーマットの引受権証および/または株式承認証プロトコルと株式承認証証明書および任意の補充プロトコルを読むように促す。

一般情報

我々は、適用される目論見書補足文書の中で、発行されている一連の株式承認証の条項を説明する

引受権証を行使する前に、持分証保有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券所有者のいずれの権利も有していない

株式証の行使

各株式承認証 は、適用目論見書付録に記載されている取引価格で、適用目論見書付録に指定された証券を購入する権利を保有者に付与される。株式承認証は、募集説明書付録に記載されている引受権証に関する 規定の方式で行使することができる。私たちが適用される株式募集説明書付録に別途規定されていない限り、株式承認証は、募集説明書付録に規定されている引受権証に関連する締め切り までのいつでも行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

支払及び株式承認証又は株式承認証明書(何者に適用されるかによる)を受信した後、本行は、募集説明書付録に記載されている持分証代理人を承認する会社信託事務所(例えば、ある)又は任意の他の事務所(当社を含む)に、支払及び株式承認証又は株式認証証明書(何者が適用されるかによる)を受信した後、実際に実行可能な範囲内で当該行使時に購入可能な証券をできるだけ早く発行及び交付する。すべての引受権証(又は当該br}株式証明書に代表される引受権証)を行使していない場合は、残りの引受権証について新たな引受権証又は新たな持分証明書を発行する(誰が適用されるかに応じて決定される)。

治国理政法

私たちが適用する入札説明書の付録に別の規定がない限り、株式承認証と任意の株式承認証協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈される。

権利証所持者の権利は実行可能である

各権利証 エージェント(ある場合)は，適用される権証プロトコルに従って我々のエージェントとしてのみ行動し，いかなる権証所有者ともいかなるエージェントや信託の義務や関係を負うこともない.1つの銀行または信託会社は、1つ以上の権利証 のために権証代理人を務めることができる。もし私たちが適用される株式承認証プロトコルまたはbr承認株式証明書の下で何かの責任がある場合、株式承認代理人は法律または他の方面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求を提出するいかなる義務または責任も含まないだろう。任意の権利証所有者 は、関連する権利証代理人または任意の他の権利証所有者の同意を必要とせず、適切な法的行動によってその権利を行使する権利を強制的に実行し、その権利証を行使する際に購入可能な証券を取得することができる。

単位説明

以下のbrは、任意の適用可能な目論見補足資料に含まれ得る追加の情報と共に、本入札明細書の下で我々が提供する可能性のある単位の主要な条項および規定を概説し、これらの単位は、1つまたは複数の普通株、br}優先株、債務証券、引受権証、またはこれらの証券の任意の組み合わせ(“このような単位”)を含むことができる。以下に概説する条項は、一般に、本入札明細書に従って提供される可能性のある任意の将来の単位に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の単位の特定の条項 を、適用可能な目論見説明書の付録により詳細に説明する。私たちが募集説明書 付録で提供する任意の単位の条項は、以下に説明する条項とは異なる可能性があります。

適用される 我々が提供する任意の単位に関する入札説明書補足資料は、本入札説明書が対象とする任意の単位に対して発売される具体的な条項 を含み、適用される範囲内に含まれる

適用目論見書では，我々が提供可能な任意の単位の補足説明が必ずしも完全であるとは限らず，米国証券取引委員会に提出される関連適用単位プロトコル を参照することで完全に限定される.

既存株式承認証説明

以下のbr}我々の既存の引受権証の主要な条項の要約は完全ではなく、本明細書に記載された株式承認証に関連する文書のみを参照するために使用され、これらの文書は、参照によって登録説明書に組み込まれ、本募集説明書はその一部である。

2022年3月の引受権証

2022年3月24日、吾らはいくつかの投資家と最終引受協定(“引受契約”)を締結し、その中には私募株式承認証を含めて当社の普通株式株式を購入する(“2022年3月株式承認証”)。br}は引受合意に基づいて2022年3月25日に株式承認証を発行する。あなたは、2022年3月の株式承認証に適用される条項と条件の完全な説明を得るために、本募集説明書に属する登録声明に引用して記入することによって、2022年3月の株式承認証フォーマットのコピーを確認しなければならない。

トレーニングをする

2022年3月の引受権証1部当たり、この 株式承認証に対応する特定数量(“適用数”)の普通株を購入することができる。2022年3月の株式承認証1部あたりの使用価格は(X)$3.90倍(Y)この株式証明書の適用数の3.90倍であり、直ちに行使することができ、2027年3月25日に満期となり、慣例に基づいて調整することができる。

当社は現在、2022年3月の株式承認証の行使は米国証券取引委員会に登録されないと予想しています。このような 行使登録の前に、2022年3月の株式承認証のどの行使も証券法下で適用される登録免除 に適合しなければならない。

また、2022年3月の引受権証には、その所有者が場合によっては現金を支払うことなく株式承認証を行使することができる“現金なし行使”機能も含まれている。

所有権制限

2022年3月の引受権証 は(I)38件の権利証を含み、その条項は所有者が当該等株式証の行使を制限し、この等 の行使は所有者が当社の19.99%を超える実益所有権を保有することを制限する；及び(Ii)1部の権利証は当該等承認持分証の行使を制限し、保有者が当該等株式証の9.99%を超える自社実益所有権を行使することを制限する。上記の用語 を除いて、株式承認証は他の点で同じである。

救いを求める

2022年3月の引受権証1部当たり当社が償還することができ、金額は(X)$0.10倍(Y)当該等株式証の適用数 に相当し、連続30取引日中に連続20取引日に連続して20取引日に普通株式取引が1株9.75ドルを超えた場合、所有者に書面通知を行った後、適用全体の償還期間内に有効な登録声明を用意し、当該等 株式証を行使する際に発行可能な普通株発行と、それに関連する現行株式募集説明書とを含むことを前提とする。

市場情報

2022年3月の権証 は現在、ニューヨーク証券取引所に上場して取引されない予定です。

株式証を公開する

公開株式証は，吾らと株式承認証の代理人である大陸証券信託譲渡会社との間の引受権証プロトコル(“株式承認証協定”)に基づいて登録形式で発行される.あなたは株式承認契約および株式認証証明書のコピーを見るべきであり、これを参照することによって、本募集説明書が属する登録声明に組み込まれて、公共株式証明書に適用される条項および条件の完全な説明を得るべきである。

2022年1月8日からのいつでも、登録所有者は1株11.50ドルの価格で普通株 を購入する権利があるが、次項で述べる調整は除外する。株式承認契約によると、公共株式証所有者は整数株普通株についてのみその公共株式承認証を行使することができる。これはその所有者が所与の時間に全体の公共株式証しか行使できないことを意味する。公開株式証明書は2026年9月9日(すなわち締め切り後5年)にニューヨーク市時間午後5時に満期になるか、または償還または清算時により早く満期になる。

公共株式証の行使により、私たちはいかなる普通株に渡す義務もなく、このような一般株式証の行使を解決する義務もありません。証券法の下で公共株式証に関する普通株の登録声明が発効しない限り、募集説明書は最新であり、私たちが以下の登録に関する義務を履行するか、あるいは有効な登録免除を受けることを前提としています。いかなる公共株式承認証を行使してはならず、しかも私たちは公共株式承認証を行使する時に普通株を発行する義務がありません。公共株式証明書に基づいて所有者居住国の証券法律を登録しない限り、発行可能な普通株はすでに登録されており、資格に適合しているか、または免除されているとみなされます。前2文の条件が公共持分証の条件を満たしていない場合、当該公共株式証の所有者は当該公共株式証を行使する権利がなく、かつ、当該公共株式証は価値がなく、満期時には価値がない可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金決済の公共株式証明書を必要としない。

合併については、米国証券取引委員会にS-1表登録声明を提出し、証券法に基づいて、公共株式証を行使する際に発行可能な普通株を証券法に基づいて登録し、株式証合意で規定されている公開株式証の満期または償還まで、ビジネス上合理的な努力を尽くし、このような登録声明と当該普通株に関する現行株式募集説明書の有効性を維持する。われわれの普通株が国家証券取引所に上場していない公共株式証を行使する際に証券法第18(B)(1)条に規定する“担保証券”の定義に適合している場合には、証券法第3(A)(9)条の規定により、公共株式証を行使する公共株式証所持者に“現金なし”でそうすることを要求することができ、我々が選択した場合には、有効な登録声明の提出又は維持を要求されない。しかし、私たちは適用される青空法律に基づいて、免除されていない範囲で、私たちのビジネス努力を合理的に利用して株式を登録または資格する。公共株式証の行使により発行された普通株の登録声明が締め切り後60日目にも発効していない場合、公共株式証所有者は、証券法第3(A)(9)条又は別の免除により、“キャッシュレスベース” で公共株式承認証を行使し、有効登録声明があるまでの時間及び当社で有効登録声明を維持できなかった期間を有することができる。しかし、私たちは適用される青空法律に基づいて、免除されていない範囲で、私たちが商業的に合理的な 努力を利用して株を登録したり資格したりします。この場合には, 各保有者は普通株式の使用価格を渡し、支払われた普通株式数は(I)(X)公開株式証関連普通株式数に(br}を乗じて“公正市価”(以下に定義する)を乗じて公開株式証の行権価格から(Y)公正市価および(Ii)0.361を引いて得られた商のうち小さい者に等しい。本項でいう公正市場価値とは、権証代理人が行権通知を受けた日前の10取引日以内の普通株式成約量加重平均価格である。

普通株式1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、公開株式証明書を償還する

公開株式証が行使できるようになると、発行されていない公開株式証を償還することができる(本稿の私募株式証に関する説明は除く)

我々は上記の公開株式証明書を償還することはなく、証券法の下で公開株式証を行使する際に発行可能な普通株式br株式に関する登録声明が発効しない限り、かつ当該等の普通株に関する最新の株式募集説明書 は全30日間の償還期間内に閲覧することができる。もし株式証明書を公開して私たちが償還することができれば、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。

我々はすでに上述の最後の償還基準を確定し、償還を防止するために、償還時に公共株式証の行使価格より明らかに割増する場合がない限り、償還を防止する。どのような行使も“現金なし”に基づいて行われず、公的株式証保有者が行使した公共持分証ごとに行使価格を支払うことが要求される。上記のbr条件を満たし、私たちは公共株式証償還通知を発表した場合、各公共株式証所有者は所定の償還日前にその公共持分証を行使する権利がある。しかし、私たち普通株の価格は$18.00 償還トリガー価格を下回る可能性があります(行使時に発行可能な株式数や公共株式証の行使価格に応じてタイトルのような調整を行うことができます“逆希釈調整および償還通知発行後11.50ドルの公共株式証発行権価格 である。

普通株式1株当たり価格が10.00ドル以上の場合に公開株式証明書を償還する

公開株式証が行使できるようになると、発行されていない公開株式証を償還することができる(本稿の私募株式証に関する説明は除く)

自発的に償還通知を出した日から公募株式証の償還或いは行使まで、所有者は無現金方式でその公募株式証を行使することを選択することができる。次の表の数字は、当社がこの償還機能に基づいて償還のキャッシュレス行使を行う際に得られる普通株式数を代表し、この数字は、我々A類普通株の相応の償還日における“公平時価”に基づいている(所有者がその公共株式証を行使することを選択し、かつ当該等公共株式証は公共株式証1部当たり0.10ドルで償還されないと仮定する)。これらの目的については、公開株式証所有者に償還通知を出してから10取引日以内に当社普通株の出来高加重平均価格 および該当する償還日が株式公開満期日までの月数によって決定され、それぞれ表を参照する。私たちは上記の10の取引日が終了した後の1営業日に遅くなく、私たちの公共株式証所有者に最終公平な市場価値 を提供する。

次の表の見出しに記載されている株価は、共通株式証を行使する際に発行可能な株式数または公共承認持分証の行使価格を見出しの下で述べた調整日から調整する逆希釈調整 “下だ。株式承認証の行使により発行可能な株式数が調整されていれば、列タイトル内の調整された株価は、調整前の株価に点数を乗じ、点数の分子は調整後の引受権証の行使用価格となり、分母は調整前の引受権証の行使用価格 となる。この場合、次の表の株式数は、調整前に公共権証の行使により交付された株式数 であり、分母は調整された公共権証の行使により交付された株式数である。分子は、調整された公共権証の行使により交付された株式数である。 公共権証の行使価格が、タイトル下5段落で述べた初期業務統合による資金調達により調整された場合逆希釈調整以下， 列見出し中の調整後の株価は未調整後の株価にスコアを乗じたものに等しく，スコアの分子は時価(以下のように定義する)とタイトル下の新規発行価格のうち高いものである逆希釈調整“と の分母は10.00ドルである.

公正時価および償還日の正確な数字は、表に記載されていない可能性があり、この場合、公正時価が表の2つのbr値の間に介在する場合、または償還日が表の2つの償還日の間に介在する場合、各行使される共通株式証が発行されるべき普通株式数は、365日または366日に基づくより早い償還日とより遅い償還日との間の直線補間法によって決定されるであろう。適用される場合。例えば、償還通知が承認持分証所有者に償還通知を出した日から10取引日以内に、当社の普通株の出来高加重平均価格は1株11.00ドルであり、このとき公開株式権証の満了まで57ヶ月であれば、所有者はこの償還機能に基づいて、その株式承認証 を行使して、1株当たり0.277株の普通株と交換して完全な公共株式証明書を交換することを選択することができる。例えば、適切な公平時価と償還日 が上の表のように述べられていない場合、公共株式証所有者に償還通知を出した日から10取引日以内に、私たちの普通株式の出来高加重平均価格は1株当たり13.5ドルであり、このとき公共株式証の満了まで38ヶ月であれば、保有者はこの償還機能を選択してその公共株式証を行使して、1株当たり0.298株の普通株と交換して完全な公共株式証明書を交換することができる。いずれの場合も、この償還機能に関連する各共通株式承認証は、無現金に基づいて0.361株普通株を超える各共通株式承認証を行使してはならない(br調整されている)。最後に，上の表に示すように, もし公募株式証明書が現金がなく、期限が近づいている場合、私たちはこの償還機能に基づいて現金なしでこれらの株式承認証を行使することができません。それらはいかなる普通株に対してもbrを行使できないからです。

この償還機能brは、私たちの普通株式取引価格が1株当たり10.00ドル以上のときに、発行されたすべての公共株式証を償還することを可能にすることを目的としている。これは、上記の見出しの“公共株式証の1株当たり価格が18.00ドル以上である場合に、1株当たり18.00ドルのハードルを達成することなく、共通株式証を柔軟に償還できるようにするためのものである。この機能に基づいて償還に関する公開株式証を選択行使する所有者 は、実際にオプション定価モデル(2021年1月5日から)により一定数の公開株式証株を取得する。この償還権は私たちにすべての未償還の公募株式証明書を償還するための追加のメカニズムを提供しているので、公募株式証は再償還されず、行使または償還されるので、私たちの資本構造に確実性がある。もし私たちがこの償還権を行使することを選択したら、私たちは公共株式証所有者に適用される償還価格brを支払わなければなりません。もし私たちがbrがこのようにすることが私たちの最適な利益に合致すると確定すれば、私たちは迅速に公共株式証明書を償還することができます。したがって、私たちは私たちの資本構造を更新して公共株式証を削除し、公共株式証所有者に償還価格を支払うことが私たちの最適な利益に一致すると考えた場合、私たちはこのようにして公共株式証を償還する。

上述したように、私たちの普通株の取引価格が10.00ドルで、取引価格が11.5ドルを下回った場合、私たちは公共株式証明書を償還することができます。これは私たちの資本構造と現金状況に確実性を提供すると同時に、公共株式証所有者に機会を提供し、現金なしで適用数量の公共株式証明書を行使するからです。もし私たちが私たちの普通株式取引価格が公共株式証明書の行権価格より低い場合、公共株式証明書を償還することを選択すれば、br公共株式証所有者が私たちの普通株式取引価格が取引価格11.50ドルより高い場合、得られた普通株数は、彼らがbrを行使する普通株式を待つ公共株式証を選択した場合よりも少ない可能性がある。

公共株式承認証を行使する際には、普通株式の断片的な株式は発行されない。株式承認証を行使する際に、保有者が1株の株式の断片的な権益を獲得する権利があれば、株式承認証を行使する際に最も近い整数株普通株に下方に丸めて、公開株式証所有者に発行する。償還時に、株式承認契約に基づいて、株式証を公開して普通株以外の証券を行使することができれば、公共株式証を当該等の証券として行使することができる。Br公共株式承認証が我々の普通株以外の証券に利用可能になった場合には，公共株式証を行使する際に発行可能な証券を証券法により登録するビジネス上の合理的な努力をとる.

所有権制限

公共持分証所有者が、当該所有者が当該公共株式承認証を行使する権利がないことを選択した場合、当該所有者は、当該権利を行使した後、当該人(当該人のbr関連会社とともに)であることを書面で通知することができ、当該株式取得証代理人が実際に知っている限り、実益を9.8%(又は所有者 が指定した他の金額)を超える発行及び発行された普通株式を所有することができる。

逆希釈調整

普通株式流通配当数が普通株式支払配当または普通株式分割または他の類似事件によって増加した場合、その等配当、分割または類似事件が発効した日に、1株当たり株式承認証行使で発行可能な普通株式数に比例して増加する普通株式流通株株式は比例して増加する。“歴史的公平市価”(定義は後述)を下回る価格ですべてまたはほぼすべての普通株式保有者に普通株式 を発行し、いくつかの普通株とみなされる株式配当は、(I)このような権利で実際に販売される普通株式数 (またはこのような供給株で販売される普通株または行使可能な普通株に変換可能な任意の他の株式証券の下で発行可能な)および(Ii)1から減算される。(X)配当支払いの普通株式1株当たり価格および (Y)歴史公正時価。この目的のために、(I)供給株が普通株または普通株として行使可能な証券である場合、普通株の対処価格を決定する際に、その権利によって受信された任意の対価格、および行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額を考慮し、(Ii)“歴史的公正市価”とは、当社普通株が取引所または市場取引が適用される第1の取引日前の10取引日前に報告された我々普通株の出来高加重平均価格を意味する。通常の 方式では，このような権利を得る権利はない.

さらに、株式証明書が満了していない期間を公開している任意の時間に、現金、証券または他の資産の形態で、すべてまたはほとんどの普通株式所有者に普通株式(または公開株式証が他の証券に変換可能な他の証券)を支払う場合、(I)上述したように、または(Ii)任意の現金配当金または現金分配。1株当たりに基づいて他のすべての現金配当金および現金分配と組み合わせた場合、配当または分配が発表された日までの365日の間、普通株式に支払われる現金配当金および現金分配は、0.10ドル以下(Br)の行使価格または共通株式証の行使によって発行可能な普通株式数を調整することをもたらす現金配当金または現金分配を含まないように調整されたが、1株当たり0.10ドル以下の現金配当または現金分配総額のみに関連する。公共株式証明書の発行価格は、事件の発効日のすぐに現金金額を減算し、および/またはその事件について普通株当たりに支払われる任意の証券または他の資産の公正な時価を差し引く。

普通株の流通株数が普通株の合併、合併、逆株式分割または再分類、または他の類似イベントによって減少した場合、そのような合併、合併、逆株式分割、再分類 または同様のイベントの有効日には、各共通株式証の行使に応じて発行可能な普通株数は、br}普通株流通株の減少に比例して減少する。

上述したように、共通株式証の行使により購入可能な普通株式数が調整されるたびに、公共株式証行使価格は調整され、この調整直前の公共株式証行使価格に1つのスコア (I)分子を乗じて、その調整前に公共承認株式証を行使する際に購入可能な普通株式数とし、(Ii)その分母は、その調整直前に購入可能な普通株式株式数 である。

一般株式流通株の任意の再分類または再編(上述したまたはそのような普通株の額面のみに影響を与える)、または他の会社または他の会社との任意の合併または合併(合併または合併を除いて、私たちは持続会社であり、私たちの流通株の再分類または再編成を引き起こさない)である場合、又は吾等の全部又は実質的に吾等の解散に関連する資産又は他の財産を他の会社又は実体に売却又は譲渡する場合、株式証所有者は、公開株式証の規定の基礎及び条項及び条件の下で、自社又は実体に代表される権利を行使した後、 が購入及び受領する前に直ちに購入及び受領することができる普通株株式を所有する権利がある。普通株式又はその他の証券又は財産(現金を含む)が、再分類、再編、合併又は合併後、又はそのような売却又は譲渡のいずれかの後に解散した場合、公共株式証所有者がその事件の直前にその公共株式証を行使する場合は、取得した普通株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の株式の種類及び金額を取得する。 ただし、当該等の所有者が合併又は合併時に受取証券、現金又は他の資産の種類又は金額に選択権を行使する権利がある場合は、証券の種類及び金額は、各公共株式証明書は、行使可能な現金または他の資産となり、そのような所有者がそのような選択を肯定的に行う合併または合併において受信された種類および1株当たりの金額の加重平均とみなされ、入札された場合, 交換または償還要約が当該 所有者に発行されて受け入れられた場合、当該入札または交換要約が完了した後、当該要約の作成者は、その作成者が所属する任意の 集団(“取引法”第13 d-5(B)(1)条の意味)のメンバー、およびその作成者の任意の 付属会社または共同経営会社(“取引法”第12 b-2条の意味)、および任意のそのような付属会社または連合会社が所属する任意のこのようなグループの任意のメンバ、公共株式証所有者が入札または交換要約が満期になる前に公共株式証明書を行使し、当該要約を受け取り、当該要約を受け入れ、かつ当該所有者が保有するすべての普通株が当該入札又は交換要約に基づいて購入された場合、公共株式証所有者は、当該保有者が株主として実際に享受している最高金額の現金、証券又は他の財産を得る権利がある。調整が必要( からおよび当該等の入札や交換要約が完了した後)は， 株式証プロトコルで規定されている調整とできるだけ等しい.このような取引における普通株式保有者の課税価格が70%未満である場合、 は、全国証券取引所に上場取引される後続エンティティの普通株式形態で支払われなければならないか、または確立された場外取引市場オファー、またはこのような事件が発生した直後に上場取引またはオファーされるべきであり、公的株式証の登録所有者がそのような取引公開開示後30日以内に公的株式証を正しく行使する場合、, 公共持分証行使価格は公共持分証のBlack-Scholes 値(株式認証プロトコルで定義される)に基づいて、持分証プロトコル中の規定に従って低下する。このような取引価格引き下げの目的は、公開株式証行使期間内に特別取引が発生した場合、株式証所有者を公開するために追加のbr価値を提供することであるが、公開株式証所有者は他の原因で公開持分証のすべての潜在価値を獲得できなかった。

株式認証協定の規定は、いかなる所有者の同意も必要なく、公開株式証の条項を修正することができ、(I)株式承認協定の条項を募集説明書中のSTPCが初めて公開発売した公開株式証と引受権証明協定に関する条項の記述、または欠陥のある条項に適合させることを含む、いかなる曖昧な点を是正するか、または任意の誤りを是正するために、任意の誤りを是正することができる。(Ii)株式承認協定に基づいて普通株式譲渡現金配当に関連する条文を改訂するか、又は(Iii)株式承認協定締結者が必要又は適切であると考えているため、株式認証協定項の下で発生した事項又は問題に関連するいかなる条文を追加又は変更しなければならず、かつ各当事者は公共株式証登録所有者の権利に悪影響を与えないと考えなければならないが、当時発行されていなかった少なくとも65%の公共株式証所有者の承認を取得しなければならず、公共株式証登録所有者の利益に悪影響を与える変更を行うことができる。

株式承認証は満期日またはその前に株式証明書代理人の事務室に提出したときに行使することができ、株式承認証の裏面の行使表は説明に従って記入および署名し、行使権証の数を支払うために、保険または公式銀行小切手で使用価格(または現金なし方式(例えば適用))を支払わなければならない。公募株式証所有者は、その公募株式証を行使し、普通株式株式を受け取る前に、普通株式所有者の権利或いは特権及びいかなる投票権を有していない。普通株発行後 公共株式承認証を行使する際には，各株主は株主の議決すべき事項が保有するすべての株式について1票 を投じる権利がある.

公開株式証の行使時には、いかなる断片的な株式も発行されない。株式承認証を行使する際には、保有者は1株の株式の断片的な権益を取得する権利があり、吾らは株式承認証を行使する際に公開株式証所有者に発行する普通株式の最も近い整数に下方に丸め込む。

私たちは、適用された法律に適合する場合、“株式認証協定”によって引き起こされる、または“株式認証協定”に関連する訴訟、訴訟またはクレームがニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることに同意し、強制的に執行され、このような訴訟、訴訟、またはクレームの独占的な司法管轄区域となる司法管轄区域に撤回することはできない。この規定は証券法下のクレームに適用されるが、“取引法”下のクレームにも適用されず、アメリカ合衆国連邦地方裁判所が唯一かつ排他的裁判所であるいかなるクレームにも適用されない。

私募株式証明書

また，STPC初公開の終了に伴い，私たちの普通株br株(“私募株式証”)を購入するために引受権証の私募を完了した。私募株式証は株式承認証協定に基づいて登録形式で発行される。株式証明書契約と株式認証証明書のコピーを確認し、これを引用して本募集説明書に属する登録声明に入れて、私募株式証明書に適用される条項と条件の完全な説明を得るべきである。

個人配給株式証は、保証人又はその許可された譲受人が保有していれば、ある場合、当社は償還することができない。また、私募株式証は株式公開承認証と同じ条項と規定を有し、使用価格、使用可能性と使用期間に関する条項と規定を含む。もし私募株式証明書が保証人又はその譲渡許可者以外の所有者によって所有されている場合、私募株式承認証は吾らがすべての償還状況で償還することができ、そして所有者が公開株式証と同じ基準でbrを行使することができ、そうでなければ、株式承認契約下の公開株式証とみなされ、私募販売株式証条項の改訂に関する条項を含む。

私募株式証明書の所有者が現金なしで当該株式承認証を行使することを選択した場合、彼らは彼らの私募株式証明書を渡すことで取引価格を支払い、その数の普通株は(X)私募株式証の普通株式数の積 に相当する。“保険者公平市価”(以下、定義を参照)から(Y)保険者承認株式証取引価格を引いた残り金額を乗じる。br}保険者公平市価とは、普通株が株式承認証行使通知発行日前の第3取引日までの10取引日以内の平均市価をいう。

変換可能支払手形 引受持分証

二零二一年十二月二十九日に、当社及びそのいくつかの直接又は間接完全資本付属会社は、Avenue Capital Management II、L.P.及びその他の融資先と融資及び担保協定(“融資及び担保協定”)を締結し、自社普通株株式を購入するための株式承認証を発行することを規定している(“株式交換手形引受株式証”)。

変換可能な支払手形株式証明書行使可能または交換可能な普通株式総数は、最大3，000，000ドルで1株2.47ドルの行使価格で割った。転換手形支払株式証明書は2026年12月29日期日 前の任意の時間に行使することができ、慣例に従って調整しなければならない。

あなたは、変換可能な手形対処手形株式証明書に適用される条項および条件の完全な説明を取得するために、本入札明細書に属する登録説明書に参照して入力することによって、融資および保証プロトコルのコピーおよび変換可能な手形対処手形の株式証明書のフォーマットを確認しなければならない。

支払手形引受証

2020年支払手形株式証明書

2020年1月31日に、いくつかの支払手形の発行について、Legacy Benson Hillは株式承認証を発行してその優先株(Br)株式を購入し、合併が完了した後、この等優先株は株式承認証に変換して自社普通株株式を購入する(“2020手形 支払株式証”)。

2020年の支払手形株式承認証は、2035年12月1日満期日までの任意の時間に、調整後の株式買い取り価格で1株当たり3.43ドルで私たちの普通株を購入する権利を持たせる。

閣下は2020年の手形引受証表及び合併完了後に権利証所有者の調整通知コピーを送付し、このような表及び調整通知書は参考方式で本募集説明書に属する登録説明書に組み込まれ、2020年の手形引受権証に適用される条項及び条件の完全な説明を得るべきである。

2021年支払手形株式証明書

2021年9月29日に、いくつかの支払手形の発行について、Legacy Benson Hillは株式承認証を発行してその普通株 株式を購入し、合併完了直前に、当該株式は自社普通株 を購入するために株式承認証に変換された(“2021年支払手形株式承認証”)。

2021年支払手形株式証明書は、2024年6月30日満期日までの任意の時間に、調整後の株式買い取り価格で1株9.30ドルで私たちの普通株を購入する権利があるようにします。

閣下は2021年の手形引受証表及び合併完了後に所有者の調整通知コピーを送付すべきであり、このような表及び調整通知書はすべて参考方式で本募集説明書に属する登録説明書に組み込まれ、2021年の手形引受権証に適用される条項及び条件の完全な 記述を得る。

証券法所有権

私たちは、登録形態または1つまたは複数のグローバル証券の形態で証券を発行することができる。以下では、グローバル証券 についてより詳細に紹介する。我々又は任意の適用の受託者，信託機関又は株式承認証代理人がその目的のために保存している帳簿に自分の名義で証券を登録する者を指し，当該等の証券の“所有者”とする。この人たちは 証券の合法的な所有者だ。自分の名義で登録されていない証券の実益権益を他人を通じて間接的に所有する人をこれらの証券の“間接所有者”と呼ぶ.我々が以下で議論するように、間接所有者は合法的な所有者ではなく、簿記形式または街頭名義で発行された証券の投資家は間接所有者となる。

手帳所持者

適用される目論見書付録に指定し、簿記入金形式でしか証券を発行できません。これは、証券を金融機関簿記システムに参加する他の金融機関が信託機関として保有する金融機関名で登録された1つまたは複数のグローバル証券によって代表されることができることを意味する。これらの参加機関はbr参加者と呼ばれ、彼らはまた自分またはその顧客が証券を持っている実益権益を代表する。

その名義で保証を登録した のみがその保証の保持者として確認されている.

グローバル 形式で発行された証券は，保管人またはその参加者の名義で登録される。そこで，グローバルな形で発行された証券については，証券の所持者であることのみを認め，係に証券のすべての金を支払う。ホスト機関は、その受信した支払いを参加者に渡し、参加者は、受益所有者であるクライアントに支払いを渡す。委託者およびその参加者は、彼らが互いにまたは顧客と締結した合意に基づいてそうする；br}証券条項によると、彼らはそうする義務がない。

したがって、帳簿証券の投資家は証券を直接保有することはない。対照的に、彼らは、銀行、ブローカー、または他の金融機関を介してグローバル証券において実益権益を有し、銀行、ブローカー、または他の金融機関が保管人の簿記システムに参加するか、または参加者によって権益を保有する。証券が世界的な形で発行される限り、投資家は証券の間接保有者であり、保有者ではないだろう。

街道名保持者

私たちはグローバル証券を終了するか、または非グローバルな形で証券を発行することができる。この場合、投資家は、自分の名義または“街頭名義”で彼らの証券を保有することを選択することができる。投資家が街頭名義で保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名称の下に登録され、投資家は彼または彼女がその機関に開設した口座を通じてこれらの証券の実益権益を保有することしかできない。

街頭名義で保有する証券については、その名義でこれらの証券の所有者として登録されている仲介銀行、ブローカー、その他の金融機関のみを認め、これらの証券のすべての金を彼らに支払う。これらの機関は、受信した支払いを受益所有者である顧客に渡すが、これは、彼らが顧客合意でそうすることに同意したからであり、または法律がそうすることを要求しているからである。街頭名義で証券を保有する投資家は、これらの証券の間接所有者であり、br所有者ではない。

合法的所持者

私たちの義務および適用される任意の受託者と私たちまたは受託者が雇用する任意の第三者の義務は、証券の合法的な所有者にのみ適用される。私たちはグローバル証券で実益権益を持つ投資家に義務がなく、街頭名義でも他の間接方式でも。投資家が証券の間接所有者として選択するか、選択の余地がないかにかかわらず、私たちが世界的な形で証券を発行するだけで、このような状況が生じるからだ。

例えば、私たちが所持者に支払いまたは通知を出すと、私たちは支払いや通知にさらなる責任を負いません。たとえ預託参加者や顧客との合意や法律によってその所持者 が間接所有者に転嫁しなければならなくても、 はそうしません。同様に、私たちは、契約違反の結果を免除したり、契約特定条項を遵守したり、他の目的のための義務を遵守するために、所有者の承認を得て契約を修正することを望んでいるかもしれません。この場合、私たちは間接所有者の承認ではなく、証券保有者の承認のみを求めるつもりだ。所持者が間接 所持者にどのように連絡するかは所持者によって決定される.

間接所持者に対する特殊な考慮：

もしあなたが銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じて証券を持っている場合、簿記形式でも街名で持っていても、あなたはあなた自身の機関に探しに行くべきです

ユニバーサル証券

グローバル証券とは、信託機関が保有する1つまたは任意の他の数の個人証券を指す。通常、同じグローバル証券に代表されるすべての証券 は同じ条項を有することになる。

課金形式で発行された各証券は、1つのグローバル証券によって表され、選択された金融機関 またはその指定者の名義に格納され、その名義で登録される。私たちがこの目的のために選択した金融機関を預託機関と呼ぶ。私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、DTCは簿記形式で発行されたすべての証券の受託者である。

特別な終了状況がない限り、グローバル保証を保管人、その代名人、または後任保管人以外の誰の名義に譲渡または登録してはならない。以下の“”というタイトルの部分でこれらの状況を説明したグローバルセキュリティが終了する特殊な状況 “この目論見書には。これらの手配のため、信託機関またはその代理人 は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および所有者となり、投資家は、グローバル証券において実益権益を有することのみを許可される。実益権益は、ブローカー、銀行または他の金融機関の口座を介して保持されなければならず、その金融機関はまた保管人または他の機関に口座を有している。したがって、その証券がグローバル証券に代表される投資家は、当該証券の保有者ではなく、当該グローバル証券から利益を得る権益の間接所有者にすぎない。

特定の証券の目論見補足説明が、証券が世界的な形態でのみ発行されることを示している場合、証券は、グローバル証券が終了しない限り、グローバル証券によって常に を表すであろう。終了すれば、別の帳簿決済システムを介して証券を発行するか、またはいかなる帳簿決済システムを介して証券を保有しないかを決定することができる。

グローバル証券特別注意事項

間接所有者がグローバル証券に関連する権利は、投資家のいる金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般的な法律によって管轄される。私たちは間接保有者が証券の保有者であることを認めず、グローバル証券を保有する預託機関のみと付き合っている。

もし証券 がグローバル証券の形式でのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意すべきである

投資家の所有権チェーンには複数の金融仲介機関がある可能性がある。私たちはこのような仲介機関の行動を監視しないし、これに責任もない。

世界の安全保障部門が中止される特別な状況

以下に説明するいくつかの特別な場合、グローバルセキュリティは終了し、利益は、これらの利益を表す物理証明書 に交換される。その交換の後、証券を直接保有するか街頭名義で証券を保有するかは、投資家が決定する。投資家は彼ら自身の銀行やマネージャーに相談して、彼らが直接所有者になることができるように、彼らの証券における権益を自分の名義に移す方法を理解しなければならない。私たちは保有者と街頭投資家の権利を上で説明した。

我々が適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下のような特殊な状況が発生した場合、グローバル証券は ：

適用される目論見書付録 は、適用される目論見書付録にのみ適用される特定証券シリーズのグローバル証券の終了その他の状況を示すことも可能である。グローバル証券が終了すると、最初に直接所有者の機関名を決定する責任を負うのは、我々または任意の適用可能な受託者ではなく、信託機関である。

配送計画

私たちは時々ここで発売された証券を以下の1つまたは複数の方法で販売することができる

本株式募集説明書 は、これらの方法のいずれかまたは適用可能な入札説明書付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる。私たちの証券の流通は時々一つまたは複数の取引で効力を発揮するかもしれない

我々は、引受業者、取引業者、代理店または他の購入者、個人またはエンティティ、ならびに募集説明書の付録、本入札説明書に属する登録説明書修正案、または取引所法案に従って米国証券取引委員会に提出された他の届出書類(参照によって本明細書に組み込まれる)における任意の適用可能な賠償を含む具体的な流通計画を決定する。

法律事務

適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、Brown Rudnick LLPは、本募集説明書およびその任意の付録に提供される証券の有効性を伝達する。その他の法律事項は、適用される入札説明書の付録に指定された弁護士または任意の引受業者、取引業者、または代理人によって私たちに渡すことができます。

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書に含まれる当社の総合財務諸表を監査しており、その報告書に記載されているように、この報告書は、本募集説明書および登録声明の他の部分に引用されている。私たちの財務諸表は、安永会計士事務所が会計·監査の専門家としての権威ある報告書に基づいて作成されています。

ZFS Creston，LLC 2021年10月31日までと2020年10月31日までの財務諸表，および2021年10月31日までの2年間の毎年の財務諸表は，本募集説明書に引用して導入することにより，Crowe LLPの報告書を引用し，独立した監査師であり，同社を監査·会計専門家の許可として発行している。

そこで他の 情報を見つけることができます

私たちは、年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会は、www.sec.gov 上で、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、委託書および情報声明、およびその他の発行者に関する情報を含むウェブサイトを維持する。 我々のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、およびForm 8-Kの現在の報告は、これらの報告の任意の改正、および私たちが“取引法”第13(A)または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提供する他の情報を含む、米国証券取引委員会のウェブサイトを通じて無料で取得することもできる。私たちは、このような資料を電子的にアメリカ証券取引委員会に提出したり、アメリカ証券取引委員会に提供した後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く私たちの届出ファイルを提供します。URLはwww.bensonhill.comです。 本募集説明書または任意の募集説明書の付録に含まれているか、または私たちのサイトを通じて取得可能な情報は、本募集説明書または任意の入札説明書の付録の一部ではありません。本入札説明書には、当社のウェブサイトが非アクティブなテキスト参照に含まれています。

本募集説明書 は、我々が米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書の一部である。米国証券取引委員会の規則制度によると、本募集説明書は登録説明書に含まれるいくつかの情報を見落としている。あなたは登録声明の情報と添付ファイルを確認して、私たちと私たちの子会社と私たちが提供する証券に関するより多くの情報を理解しなければなりません。本募集説明書のうち、私たちが登録説明書の証拠物として提出したもの、または他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は、これらの届出文書を参照することに限定される。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない。

引用によっていくつかの 情報を組み込む

本登録声明は、本森ヒルに関する重要な商業および財務情報を参照して組み込むことによって、本文書に含まれていないか、または本文書と共に提供されていない。米国証券取引委員会の規則は、私たちが提出した他の文書に組み込まれた情報を参照することによって、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報 は、本募集説明書の一部とみなされる。本入札明細書の情報は、本入札説明書の日付より前に米国証券取引委員会に提出された参照方式で組み込まれた情報の代わりになり、当業者が後で米国証券取引委員会に提出する情報は、本明細書の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々は、引用によって、我々が米国証券取引委員会に提出した以下の情報または文書を、本募集説明書および登録説明書(本明細書はその一部である)に適用する

また、2022年4月28日に米国証券取引委員会に提出された2022年5月4日に発効を宣言したS-1表修正案(登録番号：333-264228)に記載されている以下の情報または書類を引用して、本募集説明書およびその登録説明書に記入する

目論見書が初めて提出された日後、本募集説明書 が所属し、かつ登録説明書が発効する前に、吾等が“証券取引法”に基づいて提出したすべての出願は、引用により本募集説明書に入るものとみなされる。

我々はまた、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条 に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出文書(目論見に従ってその構成要素の登録宣言の最初の提出日の後、この登録声明の発効前に提出されたものを含まない)を参照して組み込む(ただし、目論見書第2.02項または7.01項に従って提供される現在の報告およびこの表においてこれらの項目に関連する証拠物は含まれていない)。発効後の修正案を提出し、本募集説明書による証券発売の終了を表明し、このような書類を米国証券取引委員会に届出した日から本募集説明書の一部とする。 このような未来の届出ファイル中の情報は、本入札明細書で提供される情報を更新し、補完する。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、以前に米国証券取引委員会に提出された我々が以前に提出した任意の文書のうち、参照によって組み込まれたか、または本明細書に組み込まれた任意の文書中の任意の情報を修正および置換すると自動的にみなされ、 の後の届出文書中の声明は、そのような以前の声明を修正または置換する。

以下の住所や電話でこれらのファイルのコピーを無料で請求することができます

ベンセン·ヒル社

華臣北路1001号

ミズーリ州セントルイス、63132

(314) 222-8218