第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-268032

目論見書

クリエイティブメディアとコミュニティ信託会社は
$1,000,000,000
債務証券
普通株式
優先株
受託株
株式承認証
権利
個の単位

私たちは時々1つ以上の製品で1，000，000，000ドルまでの上記の証券の合計を発売して販売するかもしれない。

本入札説明書は、私たちが提供する可能性のある証券およびそれらが提供可能な方法の一般的な説明を含む。発行される任意の証券の具体的な条項および発行の具体的な方法は、本募集説明書の付録に説明されるか、または参照によって本募集説明書 に組み込まれる。あなたが私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と適用された目論見書の付録を読まなければなりません。

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者、およびエージェントによって、または直接購入者に、またはこれらの方法の組み合わせによって証券を提供および販売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載される。詳細については、本募集説明書の“本募集説明書について” と“流通計画”を参照してください。

私たちの普通株は、1株当たり0.001ドルの価値があり、ナスダック世界市場(“ナスダック”)に上場し、株式コードは“CMCT”、テルアビブ証券取引所(“TASE”)に上場し、株式コードは“CMCT-L”である。私たちのLシリーズ優先株は、1株当たり0.001ドル(私たちの“Lシリーズ優先株”)でも、ナスダックとトロント証券取引所で取引されており、それぞれの株式コードは“CMCTP”である

改正された1986年の国内税法(以下、“規則”と略す)の規定によると、不動産投資信託基金(REIT)として課税する資格があることが選択されました。私たちは私たちの株式の所有権と譲渡に一定の制限を加えました。あなたは本募集説明書の“株式説明-私たちの株式に関連する憲章条項-所有権制限と譲渡”という節の下の情報を読んで、これらの制限に関する説明を理解しなければなりません。

私たちの証券に投資することは重大なリスクに関するものだ。本募集説明書の1ページ目のリスク要因を参照して、私たちの証券に投資する前に考慮すべき要素を理解してください。

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性についていかなる判断もなされていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年11月22日

カタログ

この目論見書について

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書 の一部であり、この登録説明書は、“保留”登録プロセスを使用している。このような保留登録宣言によれば、本入札説明書で決定された証券の任意の組み合わせを1つまたは複数の製品で発売および販売することができる。私たちが証券を発売·販売するたびに、発売された証券の条項や発売性質に関する具体的な情報が含まれている目論見書補足資料を提供します。この目論見書の付録は、発行された証券またはそのような発行に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因の議論を含むことができる。

あなたは、本募集説明書、任意の副刊、および任意の関連する無料で書かれた目論見書に含まれるか、または引用によって本募集説明書に含まれる情報のみに依存しなければならない。任意の人は、本募集説明書に含まれる情報とは異なる情報、または株式募集説明書または任意の関連入札説明書の付録または無料で書かれた目論見書に説明されていない事項をあなたに提供する権利がない。本入札明細書に含まれる情報は、本募集説明書の日付のみが正確であり、参照方式で組み込まれた任意の情報は、参照方式で組み込まれた文書の日付のみが正確であり、各場合、本入札明細書の交付時間または私たちの証券の任意の購入にかかわらず、当社の業務、財務状況、運営結果、および見通しは、その日から変化する可能性がある。本募集説明書中の情報(本明細書で引用された情報を含む)と任意の関連募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書との間に不一致がある場合、最新の関連募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書中の情報を基準としなければならない。

本募集説明書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、実際の文書を参照して完全な情報を取得する。 すべての要約は、実際の文書によって完全に限定される。ここに含まれる要約とこれらの文書の実条項との間に不一致があれば，実条項を基準とする.本明細書で言及された一部の文書のコピーは、本明細書の一部として証拠品として登録説明書に提出されており、これらの文書のコピー は、本明細書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの説明に従って取得することができる。

本募集説明書に別の説明がある以外に、 または文脈に別の規定がある場合、“CMCT”、“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、クリエイティブメディアおよびコミュニティ信託会社およびその子会社を意味する。

リスク要因

私たちが提供する証券を購入することを決定する前に、あなたの特定の投資目標および財務状況をよく考慮して、適用される目論見書の付録と、私たちの最新の10-K年間報告書の“リスク要因”の項目に記載されているリスク (および私たちの10-Q四半期報告および現在のForm 8-K報告書に含まれるこれらのリスク要因の任意の更新を考慮して)、および本入札説明書に出現する、または引用して本募集説明書および適用される株式募集説明書補足材料に含まれるすべての他の情報を考慮しなければなりません。より多くの情報については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの小節を参照してください

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は，改正された1934年証券取引法(“取引法”)の情報要求を遵守し，必要に応じて米国証券取引委員会に代理声明，Form 10−K年次報告，Form 10−Q四半期報告，Form 8−K現在の報告を提出しなければならない。米国証券取引委員会は、電子的に米国証券取引委員会に提出された報告書、依頼書および情報声明、ならびに発行者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持し、公衆はwww.sec.gov上で閲覧することができる。

米国証券取引委員会は、参照によって私たちが提出した情報を組み込むことを可能にしており、これは、他の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の重要な構成要素であり、読むときも同様に慎重でなければなりません。本入札説明書および任意の入札説明書の付録日の後、吾らが米国証券取引委員会に提出した情報 は、参照によって本入札説明書および任意の目論見書および任意の入札説明書の付録に含まれるか、または組み込まれた情報の代わりに自動的に修正され、 とみなされるであろう。ただし、その後に提出される情報は、既存の情報を修正または置換することができる。

以下に掲げる書類と、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14又は15(D)節に従って、本募集説明書の日付の後、本募集説明書による証券発行が完了又は終了する前に、“米国証券取引委員会”第13(A)、13(C)、14又は15(D)節に提出された任意の文書を参照に統合する(いずれの場合も、米国証券取引委員会規則に従ってアーカイブされていない文書又は文書の一部を除く。)

また、株式募集説明書がその構成要素となった初期登録説明書の日後、吾らが取引所法案 に従って米国証券取引委員会に提出したすべての文書(文書 または提出されたとみなされ、米国証券取引委員会の規則に従ってアーカイブされていない部分文書を除く)は、引用によって本願明細書に入るものとみなされる。

私たちは、年間報告、四半期報告、現在の報告、および私たちがアメリカ証券取引委員会に提出または提供した他の材料を、私たちがアメリカ証券取引委員会に報告した後、合理的で実行可能な場合に、できるだけ早く私たちのウェブサイトを介してアメリカ証券取引委員会に提供します。さらに、書面または口頭の要求に応じて、本入札明細書に参照されて入力された任意の またはすべての文書のコピーと、本入札明細書に言及された任意またはすべての他の契約または文書のコピー とを無料で提供する。このような要求はテキサス州ダラス17950号プレストン路17950号投資家関係部に送信し、あるいは349-3230に電話しなければならない。

前向き陳述に関する特別説明

本明細書に含まれる情報は、証券法第27 A節および取引法第21 E節に示されるいくつかの 前向き陳述を含み、これらの前向き陳述は、それによって作成された安全港によってカバーされることが意図されている。このような前向きな陳述は、“可能”、“将”、“プロジェクト”、“目標”、“予想”、“意図”、“可能”、“信じ”、“予想”、“推定”、“可能”、“継続”、“追求”、“潜在”、“予測”、“求める”、“計画”のような前向き用語を使用することによって識別することができる。“ または”すべき“または”目標“またはその否定または他の変形または類似した語またはフレーズ。このような展望的陳述は、CMCT管理層が、その経験および予想される将来の発展に対する見方と、現在の状況で適切であると考えられる他の要因とに基づいて行った特定の仮定に基づく。展望性陳述 は必然的にCMCT管理層の判断を反映した推定であり、多くのリスクと不確定要素に関連し、実際の結果と展望性陳述が提案したものとは大きく異なる可能性がある。これらのリスクと不確定性は：(I)現在の新冠肺炎疫病の範囲、深刻性と持続時間、及び疫病を抑制或いはその影響を軽減するための行動；(Ii)新冠肺炎及びそのテナントと業務パートナー、不動産市場及び全世界経済と金融市場などの財務状況、経営業績、キャッシュフローと業績に対する不利な影響；(Iii)新冠肺炎開発活動のタイミング、形式と運営影響を含む。(4)CMCTは、賃貸料を既存の時価賃貸料に向上させ、入居率を維持または向上させる能力, (V)時価賃貸料の変動は、(br}新冠肺炎の影響、(Vi)インフレ及び金利上昇が中国移動の運営及び収益能力に与える影響、及び (Vii)全体の経済、市場及びその他の状況を含む。

他にCMCTの実際の結果が予想と大きく異なる可能性のある重要な要因は，会社が2022年3月16日に米国証券取引委員会に提出したForm 10−K年次報告における“リスク要因”の節で検討した。本文に含まれる展望的陳述は現在の予想に基づいており、これらの期待が必ず実現されることは保証されない。上記の に関する仮説は、将来の経済、競争、市場状況、および将来の 業務決定の判断に関連しており、これらはすべて困難または正確な予測が不可能であり、その多くはCMCTの制御範囲内にない。 前向き表現に基づく仮定は合理的であると考えているが、どの仮定も不正確である可能性があるため、本明細書に含まれる前向き表現が正確であることが証明される保証はない。本明細書に含まれる展望的陳述に固有の重大な不確実性を考慮して、このような情報を含むことは、CMCTの目標および計画が達成されるであろうことをCMCTまたは他の任意の人が表すものとみなされてはならない。読者に前向きな陳述に過度に依存しないように注意する。展望的陳述はその発表の日からのみ発表される。CMCT は、法的要求に加えて、変更後に発生した変更を反映するために更新を承諾しない。

わが社

CMCTはメリーランド州の会社であり、不動産投資信託基金でもある。私たちのbrは主に全米で活力に満ち、改善されている大都市コミュニティでA級とアイデアオフィスビル資産を持って運営しています。私たちはまた、カリフォルニア州北部にホテルと、小企業管理局(SBA)7(A)ローン計画に基づいて融資を行う融資プラットフォームを持っている。私たちは主要な多家庭と創意事務資産の買収、運営と開発を求めて、全米の活躍と新興コミュニティの中で急速に増加する業界、例えば技術、メディアと娯楽に迎合する。CIM Group，L.P.(“CIM Group”)の専門知識を動的市場に位置するトップクラスの多家族物件の買収，開発，運営に応用することを求めており，その業務や雇用特徴はそのアイデアオフィス投資と類似している。私たちのすべての不動産資産は現在と将来は通常CIMグループの合格したコミュニティに位置しています。

CMCTはCIMグループの付属会社が運営している。CIM グループはコミュニティに集中した不動産とインフラ所有者、事業者、融資者、開発者である。CIMグループの本社はカリフォルニア州ロサンゼルスに位置し、アトランタ、ジョージア州、ベセスタ、メリーランド州、シカゴ、イリノイ州、ダラス、テキサス州、ニューヨーク、ニューヨーク州、オーランド、フロリダ州、フェニックス、アリゾナ州、日本東京に事務所が設置されている。CIMグループはまた、米国や韓国、香港、イギリスにさらに多くの事務所を設置し、そのプラットフォームをサポートしている。

私たちは規則に従ったbr条項を不動産投資信託基金として課税することを選択した。私たちがREITとして納税する資格がある限り、私たちは通常私たちの株主に割り当てられた課税収入のために連邦会社の所得税を支払う必要はありません。しかし、私たちは特定の連邦消費税と州/州/地域税を払わなければならないかもしれない。任意の納税年度にREIT資格を取得できなかった場合、通常の会社税率で連邦所得税brを納付し、その後の4つの納税年度内にREIT資格を得ることができません。ルールとしての不動産投資信託基金の資格を維持するためには、株式所有権制限、資産多元化、収入源、および規則に基づいて指定された時間内に少なくとも90%の課税収入を割り当てることを含む課税年度ごとに複数の要求に適合しなければならない。

我々の普通株はナスダックに上場し、株式コードは“CMCT”、トロント証券取引所に上場し、株式コードは“CMCT-L”である。我々のLシリーズ優先株もナスダックとトロント証券取引所で取引されており、それぞれの株式コードは“CMCTP”である。私たちの主な実行事務室はテキサス州ダラスプレストン路一七九九、Suite 600、テキサス州七五二五、電話番号は(972)3493200です。私たちのインターネットアドレスはhttps：//www.creativemediacomity.com/. 我々のサイトに含まれている情報は本募集説明書の一部ではありません。

収益の使用

募集説明書の付録が別途説明されていない限り、私たちは、最初の公募株の純収益を一般会社用途に使用し、1回または複数回の要約、株式買い戻し、優先株償還または他の方法で私たちの普通株と優先株の株を買収し、私たちの買収と資産管理戦略に基づいて買収と追加のbr投資を行うつもりだ。

債務証券説明

本節では、本募集明細書の下の1つまたは複数の製品において発売および販売される可能性のある債務証券の一般的な条項および条項を含む。当社取締役会(以下、“取締役会”と略す)は、本入札説明書が提供する任意の一連の債務証券の具体的な条項を決定し、この等の条項は、適用される目論見書の付録に説明する。あなたは、債務証券条項を含む完全なbr手形プロトコルまたは契約(場合に応じて)を含む、提供された一連の債務証券に関連する任意の目論見書補足資料および任意の無料に書かれた入札説明書をあなたに提供することを許可しなければならない。添付の目論見書 付録の任意の規定が本募集説明書中の任意の規定と一致しない場合は、目論見書付録を基準とする。

一般情報

1つまたは複数の他の証券に変換することができる優先債務証券または二次債務証券を提供することができる。適用される目論見書付録に別の規定がない限り、優先債務証券は非二次債務であり、私たちの他のすべての無担保および非二次債務と並列になるであろう。適用される目論見書付録に規定されている条項によれば、二次債務証券は私たちの優先債務に属するだろう。

債務証券は手形購入契約または吾等が受託者と締結した契約に基づいて発行することができる。いずれの債務証券の発行においても、米国証券取引委員会に債務証券の形態を提出し、状況に応じて手形購入協定または債券の形態でアーカイブする。もし吾らが吾らと受託者との間で締結した契約に基づいて債務証券 を発行すれば，吾らは適用される目論見書付録に受託者を示し，債務証券の条項には契約に述べた条項と，契約日に発効した“1939年信託契約法”を参照して契約の一部となる条項が含まれる.どの契約も1939年の“信託契約法”条項の制約と管轄を受けている。

条項

我々が提供する各一連の債務証券について、目論見書付録は、提供される債務証券シリーズの条項および条件 が記載されており、適用範囲内に以下を含む、株式募集説明書と共に提供される

適用される目論見書 付録が別途規定されていない限り、すべての債務証券はニューヨーク州の法律に従って解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄され、債務証券が契約によって発行された場合、このような契約はニューヨーク州の法律によって管轄される。

資本説明 株

以下は、当社の株式および本募集説明書に従って1つまたは複数の製品で発売および販売される可能性のある株式の概要説明である。我々のbr株の記述は完全ではなく，我々の規約と定款の規定およびメリーランド州会社法(以下“MGCL”と呼ぶ)に適用される 規定に基づいて全面的に限定されている.私たちの定款と定款は引用的に登録説明書に組み込まれており、図に示すように、本募集説明書は登録説明書の一部である(本募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか” )を参照してください。

一般情報

私たちの規約では、私たちは最大900，000，000株と私たちの普通株と、最大100，000，000株の私たちの優先株を発行することができます。1株当たり0.001ドルです。2022年11月18日現在、35，472，513株は私たちのAシリーズ優先株に分類され、1株当たり額面0.001ドル(私たちの“Aシリーズ優先株”)、27，990，400株は私たちのA 1シリーズ優先株に分類され、1株当たり額面0.001ドル ，26，992，000株は私たちのDシリーズ 優先株、1株当たり額面0.001ドル(私たちの“Dシリーズ優先株”)に分類され、6，564，716株私たちの優先株 は私たちのLシリーズ優先株に分類されます。私たちの定款は、取締役会全体の多数のbrの承認を得た場合に、株主承認なしに私たちの定款を修正して、私たちが発行された株式の総数または任意の種類またはシリーズの株式数を増加または減少させることを許可します。

2022年11月18日までに、私たちは22，771，227株の普通株、8，292，851株のAシリーズ優先株、3，946，994株Aシリーズ株式権証(以下“-Aシリーズ優先株”の定義を参照)、1，022，867株普通株、2，951，876株Lシリーズ優先株、48，857株Dシリーズ優先株、および4，877，146 A 1株優先株が発行され、すでに発行された。2022年11月16日現在、我々の普通株は約318人の登録株主が保有している。メリーランド州の法律によると、私たちの株主は一般的に彼らの株主身分だけで私たちの債務や義務に責任を負うことはない。

普通株

私たちの優先株および私たちの任意の他のカテゴリまたはシリーズ株の優先権、および私たちの定款における当社の株式所有権および譲渡の制限に関する規定(“-私たちの株式に関連する憲章条項の選択-所有権の制限および譲渡”を参照)によると、私たちの普通株式の所有者は、以下の場合に配当金および他の分配を得る権利がある。当社の取締役会の許可を得た場合、当社が合法的に使用可能であり、当社が申告した資金の中から当社の資産中のbr株式を比例的に分けることができ、当社の清算、解散または清算の場合、当社のすべての既知の債務および負債の支払いまたは準備金を支払った後、割合で当社の株主に割り当てることができる。

当社の定款によると、当社の株式所有権と譲渡を制限する条項、及び当社の任意の種類又はbrシリーズ株式条項に別段の規定がない限り、当社の普通株の各流通株は、株主投票に提出する権利があるすべての事項について取締役選挙を含む株主投票に提出する権利があり、かつ、任意の他の種類又は系列株の規定を除いて、普通株株主は独占投票権を有する。私たち取締役の選挙には累積投票権は存在しません。正式に開催された定足数のある株主総会で投票された全票は、 取締役を選挙するのに十分です。普通株式1株あたりの所有者は，選挙予定の役員数と同じくらい多い個人 を投票で選出し，取締役を投票で選出する権利がある.正式に開催され定足数のある株主総会に投じられた多数票は，取締役社長や我々の定款要求が多数を超えない限り，総会審議に提出可能な他の事項を承認するのに十分でなければならない。

当社のLシリーズ 優先株条項及び以下に述べる以外に(“-Lシリーズ優先株”を参照)、当社の普通株式保有者にはいかなる優先権、転換、交換、債務基金または償還権利もなく、当社の任意の証券を優先的に承認する権利もない。私たちの定款では、私たちの普通株主は一般に評価権を持っていません。私たちの取締役会が前向きに決定しない限り、評価権は私たちの普通株式の保有者が評価権を行使する権利のある1つまたは複数の取引に適用されます。私たちの定款における私たちの株式所有権と譲渡の制限に関する規定によると、私たちの普通株式の所有者は同等の配当金、清算、その他の権利を享受することになる。

我々の普通株はナスダックで取引され、株式コードは“CMCT”、トロント証券取引所で取引され、株式コードは“CMCT-L”である。私たちの普通株br株の譲渡代理と登録者はアメリカ株譲渡と信託会社です。

優先株

本節では、この目論見書が提供可能な優先株の一般的な条項と条項を含む。任意のカテゴリまたは系列優先株の条項は、以下に説明する条項とは異なる可能性があり、以下に説明する優先株および任意の関連募集説明書のいくつかの条項は完全ではない。br}これらの条項は、任意のカテゴリまたは系列優先株の発行について米国証券取引委員会に報告される、ある種類または一連の優先株の設立に関する我々の定款の補足条項を参照しなければならない。

当社取締役会は、当社全取締役会の多数のメンバーの承認を得ることができる場合、株主の承認を受けずに、投票権のある優先株、Br配当、清算及び転換、その他の希釈投票権又は他の権利、又は当社普通株又は他の系列優先株の市場価値に悪影響を及ぼす可能性のある権利を発行することができる。

本募集説明書が提供する任意の種類または系列優先株の具体的な条項は、適用される目論見書の付録で説明する。適用される範囲内で、このような条項は、以下のことを含むことができる

各カテゴリーまたは一連の優先株式株式保有者の権利は、我々の一般債権者に属する権利からなる。任意のカテゴリまたはシリーズの優先株は、配当金の支払い優先順位と清算、清算、解散時の優先支払順序についてランク付けされる

各カテゴリまたはbrシリーズの優先株の保有者は、当社の取締役会の許可を得て当社によって発表される権利がある場合、適用される募集説明書の付録に記載されている日付 に従ってこの金利で現金配当金を受け取る権利がある。異なるカテゴリまたはシリーズの優先株は、異なる金利または異なる計算方法に基づいて配当金を得ることができる。配当率は固定であってもよいし、可変であってもよいし、両者を兼ねていてもよい。

適用される目論見書(Br)付録が別途説明されていない限り、優先株保有者には投票権がなく、法律や私たちの定款が別途要求されない限り、投票権はないだろう。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、本募集説明書に基づいて提供される優先株の譲渡代理及び登録者は、米国株譲渡及び信託会社のために提供される。

どんな種類や系列の優先株も私たちの定款の中で私たちの株式所有権と譲渡を制限することに関する規定によって制限されるであろう(私たちの株式の憲章条項-所有権と譲渡に関する精選 の規定を参照)。

Aシリーズ優先株

私たちのAシリーズ優先株は投票権 を持たず、私たちの普通株および私たちの任意の他のカテゴリまたはシリーズの株よりも優先しており、その中の条項は、私たちのAシリーズ優先株が配当金の支払いと清算、解散または清算時の分配金額においてこのようなカテゴリまたは系列に優先することを明確に規定している(私たちのLシリーズ優先株を支払う配当を含む) である。Aシリーズ優先株保有者は自社取締役会の許可を得て、Aシリーズ優先株1株25.00ドル(“Aシリーズ 声明価値”)の年率で1株Aシリーズ優先株の累積 現金配当を受け取る権利があり、Aシリーズ声明価値は限られた場合に適切な調整を行う権利があり、例えばAシリーズ優先株の権利、優先及び制限の補充条項で述べたように。A系列優先株の1株当たりの配当は、その株が発行された日から積算され、その日から累積される。

私たちAシリーズの優先株の保有者はこのような株の全累積配当を超えるいかなる配当も得る権利がありません。私たちのAシリーズ優先株が過去のすべての配当期間中のすべての累積配当金が同時に発表され、支払いまたは発表され、配当金を支払うのに十分な金額を残していない限り、私たちはしません

Aシリーズの優先株保有者は、Aシリーズ株の最初の発行日からこのような株を償還する権利があり、償還価格はAシリーズ声明の価値に等しく、償還費の13%を引いて、Aシリーズ株の最初の発行日から2番目のbr周年日までだが、その2番目のbr周年記念日、あるいは元の発行日の2周年から元の発行日5周年までの10%の償還費用は含まれていないが、それぞれの場合には、課税されているが支払われていない配当金は含まれていない。しかし、条件は、私たちの取締役会はいつでも適宜当社のAシリーズ優先株の償還を許可することができ、償還価格はAシリーズの声明価値から10%~0%の償還費用を引いて、いかなる計算すべきでも支払われていない配当金を加えることに相当する。

A系列優先株の保有者が会社にその株を償還させた場合、償還価格を現金で支払ったり、Aシリーズ優先株発行1周年後に、償還前の20取引日に私たちの普通株の出来高加重平均価格に基づいて、私たちの選択と私たちの唯一の裁量決定権に基づいて、普通株を発行することで同値にAシリーズ優先株を償還します。また、Aシリーズ 優先株原始発行日から5周年以降、普通株を発行することにより、Aシリーズで規定された価値の100%でAシリーズ優先株の任意または全部を償還し、計算すべきが支払われていない配当を加え、現金でも同値でもする権利がある。

2016年7月1日、私たちは合理的なbrを始め、最大36，000，000株(“Aシリーズ単位”)の公開に尽力し、Aシリーズ単位ごとにAシリーズ優先株と取り外し可能な引受権証を含み、私たちの普通株0.25株(“Aシリーズ 株式承認証”)を購入した。Aシリーズ株式承認証に関するより多くの情報は、本募集説明書中の“Aシリーズ株式承認証説明--Aシリーズ株式承認証”を参照してください。2020年1月、私たちはAシリーズ単位の発売を終了しました。2020年1月28日には、Aシリーズ優先株とDシリーズ優先株を合理的に公開発売するようになり、総額は最高784，983，825ドルとなった。2022年6月、私たちはAシリーズ優先株の発行を中止した。

私どものAシリーズ優先株の株式譲渡代理と登録機関はアメリカ株譲渡と信託会社です。

A 1シリーズ優先株

私たちのA 1シリーズ優先株は投票権 を持たず、私たちの普通株および私たちの任意の他のカテゴリまたはシリーズの株よりも優先しており、その中の条項は、私たちのA 1シリーズ優先株が配当金の支払いと清算、解散または清算時の分配金額においてこのようなカテゴリまたは系列に優先することを明確に規定している(私たちのLシリーズ優先株を支払う配当を含む) である。A 1シリーズ優先株の保有者が我々の取締役会の許可を得て合法的に利用可能な資金から を発表すれば，A 1シリーズ優先株の保有者はA 1シリーズ優先株1株あたりの累積現金配当を得る権利があり，四半期配当率は ，(I)6.00%の25.00ドル(A 1シリーズ声明の価値，A 1シリーズ優先株の権利，優先と制限を述べる補足条項に規定されているbr}が限られている場合に適切に調整)で4で割って，および(Ii)配当決定日の連邦基金(有効)金利は，A 1系列宣言価値の2.50%を4で割ったものを加え，最高で四半期ごとのA 1系列宣言価値の2.50%であり，適用する配当決定日ごとの によって決定される.A 1シリーズ優先株の1株当たり配当は当該株発行日から累積する。

私たちA 1シリーズの優先株の保有者はこのような株の全累積配当を超えるいかなる配当も得る権利がありません。過去のすべての配当期間のA 1シリーズ全額累積配当金 が同時に発表され、または発表され、支払いまたは発表され、支払いのために十分な金額 が割り当てられない限り、私たちはしない

私たちA 1シリーズの優先株の保有者は、以下のA 1シリーズに記載されている価値のパーセントに相当する償還価格でこのような株を償還し、任意の課税および未払いの配当金を加えることを要求する権利がある

A 1シリーズ優先株の所持者はすべて当社に償還権を行使するための書面通知を提出することができ、償還価格は当社が当社で選定した日に支払うことができ、この日は当社がこの通知を受けてから45日遅れてはならない。

A 1シリーズの優先株の保有者がその株を償還した場合、償還前の20取引日の普通株式出来高加重平均価格に基づいて、償還前の20取引日の普通株出来高加重平均価格に基づいて、現金または同等価値の普通株で償還価格を支払う。また、A 1シリーズ優先株の初発行日から24ヶ月以降、A 1シリーズの規定価値の100%でA 1シリーズ優先株の任意または全部を償還する権利があり、任意の計算に応じて支払われていない配当を加えて、普通株 株を現金または同値で発行する権利がある。

2022年6月10日、私たちは合理的にA 1シリーズの優先株を公開発売するために最善を尽くし始め、総金額は最高692，312，129ドルに達する。

我々A 1系列 優先株の譲渡代理と登録業者は米国株譲渡と信託会社である.

Dシリーズ優先株

私たちのDシリーズ優先株は投票権 を持っておらず、私たちの普通株および私たちの任意の他のカテゴリまたはシリーズの株よりも優先しており、その中の条項は、私たちのDシリーズ優先株が配当金の支払いと清算、解散または清算時の分配金額においてこのようなカテゴリまたは系列に優先することを明確に規定している(Lシリーズ優先株の配当の支払いを含む)。Dシリーズ優先株保有者 は当社の取締役会の許可を得ていれば、年率でDシリーズ優先株1株当たり25.00ドル(“Dシリーズ声明価値”)の5.65%の累積現金配当金 を受け取る権利があり、限られた情況下で適切な調整を行うことができ、もしDシリーズ優先株の権利、 優先及び制限の補充条項を解明するように述べたように。D系列優先株の配当はD系列優先株発行日から累計 である.

私たちDシリーズ優先株の保有者はその株の全累積Dシリーズ配当を超えるいかなる配当も得る権利がありません。過去のすべての配当期間の全額累積シリーズD 配当金が同時に発表され、または発表され、支払いまたは発表され、支払いのために十分な金額が割り当てられない限り、私たちはしない

Dシリーズ優先株の保有者は、Dシリーズ株の最初の発行日からこれらの株を償還する権利があり、償還価格はDシリーズ株の声明価値に等しく、償還費の13%を引いて、最初の発行日から2番目のbr記念日を含まないか、または元の発行日の2周年から元の発行日の5周年までの10%の償還費を含まないが、それぞれの場合には、課税されていないが支払われていない配当を加える権利がある。しかし、条件は、私たちの取締役会はいつでも適宜会社にDシリーズの優先株を償還することを許可することができ、償還価格はDシリーズの声明価値から10%~0%の償還費を引いて、いかなる計算すべきでも支払われていない配当金を加えることに等しい。

もしDシリーズ優先株の保有者が会社にその株を償還させた場合、私たちは現金で償還価格を支払ったり、Dシリーズ優先株の発行1周年後に現金で償還価格を支払い、償還前の20取引日に私たちの普通株の出来高加重平均価格に基づいて、私たちの選択と私たちの唯一の裁量決定権に基づいて、普通株を発行することで同値でDシリーズ優先株を償還します。また，D系列 優先株が最初に発行された日から5周年以降，普通株を発行することにより，D系列価値の100%でD系列優先株の任意または全株を償還する権利があり，計算すべきであるが支払われていない配当は，現金でも同値でもある.

2020年1月28日，我々は合理的なbrを開始し，A系優先株とD系優先株の公開に尽力し，合計最高784，983，825ドルに達した。2022年6月、Dシリーズ優先株の発売を中止しました。

D系列優先株の譲渡代理と登録業者は米国株譲渡と信託会社である。

Lシリーズ優先株

私たちのLシリーズ優先株には投票権がありません ある例外を除いて、Lシリーズ優先株の保有者は、取締役会で承認され、合法的な利用可能資金から発表する権利がある場合、Lシリーズ優先株(“Lシリーズ優先配分”)の1株当たりの累積現金配当金を獲得し、年利は5.5%であり、以下に概説する場合、この比率は ，Lシリーズ優先株の声明価値は28.37ドル(“Lシリーズ 宣言価値”)となる可能性がある。系列Lの優先分布は累積的である.もし会社が適時に分配を発表できなかった場合、あるいは私たちのLシリーズ優先株の分配を適時に支払うことができなかった場合、私たちLシリーズの優先株の年間配当率は一時的に毎年1.0%増加し、最高8.5%に達し、会社が私たちの シリーズ優先株の過去の任意の配当期間のすべての配当を支払うまで。

Lシリーズ優先配分の任意の部分を発表して支払う前に、私たちの普通株の“初期配当金”を発表して支払わなければなりません。 所与の財政年度については、前期終了時に発表された最低年度金額です。特定年度に支払い可能な初期配当金の最高額に制限はないが、所与の年度の初期配当金 は発表されず、発表時に合理的に得られた情報から、L系列優先株や任意の他の優先株の流通株に将来的に分配することができなくなると考えられる。

私たちのLシリーズ優先株ランキングは、配当支払いにおいて、私たちの普通株より優先し、初期配当と初期配当に限られる範囲を除いて、 は私たちのAシリーズ優先株、A 1シリーズ優先株、Dシリーズ優先株と普通株より低い( 対初期配当の範囲に限定されている)。また、私たちの清算、解散または清算時の権利については、私たちのLシリーズ優先株ランキングは私たちの普通株より優先し、Lシリーズで規定された価値範囲内で私たちの普通株より優先し、初期配当範囲内で、私たちのLシリーズ優先株は任意の計算すべきLシリーズ優先順位で私たちの普通株より優先します。 私たちの清算、解散または清算時の権利について、私たちのLシリーズ優先順位は私たちのAシリーズ 優先株、A 1シリーズ優先株とDシリーズ優先株平価です。私たちのAシリーズ優先株A 1シリーズ優先株とDシリーズ優先株の一次優先株は、任意の計上と未払いのLシリーズ優先株について割り当てられています。

過去のすべての年間期間の全額累積系列を申告または同時に申告してbrを優先的に割り当て、十分な支払いを申告および支払いまたは申告しない限り、私たちはしません

しかし、不動産投資信託基金としての私たちの地位を維持するために必要な範囲内で、上記の文は、私たちの定款における所有権および譲渡に関する制限に基づいて、任意の配当金または他の割り当て株式または私たちの株式を発表または支払いまたは予約することを禁止しません。

2022年11月21日まで、私たちはいかなる優先株の発行も許可されていません。配当金、他の分配、清算、または私たちの解散または清算の支払いにおいて、Lシリーズ優先株またはLシリーズ優先株との平価は、発行日の前の四半期の最終日までに、最低固定費用カバー率(私たちの定款で定義されているように)が1.25：1.00以上でなければなりません。2022年9月30日まで、私たちは最低固定費用カバー率 比率の要求を満たしている。

2022年11月21日からその後、ある条件を満たした場合、Lシリーズ優先株の株を償還することができ、償還価格はLシリーズで述べたbr価値に相当し、すべての計算すべき分配と未払いの割り当てに相当する。また，2022年11月21日から以降，L系列 優先株の保持者は，L系列の宣言価値に相当する償還価格でその株を償還することを要求する可能性があり，また，ある 条件を満たしていれば，すべての計算すべき割り当てと未払いの割当てを要求する可能性がある.上述したにもかかわらず、以下の場合、Lシリーズ優先株の所有者は、(1)Lシリーズ優先株の割り当てを全額申告および支払いしていない、(2)適用された保有者の償還日までのすべての過去の配当期間内に、L系列優先株のすべての課税および未払い割り当てを宣言および支払いしていない、2022年11月21日までの任意の時間にこれらの株を償還することを要求することができる。

私たちがLシリーズ優先株の任意の株式を償還する義務は、(I)このような償還に資金を提供するのに十分な資金がある場合に限り、このような場合、私たちは普通株で償還することを要求されるか、または(Ii)私たちは法律、私たちの定款(私たちAシリーズ優先株の条項を含む)または契約義務の制限を受けて、このような償還を行うことができません。

償還価格は、会社が自ら選択したときに支払う。(1)イスラエルの新シェケル単位の現金、(2)(Br)社が最近発表した償還日までの会社の1株当たりの普通株式純資産額と、(Ii)私たちのLシリーズ優先株条項を記述する補足条項に記載されている20日出来高加重平均価格のうち低い者に基づく普通株。または(3)上記変換機構に基づいて、イスラエル新シェケルと普通株の任意の現金を組み合わせた。

私たちのLシリーズ優先株はそれぞれナスダックとトロント証券取引所に上場し、株式コードはすべて“CMCTP”です。私どものLシリーズ優先株の株式譲渡代理と登録機関はアメリカ株譲渡と信託会社です。

私たちの株式に関連する憲章条項を選択します

株式の分類または再分類

私たちの定款は、投票権、配当または清算時に私たちの普通株に優先する1つまたは複数のカテゴリまたは系列株、br系列A優先株、A 1シリーズ優先株またはLシリーズ優先株を含む任意の未発行の普通株または優先株を他のカテゴリまたは系列の株に分類し、新たに分類されたbr株を発行することを許可し、上記Lシリーズ優先株条項に含まれる制限を受ける。各新しいカテゴリまたはシリーズの株式を発行する前に、メリーランド州法律および私たちの定款は、私たちの定款における私たちの株式所有権および譲渡に関する制限、および任意の他のカテゴリまたはシリーズ株が当時発行された明確な条項を遵守する場合には、優先、転換または他の権利、投票権、制限(譲渡可能性制限を含む)、配当およびその他の分配に関する制限を設定することを要求する。資格および各カテゴリまたは一連の償還条項および条件。私たちの取締役会は、株主の承認なしに、我々の証券がその上に上場または取引される可能性のある任意の証券取引所または自動見積システムの規則または任意の他のカテゴリまたはシリーズの条項が株主に許可を要求しない限り、これらの行動をとることができる。したがって、私たちの取締役会は普通株式または優先株の発行を許可することができ、条項や条件は遅延、延期、または阻止される可能性があり、私たちの普通株のプレミアムに関する制御権の変更や他の取引、または他の方法で私たちの株主の最適な利益に合致する可能性がある。

所有権と譲渡の制限

いくつかの例外を除いて、私たちの定款には、一人で所有できる株式数のいくつかの制限が含まれている。当社の定款には、取締役会の免除を受けない限り、当社の発行済み株式総数の6.25%または普通株式発行済み株式総数の6.25%または発行済み普通株総価値の6.25%を超える株式を直接または間接的に買収または保有することを禁止する株式所有権制限が含まれている。私たちの定款によると、私たちの取締役会は、個人が実益や建設的な方法で所有する可能性のある株の割合を増加または減少させる権利がある。しかし、低減された株式保有量制限は、その人が私たちの株式の保有量パーセント が低下した株式保有量制限以下になるまで、私たちの株を保有する割合 が低下した株式保有量制限を超える個人には適用されないであろう。この人の私たちの株に対する持株率がbrという低下した株式保有量制限を下回る前に、どのさらなる株式買収も低下した株式保有量制限に違反する。

私たちの規約は、(I)実益または建設的な方法で私たちの株を所有することを誰でも禁止し、(A)規則第856(H)条に従って“少数者所有”(その株が課税年度の後半に所有されているか否かにかかわらず)、(B)私たちが建設的に 守則第856(D)(2)(B)条でいう不動産テナントの10%以上の所有権を所有することになり、または(C)不動産投資信託基金の資格に適合しないようにする。あるいは(Ii)誰も私たちの株を譲渡することができません。もしこのような譲渡があれば、私たちの株は100人未満の実益によって所有されます。任意の者、例えば、自社株の実益を取得し、又は推定所有権を取得しようとする者、又は上記のいずれかの所有権及び譲渡制限に違反する可能性があり、 又は信託基金に譲渡する自社株の意向譲受人(以下に述べる)として、直ちに吾等に書面通知を出さなければならない、又は提案又は譲渡しようとしている場合には、少なくとも15日前に吾等に書面で通知し、吾等が要求する可能性のある他の資料を提供して、吾等の不動産投資信託基金としての資格への譲渡の影響を特定しなければならない。私たちの取締役会が、REIT資格に適合しているか、または継続して私たちの最適な利益に適合していないと認定した場合、またはREIT資格を取得するためにこのような制限を遵守する必要がなくなった場合、上記の譲渡および所有権制限は適用されません。

上記(I)(A)、(I)(C)及び (Ii)項に記載された制限以外に、当社取締役会は、予想又はトレーサビリティに任意の者を適宜免除して上記各項目の制限を遵守することができる。免除を求める人は、免除を与えることが不動産投資信託基金としての資格を失うことにはならないと結論を出すために、私たちの取締役会が適切だと思う陳述、チノ、約束を提供しなければならない。私たちの取締役会はまた、brを決定するために、またはこのような免除を付与した場合に不動産投資信託基金としての資格を確保するために、国税局の裁決または弁護士の意見を必要とする可能性がある。CIM Urban REIT，LLC，CIM Urban Partners GP，LLC，CIM Service Provider，LLC，ならびにCIM Urban REIT，LLC，CIM Urban Partners GP，LLC，CIMサービスプロバイダ，LLCを直接または間接的に所有する者については，我々の取締役会は6.25%の所有権制限および前項(I)(B)項に記載の制限を放棄した.

当社の株を譲渡しようとするいかなる試みも、有効であれば、上記の制限に違反する当社の株式数を自動的に信託基金に移転し、1つまたは複数の慈善 受益者に利益を与え、提案された譲受人はその株のいかなる権利も得られないであろう。自動譲渡は，譲渡日までの営業日(我々の定款で定義されているように)の営業終了日から発効するとみなされる.何らかの理由で、信託への譲渡が発生していない場合、または我々のbr憲章における所有権および譲渡に関する制限に違反することを阻止することができない場合、私たちの憲章は、いわゆる譲渡は最初から無効とみなされ、目標譲受人はこのような株のいかなる権利も得られないと規定している。信託保有株式は流通株を発行·発行する。提案された譲渡者 は、信託が保有するいかなる株の所有権からも経済的利益を得ず、配当する権利もなく、投票権や 信託が保有する株の他の権利もない。信託の受託者は、すべての投票権及び信託に保有する株式に関する配当金又は他の割り当ての権利を有することになる。このような権利は慈善受益者の固有の利益を目的として行使されるだろう。私たちの株が信託に譲渡される前に支払われた任意の配当金または他の分配は、受領者が要求時に受託者に支払うことを発見した。許可されているが支払われていない配当金または他の割り当ては、受託者に対応するときに支払われる。受託者に支払われるいかなる配当金や他の分配も信託形式で慈善受益者として保有する。メリーランド州の法律によると, 受託者は、株式が信託に譲渡されたことが発見される前に投じられた任意の票を無効とし、受託者が慈善受益者の利益のために行動する意思に基づいて再投票する権利がある。しかし、もし私たちが不可逆的な会社の行動を取ったなら、受託者は撤回して再投票する権利がないだろう。

我々の通知を受けてから20日以内に，受託者は我々の株式を信託に譲渡し，受託者は受託者が指定した者に株式を売却し，当該人の株式の所有権は上記所有権制限に違反しない.株式を売却した後、慈善受益者の株式売却における権益は終了し、受託者は、株式売却の純収益を提案譲受人およびbr}慈善受益者に分配する：提案譲受人は、(I)譲渡者が株式のために支払うことを提案する価格を受けるか、または、譲渡者が信託に株式を保有することにつながるイベント(例えば、プレゼント、設計または他の類似取引)に関連する株式価値を提供していない場合、提案譲受人は以下のような小さい者を受け取る。株式を信託形式で保有する事件が発生した日には、株式の市場価格(我々の定款で定義される)、及び(Ii)受託者が株式売却又はその他の処分から受け取った1株当たり価格。受託者は，提案譲受人に支払う配当金と，提案譲受人が信託を受けていない他の分配額から，提案譲受人に支払うべき金額を差し引くことができる.

いかなる販売収益の純額も提案譲受人に支払うべき金額 を超えて、直ちに慈善受益者に支払われる。私たちの株式が信託基金に譲渡されたことが発見される前に、提案された譲受人が株式を売却した場合、(I)株式は、信託を代表して売却されたものとみなされ、(Ii)提案された譲受人が受け取った株式の金額 が提案された譲受人が獲得する権利がある金額を超える場合は、超過した部分は要求に応じて受託者に支払わなければならない。

また，我々が信託に保有している株は，1株当たりの価格で我々または指定者に売却されているとみなされ，1株あたりの価格は(I)信託に譲渡された取引における1株あたりの価格(設計やプレゼントであれば，設計またはプレゼントのための市場価格)と(Ii)我々または指定者が要約を受けた日の市場価格のうち低い価格に等しい.私たちは、提案譲受人に支払われるべき金額 から、提案譲受人に支払われ、信託提案譲受人が所有する配当金および他の割当金額を差し引くことができる。受託者が株式を売却する前に、私たちは要約を受ける権利がある。吾等に売却した後、慈善受益者の株式売却における権益は終了し、受託者は売却株式の純収益を提案した譲受人に分配し、受託者が保有する任意の配当金又はその他の分配は慈善受益者に支払わなければならない。

当社の発行済み株式(当社普通株を含む)の数又は価値が5%(又は規則又はその下で公布された規則例で規定される低い割合)以上(又は低い割合)を超える株主は、各課税年度終了後30日以内に、当該所有者の氏名及び住所、当該所有者実益が所有する自社株式の各種別及び一連の株式数、及び当該株式等の保有方法の記述を吾等に書面で通知しなければならない。各所有者は、所有権がある場合(ある場合)に利益所有権がREITとしての資格に与える影響を決定し、所有権制限を遵守することを保証するために、私たちに要求可能な追加情報を提供しなければならない。また、各実益または推定所有者およびその所有者のために私たちの株を所有するすべての人は、REITとしての私たちの資格を決定し、任意の税務機関または政府当局の要求に適合するか、または要求に適合することを決定し、所有権制限を遵守することを要求するために、私たちに要求可能な情報を提供しなければならない。

これらの所有権制限は、遅延、遅延、または私たちの普通株のプレミアムに関連する可能性のある取引または制御権変更を阻止する可能性があり、そうでなければ、私たちの株主の最適な利益に合致する可能性があります。

預託株説明

本節では、本募集説明書に基づいて一度または複数回の発行で発売および販売可能な預託株式の一般的な条項および条項を含む。本募集説明書に基づいて提供される任意の預託株式の条項は、適用される目論見書付録に説明される。あなたは、発行された預託株式に関連する任意の無料で書かれた募集説明書を、任意のbr関連預金契約を含む、株式募集説明書の付録と、発行された預託株式に関連する任意の無料で作成することを許可する募集説明書を読まなければなりません。添付の目論見書付録のいずれかの規定が本募集説明書のいずれかの規定と一致しない場合は、目論見書付録を基準とする。

預託株説明

私たちは預託株式を発行することができ、ある種類あるいは一連の発行された優先株の 個の端数または倍数に相当し、私たちが預託機関を指定することができる。1株当たり受託株式に代表される優先株の割合または倍数は、適用される株式募集説明書補編に記載される。

私たちは、私たちが優先株信託会社として選択した銀行または信託会社との間で締結された預託契約の規定に基づき、預託株式に代表される任意の種類または系列の優先株の株式を入金します。適用する募集説明書付録にホスト機関 を指定する.預託株式の保有者ごとに、預託株式に代表される優先株式分の適用点数または倍数に応じて、基礎優先株のすべての権利と特典を享受する権利がある。これらの権利は、配当、投票権、償還権、転換権、および清算権を含むことができる。預託機関は，預託株式保有者に提出するすべての報告と通信を預託株式保有者に送信し，これらの報告と通信を預託株式保有者に提供することを要求する.

預託証書

預託株式は，適用された預託プロトコルによって発行された預託受領書によって証明される.預託証明書は、適用される目論見書付録の条項に基づいて、優先株断片br株を購入する誰にも配布される。

最終刻印預託証明書を作成する際には，預託機関に一時預託証明書の発行を指示することができ，所有者に最終預託証明書のすべての権利を持たせる権利を持たせ，ほぼ同じ形式である.受託者は最終預託証明書の作成を不合理に遅延させることはありませんので、仮預かり証を最終預かり証に交換する費用をお支払いいたします。

優先株の撤回

関連預託株式が以前に償還されていない限り、預託株式保有者は、預託証明書を渡し、適用預託契約に規定されている任意の税費及び費用を支払い、当該預託契約の任意の他の要求を遵守した後、関連系列優先株の全株式数 及びその預託証明書に代表される任意の金銭又は他の財産を得ることができる。優先株の細かい株式は発行されません。引渡した預託持分数が保有者が抽出したい全優先株の預託株数を超える場合、預託株は同時に保有者に新たな預託領収書を渡し、預託株数がその数を超えていることを証明する。 保有者が優先株を撤回すると、保有者は適用された 預託プロトコルに従ってその優先株に再入金する権利がない、あるいは受託株式を受け取ってその優先株と交換する権利がない。私たちは撤回された優先株が公開された取引市場を持たないと予想している。

配当金とその他の分配

預託機関は、預託株式の記録保持者に、優先株から得られた任意の現金配当金又は他の現金分配を割り当て、手数料及び費用を控除した後、預託株式保有者毎に、その保有する預託株式数に応じてこれらの分配を取得する。ホスト機関は$brを1枚だけ配布する.預託機関は、受け取った次の金額に、預託株式の記録保持者に割り当てられるように、割り当てられていない端数を加える。非現金分配の場合、受託者が預託株式の記録所有者に財産 を割り当てることは、受託者がそのような分配を決定しない限り実行できない。このような状況が発生した場合，我々の承認により，委託者はその財産を売却し，売却した純額を所有者に割り当てることができる.預託株式保有者に割り当てられた金額は、預託機関または私たちが税金または他の政府の料金で差し押さえなければならない任意の金額を差し引く。

預託株の償還

預託株式に代表される1種類や一連の優先株が償還される必要がある場合は、必要な収益を預託機関に渡す。そして，預託機関は我々から得られた優先株資金を用いて預託株式を償還する.1株当たり受託株式の償還価格は、適用種別または系列優先株の1株当たり償還価格と、優先株に関連する任意の他の1株当たり金額 に、1株受託株式を表す優先株の点数または倍数 を乗じたものに等しい。受託者が保有する優先株株式を償還するたびに、受託者は同じ日にbr優先株に相当する預託株式を償還し、償還する優先株の償還価格と任意の課税および未払いの配当金を受託者に全額支払ったことを前提としている。償還する預託株式が全預託株式より少ない場合、預託株式は抽選、比例、または任意の他の公平な方法で選択され、預託者が決定する。

指定された償還日以降、償還された預託株式は流通株とみなされなくなる。したがって、預託株式所有者のすべての権利はbrを終了するが、所有者は、償還時に支払うべき任意の現金および償還時に所有者が獲得する権利がある任意の金銭または他の財産を獲得する権利がある。この額やその他の財産を得るためには，所有者はその預託株式を証明する預託証明書を預託者に返却しなければならない.私たちはすべての信託株のために入金した資金を、所有者が償還できなかった場合、私たちが資金に入金した日から1年後に私たちに返してください。

優先株投票権

優先株式保有者が投票権を有する任意の会議の通知を受けた後、信託機関は、預託株式所有者に直前の投票を通知し、私たちの投票材料を保有者に渡すように手配する。投票権のある預託株式保有者を決定する記録日は、優先株の記録日と同じになる。所有者は、受け取った資料を、議決すべき事項を説明し、保有者がある日に預託株式の基礎となる優先株式株式をどのように議決するかをホスト機関に指示する。指示を有効にするためには，保存者は指定された日付または前に指示を受けなければならない.可能な範囲内で、受託者は所有者の指示に従って株に投票するだろう。私たちは所有者の指示に従って投票できるように、必要だと思うすべての合理的な行動を取ることに同意する。受託者が受託株式保有者の具体的な指示を受けていない場合は、受信した指示に基づいて、その所有するカテゴリまたは系列優先株のすべての株式を比例投票で投票する。

変換や交換

預託株式の優先株が変換または交換された場合、信託機関は、当社の承認または当社の指示の下で、すべての預託株式を変換または交換します。委託者にそうしてもらうためには、他の優先株、普通株、または他の証券に入金する必要があり、優先株は変換されるか、交換されるだろう。

1株当たりの預託株の為替レートや転換率は以下のようになる

したがって、預託株式は、他の優先株、普通株、他の発行者の証券、または私たちの任意の他の証券または財産に変換または交換することができない。しかし、適用される目論見書付録にこのような規定がある場合、預託株式保有者は、預託証明書 を書面指示とともに預託者に渡すことができ、受託者は、預託株式代表の優先株 を我々の優先株又は普通株の他の株式に変換又は交換すること、又は株式交換を目論見書に基づいて登録された任意の他の証券 に交換することを要求することができる。預託株式がこの権利を持っていれば、私たちは同意し、任意の適用費用を支払った後、私たちが優先株を渡すのと同じ手順 を使って優先株の転換や交換を促進します。保有者が預託証明書に代表される一部の預託株式のみを変換する場合、任意の未変換または交換された預託株式のために新たな預託株式を発行する。

“預金契約”の修正と終了

所持者の同意を得ることなく、いつでも受託者と合意し、預金協定や預託証明書のフォーマットを修正することができます。しかしながら、修正案が、任意の預託、登録、または譲渡代理人の費用の任意の変化以外の費用または課金を増加または増加させた場合、またはbr所有者の重要な権利を損害した場合、この修正案は、上記の“優先株の抽出”に記載されているように、優先株式およびその預託株式に代表される任意の金銭または他の財産の権利を受け入れるために、上記の“優先株の抽出”に記載されているように、優先株およびその預託株式に代表される任意の金銭または他の財産を損害する修正案を作成しない。 は適用法を遵守するための強制的な規定を守らない限り。修正が発効した場合、所持者は修正に同意するとみなされ、彼らが預託証明書を継続して保有している場合、修正された預金協定の制約を受ける。

任意の預金プロトコルは、以下の条件を満たして自動的に終了します

私たちはまた必要に応じていつでも預金協定を終了することができる。そうすれば，ホスト機関は終了日 の30日以上前に記録保持者に終了通知を行う.預託証明書が預託証明書に渡されると、保有者預託証明書に関連する優先株種別またはシリーズの全部または断片的な株式数を各所持者に送信する。

預かり費用と費用

私たちは私たちが支払う預金協定に規定されている保管人の費用、料金、支出を支払います。預託証明書所持者は、任意の税金と政府料金、および預金協定に規定されている任意の費用を支払う。保管人が預託証明書保持者または他の人を選択することによって生じる費用、課金または支出の場合、所持者または他の人は、これらの費用、料金、および支出を負担する。

預託証明書所持者に対する私たちの義務と責任を制限する

どんな預金協定も私たちの義務と係の義務を明確に制限するだろう。これはまた私たちの責任と保管者の責任を制限するだろう

保管人の退職と更迭を依頼された

保管人はいつでも私たちに会社を辞めることを知らせることで退職することができます。しかも、私たちはいつでも管理機関を除去することができる。退職通知を提出したり、管理機関を更迭したりした後60日以内に、後任の信託機関を指定します。

手令の説明

本節では、本募集説明書の下の1つまたは複数の製品で発売および販売することができる株式承認証の一般的な条項および条項を含む。私たちの取締役会は、本募集説明書の下の任意の株式承認証の具体的な条項を決定します。これらの条項は、適用される株式募集説明書の付録に記載されています。あなたは、任意の株式募集説明書の付録と、発行された引受証に関連する任意の無料書面募集説明書を提供することを許可しなければなりません。任意の関連する引受証合意を含む。添付の目論見書付録の任意の規定が本募集説明書のいずれかの規定と一致しない場合は、目論見書付録を基準とする。

条項

私たちは株式承認証を発行して、私たちの債務証券、普通株または優先株の株式、他の証券または財産を購入することができます。私たちは株式承認証br協定に基づいて株式承認証を発行することができ、私たちは私たちが選択した持分証代理人とこの協定を締結する。株式認証エージェントは，株式承認証に関するエージェントとしてのみ，持分証所有者や実益所有者のエージェントとはならない.任意の株式承認契約の表および任意の特定の単位発行に関連する引受権証表のコピーは、重要な条項を理解するためにこれらの文書を読むべきである米国証券取引委員会に提出される。このような文書のコピーを取得する方法については、 は“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

適用される株式募集説明書には、一連の株式承認証に関する条項を説明し、適用範囲内には、以下のようなものが含まれる

第1回株式承認証

2016年7月1日、私たちは合理的に最大限の努力を尽くして最大36，000，000個のAシリーズ単位を公開し始め、各Aシリーズ単位は1株Aシリーズ優先株と1部のAシリーズ株式承認証からなる。2020年1月、私たちはAシリーズ単位の発売を終了しました。私どものAシリーズ株式証を承認する株式譲渡代理と登録業者はアメリカ株譲渡と信託会社です。

1部のAシリーズ株式承認証は普通株の4分の1株で行使することができ、行使価格は調整することができ、会社が適用するAシリーズ株式承認証を発行する際に最新に公表した1株当たりの普通株資産純価の15%割増に相当する。

Aシリーズ株式承認証を行使した後に発行可能な普通株の使用価格および株式数は、普通株式中で発行された普通株について声明または割り当てを行うか、またはより少ないまたはより大きな数の普通株で発行された普通株を細分化または再分類することを含む、以下の当社に関連する事件または行動によって時々適切に調整される。また、Aシリーズ株式承認証に関する引受権証協定の改訂により、当社は適切であると考えられる場合には、当社が特別現金配当金を支払う影響を考慮して、発行及び未満期のAシリーズ株式承認証の行権価格を調整し、及び/又はAシリーズ株式承認証を行使可能な普通株式数 を調整することができる。特別現金配当金とは何か及びそれに関連する任意の調整を行うか否か、任意の調整に用いる方法及び調整幅の決定については、当社が自ら決定する。

私たちAシリーズの権利証の所有者は、このような株式発行日からニューヨーク時間午後5：00(“Aシリーズ権利証満期日”)の日からいつでもAシリーズ株式承認証を行使することができます。 Aシリーズ株式承認証は、各保有者がすべてを選択することができますが、部分的に行使することはできません。私たちの普通株を50株以上購入することができます。この所持者が行使時に十分な数のA系列権証を有していない限り、最低金額を満たす。適用可能なAシリーズ保証の有効期限後に完了していないAシリーズ保証は、自動的に終了します。

Aシリーズ株式承認証の所有者は、Aシリーズ株式承認証の任意の部分を行使する権利を有しておらず、条件は、Aシリーズ株式承認証を行使する普通株式発行が発効した後、保有者(その関連側およびグループとして行動する任意の他の人およびその所有者またはその任意の関連者と共に)普通株式(I)価値が6.25%を超える株式または株式数が6.25%を超える株式(制限的な強者に準ずる)を実益または建設的に所有することである。発行外の普通株、又は(Ii)は、当社定款における自社株式所有権譲渡のいずれかの制限に違反し、いずれの場合も、A系列株式承認証を行使する際に普通株を発行した直後に、以下のようになる“株式説明-自社株式に関する選択憲章条項--所有権及び譲渡の制限”に記載されている

権利の記述

本節では、本募集説明書 に従って普通株、優先株、または1つまたは複数の製品で販売される可能性のある普通株、優先株または他の証券を購入する権利の一般条項を紹介する。任意の適用可能な目論見副刊に記載されていることに加えて、権利行使前に、権利所有者は、権利行使時に証券保有者の任意の権利を購入することができ、他の事項に加えて、権利行使時に証券投票または配当金または他の割り当てを購入することができる。

任意の権利の発売について、私らは、1つまたは複数の引受業者または他の購入者と予備手配を締結することができ、このような人は、発売完了後も引受されていない任意の証券を購入するように要求される可能性がある。

本入札明細書に従って提供される任意の権利に関連する入札説明書補足資料は、適用範囲を含む発行された特定の条項および権利を説明する

単位への記述

本入札明細書に記載されている2つ以上の証券(タイプ、数量、または両方を兼ねている)からなる単位は、任意の組み合わせ形態で、本募集説明書の下の1つまたは複数の製品で発売および販売することができる。以下の説明は、本募集説明書に従って提供可能な単位のいくつかの一般的な条項および規定を説明する。 これらの単位の特定の条項および一般的な条項および規定は、そのように提供される単位に適用される範囲(ある場合)は、適用される入札説明書の付録で説明される。

我々は単位エージェントとの間の単位プロトコルの条項に基づいて単位を発行することができる.私たちが部門を発行するたびに、私たちはアメリカ証券取引委員会に任意の特定の単位 の発行に関する単位契約書と単位証明書のコピーを提出して、これらの書類を読んで、あなたに重要な条項 を理解すべきです。単位プロトコル表および関連単位証明書のコピーをどのように取得するかについては、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照されたい

任意の特定の単位の発行に関連する入札説明書の補編は、これらの単位の条項を記述し、適用される範囲内に含まれる

適用される目論見書 付録が別途規定されていない限り、本募集説明書によって提供される単位の譲渡代理及び登録機関は、米国証券譲渡及び信託会社である。

メリーランド州会社法のある条項は
私たちの定款や定款は

以下は当社の定款及び定款及び細則のいくつかの条項の概要であり、当社の定款及び細則の主要な条項を含み、そして本定款及び定款及び細則の参考を受け、そして本定款及び定款及び細則の制約及び制限を受ける。我々の定款及び定款は、引用的に登録声明に組み込まれており、証拠物として本募集説明書はその宣言の一部である(“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照)。

私たちの取締役会は

私たちの定款と定款は、取締役会全体の多数が決定、増加、または減少することができるが、mclが要求する最低人数(現在は1人)よりも少なくてはならない、または私たちの定款が改正されない限り、25人を超えてはならないと規定している。当社取締役会のどの空きも、取締役数の増加でも他の理由でも、余剰取締役の多くが賛成票を投じてこそ埋めることができ、たとえこのような多数の人で構成された法定人数が定足数に満たなくても。当社の任意の種類や系列株に関する規定を除いて、当社の株主の年次会議では、当社の取締役1人当たり、当社の普通株の保有者が選出され、次の株主年次総会および後継者が正式に選出され、資格に適合するまで在任します。

役員の免職

我々の定款では、1つまたは複数のカテゴリーまたは系列優先株保有者の権利に適合する場合には、取締役は、理由があるか、または理由がない場合に罷免されることができ、我々の株主が一般に我々の役員選挙で投票する権利を有する場合には、少なくとも3分の2の賛成票を得ることができる。この規定に加えて、私たちの取締役会が取締役の穴を埋める独占権力に加えて、大量の賛成票を得て、彼ら自身の有名人でそれによって生じた穴を埋める以外に、株主がbr現取締役を罷免することを阻止する可能性があります。

責任制限と代償

メリーランド州法律は、メリーランド州会社がその定款に、その役員および高級管理者の会社およびその株主に対する金銭的損害責任を免除する条項を含むことを可能にしているが、(I)実際に不正な金銭、財産またはサービス利益または利益を受け取ること、または(Ii)判決または他の最終判決において確立された対訴が、重大な意義を有する積極的または故意的な不誠実な行為によって生じる責任を除外することを許可している。私たちの規約には、メリーランド州の法律で許可されている最高程度で私たちの取締役と高級管理者の責任を取り消す条項が含まれている。

メリーランド州法律はメリーランド州会社に(その定款が別に規定されていない限り、私たちの定款がない限り)取締役または役人がその身分のサービスによって提起されたり、脅かされたりして提起された任意の訴訟を弁護する際に成功した者に対して賠償を行うことを要求している。メリーランド州の法律は、メリーランド州の会社が、それらの現職および前役員および上級管理職、および他の方面の判決、処罰、罰金、和解、および彼らが任意の訴訟で実際に発生した合理的な費用を賠償することを許可している

しかし、メリーランド州法律によると、メリーランド州会社は、会社または会社の権利に基づいて提起された訴訟における不利な判決、または個人の利益が不当に収受されたことに基づく責任判決を賠償してはならず、両方の場合を除いて、裁判所が賠償を命じ、その後、費用のみを賠償する。また、メリーランド州法は、メリーランド州会社が役員や上級職員から以下の情報を受け取った後に合理的な費用を立て替えることを許可している

私たちの憲章と定款は、メリーランド州の法律で許可された最大範囲で賠償する義務があり、最終的に賠償を受ける権利を初歩的に決定することを要求することなく、訴訟の最終処分の前に合理的な費用を支払うか、または精算することができる

われわれの定款及び定款はまた、取締役会の承認を得た場合に、上記のいずれかの身分で当社の前身にサービスする者及び当社の任意の従業員又は代理人又は当社の前身に賠償及び前払い費用を支払うことを許可している。

賠償協定

我々は各役員と指定された幹部と賠償協定 を締結しました。すべての賠償協定は、私たちが法律で許容されているすべての役員または指定された役員を最大限賠償し、被害から保護することを規定している。

企業合併

MGCLは、このような取引が株主に有利であっても、我々の取締役会の承認なしに我々の制御権を獲得または獲得しようとしている第三者が合併や他の業務統合を完了する権限を制限することができる。このような第三者買収側またはその関連会社と我々との“業務合併”は、買収側が“利害関係のある株主”となった直近の日から5年以内に禁止されている。“利害関係のある株主”とは、関連日の直前の2年以内のいずれかの期間において、実益が自社が議決権を有する株式又は当社の連属会社又は連合会社の10%以上の投票権を有する者であり、かつ、日付の直前の2年間のいずれかの期間において、当社が当時発行した株式の10%以上の投票権を有する実益所有者である。我々の取締役会 が買収側がこのような地位を獲得した取引をあらかじめ承認しておけば，買収側は の利益に関する株主にはならないため，我々と業務統合を行うことができる.しかし、私たちの取締役会は、その承認は、承認時または後にその決定された任意の条項および条件を遵守しなければならないと規定することができます。 は、5年間の禁止期間が終了した後であっても、関心のある株主との任意の業務統合は、私たちの取締役会によって推奨され、少なくとも賛成票で承認されなければなりません

取引が 法規で規定されている最低価格と対価格形式要求を満たしていれば，超多数の投票要求 は適用されない.法規は、関心株主が関心株主になる前に取締役会によって免除される企業合併を含む異なる免除条項を許可する。私たちの取締役会は決議を採択し、この規定の塩化マグネシウムから脱退することを選択した。しかし、我々の取締役会は、上記の選択 を廃止して企業合併条項から脱退することを決議により選択することができます

株式買い入れをコントロールする

メリーランド州支配権株式取得法案では、支配権株式買収で買収したメリーランド社の支配権株式保有者は、支配権株式に対して投票権brがなく、この件について投票する権利の3分の2の票数の承認を得ない限り、投票権がないと規定されている。買収側が所有する株式、会社役員である役員又は従業員が所有する株式は、その件について投票する権利のある株式に該当しない。br制御株は、投票権のある株であり、買収側が所有する他のすべての株式又は買収側が投票権の行使又は行使を指示すること(撤回可能な依頼書のみで除く)に関する株式合併であれば、買収側は、次の投票権の範囲内で投票権を行使する権利を有する取締役を選挙する権利がある

支配権株式には、取得者が以前に株主の承認を得て投票権を有する株式または会社から直接取得した株式は含まれていない。支配権株式買収とは、発行されたおよび発行された制御権株式を買収することを意味するが、例外的な場合は除く。

すでにまたは制御権買収を提案した者は、要求後50 日内に株主特別会議を開催し、株式の投票権を審議するように会社取締役会に強制することができる。特別会議を強制的に開催する権利は、会議費用の支払いを約束することを含む特定の条件を満たすことに依存する。会議開催の要求がなければ、会社自身がどの株主総会でも質問することができる。

もし投票権が会議で承認されていない場合、または買収側が法規の要求に従って購入者声明を提出していない場合、会社はいくつかのbrの制限と条件を満たした場合、公正な価値で任意またはすべての制御権株式を償還することができ、投票権が以前に承認された株式を除くことができる。公正価値は、株式投票権を考慮して承認されていない任意の株主総会日、または会議が開催されていない場合、購入者が最後に制御権株式を買収する日に決定され、制御権株式に投票権があるかどうかを考慮することなく決定される。株式を制御する投票権が株主総会で承認され，買収側が多数の投票権の行使または指示があれば，他のすべての株主が評価権を行使することができる.評価権については、株式の公正価値は、買収者が制御権買収で支払った1株当たり最高価格 を下回ってはならない。

支配権株式取得法規は、(A)合併、合併又は株式交換で買収された株式(会社が取引の当事者である場合)又は(B)定款又は定款の承認又は免除を経た買収には適用されない。私たちの定款の一つによると、私たちは“塩化マグネシウム”という条項を脱退することを選択した。しかし，我々の取締役会は，我々の規約を改訂することにより，将来的にMGCLの制御株式条項 を加えることを選択することができる.

副題8

“会社規約”第3章副題8“取引法”に基づいて登録された1種類の株式証券を有するメリーランド州 会社と少なくとも3人の独立取締役がその定款又は定款又は取締役会決議の規定に基づいてbr定款又は定款に制限された任意の逆規定 を選択することを許可するが、以下の5項の規定のいずれか又は全部を遵守しなければならない

私たちの定款規定は、私たちの取締役会が任意の種類やシリーズ株の条項を制定する際に別の規定がない限り、私たちの取締役会の空きを埋めるための小タイトル8の規定を遵守することを選択します。私たちの定款と定款の小タイトルbr 8とは関係のない条項を通じて、私たちはすでに(1)取締役会の脱退に3分の2の投票権を必要とすることを要求し、(2)取締役会に取締役のポスト数を決定する独占的な権力を与えているが、私たちの定款と定款に規定されている制限、およびbr(3)私たちの取締役会議長、私たちのCEO総裁、私たちの取締役会の要求を守らなければならない。この会議である事項について多数票以上を投じた株主が特別会議の開催を要求する権利がある。私たちはまだ私たちの取締役会を分類することを選択していない。

憲章の解散、修正、その他の非常に行動

メリーランド州会社規約によると、メリーランド州会社は一般的に、取締役会がこれが望ましいと発表しない限り、その定款、合併、そのすべてまたはほとんどの資産を解散、修正、売却し、株式交換または別の実体に転換することができず、この件について少なくとも3分の2の投票権を有する株主の賛成票の承認を得る権利がある。しかし、メリーランド州社はその定款でこれらの事項を承認する割合は小さいが、その事項について投票する権利のあるすべての票の多数を下回ってはならない。私たちの規約では、このような事項に多数票を投じる権利のある株主が賛成票を投じて任意のこのような事項を承認することを規定していますが、このような事項に少なくとも3分の2の票を投じた株主に賛成票を投じる権利があり、私たちの定款における取締役の罷免、私たちの上級管理者と取締役への賠償、私たちの株式所有権と譲渡の制限、またはそのような条項を修正するために必要な投票の条項を修正する権利があります。メリーランド州法律はまた、メリーランド州会社が会社の株主の許可を得ずにそのすべてまたはほとんどの資産を実体に譲渡することを許可し、その実体のすべての持分を同社が直接または間接的に所有することを前提としている。当社の運営資産は、当社の運営パートナーまたはその子会社が保有する可能性があるので、これらの子会社は、株主の承認なしに、そのすべてまたはほぼすべての資産を合併または譲渡することができます。

株主総会

私たちの定款によると、私たちの普通株式保有者の年間会議は毎年私たちの取締役会が決定した日付、時間、場所で開催されなければならない。私たちの普通株式保有者特別会議は私たちの取締役会議長、最高経営責任者、私たちの総裁、私たちの取締役会で開催することができます。当社規約の規定の下で、当社秘書は、株主総会で当該事項について多数票を投じた株主の書面要求に応じて、株主特別会議を開催し、株主総会で適切に審議可能な任意の事項について行動しなければならず、当該株主は、当社定款に規定された手順に従って特別会議の開催を要求し、当社定款に要求される情報及び証明を提供している。株主特別会議通知 に記載されている事項のみが株主特別会議で審議と行動をとることができる.

取締役指名及び新業務予告

我々の定款は，年次株主総会については，(I)我々の会議通知に基づいて，(Ii)我々の取締役会又は取締役会の指示の下で，(br}又は(Iii)我々の普通株主が通知を出したとき及び我々の年次会議時に記録された株主であり，会議で投票して我々の定款に規定されている事前通知手続を遵守する権利があり，指名候補者を我々の取締役会に入れ，株主が検討することができる。我々のbr定款は，我々の株主特別会議については，我々の会議通知に規定されている事項のみを会議に提出することができ，かつ，(A)我々の取締役会又は我々の取締役会の指示の下で我々の取締役会の選挙人を指名することのみ，又は(B)特別会議が我々の定款に従って開催されている場合には，取締役を選挙することを目的として，通知を出したときに登録されている普通株主及び特別会議時の任意の株主であることを規定している。誰が会議で投票する権利があり、誰が私たちの定款に規定された事前通知手続きを遵守したのか。

特定の訴訟の排他的表

私たちの定款は、会社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、メリーランド州ボルチモア市巡回裁判所、またはその裁判所に管轄権がない場合、メリーランド州北部支部の米国メリーランド州地域裁判所は、(A)この用語で定義された任意の内部会社クレームの唯一および独占裁判所となるが、連邦証券法によるいかなる訴訟も含まれているが、これらに限定されない：(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟。(Ii)取締役又は当社の任意の上級職員又は他の従業員が当社又は当社の株主に対する責任に違反していると主張するいかなる訴訟、又は(Iii)取締役条例又は当社の定款又は附例のいずれかの条文に基づいて、当社又は任意の役員高級社員又は他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟、又は(B)当社又は内部事務原則によって管轄されている任意の取締役又は当社の任意の上級職員又は他の従業員に対してクレームを提起する任意の他の訴訟。会社が書面で同意しない限り、メリーランド州以外の任意の連邦または州裁判所で上記の訴訟、クレームまたは訴訟を提起してはならない。

改正された“1933年証券法”に基づいて提起されたクレームについては、我々の定款は、会社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、法律が許容する最大範囲内で、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、同法に基づいて提起された訴因の苦情を解決する唯一の独占的裁判所となるであろう。

配送計画

我々は、代理店、取引業者、または引受業者を介して、“証券法”ルール415(A)(4)に示される“市場”によって発行することができ、上記販売方法のいずれかの組み合わせによって、または法律を適用して許可された任意の他の方法および関連する目論見付録に記載された任意の他の方法によって、購入者 に証券を直接提供および販売することができる。さらに、私たちはこれらの証券を配当金として、あるいは私たちの既存の株主または私たちの証券の他の所有者に割り当てるかもしれない。

証券の流通は、時々、1つまたは複数の取引において、1つまたは複数の固定価格または変更可能な価格、販売時の市価、そのような市価に関連する価格、または合意価格で行うことができる。

株式募集説明書の付録に別の規定がない限り、この証券は既定の取引市場を持たず、私たちの普通株とLシリーズ優先株を除いて、これら2種類の株は現在それぞれナスダックとトロント証券取引所に上場している。私たちは任意の証券を取引所に上場することを選択することができますが、そうする義務はありません。1つ以上の引受業者は一連の証券で市をすることができますが、引受業者にはこのようにする義務はありません。また、別途通知することなく、いつでも市行為を停止することができます。したがって、私たちはどんな証券の取引市場の流動性も保障できない。

もし私たちが直接証券を販売する場合、見積もり はいかなる代理、取引業者、または引受業者にも関連しないだろう。私たちは、証券法の意味で引受業者とみなされる可能性のある機関投資家または他の人に証券を直接売却することができる。これらの証券を売却する任意の条項は、適用される目論見書の付録に説明される。

私たちは時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。証券法によると、証券流通に参加する代理人は引受業者と見なすことができる。要約または要約証券の売却に参加する任意の代理人の名称および代理人に支払われる任意の手数料の説明は、適用される入札説明書付録に説明する。適用される目論見書 付録に別途説明されていない限り、どのエージェントもその委任任期内に合理的な最大限の努力を尽くして購入を誘致することに同意する。

証券は元本として取引業者に販売することができる。そして、取引業者は、転売時にその決定された異なる価格で証券を公衆に転売することができる。証券法によると、取引業者は引受業者と見なすことができる。

もし私たちが既存の株主または証券の他の所有者に株式方式で証券を提供すれば、取引業者と予備引受契約を締結して予備引受業者とすることができる。私たちは予備ベースで購入することを約束した発行中に承認されていない証券を支払うために、予備引受業者に承諾料を支払うかもしれない。また，引受権満期日までに，予備引受業者 は，引受権の購入や行使により獲得可能な証券を含む随時設定された価格で証券を発売することができる.満期後、予備引受業者は、引受権を行使するか、または予備引受契約によって得られた証券を市場でbr価格で公衆に発売することができる。したがって、予備引受業者は、私たちが彼らに支払う可能性のある保証割引または手数料とは独立した利益または損失を達成することができる。もし私たちが予備引受手配を達成しなければ、取引業者マネージャーを保留して、私たちの引受株式発行を管理することができます。私たちが保持しているどのトレーダーマネージャーも、引受権を購入して行使することによって証券を購入し、その決定された価格で証券を公衆に転売することができる。したがって、トレーダーマネージャーは、私たちが支払った任意のトレーダーマネージャ費用とは独立した利益または損失を達成することができる。

引受業者が証券の提供及び販売に使用される場合、販売時にこのような引受業者と引受契約を締結する。このような発行された証券は、br引受業者によって自ら購入され、“市場で”発行された販売を含む、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売することを含む、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で時々転売することができる。引受業者は、1つ以上の管理引受業者によって代表される引受団を介して、または1つまたは複数の会社が引受業者として直接公衆に証券を発行することができる。引受業者の名称、引受金額、引受業者が我々の証券を購入する性質は目論見書の付録に記載され、引受業者はこの付録を用いて証券を転売する。適用される目論見書付録は，引受業者と我々との間の任意の実質的な関係，および引受業者が証券を受け入れて支払う義務の性質を説明する.

引受業者は、安定入札が所定の最大値を超えない限り、M規則104条に従って安定およびシンジケート取引に従事することができる。引受業者は、発行に関連する発行済み証券を超過販売することができ、それにより、その口座に空手形を確立することができる。シンジケート補充取引は、引受業者が流通完了後に公開市場で発行された証券を購入してシンジケート空頭寸を補うことに関するものである。 安定化とシンジケート補充取引は、発行された証券の価格をこれらの取引なしの価格 よりも高くする可能性がある。これらの取引は一度開始されると、いつでも終了することができる。

今後の日付での支払いおよび交付の契約に基づいて証券を購入するために、引受業者、取引業者、および代理店に第三者に見積もりを求めることを許可することができます。このような契約を締結することができる第三者は、銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育、慈善などの機関を含むことができる。適用される入札説明書付録は、買い手義務の任意の条件を含むこれらの契約の主な条項を説明し、これらの契約を募集するために支払う可能性のある任意の手数料を含む任意の必要な情報 を含む。

適用される目論見書付録はまた、1つまたは複数の会社が証券購入後に再マーケティング手配に関連する証券を提供または販売する可能性があることを決定することができる。再マーケティング会社は、彼ら自身の口座の依頼者または私たちの代理として、証券の条項に基づいて償還または償還に基づいて証券を提供または売却する。募集説明書の付録は、任意の再マーケティング会社および私たちとのbr協定の条項(あれば)を示し、その再マーケティング会社の報酬を説明する。

私たちは、証券法に規定されている責任を含む特定の民事責任を負担することを補償するために、代理店、取引業者、引受業者、または再マーケティング会社と契約を締結する可能性があり、または代理店、ディーラー、引受業者、または再マーケティング会社が支払いを要求される可能性がある金を賠償する。代理店、ディーラー、引受業者、または再マーケティング会社は、通常の授業業務において、当社または当社の付属会社と取引したり、サービスを提供したりすることができます。

ここで提供する証券の有効性

適用される目論見書 付録が別途規定されていない限り、普通株または優先株、または他の証券を行使、転換または交換する際に発行可能な普通株または優先株、およびメリーランド州法律のいくつかの他の事項の有効性は、Vable LLPによって伝達され、債務証券、引受権、権利または単位または他の証券に変換されたときに発行可能な債務証券、引受権証、権利または単位の有効性は、Sullivan&Cromwell LLPによって伝達される。いくつかの追加的な法的事項は、適用募集説明書の付録に指定された弁護士によって、私たちまたは任意の代理、取引業者、または引受業者に渡すことができる。

専門家

本募集明細書に引用されたCMCT財務諸表およびCMCTの財務報告書の内部統制に対する有効性は、独立した公認会計士事務所徳勤会計士事務所によってその報告書に監査された。このような財務諸表 は会計と監査の専門家の権威であり、同社の報告を根拠に参考に入れている。

2022年11月22日クリエイティブメディアとコミュニティ信託会社
$1,000,000,000
債務証券
普通株式
優先株
受託株
株式承認証
権利
個の単位

目論見書